附件4.2

股本说明

一般信息

以下是我们普通股的一些一般条款和条款以及我们发行优先股的能力的摘要，包括我们第二次修订和重述的公司注册证书(“宪章”)、我们的修订和重述的附例(“附例”)和特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)的某些条款。本摘要并不声称是完整的，而是通过参考《宪章》和《章程》的规定而有所保留，其副本以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。本节中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Amneal PharmPharmticals，Inc.，而不是我们的任何子公司。

法定股本

宪章授权我们发行120,000,000股普通股，包括(I)1,200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中900,000,000股被指定为A类普通股，300,000,000股被指定为B类普通股，以及(Ii)2,000,000股空白支票优先股，每股面值0.01美元。

普通股

投票权

A类普通股和B类普通股的持有者每持有一股普通股可享有一票投票权。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东投票的每一事项上作为一个类别一起投票。A类普通股及B类普通股的持有人无权就任何仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的章程修订投票，惟受影响系列的持有人须根据宪章或大中华总公司有权单独或连同一个或多个其他此类系列的持有人就该等条款投票。A类普通股的持有者没有累计投票权。

附例规定，在任何有法定人数的董事选举会议上，董事将以就董事选举所投的过半数赞成票(即投票赞成该被提名人的股份数目必须超过投票反对该被提名人的股份数目)选出；惟各董事将于本公司董事会(“董事会”)厘定提名人数超过于该选举中选出的董事数目的任何会议上以过半数投票(而非投票赞成或反对被提名人)选出，且该决定并未于本公司首次向股东寄发召开该会议的大会通知前十日或之前撤销。董事会是不保密的。

细则规定，除选举董事外，除董事选举外，股份投票权中多数票之赞成票将由股东自行决定，除非本章程、细则或适用于本公司或其证券之任何证券交易所规则及法规规定须有不同或最低票数，在此情况下，该等不同票数或最低票数将为有关事项之适用票数。

股息权

A类普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的以公司现金、财产或证券形式支付的股息(如果有的话)，从合法可用于支付股息的资金中支付，但优先股任何流通股持有人的任何优先权或其他权利除外。B类普通股持有者无权获得任何股息。

 

清算权

于本公司清盘、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿，A类普通股持有人均有权按照各该等持有人所持A类普通股股份数目，在向所有债权人付款及任何已发行优先股持有人享有任何优先权或其他权利的规限下，按其持有的A类普通股股份数目，在本公司所有可供股东分派的资产中平分股份。

参与权

根据《宪章》，A类普通股和B类普通股的持有者没有参与权。然而，日期为2023年11月7日的第三份经修订及重新签署的股东协议(“股东协议”)规定，如本公司建议发行任何证券(某些发行除外)，Amneal集团将有权按发行前所持有的A类普通股股份数目按比例购买该等证券。

章程及附例修订

有权投票的公司已发行股本和已发行股本的大多数投票权的持有人必须投赞成票才能修改章程。章程规定，未经董事会批准，股东只有在有投票权的已发行和流通股的投票权过半数的情况下，方可对章程进行修订、变更或废除；然而，任何修订或废除附例中有关周年大会、特别会议、表决、股东建议通知、董事人数、董事任期、董事资格、董事提名通知、董事免任、空缺及新设董事职位、股息，以及附例与章程之间的法律关系的条文，须经持有不少于三分之二投票权的已发行股份及流通股的持有人投赞成票，方可在正式召开及召开的股东周年大会或特别大会上投票。此外，附例及章程亦规定，在股东协议的规限下，董事会可酌情以不少于董事会多数票或一致书面同意的方式订立、更改、修订或废除附例，惟该等权力可能受东华控股限制或限制者除外。

 

空白支票优先股

根据章程，董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并为每个系列确定投票权和独特的名称，优先权和相关的，参与权，选择权或其他特殊权利，以及这些资格，限制或限制，如董事会通过的决议案中所述及表达，规定发行董事会可能允许的系列股息，包括股息率，转换权、赎回和清算优先权的条款以及构成每个该系列的股份数量，无需公司股东进一步投票或采取行动。如吾等根据本招股章程发售任何系列优先股，该等条款及该系列的任何其他重大条款将在招股章程补充书中予以说明。

发行优先股可能会对我们普通股股东的权利产生不利影响，其中包括：

 

 

 

 

由于这些或其他因素，发行优先股可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

独家论坛

章程要求，在法律允许的最大范围内，（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，（ii）声称公司任何董事或高级管理人员违反对公司或其股东的受托责任的任何诉讼，（iii）根据DGCL的任何条款，章程，或章程或（iv）任何由内部事务原则管辖的对公司提出申索的诉讼将只须在特拉华州的大法官法院提起。

章程、章程和DGCL条款的其他反收购效力

章程、章程和DGCL包含的条款，除了适用于其他情况外，可能会延迟或阻止涉及公司或其管理层控制权的实际或潜在变化的交易。例如，根据DGCL第203条，持有15%或以上已发行有表决权股份的股东，未经董事会同意，不得收购我们，自股东首次持有15%或以上有表决权股份之日起至少三年。除其他事项外，我们的公司管理文件也不允许股东召开特别会议，并要求希望在年会前提出业务或提名董事的股东遵守某些事先通知和所有权期限的要求。《附例》还规定，修订其中的某些条文须获得绝对多数票。此外，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下实施其他反收购防御措施，例如股东权利计划。

转会代理和注册处

电脑股份是A类普通股的转让代理和登记处。

A类普通股上市

我们的A类普通股在纳斯达克股票市场上市，交易代码为“AMRX”。