由 Akari Therapeutics, Plc 提交

根据 1933 年《证券法》第 425 条，并被视为根据第 14a-12 条提交
1934 年《证券交易法》

标的公司：Peak Bio, Inc.

委员会文件编号：001-39951

日期：2024 年 3 月 5 日

本文件涉及根据Peak Bio、Akari和Pegasus合并子公司截至2024年3月4日的特定协议和合并计划的条款，在英格兰和威尔士注册成立的上市公司Akari Therapeutics, Plc.（“Peak Bio”）拟议收购特拉华州的一家公司Peak Bio, Inc.（“Peak Bio”），Inc.，特拉华州的一家公司，也是Akari的全资子公司。

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前瞻性陈述

本来文涉及Akari Therapeutics, Plc、在英格兰和威尔士注册的上市公司（“Akari”）、Pegasus Merger Sub, Inc.、特拉华州的一家公司以及Akari and Peak Bio, Inc.（“Peak Bio”）的全资子公司根据协议和合并计划（“合并协议”）的条款进行的拟议交易 ) 并包括经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条和《证券交易所》第 21E 条所指的明示或暗示的前瞻性陈述经修正的1934年法案，内容涉及Peak Bio与Akari之间的拟议交易以及合并后公司的业务，该交易涉及与未来事件以及Akari和Peak Bio的未来业绩相关的风险和不确定性。实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述存在重大差异。诸如 “将”、“可以”、“将”、“应该”、“期望”、 “计划”、“预测”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、 “项目”、“潜力”、“继续”、“未来”、“机会” “很可能会出现结果”、“目标”、“此类词语的变体以及类似的表达方式或否定” 尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词，但这些词语的动词旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述的示例包括但不限于有关以下方面的明示或暗示陈述：合并（定义见合并协议）和相关事宜，包括但不限于对拟议交易成交条件的满足、Akari或Peak Bio的预期业绩和机会、收盘后的业务和公司业务前景；Akari's、 Peak Bio's 或合并后的公司未来运营的目标、计划、目标或目标，包括相关的目标、计划、目标或目标给 Akari's和Peak Bio的候选产品、研发、候选产品介绍和候选产品的批准以及相关的合作；收入、成本、收入（或亏损）、每股收益、资本支出、股息、资本结构、净财务状况和其他财务指标的预测或目标；未来的经济表现、未来行动和法律诉讼等突发事件的结果；以及此类陈述所依据或与之相关的假设。

这些陈述基于Akari和Peak Bio目前的计划、估计和预测。就其本质而言，前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，包括一般和具体的。许多重要因素，包括本通报中描述的因素，可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中设想的结果存在重大差异。可能影响未来业绩并可能导致这些前瞻性陈述不准确的因素包括但不限于：拟议交易完成时间的不确定性；Peak Bio和/或Akari获得完成拟议交易所需的 Akari 股东或 Peak Bio 股东批准的能力的不确定性；第三方提出竞争性报价的可能性；可能导致Akari和Peak Bio的一方或两者都有权终止的事件合并协议；拟议交易的各种成交条件可能无法及时得到满足或免除或根本不予满足，包括政府实体可能在需要时禁止、推迟或拒绝批准拟议交易（或仅在不利条件或限制条件下授予批准）；难以预测同意的时间或结果或监管部门的批准或行动（如果有）；拟议交易可能不是在Akari和Peak Bio预期的时间范围内完成，或完全完成；Akari和Peak Bio可能无法在预期的时间范围内实现拟议交易的预期收益的风险；拟议交易对与 Akari或Peak Bio员工、业务或合作伙伴或政府实体关系的影响；留住和雇用关键人员的能力；潜在的不良反应或因宣布或完成拟议的交易而导致的业务关系变化；拟议交易产生的重大或意想不到的成本、费用或开支；不可预见的负债、未来资本支出、收入、成本、支出、收益、协同效应、经济表现、债务、财务状况和损失对拟议交易完成后合并后的业务的管理、扩张和增长的未来前景、业务和管理策略的潜在影响；与本公告或消费者相关的潜在负面影响提议的关于Akari美国存托股或Peak Bio普通股和/或Akari的或Peak Bio的经营或财务业绩的市场价格的交易；Akari美国存托股票（及其所代表的普通股）长期价值的不确定性，包括Akari在拟议交易中额外发行美国存托股票（及其所代表的普通股）造成的稀释；与 Akari 或 Peak Bio 相关的未知负债；任何负债的性质、成本和结果涉及Akari、Peak Bio或其各自的董事的诉讼和其他法律诉讼，包括与拟议交易相关的任何法律诉讼；与全球和地方政治和经济状况相关的风险，包括利率和货币汇率波动；与研究和/或Akari或Peak Bio的项目或候选产品开发相关的潜在延迟或失败；与Akari或 Peak Bio的任何损失相关的风险专利或其他知识产权；任何中断Akari 或 Peak Bio 候选产品的原材料供应链或制造，Akari、Peak Bio和/或其各自的合作者或被许可人开发的候选产品的性质、时机、成本和可能的成功与治疗应用；Akari、Peak Bio 和/或其各自合作者或被许可方开展的研发项目的结果可在多大程度上在其他研究中复制和/或导致候选产品进入临床试验、治疗申请或监管部门的批准； Akari或Peak Bio的候选产品的利用、市场接受程度和商业成功的不确定性，以及研究（无论是由 Akari、Peak Bio 还是其他公司进行的，无论是强制性还是自愿的）对上述任何内容的影响；与 Akari 或 Peak Bios 的重大合同或安排有关的意外违规或终止；与 Akari 或 Peak Bios 的实质性合同或安排相关的风险 Akari 或 Peak Bio 的候选产品；Akari 或 Peak Bio 成功开发或商业化 Akari 的候选产品的能力或Peak Bio的候选产品；Akari's、Peak Bio及其合作者继续开展当前和未来的开发、临床前和临床项目的能力；法律诉讼和调查的潜在风险；与政府法律及其相关解释的变化相关的风险，包括报销、知识产权保护以及对Akari或Peak Bio任何产品的测试、批准、制造、开发或商业化的监管控制的候选产品；意外增加与潜在交易或Akari或Peak Bio的业务或运营有关的成本和支出；与流行病、流行病或其他公共卫生危机相关的风险和不确定性及其对 Akari和Peak Bio各自业务、运营、供应链、患者招募和留用、临床前和临床试验、战略、目标和预期里程碑的影响。尽管此处列出的上述因素清单被认为具有代表性，但不应将任何清单视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。无法保证拟议的交易或上述任何其他交易实际上会以上述方式完成，或者根本无法保证。对这些风险和其他重大风险的更完整描述可以在Akari和Peak Bios分别向美国证券和交易委员会（“SEC”）提交的文件中找到，包括截至2022年12月31日的年度分别提交的20-F和10-K表年度报告、随后的定期报告以及可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险，将在联合委托书/招股说明书中进行更全面的讨论，该委托书/招股说明书将包含在S-4表格的注册声明中，联合委托书/招股说明书在成为后将邮寄或以其他方式分发给Akari的股东和Peak Bio的股东可用。

任何前瞻性陈述仅代表截至本通信日期，是基于Akari和Peak Bio管理层当前的信念和判断做出的，并提醒读者不要依赖Akari或Peak Bio的任何前瞻性陈述。除非法律要求，否则Akari和 Peak Bio均没有义务也没有义务在本文件发布后更新或修改任何前瞻性陈述，包括但不限于任何财务预测或指导，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

不得提出要约或邀请

本通信的目的和不得构成认购、买入或卖出要约或征求认购、买入或卖出任何证券的要约，或任何投票或批准的邀请，也不得在根据证券法注册或资格认定之前此类要约、招揽或出售为非法的任何司法管辖区出售或要约出售或买入证券任何此类司法管辖区。此通信仅供参考。除非通过符合经修订的1933年《美国证券法》第10条的要求的招股说明书以及根据适用法律以其他方式发行证券。

有关合并及在何处查找的更多信息

关于拟议的交易，Akari和 Peak Bio预计将在S-4表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明。S-4表格上的注册声明将包括Akari的招股说明书以及Akari和Peak Bio的联合委托声明，双方还可以向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。我们敦促投资者和证券持有人仔细阅读S-4表格上的注册声明、联合委托书/招股说明书和向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他相关文件，以及任何修正案或补充文件以及其中以引用方式纳入的任何文件，因为它们包含或将包含有关拟议交易、相关事项和拟议交易各方的重要信息。

您可以在 SEC 的网站 www.sec.gov 上免费获得 S-4 表格上的注册声明、联合委托书/招股说明书和其他相关文件（如果以及何时可用）的副本，这些文件是向美国证券交易委员会免费提交的。Akari向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在Akari的网站 http://investor.akaritx.com/ 上免费提供或致电 http://investor.akaritx.com/investor-resources/contact-us 与Akari的投资者关系部联系。Peak Bio向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在Peak Bio的网站 https://peak-bio.com/investors 上免费提供或致电 https://peak-bio.com/contact 联系Peak Bio的投资者关系部。

招标参与者

Akari、Peak Bio及其各自的董事和高管高级管理人员以及其他管理层成员和员工可能被视为有关拟议交易的代理人征集的参与者。Akari于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的20-F表年度报告、随后的10-Q表和-K表季度报告以及可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出了有关Akari董事和执行官的信息，包括对他们的直接或间接权益的描述，以及可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件美国证券交易委员会。Peak Bio于2022年10月19日向美国证券交易委员会提交的2022年股东特别会议委托书、截至2023年6月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月 31日年度的10-K表年度报告，以及随后的季度和当前报告，列出了有关Peak Bio董事和执行官的信息，包括通过证券持股或其他方式描述其直接或间接权益分别是 10-Q 和 8-K 表格，以及可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。有关代理委托参与者的其他信息以及对其直接和间接权益的描述，无论是持有证券还是其他方式，将包含在S-4表格注册声明中的联合委托书/招股说明书中，以及此类材料可用后向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的其他相关材料中。证券持有人、潜在投资者和其他读者在做出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读S-4表格注册声明中包含的联合委托书/招股说明书。您可以使用上述来源从Akari或Peak Bio免费获得这些文件的副本。