附录 10.1

证券 购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）的日期为2024年3月11日，Akari Therapeutics, Plc是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的有限 责任的上市公司（以下简称 “公司”）与在此签名 页上注明的每位购买者（包括其继任者和受让人、“买方”，统称为 “购买者”）之间的日期为2024年3月11日。

鉴于，在遵守本协议中规定的条款 和条件的前提下，公司希望向每位买方发行和出售，每位买方单独和 都希望从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，以及为了其他有益和有价值的对价， 特此确认这些契约的收据和充足性，公司和每位买方达成以下协议：

第 I 条 定义

1.1 定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义符合本第 1.1 节中规定的含义 ：

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“ADS (s)” 是指根据存款协议（定义见下文）发行的美国存托股票，每股代表2,000股普通股。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“受益 所有权限制” 的含义应与第 2.1 节中该术语的含义相同。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“平仓” 是指根据第 2.1 节结束已配售存托证券和预先注资认股权证的购买和销售。

“收盘日期 是指 (i) 购买者支付订阅 金额的义务和 (ii) 公司交付证券义务的所有先决条件均已得到满足或免除的交易日期，前提是 截止日期不得早于公开宣布就拟议交易签订最终协议 后的第十五个日历日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“英国公司法律顾问” 是指格林伯格·特劳里格律师事务所，其办公室位于英国伦敦伦敦桥街 32 号 SE1 9SG 第 8 层的 The Shard。

“公司 美国法律顾问” 是指格林伯格·特劳里格律师事务所，其办公室位于纽约州纽约范德比尔特大道一号10017。

“存款 协议” 是指公司、作为存托人的德意志银行美洲信托公司以及 ADS的所有者和持有人之间于2012年12月7日签订的存款协议（经2013年12月24日、2015年9月9日、 和2023年8月17日修订），该协议可能需要修改或补充。

“存托人” 是指德意志银行美洲信托公司。

“披露 附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“Escrow 代理人” 指的是威尔明顿信托基金，全国协会。

“托管 协议” 是指公司、托管代理人 和配售代理人之间签订的截至2023年12月22日的某些托管协议。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。

“FDCA” 应具有第 3.1 (hh) 节中赋予该术语的含义。

“联邦 储备” 的含义应与第 3.1 (ll) 节中该术语的定义相同。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“重大 不利影响” 应具有第 3.1 (b) 节中该术语的含义。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“洗钱 洗钱法” 的含义应与第 3.1 (mm) 节中该术语的定义相同。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及以后可以重新分类或变更此类证券的任何其他类别的证券，如根据存款协议发行的ADS所示，每股ADS代表 2,000股普通股，根据本协议向每位买方发行和发行。

“普通 股份等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购 普通股或美国存托凭证，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 ，这些工具可随时转换为普通股或可行使或交换为普通股或使持有人有权获得普通 股票或美国存托凭证。

“每股 ADS 购买价格” 等于 (i) 1.57 美元（0.7 的乘积和 纳斯达克股票市场 股票市场的官方收盘价（如纳斯达克网站反映）中较低值）；(ii) 0.7 的乘积和 {上的 ADS 成交量加权平均价格 br} 纳斯达克股票市场，据纳斯达克股票市场或彭博社等其他知名消息来源 日报道，纳斯达克股票市场在公开宣布就拟议交易达成最终协议后的这段时间内，对本协议签订之日之后发生的ADS和/或普通 股票的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易进行调整，前提是每股ADS的购买价格不得低于1.12美元。

“每份认股权证 购买价格” 等于每笔ADS的购买价格减去0.20美元，即 发行一张预先注资权证ADS的每份预融资认股权证的行使价。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“药品 产品” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。

“已放置 ADS” 是指根据本协议在收盘时交付和交付的美国存托凭证。

“已配售 股” 是指配售ADS所依据的普通股。

“配售 代理人” 是指特拉华州有限责任公司保尔森投资有限责任公司，根据配售代理协议 以配售代理人的身份行事。

“配售 代理协议” 是指公司与 配售代理人之间于2023年12月13日签订并于2024年1月29日修订的某些配售代理协议。

“预先注资 认股权证” 统指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的ADS购买权证， 该认股权证应在发行后立即行使，行使价为每份预先注资权证ADS的行使价为0.20美元， 在全部行使后将以附录A的形式到期。

“预先注资 认股权证存托凭证” 是指代表预先注资认股权证股份的存托凭证。

“预先注资 认股权证股票” 是指行使预融资认股权证时可发行的由ADS代表的普通股。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“拟议的 交易” 是指公司与特拉华州的一家公司Peak Bio, Inc. 之间的业务合并。

“招股说明书” 是指根据规则424提交的有关注册声明的最终招股说明书。

“买方 方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 的含义应与第 4.15 (a) 节中该术语的含义相同。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订或解释，也可以由委员会随后通过的任何具有与该规则 基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修订或解释，也可以由委员会随后通过的任何具有与该规则 基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指配售的存托凭证、配售股票、预先注资的认股权证、预先注资的认股权证和预先注资的认股权证股份。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不得 被视为包括定位和/或借入普通股和/或ADS）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指为每位买方支付的总金额，每份代表2,000股普通股的ADS、 和根据本协议购买者的姓名下方和 “认购金额” 标题旁边的预筹认股权证，以美元和即时可用资金（如果适用，减去 买方的总行使量）预先注资认股权证的价格，行使价应在行使此类预先注资 认股权证时支付）。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中规定的公司的任何子公司，并在适用的情况下还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在有关日期美国证券交易所上市或报价交易的以下任何市场或交易所： 纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所 （或任何前述证券交易所的继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、配售代理协议、预先注资的认股权证、其中的所有证物和附表 及其附表，以及与本协议中设想的交易相关的任何其他文件或协议。

第二条。 购买和销售

2.1 关闭。 在截止日期，根据此处规定的条款和条件，包括但不限于交易所上限（定义见下文 ），公司同意以每次投放的广告购买价格出售总额为1,61.5万美元的ADS；前提是买方自行决定此类购买，但以购买者自行决定购买此类购买的范围内，以单独而不是共同的方式购买总额为1,615,000美元的ADS （连同此类买方的关联公司，以及与该购买者或任何此类购买者共同行事的任何人 关联公司）的受益所有权将超过受益所有权限制，或者买方可以选择以其他方式代替 购买 ADS，该买方可以在执行本协议时选择以这样的方式购买预先注资的认股权证，从而使该买方向公司支付的总购买价格相同。“受益所有权限额” 应为在截止日使证券发行生效 后立即未偿还的美国存托凭证数量的4.99％（或买方在收盘时选择的9.99％）。在每种情况下，只有买方 可以选择接收预先注资的认股权证。每位买方应根据信托协议 下的指示，通过电汇或认证支票向托管代理人交付立即可用的资金，金额等于该买方在本协议签名页上规定的订阅金额， ，该订阅金额 应存放在托管中，直至截止日期，公司应视情况而定，向每位买方交付相应的存托凭证和预先注资 份认股权证根据第 2.2 (a) 节，公司和每位买方应在收盘时交付第 2.2 节规定的其他物品 。在满足第 2.2 和 2.3 节中规定的契约和条件后，应通过电子交换所有成交交付品进行远程结算，或者双方应以其他方式 相互同意。在截止日期，公司和配售代理人应向托管代理人 发出联合书面指示，指示托管代理根据托管协议和本协议的条款和条件，向公司交付托管代理当时在 中持有的总认购金额的余额。

2.2 交货。

(a) 在 或截止日期之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本公司正式签署的 协议；

(ii) 英国公司法律顾问和美国公司法律顾问的 法律意见，其形式为配售代理人、买方和 存托人合理接受；

(iii) 在 遵守第 2.1 节最后一句的前提下，公司应以 公司信头向每位买方提供公司的电汇指示，并由首席执行官或首席财务官执行；

(iv) 向存托人发出的不可撤销指示的 副本，指示存托人尽快交付一份证书，证明 已发行的存托凭证的数量等于 (i) 该买方的认购金额减去 (x) 每份认股权证购买价格乘以 (y) 该买方在本协议下有权获得的预融资认股权证数量（如果适用）除以 (ii) 以该买家名义登记的 Per 已投放的ADS购买价格，或者，由该买方选择的 发行 该买家的证据本协议下由存托人以DRS账面记账形式持有并以该买方名义注册的股份， 这些证据应令该买方感到相当满意；以及

(v) 对于 每位预融资认股权证购买者，以该买家的名义注册的预先注资权证，用于购买最多数量的ADS ，等于该购买者适用于预融资认股权证的认购金额除以每份认股权证购买 价格的部分，但须进行调整。

(vi) 一份形式和实质内容令配售代理人满意的 官员证书；以及

(vii) 一份形式和实质内容令配售代理人满意的 秘书证书。

(b) 在 或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由该买方正式签署的本 协议；以及

(ii) 根据第 2.1 节，买方向托管代理人支付的这些 订阅金额。

2.3 关闭 条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的买方陈述和担保截止日期时， 在所有重要方面（或在陈述或担保根据重要性或重大不利影响进行限定的范围内， 在所有方面）（除非截至其中的具体日期 ，在这种情况下，这些陈述和担保在所有方面都是准确的）；

(ii) 要求每位买方在截止日期或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行； 和

(iii) 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品的 。

(b) 买方在本协议下与收盘有关的 各自义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的 准确性（或者，如果陈述或担保根据重要性或重大不利影响加以限定，则在所有方面均为 ），以及本文中包含的本公司陈述和保证的截止日期（除非截至 的具体日期，在这种情况下，陈述或担保在所有方面均准确无误）；

(ii) 公司在截止日期当天或之前必须履行的所有 义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付的 本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本文发布之日起， 不得对公司产生任何重大不利影响

(v) 应已就拟议交易签订最终的 协议；以及

(vi) 从 自本协议发布之日起至截止日，委员会或公司 主要交易市场均不得暂停美国存托证券和普通股的交易，而且，在截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不应暂停或限制 ，或不应为该类 服务报告交易的证券设定最低价格，或在任何交易市场上，美国或纽约州也未宣布银行业务暂停当局 也不得发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国家或国际灾难 ，其影响或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断， 在每种情况下， 都使在收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

2.4 交易所 上限无论此处包含任何内容，公司均不得根据本协议发行或出售任何普通股（或代表普通股 股的存托凭证，在两种情况下，均包括行使预融资认股权证），并且买方不得依据 行使向公司购买或收购任何普通股（或代表普通股的存托凭证，在这两种情况下，包括预先注资认股权证）在本协议生效后的范围内，总计 个 ADS 数量将根据本协议发行，此处设想的交易将超过1,320,616股美国存托凭证，相当于 2,641,231,384股普通股 （此类股份数量等于本协议执行前夕已发行和流通的普通股的19.99％），该数量的 应（i）在逐股基础上，减少根据任何交易 或一系列交易发行或可发行的普通股数量，这些普通股数量可能与本协议根据适用的 纳斯达克股票市场规则所考虑的交易合计以及 (ii) 根据任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分或其他情况进行适当调整 在本协议签订之日之后发生的类似交易（例如最大股份数，“交易所上限”）， ，除非公司选择获得股东批准发行本协议所设想的普通股， 并且公司的股东实际上已经批准按照本协议的规定按照 发行普通股，但纳斯达克股票市场的适用规则超过了交易所上限。为避免疑问，公司可以 但没有义务要求其股东批准发行超过本协议所设想的交易上限 的普通股；前提是，如果未根据本第 2.4 节获得股东批准， 交易上限应适用于本协议的所有目的和所设想的交易，包括但不限于 的发行与行使预先注资认股权证相关的普通股和相关存托凭证，在任何时候。

第三条。 陈述和保证

3.1 公司的陈述 和保证。除披露附表中另有规定外，这些披露附表应视为本协议 的一部分，并且在披露附表相应第 节所包含的披露范围内，本公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司均在附表3.1（a）中列出。公司直接或间接拥有 每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，并且每家子公司所有已发行和流通的 股本均已有效发行，已全额支付，不可评估，不具先发制人和类似权利 认购或购买证券。如果公司没有子公司，则交易文件中 中提及子公司或其中任何子公司的所有其他内容均不予考虑。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是一个正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，如果该概念适用，则根据其公司或组织司法管辖区的法律信誉良好，拥有 拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的必要权力和权力。 公司和任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、 章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，且 作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区，其经营业务或拥有的财产 的性质都具有良好的信誉，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）可能不会或合理预计会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响，任何 交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对交易文件的重大不利影响公司及其子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务 或其他状况），或 (iii) 对公司 及时履行任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项， a “重大不利影响”）下的义务的能力产生重大不利影响，且尚未提起任何诉讼在任何此类司法管辖区撤销、限制或削减 或寻求撤销、限制或限制此类权力、权限或资格。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 由公司执行和交付本协议及其他每份交易文件以及公司完成本协议所设想的 笔交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其中的其他 采取与所需批准有关的 进一步行动。本协议和本公司作为一方的其他每份交易文件 已由公司正式签署（或在交付时已经），当根据本协议及其条款交付时， 将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制普遍适用 影响债权人权利的执行一般而言，(ii) 在与特定履约可得性有关的法律的限制下， 禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受到 适用法律限制的范围内。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 参与的其他交易文件，证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易，因此 不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程 章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与 相冲突或构成违约（或事件 ，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之违约），导致对公司或任何子公司的任何财产 或资产设定任何留置权，或授予他人终止、修改、加速或取消（有 或不另行通知、时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司 债务或其他工具）或其他谅解的权利子公司是公司 或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的当事方或其约束力，或 (iii) 受其约束必须获得批准，与公司 或子公司受其约束的任何法院或政府机构的任何 法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反（包括联邦和州证券法律法规），或公司 或子公司任何财产或资产受其约束或影响的任何 法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；每项条款除外 (ii)) 和 (iii)，例如不可能产生或合理地预期 会导致重大不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需就与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向 发出任何通知，或向其提交任何备案或登记，(ii) 提交本协议第 4.4 节 所要求的文件除外，(ii) 提交根据第 4.15 节 向委员会提交注册声明和招股说明书，(iii) 向各委员会提出申请股票和预先注资认股权证 股票上市的适用交易市场，以便按照所要求的时间和方式进行交易，(iv) 向英国公司大厦提交与配售股票有关的 申报，(v) 如果适用，向委员会提交表格D以及根据适用的州证券法必须提交的申报 以及 (vi) 此类同意、豁免和授权，每项均如附表3.1 (e)、 所述，均应在收盘前获得（统称为 “所需批准”）。

(f) 证券的发行 。配售股票、已配售存托凭证和预先注资认股权证已获得正式授权，在根据 适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，除交易文件（包括本协议第4.1节） 规定的限制或适用证券法规定的限制外，不存在公司施加的所有留置权 。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的最大数量的普通股 股，包括在行使预先注资 认股权证时发行的预先注资认股权证股票（不考虑预融资认股权证中规定的对行使预融资认股权证的任何限制）。

(g) 资本化。 截至本文发布之日的公司资本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）应包括ADS和普通股的数量。除附表3.1 (g) 中规定的情况外，自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何资本 股票，但根据公司股票期权计划行使员工股票期权 、根据公司员工 股票购买计划向员工发行ADS和普通股以及截至当日已发行普通股等价物的转换和/或行使情况除外最近根据《交易法》提交的定期报告中的最多 份报告。除附表3.1 (g) 中规定的情况外，任何人均无任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或任何类似的参与交易 文件所设想的交易的权利。除非购买和出售证券，否则没有未偿还的 认购期权、认股权证、股票持股权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有可转换为或可行使 或可交换为任何人认购或收购任何美国存托证券和普通股或 任何子公司的股本或合同、承诺的任何性质的看涨期权、权利或义务，根据谅解或安排，公司或任何子公司必须或可能成为 发行额外债券任何子公司的ADS、普通股或普通股等价物或股本。 证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（购买者除外 ）发行美国存托凭证和普通股或其他证券。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中包含任何在公司或任何 子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格的条款。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似 条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排表明公司或任何子公司现在或可能成为 赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影 股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经正式授权 ，有效发行，已全额支付且不可估税，发行时遵守所有联邦和州证券法， 此类已发行股票均未违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。 无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权即可发行和出售 证券。就公司作为当事方的公司资本 股票没有股东协议、表决协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其第13（a）条或第15（d）条， 提交了本文发布之日前一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限） （上述材料，包括其证物和文件）的所有报告、附表、表格、报表和其他文件， 以引用方式纳入其中， 在此统称为 “SEC 报告”），或者已经收到了此类申报期限的有效延长，并且 在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有 重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，而且美国证券交易委员会报告在提交时， 均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的或为了 在其中作出陈述所必需的重大事实，但没有产生误导性。公司从来都不是 受证券法第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的与 相关的规章制度。此类财务报表是根据所涉期间持续适用的美国公认的 会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定 ，但未经审计的财务报表不得包含公认会计原则要求的所有脚注 ，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司 截至和的财务状况其日期、经营业绩和现金该期间的流量随后结束，如果是未经审计的 报表，则需进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，除非附表3.1 (i) 中另有规定，(i) 没有任何发生 或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或发展，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和普通应计费用外，公司没有承担任何负债（或有负债 或其他债务）业务流程与过去 惯例一致，(B) 不要求在公司财务中反映负债根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露的 声明，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报 或向股东分派任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何协议以购买 或赎回任何股本，以及 (v) 公司没有向任何高管、董事发行任何股权证券董事或关联公司， ，除非根据现有的公司股票期权计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密 处理的请求尚待处理。除本协议所考虑的证券发行或附表3.1 (i) 中规定的证券发行外， 根据适用的证券法，公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务 已经发生或存在或合理预计将发生或存在的事件、责任、事实、情况、事件或发展 。作出此陈述的时间 或视为未公开的陈述在本陈述发表之日前至少一（1）个交易日披露。

(j) 诉讼。 除附表 (j) 中另有规定外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国） （统称为 “br}）面前或受任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）威胁或影响公司、任何子公司或其任何相应财产 的行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 （统称为 “行动”）（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性 产生不利影响或质疑或证券或 (ii) 会产生或合理预期会产生重大不利影响 。除非附表 (j) 中另有规定，否则公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或 任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法或承担责任的索赔或 违反信托义务的索赔的诉讼的对象。除附表 (j) 中另有规定外，据公司所知，委员会没有进行任何涉及公司或公司 任何现任或前任董事或高级管理人员的 本来会产生或合理预期会导致重大不利影响的调查。委员会尚未发布任何停止令 或其他命令，暂停公司或任何子公司根据 交易法或《证券法》提交的任何未交注册声明的生效。

(k) 劳工 关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，或者据公司所知，没有迫在眉睫的劳资纠纷， 这可以合理地预期会导致重大不利影响。公司或其子公司的员工 均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，并且公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇佣条款和条件 以及工资和工时相关的所有 美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不遵守规定的行为无论是个人还是总体而言，都无法合理地预计 会产生重大不利影响。

(l) 合规。 无论是公司还是任何子公司：(i) 没有违约，也没有违约（且未发生任何未获豁免的事件 ，如果通知或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知、贷款或信贷协议 或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约 或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府 机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、 产品质量和安全、就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律事项，除非在每种情况下都无法或合理预期会导致 出现重大不利影响效果。

(m) 环境 法。公司及其子公司 (i) 遵守 与污染或保护人类健康或环境 （包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与排放、 排放、释放或威胁释放化学品、污染物、有毒或危险物质或废物有关的法律 （统称 “危险物质”）进入环境，或与制造、加工、 分销有关的其他方面，使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及根据该法令签发、签署、颁布或批准的所有授权、法规、 法令、要求或要求信、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或 条例（“环境法”）；(ii) 已收到 要求的所有许可证、许可证或其他批准适用的环境法以开展各自的业务； 和 (iii) 符合任何此类业务的所有条款和条件许可、许可或批准，除非在每条 (i)、(ii) 和 (iii) 中，不能合理地预期不遵守或未收到此类收据会单独或总体上产生 重大不利影响。

(n) 监管 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按照美国证券交易委员会的报告所述开展各自的业务，但不具备此类许可证的合理预期会导致重大不利影响（“重大 许可证”）除外，而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知 的任何材料许可证合理地预计会导致重大不利影响。

(o) 资产的所有权 。除非无法合理预期不拥有会导致重大不利影响，否则公司 及其子公司拥有的所有不动产均拥有良好且可销售的所有权，对他们拥有的对公司和子公司业务至关重要的 所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下，所有留置权均免费且清晰的 ，但 (i) 留置权除外不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对已使用和拟用的 用途造成实质性干扰公司和子公司的此类财产，以及 (ii) 用于支付联邦、 州税或其他税款的留置权，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，其支付既非 拖欠也不会受到罚款。公司及其子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由 根据公司和子公司遵守的有效、持续和可执行的租约持有，除非无法合理地预计 不遵守会导致重大不利影响。

(p) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求的知识产权和类似权利 ，如美国证券交易委员会报告所述，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）权利”）。自本协议签订之日起两 (2) 年内，无论是 公司还是任何子公司均未收到任何关于知识产权已过期、 终止或放弃，或预计将到期、终止或终止或被放弃的通知（书面或其他形式）， ，除非合理预计不会产生重大不利影响。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式 知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非无法或合理地预计 不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可执行 ，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司 已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非 不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。

(q) 保险。 公司和子公司由保险公司承保，保险公司承保的损失和风险以及金额应符合公司和子公司所从事业务中审慎和惯常的 金额。无论是公司还是 任何子公司都没有任何理由相信，在现有保险到期时，它将无法续保 ，也无法从类似的保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易 。除附表3.1 (r) 另有规定外，公司或 任何子公司的高级管理人员或董事目前均未参与与公司或任何子公司的任何 交易（员工、高级管理人员和董事服务除外），包括任何合同、 协议或其他规定向或由其提供服务的安排，规定向 或向其出租不动产或个人财产，规定向或借钱向任何高级职员、董事 或该雇员提供资金或以其他方式要求向其付款，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有大量权益 或担任高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体提供款项或要求他们付款，但用于 (i) 支付 的工资或咨询费用除外所提供服务的费用，(ii) 报销代表公司产生的费用，以及 (iii) 其他 员工福利，包括任何 项下的股票期权协议公司的股票期权计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司和子公司严格遵守自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求 ，以及委员会根据该法颁布的 自本文发布之日起生效的所有适用规章和条例。公司和子公司维护 内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制 财务报表并维持资产问责制；（iii）只有在获得管理层一般或特定授权的 才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录的资产问责制与资产的记录问责制进行了比较在合理的时间间隔内保留现有 资产，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已为公司和 子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司 在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在 规定的时限内记录、处理、汇总和报告委员会的规则和表格。截至最近根据《交易法》提交的定期报告 所涉期限（该日期，“评估日期”）结束时，公司的认证官员已经评估了公司及其子公司的披露 控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期 报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序 有效性的结论。自评估之日起，对公司及其子公司 财务报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大不利影响， 或合理地可能对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大不利影响。

(t) 某些 费用。除配售代理协议中另有规定外，公司或任何子公司都不会向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他 个人支付任何经纪或发现者费用或佣金 。买方没有义务就 缴纳任何费用，也没有义务对由他人或代表其他人就本节所述费用提出的任何索赔， 可能因交易文件所设想的交易而应缴纳的费用。

(u) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后立即不会成为 或其关联公司。公司 应以不会成为根据经修订的1940年 《投资公司法》注册的 “投资公司” 的方式开展业务。

(v) 注册 权利。除附表3（v）中另有规定外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行 注册。

(w) 清单 和维护要求。ADS是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的， 公司没有采取任何旨在终止ADS 根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，或者据其所知可能产生影响。 在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何ADS或普通股 股票上市或报价的交易市场关于公司未遵守该交易市场的上市或维护要求 的通知。除非公司最新的20-F表年度报告中另有规定，否则公司现在和现在都没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。 ADS目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司 进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账有关的 费用。

(x) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司章程（或类似的章程文件）或其司法管辖区 公司法中因购买者而对买方适用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似 反收购条款不适用 以及公司履行 的义务或行使他们的权利交易文件，包括但不限于公司发行 证券和买方对证券的所有权所产生的交易文件。

(y) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件以及附表3 (y) 中规定的 外，公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方 或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。 公司了解并确认，买方将依靠上述陈述进行公司的证券 交易。鉴于以下情况，本公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、 其各自业务和特此设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均属真实且 在所有重大方面均正确，不包含任何不真实的重大事实陈述，也不包含任何不真实的重大事实陈述 它们是制作的，不是误导性的。在本协议签订之日之前的十二个月内，公司发布的新闻稿 总体上不包含对重大事实的任何不真实陈述 ，也没有省略陈述其中必须陈述的或作出声明所必需的重大事实， 要考虑到这些陈述的情形和发表时间，不具有误导性。公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中明确规定的 外，买方 未就本文所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

(z) 没有 综合产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和担保是准确的， 公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都未直接或间接地提出任何要约 或出售任何证券，也未要求任何要约购买任何证券，在这种情况下，本次证券 的发行与公司先前的发行合并 (i)《证券法》要求根据《证券法》对任何证券进行注册 ，或 (ii) 本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(aa) 偿付能力。 除公司最新的20-F表年度报告中规定的情况外，根据截至截止日的公司合并财务状况 ，在公司收到本协议下出售证券 的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过公司需要支付或以 支付的金额到期时的现有债务和其他负债（包括已知的或有负债），(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本用于开展目前和拟议开展的业务 ，包括其资本需求，其中考虑了公司开展业务的特定资本需求、合并 和预计的资本要求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及 在考虑所有预期用途后，如果公司清算其所有资产，将获得的收益 现金，足以支付所有金额在需要支付此类款项时尊重其负债。公司 无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额 ）。公司不知道有任何事实或情况使其相信 将在 截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文发布之日公司 或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款或所欠金额超过50,000美元的负债（在 正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与 其他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同，是否应反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但 通过背书存入或托收的可转让票据或类似交易而提供的担保除外正常经营过程； 和 (z) 根据 GAAP 必须资本化的租赁下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税收 身份。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大 不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及 其所受任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有税款和其他重要的政府评估和费用此类申报表中显示或确定应付的金额、 报告和申报以及 (iii)) 已在其账面上预留了相当充足的款项，用于支付此类申报表、报告或申报适用期之后的所有材料税 。任何司法管辖区的税务机关均未缴纳任何重大金额 的未缴税款，而且公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔都没有 的依据。

(cc) 国外 腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或间接使用任何资金进行非法捐款、 礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法付款 或来自公司资金的活动， (iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司作出的违法捐款（或由公司知悉的任何代表其行事的人所作贡献），或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。 公司的独立注册会计师事务所是 BDO USA, P.C. 据公司目前所知和相信， 该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册会计师事务所，(ii) 将就公司截至2023年12月31日的财年年度报告中包含的财务报表发表意见 。

(ee) 关于买方购买证券的致谢 。公司承认并同意，每位买方仅以正常买方的身份就交易文件及其设想的交易行事。 公司进一步承认，对于交易文件及其所设想的交易，任何买方均未担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） ，以及任何买方或其 各自代表或代理人就交易文件及其设想的交易提供的任何建议仅仅是买方购买证券时附带提出的 。公司进一步向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于对公司及其代表在此设想的 交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的致谢 。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2 (f) 和4.13节的 除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意 也没有同意停止购买或出售公司的多头和/或空头证券 或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何指定的 期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的空头 销售或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生” 交易的交易对手目前都可能持有 普通股的 “空头” 头寸和/或 ADS，以及 (iv) 不得将每位购买者视为与任何分支机构 有任何关联或控制权任何 “衍生” 交易中的长度交易对手。公司进一步了解并承认，(y) 一个 或更多买方可以在证券发行期间的不同时间从事套期保值活动，包括 但不限于在证券可交割的预融资认股权证的价值确定期间，(z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低现有股东权益的价值 在进行套期保值活动时及之后在公司内工作。公司承认，上述 对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) M 条例合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进 任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或支付任何报酬， 任何证券，或 (iii) 因邀请他人购买公司任何其他 证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，根据配售代理协议向公司配售 代理人支付的与证券配售有关的补偿。

(hh) 美国食品和药物管理局。 关于根据联邦食品监督管理局（“FDA”）受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的每种产品， 经修订的 药品和化妆品法及其相关法规（“FDCA”），由公司或其任何子公司制造、包装、贴标、 测试、分销、销售和/或销售（每种此类产品均为 “药品”）， 公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售的药品符合 FDCA的所有适用要求以及与注册、研究用途、 上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、 产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交相关的类似法律、法规和法规，除非不遵守规定不会产生重大不利影响。除附表 (hh) 中另有规定外，没有针对公司或其任何子公司的待决、已完成或据公司 所知的威胁性诉讼（包括任何诉讼、仲裁、法律或行政或监管程序、指控、投诉、 或调查），公司或其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何其他政府的任何 通知、警告信或其他通信实体，(i) 质疑其用途的上市前许可、 许可、注册或批准分销、制造或包装、测试、销售 或为任何药品贴标签和促销，(ii) 撤回批准、要求召回、暂停、 或扣押，或撤回或命令撤回与任何药品相关的广告或销售促销材料， (iii) 对公司或其任何子公司的任何临床研究实施临床暂停，(iv) 禁止在本公司或其任何子公司的任何设施生产 ，(v) 进入或提议与公司或其任何子公司签订永久禁令 同意令，或 (vi) 以其他方式指控 公司或其任何子公司违反任何法律、规章或规章的行为，无论是单独还是总体而言，都将产生重大不利影响。公司的财产、 业务和运营在各个方面都遵循美国食品和药物管理局的所有适用法律、法规和 法规，除非不遵守规定不会产生重大不利影响。美国食品和药物管理局尚未告知公司 将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或销售的任何产品。

(ii) 股票 期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是（i）根据 公司股票期权计划的条款授予的，（ii）行使价至少等于 普通股在根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日的公允市场价值。 公司股票期权计划下授予的任何股票期权都没有追溯日期。在 发布或公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有公司 有意授予股票期权的政策或做法，也没有这样的政策或惯例。

(jj) 外国资产控制办公室 。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、 员工或关联公司均未受到美国财政部外国 资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(kk) 美国 不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(ll)《银行 控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦 储备”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 （5%）或以上的已发行股份，也未直接或间接拥有或控制银行 或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的25％或以上。公司及其任何子公司或 关联公司均不对受BHCA和美联储 监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(mm) 金钱 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 中适用 的财务记录保存和报告要求， ，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼或诉讼与资金有关的公司或 任何子公司据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

(nn) 私人 配售。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证是准确的，则公司无需在《证券法》下注册 即可按照本文的设想向买方发行和出售证券。 根据本协议发行和出售证券不违反交易市场的规章制度。

(oo) 没有 一般性招标。公司和代表公司行事的任何人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何证券 。根据《证券法》第501条的规定，公司仅向购买者 和某些其他 “合格投资者” 出售证券。

(pp) 没有 取消资格活动。关于依据《证券法》第506条在本协议下发行和出售的证券，没有公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本次发行的公司 的任何董事、执行官、其他高管、公司 20% 或以上的未偿有表决权证券 的受益所有人，也没有任何发起人（该术语的定义见《证券法》第405条）在当时以任何身份与 公司有关出售（每人均为 “发行人受保人” 和 “发行人 受保人员”）受《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述的任何 “不良行为者” 取消资格（“取消资格事件”）的约束，第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 条所涵盖的取消资格事件除外）。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。 公司已在适用的范围内遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方 提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(qq) 取消资格事件通知 。公司将在截止日期之前，以书面形式通知买方（i）与任何发行人受保人员有关的任何取消资格 事件，以及（ii）随着时间的推移将成为与任何发行人受保人相关的取消资格事件 的任何事件。

(rr) 其他 受保人员。公司不知道有任何人（发行人受保人除外）因招揽与出售任何证券有关的买方而获得或将获得（直接 或间接）报酬。

3.2 购买者的陈述 和保证。每位买方特此向本公司 日和截止日期向公司陈述并保证截至本协议截止日期的以下内容（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织； 权限。此类买方是根据其注册或组建的司法管辖区的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好 的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权力，可以签订和完成本协议及其他每份交易 文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。交易文件 的执行和交付以及此类买方履行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的 公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其参与的每份交易文件 均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时， 将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和影响一般适用的 其他法律的限制一般地强制执行债权人的权利，(ii) 受有关法律的限制 具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款方面 可能受到适用法律的限制。

(b) 谅解 或安排。该买方以本金的身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排 或谅解来分配或分发此类证券（本陈述和保证 不限制该买方根据注册声明或按照 适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方了解到，这些证券是 “限制性证券” ，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并且正在其正常业务过程中根据本 收购证券。该买方以本金收购此类证券作为自己的账户，而不是以被提名人或 代理人的身份收购此类证券，也不是为了分销或转售此类证券或其任何部分，违反了《证券法》 或任何适用的州证券法，目前无意分销任何此类证券，也没有与其他任何适用州证券法的直接或间接安排或谅解分发 或与此类证券的分销有关的人员违反《证券法》或任何适用的州证券法（此陈述 和担保不限制此类买方根据注册声明（如果适用）、 或其他符合适用的联邦和州证券法的规定出售此类证券的权利）。

(c) 购买者 身份。根据《证券法》颁布的 D 条例第 501 (a) 条的定义，在该买方获得证券时，该买方过去和截至发行证券之日，在 行使任何预先注资认股权证的日期，都将成为 “合格投资者”。该买方已填写并按时执行问卷，确认本附录B中规定的 “合格的 投资者” 身份（“合格投资者问卷”），已向公司交付了此类问卷 ，特此表示其中包含的信息真实、完整和准确。每位买方应提供公司或其任何附属公司要求的任何 附加信息，以确保遵守与证券买卖相关的适用的美国联邦和州证券 法律，包括经签名的合格投资者问卷调查副本和 (x) 有关该买方的合格投资者身份的书面确认书，主要采用附录C所附的 形式，均由以下机构提供 (i) 根据美国法律信誉良好的持牌律师他或她获准执业的 司法管辖区，或 (ii) 在截止日期当天或之前根据其居住地或主要办事处所在地法律正式注册且信誉良好的注册会计师，或 (y) 独立来源就买方作为公司认为适当的 “合格投资者” 身份提供的其他确认 。 根据《交易法》第15条，此类买方无需注册为经纪交易商。如果买方在英国 ，则自本协议发布之日起，该买方是（i）经修订的2005年 《金融服务和市场法（金融促进）令》第48条规定的经认证的高净值个人，和/或（ii）在其他情况下，本协议所涉及的投资 活动可以在英国合法传达的人。

(d) 此类买家的经验 。此类买方单独或与其代表一起，在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险， 并因此评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担投资 证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 访问 信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有证物 及其附表）和美国证券交易委员会报告，并获得了（i）就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获取有关公司及其财务状况的信息， 经营业绩，业务，足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息， 是就投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认并同意 配售代理人或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券 的任何信息或建议，也没有必要或需要此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出 或作出任何陈述，配售代理人和任何关联公司可能已获得与公司有关的 非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行 证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或 信托人。

(f) 某些 交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，自买方首次收到本公司或代表公司的任何其他人提交的条款表（书面 或口头）起的期限内，该买方没有， 任何代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解行事的人士均未直接或间接执行任何购买或 出售公司证券下文 设想的交易的实质性条款，并在交易前夕结束据此处处决。除上述内容外，该买方在自本协议发布之日前60天起至本协议执行前夕结束的时期内，代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解行事的个人 均未直接或间接执行公司证券 的任何卖空。尽管 有上述规定，对于买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理单独管理该买方资产的 部分，而投资组合经理并不直接了解管理该买方资产其他部分的 投资组合经理所做的投资决策，则上述陈述仅适用于 对进行投资的投资组合经理管理的资产部分决定购买本协议涵盖的 的证券协议。除了向本协议的其他当事方或该买方的代表，包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对 就本次交易向其披露的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。 尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成对为使该买方（或其经纪人或其他财务代表）在未来进行卖空交易 或类似交易而采取的任何借款、借款安排、确定公司证券的可用性和/或 担保的任何行动的陈述或保证。

(g) 没有 一般性招标。此类买方购买证券并不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信 ，或通过电视或广播播出或在任何 研讨会或任何其他一般性招标或一般广告上发布的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信 。

公司承认并且 同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述和担保，或任何 其他交易文件或与本协议或本协议的完成 相关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和担保的权利。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成 任何陈述或保证，或排除与寻找或借入股票以在未来进行卖空或 类似交易有关的任何陈述或保证，或排除任何诉讼。

第四条 双方的其他协议

4.1 传输 限制，图例。

(a) 证券只能根据州和联邦证券法处置。对于向公司或买方关联公司进行的任何证券 的转让（除根据有效注册声明或规则144以外）或与第4.1（b）节所述质押有关的 ，公司可以要求其转让人向公司提供转让人选定的律师的意见 ，该意见的形式和实质应是合理的 br} 令公司满意，大意是此类转让不需要登记根据《证券 法》转让证券。

(b) 只要本第 4.1 节要求， 购买者同意以以下形式在任何 证券上印上图例（或账面记账注释）：

“[无论是该证券还是可行使该证券的 证券，都不是][这种安全性还没有]根据经修订的 （“证券法”）的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会 或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明 ，或者根据证券法注册要求的现有豁免或不受证券法注册要求约束的交易，否则不得发行或出售并根据适用的州证券法，如果是交易免于注册， 除非公司和存托机构已收到法律顾问的意见，他们都对此类交易不需要 根据《证券法》进行注册表示合理满意。这种安全 [以及行使该证券时可发行的证券][这种安全] 可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户或金融机构 的其他贷款相关联，该金融机构是《证券法》第 501 (a) 条所定义的 “合格投资者”，或由此类证券担保的其他贷款。”

如果 (i) 涵盖转售此类证券的注册声明在《证券法》下无效，(ii) 根据《证券法》（包括 ），则配售股票、 配售的存托凭证、预先注资的认股权证和预先注资的认股权证 ADS 应印有任何此类图例（或账面记账注释），（ii）根据《证券法》（包括 司法解释和委员会工作人员发布的声明).

(c) 公司承认并同意，买方可以不时根据与注册的 经纪交易商签订的真诚保证金协议进行质押，或者将部分或全部证券的担保权益授予作为《证券法》第 501 (a) 条所定义的 “合格投资者” 的金融机构，如果此类安排的条款有要求，该买方可以 {} 将质押或有担保证券转让给质押人或有担保方。此类质押或转让无需经过公司 的批准，也不需要质押人、有担保方或质押人的法律顾问的相关法律意见。 此外，无需就此类质押发出通知。公司将执行和交付 证券质押人或有担保方可能合理要求的与证券质押或转让 有关的合理文件，费用由适当的买方承担。

(d) 证明配售股票、配售存托凭证和预先注资认股权证的证书 不得包含任何图例（包括 本协议第 4.1 (b) 节中规定的图例）：(i) 根据证券法，涵盖此类证券转售的注册声明在《证券法》下生效，(ii) 在根据第 144 条出售此类证券之后（假设，就 到预先注资的认股权证股份和预先注资的认股权证（ADS），以无现金方式行使预先注资的认股权证），（iii）如果此类证券 符合条件根据第144条出售（假设就预先注资的认股权证股票和预先注资的认股权证ADS而言，以无现金方式 行使预融资认股权证），或（iv）《证券法》 的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）未要求提供此类说明。如果存托人要求删除下述图例， 或买方要求，公司应要求其律师 立即向存托人或买方出具法律意见。如果预先注资认股权证的全部或任何部分是在有有效注册 声明的同时行使的，以涵盖预先注资的认股权证股份和预先注资权证 ADS 的转售，或者如果此类证券可以根据第 144 条出售（假设就预先注资认股权证股份和预融资认股权证 ADS 而言，采用无现金方式行使预先注资认股权证），或者 （如果适用要求未另行规定此类说明）《证券法》（包括司法解释和公告 ）工作人员发布的佣金）然后，此类预先注资的认股权证股票和预先注资的认股权证ADS的发行应不含任何图例。 公司同意，在本第 4.1 (d) 节中不再要求此类说明之后，公司 将不迟于 (i) 两个交易日和 (ii) 包括标准结算周期 （定义见下文）的交易日数（定义见下文）中的较早者（视情况而定）使用限制性图例（例如日期，“图例移除日期”），向 交付或安排向此类购买者交付证书代表此类没有任何限制性和其他图例的 ADS。公司 不得在其记录上注明任何扩大本第 4 节规定的转让限制的注释。此处使用的 “标准 结算周期” 是指公司主要 交易市场上ADS股票的标准结算周期，以多个交易日表示，在代表配售股票、配售 ADS和预融资权证股份或带有限制性图例的预融资认股权证ADS的证书交付之日生效。

(e) 每位 买方单独而不是与其他买方共同同意公司约定，该买方将仅根据《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或 豁免出售任何证券 ，并且如果根据注册声明出售证券，则将按照规定的 分配计划出售其中，并确认从代表 Placed {br 的证书中删除了限制性图例} 本第4.1节中规定的股票、已配售的ADS和预先注资的认股权证和预先注资的认股权证ADS以 公司对这种理解的依赖为前提。

4.2 提供 信息。在没有买方拥有证券之前，公司承诺根据《交易所 法》及时提交（或获得证券延期 并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日之后提交的所有报告，即使当时公司不受《交易法》的报告要求的约束。

4.3 整合。 公司不得以以下方式出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式进行谈判（定义见《证券法》第 2 条）：(i) 需要在《证券法》下注册 下证券销售或 (ii) 为以下目的而与证券要约或出售合并 任何交易市场的规章制度，因此在收盘 之前都需要股东的批准其他交易，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。

4.4 证券 法律披露；宣传。公司应 (a) 在本协议签订之日后尽快合理可行的情况下，考虑到 已公开宣布就拟议交易达成最终协议，发布新闻稿，披露本协议所设想交易的实质条款，以及 (b) 在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份表格8-K的最新报告，包括 作为其证物的交易文件。从发布此类新闻稿 起及之后，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工 或代理人向任何买方提供的与交易文件所设想的交易相关的所有重要非公开信息 。此外，自发布此类 新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司 与任何购买者或其任何关联公司之间的任何和所有书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止。公司和每位买方 在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经 公司事先同意，对于任何买方的任何新闻稿，或未经每位买方事先同意， 公司和任何买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明公司，不得无理地拒绝或延迟其同意，除非此类披露是根据法律要求，在 情况下，披露方应立即向另一方提供有关此类公开声明或通信的事先书面通知。 尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中公开披露任何买方的姓名 ，但 (a) 联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件时以及 (b) 要求此类披露的范围除外根据法律或交易市场法规，在这种情况下，公司应事先向买方提供 本条款 (b) 允许的此类披露通知。

4.5 股东 权利计划。公司或经公司同意、任何其他人不得提出或强制执行任何索赔，即任何买方 是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配 ）或公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得声称任何买方 可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，通过根据交易文件 或任何其他协议接收证券在公司和买方之间。

4.6 已保留。

4.7 使用 的收益。除非本协议所附附表4.7另有规定，否则公司应将出售本协议 证券的净收益用于营运资金用途，不得将此类收益用于：(a) 用于清偿 公司债务的任何部分（支付公司正常业务过程和先前惯例中的应付贸易应付账款除外）， (b) 用于赎回任何普通股或普通股等价物，(c) 用于解决任何未决诉讼 或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规。

4.8 对购买者的赔偿 。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、 高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人 具有同等职能的任何人）、控制该购买者的每个人（在《证券法》第15条和第20条中 的含义范围内《交易法》）以及董事、高级职员、股东、代理人、 成员、合伙人或员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “买方”）的 缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何和所有 损失、负债、义务、索赔、意外情况、损害、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、 法庭费用以及合理的律师费和调查费用 Aser Party 可能因 (a) 任何违反任何陈述的 或与之有关而遭受或招致损失，公司在本协议 或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议，或 (b) 本公司任何股东，非该买方关联公司的股东以任何身份对买方或其中的任何一方或 其各自关联公司提起的任何诉讼，涉及交易文件所考虑的任何交易（除非此类行动完全基于违约行为）此类买方在交易文件或任何 项下的陈述、担保或承诺此类买方可能 与任何此类股东达成的协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方 方的任何行为（最终经司法判定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为）。如果对任何买方提起任何诉讼 ，根据本协议可以要求赔偿，则该买方应立即 以书面形式通知公司，公司有权由自己选择的 为买方合理接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与 的辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 （x）雇用该律师已获得公司书面特别授权，(y) 公司在 一段合理的时间后未能承担此类辩护和聘请律师或 (z)）律师合理地认为，在这类诉讼中，在两者之间的任何重大问题上都存在实质性冲突公司的立场和此类买方的地位，在 中，公司应为不超过一名这样的独立律师承担合理的费用和开支。对于买方未经公司 事先书面同意而达成的任何和解，本公司 不对本协议下的任何买方承担任何责任；或者 (2) 限于，但仅限于损失、 索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述、担保，此类买方在本协议或其他交易文件中订立的契约 或协议。本 第 4.8 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或支付 账单时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是对任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利 以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 授权 分配普通股。截至本协议发布之日，公司董事有权分配足够数量的普通 股和存托凭证，使公司能够根据本协议发行配售的存托凭证和配售股份，并根据行使预融资认股权证发行预先注资认股权证股票 。

4.10 上市 股票。公司特此同意采取商业上合理的努力，维持ADS在其当前上市的 交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有 股票、配售ADS、预先注资权证股票和预先注资的认股权证 ADS，并立即确保所有配售股票、预配股权证的上市 委员会宣布 之日之后，此类交易市场上的已资助认股权证股票和预先注资的认股权证 ADS注册声明生效。公司进一步同意，如果公司申请让ADS在任何其他交易市场上交易 ，则将在该申请中包括所有已发行的ADS和预先注资的认股权证ADS，并将采取必要的其他行动，使所有ADS尽快在该其他交易市场上市或报价。 然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其ADS，并将 在所有方面遵守公司在交易 市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司同意维持美国存托证券和普通股通过存管机构 信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存管 信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.11 表格 D; 蓝天申报。公司应按照D条例的要求及时提交有关证券的表格D，并应 应任何买方或配售代理人的要求立即提供表格副本。公司应采取公司 合理认为必要的行动，以根据适用的证券或 “蓝天” 法律在收盘时向买方出售证券 获得豁免或有资格根据任何买方或配售代理人的要求立即提供此类行动的证据 。

4.12 某些 交易和机密性。每位买方单独承诺，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节 所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前 ，该买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息 保密。

4.13 练习 程序。预先注资认股权证中包含的行使通知的形式规定了 购买者行使预先注资认股权证所需的全部程序。无需购买者 提供额外的法律意见、其他信息或指示，即可行使预先注资的认股权证。在不限制前述句子的前提下，无需使用墨水原创的行使通知 ，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证） 才能行使预先注资的认股权证。公司应兑现预先注资认股权证的行使，并应根据预先注资认股权证中规定的条款、条件和期限交付预先注资 认股权证股票。

4.14 注册 权利。

(a) 在 或在 2024 年 3 月 31 日之前，公司应在 S-3 表格（根据本第 4.14 节提交的任何此类注册声明，即 “注册声明”）上编制并向委员会提交一份涵盖所有配售股份和预先注资认股权证股份的 转售情况，公司应尽最大努力使该注册 声明根据《证券法》宣布生效在提交此类注册 声明后尽快提交，并应持续保留此类注册 声明根据《证券法》有效，直至买方根据注册声明出售所有配售股票和预筹认股权证 之日为止。公司应在公司向 委员会电话确认该注册声明生效的同一个交易日，通过传真或电子邮件 将此类注册声明的有效性通知买方，该交易日是要求该注册声明生效的日期，公司应在该注册声明生效之后的交易日下午 5:30（新 纽约市时间）之前提交招股说明书按照《证券法》第424条的要求向委员会提出。公司可以要求每位买方向公司提供一份经认证的声明 ，说明该买方实益拥有的ADS和/或普通股的数量，如果委员会要求，还包括对股票拥有表决权和处置控制权的自然人 。无论是否根据 注册声明出售任何证券，与公司履行或遵守本 第 4.14 节有关的所有费用和开支均应由公司承担。尽管此处包含任何相反的规定，在任何情况下，未经买方事先书面同意，公司均不得在根据本第 4.14 节提交的任何注册声明中将 买方的任何买方或关联公司列为 “承销商”。

(b) 公司应赔偿每位买方、高级职员、董事、成员、合伙人、代理人、投资顾问和 员工（以及与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员，尽管他们缺少此类头衔 或任何其他头衔），并使他们免受损害（根据证券第 15 条的定义）} 法案或《交易法》第 20 条）以及每个 的高级职员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和员工控股人在适用法律允许的最大范围内，因注册声明、招股说明书或任何形式的招股说明书 或任何修正案或修正案中包含的有关重大事实的任何不真实陈述而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害赔偿、责任、 费用（包括但不限于合理和有据可查的律师费）和费用，在适用法律允许的最大范围内对其进行补充或在任何初步招股说明书中，或因材料的任何遗漏或涉嫌遗漏 而产生或与之有关的其中要求陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实（如果是招股说明书或补充文件 ，从发表这些声明的情况来看）不具有误导性或 (ii) 公司在履行本第 4.14 节下的 义务时违反证券法、交易法或任何州证券法或其下的任何规则或法规，但以下情况除外 仅以信息为依据，但仅限于此类不真实陈述或遗漏的范围关于该买方以书面形式向公司提供的明确供其使用的此类买方。

第五条 其他

5.1 终止。 如果未在第二十 (20) 日或之前完成交易 ，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 ^第四) 公开宣布就拟议交易达成最终协议 之日后的日历日；但是，任何此类终止都不会影响任何一方 就任何其他方（或各方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用 和费用。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支 （如果有），以及该方在谈判、 准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。公司应支付所有存托费用（包括但不限于 当天处理公司为发行ADS而交付的任何指示信所需的费用）、印花税和其他税 以及与向买方交付任何证券相关的关税。

5.3 整个 协议。交易文件及其证物和附表包含双方 对本协议及其标的的的的全部理解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并且 应在以下时间最早被视为已发出并生效，前提是此类通知或通信通过 传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址 或下午 5:30 之前。（纽约市时间）在交易日，(b) 发送时间后的下一个交易日，前提是这种 通知或通信是在非交易日或晚于任何交易日下午 5:30（纽约市时间）的任意交易日下午 5:30（纽约市时间），通过传真号码或电子邮件附件发送至本文所附的 签名页上规定的电子邮件地址，(c) 第二个 (2)^和) 如果由美国国家认可的隔夜快递 服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或 (d) 在需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信 的地址应与本文所附签名页上的规定相同。

5.5 修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得豁免、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司与根据本协议发行的普通股总额的至少大多数的持有人签署的书面文书， 包括根据预先注资认股权证发行的股份（不考虑其中包含的预先注资 认股权证的行使受到任何限制或限制），或者如果是请求执行任何此类豁免条款的当事方提出的豁免， 前提是（如果有）修改、修改或豁免对买方（或购买者群体）产生不成比例的不利影响， 还需要获得受不成比例影响的买方（或购买者群体）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的 违约的豁免均不得视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃 或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得将任何 方延迟或不作为以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免，如果 对任何买方与 其他购买者的类似权利和义务相关的权利和义务造成不成比例的重大不利影响，均需获得受不利影响的买方事先书面同意。根据 本第 5.5 节生效的任何修正案对每位证券买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继任者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。 未经每位买方事先书面同意（ 除合并外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的部分或全部权利转让给该买方转让或 转让任何普通股或美国存托凭证的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款对转让的普通 股票或美国存托凭证的约束。

5.8 没有 第三方受益人。配售代理人应是公司 在第 3.1 节中的陈述和担保以及第 3.2 节中买方陈述和担保的第三方受益人。除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议旨在为协议各方及其各自的继承人和允许的受让人谋利，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议 的任何条款。

5.9 适用 法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则 。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院 开庭。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易 相关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的交易），并特此不可撤销地 放弃，并同意不在任何交易中主张诉讼或诉讼、任何声称其个人不受任何此类 法院管辖的索赔、该诉讼或诉讼程序不当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃 个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号 或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本 协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动行动 或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.8 节承担的义务外， 非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方偿还其合理的律师费 费以及调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证将在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应方中签署，所有这些协议合在一起应视为同一个协议 ，并应在对应协议由各方签署并交付给对方时生效，据了解， 双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 的 “.pdf” 格式数据文件传送的，则此类签名应为执行方（或代表 执行此类签名的一方）构成有效和具有约束力的义务，其效力和效力与此类传真或 “.pdf” 签名页是 的原件相同。

5.12 可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效 且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款， 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销 和撤回权。尽管其他 交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，且 公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回 任何相关通知，对 证券或其他事项提出的要求或选择违约行为不影响其未来的行动和权利；但是，在 撤销行使预先注资的认股权证的情况下，应要求相应的买方在受任何此类撤销的行使通知的约束下返还任何普通股 ，同时向该买方返还向公司支付的总行使价 此类股份以及恢复该买方根据该买方收购此类股份的权利 预先注资的认股权证（包括签发替代认股权证证书 以证明已恢复的权利）。

5.14 替换 的证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被毁损、丢失、被盗或销毁，则公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之 或取而代之 并代之以新的证书或文书，但前提是收到令公司合理满意的证据 此类丢失、盗窃或破坏。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使本文规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位买方 和公司都有权根据交易文件获得特定履行。双方同意，对于因违反交易文件中包含的任何义务而遭受的任何损失， 可能不足以补偿因违反交易文件中包含的义务而造成的任何损失，因此 同意放弃且不在任何诉讼中主张法律补救措施足够 的辩护。

5.16 付款 预留。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方 强制执行或行使其在交易文件下的权利，并且此类付款或付款或此类执法或行使的收益或其任何部分 随后失效、被宣布为欺诈性或优惠性的、被搁置、追回、被扣押或被要求 退款、偿还或以其他方式恢复公司、受托人、接管人或任何法律规定的任何其他个人（包括但不限于 破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，原本打算履行的债务或其部分应恢复并完全有效，就好像未支付这种 款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立 性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的， 与任何其他买方的义务不相同，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件中任何其他买方的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行动 。每位购买者都有权独立 保护和行使其权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件所产生的权利，并且没有必要出于此类目的让任何其他买方作为另一方参与任何诉讼。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过 配售代理的法律顾问与公司沟通。配售代理的法律顾问不代表任何买方，仅代表 配售代理。为了公司的方便 ，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方要求或要求这样做。双方明确理解并同意， 本协议及其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间， 不是公司与买方集体之间，也不是买方之间和买方之间。

5.18 星期六、 星期日、节假日等。如果 采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以 采取此类行动或在下一个交易日行使该权利。

5.19 施工。 双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方 的含糊之处。此外，任何交易文件中每一次提及股价和ADS或普通股的 均应根据反向和远期股票拆分、 股票分红、股票组合以及本协议签订之日之后发生的ADS或普通股的其他类似交易进行调整。

5.20         豁免 的陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方 在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地 特此绝对、无条件、不可撤销地 并明确表示永久放弃陪审团的审判。

（签名页如下）

为此，本协议各方 促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

附上副本（不构成通知）：

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[AKTX 证券购买 协议的买方签名页]

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

姓名：

地址：

向买方交付已发行的ADS和预先注资的认股权证（如果适用） 的地址（如果与通知地址不同）：

订阅金额：________________美元

已配售广告：_______________（代表已配售 股 _______________）

预先注资的认股权证数量：_______________

EIN 编号：____________________

x 尽管本协议中包含任何相反的规定，选中此复选框 (i) 上述签署方有义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及 公司向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，所有收盘条件均应不予考虑， (ii) 应在第二天之前结算 (2) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议规定的任何收盘条件 要求由 公司或上述签署方交付任何协议、文书、证书或类似物品或购买价格（如适用）的协议（但在未被上述第 (i) 条考虑之前）不再是条件，而是公司或上述签署方（视情况而定）向其交付此类 协议、文书、证书等或购买价格（如适用）的无条件义务截止日期的另一方.

[签名页面继续]

附录 A

预付认股权证表格

附录 B

合格投资者问卷

附录 C

合格投资者验证信