美国
证券交易所 委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年证券交易法
报告日期(最早报告事件的日期): 2024 年 3 月 11 日
AKARI 疗法有限公司
(章程中规定的注册人的确切姓名 )
英格兰和威尔士 | 001-36288 | 不是 | ||
(公司成立的州或其他司法管辖区 ) | (委员会档案编号) | (美国国税局雇主 身份证号) |
佛罗里达州波士顿码头路 22 号 7
马萨诸塞州波士顿 02210
(主要行政办公室的地址,包括邮政编码)
注册人的电话号码,包括 区号:(929) 274-7510
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
x | 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条进行的书面通信 |
¨ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条 征集材料 |
¨ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14d-2 (b) 条,启动前通信 |
¨ | 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 条,启动前通信 |
根据该法 第 12 (b) 条注册的证券:
每节课的标题: | 交易 符号 |
每个交易所的名称 其中 已注册 | ||
美国存托股每股代表2000股普通股 | AKTX | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
普通股,面值每股0.0001美元* | 真的 | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
*交易,但仅与美国 存托股票有关。
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司§
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§
第 1.01 项《重要的最终协议 》的签署。
2024年3月11日, Akari Therapeutics, Plc(“公司”)与某些现有投资者签订了最终的 协议(“购买协议”), 根据该协议,公司同意以私募方式(“私人 配售”)出售和发行约161.5万美元的未注册美国存托股票(“ADS”), 每股代表公司的2,000股股份的普通股,每股ADS的购买价格待定,等于以下两者中较低值: (i) 1.57 美元(0.7 的乘积和纳斯达克美国证券交易所的官方收盘价)股票市场(“纳斯达克”) 2024年3月4日,即公司公开宣布与Peak Bio, Inc.(“Peak Bio”)和Pegasus Merger Sub、特拉华州的一家公司、Akari 的全资子公司(“合并 Sub”)签订协议和 合并计划的前一交易日,根据该条款和主题根据其条件,Merger Sub将与 Peak Bio合并并入 Peak Bio,Peak Bio作为公司的全资子公司在合并中幸存下来(“拟议的 交易”),(ii)0.7的乘积以及公开宣布就拟议交易达成最终协议后15个日历日内纳斯达克ADS的交易量加权平均价格, 的底价为1.12美元。私募预计将于2024年3月21日左右结束,前提是 对惯例成交条件的满足。
购买协议 还包含陈述、担保、赔偿和其他此类性质交易的惯用条款。
公司将向 Paulson Investment Company, LLC(“Paulson”)支付相当于私募中出售的美国存托凭证总收购价的10%的现金费,并将在私募股权证结束时发行保尔森,该认股权证的期限为自私募定价起 总数量的10%,该认股权证的期限为5年 如上所述,有无现金行使条款,行使价为私募中每份ADS发行价的125%。
根据购买 协议,公司已同意在2024年3月31日之前准备并向美国证券交易委员会 提交S-3表格的注册声明,以登记根据购买协议购买的美国存托证券的转售。
根据购买协议向买方发行的 证券是根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第4(a)(2)条 和据此颁布的D条例第506条规定的注册豁免而发行的。 公司之所以依赖这种注册豁免,部分原因是购买者的陈述,包括每个购买者 都是 “合格投资者”,如《证券法》颁布的第501(a)条所定义。
根据购买协议发行 证券的发行和出售尚未根据《证券法》或任何州证券法进行登记。未经注册或适用的注册要求豁免,不得在美国发行或出售 证券。 本表8-K最新报告,以及随附的附录,都不是此处或其中所述的 证券的卖出要约或征集购买要约。
购买协议条款的上述摘要 受该协议全文的约束,并完全受该协议全文的限制,该协议全文作为 本表8-K最新报告的附录10.1提交,并以引用方式纳入此处。
第 3.02 项未注册的股权 证券销售。
本表8-K最新报告 第1.01项下关于此处所述未注册证券的信息以引用方式纳入此处。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品
展览 不是。 |
描述 |
10.1 | Akari Therapeutics, Plc 及其购买方之间于 2024 年 3 月 11 日签订的证券购买协议表格 |
104 | 封面交互式 数据文件-封面 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Akari Therapeutics | ||
日期:2024 年 3 月 11 日 | 来自: | /s/ 瑞秋·雅克 |
雷切尔·雅克 | ||
总裁兼首席执行官 |