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州和地方税收共享协议

本州和地方税收分摊协议（“协议”）由特拉华州的一家公司Forestar Group Inc.及其子公司（“Forestar”）与特拉华州的一家公司D.R. Horton, Inc.（“Horton”）签订和签订。

演奏会

鉴于 Forestar 是 Horton 持有 75% 股权的子公司；以及

鉴于，霍顿打算根据州法律的要求或其选择代表自己和包括Forestar在内的集团其他成员（定义见下文）提交合并或合并（或类似）州或地方所得、利润或特许经营纳税申报表（“州申报表”）；以及

鉴于，霍顿和Forestar希望商定一种公平的方法来分配和结算集团的州申报负债，并向母公司（定义见下文）偿还此类纳税义务的支付；

因此，现在，考虑到其中包含的前提和共同契约，本协议双方达成以下协议：

第 I 条定义

就本协议而言，以下术语应定义如下：

一个。”母公司” 指霍顿或本集团的任何继任普通母公司。

B。”集团” 指母公司及其子公司以及Forestar。

C。”会员” 是指有权或必须与母公司一起提交州申报表的每家公司或其他法律实体（无论是现在存在还是以后成立或收购），包括母公司和Forestar。

D。”应纳税期” 是指在代表集团提交州申报表的生效日之后结束的任何应纳税年度。

E。”就Forestar而言，“应纳税期内的Forestar单独税” 是指Forestar在该应纳税期内（包括罚款和与归因于Forestar的项目相关的税收增税）内应承担的州申报表责任，就好像Forestar在该应纳税期（或其中的一部分）以及从生效日期或之后开始的所有先前期提交了自己的州申报表一样。

F。”生效日期” 是指第十四条中提及的日期。

第二条付款

在每个应纳税期内，Forestar在集团州申报表负债中的部分应为Forestar单独税。Forestar应向父母支付这笔款项，父母应按照第三条的规定向Forestar支付这笔款项。

第三条

付款时间和形式

答：Forestar的付款：Forestar根据本协议第二条支付的款项应根据母公司的付款要求支付。对于Forestar根据本款向母公司支付的任何款项，家长应至少提前三个工作日以书面形式通知Forestar。家长无需每年提出还款要求，在提出还款要求之前，可以自行决定让拖欠的款项累积两年或更长时间。

B. 母公司的付款：如果Forestar由于净营业亏损或其他税收优惠无法用于计算Forestar单独税而使集团受益，则母公司应向Forestar支付节税金额，就好像Forestar能够使用净营业亏损或其他税收优惠来计算Forestar单独税一样。付款将首先抵消Forestar欠母公司的任何款项，然后在Forestar提出付款要求后，至少提前三个工作日书面通知母公司根据本款支付的任何款项。Forestar无需每年提出付款要求，并可自行决定让拖欠的款项累积两年或更长时间，然后再提出付款要求。

第四条纳税义务的重新确定

如果根据州税务机关（“州”）的审查，重新确定集团任何成员在任何应纳税期内的任何收入、收益、损失、扣除额或抵免项、该州对修改后的纳税申报表或退款申请采取任何最终行动、与州政府签订的交易协议或已成为最终的司法裁决（“最终裁决”），则Forestar单独决定应重新计算该应纳税期的税款（尽可能在第一条E款所述的基础上），以考虑到以与此类修订后的待遇相一致的方式核算此类重新决定（包括任何罚款或增税），并应适当调整根据第二条支付的款项。此类调整要求的母公司和Forestar之间的任何额外款项均应根据第三条规定的付款时间和形式要求支付。

第五条

提交申报表、缴纳税款等

A.Parent 为代理人：只要Forestar是集团成员，Forestar特此指定母公司为其代理人，用于代表集团成员提交任何州申报表、进行任何选举、申请或采取任何相关行动。Forestar特此同意提交此类申报表以及进行此类选举和申请。

B. 合作：Forestar应与母公司合作，为集团提交任何州申报表，保留账簿和记录，提供在提交此类申报表、执行任何文件以及采取母公司可能合理要求的与此相关的任何行动时可能必要或有用的信息。Forestar将按照家长的合理要求，向家长提供有关此类退货和本协议适用情况的信息。

C. 纳税：在每个纳税期内，母公司将支付或解除本集团的州申报表责任，或促使支付或免除该集团的州申报表责任。

第六条裁决

在与州政府进行的任何审计、会议或其他程序中，或在与确定Forestar为集团成员的任何应纳税期限或部分纳税期内集团或其任何成员的州纳税义务有关的任何司法程序中，集团及其每个成员均应由母公司选定的人员代表。与任何此类程序有关的任何问题的和解和和解条款应由母公司自行决定，Forestar指定母公司为其代理人，以提出和达成任何此类和解协议。

第七条标题

本协议中包含的章节标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

第八条具有约束力的影响

本协议对集团的每位成员具有约束力，无论该成员在执行本协议时是否为会员，并且每个成员均同意本协议的条款并保证本协议中包含的协议的执行。在成为集团成员后，家长应促使本集团的每位未来成员同意本协议的条款。每位成员特此同意每位新成员成为本协议的缔约方。

第九条完整协议

本协议包含双方就本协议所涉事项达成的协议的完整表述，除本协议另有规定外，没有任何承诺、陈述或诱惑。除非双方书面同意，否则不得修改、补充或修改本协议的条款和条款。本协议的所有条款和规定对本协议各方的各自继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益，并可由其强制执行。

第十条公平解释

本协议旨在以公平的方式分配集团的州回报负债和福利，本协议中未特别考虑或未规定的任何与此类分配相关的情况或情况均应以符合本协议基本分配原则的方式处理。

第十一条无豁免

本协议任何一方未能在任何时间或任何时间段内执行本协议下的任何条款或权利，均不构成对该条款的放弃，也不构成该方此后执行每一项此类条款的权利。

第十二条适用法律

本协议应受德克萨斯州法律管辖、解释和执行。

第十三条通知

本协议要求或允许提供的任何付款、通知或通信在邮寄到美国时，应视为已送达，邮费预付，地址如下：

如果给家长

D.R. Horton, Inc.

收件人：Cade Anderson 1341 Horton Circle 德克萨斯州阿灵顿 76011

如果是 Forestar

Forestar 集团有限公司

收件人：安德鲁·哈里斯

10700 Pecan Park Blvd.，Ste 150

德克萨斯州奥斯汀 78750

第十四条生效日期

Forestar于2017年10月5日首次成为集团成员，即本协议的生效日期。在本协议执行之日之前，双方的行为方式符合本协议的基本分配原则。

为此，本协议各方已于2019年4月1日正式签署本协议，以昭信守。

D.R. HORTON, INC.

    

来自：			//比尔 W. Wheat
			比尔·W·惠特
			执行副总裁兼首席执行官
			财务官员

FORESTAR 集团公司