宏力集团股份有限公司。

2,062,500股普通股

这是我们普通股的首次公开发行。我们在坚定的承诺基础上提供我们的普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。首次公开募股价格为每股普通股4.00美元。我们已收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的批准函，批准我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“HLP”。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，将受到上市公司报告要求的降低。有关更多信息，请阅读本招股说明书第24页开始的披露。

本公司行政总裁兼董事会主席刘杰先生目前实益拥有本公司约95.05%的普通股。本次发售完成后，刘杰先生将实益拥有本公司已发行普通股总投票权约78.80%，并继续持有本公司的控股权。因此，我们将被视为纳斯达克上市标准意义上的“受控公司”。不过，我们不打算利用纳斯达克上市标准给予“受控公司”的企业管治豁免。见本招股说明书第32页开始的“风险因素”和第152页开始的“管理层控制的公司”。

投资我们的普通股涉及很高的风险，包括损失您全部投资的风险。请参阅第32页开始的“风险因素”，了解您在购买我们的普通股前应考虑的因素。

我们不是一家中国运营公司，而是一家在开曼群岛注册的离岸控股公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们通过一系列日期为4月的协议，合并了可变利益实体山东宏力特钢管业有限公司(以下简称宏力山东)的财务业绩 2021年12月12日(《合同安排》)-拥有附属公司山东祥丰重工股份有限公司(“宏利WFOE”)及VIE及其附属公司(连同VIE，统称为“中国经营实体”)。这种结构给投资者带来了独特的风险。

本次发售的是境外控股公司宏利集团股份有限公司(“宏利开曼”)的普通股，而非任何中国经营实体的股份，因此，我们的投资者可能永远不会持有中国经营实体的股权。您不是在投资中国的经营实体。吾等或吾等的附属公司并无于中国营运实体拥有任何股份或股权。相反，我们通过我们的全资子公司之间的合同安排来巩固VIE的财务结果-拥有子公司、宏利WFOE和VIE。虽然中国经营实体的业务不在中国法律禁止外商直接投资的任何敏感行业内，但选择这种VIE结构是为了避免将中国经营实体转换为外商独资实体所需的大量成本和监管审批时间。由于宏利开曼直接拥有宏利WFOE及合约安排，吾等将VIE及VIE的附属公司视作美国公认会计原则下的合并实体，但我们并不拥有VIE或其附属公司的权益。“我们已将VIE及VIE附属公司的财务结果综合于综合财务报表中，以符合美国公认会计原则的会计目的。有关更多信息，请参阅“汇总综合财务数据--精选简明综合经营报表”、“-精选简明综合资产负债表”、“-精选现金流量表简明合并报表”和“-投资前滚”。

由于吾等选择此等VIE架构，吾等须面对若干独特的风险及不确定因素，而若吾等直接拥有中国营运实体的股权，这些风险及不确定因素可能不会存在。我们不持有VIE及其子公司的股权。此外，由于中国法律和法规的解释和应用存在不确定性，我们面临风险，包括但不限于对外资所有权的限制和对通过特殊目的载体在海外上市的中国公司的监管审查，以及合同安排的有效性和执行力。我们还面临中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险，这些行动可能会禁止VIE结构，这可能会导致中国经营实体的运营发生重大变化和/或导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。然而，截至本招股说明书的日期，合同安排下的协议尚未在任何法院接受测试。有关VIE合同安排的说明，请参阅本招股说明书第2页开始的“我们的公司结构--鸿利WFOE与鸿利山东之间的合同安排”。

见“风险因素-我们依赖与VIE和VIE股东的合同安排来巩固中国经营实体的财务业绩。在本招股说明书第43页，我们不拥有VIE的股权、对VIE的直接外国投资或通过这种所有权或投资对VIE进行控制；在本招股说明书第43页，“风险因素--VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的经营结果产生重大不利影响”；在本招股说明书第45页，“风险因素--如果VIE破产或受到解散或清算程序的影响，其经营业务的能力可能受到实质性和不利的阻碍，这可能对我们的经营结果产生重大不利影响”；和“风险因素--中国政府对我们和中国经营实体开展业务活动的方式施加重大影响。吾等或中国经营实体目前无须获得中国当局或机构的许可或批准才可在美国交易所上市，亦无需执行合约安排，然而，如果VIE或控股公司须取得批准而被中国当局或机构拒绝在美国交易所上市，吾等将无法继续在美国交易所上市或继续向投资者提供证券，这可能会对投资者的利益造成重大影响，并导致我们的普通股价值大幅下跌或一文不值“，见本招股说明书第50至51页。

此外，中国经营实体的业务营运位于中国内地，而规管中国经营实体目前业务营运的法律及法规有时含糊不清及不确定，因此，该等风险可能导致中国经营实体的业务出现重大变动、我们的普通股价值大幅贬值，或完全妨碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。中国政府可能随时干预或影响中国经营实体的运营，并可能对在海外进行的发售及/或在中国的外国投资施加更多控制-基于发行人，可能导致中国经营实体的业务及╱或我们普通股的价值出现重大变动。此外，中国政府对海外发行和/或外国在华投资施加更多监督和控制的任何行动，-基于发行人可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体进行海外上市的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，并扩大反垄断力度。-垄断执法部门。在2月 2023年3月17日，中国证券监督管理委员会(证监会)发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五份配套指引，自3月1日起施行。 2023年3月31日。根据试行办法，除其他要求外，(1)境内公司寻求在境外直接或间接发行或上市证券，应向中国证监会履行备案程序；境内公司未完成备案程序的，该境内公司可能受到行政处罚；(二)发行人同时符合下列条件的，其境外发行上市应确定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上；(二)主要经营活动在中国境内进行，或者主要营业地点在中国，或者发行人负责经营管理的高级管理人员大多为中国公民或在中国有住所；(三)境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定一家境内主要经营主体负责向中国证监会备案，并在提交境外发行上市申请后三个工作日内向中国证监会报送备案文件。此外，在2月1日举行的试行办法新闻发布会上， 2023年17日，中国证监会官员澄清称，A6-月对试行办法生效之日前已取得境外监管机构或证券交易所批准(如在香港市场完成听证或在美国市场完成注册)但尚未完成境外间接上市的境内公司给予过渡期；境内公司未在上述六个期限内完成境外上市的-月过渡期内，应当按照要求向中国证监会备案。由于《试行办法》新近公布，其实施和解释以及它们将如何影响本次发售和未来融资仍存在重大不确定性。如果《试行办法》要求我们向中国证监会备案，我们不能向您保证我们能够及时完成，甚至完全完成备案。倘吾等未能全面遵守新监管规定，可能会严重限制或完全阻碍吾等发售或继续发售普通股的能力，对吾等的业务营运造成重大干扰，严重损害吾等的声誉，对吾等的财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并导致吾等的普通股价值大幅下跌或变得毫无价值。请参阅自本招股章程第6页开始的「招股章程概要—VIE营运及向外国投资者发行普通股所需中国当局的许可」；自本招股章程第6页开始的「风险因素—与本公司公司架构有关的风险」。 43，《风险因素--中国经商相关风险》，第页开始 48和更多信息，请从第65页开始查看与我们的公开募股和普通股所有权相关的风险因素和风险。

于本招股说明书日期，并无任何宏利香港、宏利WFOE及中国经营实体向宏利开曼支付任何股息。截至本招股说明书之日，我们没有任何美国投资者，因此没有向任何美国投资者分红或分配。于本招股说明书日期，宏利开曼、宏利香港、宏利WFOE及中国经营实体并无采纳或维持任何其他现金管理政策及程序，各实体须遵守有关与其他实体进行资金转移、派息及分派的适用法律或法规。

作为控股公司，鸿利开曼的现金及融资需求，鸿利开曼可依赖鸿利香港支付的资金转移、股息及其他股权分派，而鸿利香港则依赖鸿利外商独资企业的资金转移、股息及其他分派，而鸿利外商独资企业则依赖中国经营实体根据合约安排付款。倘任何该等实体日后代表其本身产生债务，规管该等债务的工具可能会限制其派付股息、作出分派或向鸿利开曼转移资金的能力。截至本招股章程日期，宏利开曼与其附属公司之间并无资金转移。资金在鸿利外商独资企业之间转移，

中国经营实体作营运资金用途。中国经营实体之间的资金转移受《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年第二次修正修订，《民间借贷案件规定》）的约束，该规定自2020年1月1日起施行。 1、2021年规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。根据我们的中国法律顾问华东协和律师事务所的建议，《关于私人借贷案件的规定》并不禁止使用一个中国经营实体产生的现金为另一个关联中国经营实体的经营提供资金。吾等或中国经营实体并未获通知任何可能限制中国经营实体彼此之间转移现金能力的其他限制。日后，包括是次发售在内的海外融资活动所得现金可由鸿利开曼转让至鸿利香港，然后再透过出资或股东贷款(视乎情况而定)转让予鸿利WFOE。根据中国相关法规允许的宏利WFOE与宏利山东之间的某些合同协议，现金收益可从宏利WFOE流向宏利山东。

有关详情，请参阅本招股说明书第8页开始的“摘要-控股公司、其附属公司及中国经营实体之间的现金股息分配或转移”、“摘要综合财务数据-精选简明综合经营报表”、“精选简明综合资产负债表”、“精选简明综合现金流量表”及从第27页开始的“投资前滚”。在本招股说明书第53页，“风险因素-与在中国经商有关的风险-根据企业所得税法存在重大不确定因素，涉及宏利外资的预扣税责任，而宏利外资须支付予宏利香港的股息可能不符合享有若干条约利益的资格”。

我们的普通股可能会被禁止在全国交易所交易或“结束”-柜台“如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)从2021年开始连续三年无法检查我们的审计师，市场将根据《要求外国公司负责任法案》(”HFCA法案“)进行审查。我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查，PCAOB能够检查我们的审计师。此外，在六月， 2021年2月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，该法案如果签署成为法律，将修改《外国公司问责法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是连续三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。在12月 2021年2月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。根据《HFCA法案》，PCAOB于#年#月发布了一份确定报告 2021年16日，发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)中国大陆的中国，(2)香港。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。我们的审计师RBSM LLP总部设在纽约，并定期接受PCAOB的检查。我们的审计师不是总部设在内地的中国或香港，在PCAOB的确定报告中也没有提到。在8月 2022年2月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明。根据议定书，PCAOB有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查，并有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。根据PCAOB的规则，对《HFCA法案》下的决定进行重新评估可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该决定。在12月 2022年15日，PCAOB裁定PCAOB能够完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查，并投票撤销先前的相反裁决。但是，PCAOB是否能够继续对PCAOB进行令人满意的检查-已注册总部设在大陆中国和香港的会计师事务所受到不确定性的影响，取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB继续要求内地中国和香港完全进入，并已经制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查，并根据需要启动新的调查。未来，如果中国监管机构发生任何监管变化或中国监管机构采取的任何步骤，不允许RBSM LLP向PCAOB提供位于内地中国或香港的审计文件以供检查或调查，或者PCAOB扩大确定报告的范围，使我们受可能被修订的HFCA法案约束，您可能被剥夺此类检查的好处，这可能导致限制或限制我们进入美国资本市场和我们的证券交易，包括在美国国家交易所的交易和交易。-柜台“市场，根据HFCA法案可能是被禁止的。在12月 2022年29日，题为《2023年综合拨款法案》(《综合拨款法案》)的立法由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，《综合拨款法》载有一项与AHFCAA相同的条款，该条款减少了连续不-视察根据《HFCA法案》触发禁令所需的年限从三年增加到两年。见“风险因素-如果PCAOB从2021年开始连续三年不能检查我们的审计师，我们的普通股可能被禁止在国家交易所交易，这是根据《外国公司问责法》。此外，在六月， 2021年2月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，如果该法案获得通过，将修改《高频交易法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所或市场交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。本公司普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响“，详情请参阅本招股说明书第49页。

我们不是一家中国运营公司，而是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。此外，我们的所有董事和高级管理人员（一名独立董事除外）均为美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，您可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序。您也可能难以执行在美国法院获得的美国法院判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款对我们及其高级管理人员和董事（除一名独立董事外）均非美国居民，且其重要资产位于美国境外）的判决。请参阅“风险因素—与中国经营实体的业务及行业相关的风险—您可能难以执行针对我们的判决”。在本招股说明书第42页。

有关其他信息，请参阅本招股说明书第32页开始的“风险因素”。

除非另有特别说明，否则在本招股说明书中及在描述我们的综合财务资料时，术语“我们”、“我们”、“我们的公司”及“宏利”指的是开曼群岛控股公司宏利集团有限公司及其附属公司，不包括中国经营实体。

这份招股说明书不构成也不会向开曼群岛的公众发行证券。

____________

(1) 每股首次公开发行价为 每股4美元上表假设EF Hutton（作为承销商的代表）不行使其超额配售权。有关详情，请参阅本招股说明书“承销”。

(2) 吾等已同意就任何金额的普通股向承销商支付相当于百分之七（7%）的折扣。有关我们与 承销商。

(3)         我们预计本次发行的现金总支出（包括应付承销商的现金支出）不超过992，937美元，不包括上述折扣。此外，发行总收益的百分之一（0.5%）将提供给代表的非实报开支。关于承保人将收到的赔偿的详细说明，见"承保"。

本次发售是在坚定承诺的基础上进行的。承销商有责任购买所有普通股并支付所有普通股（如购买任何普通股）。吾等已授予包销商一项购股权，为期自本登记声明生效日期起计45天，可购买吾等根据本次发售将发售的普通股总数的最多15%（不包括受此购股权规限的普通股），仅为弥补超额配售，以公开发售价减包销折扣。如果承销商完全行使期权，我们获得的总收益（扣除承销折扣和费用）将为8，250，000美元。

包销商预期于二零二三年三月三十一日或前后按“包销”所载之付款交付普通股。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

EF Hutton

基准投资部有限责任公司

本招股说明书日期为2023年3月28日

目录

您只应依赖本招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书是一项仅出售在此提供的普通股的要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。我们不会在任何司法管辖区提出出售该等证券的要约，而该等要约或出售是不被允许的，或作出要约或出售的人没有资格这样做，或向任何不被允许作出该等要约或出售的人出售。为免生疑问，开曼群岛并无向公众发出认购普通股的要约或邀请。本招股说明书所包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间。

到4月 2023年22日（本招股说明书日期后第25天），所有对这些证券进行交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求交付招股说明书。除此之外，交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购提供招股说明书的义务。

常用定义术语

•        除非另有特别说明，否则本招股章程（描述我们的综合财务资料除外）所用术语“我们”、“我们的公司”、“我们的”及“鸿利”指鸿利集团有限公司，开曼群岛控股公司及其子公司;

•        “控股股东”是指刘杰；

•        “CRF”指的是冷弯成型。

•        “计算机数控”是指计算机数字控制。

•        “鸿利开曼”指鸿利集团股份有限公司，开曼群岛控股公司

•        “宏利发展”是指英属维尔京群岛的一家公司--宏利发展有限公司。

•        “宏利科技”指的是英属维尔京群岛的宏利科技有限公司。

•        “香港鸿利”指香港鸿利有限公司，一家香港公司。

•        “山东宏利”及╱或“VIE”指中国公司山东宏利异型管股份有限公司。

•        “北京浩振”指的是北京浩振重工科技有限公司，一家中国公司。

•        “红利外企”指的是山东祥丰重工股份有限公司，一家中国公司。

•        “迈拓山东”指山东迈拓重工有限公司，一家中国公司。

•        “山东浩镇”指的是山东浩振重工科技有限公司，一家中国公司。

•        “中华人民共和国经营实体”是指VIE、弘力山东及其子公司。

•        “ROP”是指翻转保护结构。

•        “中国”及“中国”指人民Republic of China，就本招股说明书而言，包括澳门及香港。

•        “股份”、“股份”或“普通股”是指宏利集团股份有限公司的普通股，每股票面价值0.0001美元；

•        凡提及“人民币”、“人民币”及“人民币”，均指内地法定货币中国；凡提及“港币”，均指香港法定货币；凡提及“美元”及“美元”，均指美国法定货币。

于2022年3月28日，我们向本公司现有股东发行合共17，999，900股每股面值0. 0001元的普通股，该等发行相当于按180，000股比1的比率进行远期分拆（“远期分拆发行”）。此外，于2022年9月13日，本公司现有股东共交出1，500，000股普通股。于2022年12月1日，现有股东宏力发展有限公司交出6，500，000股普通股。因此，截至本报告日期，我们有10，000，000股已发行及尚未发行的普通股。紧随本次发售结束后，我们将有12，062，500股普通股已发行及发行在外，假设承销商未行使超额配售权。

本注册说明书所载的所有股份编号、购股权编号、衍生证券编号及行使价已予调整，以使本公司现有股东追溯作出的远期分拆发行及股份交出生效，犹如股份发行自提出的最早期间起已存在，除非另有注明或文意另有所指外。

风险因素

在您决定购买我们的普通股之前，您应该了解所涉及的高风险程度。您应在本招股说明书中仔细考虑以下风险和其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，甚至可能大幅下降。

与中国经营实体的商业和工业有关的风险

中国经营实体的业务涉及其员工的职业危害。

中国经营实体的经营严重依赖其劳动力，而这些劳动力面临炼钢行业常见的各种经营风险。这些危险来自于在工业现场工作、操作重型机械和从事其他危险活动。虽然中国经营实体为其员工提供职业健康及安全培训，并相信其安全标准及程序足够，但由于意外情况、雇员未能遵守适当的安全程序、人为错误或其他原因，其工地及设施过往曾发生事故，并可能在未来发生。如果这些情况在未来发生，可能导致人身伤害、业务中断、可能的法律责任、损害我们的商业声誉和公司形象，在严重的情况下，还可能造成死亡，其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。中国经营实体拥有一般责任及工伤赔偿保险，以保障其免受此等风险，但吾等日后获得的保险赔偿(如有)可能不能完全抵销其在发生索偿时的成本。

中国经营实体可能无法准确预测对其产品的需求。

中国经营实体根据与客户的讨论和内部需求预测，订购原材料和供应，并计划生产。如果他们无法准确预测对其产品的需求，无论是总量还是具体产品，他们可能会遇到产品发货延迟和客户不满的情况，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

中国经济增长的相当大的不确定性可能会损害对中国经营实体的产品的需求。

虽然中国在过去20年里有了显著的增长，但由于国家结构调控的不确定性以及其他因素，增长率可能会下降。如果中国的增长速度放缓，甚至下降，对中国经营实体的产品的需求可能会相应减少。因此，中国经营实体的业务可能会受到经济状况放缓的不利影响，这将对其产品的销售、我们公司的运营和我们的财务状况产生负面影响。

关税可能对中国经营实体的产品需求产生重大负面影响。

进口关税、其他贸易壁垒和保护主义政策可能会对钢铁价格和中国经营实体对国际市场(尤其是美国)的出口产生负面影响。该等进口壁垒限制中国经营实体进入外国钢铁市场或在外国钢铁市场的竞争力，对其业务造成不利影响。例如，由于中国经营实体目前正在开发美国市场，中国经营实体可能预期，由于美国政府对钢铁和钢铁产品进口征收关税，其向美国销售的商品成本(如果有的话)将大幅增加。美国政府于2018年3月根据几乎所有外国的《第232条款》对进口钢材加征25%的关税。除了第232条关税外，美国政府还对从中国进口的一系列钢铁征收高额反倾销和补贴反补贴税。特别是对中国经营实体而言，第232条关税对其在美国的销售影响有限，因为其对美国出口的关税在2018年之前已经达到25%。他们的美国产品出口没有额外的关税，涉及232条款关税或美中国贸易战。然而，阁下不应期望中国经营实体的产品销售会继续抵销因任何关税增加而可能导致的钢铁产品价格上升。由于成本上升，中国经营实体可能提高的定价可能会对其运营和财务状况以及我们的财务状况产生不利影响。

中国经营实体的业务也受到全球经济状况的影响。

由于中国经营实体简介产品适用于韩国、日本、美国和瑞典企业制造的各种机器和设备，全球对机器和设备的需求将在一定程度上影响中国经营实体的业务。此外，中国经营实体提供多种出口至韩国、日本、美国及瑞典的产品，因此中国经营实体的业务亦取决于与全球经济状况有关的因素，例如商业状况、利率、信贷供应，以及销售其产品的地区及本地市场的适用税项。

如果中国经营实体的客户所在的行业经历长期放缓，我们的收入将会下降。

中国经营实体的产品主要作为其客户经营的项目和机器的关键部件，这些项目和机器涉及广泛的行业。因此，中国经营实体受制于影响该等经济行业类别的经济状况的一般变化。如果中国经营实体的客户所在的行业类别没有增长或该等行业出现收缩，则对中国经营实体的产品的需求将会减少。对中国经营实体产品的需求通常受许多主要经济因素的影响，包括但不限于利率、私人和政府在基础设施项目上的可获得性和投资规模，以及全球整体经济的健康状况。倘若中国及中国经营实体经营的其他市场的经济活动下降，或中国经营实体销售所依赖的行业长期放缓，对其产品及本公司收入的需求亦会同样减少。

中国经营实体在竞争激烈的行业中运营。如果中国经营实体无法成功竞争，它们的市场份额可能会被竞争对手抢走。

国内定制型材及相关产品市场竞争激烈。中国经营实体目前或潜在的竞争对手包括中国及海外的大型及具规模的制造商。他们的一些竞争对手可能比我们拥有更大的品牌认知度、更多的客户或供应商、更长的运营历史和更多的营销资源。客户可能会以各种方式对他们的体验和资源进行权衡，从而增加我们竞争对手的市场份额。这种竞争会影响中国经营实体销售其产品的价格，以及它们留住或吸引客户的能力。

阁下不应期望中国营运实体能够成功地与现有或潜在竞争对手竞争，而此等竞争压力可能会对吾等的业务、财务状况及营运业绩产生重大不利影响。未能与现有或新的竞争对手成功竞争，可能会导致中国经营实体失去市场份额、客户和其他业务伙伴。

原材料可获得性的任何下降或成本的增加都可能对我们的收益产生重大影响。

用于制造中国经营实体产品的主要原材料为钢。中国经营实体的制造业务在很大程度上依赖原材料供应。原材料的可获得性可能会下降，其价格可能会大幅波动。于截至2022年6月30日止六个月及截至2021年及2020财年12月31日止财政年度内，宏利山东向上海万和供应链管理有限公司(“上海万和”)采购的原材料总额分别约为260万美元、880万美元及370万美元，分别占我们原材料的约46%、65%及62%。宏利山东与上海万和签订了一份采购框架协议，有效期至2022年12月31日或2024年12月31日，如果没有收到任何一方对自动续签两年的书面异议，根据该协议，宏利山东可根据特定采购合同购买原材料。尽管中国经营实体不依赖其现有供应商，并可能在市场上找到替代供应商，但我们不能向您保证，如果其主要供应商不能或不愿以其接受的条件向其提供原材料，其运营将不会中断。这可能会导致利润下降，并损害我们在行业中的声誉。如果中国经营实体必须使用替代供应商或其现有供应商的原材料成本增加，则他们可能无法将这些更高的成本全部或根本转嫁给其客户。原材料价格的任何上涨都可能大幅增加他们的成本，从而降低他们的收入。

我们有相当大的客户集中度，有限数量的客户占我们收入的很大一部分。

我们很大一部分收入来自几个主要客户。中国营运实体拥有3个主要客户，Lovol、南韩沃尔沃及SDLG，于截至2022年6月30日止六个月及截至2021年及2020年12月31日止财政年度的总销售额分别约为810万美元或78%、1,560万美元或72%及880万美元或79%。所有这些主要客户在中国经营实体的平均年限为10年，我们认为他们与他们的关系稳定而稳固。只要很大比例的总收入集中在有限数量的客户手中，就会存在固有的风险。我们无法预测这些客户对我们的产品和服务的未来需求水平，或这些客户在市场上对我们产品的未来需求。若任何该等客户因市场、经济或竞争情况导致销售下降或延迟，中国经营实体可能被迫降低其产品价格，或该等客户可能减少中国经营实体产品的采购量，这可能对利润率及财务状况产生不利影响，并可能对我们的收入及经营业绩造成负面影响。如果中国经营实体的上述三大客户中的任何一家终止购买中国经营实体的产品，该终止将对我们的收入、经营业绩和财务状况产生重大负面影响。有关中国经营实体与该三大客户之间的协议的主要条款，请参阅“中国经营实体的业务-销售和营销-中国经营实体的客户”。

失去中国经营实体的任何主要客户可能会减少我们的收入和盈利能力。

吾等认为中国经营实体于各期间的主要客户为占本公司于该期间收入超过10%的客户。中国营运实体拥有3个主要客户，分别为Lovol、南韩沃尔沃及SDLG，于截至2022年6月30日止六个月及截至2021年及2020年12月31日止财政年度的总销售额分别约为810万美元或78%、1,560万美元或72%及880万美元或79%。所有这些主要客户在中国经营实体的平均年限为10年，我们认为他们与他们的关系稳定而稳固。关于中国经营实体与该三大客户之间的协议的材料条款，请参阅“中国经营实体的业务--中国经营实体的销售和市场营销--中国经营实体的客户”。

然而，不能保证中国经营实体将维持或改善与并无长期合约之客户之关系。倘中国经营实体无法与主要客户维持长期关系或以同等客户不时取代主要客户，则该等销售亏损可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们无法筹集资金，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

VIE山东宏利目前正在进行一项扩张计划，预计总成本为2917万美元，这将大大提高其产能和利润率以及市场份额和规模。中国经营实体正依靠此次发行筹集额外资金，以支持扩张计划及其研发。倘我们无法筹集资金及无法成功执行中国经营实体的业务计划，中国经营实体可能无法按其预期有效增长或满足其现有客户增加的需求，或回应潜在客户的新订单，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。有关扩展计划的更多详情，请参阅“中国经营实体的业务-扩展计划”。

中国经营实体日后将需要大量额外资金。概不保证中国经营实体将获得额外融资。

中国经营实体过往一直依赖银行贷款及股东股本出资所得款项来满足其资本金要求。我们不能向阁下保证，中国经营实体未来将能够获得资本，以满足其产品开发的资本需求，并维持运营和改善财务业绩。倘若中国经营实体无法满足其未来营运资金及一般业务用途的资金需求，则该等经营实体可能会出现营运亏损及限制其市场推广活动，以及减少或消除资本开支。如果是这样，我们的运营

结果，我们的业务结果和我们的财务状况将受到不利影响。若按合理条款无法获得足够的额外融资，中国经营实体可能无法实施其扩张计划或为其业务购买额外设备，并将不得不相应地修改其业务计划。

中国内地对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟我们使用本次发行所得款项向我们的附属公司提供贷款或额外注资，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国经营实体提供资金及扩展业务的能力产生重大不利影响。

我们为一间离岸控股公司，根据合约安排透过中国经营实体于中国内地经营业务。我们可向我们的附属公司提供贷款，惟须经政府机关批准及受金额限制，或我们可向我们于中国的附属公司作出额外注资。

向中国的鸿利外商独资企业（根据中国法律被视为外商投资企业）提供的任何贷款均须遵守中国法规及外汇贷款登记。例如，我们向中国的鸿利外商独资企业提供的贷款不得超过法定限额，并且必须在当地国家外汇管理局登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内，按照真实、自用的原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或者间接用于超出企业经营范围的支付或者有关法律法规禁止的支付;（二）直接或者间接用于投资银行保本产品以外的证券投资，但有关法律法规另有规定的除外;（三）向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外;（四）支付购买非自用房地产的相关费用（外商投资房地产企业除外）。

外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》，即《国家外汇管理局关于改进外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，取代《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》，自2015年6月起施行。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许将这笔资金用于中国的股权投资尚不明朗。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制吾等将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至弘力外币的能力，从而可能对吾等的流动资金及我们为中国的中国经营实体提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

2019年10月23日，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即《外管局第28号通知》，并于当日起施行。外管局第二十八号通知在符合一定条件的情况下，允许经营范围不包括投资的外商投资企业和非投资性外商投资企业利用其资本金对中国进行股权投资。由于外管局第28号通函是最近才发布的，其解释和实践中的实施仍存在很大的不确定性。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，以及中国政府未来可能酌情限制使用外币进行经常账户交易的事实，我们无法向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，如有的话，我们将能够就未来向中国子公司提供的贷款或我们未来对中国宏利WFOE的出资。作为一个

因此，我们是否有能力在需要时为我们的子公司提供及时的财务支持存在不确定性。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用本次发售预期所得款项及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为中国营运实体的业务提供资金及扩展的能力造成重大不利影响。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用收入的能力。

我们所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前可以在“经常项目”下兑换，“经常项目”包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司获得的贷款。目前，中国子公司可以购买外币进行“经常项目交易”的结算，包括向我们支付股息，符合某些程序要求，无需外汇局批准。然而，中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。由于我们预计我们未来收入的很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金和/或将现金转移到中国境外向我们的股东支付外币股息的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制，需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过为子公司进行债务或股权融资来获得外汇的能力。此外，不能保证中国政府不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止在中国之外进行转移或分配，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

于任何增长期间，中国经营实体可能会遇到与其营运及财务系统及管控有关的问题，包括品质控制及交付及产能。

中国经营实体产品市场的任何显著增长或其进入新市场可能需要额外的管理、运营、财务及其他用途的雇员。截至本招股说明书日期，中国经营实体拥有207名员工。中国经营实体还需要继续扩大、培训和管理其员工。未来的持续增长将给他们的管理层带来重大的额外责任，以识别、招聘、维持、整合和激励新员工。

中国经营实体可能会遇到营运资金短缺，因为他们可能需要额外资金来支付购买材料和用品、开发新产品和雇用更多员工的资金。

为进行有效的增长管理，中国经营实体将被要求继续改善其运营、管理、财务系统和控制。中国经营实体未能有效管理增长可能会导致营运及财务效率低下，从而对其盈利能力产生负面影响。我们不能向投资者保证，中国经营实体将能够及时和有效地满足不断增长的需求，并保持其现有和潜在客户所要求的质量标准。

我们对贷款人和其他债权人的债务很大，如果我们遇到无法满足的付款要求，可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。

截至2022年6月30日，我们的流动资产约为1260万美元，流动负债约为990万美元。截至2021年12月31日，我们的流动资产约为1140万美元，流动负债约为970万美元。截至2020年12月31日，我们的流动资产约为860万美元，流动负债约为550万美元。

截至二零二二年六月三十日止六个月，中国经营实体与银行订立各项贷款协议，贷款总额约为3,300,000美元，以促进其营运。截至2022年6月30日止的6个月内，未偿还贷款的利率由年息4.35厘至6.95厘不等。所有的银行贷款都在一年内到期。截至2022年6月30日，几乎所有未偿还的银行贷款都由我们的首席执行官刘杰先生的家人和某些第三方公司担保。于截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，中国经营实体与银行订立各项贷款协议，贷款总额分别约为5,6600,000美元及3，82,000,000美元，以促进其营运。香港银行的利率

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度的未偿还贷款，这两个年度的年利率都在4.35%至6.95%之间。所有的银行贷款都在一年内到期。截至2021年12月31日、2021年和2020年12月31日的几乎所有未偿还银行贷款都由我们的首席执行官刘杰杰先生的家族成员、该家族成员拥有的公司以及某些第三方公司提供担保。

此外，于2022年12月21日，宏利山东与潍坊银行签订贷款协议，据此，潍坊银行同意向宏利山东银行提供本金约1,050万美元(人民币7,000万元)，用于其扩张计划，贷款期限固定为35个月，年利率为6.8%。我们预计，本次发行所得款项的一部分将用于偿还与宏利山东的扩张计划有关的银行贷款，或用于偿还董事会决定的其他贷款。请参阅“收益的使用”。有关贷款协议的更多细节，请参阅注册说明书的附件10.16，本招股说明书是该说明书的一部分，并通过引用并入本文。

我们偿还这些债务和履行义务的能力还将取决于我们的现金储备、可用的额外融资和持续的经营业绩。从历史上看，中国经营实体一直在利用其历史资金优化中国经营实体的销售和生产，而中国经营实体在其正常经营过程中一直从其业务中产生正现金流。为进一步发展及扩展业务，中国经营实体正寻求银行贷款以资助及执行其扩张计划，且不能保证中国经营实体将拥有或能够取得银行贷款，以履行该等扩张计划项下的付款责任。宏利山东未能履行其付款和其他义务，包括其金融契约和担保范围要求，可能导致此类贷款协议下的违约。如果宏利山东根据其贷款协议违约，宏利山东可能不得不兑现其营运资金的保证金，这可能对业务和经营业绩产生实质性影响。

中国经营实体如未能在到期时履行该等责任，将对其继续经营业务的能力造成重大不利影响，并可能导致其清盘，导致吾等股东的全部价值损失。

我们不能向您保证中国运营实体的内部增长战略将会成功，这可能会对我们的增长、财务状况、运营业绩和现金流产生负面影响。

中国经营实体的战略之一是通过增加新产品的开发和提高现有产品的质量来实现内部增长。然而，这种扩张存在许多障碍，包括但不限于来自类似业务的日益激烈的竞争、中国经营实体改善其产品和产品组合以实现其研发努力的好处的能力、国际贸易和关税壁垒、意想不到的成本、与海外营销活动相关的成本以及保持有吸引力的汇率。因此，我们不能向您保证，中国经营实体将能够成功克服这些障碍，并在任何其他市场建立其产品。若中国经营实体未能成功实施这项内部增长策略，可能会对我们的增长、未来财务状况、经营业绩或现金流产生负面影响。

中国经营实体的业务有赖于其高级管理层的持续努力。如果中国经营实体的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，高级管理层的业务可能会受到严重干扰。

中国经营实体的业务运作有赖于其高级管理层，特别是本招股说明书所指名的行政人员的持续服务。虽然中国经营实体向其管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证中国经营实体可以继续保留其服务。若中国经营实体的一名或多名主要行政人员不能或不愿继续担任目前的职位，中国经营实体可能不能轻易地取代他们，或根本无法取代他们，他们的未来增长可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，而中国经营实体可能会产生招聘、培训和留住合格人才的额外开支。此外，尽管中国经营实体已与其管理层订立保密及竞业禁止协议，但不能保证其管理团队的任何成员不会加入中国经营实体的竞争对手或组成竞争业务。倘若中国经营实体与其现任或前任高级职员之间发生任何纠纷，中国经营实体可能须产生重大成本及开支以执行中国的该等协议，或中国经营实体可能根本无法执行该等协议。

中国经营实体的业务在很大程度上依赖于其关键研发人员，他们拥有对该行业有价值的技能，中国经营实体可能不得不积极竞争他们的服务。

中国经营实体成功的关键之一是他们经验丰富的研发团队，使他们能够成为客户的“定制型材商店”。中国的经营实体与其他类似的产品制造公司争夺人才。对这些人员的激烈竞争可能会导致他们的薪酬成本增加，这可能会对我们的运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。中国经营实体的主要研发人员及总经理已与我们订立竞业禁止及保密协议，但我们不能向你保证中国经营实体不会因该等合约责任而失去他们。中国经营实体未来的成功及其业务增长的能力将部分取决于这些个人的持续服务以及中国经营实体识别、聘用和留住更多合格人员的能力。如果中国经营实体无法吸引和留住合格的员工，它们可能无法实现其业务和财务目标。

中国经营实体可能无法阻止他人未经授权使用其知识产权，这可能会导致客户流失、减少我们的收入并损害其竞争地位。

中国经营实体依靠版权、商标、软件注册、反不正当竞争和商业秘密法律以及保密协议和其他方法来保护我们的知识产权。为了保护他们的商业秘密和其他专有信息，关键研发人员及其总经理必须签订保密协议。在未经授权使用、挪用或泄露商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议可能无法为这些商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有效保护。从历史上看，中国缺乏知识产权相关法律的实施，主要是因为中国法律的含糊不清和执行困难。相应地，中国的知识产权和保密保护可能没有美国或其他发达国家那么有效，侵犯知识产权继续构成在中国做生意的严重风险。监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的。中国经营实体采取的措施可能不足以防止其专有技术被挪用。未经授权复制、其他盗用或疏忽或意外泄露其专有技术可能使第三方能够从其技术中获益，而无需征得他们的同意或为此支付费用，这可能损害中国经营实体的业务和竞争地位。虽然中国的经营实体目前没有涉及知识产权的任何诉讼，但它们可能需要通过诉讼来强制执行其知识产权。与它们的知识产权有关的诉讼可能不会成功，并可能导致巨额费用以及资源和管理注意力的转移。

中国经营实体可能面临知识产权侵权指控，这可能是耗时和昂贵的辩护。如果中国经营实体未能针对此类索赔进行辩护，我们可能会失去重要的知识产权，并可能无法继续提供其现有产品。

中国经营实体的成功在很大程度上取决于他们在不侵犯第三方知识产权，特别是专利的情况下使用和开发其技术的能力。中国经营实体可能面临与潜在专利侵权索赔相关的风险，涉及他们开发的用于为其客户生产轮廓产品的轮廓产品的专利。中国的经营实体可能会受到侵犯第三方其他知识产权的诉讼。中国经营实体可能不知道与其产品有关的知识产权注册或申请可能会引起对其的潜在侵权索赔。此外，授权给中国运营实体并由其依赖的技术也可能受到第三方的侵权或其他相应指控或索赔，这可能会损害我们依赖该等技术的能力。中国经营实体因雇用可能挪用其前雇主知识产权的新雇员而承受额外风险。提出侵权索赔的当事人可能能够获得禁制令，以阻止中国经营实体提供涉及涉嫌侵犯知识产权的服务或使用技术。知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会分散管理层对我们业务的注意力。针对中国经营实体的成功侵权索赔，无论有无正当理由，除其他事项外，可能要求它们支付大量损害赔偿金、开发非侵权技术、重新塑造其品牌或签订可能无法以可接受的条款获得的使用费或许可协议，以及停止制造、许可或使用侵犯第三方知识产权的产品。旷日持久的诉讼也可能导致

现有或潜在客户推迟或限制其购买或使用中国经营实体的产品，直至此类诉讼得到解决，或在某些情况下可能要求中国经营实体赔偿其客户的侵权索赔。在这方面的任何知识产权索赔或诉讼，无论中国经营实体最终胜诉或败诉，都可能损害中国经营实体的声誉，并对其业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

流行病和流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他爆发可能会扰乱我们的交付和运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

全球流行病、中国或世界其他地方的流行病，或对传染病传播的恐惧，如埃博拉病毒病（EVD）、2019年冠状病毒病（COVID-19）、中东呼吸综合征（MERS）、严重急性呼吸综合征（SARS）、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害可能会扰乱我们的业务运营，减少或限制我们的运营和服务，为保护我们的员工和设施带来巨额成本，或导致区域或全球经济困境，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。实际或威胁发生的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生类似的不利影响。二月 2022年12月24日，俄罗斯联邦入侵乌克兰，对全球经济产生了直接影响，导致能源价格上涨以及某些原材料、商品和服务价格上涨，这反过来又导致美国和全球其他国家的通货膨胀上升，严重扰乱了金融市场。我们及中国经营实体目前在俄罗斯或乌克兰并无任何营运或业务，然而，我们可能间接受到其所造成的任何重大干扰的不利影响，并可能继续升级。此外，美国和其他国家对俄罗斯实施制裁，这增加了俄罗斯可能采取报复行动的风险，包括发动网络攻击。尽管中国经营实体的业务在中国从事CRF型材制造，且并无任何措施减轻该等潜在网络攻击，但该等攻击可能对全球其他关键基础设施及金融机构产生附带影响，从而对我们的业务造成不利影响。目前很难评估这种威胁的可能性和任何潜在影响。这些事件中的任何一个或多个可能会阻碍我们的运营和交付工作，并对我们的销售业绩产生不利影响，甚至在很长一段时间内，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

中国经营实体的业务可能因持续的新型冠状病毒（COVID-19）疫情而受到重大损害。

最近，一种新型冠状病毒（COVID-19）在全球大流行，该病毒于2019年12月首次在中国出现，并已在全球蔓延。疫情导致中国于二零二零年上半年暂停营业、实施旅游限制以及暂时关闭店铺及商业设施。于二零二零年三月，世界卫生组织宣布COVID-19为全球大流行病。中国经营实体遵循中国实施的限制措施，暂停现场作业并让雇员远程工作，直至二零二零年二月开始逐步恢复正常营运。中国经营实体的营运（尤其是国际订单）受到COVID-19疫情的负面影响。此外，COVID-19 Omicron变种的亚变种的影响（其传播速度可能快于原有Omicron变种），以及可能发展的任何新变种及亚变种的影响（包括政府采取的任何行动）可能对中国经营实体的业务、营运及财务状况造成影响，均不确定。此外，中国为避免感染而实施的封城政策（包括近期中国多个省市的封城）可能对中国经营实体的业务、营运及财务业绩造成负面影响。

对我们经营业绩的潜在影响也将取决于未来的发展和可能出现的关于新冠肺炎的持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。

虽然中国的新冠肺炎新病例数目仍然较低，但由于不断演变的情况具有高度不确定性，我们对新冠肺炎大流行所带来的全面影响的可见性有限，目前无法合理估计与冠状病毒爆发和应对相关的财务影响。

我们的财务和经营业绩可能会受到流行病、自然灾害和其他灾难的不利影响。

中国经营实体的业务可能因爆发流行病而受到重大不利影响，包括但不限于二零一九年新型冠状病毒（COVID-19）、猪流感、禽流感、中东呼吸综合征（MERS-CoV）及严重急性呼吸综合征（SARS-CoV）。我们的财务及经营表现受到疫情（如持续的新型冠状病毒（COVID-19））、自然灾害及其他灾难的不利影响。由于新型冠状病毒疫情持续，中国经营实体生产放缓及暂时停产。倘业务放缓或暂停持续一段长时间，或其产品需求减少，中国经营实体的业务可能会受到重大不利影响。在疫情发生期间，中国可能会采取某些卫生措施，包括禁止来自任何传染病流行地区的游客。为控制中国或我们的目标市场的传染病或其他不利公共卫生发展而采取的任何长期限制性措施可能对中国经营实体的业务营运造成重大不利影响。

同样，自然灾害、战争(包括战争的可能性)、恐怖活动(包括恐怖活动的威胁)、社会动荡和加强旅行安全措施、与旅行相关的事故以及地缘政治不确定性和国际冲突都将影响旅行量，进而可能对中国经营实体的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，中国经营实体可能在重大事故或危机的应变计划或恢复能力方面准备不足，因此，其经营连续性可能会受到不利及重大影响，进而可能损害其声誉。

如果中国经营实体不能继续创新，或如果中国经营实体不能适应其行业的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

定制型材行业有发展高端高科技产品的趋势，以满足不断变化的客户需求。此外，中国经营实体的竞争对手不断在不同类型的钢铁产品上进行创新，以提升客户的体验。中国经营实体继续在其基础设施、研发及其他领域投入大量资源，以提升其现有产品，并推出可吸引更多参与者进入其市场的新产品。该行业正在发生的变化和发展也可能需要中国运营实体重新评估其业务模式，并对其长期战略和业务计划做出重大改变。如果中国经营实体未能创新和适应这些变化，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果中国经营实体未能以有效和具成本效益的方式推广和维护其品牌，我们的业务和经营结果可能会受到损害。

我们相信，有效地发展及维持中国营运实体的品牌意识，对吸引新客户及留住现有客户至为重要。中国经营实体品牌的成功推广及其吸引客户的能力主要取决于其营销努力的有效性以及其用于推广其产品的渠道的成功。很可能，中国经营实体未来的营销努力将需要它们产生重大的额外费用。这些努力可能不会在不久的将来导致收入增加，或者根本不会导致收入增加，即使有，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。若中国经营实体未能成功推广及维持其品牌，并招致巨额开支，我们的经营业绩及财务状况将会受到不利影响，从而可能削弱中国经营实体的业务增长能力。

新的业务线或新产品可能会使我们面临额外的风险。

中国经营实体可不时实施新业务或在现有业务范围内提供新产品。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未充分发展的情况下。在开发和营销新业务线和/或新产品时，中国经营实体可能会投入大量时间和资源。推出和开发新业务和/或新产品的初步时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法实现。外部因素，如遵守法规、竞争性替代方案和不断变化的市场

偏好也可能影响新业务线或新产品的成功实施。此外，任何新的业务和/或新产品都可能对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响。如果在开发和实施新业务或新产品时不能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

设备故障或减产或停产可能对中国经营实体的生产造成不利影响。缺乏保险保障可能使中国经营实体面临重大成本及业务中断。

中国经营实体的生产能力受设备故障影响，并因火灾、爆炸及恶劣天气状况等意外事件而面临灾难性损失的风险。概无中国经营实体就其业务的资产、物业及潜在负债投购任何保险。缺乏保险可能会使他们的企业得不到充分的保护，免受损失。倘中国经营实体因火灾、爆炸、水灾、其他自然灾害或意外或业务中断而招致重大损失或负债，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能面临《反海外腐败法》规定的责任，任何认定我们违反了《反海外腐败法》的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们受《反海外腐败法》（FCPA）和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人出于获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党进行不当支付或提议支付。我们将在东南亚开展业务，与第三方签订协议，并在可能存在腐败的东南亚进行销售。中国经营实体于亚洲的现有业务产生本公司其中一名雇员、顾问或销售代理未经授权付款或提出付款的风险，原因为该等人士并非始终受中国经营实体的控制。我们的政策是实施保障措施，以阻止我们的雇员采取这些做法。此外，我们现有的保障措施和任何未来的改进措施可能被证明不太有效，我们公司的员工、顾问或销售代理可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反FCPA可能会导致严重的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反FCPA的后续责任承担责任。

环境法规对中国经营实体的营运施加重大成本及限制。

中国经营实体于其制造业务中使用多种化学品并产生大量排放物。因此，中国经营实体须遵守中国多项有关废气排放、废水排放及固体废物管理及处置等问题的国家及地方环境法律及法规。这些法律和条例可限制或限制其业务，并使其因不遵守而承担责任和受到处罚。尽管中国经营实体相信其设施已实质上遵守所有适用的环境法律及法规，但与遵守该等法律及法规有关的重大意外成本及负债风险乃中国经营实体业务的固有部分。未来可能出现、出现或发现的情况可能会产生新的环境合规或补救责任和成本。尽管中国经营实体相信其能够遵守现行环境法例及监管规定，且合规成本已计入预算成本估计内，但合规可能会证明比预期更具限制性及成本更高。

不遵守目前或未来的建筑和环境法规可能会导致潜在的重大金钱损失和罚款。

由于中国经营实体的业务营运会影响环境，故中国经营实体必须遵守中国所有适用的国家及地方环境法律及法规。中国经营实体于开始营运前须进行环境影响评估程序，并通过若干检查及批准程序。中国经营实体亦须就各种环境事宜（如排放其营运所产生的废物）向相关环保部门登记或取得批准。

中国经营实体拟于未来透过建立新设施增加其产能。中国经营实体将须就该等设施取得若干环境、建筑及安全批准，并完成若干检查及验收程序。他们可能无法及时或根本无法获得此类批准或完成此类程序。倘中国相关政府机关基于任何理由认定中国经营实体未遵守环境及建筑法律及法规，中国经营实体可能须支付罚款、暂停或停止其于相关场所的营运。此外，由于环境、健康及安全法律及法规所施加的规定可能会改变，且可能会采纳更严格的法规，中国经营实体可能无法准确预测遵守该等法律及法规的成本，而该等成本可能相当庞大。

您可能难以执行获得的对我们不利的判决。

我们是一家开曼群岛公司，我们的绝大部分资产位于美国境外。我们几乎所有资产及绝大部分现时业务营运均在中国进行。此外，我们的所有董事和高级管理人员（一名独立董事除外）均为美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，您可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序。您也可能难以执行在美国法院获得的美国法院判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款对我们及其高级管理人员和董事（除一名独立董事外）均非美国居民，且其重要资产位于美国境外）的判决。开曼群岛的法院将承认在美国联邦或州法院取得的针对本公司的最终及决定性判决，并根据该判决支付一笔款项（但就多项损害赔偿须支付的款项除外，（a）（a）（b）该等法院并没有违反开曼群岛的自然公正规则，（c）该等判决并非以欺诈方式获得，（d）该等判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策，（e）在开曼群岛法院作出判决前，并无提交与诉讼有关的新可接纳证据，及（f）适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。此外，开曼群岛或中国的法院是否会分别承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条文针对我们或该等人士的判决，尚不确定。此外，该等开曼群岛或中国法院是否会受理根据美国或任何州证券法针对我们或该等人士在开曼群岛或中国法院提起的原始诉讼。详情请参阅本招股章程第72页“民事责任的可执行性”。

资本和信贷市场的潜在中断可能会对中国经营实体的业务产生不利影响，包括满足流动资金需求的短期资金的可用性和成本，这可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

全球经济的潜在变化可能会影响企业和客户信贷的可获得性。中国经营实体可能需要依赖信贷市场(尤其是从中国银行的短期借款)以及资本市场，以满足吾等的财务承诺及短期流动资金需求，倘若其经营所得的内部资金无法分配作此用途。信贷和资本市场的中断可能会对它们利用此类短期银行贷款的能力产生不利影响。中国经营实体能否获得该等信贷安排下的资金，取决于参与该等贷款的银行履行其融资承诺的能力，而这可能取决于中国的政府经济政策。若该等银行出现资金及流动资金短缺，或在短期内遇到来自中国经营实体及其他借款人的借款要求过多，则该等银行可能无法履行其对中国经营实体的融资承诺。

信贷和资本市场的长期中断可能是因为不确定性、法规的变化或增加、金融机构选择减少或倒闭，可能会对我们获得业务所需的流动性产生不利影响。任何中断都可能要求我们采取措施保存现金，直到市场稳定下来，或者直到为我们的业务需求安排替代信贷安排或其他资金。这些措施可能包括推迟资本支出，减少或取消可自由支配的现金使用。这些事件将对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们依赖与VIE及VIE股东的合约安排，以巩固中国经营实体的财务业绩。我们不拥有VIE的股权、外国对VIE的直接投资或通过此类所有权或投资控制VIE。

我们一直依赖并预期将继续依赖与VIE的合同安排来巩固中国经营实体的财务业绩。有关这些合同安排的说明，请参阅《公司信息指南--我们的公司结构》。我们不拥有VIE的股权、外国对VIE的直接投资或通过此类所有权或投资控制VIE。

如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对VIE董事会进行改革，反过来，VIE董事会可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖VIE及其股东履行合同规定的义务来巩固VIE的财务结果。VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。在吾等拟透过与VIE的合约安排综合中国经营实体的财务业绩期间，该等风险一直存在。虽然根据合约安排，吾等有权更换VIE的任何股东，但如果VIE的任何股东不合作或任何与该等合约有关的争议仍未解决，吾等将须透过中国法律及仲裁、诉讼及其他法律程序执行我们在该等合约下的权利，因此将受中国法律制度的不确定因素影响。见《风险因素--与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生实质性不利影响》。因此，我们不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过此类所有权或投资控制VIE。

如果VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的运营结果产生重大不利影响。

如果VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任，我们可能要招致庞大的成本和额外资源以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能保证您在中国法律下是有效的。例如，如果VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如其他一些司法管辖区，例如美国。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，也有一些不利于中国经营实体的规定。关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体范围内的合同安排，也很少有先例和正式指导，如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或确定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。倘若吾等无法执行此等合约安排，或倘若吾等在执行此等合约安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，吾等可能无法合并中国经营实体的财务业绩，而吾等的经营业绩可能会受到负面影响。见《风险因素--与我们公司结构相关的风险-中国法律法规解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。》

如果我们不能维护我们对进行我们全部或基本上所有业务的中国经营实体的资产的合同权利，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

我们是一家在开曼群岛注册的离岸控股公司。作为一家本身并无实质业务的控股公司，我们透过与宏利山东及其附属公司的合约安排，综合中国经营实体的财务业绩。我们一直依赖并预计将继续依赖与中国运营实体的合同安排来运营我们的核心业务。如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或如果这些法规在未来发生变化或被不同解释，则很可能导致我们的业务发生重大变化，如果我们无法整合中国运营实体的财务业绩，我们的普通股可能价值下降或变得一文不值。

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

VIE的股东目前是我们的控股股东，拥有95.05%的股权。VIE的股东为持有VIE 30%股权的宏利开曼行政总裁兼主席刘洁先生、持有VIE 40%股权的刘元庆先生及持有VIE 30%股权的孙荣兰女士。VIE的这三名股东也是红利发展的股东，红利发展拥有红利开曼95.05%的股权。刘元庆先生是红利山东的创办人，是刘杰先生的父亲；孙荣兰女士是刘元庆先生的配偶，是刘杰先生的母亲。刘元庆先生及孙荣兰女士已授权刘杰先生就所有须经股东批准的公司交易投票表决其于宏利发展的股份，因此刘杰先生可被视为对宏利发展持有的普通股拥有独家投票权及投资酌情权。本次发售完成后，刘杰先生将实益拥有本公司已发行普通股总投票权约78.80%，并继续持有本公司的控股权。然而，我们预计，由于此次发行以及我们可能考虑的任何潜在股权融资，他们的持股将被稀释，因此他们可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或拒绝续订我们与他们之间的现有合同安排，这可能会对我们有效整合中国经营实体的财务业绩的能力产生重大不利影响。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。

如果我们控制的无形资产(包括VIE的印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由指定的法定代表人签署，并向国家市场监管总局(“SAMR”)(前身为国家工商行政管理总局)的相关地方分局登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人签署文件。

我们使用两种主要类型的印章：公司印章和财务印章。印章是中国公司用来合法授权文件的印章或图章，通常代替签名。我们通常使用公司印章向政府机构提交文件，例如变更业务范围，董事或公司名称的申请，以及法律信函。我们通常使用财务印章进行付款和收款，包括开具发票。使用公司印章必须经部门经理和总裁办公室批准，使用财务印章必须经我们的财务部门批准。我们的子公司和合并VIE的印章通常由相关实体持有，以便文件可以在当地执行。虽然我们通常使用印章来执行合同，但我们的子公司和合并VIE的注册法定代表人显然有权代表这些实体签订合同而无需印章，除非此类合同另有规定。

为了维护印章的人身安全，我们通常将印章存放在安全的地点，只有总裁办公室或财务部门的指定关键员工才能进入。我们指定的法律代表一般不能接触印章。虽然我们已经制定了审批程序，并监督我们的关键员工，包括我们子公司和合并VIE的指定法定代表人，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的主要员工或指定的法律代表有可能滥用他们的权力，例如，通过约束我们的子公司和合并竞争违反我们的利益的合同，因为如果另一方真诚地依赖我们的印章或我们的法律代表的签名的表面权威，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了取得对有关实体的控制权而取得印章的控制权，我们将需要有股东或董事会决议指定一名新的法定代表人采取法律行动，要求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式就该法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人以任何理由获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的业务运营可能会受到实质性和不利的影响。

与VIE有关的合同安排可能会受到内地中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律及法规，关联方之间的安排及交易可能于交易进行的课税年度后十年内受到中国内地税务机关的审核或质疑。中国内地企业所得税法规定，中国内地各企业须向有关税务机关提交年度企业所得税申报表及与其关联方的交易报告。税务机关发现不符合公平交易原则的关联交易，可以对其进行合理的税收调整。倘中国内地税务机关确定鸿利外商独资企业、VIE及VIE股东之间的合约安排并非按公平基准订立，以致导致根据适用中国法律、规则及法规不获准许的税项减免，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，则我们可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能会导致VIE在中国大陆税务方面的费用扣除减少，这可能会增加其税务负债，而不会减少鸿利外商独资企业的税务支出。此外，倘宏利外商独资企业要求VIE股东根据该等合约安排以名义价值或零价值转让彼等于VIE的股权，则有关转让可被视为馈赠，并使我们的宏利外商独资企业及VIE须缴纳中国内地所得税。此外，中国内地税务机关可根据适用法规就已调整但未缴税款向VIE征收滞纳金及其他罚款。倘我们的综合可变权益实体的税项负债增加或须支付滞纳金及其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

如果VIE破产或面临解散或清算程序，其经营业务的能力可能会受到重大不利影响，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

VIE持有对其业务运营至关重要的某些资产，包括工业用地和生产设施的使用权。根据合约安排，未经我们事先同意，VIE不得以任何方式促使其出售、转让、抵押或处置其资产或其于业务中的法定或实益权益。然而，倘VIE的股东违反合约安排并自愿清算VIE，或VIE宣布破产，其全部或部分资产受第三方债权人的留置权或权利所规限，或未经我们同意以其他方式处置，则VIE可能无法继续其部分或全部业务活动，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。如果VIE进行自愿或非自愿清算程序，独立第三方债权人可能会对部分或全部这些资产提出权利要求，从而阻碍其经营业务的能力，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免公司遵守某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求。

我们的董事及高级职员实益拥有我们已发行普通股的大部分投票权。根据纳斯达克资本市场规则4350（c），超过50%的投票权由个人，集团或其他公司持有的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括纳斯达克资本市场规则中定义的大多数董事独立的要求，以及要求我们的薪酬、提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们将来可以选择依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，在我们仍然是依赖豁免的受控公司的任何时候，以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将不会获得与受纳斯达克资本市场公司治理要求约束的公司股东相同的保护。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的普通股对某些投资者的吸引力降低，或以其他方式损害我们的交易价格。

只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守某些报告要求，包括适用于其他上市公司的会计准则和高管薪酬披露要求。

2012年4月，总裁·奥巴马签署就业法案，使之成为法律。根据《就业法案》，我们被归类为“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴成长型公司，可能在本次发行结束后长达五个完整的财政年度，与其他上市公司不同，我们就不需要(I)提供关于管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节对我们的财务报告内部控制制度有效性进行评估的审计师证明报告，(Ii)遵守PCAOB通过的任何要求强制性轮换审计公司或补充审计师报告的新要求，其中要求审计师提供有关发行人的审计和财务报表的额外信息；(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露；或(Iv)就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。在长达五年的时间里，我们仍将是一家新兴的成长型公司，尽管如果我们在一个财年的收入超过1.235美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更快失去这一地位。

就我们依赖于新兴成长型公司可获得的任何豁免的程度而言，与非新兴成长型公司的发行人相比，您收到的有关我们高管薪酬和财务报告内部控制的信息将更少。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们是证券法意义上的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这将使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们是一家“新兴成长型公司”，符合《证券法》的含义，并经《就业法案》修订。JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易所法案注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这将使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能建立和保持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。

如本招股说明书其他部分所述，本公司管理层在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度(统称“受影响期间”)的综合现金流量表中发现一项涉及递延发售成本付款变动列报的错误陈述，并得出结论，本公司先前就受影响期间发出的综合财务报表，载于于2022年10月14日提交予美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书第9号修正案(“F-1/A9表格”)。应通过在受影响期间的综合现金流量表(“重述”)中重新分类从经营活动向融资活动支付的递延发售成本来重新列报。鉴于上述发展和重述的结果，我们的管理层发现内部控制的设计和运作存在重大缺陷，原因是：

•        本公司缺乏内部控制等主要监察机制，以监督及监察本公司的风险管理、业务策略及财务报告程序，亦未有足够的管理评审控制设计及文件，以适当地发现及防止某些会计错误及在综合财务报表的附注中遗漏披露；及

•        本公司在会计部门缺乏足够的资源和专业知识，熟悉美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告经验，无法及时提供准确的信息。

根据PCAOB制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法防止或及时发现公司年度或中期合并财务报表的重大错报。

为解决本公司财务报告内部控制的重大缺陷，我们已：(A)继续努力寻找一位在美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告合规要求方面具有足够经验的有经验的外部顾问；(B)继续努力为包括首席财务官在内的现有人员提供持续的美国公认会计准则培训课程；(C)继续努力设立内部审计部，并提高内部控制制度的有效性；以及(D)继续努力在相关各级进行必要的审查和控制，所有重要文件和合同都将提交其首席执行官办公室保留。我们计划将此次发行所得资金的5%用于招聘人员，包括但不限于在美国公认会计准则以及内部控制和资本市场经验方面具有专业知识的经验丰富的人员和/或顾问。

我们不能肯定这些措施将成功地弥补实质性的弱点，或者未来不会发现其他实质性的弱点。如果我们的努力不成功或未来出现其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩或帮助防止欺诈，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，导致投资者失去信心或退市，并导致我们普通股的市场价格下跌。此外，它还可能反过来限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们证券的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。由于我们是一家新兴的成长型公司，我们不需要获得我们的独立注册会计师关于我们在可预见的未来财务报告的内部控制的证明，因此您也不能依赖。

目前尚不清楚，如果开曼群岛被列入“FATF灰名单”，会对我们产生什么影响。

2021年2月，开曼群岛被列入反洗钱行为受到加强监控的司法管辖区名单--金融行动特别工作组(“FATF”)名单，俗称“FATF灰名单”。当FATF将司法管辖权置于加强监督之下时，这意味着国家致力于解决

在商定的时限内迅速发现战略缺陷，并在这一时限内加强监测。目前尚不清楚这一指定将保留多长时间，以及该指定将对公司产生什么影响(如果有的话)。

目前尚不清楚将开曼群岛列入欧盟反洗钱高风险第三国名单的规定将持续多久，以及这一指定将对我们产生什么影响(如果有的话)。

2022年3月13日，欧洲委员会(“欧委会”)更新了其“高风险第三国”名单(“欧盟反洗钱名单”)，该名单被认定为在反洗钱/反恐融资制度方面存在战略缺陷。欧共体指出，它致力于与FATF的列名进程更加一致，开曼群岛被列入欧盟反洗钱名单是开曼群岛于2021年2月被列入FATF灰名单的直接结果。目前尚不清楚这一指定将保留多久，以及该指定将对我们产生什么影响(如果有的话)。

在中国做生意的相关风险

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。40年来，立法的总体效果显著加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。

中国法律法规在解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律体系在一定程度上是基于政府的政策和内部规则。因此，我们可能无法及时更新这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

如果PCAOB从2021年开始连续三年无法检查我们的审计师，根据《持有外国公司问责法》，我们的普通股可能被禁止在国家交易所交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》，如果该法案获得通过，将修改高频CA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所或市场交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查。本公司普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

《追究外国公司责任法案》，或称《HFCA法案》，于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该报告从2021年开始连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类普通股在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则。根据美国证券交易委员会随后建立的程序，如果一家公司被美国证券交易委员会认定为有一年的“不受检查”年，该公司将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了加快外国公司问责法案，该法案如果签署成为法律，将修改HFCA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师没有连续两年而不是连续三年接受PCAOB检查，从而缩短了我们的证券被禁止交易或退市的时间。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下两个地区的完全注册的会计师事务所：(1)内地中国，(2)香港。

我们的审计师RBSM LLP是PCAOB的独立注册会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，根据法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部设在纽约州纽约，并一直接受PCAOB的定期检查。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿。我们的审计师没有出现在PCAOB的确定报告中。

于2022年12月15日，PCAOB认定PCAOB能够确保全面进入检查和调查总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所，并投票撤销其先前的相反决定。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的一些因素。PCAOB将继续要求在中国大陆和香港进行全面调查，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定，而不必再等一年来重新评估其决定。

然而，最近的事态发展将为我们的服务增加不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性，或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的有效性后，是否会对我们应用其他更严格的标准。

美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见，如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组(PWG)向当时的美国总裁发布了《关于保护美国投资者免受中国公司重大风险影响的报告》。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定授权的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司的审计师不接受PCAOB检查，报告建议一家公司退市前的过渡期应在2022年1月1日结束。

SEC宣布，SEC工作人员正在准备一份关于实施HFCA法案的规则的综合提案，并讨论PWG报告中的建议。目前尚不清楚SEC何时完成规则制定，这些规则何时生效，以及PWG的建议将被采纳。除了《HFCA法案》的要求之外，这一可能的法规的影响尚不确定。这种不确定性可能会导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能会在HFCA法案要求的时间之前被摘牌或禁止在国家证券交易所交易。此外，2022年12月29日，拜登总统签署了《综合拨款法案》。除其他外，《综合拨款法》载有一项与《美国食品、药品和化妆品法》相同的规定，将触发《美国食品、药品和化妆品法》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市，这种退市将严重损害您在希望时出售或购买我们普通股的能力，与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。

中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化可能会很快，几乎不会提前通知，并可能对中国经营实体的业务和我们普通股的价值产生重大不利影响。

中国经营实体的大部分业务于中国进行，而本公司净收入的相当大部分来自合同实体位于中国的客户。因此，我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们可能进行的某些交易可能在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。

中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。对中国经营实体产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致中国经营实体的潜在客户推迟或取消其购买中国经营实体产品的计划，进而可能减少我们的净收入。

尽管中国经济自1970年代末起已由计划经济转型为市场导向型经济，但中国政府继续透过实施产业政策，在规管行业发展方面扮演重要角色。中国政府亦透过分配资源、控制外币债务的产生及支付、制定货币政策及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长行使重大控制权。任何该等政策、法律及法规的变动可能会在几乎没有预先通知的情况下迅速发生，并可能对中国经济造成不利影响，并可能对我们的业务及我们普通股的价值造成重大不利影响。

中国政府已实施多项措施以鼓励外商投资及可持续经济增长，并引导金融及其他资源的分配。然而，我们无法向阁下保证中国政府不会废除或更改该等措施或引入将对我们产生负面影响的新措施，或更具体而言，我们无法向阁下保证中国政府不会对我们采取可能的政府行动或审查，从而可能严重影响我们的营运及我们普通股的价值可能迅速贬值。

中国政府对我们和中国经营实体开展商业活动的方式具有重大影响。吾等或中国经营实体目前无须获得中国当局或机构的许可或批准才可在美国交易所上市，亦无须执行合约安排，然而，如果VIE或控股公司须取得批准而被中国当局或机构拒绝在美国交易所上市，吾等将无法继续在美国交易所上市或继续向投资者提供证券，这可能会对投资者的利益造成重大影响，并导致我们的普通股价值大幅下跌或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。中国经营实体于中国经营的能力可能会因中国法律及法规的变动而受损，包括有关税务、环境法规、土地使用权、物业及其他事宜的法律及法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可

实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们和中国经营实体的额外支出和努力，以确保遵守该等法规或解释。因此，未来政府的行动，包括任何决定不继续支持近期的经济改革，以及在实施经济政策时回归更集中的计划经济或区域或地方差异，可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃我们当时持有的中国物业的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球公司(纽约证券交易所代码：DIDI)进行调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营发展、可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。

因此，公司的业务部门可能会在其运营的省份受到各种政府和监管机构的干预。该公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。本公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。倘若中国经营实体未能实质遵守任何现有或新采纳的法律及法规，中国经营实体的业务运作可能会受到重大不利影响，而我们普通股的价值可能会大幅减少或变得一文不值。

此外，据吾等中国法律顾问告知，于本招股说明书日期，由于吾等已收到纳斯达克发出的于纳斯达克资本市场上市普通股的批准函，故吾等向包括境外投资者在内的投资者发行普通股并不需要任何中国当局或机构的许可或批准，而宏利开曼及其附属公司以及中国经营实体并无就VIE于中国的经营收到中国政府当局或机构的任何否认。然而，中国政府当局可能会加强对在海外进行的发行和/或对我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。我们何时以及是否需要获得中国当局或机构的许可或批准才能在美国证券交易所上市或签订合同安排(包括追溯)，以及即使获得此类许可，是否会被拒绝或撤销，目前尚不确定。中国政府当局采取的此类行动(如果有的话)可能会在任何时候干预或影响中国经营实体的经营，直接或间接影响我们无法控制的经营。因此，任何此类行动可能会对中国经营实体的运营产生不利影响，并显著限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降或一文不值。

中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或可能对中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制，这些行为可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。中国经营实体在中国经营的能力可能会因其法律和法规的变化而受到损害，包括与制造、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律和法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时出现地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离当时在中国房地产中持有的任何权益。

中国经营实体之业务受到多项政府及监管干预。中国经营实体可能受不同政治及监管实体（包括不同地方及市政机构及政府分支机构）规管。本公司可能会因遵守现有及新采纳的法律及规例而招致额外成本，或因未能遵守有关法律及规例而招致罚款。中国经营实体

与中国经营实体的业务或行业有关的现有或未来法律及法规可能直接或间接对我们的业务产生不利影响，从而可能导致我们的业务出现进一步重大变化，并可能对我们的普通股价值产生不利影响。

此外，鉴于中国政府最近的声明表明有意对中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多监督和控制，尽管根据我们的中国法律顾问的建议，我们目前不需要获得任何中国当局或机构的许可或批准，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，因此我们不确定未来我们是否或何时可能需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了这种许可，以后是否会被拒绝或撤销。这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的股票价值大幅下降或一文不值。

中国经营实体的业务运作位于内地中国，管限中国经营实体现行业务运作的法律及法规有时含糊及不确定，而该等法律及法规的任何改变可能会迅速而不会损害吾等的盈利经营能力。

关于中国法律和法规的解释和应用存在很大不确定性，包括但不限于管理中国经营实体业务的法律和法规，以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。这些法律法规有时含糊不清，未来可能会发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规(包括对现有法律和法规的修订)的效力和解释可能会延迟，如果中国经营实体依赖法律和法规，而这些法律和法规随后被采纳或以与我们对这些法律和法规的理解不同的方式解释，则可能会影响中国经营实体的业务。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对中国经营实体的业务产生什么影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这种不确定性，包括对我们合同的范围和效果的不确定性，

本公司在知识产权(包括知识产权)及程序权利方面的责任，以及未能对中国的监管环境变化作出回应，均可能对中国经营实体的业务造成重大不利影响，并妨碍本公司持续经营的能力。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

我们依赖子公司支付的股息和其他权益分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果宏利WFOE和宏利山东未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国内地中国税务机关可能会要求我们的子公司调整其应纳税所得额，从而对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

根据中国法律及法规，作为中国的外商独资企业，宏利外商独资企业只能从各自累计的税后利润中支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。此外，外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。

针对2016年第四季度持续的资本外流和人民币对美元的贬值，人民银行中国银行和外汇局实施了一系列资本管制措施，包括对总部位于中国的公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的审查程序更加严格。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。对本公司附属公司向本公司支付股息或作出其他分派能力的任何限制，均可能对本公司发展、作出对本公司业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为中国营运实体提供资金及进行业务的能力造成重大不利影响。

根据企业所得税法，有关宏利WFOE的预提税项责任存在重大不确定性，而宏利WFOE支付给宏利香港的股息可能不符合享受某些条约利益的资格。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司，将被征收10%的预提税率。根据香港与中国内地中国之间的一项特别安排，如香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权，该税率可降至5%。宏利WFOE由宏利香港全资拥有。此外，根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于实施税收条约分红规定有关问题的通知》，纳税人需要满足一定条件才能享受税收条约规定的利益。这些条件包括：(1)纳税人必须是相关股息的实益拥有人，以及(2)从内地中国子公司收取股息的公司股东必须在收到股息前连续12个月内连续达到直接所有权门槛。此外，国家税务总局于2009年10月27日发布了《关于在税收条约中如何理解和承认“实益所有人”的通知“，将”实益所有人“限定为通常从事实质性经营的个人、项目或其他组织，并对确定”实益所有人“地位的若干具体要件进行了规定。在当前

在实践中，香港企业必须获得香港相关税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发此类税务居民证明书，我们不能向您保证我们将能够从有关香港税务机关获得税务居民证明书。截至本招股说明书日期，我们尚未启动向有关香港税务机关申请香港税务居民证明书的程序，亦不能保证我们会获发该等香港税务居民证明书。

即使在取得香港税务居民证明后，根据适用的税务法规，我们仍须向内地中国税务机关提交所需的表格及资料，以证明我们可享有较低5%的中国预提税率。宏利香港拟于计划申报及派发股息时取得所需材料并向有关税务机关备案，但不能保证内地税务机关会批准对从宏利香港收取的股息征收5%的预提税率。

汇率的波动可能会对我们的经营业绩和普通股价格产生重大不利影响。

我们几乎所有的收入和支出都以人民币计价，而我们的报告货币是美元。因此，美元与人民币汇率的波动将影响我们的美元资产以人民币计算的相对购买力以及我们首次公开募股的收益。以人民币计算的应收或应付资产和负债的重新计量损益计入我们的综合经营报表。重新计量导致我们的运营结果的美元价值随着汇率波动而变化，我们的运营结果的美元价值将继续随着汇率波动而变化。人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们的运营利润和我们在财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。这可能会对我们的业务、财务状况或以美元计的运营结果产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的期间的波动可能会使我们更难对报告的运营结果进行期间与期间的比较。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件和中国外汇政策变化等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。然而，中国人民银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率的波动，实现政策目标。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元汇率一直保持稳定，在窄幅区间内交易。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。自2016年10月1日以来，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织的S特别提款权货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证人民币未来对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们普通股的美元价值和任何应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币来支付运营费用，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们普通股的价格产生不利影响。

在中国，对冲选择非常有限，以减少我们的汇率波动风险。迄今为止，我们并无订立任何对冲交易以减少我们所承受的外汇风险。虽然我们可能决定在未来进行套期交易，但这些套期的可用性和有效性，

我们可能无法充分对冲或根本无法对冲风险。此外，中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换为外币的能力，我们的外汇损失可能会扩大。因此，汇率波动可能对我们普通股价格造成重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

大陆中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对人民币从大陆汇出中国实施管制。在我们目前的公司结构下，我们依赖红利香港和红利WFOE支付的股息来满足我们可能有的任何现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配或支付我们可能产生的任何债务所需的资金。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易及服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。因此，我们的子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息，但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们公司的实益拥有人为中国居民的海外投资登记。但若要将人民币兑换成外币并汇出内地，以支付偿还外币贷款等资本支出，则需要获得相关政府部门的批准或登记。

鉴于2016年内地中国因人民币疲软而大量资金外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局设置了更多限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向股东支付股息。

吾等必须将发售所得款项汇回内地中国，然后才可用于中国内地经营实体中国在内地的业务，此过程可能十分耗时，且吾等不能保证吾等能及时完成所有必要的政府登记程序。

是次发行所得款项必须汇回内地中国，而将该等所得款项汇回内地中国的程序，可能需要在本次发售结束后数个月才能完成。吾等可能无法利用该等所得款项发展中国经营实体的业务，直至彼等在内地收到中国所得款项。(为将发行所得款项汇回内地中国，吾等将采取以下行动：

一是开立资本项目外汇专户。开立这个账户，必须向外汇局提交一定的申请表、身份证件、交易证件、境内居民境外投资外汇登记表以及被投资公司的外汇登记证。

第二，我们将发行所得资金汇入这个外汇专用账户。

三是办理结汇手续。为了做到这一点，我们必须向外汇局提交某些申请表格、身份文件、指定人员的付款命令和纳税证明。

这一过程的时间很难估计，因为不同安全分支机构的效率可能会有很大差异。通常情况下，这一过程需要几个月的时间才能完成，但法律要求在申请后180个月内完成。在上述批准之前，本次发行的收益将保留在我们在美国开设的计息账户中。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

根据中国法律及法规，我们须参与多项政府资助的雇员福利计划，包括若干社会保险、住房基金及其他福利性付款责任，并按雇员薪金（包括花红及津贴）的若干百分比向计划供款

最高金额由中国经营实体经营业务所在地的地方政府不时指定。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府并未贯彻落实雇员福利计划的规定。倘当地政府认为我们的供款不足，我们可能须就任何少付雇员福利而缴纳逾期供款费或罚款，我们的财务状况及经营业绩或会受到不利影响。

目前，我们正在根据最低标准为计划缴费，尽管中国法律要求此类缴费必须以当地政府规定的最高金额的实际员工工资为基础。如果我们因支付的员工福利过低而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年8月由六家中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和规则确立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知中国商务部。此外，反垄断法要求，如果触发了一定的门槛，应在业务集中之前通知商务部。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”担忧的实际控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们和中国的经营实体可能会通过收购互补业务来发展业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们和中国经营实体完成该等交易的能力，这可能会影响中国经营实体扩大业务或保持其市场份额的能力。

我们未能获得中国证券监督管理委员会对我们的普通股在外国证券交易所上市和交易的事先批准，可能会推迟本次发行，或可能对我们的业务、经营业绩、声誉和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

《并购管理办法》规定，为上市目的而设立的、由中国公司或个人直接或间接控股的境外特殊目的机构（SPV），其证券在境外证券交易所上市交易前，应当经中国证监会批准。2006年9月21日，中国证监会公布了具体程序，规定了寻求中国证监会批准海外上市的特殊目的公司必须提交的文件和材料。然而，并购规则的适用仍不明确，中国领先的律师事务所目前对中国证监会批准要求的范围和适用性尚未达成共识。我们并未选择根据并购规则自愿申请批准。基于对中国现行法律、法规和规章的理解，我们认为，鉴于鸿利外商独资企业并非通过与并购规则所定义的任何中国境内公司合并或收购而成立，因此在本次发行的背景下，我们的普通股在纳斯达克上市和交易可能不需要中国证监会的批准。

如果中国证监会要求我们在本次发行完成前获得其批准，则发行将延迟至我们获得中国证监会批准，这可能需要数月时间。我们也有可能无法获得这种批准。如果需要中国证监会的事先批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些机构可能会对我们在中国大陆的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国大陆的经营特权，延迟或限制将本次发行所得款项汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们在交易结束前终止本次发行。

中国证监会近日发布了针对中国企业在境外证券市场寻求证券发行的新规定。尽管该等规则截至本招股章程日期尚未生效，但中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开发行施加更多监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并可能导致我们普通股的价值大幅下跌或变得毫无价值。

2023年2月17日，中国证监会公布了《试行办法》及五条配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，除其他要求外，（一）境内公司直接和间接寻求在境外发行或上市证券的，应当向中国证监会履行备案程序；未完成备案程序的，可能受到行政处罚；（二）发行人同时具备下列条件的，本次境外发行上市确定为境内公司间接境外发行上市：（一）发行人境内经营实体最近一个会计年度的总资产、净资产、收入或利润占发行人同期经审计合并财务报表相应数字的50%以上；（二）主要经营活动在中国进行或主要营业地点在中国，或者发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或居住在中国；（三）境内公司在境外市场间接发行证券上市的，发行人应当指定境内主要经营机构负责向中国证监会办理备案手续，境外发行上市申请书应当在境外发行上市申请书提交之日起三个工作日内报送中国证监会。此外，在2023年2月17日为《试行办法》举行的新闻发布会上，中国证监会官员澄清，在《试行办法》生效日期前，已获得海外监管机构或证券交易所的批准，（如在香港市场完成聆讯或在美国市场完成注册），但尚未完成间接海外上市；境内公司未在六个月的过渡期内完成境外上市的，应当按照要求向中国证监会备案。

2023年2月24日，中国证监会、中国财政部、国家保密局、中国国家档案局颁布《档案规则》，自2023年3月31日起施行。根据《档案规则》，境内公司（包括境外上市公司境内实体）寻求境外发行上市，应严格遵守中华人民共和国有关法律法规和《档案规则》，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案管理制度，并采取必要措施履行保密和档案管理义务。不得泄露国家秘密和政府机关的工作秘密，不得损害国家安全和社会公共利益。境内公司直接或者通过境外上市机构向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人或者单位公开披露或者提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料的，应当依法经主管部门批准，并报同级保密行政部门备案。此外，境内公司拟直接或通过境外上市机构向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人和机构公开披露或提供其他一旦泄露将损害国家安全或社会公共利益的文件和资料的，应当严格履行国家有关规定的相关程序。《档案规则》还规定，境内公司向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构和个人等任何单位提供会计档案或会计档案副本，应当按照国家有关规定履行适当程序。

我们已收到纳斯达克批准普通股在纳斯达克资本市场上市的函，并期望在试验措施生效前完成发行和上市。假设我们在2023年3月31日之前完成上市和本次发行，我们认为我们的上市和本次发行不受试行办法规定的限制。然而，由于《试行办法》和《档案规则》是新近公布的，实施和解释以及它们将如何影响本次发行和未来融资仍存在很大的不确定性。特别是，如果《试行办法》要求我们向中国证监会备案，我们无法向您保证我们能够及时完成，甚至完全完成备案。倘吾等未能全面遵守新监管规定，可能会严重限制或完全阻碍吾等发售或继续发售普通股的能力，对吾等的业务营运造成重大干扰，严重损害吾等的声誉，对吾等的财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并导致普通股价值大幅下跌或变得毫无价值。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的早先规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过可能是该境外上市公司的中国子公司的境内合格代理向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时，吾等及吾等高级管理人员及其他属中国公民或在中国居住连续不少于一年并根据股份补偿计划获授购股权或其他奖励的雇员将受本条例规限。未能完成安全登记可能会对它们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的子公司提供额外资本的能力，并限制我们的子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。

我们面临着有关中国纳税申报义务的不确定性，以及我们运营公司股权的某些间接转移的后果。中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关通过发布和实施《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》、《关于加强对非居民企业股权转让所得征收企业所得税管理的通知》、《关于加强对非居民企业股权转让所得征收企业所得税管理的通知》、《关于非居民企业间接转让资产企业所得税问题的通知》、《关于非居民企业间接转让资产企业所得税问题的通知》、《关于非居民企业间接转让资产企业所得税问题的通知》、《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》、《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》、《关于加强对非居民企业股权转让所得征收企业所得税管理的通知》、《关于非居民企业间接转让资产企业所得税有关问题的通知》、《关于加强对非居民企业股权转让所得征收企业所得税管理的通知》、《关于加强非居民企业股权转让企业所得税问题的通知》、《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》、《关于加强对非居民企业股权转让所得征收企业所得税管理的通知》、《关于非居民企业间接转让资产企业所得税有关问题的通知》、《关于加强企业所得税管理的通知》、《关于加强对非居民企业以取代2015年2月生效的第698号通告中的一些现有规则。

根据第698号通函，如非居民企业透过出售海外控股公司的股权而间接转让中国“居民企业”的股权而进行“间接转让”，如该间接转让被视为在没有合理商业目的的情况下滥用公司架构，则作为转让方的非居民企业可能须缴交中国企业所得税。因此，来自该等间接转让的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。第698号通知还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015年2月，SAT发布了第7号通知，取代了698号通知中与间接转移有关的规则。第7号通告引入了一种与第698号通告显著不同的新税制。第7号通告不仅将其税务管辖权扩大到第698号通告规定的间接转让，还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外，与第698号通告相比，第7号通告就如何评估合理的商业目的提供了更清晰的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。第7号通知还给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。

2017年10月17日，国家统计局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的通知》，即第37号通知，自2017年12月1日起施行，698号通知随后于2017年12月1日起生效。37号通知等，简化了对非居民企业征收的所得税的代扣代缴手续。

我们面临非中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、换股或涉及转让本公司股份的其他交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可以就非居民企业的备案或受让人的扣缴义务进行追查，并请求子公司协助备案。因此，根据第59号通函或第7号通函及第37号通函，吾等及参与此等交易的非本地居民企业可能面临被申报义务或缴税的风险，并可能被要求花费宝贵资源以遵守第59号通函、第7号通函及第37号通函，或确定吾等及其非本地居民企业不应根据此等通函缴税，这可能会对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

根据SAT通函第59号、第7号通函及第37号通函，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得作出调整。尽管我们目前没有在中国或世界其他地方进行任何收购的计划，但我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。若根据中国企业所得税法，吾等被视为非居民企业，而中国税务机关根据SAT通告59或通告7及通告37对交易的应纳税所得额作出调整，则与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。

此外，根据全国人大常委会公布并于2018年8月31日修订并于2019年1月1日起施行的个人所得税法，个人在没有合理经营目的的情况下进行其他安排，取得不正当税收所得的，税务机关有权根据合理的方法进行税收调整，调整税收后需要征收附加税的，征收附加税并收取利息。因此，吾等的实益拥有人(为中国居民)可能被视为在没有合理商业目的的情况下进行其他安排，并因该等间接转让而获得不正当的税项收益，因而须缴税。

由于吾等为开曼群岛公司，并透过合约安排综合中国营运实体的财务业绩，而该等合约安排的大部分业务在中国进行，阁下可能无法对吾等、吾等的高级职员及董事、中国营运实体或其高级职员及董事提起诉讼，或强制执行阁下可能获得的任何判决。您或海外监管机构可能也很难对中国进行调查或收集证据。

我们在开曼群岛注册成立。我们的所有资产都位于美国以外，此次发行的收益将主要存放在美国以外的银行。此外，我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外。我们是一家控股公司，本身并无实质业务，并透过合约安排综合中国经营实体的财务业绩。中国经营实体的所有资产及高级管理人员和董事均位于中国。因此，如果您认为我们侵犯了您的权利(无论是根据美国联邦或州证券法还是其他法律)，或者如果您对我们有索赔，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能不允许您执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

您或海外监管机构可能也很难对中国进行调查或收集证据。例如，在中国一案中，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的监管机构建立监管合作机制，对跨境证券活动进行监测和监管，但在缺乏务实合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作可能效率不高。此外，根据2020年3月起施行的《中国证券法》第一百七十七条，即《第一百七十七条》，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证活动。第一百七十七条进一步规定，未经中国国务院证券监督管理机构和中国国务院主管部门同意，中国实体和个人不得向外国机构提供与证券业务活动有关的文件或资料。虽然第177条规定的详细解释或实施规则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

美国当局就违反美国证券法律法规对我们、本招股说明书中所列的董事和行政人员（一名独立董事除外）提起诉讼的能力可能受到限制。因此，您可能无法获得与美国国内公司投资者相同的保护。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们这样的非美国公司和我们在中国的董事和高管等非美国人提起诉讼并执行诉讼时往往会遇到很大困难。由于司法管辖权限制、礼让问题和各种其他因素，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在中国等新兴市场追查不良行为(包括欺诈行为)的能力可能会受到限制。我们主要在中国开展业务，我们的资产主要位于中国。在我们或我们中的任何人从事欺诈或其他不当行为的情况下，美国当局在获取针对我们或我们的董事、高管(独立董事除外)或其他看门人的调查或诉讼时，存在重大的法律和其他障碍。此外，中国地方当局在协助美国当局和海外投资者进行法律程序方面的能力可能会受到限制。因此，如果我们、我们的董事、高管或其他看门人实施了任何违反证券法的行为、欺诈或其他财务不当行为，美国当局可能无法对我们、我们的董事、高管(除一家独立的董事)或其他看门人进行有效调查或提起诉讼并强制执行。因此，您可能无法享受到美国各当局为美国国内公司投资者提供的同等保护。

关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，根据外商投资法，外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证今后通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律和法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，即我们是否能及时或根本不能完成此类行动。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及《外国公司问责法案》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多、更严格的标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国外国审计师。这些事态发展可能会给我们的报价增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，分别是：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以落实国会授权的法案提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度报告，并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类登记人的程序，任何确定身份的登记人都将被要求向美国证券交易委员会提交文件，证明其不受该外国管辖区内的政府实体拥有或控制，还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响。

此外，HFCA法案要求PCAOB被允许在三年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB无法在未来的这个时候检查我们的会计师事务所，可能会导致我公司在未来被摘牌。

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，该法案如果签署成为法律，将修改HFCA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是连续三年没有接受PCAOB的检查。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB规则第6100条，根据HFCA法案确定董事会。规则6100提供了一个框架，供PCAOB根据《HFCA法案》的设想，确定它是否因为外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在(1)内地中国和(2)香港的完全注册的会计师事务所。

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明。根据议定书，PCAOB有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查，并有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。PCAOB被要求在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则，对《HFCA法案》下的决定进行重新评估可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该决定。2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票撤销先前的相反裁决。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB继续要求内地中国和香港完全进入，并已经制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据《HFCA法案》发布新的裁决，而不必再等一年来重新评估其裁决。

2022年12月29日，《综合拨款法》由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，《综合拨款法》载有与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《HFCA法》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

由于无法访问PCAOB在中国的检查，PCAOB可能无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了此类PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得

评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序与中国境外审计师相比的有效性，这些审计程序或质量控制程序可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

我们的审计师RBSM LLP是PCAOB的独立注册会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，根据法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部设在纽约州纽约，并一直接受PCAOB的定期检查。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿。我们的审计师没有出现在PCAOB的确定报告中。

然而，上述最近的事态发展可能为我们的发行增加了不确定性，我们不能向您保证纳斯达克或监管机构是否会对我们应用更多、更严格的标准，因为我们是一家新兴的成长型公司，而且我们几乎所有的业务都在中国进行。

鉴于最近的事件表明中国网络空间管理局对数据安全的监管力度加大，特别是对于寻求在外汇交易所上市的公司，尽管此类监管不适用于我们，但我们可能会受到各种中国法律和其他有关数据保护的义务以及任何其他规则的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为可能对中国经营实体的业务、我们在纳斯达克资本市场的上市、财务状况、经营业绩、还有祭品

尽管目前，我们不受中国法律的约束，这些法律涉及收集、使用、共享、保留、安全和转移保密和私人信息，例如个人信息和其他数据，但这些法律仍在继续发展，中国政府未来可能会采用其他规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

2016年11月7日全国人民代表大会通过、2017年6月1日起施行的《网络安全法》和2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》，或称《审查办法》，提供关键信息基础设施运营商在运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据关键信息基础设施运营商购买影响或者可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受网信办网络安全审查。此外，如果关键信息基础设施运营商或“CIIO”购买与网络相关的产品和服务，而这些产品和服务影响或可能影响国家安全，则需要进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，构成“CIIO”的确切范围仍然不清楚。此外，中国政府机关在诠释及执行该等法律时可拥有广泛酌情权。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了自2021年9月1日起施行的《数据安全法》。《数据安全法》要求，不得以盗窃或其他非法手段收集数据，并规定了数据分类和分级保护制度。数据分类分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被伪造、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人和组织的合法权益造成的损害来保护数据，国家有望在不久的将来为数据安全建设这一保护制度。此外，中央网络空间委员会办公室和CAC下属的网络安全审查办公室于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，即《审查办法草案》，其中规定，除有意购买互联网产品和服务的CIIO外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商必须接受网络安全审查办公室的网络安全审查。根据审查办法草案，CAC进行了网络安全审查，以评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。根据2021年12月28日颁布并于2022年2月15日起施行的最新修订的《网络安全审查办法》，取代了2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》，持有100万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者在境外上市前应接受网络安全审查。由于《网络安全审查办法》是新出台的，其实施和解读尚不明确。截至本招股说明书日期，吾等尚未获任何中国政府当局通知吾等须就是次发售提交审批的任何要求。

2022年7月7日，CAC颁布《数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。《网络数据传输安全评估办法》要求数据处理者向网络空间主管部门申报其对外数据传输的安全评估，

法院书面协议，只要能证明争议与请求地点之间存在联系，如被告居住地、被告营业地或履行合同或侵权行为的地点。《2019年安排》适用于双方法院在《安排》生效之日及以后作出的民商事判决。2006年的安排将于2019年安排生效的同一天终止。如果当事人在2019年安排生效日期之前已根据2006年安排签署了《书面选择法院协议》，则2006年安排仍应适用。虽然2019年的安排已经签署，但其生效日期尚未宣布。因此，2019年安排下执行或承认判决的结果和有效性仍存在不确定性。

此外，在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国一案中，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。尽管中国的地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和材料。另请参阅“-与我们的公开发行和普通股所有权相关的风险”-您在保护您的利益时可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的“，因为我们是根据开曼群岛法律注册的”，涉及作为开曼群岛公司投资我们的相关风险。

与我们的公开发行和普通股所有权相关的风险

我们是一家“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会增加您评估我们的业绩和前景的难度。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国和国内发行人相同的要求。根据交易所法案，我们将受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松，频率更低。例如，我们将不被要求发布季度报告或委托书。我们将不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求根据交易所法案第16节报告持股情况，也不会受到内幕短期利润披露和追回制度的约束。作为一家外国私人发行人，我们还将免于遵守公平披露规则(FD)的要求，该规则通常旨在确保特定的投资者群体不会在其他投资者之前了解发行人的特定信息。不过，我们仍将受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，例如《外汇交易法》下的规则10B-5。由于作为外国私人发行人强加给我们的许多披露义务不同于强加给美国国内报告公司的披露义务，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。本公司的公司事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则(经修订)、开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。

前瞻性陈述

我们在本招股说明书中作出的陈述，包括“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”以及其他构成前瞻性陈述的部分。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，例如有关我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“我们相信”、“我们打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“可能”等术语来识别前瞻性陈述，以及表示不确定性或未来可能、将要或预计会发生的行动的类似表述。这些表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

前瞻性陈述的例子包括：

•        发展未来服务的时间安排；

•        收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测；

•        未来公司制分支机构的发展；

•        关于中国经营实体业务经营能力的陈述；

•        对未来经济表现的预期陈述；

•        关于中国经营实体市场竞争的声明；以及

•        有关我们、中国经营实体或中国经营实体业务的陈述所依据的假设。

这些前瞻性陈述的最终正确性取决于许多已知和未知的风险和事件。我们在上面“风险因素”的标题下讨论我们已知的重大风险。许多因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在作出陈述之日起发表，除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。此外，我们无法评估每个因素对中国经营实体业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。

民事责任的可执行性

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们根据开曼群岛的法律成立公司，是因为作为开曼群岛公司的某些好处，如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及可获得专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不那么发达，为投资者提供的保护也比美国少得多。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

作为一家本身并无重大业务的控股公司，根据若干合约安排，我们透过合约安排综合中国经营实体的财务业绩。中国经营实体之绝大部分业务于中国进行，而中国经营实体之绝大部分资产位于中国。此外，我们所有的董事和官员（一名独立董事除外）为中国公民或居民，且其全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或该等人士送达法律程序，或难以强制执行在美国法院取得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已指定Puglisi&Associates作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼程序的送达。

Ogier（Cayman）LLP，我们在开曼群岛法律方面的律师，以及East & Concord Partners（“East & Concord”），我们的中国大陆法律顾问，已告知吾等，开曼群岛或中国的法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或任何州的证券法的民事责任规定对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，美国或（ii）受理根据美国或美国任何州的证券法在开曼群岛或中国对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。

Ogier（Cayman）LLP进一步告知我们，目前美国和开曼群岛之间没有任何法定执行或条约规定执行判决。在美国获得的判决，然而，可在开曼群岛普通法法院通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼予以承认和执行，而无需对潜在争议的是非曲直进行任何重新审查，前提是该判决：（i）由具有管辖权的外国法院作出;（ii）是最终判决;（iii）不是关于税收、罚款或处罚;及（iv）并非以违反自然公正或开曼群岛公共政策的方式取得，亦非属违反自然公正或开曼群岛公共政策的种类。此外，开曼群岛法院是否会执行：（i）美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条文对我们或其他人士提起的诉讼中取得的判决;或（ii）根据《证券法》对我们或其他人士提起的原始诉讼。Ogier（Cayman）LLP已告知我们，开曼群岛的法律存在不确定性，即根据证券法的民事责任条文从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院裁定为刑事或惩罚性的。

华东协和律师事务所进一步告诉我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。内地中国法院可根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于内地中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。大陆中国与美国之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠。华东协和进一步建议我们，根据内地中国法律，内地法院如裁定外国判决违反内地中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，以致难以在内地承认和执行中国的判决，内地法院不会对我们或我们的高级职员及董事执行该判决。

收益的使用

根据每股普通股4.00美元的发行价，我们估计，如果承销商不行使超额配售权，我们将从本次发行中获得的所得款项净额（扣除估计承销折扣和我们应付的估计发行费用）约为6，638，313美元，如果承销商完全行使超额配售权，则为7，783，001美元。

我们计划将本次发行所得款项净额用于建设新工厂、购买新设备和设施、进行产品研发以及用作营运资金和其他一般企业用途，具体如下：

•        约400万美元或60%用于偿还与扩张计划有关的银行贷款；

•        扩张计划下剩余盈宣资产的一部分约200万美元或30%；

•        约30万美元或5%用于产品研发；以及

•        约30万美元或5%用于招聘人员，不仅包括具有坚实行业背景的经验人员，以促进业务增长，还包括具有美国公认会计原则和内部控制和资本市场经验的经验人员和/或顾问。

关于扩展计划的更多细节，请参阅《中华人民共和国经营实体业务--扩展计划》。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图，即使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中描述的不同的方式使用此次发行所得资金。如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

股利政策

我们打算保留任何未来收益，为中国经营实体的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

倘若吾等决定于未来派发任何普通股的股息，作为控股公司，除非吾等从未来发售中收取所得款项，否则吾等将依赖宏利香港的资金，而宏利香港的资金将取决于宏利WFOE的股息，而宏利WFOE将取决于VIE根据中国法律及法规及双方之间的合约安排作出的付款。根据中国企业所得税法或“企业所得税法”及其实施细则，宏利WFOE向宏利香港支付的任何股息将按10%的预提税率征收。然而，若中国有关税务机关认定宏利WFOE已符合双重避税安排及其他适用法律下的相关条件及要求，则宏利香港从宏利WFOE收取的股息的10%预扣税可减至5%。见《中国的风险因素--与做生意有关的风险--我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的现金和融资需求提供资金，子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响》。

根据中国现行法规，宏利WFOE只可从其根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向宏利香港支付股息。此外，宏利外商独资企业及中国经营实体均须每年预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。中国境内的每一家此类实体还必须进一步预留一部分税后利润作为员工福利基金的资金，尽管将预留的金额(如有)由其董事会酌情决定。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损，但除非发生清盘情况，否则储备金不能作为现金股息分配。此外，如果宏利WFOE和宏利山东未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。如果宏利WFOE、宏利香港或VIE无法向宏利开曼直接或间接派发股息或支付股息，我们可能无法支付普通股的股息。

根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以外币支付，无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。具体地说，未经外汇局事先批准，在中国的业务产生的现金可用于向我公司支付股息。

大写

下表列出了我们截至2022年6月30日的市值：

•        在实际基础上；以及

•        （i）本公司在本次发售中以每股普通股4.00美元的发售价发行及出售普通股（扣除估计承销折扣及本公司应付的估计发售费用），（ii）收到潍坊银行就购买英轩资产提供的银行贷款所得款项，及（iii）使用银行贷款所得款项偿还部分收购盈轩资产到期应付的结余，及（iv）使用本次发售所得款项偿还部分银行贷款及盈轩资产的部分剩余购买价（详情见下文）。

在阅读本招股说明书其他部分的综合财务报表和相关说明时，您应将本资本化表与“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读。

____________

（1） 反映本次发行中以每股4.00美元的发行价出售普通股，并扣除估计承销折扣和我们应付的估计发行费用。额外实缴资本反映我们预期收取的所得款项净额，扣除承销折扣及我们应付的估计发售开支。吾等估计，倘包销商不行使超额配售权，则该等所得款项净额将约为6，638，313元。于2022年12月21日，鸿利山东收到一笔固定期限为三年的长期贷款，本金额约为10. 5百万元（人民币70. 0百万元），而银行贷款本金额10. 5百万元已于同日用于支付购买盈轩资产的款项。备考资料亦反映收到潍坊银行之银行贷款及银行贷款偿还盈轩资产之购买价款。

（二） 经调整的备考金额反映偿还潍坊银行与扩张计划有关的银行贷款，以及以本次发售所得款项购买英轩资产的价格。截至2022年6月30日，盈轩资产的剩余付款总额约为16. 3百万美元（人民币109百万元）。于银行贷款支付约10，500，000美元（人民币70，000，000元）后，盈轩资产的未付分期付款总额为5，800，000元（人民币39，000，000元）。诚如第73页“所得款项用途”所披露，于发售结束后，本次发售所得款项约400万美元将用于偿还银行贷款，而本次发售所得款项约200万美元将用于支付盈轩资产的部分剩余购买价。盈轩资产之银行贷款及未付分期付款总额分别为6，500，000元及3，800，000元，将由宏力山东之营运资金支付。

稀释

若阁下投资我们的普通股，阁下的权益将按阁下购买的每股普通股摊薄，摊薄幅度为每股普通股首次公开发售价格与本次发售后我们每股普通股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股有形账面净值。

截至2022年6月30日，我们的有形账面净值为11,388,216美元，或每股普通股1.14美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去每股普通股的有形账面净值(经发行调整后)，并在扣除估计承销折扣和我们应支付的估计发售费用后确定的。

在我们根据每股普通股4.00美元的发行价出售本次发售中发售的2，062，500股普通股后，在扣除估计承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们于2022年6月30日的备考有形账面净值将为18，699，529美元，或每股发行在外普通股1.55美元。这意味着现有股东每股普通股有形账面净值立即增加0.41美元，并对购买本次发行普通股的投资者而言，每股普通股有形账面净值立即摊薄2.45美元。上述经调整的资料仅供说明。

下表说明了这种稀释：

下表按于2022年6月30日的备考调整基准，概述现有股东与新投资者就向本公司购入的普通股数目、支付的总代价及扣除估计承销折扣及本公司应支付的估计发售费用前每股普通股平均价格的差异。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

你应该阅读下面的讨论，以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释。这场讨论包含以下内容：-看起来发布关于我们业务和运营的声明。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同，包括我们在“风险因素”和本招股说明书中的其他地方所描述的那些因素。参见《关于未来的告诫声明》-看起来他的声明。“

公司简介及公司概况

我们是一家在开曼群岛注册的离岸控股公司。作为一家本身并无重大业务的控股公司，吾等透过日期为2021年4月12日的一系列合同安排(“合同安排”)综合可变利益实体(“可变利益实体”)山东宏利特殊型材管材有限公司(“山东宏力”)及其附属公司(连同宏力山东，统称为“中国经营实体”)的财务业绩。

这是境外控股公司普通股的发行。阁下并无投资于中国经营实体。吾等或我们的附属公司均无于中国经营实体拥有任何股份或股权。相反，我们通过合同安排巩固了红利山东的财务业绩。有关合同安排的说明，请参阅《公司信息手册-我们的公司结构-合同安排》。

根据专业行业协会中国冷弯钢业分会的说法，宏利山东及其中国子公司在功能创新、性能改进和产品定制制造方面是中国领先的冷弯成型型材制造商之一。配置文件是为特定用途设计的特定产品。中国经营实体为多个行业的机器及设备设计、定制及制造冷轧成型型材，包括但不限于采矿及挖掘、建筑、农业及交通运输。中国经营实体为大公司及国际企业的战略供应商，包括潍柴乐沃重工株式会社(“Lovol”)、成津科技有限公司(“南韩沃尔沃”)、山东临工工程机械有限公司(“SDLG”)及一些与胜宽机械株式会社(“日本胜展”)有关连的新发展实体。

中国经营实体采用广泛的制造技术，最重要的是冷弯成型(CRF)，该技术用于制造所有产品，使中国经营实体有别于采用其他成形技术(例如挤压或拉挤)的其他钢管制造商。CRF广泛应用于尺寸和机械公差要求精确的应用场合。

中华人民共和国经营实体在其产品设计中采用变形花卉设计，使形成过程可视化，从而确保我们的研究、开发和设计的高成功率。目前，中国经营实体已为该技术申请了36项以上专利，其中26项已获批准，包括23项注册实用新型专利和3项发明专利。在这些已获批准的专利中，特别是中国经营实体管理层认为对中国经营实体的经营和业务具有重大意义的两项专利。一种是CRF型材的修复处理方法，为H型钢在抛光过程中的修复提供了解决方案。这项专利用工更少，打磨效率更高，宏利山东的管理层还没有在市场上看到其他类似的专利。另一种是减少型材生产和制造的精加工方法，实现了定制型材的自动化精加工，减少了人工需求，降低了成本。这些已获批准的专利已应用于中国经营实体的产品。

目前，中华人民共和国经营实体正在设计和开发一种不等厚的某种横断面型材。通过改变型材的厚度，这种截面型材与规则截面型材相比，总体上具有更强的强度和更轻的重量。中国经营实体正在准备该技术的专利申请，预计该技术将在五年内广泛应用于不同的应用，包括但不限于轻型驾驶室工艺、高强度防火门以及窗户和幕墙。

在内部研发团队及制造设施的支援下，中国经营实体可作为“定制型材店”协助客户完成订单，包括设计、定制、制造及交付。

中国经营实体目前拥有11条CRF生产线、3台激光焊接和检测设备、3台高频焊接和检测设备、5台焊接机器人、5台3D激光切割机、3台3D数控弯曲机、1台液压机、2台数控加工和2D激光切割机。于2022年5月，中国经营实体开始为CRF型材提供额外的电镀服务，以满足其客户的额外需求。电镀是一种利用电流在零件表面沉积油漆的涂装方法，广泛用于产品，包括但不限于五金、运动器材、商业家电和汽车。关于电镀服务，中国经营实体通过租赁融资购买了相关设备，包括1台除尘机、1台管道系统、1台电涂机以及1台沸石流道和再生催化氧化机。截至本招股说明书日期，中国经营实体共生产24,559件电镀产品，其中4,549件为挖掘机驾驶室，15,065件为拖拉机安全架，4,990件为焊接支架，总收入约为951,384美元(人民币6,163,735元)。截至本报告日期，中国经营实体已收到约24,604份不同类型电镀产品的新订单，估计收入为95万美元(人民币617万元)。此外，由于管理层正与其他现有及潜在客户磋商，中国经营实体管理层估计，这项新增的电镀服务可为中国经营实体于未来期间带来额外收入。

中国经营实体生产各种不同材料、尺寸及形状的型材产品。中国经营实体专注于高端产品，如抗侧倾驾驶室框架型材及工程机械结构件型材，其通常应用包括挖掘机驾驶室、装载机及其他工程机械驾驶室、山东LG及沃尔沃的型材及套件、农业机械驾驶室及ROP，以及巴士的方形型材。

中国经营实体面对来自向分销商、公司及企业提供辊压成型产品的国际及国内辊压成型制造商的竞争。

由于中国经营实体于过去数年发展迅速，中国经营实体发现现有厂房产能已无法满足客户需求，尤其是我们的长远发展。为发展业务，宏利山东一直致力扩大其制造能力，方法为（i）于其现有工厂附近购买一个设备齐全的工业园区，包括一幅土地、四个车间及相关基础设施;及（ii）为四个车间购买新生产设施（“扩建计划”）。

重述

以下资料已根据本招股章程所载本公司截至2021年及2020年12月31日的综合财务报表附注2及本招股章程其他部分所述的综合财务报表的重列及修订进行审阅。

本公司已重列其合并现金流量表，且重列减少了截至2021年12月31日止年度经营活动中呈列的预付费用及其他流动资产变动368，409美元，并增加了融资活动中递延发行费用付款368，409美元，截至12月31日止年度，经营活动中的预付费用和其他流动资产变动减少214，366美元，融资活动中的递延发行费用增加214，366美元，2020.这些更正对公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的现金状况以及公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度合并现金流量表中的现金余额变动总额没有影响。

有关重列的详情载于本招股章程所载本公司截至2021年及2020年12月31日的综合财务报表附注的附注2。

影响我们经营业绩的因素

由于鸿利（开曼）已根据合约安排综合中国经营实体的财务业绩，我们相信以下主要因素影响我们的财务状况及经营业绩：

钢材价格波动--中国经营实体产品的主要原材料为钢材。钢铁价格的波动可能会导致产品价格的波动，从而影响客户的购买模式。由于原材料成本占我们总销售成本的一半以上，钢铁成本的高低会影响我们的毛利率。钢材市场价格的上涨通常使我们能够提高销售价格。例如，由于钢铁价格在2021财年大幅上涨，中国经营实体在2021财年购买的钢材价格上涨了约28%。我们在销售端和成本端都实施了运营策略，以缓解钢价波动的负面影响。中国经营实体与其客户订立框架协议。由于中国经营实体根据客户的需求生产定制产品，中国经营实体将根据当时的市场情况，在根据框架协议下特定订单时与其客户协商产品的价格和数量。一旦下了订单，产品的价格和数量就不会改变。在成本方面，中国经营实体通过下订单购买定制长度的钢铁材料来限制其钢铁材料的采购成本，该长度短于标准长度。在生产定制钢材时使用较少的钢材导致较低的采购成本。此外，中国经营实体一直在不断改进其生产工艺，最终减少了钢铁材料的使用量。由于经营策略导致二零二一年钢材价格大幅上升至5%以内，吾等及中国经营实体能够控制中国经营实体经营的整体负面影响。尽管2021年钢材价格大幅上涨，但市场对冷轧成型钢型材的需求依然强劲，与2020年相比，中国经营实体在2021年收到了更多客户订单。此外，2022年9月至2022年9月，中国经营实体的主要供应商上海万和所在城市中国的钢材平均价格约为每吨600美元(人民币3,888元)，较2022年8月的平均价格低2%，较去年同月下降32%。截至2022年9月30日的9个月内，钢材的平均价格约为每吨708美元(人民币4,590元)，比去年同期下降了15%(来源：www.zgw.com)。考虑到目前的市场状况和新冠肺炎的影响，钢材价格很难预测，但我们认为，由于上文讨论的销售端和成本端的经营策略，钢价的定期波动不会对我们的运营结果或流动性产生实质性影响。然而，吾等不能向阁下保证，未来市场将会稳定下来或推动钢材价格大幅上升，以致吾等的经营策略可能无法成功减轻该等影响，吾等及中国经营实体将继续监察市场趋势及按需要调整经营策略。在较小程度上，我们的毛利率和销售价格也会受到设备、运输和劳动力价格的影响。

客户行业的发展-中国经营实体生产一系列精心设计和定制的型材产品，适用于各种机械和设备，广泛应用于各种行业，包括但不限于采矿和挖掘、建筑、农业和交通行业。同时，中国经营实体也在积极开拓其他领域产品的市场拓展。如果中国经营实体的客户不能改进其产品并在该等行业与其竞争对手竞争，则其业务运作及财务状况可能会影响他们对中国经营实体的需求，从而影响我们的收入。

公司规模--中国经营实体的未来发展取决于本公司的规模。中国经营实体目前的制造能力已饱和。如果中国的经营实体希望增加他们的销售量，增强他们的研发能力来开发更多的产品，增加他们的生产量，他们需要扩大我们的规模，通过购买更多的设施，扩大工厂，雇佣更多的员工等。

我们的收入主要来自销售定制的个人资料。目前，中国经营实体的客户来自采掘、建筑、农业和交通运输等行业。在地理上，中国经营实体的主要市场重点在中国，并在全球范围内拓展市场。

目前，中国经营实体正在寻求扩大其制造设施，以适应不断增加的订单。

我们的主要成本驱动因素是原材料成本。原材料价格的变化将对我们的利润产生重大影响。中国经营实体的产品价格将随该等变动而调整，以减低风险。

主要财务业绩指标

在评估中国经营实体的业务表现时，吾等会考虑各种财务及经营指标。我们使用的关键财务业绩衡量标准是收入、毛利润和毛利率。吾等对该等指标的审核有助及时评估中国经营实体的业务表现及有效沟通结果及关键决策，使中国经营实体的业务能对竞争市场情况及中国经营实体客户的不同需求及偏好作出迅速回应。我们用来评估中国经营实体业务绩效的主要指标如下所示，并在“经营结果”一节中进行了更详细的讨论：

收入

我们的收入主要来自销售冷轧成型钢型材。由于中国经营实体专注于维持与其现有客户（如LOVOL及韩国VOLVO）的业务及市场关系，以及我们不断扩大的市场覆盖范围，我们录得稳定增长。我们的收入受中国经营实体与现有客户建立新关系及维持关系的能力影响。此外，收入还受到竞争、当前经济状况、定价、通货膨胀和外币波动的影响。

毛利和毛利率

毛利是收入与收入成本之间的差额。我们的收入成本包括原材料成本、直接劳工成本及相关生产间接费用。原材料占我们收入成本的最大部分。中国经营实体各种原材料的供应及价格可能受全球供求因素以及其他无法控制的因素（如金融市场趋势）影响。中国经营实体每年直接及间接透过第三方供应商采购大量钢材及其他原材料。截至2022年9月30日止九个月，中国经营实体的原材料价格受到钢材价格下跌的影响，由于我们相信钢材价格将于短期内稳定下来，因此我们预期未来毛利率将有所改善。为保障我们的营运免受该等波动影响，我们不时提前采购及储存主要原材料（如钢铁及铝），以就我们的部分定价及供应提供经济缓冲，就我们的大部分原材料采购而言，我们通常不会订立任何固定价格合约，且可能无法准确预测该等投入的未来原材料价格。过去数年，中国经营实体已实施若干营运策略，以降低供应链成本及提高生产力。中国经营实体为降低原材料成本而实施的部分主要经营策略为批量采购、直接采购及价格谈判。此外，中国经营实体透过标准化及优化采购、工程及产品开发、制造、经销商管理及定价等生产周期的若干程序，提高生产效率。另一方面，劳工为中国经营实体业务经营成本的主要组成部分。由于竞争、最低工资或员工福利成本增加或其他原因导致的劳动力成本增加，将对我们的运营费用产生不利影响。我们的成功亦取决于中国经营实体吸引、激励及挽留合资格雇员（包括高级管理层及技术胜任雇员）的能力，以配合我们的增长策略。

毛利率为毛利除以收入。毛利率是管理层用来衡量我们是否以适当的毛利销售我们的产品。我们的毛利率主要受原材料及劳工价格以及中国经营实体的产品影响。我们考虑了许多因素，如收入增加的成本和有竞争力的定价策略。为维持目前的毛利率及实现更高的毛利率，中国经营实体寻求继续专注于其研发工作，我们相信这将提升其现有的市场地位，并使其能够在钢型材产品类别中竞争。

新冠肺炎大流行

自二零二零年初以来，新型冠状病毒（COVID-19）疫情（“COVID-19疫情”）已蔓延至中国及其他国家，并对二零二零年第一季度及以后的业务及经济活动造成不利影响。中国经营实体遵循中国实施的限制措施，暂停现场作业并让雇员远程工作，直至二零二零年二月开始逐步恢复正常营运。中国经营实体的营运（尤其是国际订单）受到COVID-19疫情的负面影响。随着COVID-19在国内及国际的传播放缓，以及中国经营实体的订单自二零二零年十二月三十一日起持续增长，其业务受COVID-19影响较小。我们的总收益由截至二零二零年十二月三十一日止年度的约11. 2百万元增加约10. 5百万元或95%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的约21. 7百万元。该增加乃由于以下事实所致：（i）于截至二零二一年十二月三十一日止年度，中国经营实体完成二零二零年若干订单的研究阶段，并于产品控制权转移至客户时确认收益;（ii）尽管COVID-19疫情推动国内订单增加，但国内CRF钢材市场于二零二一年非常活跃;（iii）中国经营实体于二零二零年完成若干订单的研究阶段，并于产品控制权转移至客户时确认收益。及（iii）部分现有客户增加与中国经营实体的订单。

由于2022年中国疫情死灰复燃，旅行限制导致采购原材料供应和及时向中国经营实体的客户交付产品的工作出现延误。与此同时，由于更严格的边境管制协议，海外销售的发货和客户清关也被推迟。从2022年6月中旬到2022年11月，情况有所缓解，然而，为了应对最近的全国疫情，包括检疫和旅行限制在内的某些限制性措施再次实施，以控制新的新冠肺炎变体的传播，这也导致在潍坊银行获得与扩张计划相关的贷款方面出现了一定程度的延迟。由于中国经营实体的客户的业务受到2022年疫情的负面影响，该等客户的订单数量受到影响。在截至2022年6月30日的六个月里，我们的总收入略有增加，从截至2021年6月30日的六个月的约1,030万美元增加到约1,050万美元，增幅为2%。增长主要是由于(I)截至2021年6月30日止六个月的国内销售额由截至2021年6月30日止六个月的约7,389,000元增加约559,000元至约7,948,000元，这主要是由于于2022年1月至2022年1月推出的新产品对客户的需求较高；及(Ii)截至2022年6月30日止六个月的海外销售额由截至2021年6月30日止六个月的约2,872,000元减少约335,000元至约2,537,000元，这主要是由于中国疫情导致延迟发货及海外销售的客户清关所致。中国于2022年底开始修改零COVID政策，并于2022年12月取消了大部分旅行限制和检疫要求。因此，在此期间，中国多个城市发生的新冠肺炎案件大幅激增，从2022年12月至2023年1月，由于多名员工请病假，导致中国经营实体产能不足，以及向中国经营实体客户及时交付原材料供应和产品的延迟。自本公告之日起，中国经营实体已恢复正常经营。然而，形势发展存在不确定性，我们不确定新冠肺炎未来的影响以及对运营和财务业绩的相关影响。

中国经营实体已恢复努力开发离岸市场，包括计划在美国开设销售办事处。然而，由于新冠肺炎的影响、旅行限制以及在美国的潜在市场机会，这一计划已被推迟，甚至可能被推迟。宏利山东的管理层目前正在评估在美国开设销售办事处的可行性。由于新冠肺炎的发展、旅行限制以及美国的潜在市场机会。尽管我们认为新冠肺炎疫情目前在中国得到控制，但由于事态发展的高度不确定性，我们对新冠肺炎大流行带来的全面影响的可见度有限，目前无法估计相关的财务影响。

吾等及中国经营实体正密切留意新冠肺炎在全球的爆发及蔓延情况，并采取措施，以确定及减轻其蔓延对业务(包括但不限于中国经营实体的雇员、客户及其他业务伙伴)造成的不利影响及风险，以及政府和社区对此的反应。中国经营实体继续评估和更新其在此次疫情背景下的业务连续性计划，包括采取措施帮助我们的员工保持健康和安全。新冠肺炎的传播已导致中国经营实体修改其业务惯例(包括员工差旅、某些情况下的员工工作地点，以及取消实际参加某些会议、活动及会议)，中国经营实体预期将采取政府当局可能要求或建议的或其认为符合其雇员、客户及其他业务伙伴最佳利益的进一步行动。中国经营实体也在与其供应商合作，以了解现有和未来的负面影响

采取行动，努力减轻这些影响。由于新冠肺炎大流行的发展速度、全球范围以及政府和社区对此做出的反应范围，其持续时间和最终影响存在不确定性；因此，目前无法合理估计对我们整体财务和运营业绩(包括但不限于我们的流动性)的任何负面影响，但大流行可能导致经济活动的长期中断，并对我们的财务和运营业绩产生相关影响。

经营成果

我们作为一家开曼群岛控股公司，本身并不从事任何实质性业务，而是通过合同安排巩固VIE的财务结果。

截至2021年12月31日及2020年12月31日的财政年度

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度的经营业绩，并提供了这些期间的美元和增加或(减少)百分比的信息。

收入

我们的收入来自产品在国内外市场的销售。下表按地理区域列出了我们的收入。

在截至2021年12月31日的一年中，我们的总收入增加了约1,050万美元，增幅为95%，从截至2020年12月31日的年度的约1,120万美元增加到约2,170万美元。该增长是由于以下因素所致：(I)截至二零二一年十二月三十一日止年度，中国经营实体完成了对二零二零年若干订单的研究阶段，并于产品控制权转移至客户时确认收入；(Ii)尽管新冠肺炎疫情带动国内订单增加，但中国铁炉钢市场于二零二一年仍非常活跃；及(Iii)部分现有客户增加了对中国经营实体的订单。因此，随着中国经营实体产品需求的增加，中国经营

于截至2021年12月31日止年度，各实体售出约1,932,000件产品，较截至2020年12月31日止年度约984,000件产品增加948,000件，或96%，令本公司截至2021年12月31日止年度的收入较去年同期显著增加。

收入成本

我们的收入成本包括制造我们产品的成本，主要包括购买原材料的成本和我们生产机器和设备的相关折旧。截至2021年12月31日的年度，我们的收入成本增加了约740万美元或110%，从截至2020年12月31日的年度的约670万美元增至约1410万美元。收入成本的增加主要是由于收入的增加。然而，收入成本增加的百分比高于收入增加的百分比，这主要是由于截至2021年12月31日的年度钢材价格大幅上涨。

毛利

在截至2021年12月31日的年度，我们的毛利润增加了约320万美元，增幅为72%，从截至2020年12月31日的年度的约450万美元增加到约770万美元，这是由于收入的增加。由于上述钢铁价格大幅上涨，我们的毛利率占收入的百分比从截至2020年12月31日的39.9%降至截至2021年12月31日的年度的35.3%。

销售、一般和行政(“SG&A”)费用

SG&A费用主要包括与我们的销售和营销、财务、法律、人力资源和行政办公室人员有关的工资支出和相关的员工福利，并包括研发费用、运输和搬运费用、折旧和摊销费用、办公室管理费用、专业服务费用以及差旅和交通费用。

SG&A费用增加了约170万美元或88%，从截至2020年12月31日的年度的约200万美元增加到截至2021年12月31日的年度的约370万美元。销售及管理开支增加主要是由于(I)销售及市场推广开支增加；(Ii)一般及行政开支增加；及(Iii)研发开支增加，有关详情将于下文详细讨论。

销售和市场营销费用

我们的销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资支出和相关员工福利、运输和搬运费用、港口和海关清关成本、仓储费用、促销和营销费用以及与销售和营销活动相关的其他费用，从截至2020年12月31日的年度的约292,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的约642,000美元，增幅约为350,000美元或120%。销售及市场推广开支的增加主要是由于(I)截至2021年12月31日止年度的运输及处理开支增加约150,000元至约354,000元，主要是由于我们的销售额增加所致；(Ii)截至2021年12月31日止年度的薪金开支及相关员工福利由截至2020年12月31日止年度的约10,000元增至约125,000元，这主要是由于员工人数增加及薪金增加所致。这一增长也是由于我们的收入增加而增加了支付给销售人员的佣金；(Iii)在截至2021年12月31日的一年中，我们的港口和海关清关成本从截至2020年12月31日的年度的约16,000美元增加到约47,000美元，增幅约为31,000美元，这主要是由于我们的海外收入增加以及截至2021年12月31日的年度内港口和海关清关费用的增加；及(Iv)截至2021年12月31日止年度的仓储及物流成本由截至2020年12月31日止年度的约4,000元增加约27,000元至约31,000元。中华人民共和国经营单位的客户之一需要按日发货，为满足其客户的日常需求，节约运输成本，中华人民共和国经营单位将其产品分批交付给第三方物流经营者和该第三方物流经营者

根据客户的需求，每天将产品交付给客户。由于该客户的销售订单在截至2021年12月31日的年度内有所增加，与去年同期相比，仓储和物流成本也相应增加。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支主要包括薪金开支及相关员工福利、维修及保养开支、专业服务开支、折旧及摊销、差旅及娱乐开支、办公室用品及其他开支，由截至2020年12月31日止年度的约1,047,000美元增至截至2021年12月31日止年度的约1,610,000美元，增幅约563,000美元或54%。一般和行政费用增加的主要原因是：(I)截至2021年12月31日的年度，我们的工资支出和相关员工福利增加了约334,000美元至约673,000美元，这主要是由于员工人数增加以及工资增加；(Ii)截至2021年12月31日的年度，我们的维修和维护费用增加了约122,000美元，从截至2020年12月31日的年度的约14,000美元增加到约136,000美元，这主要是由于我们的财产和设备的维修和维护费用增加；及(Iii)截至2021年12月31日止年度，我们的专业服务开支由截至2020年12月31日止年度的约289,000元增加至约375,000元，增幅约为86,000元，这主要是由于我们为准备于2021年提供服务而作出的努力。

研究与开发(R&D)费用

几乎所有的研究和开发成本都是公司在产品开发活动上的支出。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司录得研发开支分别约1,467,000美元及644,000美元，增加约823,000美元或128%。

我们研发费用的增加主要归因于我们针对产品原型开发的研发活动的增加。随着中国经营实体为其客户制造定制产品，中国经营实体在一些新的定制可以最终敲定之前开始产品研发。截至2021年12月31日止年度，中国经营实体已开发911款原型，较截至2020年12月31日止年度开发的552款原型增加359款。于进行该等研发活动时，于截至2021年12月31日止年度产生的材料成本约为859,000美元，较截至2020年12月31日止年度的材料成本增加约537,000美元。此外，我们还在截至2021年12月31日的年度产生了约347,000美元的劳动力成本，与截至2020年12月31日的年度相比增加了184,000美元。

其他收入

其他收入主要包括出售报废材料、政府补贴及其他收入，由截至2020年12月31日止年度的约644,000美元减少至截至2021年12月31日止年度的约70,000美元，减幅约574,000美元或89%。减少的主要原因是政府补贴减少，因为我们在截至2020年12月31日的年度内获得了约50万美元的税收补贴，但在截至2021年12月31日的年度内没有收到此类税收补贴。

财务费用

财务支出主要包括外币交易确认的损益和短期应收贷款、融资租赁和金融负债产生的利息，以及在应收票据到期前对其进行贴现的利息支出。财务支出从截至2020年12月31日的年度的约373,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的约538,000美元，增幅约为165,000美元或44%。财务开支增加主要由于(I)应收票据贴现利息开支增加约127,000美元或907%，由截至2020年12月31日止年度的约14,000美元增至截至2021年12月31日止年度的约141,000美元。增加的原因是我们从经营实体的客户那里收到的应收票据增加，以及当我们在这些应收票据的到期日之前向金融机构兑现时，当有资金需求时，贴现

金融机构收取1%至3%的利息；(Ii)短期借贷、融资租赁责任及融资负债的利息开支由截至2020年12月31日止年度的约258,000美元增加至截至2021年12月31日止年度的约356,000美元，增幅约98,000美元或38%，与截至2021年12月31日止年度的短期借贷、融资租赁责任及融资负债的未偿还余额增加相若。我们维持债务融资水平，是因为我们相信在全球低利率借贷环境下，利用额外资本发展业务可能对本公司及股东有利；及(Iii)外币交易亏损由截至2020年12月31日止年度的约102,000美元减少至截至2021年12月31日止年度的约43,000美元，减幅约59,000美元或58%，部分抵销了上述增加。

其他费用

其他支出主要包括处置财产和设备、罚款、捐赠和其他方面的损失，从截至2020年12月31日的年度的约77,000美元减少到截至2021年12月31日的年度的约2,000美元，降幅约为75,000美元或97%。减少主要是由于截至2020年12月31日止年度的物业及设备处置亏损约77,000美元。

所得税前收入

截至2021年12月31日的年度，我们的所得税前收入约为350万美元，同比增长30%，而截至2020年12月31日的年度为270万美元。

所得税费用

截至2021年12月31日的年度，我们的所得税支出约为26万美元，而截至2020年12月31日的年度，我们的所得税支出约为24万美元，增加了约20万美元。所得税支出的增长与所得税前净收益的增长一致。

净收入

由于上述原因，截至2021年12月31日的年度，我们的净收入约为320万美元，比截至2020年12月31日的年度的240万美元增加了80万美元。

外币折算

我们的主要经营国家是中国。我们的财务状况和经营结果是以当地货币人民币作为功能货币来确定的。合并财务报表以美元报告。以外币计价的业务结果和现金流量表按报告所述期间的平均汇率换算。在资产负债表日以外币计价的资产和负债按该日有效的适用汇率折算。以功能货币计价的权益按出资时的历史汇率换算。

截至2021年12月31日，美元兑人民币即期汇率降至6.3731，低于截至2021年12月31日的6.5378；截至2021年12月31日的年度平均汇率为6.4512，低于截至2021年12月31日的年度的6.9003。由于外币汇率的波动，我们确认了约20万美元的其他全面收入，这是货币换算调整所产生的。

综合收益

由于上述原因，截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度，我们的全面收入分别约为340万美元和290万美元。

截至2022年、2022年和2021年6月30日的前六个月

下表汇总了截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的前六个月的运营结果，并提供了这些期间的美元和增加或(减少)百分比的信息。

收入

我们的收入来自产品在国内外市场的销售。下表按地理区域列出了我们的收入。

我们的总收入保持相对稳定，与2021年同期相比，截至2022年6月30日的六个月略有增长约20万美元，增幅为2%。增长主要是由于(I)截至2021年6月30日止六个月的国内销售额由截至2021年6月30日止六个月的约7,389,000元增加约559,000元至约7,948,000元，这主要是由于于2022年1月至2022年1月推出的新产品对客户的需求较高；及(Ii)截至2022年6月30日止六个月的海外销售额由截至2021年6月30日止六个月的约2,872,000元减少约335,000元至约2,537,000元，这主要是由于中国疫情导致延迟发货及海外销售的客户清关所致。

收入成本

我们的收入成本包括制造我们产品的成本，主要包括购买原材料的成本和我们生产机器和设备的相关折旧。我们的收入成本保持相对稳定，与2021年同期相比，截至2022年6月30日的六个月略有增加约20万美元，增幅为3%。收入成本的增加与收入的增加是一致的。

毛利

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月里，我们的毛利润都约为350万美元。作为收入的百分比，我们的毛利率在截至2022年和2021年6月30日的前六个月分别保持在33%和34%的相对稳定水平。

销售、一般和行政(“SG&A”)费用

SG&A费用主要包括与我们的销售和营销、财务、法律、人力资源和行政办公室人员有关的工资支出和相关的员工福利，并包括研发费用、运输和搬运费用、折旧和摊销费用、办公室管理费用、专业服务费用以及差旅和交通费用。

SG&A费用从截至2021年6月30日的六个月的约150万美元增加到截至2022年6月30日的六个月的约200万美元，增幅约为50万美元或32%。销售及管理开支增加主要是由于(I)一般及行政开支增加；(Ii)研发开支增加；及(Iii)销售及市场推广开支减少，有关详情将于下文详细讨论。

销售和市场营销费用

我们的销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资支出和相关员工福利、运输和搬运费用、港口和海关清关成本、仓储费用、促销和营销费用以及与销售和营销活动相关的其他费用，从截至2021年6月30日的六个月的约312,000美元减少到截至2022年6月30日的六个月的约242,000美元，降幅约为70,000美元或22%。销售及市场推广开支减少主要是由于(I)截至2022年6月30日止六个月的运输及处理费用由截至2021年6月30日止六个月的约173,000元减少约28,000元至约145,000元，这主要是由于海外销售减少而运输及处理费用上升；及(Ii)截至2022年6月30日止六个月的广告及业务推广费用较去年同期减少约30,000元，这主要是由于截至2022年6月30日止六个月受2022年疫情及旅行限制的影响所致。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支主要包括薪金开支及相关员工福利、维修及保养开支、专业服务开支、折旧及摊销、差旅及娱乐开支、办公室用品及其他开支，由截至2021年6月30日止六个月的约607,000元增加至截至2022年6月30日的六个月的约1,003,000元，增幅约396,000元或65%。一般及行政开支增加主要是由于(I)截至2022年6月30日止六个月的薪金开支及相关员工福利由截至2021年6月30日止六个月的约230,000元增加至约460,000元，这主要是由于新制造工厂投产后员工人数增加所致；及(Ii)专业服务开支由截至2021年6月30日止六个月的约121,000元增加约139,000元至约260,000元，这主要是由于本公司为筹备于2022年6月30日止六个月的发售而作出的努力所致。

研究与开发(R&D)费用

几乎所有的研究和开发成本都是公司在产品开发活动上的支出。截至2022年、2022年及2021年6月30日止六个月，本公司录得研发开支分别约743,000美元及589,000美元，增加约154,000美元或26%。

研发费用的增加主要是由于我们针对产品原型开发的研发活动增加所致。随着中国经营实体为其客户制造定制产品，中国经营实体在一些新的定制可以最终敲定之前开始产品研发。截至2022年6月30日止六个月，中国经营实体已开发196款原型，较截至2021年6月30日止六个月开发的125款原型增加约71款。在进行这些研发活动时，公司在截至2022年6月30日的六个月内产生了约471,000美元的材料成本，与截至2021年6月30日的六个月发生的金额相比增加了约135,000美元。此外，本公司在截至2022年6月30日的6个月中还产生了约184,000美元的劳动力成本，与截至2021年6月30日的6个月相比增加了31,000美元。

其他收入

其他收入主要由销售报废材料、政府补贴和其他收入组成，从截至2021年6月30日的六个月的约28,000美元增加到截至2022年6月30日的六个月的约582,000美元，增幅约为554,000美元或1,999%。增加的主要原因是废旧材料的销售额从截至2021年6月30日的六个月的19,000美元增加到截至2022年6月30日的六个月的569,000美元，增幅约为550,000美元。

财务费用

财务支出主要包括外币交易确认的损益和短期应收贷款、融资租赁和金融负债产生的利息，以及在应收票据到期前对其进行贴现的利息支出。财务支出从截至2021年6月30日的六个月的约251,000美元减少到截至2022年6月30日的六个月的约132,000美元，降幅约为119,000美元或47%。财务开支减少主要由于(I)应收票据贴现利息开支减少约38,000美元或54%，由截至2021年6月30日止六个月的约70,000美元减少至截至2022年6月30日的六个月的约32,000美元。减少的原因是本公司从经营实体客户处收到的应收票据减少，当本公司在这些应收票据到期日之前向金融机构兑现该等票据时，金融机构收取1%至3%的贴现利息；(Ii)截至2021年6月30日止六个月的外币交易亏损约23,000美元至截至2022年6月30日的六个月的外币交易收益约115,000美元的确认外币交易收益增加约138,000美元或600%；而减幅因(Iii)短期贷款、融资租赁责任及融资负债的利息开支增加约57,000美元或36%，由截至2021年6月30日止六个月的约158,000美元增加至截至2022年6月30日的六个月的约215,000美元而部分抵销。

所得税前收入

截至2022年6月30日的六个月，我们的所得税前收入约为200万美元，增长了11%，而截至2021年6月30日的六个月的所得税前收入为180万美元。

所得税费用

截至2022年6月30日的6个月，我们的所得税支出约为10万美元，而截至2021年6月30日的6个月，我们的所得税支出约为30万美元，减少了约20万美元。所得税支出减少主要是由于截至2022年6月30日的六个月内应纳税所得额的减少，因为我们收到了约743,000美元的研发税收抵免，用于扣除应纳税所得额，并在截至2022年6月30日的六个月内从销售报废材料中赚取了552,000美元的非应纳税所得额。

净收入

由于上述原因，截至2022年6月30日的六个月，我们的净收入约为190万美元，或每股基本和稀释后收益0.11美元，而2021年同期约为150万美元，或基本和稀释后每股收益0.09美元。

外币折算

我们的主要经营国家是中国。我们的财务状况和经营结果是以当地货币人民币作为功能货币来确定的。未经审计的简明合并财务报表以美元报告。以外币计价的业务结果和现金流量表按报告所述期间的平均汇率换算。在资产负债表日以外币计价的资产和负债按该日有效的适用汇率折算。以功能货币计价的权益按出资时的历史汇率换算。

截至2021年6月30日，美元兑人民币即期汇率升至6.6977，高于截至2021年12月31日的6.3731；截至2022年6月30日的6个月的平均汇率为6.4787，高于截至2021年6月30日的6个月的6.4682。由于外币汇率的波动，我们确认了因货币换算调整而产生的约60万美元的其他综合损失。

综合收益

由于上述原因，截至2022年6月30日和2021年6月30日的前六个月，我们的全面收入分别约为120万美元和160万美元。

流动性与资本资源

中国实行严格的外汇管制政策。中国外汇管理的主要规定是《外汇管理条例》，该条例于1996年由国务院颁布，最近一次修订是在2008年。对于经常项目下的外汇支付，根据现行《外汇管理条例》、国家外汇局公布并于2020年8月28日起施行的《经常项目外汇业务指引(2020年版)》、国家税务总局、国家外汇管理局发布并于2021年6月29日起施行的《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付有关税务备案问题的补充公告》等，以真实、合法的交易为依据。对于单笔超过5万美元的支付，境内机构应在首次付汇前完成税务备案手续，银行在付款前应审查相关合同、结算清单和电子税务备案表格等文件。只有境内机构完成了纳税申报手续，银行完成了文件审查，经常项目下的外汇支付才是合法的。

对于中国等实体之间以人民币进行的现金转移并无监管限制，然而，根据合同安排，中国实体与/或宏利外资之间的现金转移(如有)须遵守合理的业务目的、相关的管理批准及适用的内部控制程序及登记，以及就宏利外资及宏利山东进行的现金转让。

我们打算保留任何未来收益，以再投资于中国经营实体的业务，并为其业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。如果我们决定未来为我们的任何普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司宏利香港获得资金，除非我们从未来的发行中获得收益。

中国现行法规允许我们的间接中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向本公司支付股息。此外，我们在大陆的每家子公司中国都被要求每年至少留出税后利润的10%，如果有的话，用于

为法定储备金提供资金，直至储备金达到其注册资本的50%。内地的每一家此类实体中国也被要求进一步预留一部分税后利润作为员工福利基金的资金，尽管预留的金额(如果有)由其董事会酌情决定。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损，但除非发生清盘情况，否则储备金不能作为现金股息分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出大陆实施管制中国。因此，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。此外，如果宏利WFOE和宏利山东未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。如果宏利WFOE、宏利香港或VIE无法向宏利开曼直接或间接派发股息或支付股息，我们可能无法支付普通股的股息。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。如果我们在税务上被视为内地中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按高达10.0%的税率缴纳内地中国预扣税。

为使我们能够向股东支付股息，我们将根据双方之间的合同安排，向宏利山东向宏利WFOE支付股息，并将该等款项分配给宏利香港作为宏利WFOE的股息。宏力山东VIE向宏利WFOE支付的某些款项须缴纳中国税项，包括营业税和增值税。

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，如果香港居民企业拥有内地中国项目不少于25%的股份，可将10%的预提税率降至5%。然而，5%的预扣税率不会自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于(A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人；以及(B)香港项目必须在收到股息前连续12个月内直接持有内地中国项目不少于25%的股权。在目前的做法中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的内地中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发此类税务居民证明书，我们不能向你保证，我们将能够向香港有关税务机关取得税务居民证明书，并享有有关宏利WFOE向其直接控股公司宏利香港支付股息的双重课税安排下5%的优惠预扣税率。宏利香港拟于外商独资企业拟向宏利香港申报及派发股息时申请税务居留证明。见《风险因素--与在中国营商有关的风险--企业所得税法下有关宏利独资企业的预提税项责任存在重大不确定因素，而宏利独资企业向宏利香港支付的股息可能不符合享受某些条约利益的资格》。

再者，是次发行所得款项可能会由控股公司汇回内地中国，而在本次发售结束后，将此等所得汇回内地中国的过程可能相当耗时。吾等可能无法将该等所得款项用于发展中国经营实体的业务，直至中国经营实体在内地收到该等收益中国为止。控股公司向中国经营实体转让任何资金，不论是作为股东贷款或作为增加注册资本，均须经中国批准或向内地有关政府机关登记或备案。中国经营实体和宏利外商投资企业购入的任何外债，均须在外汇局或其地方分支机构登记或符合相关要求，且宏利外商投资企业获得的外债不得超过各自项目投资总额与注册资本之差或宏利外商投资企业净值的2.5倍(可能因内地中国国家宏观调控政策变化而变动)，且VIE获得的国外贷款不得超过VIE净值的2.5倍(可能会因内地中国国家宏观调控政策的变化而变化)。根据中国内地中国关于外商投资企业的相关规定，向中国经营实体的出资须在其当地分支机构向国家市场监管总局备案，在其当地分支机构向商务部在其当地分支机构备案，并在外汇局授权的当地银行注册。

假设我们成功完成本次发行，我们计划将本次发行所得资金的60%用于偿还潍坊银行与扩张计划相关的银行贷款，并将此次发行所得资金的30%用于支付部分剩余的英轩资产。有关更多详细信息，请参阅《业务指南》

中国经营实体--中国扩张计划。因此，我们可能无法使用这些收益来完成宏利山东的扩张计划，直到宏利山东在中国收到此类收益，这可能是耗时的。见《风险因素》--我们必须将募集资金汇回内地中国，然后才能用于中国内地经营实体中国在内地的业务，这一过程可能需要时间-消费，我们不能保证我们能及时完成所有必要的政府注册程序。

此外，根据宏利独资与宏利山东的独家业务合作及管理协议，宏利独家拥有全面及独家的权利管理宏利山东的所有现金流及资产，以及管理宏利山东的财务及日常营运。合同安排中没有可能限制红利山东和红利WFOE之间资金转移的条款。

截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物约为140万美元，流动资产约为710万美元，流动负债约为550万美元。截至2020年12月31日，股东权益总额约为800万美元。截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物约为50万美元，流动资产约为1140万美元，流动负债约为970万美元。截至2021年12月31日，股东权益总额约为1150万美元。截至2022年6月30日，我们拥有约50万美元的现金和现金等价物，我们的流动资产约为1260万美元，流动负债约为990万美元。截至2022年6月30日，股东权益总额约为1270万美元。我们目前的几乎所有业务都在中国进行，我们所有的收入、支出、现金和现金等价物都以人民币计价。

在评估我们的流动性时，我们监测和分析我们手头和银行持有的现金、我们未来产生足够收入来源的能力以及我们的运营和资本支出承诺。该公司计划通过其运营、银行借款和股东的额外出资来为营运资金提供资金。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度，我们的运营现金流分别约为80万美元和280万美元。截至2022年和2021年6月30日的前六个月，我们分别从运营中产生了约160万美元和(60万)美元的正现金流。从历史上看，我们的营运资金需求主要来自运营、客户和股东的预付款。我们的营运资金需求受中国营运实体的营运效率、其销售合约的数量及金额、其客户合约的进展或执行情况，以及应收账款收款时间的影响。从历史上看，中国经营实体一直在利用其历史资金优化我们的销售和生产，而中国经营实体在其正常运营过程中一直从其业务中产生正现金流。为进一步发展及扩展业务，中国经营实体正寻求银行贷款以资助及执行其扩张计划，且不能保证中国经营实体将拥有或能够取得银行贷款，以履行该等扩张计划项下的付款责任。见“风险因素--我们欠贷款人和其他债权人的债务很大，如果我们遇到无法满足的付款要求，可能会对我们的业务和未来前景产生不利后果。”

下表列出了我们在所示时期的现金流摘要：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

____________

(1)关于重述的影响，请参阅本招股说明书中公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表附注2，重大会计政策-重述，以讨论重述的影响。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月

经营活动-截至2021年12月31日和2020年12月31日的三年

截至2021年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额约为110万美元，其中包括约320万美元的净收入，经非现金项目调整后的约70万美元，以及约280万美元的运营资产和负债的负变化。经营资产和负债的变化主要包括应收账款增加约180万美元，应收票据增加约30万美元，存货增加约140万美元，预付费用和其他流动资产增加约70万美元，应付账款增加约140万美元。

截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的净现金约为300万美元，包括约240万美元的净收入，经非现金项目调整后约为80万美元，以及运营资产和负债的负变化约20万美元。营业资产和负债的变化主要包括应收账款增加约60万美元，存货增加约40万美元，其他资产增加约10万美元，应收票据减少约70万美元，应付账款增加约40万美元。

经营活动-截至2022年和2021年6月30日的6个月

截至2022年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金约为160万美元，包括约190万美元的净收益，经约40万美元的非现金项目调整后的净收益，以及约70万美元的运营资产和负债的负变化。营业资产和负债的变化主要包括应收账款增加约170万美元，应收票据减少约80万美元，应计费用和其他应付款增加约10万美元。

截至2021年6月30日的六个月，经营活动中使用的净现金约为60万美元，其中包括约150万美元的净收益，经非现金项目调整后约为30万美元，以及营业资产和负债的负变化约为240万美元。经营资产和负债的变化主要包括应收账款增加约190万美元，存货增加约70万美元，预付费用和其他流动资产增加约70万美元，应付账款增加约50万美元，应计费用增加，其他应付账款约40万美元。

投资活动-截至2021年12月31日和2020年12月31日的三年

截至2021年12月31日止年度，投资活动所用现金净额约为3. 1百万元，主要由于购买盈轩资产的预付款项约2. 0百万元及购买物业及设备的付款约1. 0百万元。

截至2020年12月31日止年度，投资活动所用现金净额约为2. 0百万元，主要由于购买盈轩资产的预付款项约1. 4百万元及购买物业及设备的付款约0. 6百万元。

投资活动-截至2022年和2021年6月30日的6个月

截至2022年6月30日止六个月，用于投资活动的现金净额约为170万美元，这主要是为购买英轩资产而预付款约84万美元以及为购买物业和设备而预付款约84万美元所致。

截至2021年6月30日止六个月，用于投资活动的现金净额约为110万美元，这主要是为购买英轩资产而预付约80万美元，为收购物业和设备而支付约15万美元，以及向第三方发放约15万美元贷款所致。

融资活动-截至2021年12月31日和2020年12月31日的三年

在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额约为100万美元，这主要是由于在截至2021年12月31日的年度内，从短期贷款借款约590万美元，融资负债收益约50万美元，其中部分抵消了短期贷款的偿还约420万美元，以及支付融资负债和融资租赁债务约90万美元。

截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为10万美元，主要是由于从关联方收到约540万美元的预付款，向关联方偿还约490万美元，支付融资租赁义务和融资负债约20万美元，以及支付发售成本约20万美元。我们还借入了约380万美元的短期贷款，并偿还了约380万美元的未偿还短期贷款。

融资活动-截至2022年和2021年6月30日的6个月

截至2022年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额约为20万美元，这主要是从短期贷款中借款约330万美元和从关联方收到约100万美元预付款的结果，而在截至2022年6月30日的六个月中，偿还短期贷款约340万美元，偿还关联方约30万美元，以及支付融资负债和融资租赁债务约40万美元，部分抵消了这一结果。

截至2021年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额约为60万美元，这主要是向关联方偿还约40万美元，支付融资租赁约80万美元以及支付发售成本约40万美元的结果。我们还借入了约380万美元的短期贷款，并偿还了约260万美元的未偿还短期贷款。

短期贷款、担保和质押--截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

短期贷款是指在贷款协议中规定的预定付款日期到期应付各银行和金融机构的金额。这些贷款以质押或担保作为担保，并根据到期日被归类为短期贷款。几乎所有贷款都用于购买原材料。截至2021年12月31日、2021年和2020年的几乎所有未偿还短期贷款都由首席执行官的家庭成员、这些家庭成员拥有的公司以及某些第三方金融公司提供担保。

截至2021年12月31日，为未偿还贷款提供的短期贷款、第三方担保公司、个人担保和质押如下：

短期贷款、担保和承诺--截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月

短期贷款是指在贷款协议中规定的预定付款日期到期应付各银行和金融机构的金额。这些贷款以质押或担保作为担保，并根据到期日被归类为短期贷款。几乎所有贷款都用于购买原材料。截至2022年6月30日和2021年12月31日的几乎所有未偿还短期贷款都由首席执行官的家人和某些第三方金融公司提供担保。

截至2022年6月30日，为未偿还贷款提供的短期贷款、第三方公司、个人担保和质押如下：

此外，于2022年7月25日，宏利山东与山东重工金融订立有追索权的保理合同，据此，本公司可于2022年7月25日至2023年7月24日期间，以5.7%的年利率向山东重工金融累计借款约340万美元(人民币2,300万元)。截至本报告日期，公司根据保理协议通过保理公司最大客户Lovol的应收账款获得了总额约90万美元(人民币610万元)的贷款。这些贷款以公司从Lovol应收账款中最多约150万美元(人民币1010万元)为抵押。

截至2021年12月31日的扩建计划下的现有承诺

截至2021年12月31日，本公司在扩张计划下的现有承诺如下：

（i） 购买两幅土地的使用权，其中一幅土地上设有厂房及相关基础设施。

于二零二零年十一月，本公司与英轩重工股份有限公司(“英轩”)就计划收购英轩位于工业区的全部资产，包括其两幅工业用地、楼宇、设施及基础设施(统称为“英轩资产”)的使用权订立意向书，总代价约为1,970万美元(人民币125.0元)。宏利山东从营运资金中支付了约240万美元(人民币1500万元)的保证金，该金额作为购买英轩资产的预付款。

签署意向书后，于2021年1月，本公司与英轩就收购英轩资产签署了资产转让协议。根据资产转让协议，本公司同意于2021年、2021年、2022年及2023年12月底分别分期支付收购价款约820万美元(人民币5,200万元)、740万美元(人民币4,700万元)及170万美元(人民币1,100万元)。分期付款的年利率为7%。然而，经双方同意，本公司于2021财年因延迟收购英轩资产而未支付约定分期付款，本公司已支付截至2021年12月31日止年度的利息开支共120万美元(人民币780万元)，作为购买英轩资产的预付款。盈轩资产的收购于2022年6月13日以转让的土地使用权所有权完成。

盈轩资产的大部分剩余款项将由银行贷款支付。于2022年12月21日，宏利山东与潍坊银行订立贷款协议，据此，潍坊银行同意为宏利山东的扩张计划提供本金金额约1,050万美元(人民币7,000万元)的贷款，期限固定为35个月，年利率为6.8%。假设我们成功完成本次发行，我们计划将本次发行所得资金的至多60%用于偿还银行贷款，并将此次发行所得资金的30%用于支付部分剩余的英轩资产。

(二)建设新的生产设施。

截至2021年12月31日，宏利山东为这些车间共采购了97件设施，总金额111万美元(约合人民币700万元)。宏利山东已以65万美元(410万元人民币)全额支付68件此类设施，并以28万美元(180万元人民币)部分支付26件此类设施。剩余的180万美元(约合人民币110万元)预计将在2023年6月前用弘力山东的营运资金保证金全额支付。

宏利山东于截至2021年12月31日止年度内订立四项融资租赁协议，租赁数项设施，总金额为150万美元(人民币960万元)，租期由13个月至36个月不等。截至2021年12月31日，宏利山东已使用营运资金支付租赁设施费用6.3亿美元(约合人民币410万元)。剩余的87万美元(550万元人民币)预计将在2024年5月前通过使用红利山东的营运资金全额支付。

截至2022年6月30日的扩建计划下的现有承诺

截至2022年6月30日，公司在扩建计划下的现有承诺如下：

（i） 购买两幅土地的使用权，其中一幅土地上设有厂房及相关基础设施。

于二零二零年十一月，本公司与英轩重工股份有限公司(“英轩”)就计划收购英轩位于工业区的全部资产，包括其两幅工业用地、楼宇、设施及基础设施(统称为“英轩资产”)的使用权订立意向书，总代价约人民币125.0,000,000元(约18,600,000美元)。宏利山东从营运资金中支付1,500万元人民币(约220万美元)保证金，该金额作为购买盈轩资产的预付款。

签署意向书后，于2021年1月，本公司与英轩就收购英轩资产签署了资产转让协议。根据资产转让协议，本公司同意分期支付收购价款约人民币5,200万元(约合780万美元)，

截至2021年、2021年、2022年和2023年12月底，分别为人民币4,700万元(约合700万美元)和人民币1,100万元(约合160万美元)。分期付款的年利率为7%。然而，经双方同意，本公司于2021财年因延迟收购英轩资产而未支付约定分期付款，本公司于截至2021年12月31日止年度支付利息开支人民币780万元(约120万美元)，并于2022年1月支付人民币100万元(约10万美元)，作为购买英轩资产的预付款。盈轩资产的收购于2022年6月13日以转让的土地使用权所有权完成。

盈轩资产的大部分剩余款项由银行贷款支付。于2022年12月21日，宏利山东与潍坊银行签订贷款协议，据此，潍坊银行同意向宏利山东银行提供本金约1,050万美元(人民币7,000万元)，用于其扩张计划，贷款期限固定为35个月，年利率为6.8%。宏利山东获得银行贷款，于2022年12月21日支付购买盈轩资产的本金人民币7000万元。在支付这笔款项后，未支付的分期付款总额为582万美元(约合人民币3900万元)。假设我们成功完成本次发行，我们计划将本次发行所得资金的至多60%用于偿还银行贷款，并将此次发行所得资金的30%用于支付部分剩余的英轩资产。有关贷款协议的更多细节，请参阅注册说明书的附件10.16，本招股说明书是该说明书的一部分，并通过引用并入本文。

(二)建设新的生产设施。

截至2022年6月30日，宏利山东已累计为这些车间采购设备128件，总金额136万美元(折合人民币910万元)。宏利山东已以107万美元(人民币710万元)全额支付122件此类设施，并以26万美元(人民币180万元)部分支付其中6件设施的款项。剩余的30万美元(折合人民币20万元)预计将在2023年12月前用宏利山东的营运资金保证金全额支付。

宏利山东于截至2021年12月31日止年度内订立四项融资租赁协议，租赁数项设施，总金额为143万美元(人民币960万元)，租期由13个月至36个月不等。截至2022年6月30日，宏利山东已使用营运资金支付租赁设施费用89万美元(约合人民币600万元)。剩余的54万美元(360万元人民币)预计将在2024年5月前通过使用红利山东的营运资金全额支付。

合同义务

租赁承诺额

融资租赁

本公司以融资租赁方式收购若干机器。截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，融资租赁资产摊销分别约为116，000元及163，000元。融资租赁资产的摊销计入折旧及摊销费用。截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，融资租赁的利息开支分别约为20，000元及10，000元。

截至2021年12月31日，不可取消租赁项下的未来最低租赁付款如下：

该公司以融资租赁的方式收购了某些机器。截至2022年和2021年6月30日的前六个月，融资租赁资产的摊销分别约为5,000美元和101,000美元。融资租赁资产的摊销计入折旧和摊销费用。截至2022年和2021年6月30日的前六个月，融资租赁的利息支出分别约为20,000美元和2,000美元。

截至2022年6月30日，不可取消租赁项下的未来最低租赁付款如下：

失败的出售和回租

2021年8月和2021年11月，公司签订了两份售后回租协议，租赁四台机器，租期为2年。租赁协议为公司提供了在租赁期限结束时以人民币100元的价格购买机器的讨价还价购买选择权。管理层评估了租赁期限结束时标的资产的账面价值及其与廉价购买对价之间的差额，并得出结论，本公司合理地肯定会行使廉价购买选择权。这使租赁有资格作为失败的销售和回租交易，而本公司将租赁作为融资交易入账。根据2021年11月签订的此类售后回租协议租赁的一台机器与扩建计划下车间的新生产设施有关。见《中华人民共和国经营主体业务拓展计划》。

截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日的相关流动部分融资负债分别为166,926美元、175,428美元和41,644美元，计入应计费用和其他应付款。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日的非流动部分分别为184,661美元、378,799美元和零，在随附的未经审计的简明综合资产负债表和综合资产负债表上作为长期应付款列报。

表外安排

截至2021年、2021年和2020年12月31日的三个年度没有表外安排，截至2022年和2021年6月30日的前六个月，管理层认为已经或可能对我们的财务状况或运营结果产生当前或未来重大影响的六个月。

关于市场风险的定量和定性披露

流动性风险

我们面临流动性风险，即我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序加以控制。必要时，我们将转向其他金融机构获得短期贷款资金，以应对流动性短缺。

通货膨胀风险

通货膨胀因素，如人员和间接成本的增加，可能会损害我们的经营业绩。尽管我们不认为通胀对我们的财务状况或迄今为止的经营业绩产生重大影响，但如果我们的服务收入没有随着成本的增加而增加，未来的高通胀率可能会对我们维持当前毛利率水平和经营费用占销售收入的百分比的能力产生不利影响。

利率风险

截至2021年12月31日，我们总共有浮动利率贷款，包括从农行、BOW和工商银行借入的定期贷款，从山东重工金融借来的保理贷款，以及从邮储银行(中国邮政储蓄银行)借来的循环信用贷款。下表描述了来自各银行和金融机构的定期贷款和循环贷款的未偿还余额。

截至2022年6月30日，我们总共有浮动利率贷款，包括从RCBS、工行和BOB借入的定期贷款，从山东重工金融借来的保理贷款，以及从中国邮政储蓄银行借来的循环信用贷款。下表描绘了从各银行和金融机构借入的定期贷款和循环贷款的未偿还余额。

基本上所有贷款都是以固定利率借入的。上表显示，在我们未偿还的短期银行贷款总额的基础上，每年加息1%、3%和5%的利息支出总额。利息支出数额的增加将对我们的收入产生不利影响。

我们的利率风险敞口主要与我们上述未偿还短期贷款的利率有关。另一方面，我们通过此次发行筹集的存款现金可以赚取收入。由于利率的变化，我们没有面临实质性的风险。然而，增加债务可能会增加我们目前和未来产生的任何债务的成本。

关键会计政策

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的综合财务报表为基础，这些报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们持续评估我们的估计，包括与收入确认和所得税相关的估计。我们根据我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设进行估计，这些假设的结果构成我们对我们的资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些判断从其他来源看起来并不明显。由于这些估计值可能因情况而异，因此实际结果可能与估计值不同。

本节概述的关键会计政策将在本报告其他部分的综合财务报表附注中进一步详细讨论。管理层相信，在一致的基础上应用这些政策，使我们能够提供关于我们的经营业绩和财务状况的有用和可靠的财务信息。

陈述的基础

所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度编制。

合并原则

合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。本公司与其附属公司之间的所有重大公司间交易及结余已于合并时注销。

收入确认

公司采用了新的收入标准，ASC：606，与客户的合同收入(主题：606)。根据ASC第606条，当客户获得承诺货物的控制权时，公司确认收入，金额反映公司预期收到的货物交换对价。为了确定ASC-606范围内安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)在实体履行履约义务时或在履行义务时确认收入。当实体可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的货物时，公司将五步模式应用于合同。收入确认为扣除增值税后的净额。

公司的收入主要来自产品在国内外市场的销售。收入于履行履行责任及产品控制权转移至客户时确认，海外客户一般于发货时确认，而国内客户则根据销售合同条款于验收时确认。

收入由交易价格衡量，交易价格被定义为公司向客户销售产品预期获得的对价金额。在本报告所述期间，本公司不提供或同意会导致可变对价的条款。客户开出及应付的款项属短期性质，并归类为应收账款，因为付款是无条件的，而付款只需经过一段时间后才到期。本公司不会授予超过一年的付款期限。此外，公司不向客户提供促销付款、客户优惠券、回扣或其他现金兑换优惠。

该公司没有任何合同资产。在根据销售合同条款将货物控制权或其他条件转让给客户或其他条件之前，当收到客户的对价时，记录合同债务。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司记录的合同负债(包括应计费用和其他应付款)分别为169,087美元和16,846美元。公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度分别确认了16,127美元和36,026美元的期初合同负债作为收入。本公司预期于截至2022年12月31日止年度内，确认S‘2021年12月31日’期末合同负债169,087美元为收入。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司记录的合同负债(包括应计费用和其他应付款)分别为109,231美元和169,087美元。该公司将截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的收入分别确认为128,422美元和零的期初合同负债。本公司预计于2022年6月30日后一年内确认S终止合同负债109,231美元。

该公司按地理区域划分的净收入如下：

该公司按地理区域划分的净收入如下：

预算的使用

在根据美国公认会计原则编制综合财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。这些估计数是基于截至合并财务报表日期的信息。管理层须作出的重大估计包括但不限于应收账款的估值、存货减记、物业、厂房和设备及无形资产的使用年限、递延税项资产的估值拨备。实际结果可能与这些估计不同。

租赁承诺额

本公司已采用新的租赁标准，ASC-842，租赁(主题为842)所有提交的时期。公司选择了ASC主题842内的过渡指导所允许的一揽子实用权宜之计，其中允许公司继续推进ASC主题840下就租赁识别、分类和初始直接成本的会计处理达成的某些历史结论。对于租期为十二个月或以下的任何新的或现有的租赁安排，本公司选择不在其综合资产负债表上记录资产和负债。本公司在租赁期内按直线原则确认该等租赁的租赁费用。此外，本公司选择了土地地役权过渡的实际权宜之计，并没有重新评估现有或过期的土地地役权是否为租约或包含租约(如果该土地地役权在历史上没有被视为租约)。公司选择了过渡法，允许实体通过确认在采用期间对留存收益期初余额的累积影响调整来初步应用这些要求。

初始租赁负债等于未来固定最低租赁付款额，按担保基准使用本公司的增量借款利率贴现。租赁期包括选择性续租期及于合理确定本公司将行使该等权利时提早终止付款。使用权资产的初始计量等于初始租赁负债加任何初始直接成本及预付款项，减任何租赁优惠。

在售后租回交易的情况下，如果向出租人转让资产不符合销售条件，则该交易构成失败的售后租回，并作为融资交易入账。要进行出售，资产的控制权必须转移给出租人，出租人必须从资产的使用中获得几乎所有的利益。本公司已订立一项售后回租交易，由于本公司有购买责任于租期结束时收购机器，故该交易符合失败售后回租交易的资格。该资产已列入不动产、厂场和设备，摊销按融资期限或估计使用寿命两者中较短者计算。

外币折算

本公司的主要经营国家为中国。本公司的财务状况及经营业绩以人民币(当地货币)作为功能货币厘定。合并财务报表以美元报告。以外币计价的业务结果和现金流量表按报告所述期间的平均汇率换算。在资产负债表日以外币计价的资产和负债按该日有效的适用汇率折算。以功能货币计价的权益按出资时的历史汇率换算。因此，在综合现金流量表上报告的与资产和负债有关的金额不一定与综合资产负债表上相应余额的变化一致。因不同期间采用不同汇率而产生的换算调整计入综合资产负债表和股东权益变动表中的累计其他全面收益的单独组成部分。以外币计价的交易按交易日的现行汇率折算为功能货币，任何交易收益和/或亏损均计入发生时的经营结果。截至2021年12月31日及2020年12月31日止三个年度，已确认并计入综合经营报表及全面收益的外币交易亏损分别约为43,000美元及102,000美元。于截至2022年及2021年6月30日止六个月，确认并计入未经审核简明综合经营报表及全面收益的外币交易收益分别约为115,000美元及102,000美元。

人民币兑美元的价值可能会波动，并受（其中包括）中国政治及经济状况变动的影响。人民币的任何重大升值都可能对公司的合并财务状况产生重大影响。下表概述综合财务报表所用之货币汇率：

近期发布的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号《金融工具信用损失计量(主题为326)》，并在ASU 2018-19年、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03内发布了对2018年11月至2020年3月期间的初始指导、过渡指导和其他解释性指导的后续修订。ASU 2016-13年度对其范围内工具的信贷损失引入了新的指导方针，要求实体立即确认预计在其剩余寿命内发生的估计信贷损失，而不是发生时，从而显著改变了许多金融资产的减值确认方式。对于公共企业实体，本ASU在2019年12月至15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。所有实体均可通过对指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益进行累积效果调整(即修正追溯法)来采用这一会计准则。本公司已于2020年1月1日起采用此ASU。这一采用并未对公司的财务报告构成实质性影响。

2019年12月，FASB发布了美国会计准则委员会(ASU)2019-12年度《所得税(740)：简化所得税会计处理》，简化了与所得税会计处理相关的各个方面。ASU-2019-12删除了ASC-740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。ASU在2020年12月15日之后的财年有效，并将根据适用的修正案追溯或前瞻性地适用。允许及早领养。本公司已于2021年1月1日起采用此ASU。这一采用并未对公司的财务报告构成实质性影响。

图表2 2018-2020年美国冷轧成型钢市场需求变化

资料来源：世界钢铁协会，中国经济展望分析整理

近年来，冷轧成型钢市场规模呈放缓趋势。2019年，整个行业的需求规模为1820亿元人民币，约合263.3亿美元。2020年，行业需求规模增至212.4元人民币，约合307.8亿美元，同比增长16.7%。

图表1 2016年至2020年中国所在冷轧成型钢行业市场规模及增速

资料来源：国家统计局《冷轧型钢分局分析整理》中国经济远景分析整理

图29 2016年至2020年中国冷轧型钢工业产量及增速

资料来源：国家统计局《冷轧型钢分局分析整理》中国经济远景分析整理

目前，中国所在的冷轧型钢行业开工率保持在80%-90%左右。根据尚未公布的实际数据，2020年，中国冷轧成型钢产品的工业产能预计约为5158万吨，同比增长13.2%。

根据2016年至2020年中国所在的冷轧成型钢行业产量变化趋势，预测2025年中国所在的冷轧成型钢行业产量将达到83.924-10万吨左右。

图31中国2021-2025年冷轧型钢产量预测

单位：万吨

资料来源：中国《经济展望》分析整理

生意场

概述

我们是一家在开曼群岛注册的离岸控股公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们通过合同安排来整合红利山东公司、VIE及其子公司的财务业绩。吾等或吾等附属公司概无于中国经营实体拥有任何股权。

这是境外控股公司普通股的发行。阁下并无投资于中国经营实体。吾等或吾等的附属公司均无于宏利山东拥有任何股权。相反，我们通过一系列日期为2021年4月至12日的合同安排巩固了宏利山东的财务业绩。有关合同安排的说明，请参阅《公司信息手册-我们的公司结构-合同安排》。

根据专业行业协会中国冷弯钢板行业分会的说法，在功能创新、性能改进和产品定制制造方面，中国经营实体是中国领先的冷弯成型型材制造商之一。中国经营实体的主要业务集中于设计、生产、深加工和销售各种行业的定制机械和设备型材，包括但不限于采矿和挖掘、建筑、农业和交通行业。

凭借20多年的经营历史，中国运营实体在中国的30多个城市发展了客户，并建立了覆盖韩国、日本、美国和瑞典的全球网络。中国经营实体的客户包括大公司及国际企业，如潍柴乐沃重工株式会社(“Lovol”)、成津科技股份有限公司(“南韩沃尔沃”)、山东临工工程机械有限公司(“SDLG”)，以及与胜宽机械株式会社(“日本胜展”)有关连的一些新客户。中国经营实体的大部分客户平均与他们在一起的时间为10年。大部分主要客户于截至2020及2019年止财政年度增加了与中国经营实体的订单，并根据他们最近与中国经营实体签订的新合约，他们将在未来2-3个财政年度继续增加订单。

中国经营主体的创新

中国经营实体采用广泛的制造技术，最重要的是冷弯成型(“CRF”)，该技术用于制造其所有产品，使中国经营实体有别于采用其他成形技术(例如挤压或拉挤)的其他钢管制造商。冷轧成型钢管广泛应用于对尺寸和机械公差有精确要求的应用。

CRF降低了材料成本，提高了产品的表面和尺寸质量，并允许中国经营实体根据客户的要求定制产品，提供高质量的产品，提高机械性能和强度。CRF将其产品应用扩展到对高精度和低加工成本有需求的各种行业。

除制造技术外，中国经营实体于产品设计中采用异形花设计，使材料的形成过程可视化，进一步确保其研发及设计的高成功率。目前，中国经营实体已就该技术申请超过36项专利，其中26项已获批准，包括23项注册实用专利及3项发明专利。在该等获批准专利中，中国经营实体管理层尤其认为两项专利对中国经营实体的经营及业务属重大。一是CRF型材的修复处理方法，为抛光过程中H型型材的修复提供了解决方案。该专利所需劳动力更少，提高了抛光效率，山东宏力管理层目前还没有在市场上看到其他类似专利。另一种是减少型材生产制造的精加工方法，实现了定制型材的自动化精加工，降低了劳动力需求，降低了成本。该等获批准专利已应用于中国经营实体的产品。

目前，中华人民共和国经营实体正在设计和开发一种不等厚的某种横断面型材。通过改变型材的厚度，这种截面型材将比典型的横截面型材更坚固，重量更轻。中国经营实体正在准备该技术的专利申请，预计该技术将在五年内广泛应用于不同的应用，包括但不限于驾驶室、高强度防火门以及窗户和幕墙的轻量化处理。

中国经营实体的设施和产品

中国经营实体拥有8家工厂，拥有先进的制造设备、复杂的生产线和经验丰富的内部研发团队，使其作为一个包括设计、定制、制造和交付在内的“定制型材商店”，为客户的订单提供便利。

中国经营实体目前拥有11条CRF生产线、3台激光焊接及检测设备、3台高频焊接及检测设备、5台焊接机器人、5台3D激光切割机、3台3D数控折弯机、1台液压机、2台数控加工及2D激光切割机。于二零二二年五月，中国经营实体开始为CRF型材提供额外电镀服务，以满足客户的额外需求。电涂是一种使用电流在零件表面沉积油漆的涂装方法，广泛用于产品，包括但不限于五金、运动器材、商用电器和汽车。就电涂服务而言，中国经营实体透过租赁融资购买相关设备，包括1台除尘机、1台管道系统、1台电涂机、1台沸石转轮及再生催化氧化机。截至本招股章程日期，中国经营实体共生产24，559件电镀产品，其中4，549件为挖掘机驾驶室，15，065件为拖拉机安全架，4，990件为焊接支架，产生总收益约951，384元（人民币6，163，735元）。截至本报告日期，中国经营实体已收到约24，604份不同类型电镀产品的新订单，估计收入为95万元（人民币617万元）。此外，由于管理层正与其他现有及潜在客户磋商，中国经营实体的管理层估计此新增电漆服务可于未来期间为中国经营实体带来额外收入。

产品应用

中国经营实体生产一系列精心设计和定制的型材产品，适用于各种机械和设备，广泛应用于各种行业，包括但不限于采矿和挖掘、建筑、农业和交通运输行业。