附件97

学者岩控股公司

赔偿追讨政策

自2023年11月28日起采用

位于特拉华州的公司(以下简称“公司”)--SCHOLAR ROCK控股公司采取了如下所述的补偿追回政策(下称“政策”)。他说：

1.Overview

本政策规定公司应根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)和纳斯达克股票市场发布的规则，向承保人(定义见下文)追讨错误判给的赔偿的情况和程序。他说：

2.追讨赔偿的规定

如果公司被要求编制财务重述，公司应合理迅速地追回就该财务重述错误判给的所有赔偿。

3.Definitions

“适用的恢复期”是指紧接财务重述日期之前的三个完整的财政年度。此外，倘若本公司更改其财政年度：(I)在该三个已完成的财政年度内或紧随其后的任何少于九个月的过渡期亦应为该等适用的恢复期的一部分，及(Ii)任何九至十二个月的过渡期将被视为已完成的财政年度。

“适用规则”指交易所根据“交易所法”第10D-1条通过的任何规则或条例，以及美国证券交易委员会根据“交易所法”第10D条通过的任何适用规则或条例。

“董事会”是指公司的董事会。

“委员会”指董事会的薪酬委员会，或在没有该委员会的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事。

“被保险人”是指任何主管人员。任何人就错误地给予的补偿而言的被保险人身份应自收到该错误给予的补偿之时起确定，无论此人目前在公司的角色或地位如何(例如，如果一个人在适用的恢复期开始后开始担任执行干事，则该人对于在其开始担任执行干事之前收到的错误给予的补偿将不被视为承保人，但对于在该人开始担任执行干事服务之后收到的错误给予的补偿将被视为承保人

[致学者岩石控股公司董事会同意的签名页]

在履约期间的任何时候担任执行干事，以补偿这类错误的赔偿)。

“生效日期”是指2023年12月1日。

“错误判给的赔偿”是指被保险人在生效日期或之后以及在适用的追偿期间收到的任何基于奖励的赔偿的金额，超过了如果根据财务重述中重述的金额确定此类赔偿的金额，而不考虑所支付的任何税款。就基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬计算错误授予的补偿，如果错误授予的补偿金额不需要直接根据财务重述中的信息进行数学重新计算，则应基于对财务重述对收到基于激励的补偿的股价或股东总回报的影响的合理估计，公司应保存该合理估计的确定文件，并根据适用规则向交易所提供该文件。基于奖励的薪酬在达到财务报告衡量标准时被视为收到、赚取或归属，而不是在实际支付、授予或归属发生时被视为收到、赚取或归属。

“交易所”系指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“执行官”是指在适用于激励性薪酬的业绩期内任何时间担任本公司以下任何职务并在开始担任任何该等职务后获得激励性薪酬的任何人员（无论该奖励性补偿是在该人担任该职务期间或之后获得的）：总裁、首席财务官、首席会计官（或如无会计主任，则指控人），任何主管主要业务单位、分部或职能的副总裁（如销售、行政或财务）、任何其他执行政策制定职能的高级人员或为本公司执行类似政策制定职能的任何其他人士。本公司母公司或子公司的行政人员，如为本公司履行该等政策制定职能，则可被视为本公司的行政人员。

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，全部或部分源自此类措施的任何措施（包括，例如，非GAAP财务措施），以及股价和股东总回报。

“财务重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司先前发布的财务报表进行的重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何重述，或者如果错误在当期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的任何重述。

“基于激励的薪酬”是指由公司或其任何子公司直接或间接提供的、完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬。

“重述日期”就财务重述而言，指以下日期中较早的日期：(I)董事会得出或理应得出结论认为本公司须编制财务重述的日期或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制财务重述的日期。

4.补偿要求的例外情况

如果委员会确定收回不可行，并且满足以下一个或多个条件以及适用规则中规定的任何进一步要求，公司可以选择不根据本政策收回错误奖励的赔偿：（i）为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用（包括外部法律顾问）将超过可收回的金额；及本公司已合理尝试追讨该等错误奖励补偿；或（ii）追讨可能会导致在其他方面符合税务资格的退休计划未能根据适用法规符合该等资格。

5.税务方面的考虑

根据本政策，本公司有权追回被保险人收到的任何错误判给的赔偿，已收到的总金额(即在扣除任何预扣税款或其他付款之前，被保险人已收到或有权收到的金额)应由被保险人退还。

6.追讨补偿的方法

委员会应自行决定追回本合同项下错误判给的赔偿的方法，其中可包括但不限于下列任何一项或多项：

要求偿还以前支付的基于现金激励的薪酬；

寻求追回因授予、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置基于股权的奖励而实现的任何收益；

取消或撤销部分或全部尚未完成的既得或未既得股权奖励；

调整或者扣缴未支付的赔偿金或者其他抵扣；

取消或抵消未来计划授予的股权奖励；和/或

适用法律或合同允许的任何其他方法。

尽管如上所述，如果错误判给的赔偿以与收到赔偿完全相同的形式退还给本公司，承保人将被视为已履行其向本公司退还错误判给的赔偿的义务；前提是为履行纳税义务而预扣的股权将被视为以现金形式收到，金额相当于所支付的扣缴税款。

7.政策解读

应以与适用规则和任何其他适用法律一致的方式解释本政策。委员会在解释本政策时，应考虑对美国证券交易委员会的任何适用的解释和指导，包括例如在确定财务重述是否符合本政策项下的财务重述的资格时。如果适用规则要求在除上述规定之外的其他情况下追回基于激励的薪酬，本政策中的任何规定不得被视为限制或限制公司在适用规则要求的最大程度上追回基于激励的薪酬的权利或义务。

8.策略管理

本政策应由委员会管理；但董事会应拥有授权公司编制财务重述的专属权力。在此过程中，董事会可依赖董事会审核委员会的建议。委员会应拥有与本政策管理相关的权力和权限，以符合公司的管辖文件和适用法律。委员会应完全有权采取或指示采取本政策所要求或规定的所有行动，并作出所有决定，并应完全有权采取或指示采取，所有该等其他行动，并作出所有该等其他决定，不与本政策的具体条款和规定相抵触，委员会认为是必要或适当的，管理这一政策。委员会对本政策任何条款的解释和解释以及委员会根据本政策作出的所有决定均为最终、有约束力和决定性的。

9.追讨补偿的还款不受弥偿规限

尽管与本公司或其任何子公司的任何协议或组织文件中有任何相反规定，但受保人无权就错误授予的赔偿或因根据本保单收回的错误授予的赔偿而产生的或以任何方式与之相关的任何损失获得赔偿。