附件10.32

学者洛克，Inc.

雇佣协议

本雇佣协议(“协议”)由特拉华州一家公司Scholar Rock，Inc.(“本公司”)与特雷西·萨科(“雇员”)签订，自雇员在本公司工作的第一天(“生效日期”)起生效，预计于2023年2月1日或之前生效。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价--在此确认其已收到和充分--双方同意如下：

1.就业。

(A)任期。本协议的期限自生效之日开始，一直持续到根据本协议的规定终止(下称“期限”)。员工在公司的雇佣将是“随意的”，这意味着在遵守本协议条款的前提下，公司或员工可随时以任何理由终止雇员的雇佣关系。

(B)职位及职责。在任期内，该雇员将担任公司的首席商务官(“首席商务官”)，并拥有公司首席执行官(“首席执行官”)不时规定的职责和权力。员工应将员工的全部工作时间和精力投入到公司的业务和事务中。尽管有上述规定，员工仍可在获得首席执行官事先书面批准的情况下，在其他董事会任职，或参与宗教、慈善或其他社区活动，只要这些服务和活动不妨碍员工履行本协议规定的员工对公司的职责。

(C)工作地点。在任期内，员工的主要工作地点将是公司在马萨诸塞州的办公室；前提是员工可以根据公司可能不时生效的与远程工作有关的政策和程序在员工的家庭办公室工作。

2.补偿及相关事宜。

(A)基本工资。在任期内，雇员的年基本工资为415,000美元。员工的基本工资每年由学者岩石控股公司董事会薪酬委员会(该董事会和薪酬委员会，即薪酬委员会)或公司审查。在任何给定时间有效的基本工资在本文中被称为“基本工资”。基本工资的支付方式应与公司通常的薪资做法保持一致。

(B)激励性薪酬。在任期内，员工有资格获得现金激励薪酬，由董事会或薪酬委员会不时作出决定。员工的年度激励薪酬目标为员工基本工资的40%。在任何给定时间有效的目标年度激励薪酬在本文中被称为“目标年度激励薪酬”；前提是雇员开始受雇的日历年度的任何激励薪酬将根据生效日期按比例计算。除本协议另有规定外，

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获得激励性薪酬，员工必须在支付该激励性薪酬的当天受雇于公司。如果有激励薪酬，将不迟于3月15日支付^这是在适用的奖金年度的下一年。

(C)签约奖金。员工将在生效日期后的第一个定期工资日获得25,000美元的签约奖金(“签约奖金”)，减去适用的工资税，但如果员工在向员工支付签约奖金之日起12个月内因任何原因(不包括因员工死亡或残疾而终止雇佣关系、员工有正当理由辞职或公司无故辞职)而离开公司，员工应在合同终止之日起10天内向公司偿还签约奖金总额(初始资本的定义如下)。

(D)开支。员工有权根据当时有效的政策和程序，根据公司制定的政策和程序，及时报销员工在履行本合同规定的服务期间发生的所有合理费用。

（e）其他福利。在本协议期限内，雇员有资格参加或领取公司不时生效的雇员福利计划，但须遵守该等计划的条款。

（f）休假。在本协议期限内，雇员应有权根据公司的政策和程序（可能不时修订）享受带薪休假。员工还应有权享受公司根据当时有效和公司制定的政策和程序给予的所有带薪假期。

（g）公平。在生效日期或之后，与雇员的就业开始相关，并作为符合纳斯达克股票市场规则5635（c）要求的奖励赠款，在董事会或薪酬委员会的批准和雇员在授予日期在公司的雇用，雇员应被授予一个股票期权，以购买225，000股SR Holding Corporation（"SR Holding's"）普通股（“股票期权奖励”），每股行使价等于SR Holding普通股于授出日期在纳斯达克全球市场的收盘价，（或如该日期没有报告收盘市价，在紧接公布收市市价的前一日的收市市价）。购股权奖励将于生效日期第一周年时归属SR Holding与购股权奖励相关的普通股25%股份（“归属开始日期”），而SR Holding的普通股剩余75%的股票期权奖励将在归属开始日期后分12个季度平均分期归属，在每个适用的归属日期，员工与SR Holding的持续服务关系（定义见SR Holding的2022年激励股权计划（经修订和/或不时重述，简称“计划”））。购股权奖励将受本计划和购股权奖励协议（该协议与本计划一起称为“股权文件”）所载的所有条款和条件以及其他规定的约束。董事会或薪酬委员会全权酌情决定雇员亦有资格获得未来股权奖励。

3.Termination. 在本协议期限内，在下列情况下，雇员在本协议项下的雇佣关系可被终止，而不违反本协议：

（a）死亡。雇员在本合同项下的雇佣应在雇员死亡时终止。

（b）公司因原因终止。本公司可以有理由终止雇员在本合同项下的雇佣。（i）在本协议中，本协议中的“原因”是指雇员的行为构成与该雇员的履行有关的重大不当行为。

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（c）任何责任，包括但不限于挪用本公司或其任何子公司或关联公司的资金或财产，但出于个人目的偶尔、惯常和最低限度使用本公司财产除外；（ii）雇员犯下任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的重罪或轻罪，或雇员的任何行为，如果雇员继续担任雇员的职位，合理预期会对公司或其任何子公司或关联公司造成重大损害或声誉损害；（iii）雇员继续不履行雇员在本协议项下的职责；（由于雇员的身体或精神疾病、丧失工作能力或残疾除外），且在公司发出书面通知后持续超过30天；（iv）雇员严重违反任何持续责任（定义如下）尚未治愈的（或无法或无法补救）在公司向雇员发出有关该违约的书面通知后30天内；（v）雇员严重违反公司书面雇佣政策，但尚未得到纠正。（或无法或无法纠正的）在公司向员工发出有关此类违规的书面通知后30天内；或（vi）在本公司指示合作后，未能配合真诚的内部调查或监管或执法机构的调查，或故意销毁或未能保存已知与此类调查有关的文件或其他材料，或诱使他人不合作或提供与此类调查有关的文件或其他材料。

（三）无故终止。本公司可在任何时候无故终止雇员的雇佣关系。公司根据本协议终止雇员的雇佣，如不构成第3条（b）项下的有原因的终止，也不构成第3条（a）项下的雇员死亡，则应视为无原因的终止。

（d）由雇员终止。雇员可随时以任何理由终止雇员在本协议项下的雇佣，包括但不限于正当理由。就本协议而言，“合理理由”是指雇员已遵守了合理理由程序（一）劳动者的责任、权力或义务的实质性减少；（ii）雇员的基本工资大幅减少，但根据公司的规定，（iii）雇员向公司提供服务的地理位置变更超过30英里；（iv）本公司对本协议的重大违反；或（v）本公司对雇员的任何指示，以从事故意违反法律。“正当理由程序”是指（i）雇员合理地善意地确定“正当理由”条件已经发生；（ii）雇员在第一次出现该正当理由条件的60天内以书面形式通知公司；（iii）雇员真诚地配合公司的努力，在发出通知后不少于30天的期间内；（iv）尽管作出上述努力，但良好理由条件继续存在；及（v）雇员在补救期结束后60天内终止雇用雇员。如果公司在治愈期内治愈了良好理由条件，则应视为未发生良好理由。

（e）终止通知。除第3（a）条中规定的终止外，公司终止雇员雇佣或雇员终止雇用的任何此类终止均应通过书面终止通知本协议另一方。在本协议中，“终止通知”应指指明本协议所依据的特定终止条款的通知。

（f）终止日期。在本协议中，“终止日期”是指：（i）如果雇员的雇佣因雇员的死亡而终止，该雇员的死亡日期；（ii）如果雇员的雇佣被公司根据第3（b）条的原因终止，发出终止通知的日期；（iii）如果雇员的雇佣被公司终止，则该雇员的雇佣被公司终止，而该雇员的雇佣被公司终止。

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第3条（c）项下的原因、发出终止通知的日期或公司在终止通知中另行指定的日期；（iv）如雇员根据第3（d）条终止雇员的雇佣，但并非出于良好理由，则在发出终止通知书之日起计14天内，及（v）如雇员根据第3（d）条有充分理由而终止雇员的雇佣，则为在终止期结束后发出终止通知的日期。尽管有上述规定，如果雇员向公司发出终止通知，公司可以单方面加快终止日期，这种加快不应导致公司就本协议而言终止。

4.终止合同时的补偿。

（a）一般终止。如果员工因任何原因被终止与公司的雇佣关系，公司应向员工支付或提供（或雇员的授权代表或遗产）（i）截至终止日期赚取的任何基本工资，未支付的费用偿还（以及依照，本协议第2（c）条）和在法律规定的时间或之前，但在任何情况下不得超过雇员，终止日期；（ii）截至终止日期，雇员根据本公司任何雇员福利计划可能拥有的任何既得福利，该等既得福利应根据该等雇员福利计划的条款支付和/或提供；及（iii）如因雇员死亡或残疾而终止雇用，上一个财政年度的任何应计但未计的奖励补偿（统称为“应计福利”）。

（b）公司无故终止或雇员有充分理由终止。在本合同期限内，如果公司按照第3（c）条的规定无故终止雇员的雇佣关系，或雇员按照第3（d）条的规定有充分理由终止雇员的雇佣关系，则公司应向雇员支付雇员应计福利。此外，雇员以公司满意的形式和方式签署离职协议，其中包括（除其他条款外）对公司和相关人员和实体的索赔的一般免除。（但习惯上不适用于：（i）本协议项下的分割权，（ii）任何补偿权，（iii）应计利益的权利，（iv）既得股权的权利，及（v）任何不能作为法律事项予以解除的索赔），对雇员所有持续性义务的重申（定义见下文），以及公司自行决定，一年的离职后非竞争协议，并应规定，如果员工违反任何持续义务，所有遣散费的支付应立即停止。（“离职协议和解除”）和离职协议和解除成为不可撤销和完全生效，终止日期后60天内（或离职协议和解除规定的较短期限），其中应包括7个工作日的撤销期：

（i）本公司须向雇员支付相等于雇员九个月基本薪金的款项（“遣散费”）；如果雇员有权根据限制性公约协议获得任何付款，根据限制性盟约协议，在任何日历年收到的遣散费将减去雇员在同一日历年收到的遣散费，（《限制性公约协定抵销》）。尽管有上述规定，如果雇员违反任何持续性义务，所有遣散费应立即停止支付；

（ii）如果雇员在终止日期之前参加了公司的团体健康计划，并选择COBRA健康延续，则公司应在终止日期后的9个月内或雇员的COBRA健康延续期（以较短者为准），支付雇主每月供款的费用（直接向团体健康计划提供者或COBRA提供者支付，或向雇员报销该等费用）公司将为提供健康保险，

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如果雇员仍受雇于公司；但是，如果本公司确定它不能支付这些金额给团体健康计划提供者或COBRA提供者，（如适用）而不可能违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条），则公司应将上述付款转换为直接支付给雇员的工资付款，并在上述规定的时间内支付给雇员。该等付款应扣除与税务相关的扣除和预扣，并在公司的正常发薪日支付；以及

（iii）根据第4（b）（i）和（ii）条应支付的款项，在应课税的范围内，应根据公司的工资惯例，在终止日期后60天内开始，以大致相等的分期支付；但是，如果60天的期限始于一个历年，并于第二个历年结束，遣散费应在第二个日历年的60天期限的最后一天开始支付；此外，初始支付应包括追溯到紧接终止日期之后的一天的金额的弥补金。根据本协议支付的每一笔款项均旨在构成《财政部条例》第1.409A—2（b）（2）节的单独款项。

5.控制权变更后终止时的赔偿。本第5条规定了雇员与公司之间就雇员在公司控制权发生变更（定义见下文）时的权利和义务达成的协议的某些条款。这些规定旨在事先保证和鼓励雇员在未决期间和任何此类事件发生后继续关注和奉献给雇员的职责以及雇员的客观性。这些规定应取代并明确取代第4（b）条中关于离职金额和其他福利的规定，如果该雇佣终止发生在构成控制权变更的第一个事件发生后的18个月内。这些规定应终止，且自控制权变更发生后18个月起不再具有任何效力或作用。

（一）控制权的变更。在本协议期限内，如果在控制权变更后的18个月内，公司按照第3（c）条的规定无故终止员工的雇佣，或者按照第3（d）条的规定，员工有充分理由终止员工的雇佣，则在员工签署离职协议和离职协议和离职协议成为不可撤销和完全生效的前提下，终止日期后60天内（或离职协议和解除规定的较短期限），其中应包括7个工作日的撤销期：

（i）本公司须一次过向雇员支付现金，金额相等于（A）雇员现时基本薪金总额的1倍（或控制权变更前有效的雇员基本工资，或根据第3（d）（ii）条存在良好理由之前有效的雇员基本工资，如果高于雇员当时的基本工资）加上（B）雇员的年度奖励性补偿（统称为“控制权变更付款”）；条件是控制权变更付款应减去限制性公约协定抵销额（如适用）。就本协议而言，“年度奖励性薪酬”是指员工在终止日期的财政年度有权获得的目标年度奖励性薪酬（或员工在控制权变更前的财政年度的目标年度奖励性薪酬，如果较高）。为免生疑问，在任何情况下，“年度奖励金”均不包括任何签约奖金、留用奖金或任何其他特别奖金；

（ii）尽管股权文件有任何相反的规定，雇员持有的所有时间制股票期权及其他时间制股票奖励（「时间制股票奖励」），均须立即加速并完全完成

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于（i）终止日期及（ii）离职协议及解除生效日期（“加速归属日期”）（以较迟者为准）归属及可行使或不可没收；及

（iii）如果雇员在终止日期前参加了公司的团体健康计划，并选择COBRA健康延续，则公司应在终止日期后的12个月内或雇员的COBRA健康延续期（以较短者为准），支付雇主每月供款的费用（直接向团体健康计划提供者或COBRA提供者支付，或向雇员报销该等费用）如果雇员继续受雇于公司，公司会向雇员提供健康保险；但是，如果本公司确定它不能支付这些金额给团体健康计划提供者或COBRA提供者，（如适用）而不可能违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条），则公司应将上述付款转换为直接支付给雇员的工资付款，并在上述规定的时间内支付给雇员。该等付款应扣除与税务相关的扣除和预扣，并在公司的正常发薪日支付；以及

（iv）根据第5（a）（i）和（iii）条应支付的金额，在应课税的范围内，应在终止日期后60天内支付或开始支付；但是，如果60天的期限始于一个历年，并于第二个历年结束，该笔款项须在第二个公历年内于该60天期间的最后一天前支付或开始支付。

（二）附加限制。

（i）尽管本协议中有任何相反的规定，如果公司向雇员或为雇员的利益而支付或分配的任何补偿、支付或分配的数额，无论是根据本协议的条款支付或分配或分配或根据其他方式计算，其计算方式与1986年国内税收法典第280G条一致，经修正（“守则”）及其适用法规（“总付款”），将受《法典》第4999条征收的消费税，则总支付额应减少。（但不低于零），使所有付款总额之和为$。低于雇员根据《法典》第4999条征收的消费税的金额的1.00；前提是，只有当雇员获得较高的税后金额时，（定义见下文）比雇员在总付款不受此类削减的情况下所能获得的收入。在这种情况下，总支付额应按以下顺序减少，在每种情况下，以与受《法典》第280G条约束的交易完成时间最长的总支付额开始：（1）不受《法典》第409A条约束的现金支付额；（2）受《法典》第409A条约束的现金支付额；（3）以股权为基础的支付和加速；及（4）非现金形式的利益；前提是，在上述所有合计付款的情况下，不受《财政条例》第1.280G—1条、Q & A—24（b）或（c）项下计算的所有金额或付款应在根据《财政条例》第1.280G—1条进行计算的任何金额之前减少，Q & A—24（b）或（c）。

（ii）就本第5（b）条而言，“税后金额”是指总支付额减去因雇员收到总支付额而对雇员征收的所有联邦、州和地方所得税、消费税和就业税。为确定税后金额，雇员应被视为按在确定的日历年适用于个人的最高联邦所得税边际税率缴纳联邦所得税，并按每个适用州和地区的最高个人所得税边际税率缴纳州和地方所得税，扣除从这些州和地方税中可以获得的联邦所得税最大减免额。

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（iii）是否应根据第5（b）（i）节减少总付款额的决定应由公司选定的国家认可会计师事务所作出（“会计师事务所”），其应在终止日期后15个工作日内向公司和员工提供详细的支持计算，如适用，或在公司或雇员合理要求的较早时间。会计师事务所的任何决定对公司和员工均具有约束力。

（c）定义。在本第5条中，下列术语应具有以下含义：

“控制变更”指的是下列任何一项：

（i）任何“人”，如1934年《证券交易法》第13（d）条和第14（d）条中所使用的术语，经修订，（《法案》）（SR Holding、其任何附属公司，或任何受托人、受托人或根据SR Holding或其任何附属公司的任何雇员福利计划或信托持有证券的其他人士或实体除外），连同所有"附属公司"和"联营公司"（如《法案》第12b—2条中所定义的）该人，应成为“受益所有人”。（如该法第13d—3条所定义），直接或间接地，代表SR Holding当时在董事会选举中有权投票的未发行证券的总投票权的50%或以上的SR Holding证券（“投票权证券”）（在该情况下，由于直接从SR Holding收购证券的结果除外）；或

（ii）在任何12个月期间内，过半数董事会成员被董事取代的日期，而该董事的委任或选举在委任或选举日期前，并未获过半数董事会成员赞同；或

（iii）完成（A）SR Holding的任何合并或合并，而SR Holding的股东在紧接合并或合并前不会在紧接合并或合并后实益拥有该合并或合并后，（如该法第13d—3条所定义），直接或间接地，在合并或合并中发行现金或证券的SR Holding有表决权股份的合计50%以上的股份（或其最终母公司，如有），或（B）任何出售或其他转让（在一项交易或一系列交易中，由任何一方作为单一计划而设想或安排）于合并基础上持有SR Holding及其附属公司的全部或绝大部分资产。

尽管有上述规定，控制权变更不应被视为仅因SR Holding收购证券而发生，该证券通过减少已发行表决权证券的股份数量，将任何人实益拥有的投票权证券的比例增加至50%所有当时尚未行使的表决权证券的合并表决权或以上；但是，如果本句中提到的任何人此后成为投票权证券的任何额外股份的实益拥有人，（根据股票分割、股票股息或类似交易或直接从SR Holding收购证券的结果除外），并在其后立即实益拥有所有当时未行使表决权证券的合并表决权的50%或以上，则控制权变更应被视为已发生前述第（i）款之目的。

6.第409A条。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在员工离职时，公司确定员工是员工守则第409A条（a）（2）（B）（i）所指的“指定员工”，在本协议项下，雇员因以下原因而有权获得的任何付款或利益：

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雇员离职将被视为递延补偿，否则，由于适用《守则》第409A（a）（2）（B）（i）条，根据《守则》第409A（a）条征收20%的额外税，（a）在雇员离职后6个月零1日（以较早者为准），（b）离职，或（b）雇员死亡。如果任何此种延迟的现金付款本应分期支付，则第一笔付款应包括一笔弥补款项，包括如不适用本规定，本应在六个月期间内支付的款项，分期付款的余额应按照原定时间表支付。

（b）根据本协议提供的所有实物福利和符合报销资格的费用应由公司提供或由雇员在本协议规定的时间内承担。所有补偿应在行政上切实可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何补偿不得在发生费用的课税年度的下一个课税年度的最后一天之后支付。在一个课税年度内提供的实物福利或产生的可报销费用，不影响在任何其他课税年度内提供的实物福利或符合报销资格的费用（适用于医疗费用的任何终身或其他合计限制除外）。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或交换其他福利的限制。

(c)To在本协议中所述的任何付款或利益构成《守则》第409A条下的“非合格递延补偿”的范围内，以及在该等付款或利益是在雇员终止雇佣时支付的范围内，则该等付款或利益应仅在雇员“离职”时支付。应根据《财务条例》第1.409A—1（h）节所载的假定，确定是否和何时发生离职。

（d）双方同意本协议将按照《守则》第409 A条的规定进行管理。如果本协议的任何条款在遵守《法典》第409 A条方面含糊不清，则该条款应被理解为使本协议项下的所有付款均符合《法典》第409 A条。根据本协议的每笔付款均构成《财政条例》第1.409A-2（b）（2）条规定的单独付款。双方同意，本协议可根据任何一方的合理要求进行修订，并在必要时完全遵守《守则》第409 A条和所有相关规则和法规，以保留本协议项下提供的付款和福利，而无需任何一方承担额外费用。

（e）如果本协议的任何条款被确定为构成受守则第409A条约束的递延补偿，但不满足该条的豁免或条件，公司不作任何陈述或保证，也不对雇员或任何其他人承担任何责任。

7.持续的义务。

（a）《限制性盟约协定》。作为本协议的一项重要条件，雇员应在生效日期之前签署作为附件A的《雇员不竞争、不征求、保密和转让协议》（下称“限制性公约协议”）。雇员确认并同意，雇员在雇员开始雇用前至少10个工作日收到本协议的限制性盟约协议。就本协议而言，本第7条中的义务以及限制性公约协议以及雇员在限制性公约协议日期之后与公司签署的与保密、发明转让或其他限制性公约有关的任何其他书面协议中产生的义务，统称为“持续性义务”。

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（b）第三方协议和权利。雇员特此确认，雇员不受与任何前雇主或其他方签订的任何协议条款的约束，该协议条款以任何方式限制雇员使用或披露信息（保密限制（如有）除外），或雇员从事任何业务。雇员向公司声明，雇员执行本协议、雇员受雇于公司以及雇员履行雇员拟为公司履行的职责不会违反雇员可能对任何上述前雇主或其他方承担的任何义务。在雇员为公司工作时，雇员不得披露或使用违反与任何该等前雇主或其他方的任何协议或权利的任何信息，雇员不得将属于或从任何该等前雇主或其他方获得的非公开信息的任何副本或其他有形体现带到公司的场所。

(C)诉讼和监管合作。在员工受雇期间和之后，员工应充分配合公司的任何合理要求，以抗辩或起诉目前存在的或未来可能针对公司或代表公司提出的与员工受雇于公司期间发生的事件或事件有关的任何索赔或诉讼。员工在此类索赔或诉讼方面的充分合作应包括但不限于，能够在双方方便的时间与律师会面，为发现或审判做准备，并代表公司担任证人。在员工受雇期间和之后，员工还应在任何联邦、州或地方监管机构的任何调查或审查方面与公司充分合作，因为任何此类调查或审查涉及员工在受雇于公司期间发生的事件或事件。公司应补偿员工因履行本第7(C)条规定的义务而产生的任何合理的自付费用。

(D)济助。员工同意，很难衡量员工违反持续义务可能给公司造成的任何损害，而且在任何情况下，金钱损害都不足以弥补任何此类违规行为。因此，在符合本协议第8条的情况下，员工同意，如果员工违反或提议违反本协议的任何部分，公司除可能拥有的所有其他补救措施外，还有权获得禁制令或其他适当的衡平法救济，以限制任何此类违反行为，而不会显示或证明对公司造成任何实际损害。此外，如果员工在根据本条款第4条或第5条领取遣散费期间违反或提议违反持续义务的任何部分，公司有权暂停或终止此类遣散费。该停职或终止不应限制公司就此类违规行为提供救济的其他选择，也不应解除员工在本协议下的职责。

(E)受保护的披露和其他受保护的行动。本协议不限制员工在不通知公司的情况下与任何联邦、州或地方政府机构或委员会沟通的能力，包括提供文件或其他信息的能力。

8.争议的仲裁。因本协议或违反本协议而引起或与本协议有关的任何争议或索赔，或因雇员受雇或终止雇佣而引起的任何争议或索赔(包括但不限于任何关于非法就业歧视或报复的索赔，无论是基于种族、宗教、国籍、性别、性别、年龄、残疾、性取向或适用法律规定的任何其他受保护阶层的索赔，包括但不限于《马萨诸塞州普通法》第151B章)，应在法律允许的最大范围内通过仲裁在任何法庭上解决，并以双方商定的形式解决，如果没有此类协议，在马萨诸塞州波士顿的美国仲裁协会(“AAA”)的主持下，根据AAA的“雇佣纠纷解决规则”，包括但不限于适用于选择仲裁员的规则和程序。如果员工或公司以外的任何个人或实体可能是任何此类事件的当事人

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争议或主张，这种争议或主张应提交仲裁，但须征得该其他人或实体的同意。对仲裁员作出的裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。本第8条应具体可执行。尽管有上述规定，本第8条不排除任何一方在适当的救济情况下，仅为获得临时限制令或初步禁令的目的而提起法庭诉讼；但任何其他救济应根据本第8条通过仲裁程序进行。

9.同意司法管辖权。在符合或执行本协议第8条的范围内，双方同意接受马萨诸塞州联邦高等法院和美国马萨诸塞州地区法院的管辖权。因此，对于任何此类法院诉讼，雇员(A)服从此类法院的个人管辖权；(B)同意送达程序文件；以及(C)放弃关于个人管辖权或程序文件送达的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)。

10.Integration. 本协议取代您和中国机械网先前就相同事项订立的任何书面或口头协议。本协议取代您和中国机械网先前订立的任何书面或口头协议。

11.Withholding. 公司根据本协议向雇员支付的所有款项应扣除任何税款或公司根据适用法律要求预扣的其他款项。

12.员工的继承人。本协议应符合雇员的个人代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、被分配人、被遗赠人和受遗赠人的利益，并由其执行。如果雇员在雇员终止雇佣关系后，但在公司完成本协议项下应付给雇员的所有款项之前死亡，公司应继续向雇员死亡前以书面形式向公司指定的雇员受益人支付该等款项（或向雇员的遗产支付，如果雇员未指定该等款项）。

13.可执行性。如果本协议的任何部分或条款(包括但不限于本协议任何部分或条款)应在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，并且本协议的每一部分和条款应在法律允许的最大程度上有效和可执行。

14.Survival. 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

15.豁免权。除非以书面形式作出并由弃权方签署，否则本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，不应阻止任何后续执行该条款或义务，或被视为放弃任何后续违约。

16.Notices. 本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信，只要以书面形式送达，亲自或通过国家认可的隔夜快递服务，或通过挂号或挂号邮件，邮资预付，并要求回执，送达雇员向公司提交的最后一个地址，或（如公司）送达其主要办事处，董事会的注意。

17.Amendment. 本协议只能通过雇员和公司正式授权代表签署的书面文件进行修订或修改。

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18.适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

19.Counterparts. 本协议可签署多份副本，每份副本在签署和交付时应视为原件；但这些副本应共同构成同一份文件。

20.公司的继承人。本公司应要求本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人（无论是直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式）明确承担并同意履行本协议，其范围与本公司在没有继承发生的情况下应履行的范围相同。本公司未能在任何继承生效时或之前获得承担本协议的承担，将构成对本协议的重大违反。

21.性别中立。在本文中，无论何处使用，阳性代词应被视为包括女性，除非上下文另有明确说明。

[页面的剩余部分故意留下空白。签名页如下。]

主动/120649963.3

附件A

SCHOLAR ROCK，INC.

员工不竞争、不征求、保密和转让协议

作为我受雇于Scholar Rock，Inc.或与Scholar Rock，Inc.的其他服务关系的考虑和条件。（包括其子公司和其他关联公司及其继承人和受让人，简称“公司”），本人同意本《员工不竞争、不征集、保密和转让协议》（简称“协议”）的条款和条件。在本协议中，所提及的雇佣关系是指我与本公司直接或通过第三方建立的任何雇佣、共同雇佣、独立承包商或其他服务关系。

1.所有权信息。本人同意，公司尚未向公众公布的所有有关公司业务、技术、业务关系或财务事务的信息，无论是否以书面形式提供（统称为“专有信息”），都是并将是公司的专有财产。作为说明，专有信息可能包括尚未向公众普遍提供的信息或材料，例如：（a） 企业信息包括计划、战略、方法、政策、决议、谈判或诉讼；（b） 营销信息，包括策略、方法、客户身份或其他有关客户的资料、潜在客户身份或其他有关潜在客户的资料，或市场分析或预测；（c） 财务信息，包括成本及表现数据、债务安排、股权结构、投资者及持股、买卖数据及价目表；及（d） 业务和技术资料，包括计划、规格、手册、表格、模板、临床前和临床测试数据和策略、软件、设计、方法、程序、公式、发现、发明、改进、概念和想法；及（e） 人员信息，包括人员名单、报告或组织架构、简历、人事资料、薪酬架构、工作表现评估和终止合约安排或文件。专有信息还包括公司从其客户或供应商或其他第三方秘密收到的信息。

2.承认公司的权利。在任何时候，未经公司事先书面许可，无论是在我受雇期间还是之后，我都不会向公司以外的任何人透露任何专有信息，或将任何专有信息用于履行我作为公司雇员的职责以外的任何目的，但是，这一判决不应禁止法律要求的披露，也不应在保密的基础上向我的任何律师披露。我将与公司合作，并尽我最大的努力防止未经授权的泄露所有专有信息。本人将于本公司提出要求或终止聘用（以较早者为准）时，向本公司交付本人所拥有或控制的所有专有资料副本。

3.他人的权利。本人明白本公司现在及以后可能会与第三方签订保密协议或保密协议，要求本公司保护或避免未经授权使用专有信息。我同意受以下条款的约束：

如果我有机会访问这些专有信息，这些协议。

4.对公司的承诺；避免利益冲突。作为本公司的员工，我将全职致力于本公司的业务，不从事任何与本公司职责相冲突的其他业务活动。当公司或其他业务的任何活动给我带来利益冲突或作为公司雇员出现利益冲突时，我将向公司总裁或其指定人提供建议。我将采取公司要求我的任何行动，以解决公司发现存在的任何冲突或冲突。

5.Developments. 本人将向本公司全面迅速地披露所有发明、发现、设计、开发、方法、修改、改进、工艺、算法、数据库、计算机程序、公式、技术、商业秘密、图形或图像、音频或视频作品以及其他作者作品（统称为“开发”），无论是否可专利或可版权，由本人（单独或与他人共同）或在本人受雇期间在本人的指示下构思或实践。我承认，我为公司执行的所有工作都是在“受雇工作”的基础上进行的，我特此转让和转让，如果目前无法进行任何此类转让，我将转让和转让给公司及其继任者，并转让我的所有权利，（a）与本公司业务或正在研究、开发的任何产品或服务有关的所有开发项目的所有权和利益，（b）由本公司生产或销售的产品或服务；或（b）由本公司分配给我的任务；或（c）因使用处所、资源、专有资料或专门知识或个人财产而产生（无论有形或无形）由本公司拥有、租赁或承包（“公司相关开发”），以及所有相关专利、专利申请、商标和商标申请，版权和版权申请，以及世界各地所有国家和地区以及任何国际公约下的其他知识产权（“知识产权”）。

为排除任何可能的不确定性，本人已在附件A中列出了本人在开始受雇于本公司之前单独或与他人共同构思、开发或付诸实践的开发项目的完整清单，这些开发项目是本人或第三方的财产，且本人希望将其排除在本范围之外。

活动/120725950.2

本协议（“先前发明”）。如果披露任何此类在先发明会导致我违反任何在先保密协议，我理解我不会在附件A中列出此类在先发明，而只会披露每个此类发明的粗略名称、其所属方的列表以及出于该原因而未对此类发明进行充分披露的事实。我还在附件A中列出了我作为发明人的所有专利和专利申请，但已转让给公司的专利和专利申请除外（“其他专利权”）。如未附上此类披露，本人声明不存在在先发明或其他专利权。如果我在本公司任职期间，将在先发明并入本公司产品、工艺或机器或为本公司完成的其他工作中，则我特此授予本公司一项非排他性的、免版税的、已付费的、不可撤销的、全球性的许可（具有完全的再许可权），以制造、制造、修改、使用、出售、要约出售和进口该在先发明。尽管有上述规定，未经公司事先书面同意，我不会将或允许将先前发明纳入任何与公司相关的开发。

本协议不要求我向公司转让任何开发，根据公司的唯一判断，合理行使，完全是我自己的时间开发，不涉及在我的受雇期间，公司实际从事或合理将从事的业务努力或研究和开发工作，并且不涉及使用场所，资源，公司拥有或租赁的专有信息、专有技术或设备。然而，本人亦会迅速向本公司披露任何该等发展，以确定其是否符合此等排除条件。本人理解，如果本协议需要根据任何州的法律解释，该州的法律排除了在雇员协议中要求转让雇员所做的某些类别的发明，则本第5条将解释为不适用于法院裁定和/或公司同意属于此类类别的任何发明。我也在此放弃对我在任何与公司相关的开发中可能拥有或产生的任何精神权利或其他特殊权利的所有要求。

6.文件和其他材料。我将保留和维护我在工作期间开发的所有专有信息和公司相关发展的充分和最新的记录，这些记录将在任何时候都是公司的唯一财产。

我保管或持有的所有文件、信件、笔记、备忘录、报告、记录、数据、草图、图纸、笔记本、布局、图表、报价和建议书、规格表或其他包含专有信息的书面、照片或其他有形材料，均为公司专有财产，仅供我在履行公司职责时使用。*位于本公司物业内并由本公司拥有的任何财产，包括但不限于电脑、磁碟及其他储存媒体、档案柜或其他工作区，本公司可随时在发出通知或不发出通知的情况下进行检查。*如果我的雇佣因任何原因被终止，我将向公司交付

所有文件、信件、笔记、备忘录、报告、记录、数据、草图、图纸、笔记本、布局、图表、报价和建议书、规格表或包含专有信息的其他书面、照片或其他有形材料，以及与公司专有信息和我的工作有关的任何性质的其他材料，并且不会拿走或持有上述任何内容或任何副本。他说：

7.知识产权执法。在我受雇于公司期间和之后，我将在与公司相关的开发中采购、维护和执行知识产权方面与公司充分合作。在本协议期限内和之后，我将签署公司认为必要或适宜的所有文件，包括但不限于版权申请、专利申请、声明、誓言、优先权转让和授权书，以保护公司在任何与公司相关的开发中的权益。*如本公司经合理努力后仍未能确保本人在任何该等文件上签署，本人现授予授权书，指定及委任本公司每名高级人员为我的代理人及实际受权人，以代表本人签立任何该等文件，并采取本公司认为必要或适宜的任何及所有行动，以保障其于任何与公司有关的发展项目中的权益。

8.限制性契诺。他说：

竞业禁止公约

为了保护公司的专有信息和善意，在我任职期间和我因任何原因终止雇佣关系后的一(1)年内，除非公司无故终止我的雇佣关系(定义如下)或解雇我，或公司以书面形式向我指定的与终止我的雇佣关系相关的较短期限(以下简称“限制期”)，否则我不会直接或间接地在美国任何地方，无论是作为所有者、合伙人、股东、董事、经理、顾问、代理商、员工、合资企业或其他身份，从事、参与、或执行：(A)任何工作、职位、职能、角色或活动，而该等工作、职位、职能、角色或活动(I)与我在紧接我在本公司的工作结束前两年内为本公司所执行的任何部分相同或类似，以及(Ii)涉及与任何产品、服务或业务线(在每种情况下，包括但不限于任何产品、服务或业务线的研究、开发、制造或商业化)竞争，或取代或消除对任何产品、服务或业务线(在每种情况下，包括但不限于任何产品、服务或业务线的研究、开发、制造或商业化)在紧接我在公司工作结束之前的两年期间内的任何时间；或(B)可能或不可避免地要求或导致使用或披露公司专有信息或使用公司客户商誉的任何其他工作、职位、职能、角色或活动，但这不应禁止对占公司上市股票比例低于1%的公司进行任何可能的投资

主动/120725950.2

这类公司的股票。此外，本人承认并同意本公司有权选择执行上述竞业限制，直至并包括整个限制期。如果公司选择执行离职后的竞业禁止部分，公司将向我支付我在终止雇佣前两(2)年内支付的最高年化基本工资的50%(50%)，只要公司选择执行上述离职后竞业限制，对违反对公司的受托责任或在适用法律允许的范围内非法拿走公司财产的员工的付款受到进一步限制。*本人承认并同意，本人根据本第8(A)条收取的任何款项，将扣减(而非额外)本人根据协议、计划或其他规定有权从本公司收取的任何遣散费或离职酬金。就本协议而言，即使公司与我之间的任何其他协议中有任何相反规定，“原因”应指公司对我的工作表现、我的行为或我的行为不满意的合理和善意的基础。

非邀请性限制性公约

为了保护本公司的专有信息和商誉，除为本公司的利益外，本人不会直接或间接以任何方式(A)要求、招揽、转移、带走、接受本公司或其任何供应商的任何客户或潜在客户或与其进行任何业务，在每种情况下与本公司竞争，及/或(B)直接或通过另一实体招揽、引诱、试图说服本公司的任何其他员工或顾问离开本公司，或以其他方式参与或协助聘用，任何受雇于公司或受雇于公司的人，或受雇于公司或受雇于公司的任何人，在任何试图雇用该人的六个月内。他说：

我承认，第8条中的契约是必要的，因为公司的合法商业利益不能仅由本协议中的其他契约充分保护。我进一步承认并同意，如果我违反了本第8条的任何规定，则限制期的运行将延长到我从事该违规行为期间(S)。

9.政府合约。*本人承认，本公司可能不时与其他人士或美国政府或其机构订立协议，对本公司在工作过程中根据该等协议作出的发明或该等工作的保密性质施加义务或限制。*本人同意在本公司指示下遵守任何该等义务或限制。除了根据第5条分配的权利外，我还将我在任何开发项目中拥有或获得的所有权利转让给公司(或其任何被指定人)，根据公司与美国或其任何机构之间的任何合同，我必须在美国拥有这些权利。

10.先前的协议。本人特此声明，除非本人先前以书面形式向公司充分披露，否则本人不受与任何前雇主或其他方订立的任何协议条款的约束，不得在本人受雇于公司期间使用或披露任何商业秘密或机密或专有信息，或不得直接或间接竞争，与该前雇主或任何其他方的业务有关。我进一步声明，我作为公司雇员履行本协议的所有条款，不会也不会违反任何协议，以保密或信任方式获得的专有信息、知识或数据，我受雇于公司之前。我不会向本公司披露或诱使本公司使用属于任何前雇主或其他人的任何机密或专有信息、专门知识或材料。

11.违约后的补救措施。本人明白本协议所载的限制是保护本公司业务和商誉所必需的，且本人认为该等限制在此目的上是合理的。任何违反本协议的行为都可能给公司造成重大的不可撤销的损害，因此，在这种违约的情况下，公司，除了可以获得的其他补救措施外，将有权获得特定履行和其他禁令救济，而无需张贴保证金。如果我违反了本协议，除了本公司在法律、衡平法和合同项下可以获得的所有其他补救措施外，我同意我有义务支付本协议执行的所有费用，包括律师费和费用。

12.出版物和公开声明。在发布或提交发布任何涉及和/或包含任何专有信息的材料之前，我将获得公司的书面批准。

13.无就业义务。我明白本协议并不构成公司或任何其他人继续雇用我的义务。本人确认，除非经授权人员代表本公司签署的正式书面雇佣协议另有协议，否则本人在本公司的雇佣关系是随意的，因此本公司或本人可随时终止其雇佣关系，不论有无理由。

14.公司的生存和分配。我明白，无论我的头衔、职位、职责、工资、补偿或福利或其他雇佣条款和条件有任何变化，我在本协议项下的义务将继续按照其明确条款履行。我进一步理解，我在本协议项下的义务将在我的雇佣关系终止后继续存在，无论终止方式如何，并将对我的继承人、遗嘱执行人和管理人具有约束力。本公司有权将本协议转让给其关联公司、继承人和受让人。我明确同意为公司或任何母公司、子公司或关联公司的利益而受本协议条款的约束，而无需在此类转让时放弃本协议。

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15.退出面试。如果我离开公司，我可能会被要求参加离职面谈。在我的雇佣关系终止后的十二（12）个月内，我将通知公司，我的地址和随后的每一个雇佣或业务活动，包括我的雇主的名称和地址或其他离职后的雇佣计划和我的活动性质。如果我在本公司任职期间被提名为一项或多项专利申请的发明人，我同意在商业上合理的努力，在本公司的24个月内将我的联系信息告知本公司。

16.向未来雇主披露。在限制期内，我将在与任何潜在雇主、合伙人或合营者建立雇佣关系、合伙关系或其他业务关系之前，向这些人或实体提供本协议的副本。

17.Waiver. 本公司及本人确认并同意，本公司可单方面放弃本公司在第8条（a）项下的离职后非竞争义务，在此情况下，本公司无需向本公司提供其中所述的离职后补偿。公司选择不向我提供第8（a）条所述的离职后补偿，应被视为我放弃了第8（a）条下的离职后非竞争义务。否则，除非本公司以书面形式作出，否则我对本协议项下任何义务的放弃将无效。本公司未能要求我履行本协议的任何条款或义务，或放弃任何违反本协议的行为，不妨碍本公司后续执行该等条款或义务，或被视为放弃任何后续违约行为。

18.Severability. 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。此外，如果本协议中的任何一个或多个条款因任何原因被认为在期限、地理范围、活动或主题方面过于宽泛，则应解释为限制和缩减其内容，以便在符合适用法律的范围内执行。

19.Interpretation. 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。我特此同意，为了执行本协议的目的，位于马萨诸塞州萨福克郡的州法院和联邦法院的属人管辖权，并放弃我可能对这些法院的属人管辖权或地点提出的任何异议。

20.义务的独立性。本协议项下的义务独立于本公司对我的任何义务，合同或其他义务。本公司违反任何该等义务不构成对本协议执行的抗辩或以其他方式限制我在本协议项下义务。

21.保护性披露；2016年保护商业秘密法。我理解本协议中的任何内容都不限制我与任何联邦、州或地方政府机构或委员会进行沟通的能力，包括在不通知本公司的情况下提供文件或其他信息。我也明白，本协议中的任何内容都不会限制我分享关于自己或他人的薪酬信息的能力，但这并不允许我披露我因工作职责要求或允许访问这些信息而获得的其他人的薪酬信息。我明白，根据2016年联邦《商业秘密保护法》，根据任何联邦或州的商业秘密法，我不承担刑事或民事责任，因为（a）（i）直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师保密；及（ii）仅为举报或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中提出，如该等提交是加盖印章的。

22.其他协议；修改。本协议补充且不取代本公司与我之间的任何其他保密、发明转让或限制性契约协议。如果本协议与我与本公司于本协议日期或约在本协议日期与本公司签订的雇佣协议有任何冲突，以我的雇佣协议为准。否则，在涉及其他主题的范围内，本协议取代公司和我之间关于该主题的任何其他协议。本协议只能在由公司正式授权的高级人员和我签署的书面协议中进行修订。

[页面的其余部分故意留空]

主动/120725950.2

我明白本协议影响重要权利。兹在以下签名，证明我已仔细阅读本协议，并对完全理解本协议感到满意。我承认在签署本协议之前，公司已通知我有权与我自己选择的律师进行协商，并且我是在正式聘用要约的较早者或开始聘用前十（10）个工作日内向我提供本协议的。

本协议阐述之条款适用于本公司与本公司之间的全部服务关系，包括但不限于在以下签署日期之前的任何服务期间。

兹证明，以下签署人已签署本协议，作为密封文书，本协议应在以下日期中较晚者生效：（i）双方完全签署；或（ii）公司向本人发出本协议通知后十（10）个工作日。

员工

签名：/s/Tracey Sunday

类型或印刷名称：Tracey Sunday

日期：2023年1月13日

SCHOLAR ROCK，INC.

/s/Caryn Parlavecchio

授权签字人

日期：2023年1月13日

主动/120649963.3

附件A

致：Scholar Rock公司

出发地：特蕾西·斯迪

日期：2023年1月13日

客户：先前的发明

以下是与我受雇的标的有关的所有发明或改进的完整清单，这些发明或改进是在我受聘于公司之前由我单独或与其他人共同作出或构思或首次付诸实施的：

XNo发明或改进

见下文：

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* 附加页

以下是我被提名为发明家的所有专利和专利申请的清单：

XNone

见下文：

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