目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别码) |
(
(注册人主要行政办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)款登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
根据该法第12(G)款登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是☐
如果注册人不需要根据该法第13或15(D)节提交报告,请用复选标记表示。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所定义)。是
截至2023年6月30日,注册人最近完成的第二财政季度的最后一天,注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为美元,
截至2024年3月14日,
以引用方式并入的文件
注册人2023年股东年会的最终委托书的部分,注册人打算根据第14A条在注册人截至2023年12月31日的财政年度后不迟于120天内向美国证券交易委员会提交,以引用的方式纳入本年度报告的第三部分表格10—K。
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目录
页面 | ||
关于前瞻性陈述的特别说明 | 3 | |
第一部分 | 5 | |
第1项。 | 业务 | 5 |
第1A项。 | 风险因素 | 56 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 105 |
项目1C. | 网络安全 | 105 |
第二项。 | 属性 | 106 |
第三项。 | 法律诉讼 | 106 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 106 |
第II部 | 107 | |
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股本证券的市场 | 107 |
第六项。 | 已保留 | 107 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 108 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 121 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 121 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 121 |
第9A项。 | 控制和程序 | 121 |
项目9B。 | 其他信息 | 122 |
项目9C。 | 阻止检查的外国司法管辖区 | 122 |
第三部分 | 123 | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 123 |
第11项。 | 高管薪酬 | 123 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 123 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 123 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 123 |
第四部分 | 124 | |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 124 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 127 |
目录表
关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告表格10—K(“年度报告”),包括以引用方式纳入的文件,包含联邦证券法、经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的前瞻性陈述。我们希望这些前瞻性陈述被包含在1995年私人证券诉讼改革法案中的前瞻性陈述的安全港条款所涵盖,并包括本声明是为了遵守这些安全港条款。本年报表格10—K所载的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等术语或其他类似术语的负面术语来识别前瞻性陈述。可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的风险和不确定性存在重大差异的部分风险和不确定性包括,其中包括:
● | apitegroumab(例如我们的III期SAPIEN临床试验)和SRK—181临床试验的成功率、成本和时间,包括我们临床试验的进展、完成、结果时间和实际结果; |
● | 在完成我们的III期SAPIEN临床试验后,我们获得和维持美国食品药品监督管理局(“FDA”)、欧盟委员会(“EC”)和其他监管机构对apitegroumab的监管批准的时间、范围或可能性,以及apitegroumab任何批准标签中的任何相关限制、限制或警告; |
● | 我们成功地识别和执行了临床前候选产品的开发计划,包括SRK—439,并从临床前项目和研究管道中识别了其他候选产品; |
● | 我们在确定和执行apitegroumab和SRK—181其他适应症的开发项目方面的成功; |
● | 我们候选产品的临床实用性及其相对于其他治疗选择的潜在优势; |
● | 我们有能力获得(一般或按照我们可接受的条款)用于我们的运营资金,包括完成进一步开发所需的资金,以及在成功开发(如获得批准)后,apitegroumab、SRK—181、SRK—439或我们任何未来候选产品的商业化; |
● | 我们保留行政人员和高技能技术和管理人员的能力,这可能会因管理层的任何过渡或如果我们未能招聘额外的高技能人员而受到影响; |
● | 我们对我们为候选产品获得和维持知识产权保护的能力、这种保护的持续时间以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力的期望; |
● | 我们的能力,通过第三方制造商成功生产我们的候选产品,用于临床试验和商业用途(如果获得批准); |
● | 我们有能力成功建立商业基础设施,以上市和销售apitegroumab,或在apitegroumab获得批准或获得定价或报销批准时,以其他方式提供apitegroumab的访问; |
● | 我们建立或维持合作或战略关系的能力; |
● | 我们对我们专有平台技术潜力的期望; |
● | 我们候选产品的市场规模和增长潜力,以及我们单独或与其他公司联合服务于这些市场的能力; |
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● | 美国和外国新法律法规或现行法律法规修正案的影响; |
● | 与全球经济及政治发展对我们业务的影响有关的风险,包括通胀上升及资本市场中断、经济制裁及经济放缓或衰退或公共卫生大流行病; |
● | 与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测; |
● | 我们对现金、现金储备和费用水平、未来收入、资本需求和额外融资需求(包括我们对公开发行所得款项的预期用途)以及流动性来源的估计和预期; |
● | 我们对我们符合1934年《证券交易法》第12b—2条所定义的“较小报告公司”资格的期间的预期;以及 |
● | 其他风险和不确定性,包括标题第二部分第1A项“风险因素”所列的风险和不确定性。 |
上述风险并非详尽无遗。本报告的其他部分可能包括可能对我们的业务及财务表现造成不利影响的其他因素。此外,我们在一个竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险因素不时出现,管理层无法预测所有风险因素,我们也无法评估所有风险因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载者有重大差异的程度。鉴于这些风险和不确定性,投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。投资者还应参考我们最新的10—K表格年度报告和未来期间的10—Q表格季度报告,以及我们向SEC提交的当前8—K表格报告,以及我们可能不时通过8—K表格当前报告或其他方式向公众提供的其他材料,以讨论可能导致实际结果的风险和不确定性。业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的有重大差异。我们明确声明不承担更新任何前瞻性陈述的责任,以反映潜在假设或因素、新信息、未来事件或其他方面的变化,您不应在本报告日期后依赖这些前瞻性陈述。
我们可能会不时提供有关我们行业、一般商业环境和某些疾病市场的估计、预测和其他信息,包括有关这些市场潜在规模的估计以及某些疾病的估计发病率和流行率。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的资料固有地受不确定性影响,实际事件、情况或数字(包括实际疾病流行率和市场规模)可能与本年报所反映的资料有重大差异。除非另有明确说明,我们从报告、研究调查、研究和市场研究公司和其他第三方编制的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源中获得了这些行业数据、商业信息、市场数据、流行率信息和其他数据,在某些情况下,我们应用了我们自己的假设和分析,在未来,证明并不准确。
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第I部分
第2项:业务
我们是一家后期生物制药公司,专注于发现、开发和交付用于治疗严重疾病的创新药物,其中蛋白质生长因子的信号传导起着重要作用。作为转化生长因子β(“TGF β”)超家族生物学的全球领导者,我们对生长因子激活的分子机制的新理解使我们能够开发一个专有平台,用于发现和开发局部和选择性靶向生长因子的前体或潜在形式的单克隆抗体。通过靶向细胞水平的信号蛋白并在疾病微环境中发挥作用,我们相信我们可以避免与抑制生长因子以达到治疗效果相关的历史剂量限制性安全挑战。我们相信,我们专注于生物学验证的生长因子可能会促进更有效的开发途径。
基于这一专有和可扩展的技术平台,我们正在构建一个不断增长的新型候选产品组合,旨在改变患有各种严重疾病的患者的生活,包括神经肌肉疾病、心脏代谢疾病、癌症、纤维化和铁限制性贫血。我们发现并推进了以下方面的发展:
● | Apitegroumab是一种研究性的全人单克隆抗体,通过选择性结合骨骼肌中肌生长抑制素的原和潜伏形式来抑制肌生长抑制素的激活,正在开发用于治疗脊髓性肌萎缩症("SMA")。我们还认为apitegroumab可能在治疗其他神经肌肉疾病中具有潜力,其中抑制肌肉生长抑制素可能是有益的。 |
● | SRK—439是一种新型的临床前研究性肌生长抑制素抑制剂,对原肌生长抑制素和潜伏肌生长抑制素具有高的体外亲和力,并维持肌生长抑制素特异性,正在开发用于治疗心脏代谢疾病。 |
● | SRK—181,一种潜在转化生长因子β—1("TGF β 1")激活的抑制剂,正在开发用于治疗对抗PD—(L)1抗体疗法具有抗性的癌症。 |
● | 有效和选择性的转化生长因子β激活抑制剂,用于治疗纤维化疾病。我们正在推动多种抗体图谱向产品候选方向发展,包括选择性地抑制纤维化细胞外基质中潜伏的转化生长因子β1激活的抗体,以及避免干扰免疫系统细胞呈递的转化生长因子β1的抗体。 |
● | 与包括骨形态发生蛋白6(“Bmp6”)和其他生长因子在内的生长因子信号的选择性调节有关的其他发现和早期临床前计划。 |
我们的第一个候选产品apitegromab是一种高度选择性的、完全人类的单抗,具有独特的作用机制,可以抑制骨骼肌中生长因子肌肉生长抑制素的激活。Apitegromab正在被开发为治疗SMA的潜在的第一个肌肉靶向疗法。我们正在进行Sapphire,这是一项关键的3期临床试验,旨在评估apitegromab在非卧床2型和3型SMA患者中的疗效和安全性(据估计,这代表了目前美国和欧洲流行的SMA患者的大部分)。我们于2023年完成了Sapphire的招募,预计2024年第四季度将公布顶级数据。如果成功,如果apitegromab获得批准,我们预计将在2025年启动商业产品发布。
Apitegroumab在我们的TOPAZ概念验证临床试验中进行了评价,用于治疗2型和3型SMA患者。12个月正面业绩于2021年4月首次公布。我们随后提供了TOPAZ试验24个月(2022年6月)和36个月(2023年7月)的数据,表明长期持续使用apitegroumab治疗与卧床不动患者的运动功能和患者报告结局(通过护理者代理)的实质性和持续性改善相关。
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接受SMN治疗的2型和3型SMA(见下文"II期TOPAZ试验分析")。此外,我们还有一项长期扩展研究ONYX,用于TOPAZ和SAPPHIRE研究中接受apitegroumab联合获批SMN治疗的患者。FDA分别于2021年5月、2020年8月和2018年3月授予apitegroumab治疗SMA的快速通道指定、罕见儿科疾病指定和孤儿药指定。欧洲药品管理局(“EMA”)于2021年3月授予优先药品(“PRIME”)指定,而EC于2018年12月授予apitegroumab用于治疗SMA的孤儿药品指定。
于2023年10月,我们宣布扩大我们的治疗重点至心脏代谢疾病,通过推进我们的抗肌生长抑制素项目,SRK—439是一种新型的全人抗肌生长抑制素单克隆抗体,用于评估心脏代谢疾病(包括肥胖)。我们正在开发SRK—439,以便在2025年提交潜在的研究性新药申请(“IND”)。为了给SRK—439的开发提供信息,我们计划在2024年启动apitegroumab联合GLP—1受体激动剂(GLP—1 RA)的II期概念验证试验,预计数据将在2025年年中发布。
我们的第二个候选产品SRK—181,一种高选择性的潜在TGF激活抑制剂,β,正在开发用于治疗对检查点抑制剂疗法("CPI疗法"),诸如抗PD—1或抗PD—L1抗体疗法(统称为抗PD—(L)1抗体疗法)具有抗性的癌症。在我们的I期DRAGON概念验证临床试验中,对抗PD—(L)1抗体治疗表现出耐药的局部晚期或转移性实体瘤患者进行了评估。 我们于2023年12月完成了Dragon试验的入组。 这项由两部分组成的临床试验包括剂量递增部分(A部分)和剂量扩展部分,评估SRK—181与获批抗PD—(L)1抗体疗法联合使用(B部分)。B部分于2021年开始,包括以下活跃队列: 尿路上皮癌,皮肤黑色素瘤,非小细胞肺癌, 透明细胞肾细胞癌("ccRCC")和头颈部鳞状细胞癌("HNSCC")。安全性、疗效和生物标志物数据已于2023年11月在癌症免疫治疗学会(“SITC”)上公布。这是年会我们认为,DRAGON试验通过在对PD—1治疗耐药的cc肾癌患者中显示出客观、持久的临床应答,达到了其研究目的,高于继续单独使用PD—1的预期。我们希望在未来的医学会议上展示Dragon试验的新数据。
除了这些程序,我们继续发现和开发高度特异性的单克隆抗体,以选择性地调节生长因子信号传导。生长因子是天然存在的蛋白质,通常作为细胞之间的信号分子,并在调节包括细胞生长和分化在内的各种正常细胞过程中发挥重要作用。目前治疗生长因子发挥基本作用的疾病的治疗方法涉及在全身直接靶向生长因子或其受体的活性形式。这些方法具有多种缺点,包括缺乏通路选择性、缺乏靶标选择性和非局部靶标抑制。
我们的创新方法植根于我们对某些生长因子在细胞表面附近被激活的机制的结构生物学见解。我们将这些见解与复杂的蛋白质表达、单克隆抗体发现能力和检测开发相结合,以测试我们的单克隆抗体的特性。我们相信,我们的专有平台可以通过以下方式解决治疗生长因子发挥根本作用的疾病的挑战:
● | 靶向天然活化机制以防止生长因子的活化,而不是试图在活化后抑制生长因子; |
● | 提高靶向生长因子的特异性,同时尽量减少与结构相似和相关生长因子的相互作用,从而潜在地降低非预期全身性不良事件的风险; |
● | 针对疾病微环境,我们相信我们可以干扰疾病进程,同时最大限度地减少由相同生长因子介导的正常生理过程的影响。 |
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我们的结构洞察力和独特的抗体发现能力可以应用于生长因子以外的其他蛋白质类别,旨在生成针对细胞表面受体的分化候选物,如免疫细胞受体或G蛋白偶联受体,其中选择性仍然具有挑战性。
我们的创新方法植根于我们对生长因子激活和信号传导的分子机制的新理解,旨在发现和开发能够以前所未有的选择性抑制生长因子激活的单克隆抗体候选产品。我们的专有平台旨在生成针对生长因子潜在前体形式的候选产品,然后在疾病微环境或其所在的组织中激活。
生长因子是天然存在的蛋白质,通常作为细胞之间的信号分子,并在调节各种正常细胞过程中发挥重要作用。例如,生长因子的TGF β超家族的成员可以介导多种生物学功能,包括细胞生长和分化、组织稳态、免疫调节和细胞外基质重塑。生长因子也被证明在各种疾病过程中起着根本作用。由于生长因子在多种疾病中的重要性,制药行业已经进行了许多尝试来抑制生长因子在各种治疗环境中的应用。然而,使用传统方法的产品仅获得有限的成功。目前治疗生长因子发挥基本作用的疾病的治疗方法涉及在全身直接靶向活化的生长因子或其受体,并且具有多种缺点:
● | 缺乏通路选择性—多种生长因子通常通过相同或重叠的相关受体组发出信号,使得难以特异性地调节一种通路而不是另一种通路; |
● | 缺乏靶点选择性—同一生长因子超家族的成员具有相当大的结构相似性,使得难以实现靶向生长因子的特异性抑制;这可能导致广泛的全身性抑制,可能导致不期望的,并且在许多情况下是有毒的,副作用; |
● | 缺乏疾病微环境定位—系统性和非选择性抑制生长因子可以阻断生长因子在疾病过程中的作用,但也可以同时干扰其其他正常生理作用。 |
我们发现和开发生长因子靶向药物的方法是新的,不同于传统方法。我们针对生长因子的前体或潜在形式的方法是基于我们的共同创始人Timothy A实验室的突破性发现。Springer博士哈佛医学院和波士顿儿童医院
不像许多其他蛋白质以成熟或活性形式由细胞产生和分泌,许多生长因子以潜伏形式由细胞表达。例如,TGF β 1由细胞作为单一蛋白质产生,然后由细胞酶促加工成两个不同的和物理分离的结构域—成熟生长因子和原始蛋白质的剩余部分,称为前结构域—这两个结构域保持结合作为复合物的一部分。这种分泌的复合物是潜伏的或无活性的,必须首先被激活以在高度局部化的组织或疾病微环境中执行其正常功能。在2011年的一篇开创性的同行评审出版物中,Springer博士通过解决TGF β 1潜在形式的高分辨率X射线晶体结构,阐明了对TGF β超家族成员中潜在生长因子复合物激活机制的新理解(如下图所示)。
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TGF β潜在形式的结构表征1 其中所述前结构域包裹活性生长因子
这项研究在分子水平上解释了为什么分泌形式的TGF β 1是无活性的。前结构域虽然与成熟生长因子结构域物理分离,但在TGF β 1活性形式周围形成一个"笼",阻断生长因子通过其受体的信号传导。只有当笼子被前体激活事件“解锁”时,生长因子才能被释放并介导其在局部微环境中的作用。Springer博士进一步假设,这种现象可能适用于TGF β超家族的大多数成员,尽管激活事件的确切性质,如整合素结合或酶切,可能在超家族成员之间有所不同。重要的是,虽然许多生长因子在结构上非常相似,但它们的笼结构是不同的,这为我们提高选择性的方法提供了基础。
我们认为,我们靶向生长因子的前体或潜在形式的方法比传统治疗方法有几个重要的优势,传统治疗方法在全身系统性地抑制成熟生长因子或其受体:
● | 靶向潜在前体允许在病变组织的微环境内的作用部位进行干预。因为我们的抗体特异性地结合生长因子的潜伏形式,我们可以阻止生长因子的激活。鉴于许多生长因子主要在它们被激活的微环境中起作用,而不是全身性地发挥作用,我们认为预防激活是实现改善结果的首选行动模式。与此相反,传统的靶向生长因子信号传导的方法主要集中在生长因子被激活和全身释放后对其进行抑制; |
● | 靶向潜在的前体可以提高结构上相关的生长因子的选择性,我们认为这可以限制靶向效应。例如,转化生长因子β超家族的两个成员,肌肉生长抑素和GDF11,在它们的生长因子结构域上有90%的同源性。因此,许多以肌肉抑制素为靶点的传统抑制剂也在不经意间抑制了GDF11。同样,已知的转化生长因子β抑制剂大多是泛抑制剂,这意味着它们不区分转化生长因子β的三个亚型,即转化生长因子β1、转化生长因子β2和转化生长因子β3。尽管这些生长因子活性形式的序列相似,但它们的笼子结构不同。我们已经能够利用这种多样性来产生特异性地结合 |
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不活跃的生长因子前体,并抑制特定的感兴趣的生长因子的激活,但不是与之密切相关的其他生长因子;以及 |
● | 针对疾病微环境中的这些前体形式,我们相信我们可以干预疾病过程,同时将生长因子对正常生理过程的影响降至最低。 |
为了实现我们的新方法,我们建立了一个专有平台,该平台植根于我们对潜在生长因子前体激活的结构生物学见解。我们将这些洞察力与复杂的蛋白质表达、克隆抗体发现能力和测试开发相结合,以测试我们的克隆抗体的特征。除了这一专有技术外,我们的专有平台还包括预计将在本世纪30年代到期的专利,不包括任何专利期限的调整或延长。我们专有平台的关键要素包括:
● | 重点关注生长因子目标,并有高度证据表明它们与一种或多种疾病过程有关; |
● | 利用结构生物学见解产生目标生长因子潜在形式的重组版本,以及利用专有技术和内部专业知识产生密切相关的生长因子版本; |
● | 开发专有的分析方法,使我们能够概括这些生长因子在人体内经历的自然激活机制; |
● | 设计复杂的选择策略,利用重组抗体库,如噬菌体和酵母展示,使我们能够识别单抗,这是一种成熟的治疗方式,可以调节这些生长因子的激活,而不影响其他密切相关的生长因子的激活;以及 |
● | 优化这些选择的输出,以确保我们的候选产品具有适当的可制造性和进一步开发的特征。 |
使用我们的创新方法和专有平台,我们正在创建一系列新的候选产品,选择性地调节与各种严重疾病有关的生长因子的激活。我们的结构洞察力和独特的抗体发现能力也可以应用于生长因子以外的其他蛋白质类别,目的是产生针对细胞表面受体的差异化候选者,如免疫细胞受体或G蛋白偶联受体,这些受体的选择性仍然具有挑战性。
我们聚集了一支经验丰富的管理团队、董事会和科学创始人,他们为公司带来了丰富的行业经验。我们团队的成员在发现、开发和商业化治疗药物方面拥有丰富的经验,曾在以下公司工作过:Acceleron Pharma,Inc.;Alnylam PharmPharmticals,Inc.;AMAG PharmPharmticals,Inc.;Celgene Corporation;Foundation Medicine,Inc.;以及诺华制药。我们是由享誉国际的科学家创立的,他们是哈佛医学院和波士顿儿童医院的Timothy A.Springer博士和Leonard I.Zon博士。
利用我们的专有平台,在疾病微环境中释放靶向生长因子信号的治疗潜力,我们的目标是为患有各种严重疾病的未得到充分服务的患者提供新的治疗方法,包括神经肌肉疾病、心脏代谢障碍、癌症、纤维化和铁限制贫血。为达致这个目标,我们计划:
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● | 继续推进apitegromab在SMA中的应用,以确定其为患者提供有意义益处的潜力。我们正在开发我们的第一个候选产品apitegromab,用于治疗SMA患者。通过靶向潜在形式的肌肉抑制素并特异性地抑制其在肌肉中的激活,我们相信apitegromab在改善SMA患者的运动功能方面具有相当大的前景。我们正在进行Sapphire,这是一项关键的3期试验,旨在评估apitegromab在接受存活运动神经元(SMN)疗法(例如,上调SMN表达的疗法,如SMN剪接调节剂)治疗的2型和3型SMA患者中的疗效和安全性。 |
● | 确定下一个apitegromab的适应症(S)。我们的目标是通过探索其跨SMA类型和其他肌肉抑制素相关适应症的潜力来最大化apitegromab的价值。我们相信,apitegromab作为一种肌肉靶向治疗的作用可能会超越SMA,具有广泛的潜力,涵盖多种肌肉疾病,其中快速抽动纤维可能在运动功能中发挥重要作用。也有越来越多的人认识到骨骼肌在调节代谢生理中的重要作用,强调了肌肉抑制素阻断的潜在治疗机会。我们正在努力评估这些机会,包括临床前和转化性研究、发展路径评估和商业评估。 |
● | 利用抗肌生长抑素的专业知识扩展到心脏代谢障碍。肌肉在新陈代谢功能和能量平衡中起着关键作用。利用抗肌肉生长抑制素在增加肌肉质量方面的作用和我们在选择性靶向抗肌肉生长抑制素方面的专业知识,我们一直在开发肌肉生长抑制素选择性抑制剂来治疗包括肥胖在内的心脏代谢障碍。我们的平台已经产生了多种抗肌肉生长抑制素抗体,包括apitegromab,选择性地靶向肌肉生长抑素的前体和潜在形式。SRK-439是我们在临床前开发的一种新的抗myostatin抗体,具有诱人的特性,包括对前和潜在的myostatin具有高的体外亲和力,保持myostatin的特异性(即没有GDF11或激活素-A结合),以及在临床前模型中强大的体内疗效。我们相信,这些候选产品的选择性使心脏代谢性疾病患者具有良好的风险-收益概况。 |
● | 通过临床概念验证,推出我们的转化生长因子β1候选产品SRK-181。我们的第二个抗体计划专注于发现和开发有效和选择性的潜伏性转化生长因子β1激活抑制剂。我们相信,在临床前研究中观察到的SRK181的选择性是我们努力解决因非选择性抑制激活转化生长因子β信号通路的多种异构体而导致的剂量限制安全挑战的一个重要因素。我们已经完成了SRK-181在局部晚期或转移性实体肿瘤患者中的1期概念验证临床试验,这些患者对抗PD-(L)1抗体治疗有抵抗。Dragon试验的数据支持SRK-181在对抗PD-(L)1治疗耐药的接受大量预治疗的慢性肾细胞癌患者中的概念验证。此外,我们相信SRK-181有潜力解决其他肿瘤学适应症中未得到满足的医疗需求,我们将努力使这一候选产品的价值最大化。 |
● | 继续利用我们的专有平台,以扩大我们的渠道,超越目前的领先计划。我们将继续利用和扩展我们的专有平台,以选择性地靶向TGF β超家族内外的其他生长因子的激活。鉴于蛋白质生长因子在许多疾病中的信号传导作用已经确立,我们相信这些努力可能会为治疗医疗需求未得到满足的疾病带来新的机会。为了支持我们的管道扩张和成为生长因子靶向药物开发领域的领导者的意图,我们正在投资支持我们的专有平台的技术。我们设计了一个专有的、最新的抗体展示库,以更有效地鉴定分化的候选抗体。此外,我们相信我们的结构见解具有超越生长因子激活的适用性,包括其他细胞信号传导机制。 |
我们相信,TGF β产品组合中的其他候选产品有可能解决与TGF β信号传导增加相关的其他疾病,包括组织和器官纤维化。为了推进我们的TGF β项目中选定的抑制剂的发现和开发,我们认为这些抑制剂有可能解决非肿瘤适应症中未满足的医疗需求,我们与Gilead Sciences,Inc.进行了为期三年的以纤维化为重点的合作。(“Gilead”)2018年。在达成协议时,
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二零二二年一月,有关抗体的权利已归还予我们。我们已经确定了一套具有新选择性特征的抗纤维化抗体,这些抗体是在合作过程中发现的,包括那些可能具有治疗器官纤维化的治疗潜力的抗体,通过抑制结缔组织中TGF β 1的功能,同时对免疫系统中TGF β 1的激活或信号传导没有影响。我们计划继续推进这些资产,作为我们不断增长的临床前管道的一部分。
此外,利用我们的结构洞察力,我们通过选择性地抑制激活所需的共受体RGMc或血黄素来鉴定BMP 6(TGF β超家族生长因子)的调节剂。BMP 6通过铁调素的调节作为铁调制的关键控制点。传统的系统性抑制BMP 6信号传导的方法可能会干扰BMP 6参与的许多不同生理过程。我们的方法可以提供组织特异性调节BMP信号和铁调节的潜力。
● | 选择性地寻求战略合作,以最大限度地发挥我们专有平台和管道的价值。鉴于我们的专有平台有潜力生成可治疗多种疾病的新型候选产品,我们相信我们可以在关键开发和商业化方面保持内部纪律,同时最大限度地发挥我们专有平台在其他疾病领域和适应症方面的全部潜力。因此,我们可能会围绕某些目标、候选产品或疾病领域寻求额外的战略合作,我们认为这些目标、候选产品或疾病领域可以受益于大型生物制药公司或专门从事特定相关领域的公司的资源。 |
使用我们的创新方法和专有平台,我们正在创建一个差异化的新型候选产品管道,选择性地抑制潜在生长因子的激活,这些因子被认为是各种疾病的重要驱动因素,包括神经肌肉疾病,心脏代谢疾病,癌症,纤维化和铁限制性贫血。我们的专有平台包括(i)我们的专业知识,能够表达和纯化潜伏性蛋白生长因子复合物的数量和质量足以实现抗体发现;(ii)识别选择性结合靶向潜伏性蛋白生长因子复合物的罕见抗体的策略;以及(iii)我们开发的测试高选择性抗体调节特定潜伏性生长因子活化的能力的试验。我们拥有我们专有平台和所有候选产品的全球权利。
以下概述了我们的管道计划:
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目录表
a. | 潜伏肌生长抑制素 |
利用我们的专有平台,我们靶向肌生长抑制素的前体形式,并生成了两种新型抗体,每种抗体的设计都针对特定患者人群:apitegroumab用于SMA,SRK—439用于肥胖症。这两种抗体都是新型的、高度选择性的抑制剂,抑制肌生长抑制素从其在骨骼肌中的无活性前体中的激活,肌生长抑制素在骨骼肌中存在并在激活时发出信号。虽然成熟肌生长抑制素在生长因子结构域中与其最密切相关的TGF β超家族成员GDF11有90%的相同性,但笼住成熟肌生长抑制素并将其保持在其潜在前体形式的前结构域与GDF11前结构域只有52%的相同性。
在临床前研究中,我们已经表明apitegroumab选择性地避免与其他发挥不同生理作用的密切相关生长因子相互作用。我们观察到在早期和晚期SMN恢复的小鼠模型中血清潜伏肌生长抑制素水平的数倍增加,并且apitegroumab促进SMN缺陷小鼠的力量增加(通过扭矩产生测量)。在一项旨在评价apitegroumab在成人健康志愿者中的安全性、耐受性和药代动力学("PK")/药效学("PD")特征的I期临床试验中,不存在剂量限制性毒性,并且我们观察到apitegroumab给药后稳健和持续的靶点接合。
SRK-439也显示出强大的临床前疗效,详见下文“心脏代谢紊乱-SRK-439(潜伏性肌肉抑制素抑制物)”一节。我们认为,来自两种饮食诱导肥胖(“DIO”)小鼠模型的这些结果提供了科学的理论基础,并支持这样的假设,即抑制肌肉生长抑素与GLP-1受体激动剂(“RA”)共同驱动的体重减轻可能导致瘦肌肉的保留。
一、肌肉抑制素的作用
肌肉生长抑制素又称生长分化因子8(GDF8),是转化生长因子β超家族的一员,由骨骼肌细胞产生。与人体的其他组织和器官一样,健康的肌肉动态平衡是由生长信号或合成代谢刺激和分解信号或分解代谢刺激的适当平衡来维持的。在……里面
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在人类中,驱动肌肉生长的合成代谢刺激物是蛋白质,如人类生长激素和胰岛素样生长因子1。相反,肌生长抑制素是一种分解代谢剂,作为肌肉质量的负调节剂。
骨骼肌纤维通常分为快速抽搐或缓慢抽搐。快速抽搐纤维在运动活动中起着关键作用,例如那些涉及快速爆发的力量。相反,慢抽搐纤维对耐力活动很重要。与正常动物相比,缺乏功能性肌生长抑制素基因或其受体的动物具有更大的肌肉和更强的力量。虽然肌肉生长抑制素的缺乏确实导致肌肉质量的总体增加,但已经在动物中观察到对富含快速抽动肌纤维的肌肉的优先效应。这些动物在其他方面都是健康的,过着正常的寿命。
二. 传统方法和挑战
由于肌肉生长抑制素在调节肌肉质量方面的作用,它已成为各种药物开发计划的热门靶点。有两种一般的方法试图抑制人体肌肉生长抑制素的信号传导。首先是开发一种抗体或抗体样分子,它与循环中的成熟肌生长抑制素结合,并阻止其通过其受体ActRIIb受体传递信号的能力。第二种方法是开发抗ActRIIb受体本身的抗体,或ActRIIb受体的可溶性诱饵,目的是防止肌肉生长抑制素通过其受体的信号传导。然而,这两种方法都有很大的局限性。
成熟肌生长抑制素作为TGF β超家族的一员,与其他家族成员在结构上具有相当的相似性。例如,肌肉生长抑制素的活性形式和其最密切相关的家族成员GDF11在生长因子结构域中有90%的相同性,这使得鉴定真正特异于肌肉生长抑制素且不干扰其他靶标的抗体极具挑战性。此外,通过其受体中断肌肉生长抑制素信号传导的尝试由于ActRIIb受体除了是肌肉生长抑制素的受体之外,还是许多相关家族成员的受体,包括GDF11、激活素和其他生长因子。试图通过靶向肌肉生长抑制素的受体来阻断其信号传导,因此不可避免地干扰这些其他生长因子的信号传导,其中许多生长因子参与与肌肉无关的正常生物学过程。
有多个临床试验的例子表明肌肉生长抑制素的非选择性抑制风险。例如,在2017年报告的Duchenne肌营养不良症II期临床试验中,ActRIIb受体的可溶性诱饵导致出血副作用,申办方认为该副作用与肌生长抑制素信号传导抑制无关,而是与已知对维持血管完整性很重要的TGF β超家族某些其他成员抑制信号传导有关。这些副作用导致临床项目终止。最近,一项临床试验的结果报告表明,用ActRIIb受体抗体治疗患者导致卵泡刺激素(一种重要的生殖激素)水平的抑制。在本临床试验中,申办方认为这些效应可能与通过ActRIIb受体抑制信号传导有关。
三. 脊髓性肌萎缩:Apitegroumab(潜伏性肌生长抑制素激活抑制剂)
我们认为,当特定疾病具有某些特征时,apitegroumab在改善运动功能方面的治疗潜力更佳。基于我们的转化和临床前工作,我们制定了一套指导原则,以告知神经肌肉疾病类别中的适应症选择。如下表所示,我们认为SMA的病理生物学和临床特征与这些指导原则完全一致。由于肌肉生长抑制素调节肌肉退化,而不是抑制肌肉生长,我们认为,有一个合成代谢能力的背景是重要的驱动肌肉生长在肌肉生长抑制素抑制的设置。合成代谢能力是最强大的年轻人和减少随着年龄的增长。SMA是一种遗传性疾病,通常在儿童期发作,开发计划的最初重点将是儿童和年轻人。此外,在SMA中,运动神经元存在显著但不完全的丢失,确保骨骼肌和神经之间至少有一些完整的信号传导。此外,一般来说,骨骼肌也没有明显的结构异常。运动神经元的部分丧失导致快速收缩肌纤维的实质性萎缩,进而导致许多运动功能受损。SMA临床试验可获得与快颤纤维活性相关的经验证的结局指标。这些结果测量,如Hammersmith功能运动量表—扩展("HFMSE"),评估涉及由快速抽搐肌肉纤维驱动的短期力量爆发的运动活动。因此,这些终点测量的结局可能更容易受到apitegroumab直接影响。
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SMA的关键疾病特征与Scholar Rock关于apitegroumab神经肌肉适应症选择的指导原则一致
我们正在开发apitegroumab作为选择性肌肉靶向治疗SMA。肌生长抑制素是生长因子TGF β超家族的成员,主要在骨骼肌细胞中表达,其基因的缺失与多种动物物种的肌肉质量和力量的增加有关。我们认为,抑制肌生长抑制素的激活可能促进运动功能的临床意义的增加。
Apitegromab在我们的第二阶段黄玉概念验证临床试验中进行了评估,用于治疗2型和3型SMA患者,并于2021年4月宣布了阳性的12个月顶线结果。见下文“第二阶段黄玉试验分析”。我们目前正在进行Sapphire,这是一项关键的3期临床试验,旨在评估apitegromab在接受SMN治疗的2型和3型非卧床型SMA患者中的有效性和安全性。我们在2023年完成了蓝宝石的招生工作,预计2024年第四季度将迎来顶线数据读数。如果成功,如果apitegromab获得批准,我们预计将在2025年启动商业产品发布。
我们相信,apitegromab有可能成为第一个肌肉靶向治疗,旨在改善正在接受SMN治疗的SMA患者的运动功能。我们已经确定了多种其他疾病,选择性地抑制肌肉抑制素的激活可能提供治疗益处,包括SMA的额外患者群(如两岁以下的SMA患者和SMA的门诊患者),以及SMA以外的其他神经肌肉疾病的适应症。
1.关于SMA的背景
SMA是一种罕见的,通常是致命的遗传病,通常表现在幼儿中。它的特点是运动神经元的丧失,四肢和躯干的随意肌肉萎缩和进行性肌肉无力。SMA的疾病严重程度从出生后不久死亡的患者到成年后发病率不同的患者不等。SMA的基本病理是由一种名为“运动神经元存活”或SMN的蛋白质产生不足引起的。SMN蛋白是运动神经元生存所必需的,由SMN1和SMN2两个基因编码。
● | SMN1基因产生了大部分功能性SMN蛋白;健康人有一个或两个SMN1功能拷贝,而SMA患者的两个拷贝都有突变或缺失。 |
● | SMN2基因只产生10%到20%的功能性SMN蛋白,一个人的SMN2基因的拷贝数可以从0到8个。在SMA患者中,他们基因组中存在的SMN2基因的数量 |
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与疾病的发病和严重程度相关;SMN2基因拷贝数较少的患者通常发展得更早和更严重的SMA,因为他们产生的SMN蛋白较少。 |
2. SMA自然史和流行病学
SMA是婴儿最常见的单基因死亡原因,是一种罕见的神经肌肉疾病。据估计,仅在美国和欧洲就有2万名患者患有SMA。SMA患者可分为四种类型之一,即1型至4型。目前居住在美国和欧洲的大多数SMA患者估计患有2型或3型疾病,但应该注意的是,该百分比可能会随着时间的推移而变化,并且传统SMA类型的定义本身也在变化。2型和3型非卧床SMA(传统定义)是SMA开发项目的初步研究重点。
3. SMA未满足的医疗需求
我们认为SMA新药开发的新兴前景可分为两种不同但互补的治疗策略:1)SMN疗法(也称为SMN校正疗法或SMN定向疗法)和2)肌肉靶向疗法。尽管SMN疗法的开发取得了进展,但改善运动功能的医疗需求仍然很高。我们认为,肌肉靶向治疗的进展将是解决这一重要差距的必要条件。
SMN疗法旨在解决SMN缺陷,以防止进一步的运动神经元退化,从而改变疾病的进程。这一类别包括反义寡核苷酸和小分子方法,以增加SMN2表达,以及基因治疗,以递送SMN1基因。因此,在很小的年龄早期干预被认为是至关重要的,以防止明显的运动功能退化。然而,对于当今生活的绝大多数SMA患者来说,这一早期干预窗口已经错过,这些患者患有严重的功能障碍。因此,无论任何给定SMN治疗的确切性质或作用机制如何,我们认为大多数SMA患者将继续经历临床显著的功能缺陷。
为了满足这一需求,apitegroumab正在被开发为SMA的第一种潜在的肌肉靶向治疗。我们设想apitegroumab可能与任何SMN治疗一起用于2型和3型SMA患者,以推动功能表现相对于基线的绝对增加。
4. 临床开发概述
我们目前正在进行SAPPHIRE,这是一项关键的III期临床试验,旨在评价apitegroumab在接受SMN治疗的2型和3型SMA患者中的疗效和安全性。
除2型和3型SMA外,我们认为apitegroumab在患有或多或少严重SMA的患者以及接受SMN治疗早期干预的症状前患者中具有治疗获益的潜力。
我们的目标是为最广泛的SMA患者开发apitegroumab。FDA分别于2021年5月、2020年8月和2018年3月授予apitegroumab治疗SMA的快速通道指定、罕见儿科疾病指定和孤儿药指定。EMA于2021年3月授予PRIME指定,EC于2018年12月授予apitegroumab用于治疗SMA的孤儿药指定。
5. III期SAPIEN试验设计
SAPPHIRE是一项随机、双盲、安慰剂对照、III期临床试验。共有188例2—21岁2型或3型SMA患者接受SMN治疗(nusinersen或risdiplam)入组本研究,包括主要疗效人群中的156例2—12岁患者和探索性亚群中的32例13—21岁患者。主要疗效人群中的患者以1:1:1的比例随机接受apitegroumab 10 mg/kg、apitegroumab 20 mg/kg或安慰剂静脉输注(IV),每4周一次。探索性亚群中的患者以2:1的比例随机接受apitegroumab 20 mg/kg或安慰剂。
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研究设计的其他关键要素包括:
● | 基线时,要求所有患者处于SMN治疗的慢性维持期,对应于瑞司双仑至少接受6个月的既往治疗,或nusinersen至少接受10个月的既往治疗。 |
● | 患者随机化将根据SMN治疗(nusinersen vs. risdicipilam)以及开始SMN治疗的年龄分层( |
● | 主要疗效终点将评价治疗12个月后HFMSE总评分较基线的平均变化。 |
● | 其他终点将评价安全性、HFMSE升高≥ 3分的患者比例、修订上肢模块("RULM")、世界卫生组织("WHO")运动发育里程碑、PK、PD、抗药抗体和其他结局指标。 |
6. II期TOPAZ概念验证试验
我们于2020年1月完成了Apitegroumab治疗SMA的II期TOPAZ概念验证试验的入组。1例患者因被确定为与apitegroumab治疗无关的原因而终止12个月治疗期。所有剩余患者均完成了12个月的治疗期,并选择了延长期。 在扩展研究中,超过90%的卧床患者仍在接受治疗,.
该临床试验由3个不同的2型或3型SMA患者队列组成,并在12个月治疗期内评估了apitegroumab的安全性和疗效。临床试验中的所有患者均接受apitegroumab每四周一次(Q4W)给药,无论是单药治疗还是与获批的SMN治疗联合使用。在我们看来,这种评估多个不同队列的方法提供了更多的机会来识别apitegroumab对多个患者亚群中具有临床意义的运动功能指标的影响。
TOPAZ试验中评价的主要疗效目标HFMSE和修订Hammersmith量表("RHS")是SMA经验证的具有临床意义的结局指标。HFMSE是评估SMA患者总体运动功能的一种经验证的测量方法,而RULM经验证可通过评估与双手和手臂进行各种日常活动能力相对应的任务来评估上肢运动性能。
我们的总体疗效分析方法基于SMA疾病生物学、apitegroumab的预期作用机制、SMN治疗的效果和SMA的可用临床数据。SMN治疗的主要效果似乎是解决SMN缺陷和由此产生的运动神经元变性自然病史数据表明,除非常年轻的个体外,大多数2型或3型SMA患者在12个月内通常具有稳定的功能基线,这可以通过他们的HFMSE评分证明。接受SMN治疗的患者的长期数据显示,运动功能在最初增加后通常趋于平稳。Hammersmith量表改善1分在个体水平上可能被认为是有意义的,较基线改善3分或更多分将被认为是有意义的。
7. TOPAZ 36个月分析
2023年7月,在Cure SMA研究和临床护理会议上,我们展示了TOPAZ apitegroumab的36个月疗效和安全性扩展数据。这些数据研究表明,在长期内继续接受apitegroumab治疗与运动功能(见下表)的实质性和持续性改善以及接受SMN治疗的2型和3型SMA患者报告的结局相关。
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对于36个月数据,进行了观察病例分析,汇总了所有2—21岁卧床患者的数据(包括在整个试验期间接受20 mg/kg apitegroumab的患者,以及在第2年不同时间间隔从2 mg/kg转换为20 mg/kg的患者)。如上表所示,36个月时HFMSE较基线的平均变化为+4.0,36个月时RULM(测量上肢功能)较基线的平均变化为+2.4。这些分析排除了脊柱侧凸术后患者的数据,因为此类手术是运动功能评估的已知混杂因素。
患者报告结局的改善与运动功能的改善一致。卧床患者(2—21岁)在PEDI—CAT(日常生活活动的测量)和PROMIS—Fatigue(患者报告的测量疲劳的问卷)方面有改善,这些改善持续到36个月。36个月时PEDI—CAT日常活动域较基线的平均变化为2.2(95%CI:—0.1,4.5;N = 17),表明进行日常活动的能力有所改善。36个月时PROMIS—疲乏较基线的平均变化为—4.6(95%CI:—8.7,—0.5;N = 14),表明疲乏下降。
36个月时的治疗后出现的不良事件("TEAE")与12个月和24个月时的既往报告一致,在总计198患者—年暴露后无新发现。TEAE的严重程度大多为轻度至中度,通常与基础患者人群和背景治疗一致。最常见的5种TEAE为头痛、发热、COVID—19、鼻咽炎和上呼吸道感染。36个月时,apitegroumab组未观察到死亡或疑似非预期严重不良反应或超敏反应。无患者显示出apitegroumab抗体("ADA")阳性滴度。
8. TOPAZ 12个月分析
2021年4月6日,我们宣布了我们的II期TOPAZ概念验证试验12个月治疗期的积极顶线数据,该试验在美国和欧洲的16个研究中心招募了58名2型和3型SMA患者。该临床试验评价了静脉注射apitegroumab每4周(Q4W)一次给药12个月治疗期的安全性和疗效。4例患者(队列2中1例,队列3中3例)在12个月治疗期间因COVID—19相关研究中心进入限制而错过连续3次apitegroumab给药,并从预先指定的意向治疗主要分析中排除。
研究参与者被登记到三个队列中的一个。队列1包括5-21岁患有3型非卧床SMA的患者;接受apitegromab作为单一疗法或与批准的SMN疗法(Nusinesen)结合使用。队列2包括5-21岁的2型或非卧床3型SMA患者,他们都在接受Nusinesen治疗,并在5岁后开始接受Nusinesen治疗。队列3由2岁或2岁以上患有2型SMA的非卧床患者组成,他们正在接受Nusinesen治疗,并在5岁之前开始接受Nusinesen治疗。所有患者每4周静脉滴注一次依替格罗布。在初步治疗期间,队列1和2的患者接受开放标签的apitegromab 20 mg/kg,而队列3的患者随机接受双盲的apitegromab 2 mg/kg或20 mg/kg。在延长期内,在主要治疗期间接受20毫克/公斤治疗的患者继续他们的剂量;最初接受2毫克/公斤治疗的患者过渡到20毫克/公斤。
初步分析结果表明,apitegromab治疗与HFMSE和RULM测量的运动功能改善有关,并与12个月时良好的安全性相关(Crawford Neuroology 2024和下表)。ITT对疗效的敏感性分析包括所有入选的58名患者的数据,结果一致。
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a队列3(n=3)和队列2(n=1)中的4名参与者在12个月的治疗期间,由于新冠肺炎相关的站点准入限制,每个参与者都没有达到预期的3剂apitegromab,并且没有包括在初步分析中。在年龄较大(5-21岁)的非活动受试者中,有一名受试者在试验前和试验期间接受了乙酰胆碱酯酶抑制剂的伴随治疗,并因违反协议而被排除在按方案分析之外。
HFMSE,Hammersmith功能运动量表扩展;RHS,修订Hammersmith量表
观察到了剂量反应;在12个月的治疗期间,在所有评估时间点上,20 mg/kg剂量比2 mg/kg剂量在HFMSE评分中取得了比基线更大的平均改善。临床观察到的剂量反应与靶点接合(PD)结果一致。20 mg/kg和2 mg/kg剂量均产生高水平的目标参与(比基线增加100倍以上),但20 mg/kg剂量导致相对较高的目标参与绝对水平。
总体安全性和耐受性概况:
● | 不良事件的发生率和严重程度与基础患者人群和SMN治疗一致。 |
● | 5起最常报告的治疗后出现的不良事件:头痛(24%)、发热(22%)、上呼吸道感染(22%)、咳嗽(22%)和鼻咽炎(21%)。 |
● | 5例患者发生了严重的治疗后出现的不良事件,所有事件均经各自的试验研究者评估为与apitegroumab无关: |
o | 1例接受2 mg/kg剂量治疗的患者(队列3)因腺样体肥大和扁桃体肥大住院,进行计划的腺样体切除术(2级)。事件消退,无后遗症。 |
o | 2例接受20 mg/kg剂量治疗的患者(均为队列1)出现步态障碍被视为严重残疾(均为3级)。事件仍在进行中。 |
o | 1例接受20 mg/kg剂量治疗的患者(队列1)因腰椎穿刺后综合征(2级)住院。事件消退,无后遗症。 |
o | 1例接受20 mg/kg剂量治疗的患者(队列1)因病毒性上呼吸道感染住院(2级)。事件消退,无后遗症。 |
● | 1例患者(队列1)出现非严重3级腰椎穿刺后综合征;经试验研究者评估为与apitegroumab无关。事件消退,无后遗症。 |
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● | 1例患者(队列1)因在开始研究药物给药前开始的2级肌肉疲劳而退出临床试验;经临床试验研究者评估为与apitegroumab无关。 |
9. 1期健康志愿者临床试验结果
随机、双盲、安慰剂对照、首次人体试验、I期临床试验旨在评价IV给药的安全性和耐受性、免疫原性、PK和PD, 阿替格罗单抗在成年健康志愿者中。共入组66名受试者,包括研究单次递增剂量("SAD")中的40名受试者和多次递增剂量部分中的26名受试者。I期临床试验的全部结果已于2019年6月在Cure SMA年会上公布。
安全性和免疫原性结果。 Apitegroumab被证明耐受性良好,无明显安全性信号。在最高试验剂量30 mg/kg时,未发现剂量限制性毒性、治疗相关严重不良事件("SAE")或超敏反应。通过抗药抗体检测评估免疫原性,所有受试者检测结果均为阴性。
药代动力学和药效学结果。 Apitegroumab的PK特征与单克隆抗体中常见的结果基本一致。药物暴露与剂量成比例,apitegroumab剂量组的血清半衰期约为23—33天。研究结果支持II期TOPAZ临床试验中每4周一次给药方案的研究。
SAD患者血清潜伏肌生长抑制素的平均浓度为:
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Apitegroumab在I期临床试验受试者中激活潜伏性肌生长抑制素
10. Apitegroumab在抑制肌生长抑制素可能有益的其他疾病中的应用
我们发现apitegroumab广泛适用于SMA(如2岁以下SMA患者和非卧床SMA患者)的潜力,我们的目的是进一步研究这种潜力。我们还认为,apitegroumab作为肌肉靶向治疗的作用在SMA之外具有广泛的潜力,涵盖了许多肌肉疾病,其中快颤纤维可能在运动功能中发挥重要作用。在某些情况下,我们认为疾病稳定治疗可能是解决潜在缺陷的必要条件,然后可以补充apitegroumab的潜在运动功能建设益处。在缺陷可能不太严重和/或疾病可能具有较慢的进展速度的情况下,apitegroumab可能具有作为单药治疗的潜力。
基于这一证据,我们认为apitegroumab可能具有广泛的潜在治疗应用。我们正在考虑研究apitegroumab在SMA以外的多种适应症,并正在努力评估这些机会(包括临床前和转化研究、临床开发和监管路径评估以及商业评估)。
四. 心脏代谢疾病—SRK—439(潜伏肌生长抑制素抑制剂)
1. 肥胖和肥胖治疗的现状
肥胖现在被公认为全球最大的公共卫生问题,代表着一个数量不断增长的巨大市场:到2030年,肥胖症将影响超过10亿成年人和超过2.5亿儿童和青少年。这是一种代价高昂的慢性疾病,在美国,
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与肥胖相关的共病主要是心血管代谢,包括心血管疾病和2型糖尿病。GLP—1受体激动剂和其他肠促胰岛素治疗在降低总体重方面非常有效,但体重减轻也包括了显著的减少,估计25—40%的瘦肌肉质量减少。重要的是,停止治疗后会出现反弹体重增加,主要是脂肪,瘦肌肉质量落后。除了体重增加反弹外,接受GLP—1 RA治疗的患者还经历了耐受性问题,影响了治疗持续时间,并可能导致这些治疗的高停药率。
2. 肌肉的作用和肌肉抑制素抑制的机会
肌肉在代谢功能和能量稳态中起着关键作用,鉴于这一重要作用,我们认为保持瘦肌肉质量对于健康和可持续的减肥管理至关重要。保持瘦体重对整体健康有许多好处,超过保持力量,特别是在肥胖症与相关共病的情况下。具体地说,肌肉是代谢器官,增加基础代谢率,增强葡萄糖摄取,增强胰岛素敏感性,并且考虑到脂肪组织和肌肉之间的串扰,减少内脏脂肪。所有这些功能对健康的减肥管理都很重要。
骨骼肌在调节代谢生理学中的重要作用的日益认识突出了肌生长抑制素阻断剂的潜在治疗机会。例如,来自我们临床前实验的数据支持这样的假设,即肌生长抑制素通路的阻断有可能减少内脏脂肪的质量,这是心脏代谢病理生理学的重要驱动因素。在许多肌肉萎缩状态下,如SMA和脊髓损伤,已经观察到过多的脂肪量和代谢异常。更广泛地说,减少内脏脂肪量,或改善身体成分(例如,增强的肌肉脂肪比),可能是解决广泛的疾病,如非酒精性脂肪性肝炎("NASH")、糖尿病和肥胖症的潜在治疗策略。
3. SRK—439:一种治疗肥胖症的新型抗肌生长抑制素抗体
除了我们在SMA中推进apitegroumab的工作外,我们还利用我们在抗肌生长抑制素方面的专业知识及其对增加肌肉质量的作用,开发用于心脏代谢疾病(包括肥胖)的肌生长抑制素选择性抑制剂。
SRK—439是由Scholar Rock开发的一种新型抗肌肉生长抑制素抗体,具有吸引力的特性,我们认为它特别适合于肥胖患者人群。这些性质包括对原肌生长抑制素和潜伏肌生长抑制素的高体外亲和力,维持肌生长抑制素特异性(即,无GDF11或激活素A结合),以及可开发性特征,包括皮下给药和低给药体积的适用性。我们相信,这些抗体的选择性使心脏代谢疾病患者具有有利的风险—获益特征。
除了这些特性,SRK—439还显示出强大的临床前疗效。在两种DIO小鼠模型中,SRK—439与GLP—1 RA治疗(Semaglutide或利拉鲁肽)联合使用时维持瘦体重。在这两种情况下,与GLP—1 RA单药相比,在Semaglutide或利拉鲁肽单药中添加SRK—439显示出剂量依赖性增加和瘦肌肉质量损失逆转,脂肪质量损失改善(SRK—439与Semaglutide联合使用的结果如下所示)。这些结果提供了科学依据,并支持抑制肌生长抑制素联合GLP—1 RA驱动的体重减轻可能导致瘦肌肉保留的假设。
我们正在推进这项临床前项目,并计划在2025年年中提交IND。
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SRK—439逆转了Seminary治疗诱导的瘦质量损失和增强的脂肪质量损失。左边的曲线图是通过定量核磁共振测量的饮食诱导肥胖小鼠中瘦体重相对于基线的百分比变化,右边的是DIO小鼠中脂肪量的百分比变化。
4. Apitegroumab治疗肥胖症:概念验证
我们看到apitegroumab作为肌肉靶向治疗的潜力,广泛用于肌肉的作用对功能至关重要的疾病。基于apitegroumab改善SMA中肌肉功能的证据,并为SRK—439的开发提供信息,我们计划启动apitegroumab与GLP—RA激动剂联合的II期概念验证试验,同时推进我们的心脏代谢计划与SRK—439朝着IND推进。apitegroumab的I期健康志愿者数据总结见上文SMA章节。肥胖受试者临床试验的数据预计将于2025年年中发布。
b. | 抑制TGF β—SRK—181(潜伏性TGF β—1抑制剂)和LTBP |
我们一直是开发差异化方法来利用生长因子TGF β超家族的治疗潜力的先驱。我们行业领先的平台的基础是针对生长因子的TGF超家族,对两个目标(即,潜伏或预形式)和疾病特异性背景。虽然我们正在通过抗肌肉生长抑制素管道从这种方法中积累经验,但我们也观察到了有希望的临床前和早期临床数据,支持靶向其他形式的TGF β,包括肿瘤学和纤维化。
TGF β超家族在生长和分化、免疫调节和纤维化等多种细胞过程中发挥重要作用。TGF β 1由细胞作为单个蛋白链产生,然后由细胞酶促加工成两个不同的和物理分离的结构域—成熟的,活性的生长因子和原始蛋白的剩余部分,称为前结构域,或潜伏相关肽—其保持与生长因子相关并保持在非活性状态。该复合物进一步与许多“呈递分子”中的一种相关联,当分泌时,这些分子用于将潜在的前体束缚在体内特定位置。TGF β 1由多种细胞类型产生,包括纤维细胞,其在结缔组织中沉积潜在的TGF β 1,以及调节性T细胞,癌细胞和巨噬细胞,其在其细胞表面显示潜在的TGF β 1。
在2011年的一篇开创性的同行评审出版物中,通过解决TGF β 1潜在形式的高分辨率X射线晶体结构,我们的创始人Springer博士阐明了对蛋白生长因子TGF β超家族成员潜在前体形式激活机制的新理解。这项研究在分子水平上解释了为什么分泌形式的TGF β 1是无活性的。前结构域虽然与成熟生长因子结构域物理分离,但在TGF β 1活性形式周围形成一个"笼",阻断生长因子的能力,
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通过受体发出信号整合素蛋白能够通过与潜在TGF β 1复合物的前域结合并施加力将复合物拉开来解锁“笼”,从而允许成熟的生长因子在其微环境中释放并发出信号。虽然成熟的TGF β 1与其密切相关的家族成员TGF β 2和TGF β 3具有高度的结构相似性,但它们各自的笼结构不同。通过利用前域之间的差异,结合我们对激活机制的理解和体外重现激活机制的能力,我们能够鉴定出多种高选择性的潜在TGF β 1激活抑制剂。通过特异性靶向TGF β 1同种型,我们相信我们有钥匙释放检查点抑制剂的力量,并有意义地提高多种实体瘤类型的缓解率。2019年3月,我们根据临床前数据和人类翻译洞察力,选择SRK—181作为TGF β 1癌症免疫治疗项目的候选产品。SRK—181的体外和体内研究表明,它以高亲和力和高选择性结合潜伏性TGF β 1,这一点由与潜伏性TGF β 2或潜伏性TGF β 3亚型的结合极低或不结合证实。整合素,如α V β 6和α V β 8,可以触发TGF β 1和TGF β 3的激活。此外,生化证据表明某些蛋白酶(例如,纤溶酶和激肽释放酶)也可诱导TGF β活化。值得注意的是,这些整联蛋白和蛋白酶已经涉及许多人类癌症的肿瘤生物学。SRK—181能够抑制整合素依赖性和蛋白酶诱导的TGF β 1激活。
SRK—181选择性地结合proTGF β 1复合物,与proTGF β 2或proTGF β 3复合物的结合最少或不结合。
I. TGF β 1在肿瘤治疗中的应用
我们认为,TGF β 1的特异性抑制可能对某些肿瘤背景下的患者的治疗有显著影响。
免疫检查点是作为免疫系统刹车的细胞机制,这些蛋白质在肿瘤微环境中的表达创造了一个免疫抑制环境,使肿瘤细胞逃避被免疫系统杀死。因此,免疫检查点蛋白,如PD—1/PD—L1,已成为肿瘤微环境中的关键治疗靶点。通过抑制这些蛋白质,免疫系统的刹车被释放,允许T细胞杀死癌细胞。目前有多种获批的靶向PD—1/PD—L1通路的检查点抑制剂疗法。
很大一部分患者,在许多情况下,对这些检查点抑制剂疗法没有反应,因为他们似乎对免疫疗法有预先存在的或初级的抵抗力。其他患者的癌症似乎一开始有反应,但随后出现进展。在许多人类癌症中,转化生长因子β信号与对PD(L)-1阻断缺乏反应有关,特别是在具有免疫排斥表型(即,CD8+T细胞存在于邻近间质但被肿瘤实质排除)的肿瘤患者中。治疗前的基因表达分析
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黑色素瘤发现了多个转化生长因子β相关的信号特征,与预先存在的或原始的对抗PD-(L)1抗体治疗的抵抗有关。同样,也有报道称,对来自阿替唑单抗膀胱癌试验的肿瘤样本进行的回溯性路径分析发现,转化生长因子β通路是对阿替唑单抗产生原发耐药性的主要决定因素。
我们对公开的人类肿瘤数据的分析发现,转化生长因子β1是在许多实体肿瘤中表达的主要转化生长因子β亚型。
国家癌症研究所-癌症基因组图谱计划对33种肿瘤类型的10,000多个样本的RNAseq分析显示,转化生长因子β1亚型在许多肿瘤类型中高表达
二、SRK-181在肿瘤免疫治疗中的应用--潜在转化生长因子β1激活的抑制因子
我们的第二个候选产品SRK-181是一种高度选择性的潜伏转化生长因子β1激活抑制剂,正在临床开发中,用于治疗局部晚期或转移性实体肿瘤,这些肿瘤对抗PD-(L)1疗法具有耐药性。我们估计,美国每年至少有75万癌症患者有资格接受检查点抑制疗法的治疗,其中大多数患者将发展为治疗进展。
转化生长因子β1的信号增强是许多疾病相关过程的关键驱动因素,包括癌细胞逃避免疫系统、与血液疾病相关的骨髓纤维化以及组织和器官纤维化。从历史上看,选择性靶向转化生长因子β-1信号通路一直是具有挑战性的,因为小分子抑制剂或抗体都无法避免其他密切相关的生长因子-转化生长因子β-2和转化生长因子β-3的靶外抑制。用这些非选择性转化生长因子β抑制剂治疗动物会产生一系列的毒性,尤其是心脏毒性。此外,由于这些生长因子中的每一种都通过相同的转化生长因子β受体ALK5传递信号,转化生长因子β受体激酶的抑制剂遭受类似的剂量限制性毒性。在我们的抗体的临床前研究中,我们在体外观察到转化生长因子β1的选择性抑制活性,在体内观察到在多种疾病模型中的免疫调节和抗纤维化活性。我们的领先抗体在大鼠身上进行了为期28天的试验性非临床毒理学研究,在研究中测试的最高剂量(每周100毫克/公斤)以下,没有观察到任何与药物相关的毒性。在同一项研究中,我们测试了非选择性转化生长因子β抑制剂,并观察了已发表的毒性,包括心脏毒性和死亡。我们还完成了为期四周的大鼠和非人类灵长类动物的GLP毒理学研究,在最高评估剂量分别为每周200 mg/kg和300 mg/kg之前,没有观察到与SRK-181相关的不良反应。
在许多人类癌症中,转化生长因子β信号与对PD-(L)1拮抗剂缺乏反应有关,特别是在具有免疫排斥表型(即,CD8+T细胞存在于邻近间质但被肿瘤实质排除)的肿瘤患者中。我们观察到多个概括免疫排除表型并对PD-1阻断具有抵抗力的小鼠模型对SRK-181-mIgG1、SRK-181的小鼠类似物和抗PD-1抗体的组合产生反应。这些模型,包括MBT-2膀胱癌模型、Cloudman S91黑色素瘤模型和EMT6乳腺癌模型,对单一药物治疗反应较差或无反应
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抗PD—1或SRK—181—mIgG 1对肿瘤生长几乎没有影响或没有影响。然而,在代表性实验中,SRK—181—mIgG 1和抗PD—1联合使用在这三种小鼠模型中分别导致72%、57%和70%的肿瘤消退。此外,联合治疗在所有三种模型中均产生统计学显著的生存获益(参见"克服检查点抑制耐药性的临床前证据")。
我们的I期DRAGON临床试验旨在初步评估我们的治疗假设,即SRK—181联合抗PD—(L)1治疗可能克服抗PD—(L)1治疗耐药性并导致抗肿瘤应答。这项在局部晚期或转移性实体瘤患者中的临床试验正在进行中,并研究SRK—181的安全性、PK和疗效。DRAGON试验由两部分组成:A部分(SRK—181单药或与获批抗PD—(L)1治疗联合的剂量递增)和B部分(SRK—181与获批抗PD—(L)1抗体治疗联合的剂量扩展)。B部分涵盖5个活跃队列,包括尿路上皮癌、皮肤黑色素瘤、非小细胞肺癌、透明细胞肾细胞癌和头颈部鳞状细胞癌,并于2021年开始,并于2023年12月完成入组。安全性、有效性和生物标志物数据于2023年11月在SITC第38届年会上公布。提供的数据继续支持SRK—181在28例抗PD—1耐药cc肾癌患者中的概念验证。SRK—181通常耐受良好,在该患者人群中显示出有希望的抗肿瘤活性。在ccRCC队列中的28名可评估患者中,6名接受SRK—181联合派姆单抗治疗的患者证实了部分缓解("PR"),并实现了33%至93%的最佳肿瘤减少,客观缓解率为21.4%。在ccRCC的生物标志物分析中,循环粒细胞骨髓源性抑制细胞("gMDSC")的水平与用SRK—181与派姆单抗组合治疗的ccRCC患者的临床活性相关。ccRCC队列的安全性数据继续显示SRK—181通常耐受良好。所有分析的数据截止日期为2023年8月29日。
我们认为,DRAGON试验通过在对PD—1治疗耐药的cc肾癌患者中显示出客观、持久的临床应答,达到了其研究目的,超出了继续单独使用PD—1的预期。预计Dragon试验的新数据将在未来的医学会议上公布。
1. SRK—181在其他肿瘤学环境中的潜在应用
除了癌症免疫治疗外,我们认为SRK—181有可能用于其他肿瘤学环境,例如免疫治疗初治患者,与检查点抑制剂以外的其他治疗联合使用,以及骨髓纤维化。
三. 纤维化:LTBP—49247
纤维化是许多疾病的病理特征,几乎所有器官都可以发生。其特征是受影响组织中细胞外基质的过度积累,导致了大量的发病率和死亡率。TGF β信号通路是纤维化疾病发病机制中公认的核心驱动因素,并且已显示抑制该通路可改善肝、肾、肺和其他纤维化疾病的相关动物模型的结局。此外,一种抑制TGF β所有3种同种型(同种型1、2和3)的非选择性TGF β信号传导抑制剂在患有系统性硬化症(一种纤维化结缔组织疾病)的患者中显示出临床改善。然而,已知所有TGF β亚型的非选择性抑制与严重的安全性结果相关,最显著的是出血发作和心脏毒性。基于敲除动物模型(一种研究人员通过替换或破坏现有基因的人工DNA片段来灭活或“敲除”现有基因的模型),这些安全性发现被认为与TGF β 2和TGF β 3亚型的抑制有关。这些数据表明靶向TGF β信号传导的新方法可能广泛适用于纤维化疾病的治疗,其中更具选择性的方法可能提供更好的安全性。此外,鉴于免疫细胞活化可能在纤维化疾病发展中发挥关键作用,在纤维化表现的主要部位选择性靶向仅基质相关TGF β 1,同时避免免疫细胞相关TGF β 1是维持疗效同时避免免疫细胞活化潜在长期负债的关键。
基于这一科学原理,我们利用我们的平台来发现和开发抗体,这些抗体选择性地抑制纤维化细胞外基质中潜在TGF β 1的激活,并避免干扰免疫系统细胞呈递的TGF β 1。我们选择了一种高效的抗潜伏性TGF β 1抗体,通过靶向潜伏性TGF β 1与潜伏性TGF β结合蛋白相关,选择性地抑制细胞外基质中TGF β 1的活化。
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(LTBP),从而能够特异性地抑制纤维化组织中的TGF β 1。该抗体在多种临床前啮齿动物模型中显示出显著的抗纤维化活性。在一项非GLP小鼠安全性研究中,其在所有检测剂量下也表现出稳健的治疗指数。我们计划将该计划推进到IND使能研究。
当潜伏的转化生长因子β1从细胞(上中)分泌出来时,它进一步与另一种被称为呈递分子的蛋白质联系在一起(每幅图中都显示了这些分子的例子)。呈现的分子共价结合到原结构域上,并在特定的微环境中用于连接潜在的转化生长因子β1复合体。与转化生长因子β1不同,特定递呈分子的表达模式仅限于特定的细胞和组织环境。例如,提呈分子GARP(右)主要发现于调节性T细胞,提呈分子LTBP1和LTBP3(下中)定位于细胞外基质中的结缔组织,提呈分子LRRC33(左)主要发现于某些髓系细胞,如巨噬细胞。
c. | HJV-35202:一种选择性抑制HJV/RGMc的高亲和力抗体 |
许多疾病状态以及罕见的基因突变都可能导致铁稳态的破坏,并可能导致缺铁或超负荷。铁水平的这些失衡可能会导致有害的并发症,是许多疾病致死和致病的基础。海普西丁是一种在肝脏中产生的多肽激素,在调节全身铁稳态方面发挥着重要作用。海普西丁表达的异常增加是几种慢性和破坏性疾病的标志,在这些疾病中,它会导致铁限制性贫血,从而导致这些疾病的发病率和死亡率。海普西丁的表达是通过骨形态发生蛋白(BMP)信号通路来调控的,其中BMP2/6是主要的配体,通过一个包含BMP受体(BMPR)和BMP共同受体的排斥引导分子c/HJV(RGMc/HJV)的大型蛋白质受体复合体进行信号传递。RGM家族由RGMa、RGMb和RGMc/HJV三个成员组成,由于其作为BMP辅助受体的作用,已被证明参与体内许多组织和器官的发育和维持。人类
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突变和基因敲除动物研究表明,RGMc/HJV在铁稳态调节中起着主要作用。这些数据表明,在肝脏中特异性靶向BMP途径的新方法可能在治疗贫血方面具有广泛的适用性,特别是在海普西丁上调的慢性疾病中。
与BMP-BMPR在体内的深远作用不同,RGMc/HJV亚型在铁稳态中的特殊作用,为利用我们的平台发现和开发选择性结合和抑制RGMc的抗体提供了机会。我们选择了HJV-35202,一种高效和选择性的RGMc/HJV抑制剂,已经证明在小鼠、大鼠和非人类灵长类动物体内显著抑制了海普西丁的表达,并由此动员了体内储存的铁。HJV-35202可能为治疗由海普西丁过度表达引起的慢性疾病患者的铁限制性贫血提供一种新的方法。我们计划将这一计划推进到支持IND的研究中。
D.其他潜在的勘探领域
我们可能应用我们的科学平台和专业知识的其他治疗领域和目标包括:
● | 探索开发转化生长因子β1的其他依赖于上下文的抑制剂的机会,以在特定免疫疾病的上下文中调节免疫细胞的激活。 |
● | 探索调节代谢生理学的机会,包括了解骨骼肌在调节代谢中的重要作用。肌生长抑制素阻断的潜在治疗机会突出了这一点。例如,有证据表明阻断肌生长抑制素途径可以减少内脏脂肪的质量,这是心脏代谢病理生理学的重要驱动因素。我们正在努力评估这些机会,包括临床前和转化研究,开发路径评估和商业评估。 |
我们继续加强我们的内部生物制剂发现能力,包括使用人源化转基因啮齿动物以及单域抗体库。这些新功能使我们能够更有效地发现抗体,并进一步致力于构建差异化的候选产品组合。
七、 | 许可协议 |
a. Gilead协作
于2018年12月19日(“生效日期”),我们与Gilead达成为期三年的合作,以发现和开发靶向TGF β驱动信号传导(一种纤维化的中枢调节因子)的治疗药物(“合作协议”)。就合作协议而言,我们已收到预付款5,000万元及股权投资3,000万元。
2019年12月,我们根据Gilead协作协议实现了2500万美元的临床前里程碑,用于成功证明临床前体内概念验证研究的疗效。
于2022年1月6日,我们与Gilead订立书面协议,其中(i)确认合作协议项下的合作期已于2021年12月19日届满,及(ii)同意合作协议项下所有计划的购股权行使期已于2022年1月6日终止。
B. 阿迪玛协议
于二零一九年三月十二日,我们与Adimab,LLC(“Adimab”)订立经修订及重列的合作协议(“Adimab协议”)。根据Adimab协议(经修订),我们选择了多个生物靶点,Adimab使用其专有平台技术根据双方商定的研究计划发现和/或优化抗体,并且我们有能力选择指定数量的额外生物靶点。
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Adimab将提供额外的抗体发现和优化服务。在Adimab特定研究项目(“研究项目”)的研究期和评估期内,我们拥有Adimab技术下的非独家全球许可证,以开展某些研究活动,并评估项目抗体,以确定我们是否希望行使我们的选择权,获得独家许可证来开发此类抗体(“开发和商业化选项”)。
根据Adimab协议,我们先前向Adimab支付了一次性、不可贷记、不可退还的技术接入费。我们也有义务根据研究计划向Adimab支付某些技术里程碑付款。在行使开发和商业化选择权时,我们有义务根据给定研究项目中的抗体,向Adimab支付不可贷记、不可退还的选择权行使费(i)低七位数金额或(ii)中六位数金额,加上,在任何情况下,等于先前未就该研究项目支付的任何技术里程碑付款的金额,在任何情况下,就该研究项目支付的任何期权延期费。在产品(如Adimab协议中的定义)的基础上,我们将在完成各种临床和监管里程碑事件后向Adimab支付,对于给定产品,里程碑付款总额不超过1500万美元。对于任何商业化的产品,在每个国家和每个产品的基础上,我们有义务在每个国家适用的特许权使用期内向Adimab支付该产品全球年净销售额的低至中个位数百分比。
SRK—181受Adimab协议条款的约束,并于2019年3月,我们对产生SRK—181的研究项目行使了开发和商业化选择权。于2020年1月及2020年12月,我们行使了额外研究项目的开发及商业化选择权。
八. | 知识产权 |
我们的商业成功部分取决于我们保护候选产品知识产权的能力,包括apitegroumab和SRK—181,以及相关方法,以及我们用于生成单克隆抗体的新方法和专有平台;确保操作自由,以使我们的候选产品商业化(如果获得批准);以及防止他人侵犯我们的专利权。我们的政策是通过在主要司法管辖区(包括美国)提交专利申请,寻求保护我们的知识产权地位,欧洲、加拿大、日本和澳大利亚,涵盖我们对创新、发展、维持和实施业务至关重要的专有技术、发明和改进。
我们提交了针对包含我们抗体的组合物、涵盖我们候选产品的抗体类别、此类抗体用于治疗疾病的用途以及相关制造方法的专利申请。截至2023年12月31日,我们在多个项目中有30个未决专利家族。在待申请的专利系列中,有22个已被国有化,其中20个申请已经成熟为美国颁发的专利,并在全球多个司法管辖区获得了更多的专利。总共有242项国家或直接公用事业申请待决或已发出。此外,有四个专利族申请属于优先权年。我们将继续审查和收获新发明以提交新专利申请。
截至2023年12月31日,两项授权专利,EP 2981822和EP 3368069,是欧洲专利局(“EPO”)正在进行的异议程序的主题。截至该日,我们没有其他与任何专利相关的有争议的诉讼程序,但我们不能保证我们在以后不会有此类诉讼程序。 有关知识产权相关风险的更多信息,请参阅“风险因素—与知识产权相关的风险”。
a. 平台
我们产生生长因子超细胞活化的选择性调节剂的新方法广泛体现在我们最早的两个"平台"专利家族中,PCT/US2013/068613(公开为WO 2014/074532)和PCT/US2014/036933(公开为WO 2014/182676)。这些专利家族涉及调节生长因子的TGF β超家族活化的方法和筛选单克隆抗体的方法,
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特异性地靶向生长因子的非活性形式,从而防止激活(例如,成熟的生长因子。TGF β超家族是由30多种相关生长因子/细胞因子组成的一组,它们介导不同的生物学过程,包括TGF β 1和肌肉生长抑制素(也称为GDF—8)。平台系列中已颁发的美国专利包括:9,573,995(2017年2月21日发布);9,758,576(2017年9月12日发布);9,580,500(2017年2月28日发布);9,399,676(2016年7月26日发布);9,758,577(2017年9月12日发布);10,597,443(2020年3月24日发布);10,981,981(2021年4月20日发布);11,827,698(2023年11月28日发布)。此外还有一项已获授权的欧洲(“EP”)平台专利:EP2981822(于2020年9月2日授予),该专利已在37个州获得验证。这些美国和欧洲专利预计将于2034年到期。
具体地,EP 2981822已经授予涉及能够结合包含原—TGF β 1的重组抗原或包含TGF β 1 β 2复合物的生长因子—前结构域复合物的抗体的物质组合物权利要求,以及涉及制备此类抗体的方法的权利要求。EP2981822目前是EPO正在进行的反对诉讼的主题。
美国专利第9,573,995号已经发布了涉及特异性结合与人TGF β 1 β—β—β复合物相关的GARP的抗体的物质组合物权利要求。
美国专利No.9,758,576已经发布了涉及分离的单克隆抗体或其片段的物质组合物权利要求,所述单克隆抗体或其片段特异性结合原/潜伏GDF—8/肌生长抑制素复合物的前结构域,从而防止GDF—8/肌生长抑制素前结构域的残基Arg 75和ASP 76之间的蛋白水解切割。从而抑制成熟GDF—8/肌肉生长抑制因子从复合物中释放。
美国专利第9,580,500号已经发布了关于用于鉴定结合GARP/proTGF β 1复合物的抗体的基于噬菌体展示文库的抗体生产方法的权利要求。
美国专利第9,399,676号已经发布了涉及基于噬菌体展示文库的抗体生产方法的权利要求,所述抗体用于鉴定结合已经经受酶促切割的原/潜伏GDF—8复合物的抗体。相关的工艺产品权利要求包括在已发布的美国专利No.9,758,577中。
美国专利第10,597,443号已发布权利要求书,其广泛地涵盖含有结合TGF β的大潜在复合物从而调节TGF β信号传导的抗体的药物组合物的制造方法。
美国专利第10,981,981号已发布权利要求书,其广泛地涵盖含有结合原/潜伏GDF—8但不结合成熟GDF—8并抑制GDF—8信号传导的抗体的药物组合物的制造方法。
此外,美国专利第11,827,698号已发布权利要求,其广泛地涵盖含有结合原/潜伏GDF—8并抑制成熟GDF 8从原/潜伏GDF 8复合物释放的抗体的药物组合物的制造方法。
B. 肌生长抑制素激活抑制剂
到目前为止,已经提交了11个专利系列,涵盖了专有的肌肉生长抑制素抑制剂及其在治疗各种肌肉和代谢疾病中的用途。这些未决专利家族的专利起诉正在进行中,但相对较早。
有两个家族针对的是涵盖我们专利抗体的物质组成索赔。PCT/US2015/059468(公开为WO 2016/073853)广泛涵盖了特异性结合无活性前体从而防止肌生长抑制素激活的一类单克隆抗体。该专利系列预计将于2035年11月到期。分别于2019年6月和2021年10月发布的美国专利10,307,480和11,135,291,其发布的权利要求针对特异性结合原肌生长抑制素/潜伏肌生长抑制素的Scholar Rock专有抗体,包括29H4,apitegroumab的亲本克隆和变体,以及制备pH敏感性结合原肌生长抑制素/潜伏肌生长抑制素的抗体的方法。一
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第二家族PCT/US2016/052014(公开为WO 2017/049011)公开了apitegroumab的特定氨基酸序列,预计将于2036年9月到期。2020年8月授权的美国专利10,751,413,其权利要求涉及包含apitegroumab的重链和轻链序列的抗体和药物组合物,而2022年9月授权的美国专利11,439,704,涉及一种预防肌肉损失的方法和/或或通过施用具有apitegroumab重链和轻链序列的抗体来减少肌肉萎缩或治疗SMA。欧洲同行也于2021年5月获得EP 3350220 B1。所授予的权利要求涉及包含apitegroumab的重链和轻链可变区序列的抗体,以及所述抗体的药物组合物。
以下专利系列涉及治疗用途/方法:
PCT/US2017/012606(公开为WO 2017/120523)广泛地涵盖了使用特异性阻断肌生长抑制素激活步骤的抗体的许多肌肉和神经肌肉疾病和病症的治疗方法。第一份美国申请于2019年5月作为美国专利10,287,345发布,预计将于2036年9月到期。所发布的权利要求涉及使用我们专有的激活抑制剂(如apitegroumab)抑制肌肉生长抑制素激活的方法,以产生特定的药理学效应,以治疗多种病症,包括肌肉和代谢疾病。第二份美国申请于2021年1月作为美国专利10,882,904发布。所发布的权利要求书叙述了使用包含apitegroumab的重链和轻链序列的抗体抑制肌肉生长抑制素激活的方法,用于各种适应症。
PCT/US2017/037332(公开为WO 2017/218592)涉及用于治疗神经肌肉疾病和选择可能响应于肌生长抑制素抑制的患者群体的方法。本申请包括正在接受SMN治疗的患者的SMA治疗(例如,SMN校正器/上调节器)。该专利系列预计将于2037年6月到期。PCT申请在11个司法管辖区实现了国家化,在三个主要司法管辖区实现了国家化(即,美国,欧洲和日本)已经批准,以及在其他国家。具体而言,美国的申请于2021年3月获得批准。所授权的权利要求涉及用于用肌生长抑制素抑制剂和神经元矫正剂治疗脊髓性肌萎缩症的附加疗法或联合疗法(例如smn上调剂疗法)。在包括日本在内的其他国家也已授权了类似的权利要求(JP专利No.6823167、JP专利No.7161554和JP专利No.7,344,337)。同样,欧洲对应的专利被授予EP 3368069B1,并已在37个州得到验证。所授予的欧洲权利要求涉及使用肌生长抑制素选择性抑制剂与SMN校正剂疗法联合治疗治疗SMA的附加疗法和联合疗法。EP 3368069B1目前是欧洲专利局正在进行的反对诉讼的主题。
PCT/US2018/012686(公开为WO 2018/129395)涉及用肌肉生长抑制素激活抑制剂治疗代谢疾病,并且预计将于2038年1月到期。PCT于2019年被国有化,目前正处于起诉的早期阶段。2021年10月以US 11,155,611授权的美国专利,其权利要求涉及制备包含肌生长抑制素选择性抑制剂的药物组合物的方法,所述方法包括筛选能够降低丙酮酸脱氢酶激酶4(PDK4)表达和增加丙酮酸脱氢酶磷酸酶1(PDP1)表达的抗体。2022年12月发布的日本专利(JP 7198757),其权利要求涉及一种前/潜伏肌生长抑制素特异性抑制剂,用于治疗或预防热量限制饮食受试者的肥胖症或代谢紊乱。 2023年欧洲也发布了类似的索赔(EP 3565592)。
除了以上列出的五个待决专利系列之外,还有最近提交的PCT申请PCT/US2021/056517(公开为WO 2022/093724),其涉及源自apitegroumab的II期临床试验的发明。如果获得批准,来自该PCT的专利将于2041年到期。另一个PCT申请于2023年提交,PCT/US2023/020843(公开为WO 2023/215384),其权利要求涉及用于治疗SMA的治疗方法。如果获得批准,该家族的专利将于2043年到期。另一PCT申请PCT/US2022/034588(公开为WO 2022/2271867)与涉及用于治疗代谢病症的肌生长抑制素途径抑制剂的权利要求一起提交。如果获得批准,来自该PCT的专利将于2042年到期。此外,来自上文详细讨论的平台专利的美国专利9,758,576的已发布权利要求涵盖通过阻断潜伏肌生长抑制素的蛋白水解活化而选择性地抑制肌生长抑制素信号传导的单克隆抗体。这些发布的物质组成声明为我们的第一抗体apitegroumab以及通过这种独特作用机制起作用的任何其他单克隆抗体提供了保护。该专利将于2034年5月到期,不包括任何潜在的专利期限延长。
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最后,另外两个与肌肉生长抑制素相关的专利系列已经提交,并处于优先权年。
C. TGFβ1激活抑制剂
除了以上讨论的专利系列,知识产权—平台”第一节一般涵盖TGF β 1项目的某些方面,迄今为止已经提交了15个专利家族,涵盖了我们的TGF β 1项目的各个具体方面。
赋予改善的安全性特征的TGF β 1的同种型特异性抑制剂和相关方法描述于PCT/US 2017/021972(公开为WO 2017/156500)。2023年5月发布的美国专利(11,643,459),其权利要求涉及鉴定TGF β 1特异性抑制剂的方法。2023年5月授予的欧洲专利EP 3365368,要求使用由CDR序列或交叉竞争定义的同种型选择性和上下文非依赖性抗TGF β 1抗体治疗癌症或骨髓纤维化。该系列预计将于2037年3月到期。
在TGF β 1抑制剂中,我们的一种上下文非依赖性抗体被单独要求保护,相关的临床前数据描述于PCT/US 2018/012601(公布为WO 2018/129329)。该专利申请预计将于2038年1月到期。对于后一个家族,2022年10月发布的日本专利(JP专利号7157744),其权利要求涵盖某些同种型选择性、上下文依赖性抗体及其在治疗纤维化疾病中的用途。
此外,高亲和力、同种型选择性TGF β 1抑制剂公开于PCT/2019/041373(公开为WO US 2020/014460)中。该系列的专利预计将于2039年到期。另外,在美国已经提交了三份涉及相关主题的直接国家/区域申请,欧洲和香港,预计将于2039年到期。2021年9月以US 11,130,803发布的美国专利,其权利要求涵盖SRK—181临床候选物及其药物组合物;以及2021年11月发布的欧洲专利EP 3677278,其权利要求涵盖SRK—181临床候选物、药物组合物、用于治疗癌症和骨髓纤维化的用途,以及制造方法。此外,PCT/US2021/012969(公开为WO 2021/142448)公开了与高亲和力、同种型选择性TGF β 1抑制剂的生物标志物相关的数据,并且,如果获得批准,来自该PCT申请的专利预计将于2041年到期。另外的生物标志物公开于PCT/US2022/022063(公开为WO 2022/204581)和PCT/US2022/032278(公开为WO 2022256723)中。如果获得批准,来自这些PCT申请的专利将于2042年到期。这些专利家族中声称的抗体保护我们的SRK—181临床候选人。
另外,其他改进的TGF β 1同种型选择性、上下文非依赖性抑制剂公开于PCT/US 2019/041390(公开为WO 2020/014473)中。预计该家庭将于2039年到期。PCT/US2021/12930(公开为WO 2021/142427)涉及优化的TGF β 1同种型选择性、上下文非依赖性抑制剂。该家庭预计将于2041年到期。
TGF β 1的LTBP复合物特异性抑制剂在四个专利家族中描述:PCT/US2018/44216(公布为WO 2019/023661),预计将于2038年7月到期;以及PCT/US2020/15915(公布为WO 2020/160291),预计将于2040年到期;PCT/US2022/73740(公布为WO 2023/288277),预计将于2042年到期;以及第四个专利族,该专利族处于优先权年。两项美国专利(美国专利。号11,214,614和11,365,245)已经在第二专利家族中被授权,其权利要求涉及抗体和药物组合物。
LRRC33特定的抑制剂在另一个专利家族中进行了描述:PCT/US2018/031759(发表为WO2018/208888),预计将于2038年5月到期。EP3621694于2023年7月获得批准,声称针对各种适应症的治疗使用LRRC33抑制剂。PCT/US 2017/042162(发布为WO 2018/013939)独家授权给Janssen,但如下所述,许可协议于2022年7月终止。学者洛克现在控制着起诉。这一专利系列涵盖了专门抑制与GARP相关的转化生长因子β的抗体,预计将于2037年7月到期。年颁发的日本专利(JP专利7128801号)
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目录表
2022年8月,针对特定结合人转化生长因子原的抗体和抗原结合片段的权利要求β1复合体,它们的生产方法和相关组合物。
D.RGMc选择性抑制剂
PCT/US2019/57687(发表为WO2020/86736)针对的是RGMC选择性抑制剂,将于2039年到期。第二个系列已经提交,并处于优先年,预计将于2024年11月转换为国际专利申请(PCT)。
E.知识产权保护
我们无法预测我们追求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布,或者任何已发布专利的权利主张是否会提供任何针对竞争对手的专利保护。即使我们的未决专利申请作为已发行专利被授予,这些专利以及我们从第三方许可的任何专利可能会被第三方挑战、规避或无效。如上所述,截至2023年12月31日,两项已授予的专利,EP2981822和EP3368069,是欧洲专利局正在进行的反对程序的主题。虽然没有与上述任何其他专利相关的有争议的诉讼或第三方索赔,但截至该日,我们不能保证我们以后不会有此类诉讼或第三方索赔。
个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在我们提交申请的大多数国家,专利期为自提交非临时专利申请的最早日期起20年。在美国,涵盖FDA批准的药物或生物的专利期限也有资格延长,这允许专利期限恢复,作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期限的补偿。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利期限在专利到期后最多延长五年。专利期延长的长度与药物或生物受到监管审查的时间长度有关。专利期限延长不能超过自产品批准之日起总共1400年的专利期限,并且只能延长一项适用于经批准的药物或生物的专利。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的规定,以延长涵盖经批准的药物或生物的专利的期限,或在专利到期后为经批准的药品提供额外的保护期。未来,如果我们的产品获得FDA批准,我们预计将为涵盖这些产品的专利申请延长专利期限。我们计划在任何可获得专利的司法管辖区为我们已颁发的任何专利寻求专利期限延长,但不能保证适用当局,包括美国专利商标局和欧洲国家专利局,会同意我们对是否应批准此类延长以及如果批准,此类延长的期限的评估。
除了我们的发明、候选产品和研究项目依赖专利保护外,我们的机密和专有信息也依赖于商业秘密保护。例如,我们专有平台的某些元素可能基于未公开披露的非专利商业秘密。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密,包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式,但第三方可以独立开发基本相同的专有信息和技术,或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。因此,我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定,在与我方的关系过程中,向有关个人或实体披露的所有与我方业务或财务有关的机密信息均应保密,除非在特定情况下,否则不得向第三方披露。就员工而言,协议规定,由个人构思的、与我们当前或计划中的业务或研发有关的、或在正常工作时间内、在我们的办公场所内进行的、或使用我们的设备或专有信息的所有发明都是我们的专有财产。此外,我们还采取了其他适当的预防措施,例如物理和技术安全措施,以防止第三方盗用我们的专有技术。我们还制定了政策并进行了培训,为我们在保护商业秘密方面的期望提供指导,并就最佳做法提供建议。
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我们不拥有或经营临床药物制造、储存、分销或质量检测设施。目前,我们所有的临床制造都外包给第三方制造商。某些第三方制造商可能要求我们与他们签订制造协议,其中包括大量里程碑付款和特许权使用费。随着我们开发计划的扩展和建立新的流程效率,我们预计将继续评估我们利用第三方制造商的战略,目标是满足我们注册试验的需求,如果获得批准,还将满足商业产品的制造、销售和分销。
我们拥有内部抗体展示和发现能力,但有时我们可能会继续依赖第三方根据我们提供的标准和规范为我们提供抗体发现和优化服务。某些抗体发现和优化供应商要求我们与他们签订许可证,以获得他们在人体中发现的抗体的使用权或用于商业目的。此类许可证可能包括重大里程碑付款和版税,以我们选择使用此类供应商发现的抗体为限。于2019年3月12日,我们根据Adimab协议行使选择权从Adimab获得该许可证。有关本协议条款的更多详细信息,请参见上述“许可协议—Adimab协议”中的描述。
生物技术和制药行业的特点是技术发展迅速,竞争激烈,知识产权保护有力。虽然我们相信我们的候选产品、发现项目、技术、知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势,但我们面临着来自主要制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构等的竞争。
与我们竞争的许多公司在研发、制造和批准产品的商业化方面,都比我们拥有更多的财政资源和专业知识。这些竞争对手在招聘和留住合格的科学和管理人员方面与我们竞争,并可能在建立临床试验中心和临床试验患者招募方面与我们竞争。
政府和其他第三方支付者的补偿也将显著影响我们产品的定价和竞争力。我们的竞争对手也可能更快地获得FDA或其他监管机构的批准,这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。
a. Apitegroumab的竞争
在SMA市场上,迄今为止有三种获批的SMN疗法,尚未获批的SMA肌肉靶向疗法。SMA药物开发管线反映了SMA治疗范式的演变,以及对SMA患者在接受获批SMN治疗后未满足需求的关注。为了解决SMA中肌肉无力和生活质量的影响,我们正在通过开发肌肉靶向疗法开创一种新的方法。
我们正在开发apitegroumab,一种研究性的全人单克隆抗体,旨在通过选择性结合骨骼肌中肌生长抑制素的原和潜伏形式来抑制肌生长抑制素的激活,用于治疗SMA患者。如果apitegroumab获得上市批准,我们可能会面临来自其他公司的竞争,这些公司正在进行临床试验,以开发抗肌肉生长抑制素分子或其他肌肉靶向治疗SMA,包括Roche,Biohaven有限公司, Biogen和NMD Pharma。此外,我们还可能与规模较小或早期的公司,以及其他已经开发、正在开发或可能开发当前和未来的抗肌肉生长抑制素抑制剂或其他肌肉靶向SMA疗法的研究机构竞争。
此外,诺华、罗氏和Biogen正在开发其批准的SMN疗法的替代制剂,包括 诺华用于其基因治疗,onasemnogene abparvovec,罗氏用于risplam,Biogen用于其反义
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寡核苷酸(ASO),Nusinesen。我们不认为这些疗法与apitegromab具有竞争性,因为apitegromab解决了疾病病理的另一个方面,而且apitegromab预计将用于接受SMN治疗的患者。
B.SRK-181的竞争
我们SRK-181的竞争对手可能包括其他开发癌症免疫疗法的公司,这些公司将与CPI疗法结合使用。
许多公司,包括艾伯维公司、罗氏、比卡拉治疗公司、诺华公司、百时美施贵宝公司(收购的福比乌斯公司)和默克公司的KGaA、默克公司(收购的Tilos治疗公司)正在开发癌症免疫治疗与CPI治疗相结合的疗法,目的是至少部分通过抑制转化生长因子β信号通路来发挥作用。
我们的竞争对手还可能包括正在或将为我们早期计划中的相同治疗领域开发疗法的公司,包括其他神经肌肉疾病、癌症、纤维化和铁限制贫血。
美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局对药品和生物制品(如apitegromab、SRK-181、SRK-439和任何未来的候选产品)的研究、开发、测试、制造、质量控制、审批、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、审批后监测和报告、营销和进出口以及任何未来的候选产品等进行监管。一般来说,在一种新药或生物制剂上市之前,必须获得大量证明其质量、安全性和有效性的数据,组织成每个监管机构特有的格式,提交审查并得到监管机构的批准。
A.美国生物制品开发
在美国,FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)对药品进行监管,并根据FDCA、公共卫生服务法(PHSA)及其实施条例对药品和生物制品进行监管。药品和生物制品也受到其他联邦、州和地方法规的约束。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州和地方法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、审批过程或上市后的任何时候,如果申请人不遵守适用的美国要求,可能会受到行政或司法制裁。除其他行动外,这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、临床搁置、无标题或警告信、产品召回或市场撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还、返还和民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。
Apitegromab、SRK-181和任何未来被监管为生物制品的候选产品必须通过生物制品许可证申请(BLA)程序获得FDA的批准,然后才能在美国合法上市。该程序通常涉及以下内容:
● | 按照适用法规完成广泛的临床前研究,包括按照良好实验室规范(“GLP”)要求进行的研究; |
● | 按照适用法规制造药品物质和药品,包括按照现行良好生产规范(“cGMP”)要求进行的生产活动; |
● | 向FDA提交IND申请,该申请必须在人体临床试验开始之前生效; |
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● | 在每个临床试验开始之前,由机构审查委员会(“IRB”)或每个临床试验地点的独立伦理委员会批准; |
● | 根据适用的IND法规、良好临床实践(“GCP”)要求和其他临床试验相关法规进行充分和受控的人体临床试验,以确定研究产品对每个拟议适应症的安全性和有效性; |
● | 向食品和药物管理局提交BLA; |
● | FDA在收到BLA后60天内决定接受审查申请; |
● | 满意地完成FDA对生物制品生产设施的批准前检查,以评估是否符合cGMP要求,以确保设施、方法和控制措施足以保存生物制品的鉴别、规格、质量和纯度; |
● | FDA可能对Scholar Rock和生成支持BLA数据的临床试验中心进行检查;以及 |
● | FDA审查和批准BLA,包括考虑任何FDA咨询委员会的意见,在生物制品在美国进行任何商业营销或销售之前。 |
I. 临床前研究和IND
临床前研究包括产品化学和配方的实验室评估,以及体外培养和动物研究,以评估不良事件的可能性,并在某些情况下建立治疗用途的理由。临床前研究的实施受联邦法规和要求的约束,包括安全性/毒理学研究的GLP法规。
IND申办者必须向FDA提交临床前试验的结果,连同生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及临床研究计划等,作为IND的一部分。IND是向FDA请求FDA授权将试验用产品用于人体的申请,并且必须在人体临床试验开始前生效。一些长期临床前试验可能会在IND提交后继续进行。IND在FDA收到30天后自动生效,除非在此之前,FDA对一项或多项拟议的临床试验提出关注或疑问,并暂停临床试验。在这种情况下,IND申办者和FDA必须在临床试验开始前解决任何悬而未决的问题。因此,提交IND可能不会导致FDA允许开始临床试验。
二. 临床试验
临床开发阶段涉及在合格研究者(通常为非试验申办者雇用或控制的医生)的监督下,根据GCP要求(包括要求所有患者提供参与任何临床试验的知情同意书)向健康志愿者或患者给予试验用药品。临床试验根据方案进行,其中详细说明了临床试验的目的、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数。每个方案以及对方案的任何后续修订都必须作为IND的一部分提交给FDA。此外,每个临床试验必须由每个将要进行临床试验的机构的IRB审查和批准,以确保参与临床试验的个人风险最小化,并且与预期受益相关是合理的。IRB还批准必须提供给每名临床试验受试者或其法定代表人的知情同意书,并且必须对临床试验进行监测直至完成。此外,还规定了向公共登记处报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果的要求。
申办者希望在美国境外进行临床试验,可以(但不需要)获得FDA授权,根据IND进行临床试验。如果国外临床试验没有根据IND进行,申办者可以提交
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临床试验的数据给FDA以支持BLA。FDA将接受一项设计良好且未按照IND进行的国外临床研究,如果该研究是按照GCP要求进行的,并且FDA能够在必要时通过现场检查来验证数据。
临床试验通常分三个连续的阶段进行,称为I期、II期和III期,可以合并或重叠。
● | 1期临床试验通常涉及少数健康志愿者或受疾病影响的患者,他们最初暴露于单剂,然后暴露于多剂候选产品。这些临床试验的主要目的是评估候选产品的代谢、药理作用、副作用耐受性和安全性。 |
● | II期临床试验通常涉及在受疾病影响的患者中进行的研究,以评估概念验证和/或确定后续研究的给药方案。同时,收集安全性和进一步的PK和PD信息,识别可能的不良反应和安全性风险,并进行疗效初步评价。 |
● | III期临床试验通常涉及多个研究中心的大量患者,旨在提供必要的数据,以证明产品预期用途的有效性、使用安全性,并确定产品的总体受益/风险关系,并为产品标签提供充分的依据。 |
批准后试验,有时称为4期临床试验,可能在首次上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得额外经验。在某些情况下,FDA可能会强制执行第四期临床试验作为批准BLA的条件。
详细说明临床试验结果的进展报告,以及其他信息,必须至少每年向FDA提交,并且必须向FDA和研究者提交书面IND安全性报告,以了解可疑非预期严重不良反应(“SUSAR”)、其他研究或动物的发现, 体外培养与方案或研究人员手册中列出的测试相比,表明对人类受试者有重大风险的测试,以及任何临床上重要的严重疑似不良反应发生率的增加。
FDA或赞助商可以随时以各种理由暂停或终止临床试验,包括发现患者面临不可接受的健康风险。同样,如果临床试验不是按照IRB的要求进行的,或者如果药物或生物与患者受到意想不到的严重伤害有关,IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。此外,一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督,该小组被称为数据安全监测委员会(“DSMB”)或委员会。Dsmb根据对试验中某些数据的访问,为试验是否可以在指定的检查点进行提供建议。在临床试验的同时,公司通常会完成额外的动物研究,还必须开发关于药物或生物的化学和物理特性的额外信息,并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的产品批次,除其他外,公司必须开发测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外,必须选择和测试适当的包装,并进行稳定性研究,以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
三、FDA审查程序
在临床试验完成后,对数据进行分析,以评估研究产品对于建议的一个或多个指示用途是否安全有效。化学、制造和控制(CMC)信息、临床前研究和临床试验结果以及拟议的标签作为BLA的一部分提交给FDA。BLA是对一种或多种特定适应症的生物制品上市的批准请求,必须包含生物制品的安全性、纯度和效力的证明。应用可能包括临床前的阴性和不明确的结果
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研究和临床试验,以及积极的发现。数据可能来自公司赞助的临床试验,旨在测试产品使用的安全性和有效性,或者来自许多替代来源,包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准,提交的数据必须在质量和数量上足够,以确定研究产品的安全性和有效性,使FDA满意。生物制剂在美国上市前,必须获得FDA对BLA的批准。
根据修订后的《处方药使用费法案》(PDUFA),每个BLA必须附有使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。在某些情况下,可以免除或减免费用,包括免除小企业首次提出申请的申请费。此外,对于被指定为孤儿药物的产品,不对BLAS评估使用费,除非该产品还包括非孤儿适应症。
FDA在接受提交的BLA之前会审查所有提交的BLA,并可能要求提供更多信息,而不是接受BLA的提交。FDA必须在收到BLA后60天内就是否接受BLA提交做出决定,这样的决定可能包括FDA拒绝提交(RTF)。一旦提交的申请被接受,FDA就开始对BLA进行深入审查。根据FDA根据PDUFA商定的目标和政策,FDA有10个月的时间完成对原始BLA的初步审查并回应申请人,从提交日期起有10个月的时间,以及从指定用于优先审查的原始BLA的提交日期起6个月。FDA并不总是达到其PDUFA标准和优先BLAS的目标日期,审查过程经常因FDA要求提供更多信息或澄清而延长。
在批准BLA之前,FDA将对新产品的制造设施进行批准前检查,以确定它们是否符合cGMP要求。FDA将不会批准该产品,除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求,并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。FDA还可能对临床试验的数据进行审计,以确保符合GCP要求。此外,FDA可以将新产品的申请或提出安全性或有效性难题的产品的申请提交咨询委员会,通常是一个包括临床医生和其他专家的小组,以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下(如果有)。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它在做出批准决定时会考虑这些建议。FDA可能会重新分析临床试验数据,这可能会导致FDA和申请人在审查过程中进行广泛的讨论。在FDA对BLA进行评估后,它将发布一封批准信或一封完整的回复信。批准函授权该生物药物的商业营销,并提供特定适应症的具体处方信息。批准信还可能包括上市后的要求或承诺,如进行额外的临床试验或CMC研究。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束,申请将不会以目前的形式获得批准。一封完整的回复信通常描述FDA确定的BLA中的所有具体缺陷。完整的回复信可能需要额外的临床数据、额外的关键第三阶段临床试验(S)和/或其他与临床试验、临床前研究或制造相关的重要和耗时的要求。如果发出了完整的回复信,申请人可以重新提交BLA,解决信中确定的所有不足之处,或者撤回申请。即使提交了这样的数据和信息,FDA也可能决定BLA不符合批准标准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的,FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。
四、孤儿药物名称
根据《孤儿药品法》,FDA可以授予用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品的孤儿称号,这种疾病或疾病通常是一种在美国影响不到20万人或在美国超过20万人的疾病或疾病,而且没有合理的预期在美国开发和提供针对这种疾病或疾病的产品的成本将从产品的销售中收回。
在FDA批准孤儿药物指定后,FDA公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。指定孤儿药物不会在监管审查和批准过程中传递任何优势,也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
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如果一种被指定为孤儿的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或情况的第一次批准,该产品有权获得孤儿药物排他性,这意味着FDA在自批准之日起七年内不得批准任何其他针对同一适应症销售同一药物的申请,除非在有限情况下,例如通过更有效、更安全或对患者护理或药品供应问题提供重大贡献的方式显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势。然而,竞争对手可能会获得同一适应症的不同产品或不同适应症的相同产品的批准,但这可能会在标签外用于孤立的适应症。如果竞争对手在我们之前获得了FDA定义的相同产品的批准,或者我们正在寻求批准的相同适应症,或者如果我们的产品被确定为包含在竞争对手的产品范围内,则孤立药物排他性也可能在七年内阻止我们的产品获得批准。如果被指定为孤儿药物的产品获得了上市批准,其适应症范围比指定的更广,它可能没有资格获得孤儿药物排他性。欧洲联盟(“欧盟”)的孤儿药物地位有类似但不完全相同的要求和好处。
FDA批准将罕见的儿科疾病指定为严重和危及生命的疾病,这些疾病主要影响美国18岁或以下且不到20万人的儿童。为治疗这种罕见的儿科疾病而开发的疗法的BLA或新药申请获得批准后,可获得优先审查凭单。优先审查代金券可以兑换为任何后续营销申请获得优先审查,也可以出售或转让。
六、加快发展和审查计划
FDA有一个快速通道计划,旨在加快或促进审查符合特定标准的新药和生物制品的过程。具体地说,如果新药和生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病,并且临床前或临床数据表明有可能满足这种疾病未得到满足的医疗需求,则有资格获得快速通道指定。快速通道指定既适用于产品,也适用于正在研究的特定适应症。赞助商可以要求FDA在获得BLA批准之前的任何时间将该产品指定为快速通道状态,但最好不晚于BLA前的会议。任何提交FDA上市的产品,包括根据快速通道计划,可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划,如优先审查和加速审批。任何治疗严重或危及生命的疾病的产品都有资格接受优先审查,如果获得批准,与现有疗法相比,它将在安全性和有效性方面提供显著改善。FDA将尝试将额外的资源用于评估被指定为优先审查的新药或生物申请,以努力促进审查。
如果一种产品治疗了严重或危及生命的疾病,并通常提供了比现有疗法更有意义的优势,那么它也有资格获得加速批准。在没有替代治疗可用的情况下,也可以批准加速批准。此外,它必须证明对合理地可能预测临床益处的替代终点的影响,或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率(“IMM”)更早测量的临床终点的影响,其合理地可能预测IMM或其他临床益处的效果。作为批准的一项条件,FDA可以要求获得加速批准的药物或生物的赞助商尽职进行充分和受控的上市后临床试验,根据2022年食品和药物综合改革法案(FDORA),FDA现在被允许酌情要求此类试验在批准之前或在批准加速批准之日之后的特定时间段内进行。此外,对于正在考虑加速批准的产品,FDA目前要求,除非该机构另有通知,否则所有打算在上市批准后120天内传播或出版的广告和促销材料必须在批准前审查期间提交给该机构审查。如果FDA得出结论,被证明有效的药物或生物只有在分销或使用受到限制的情况下才能安全使用,它将要求采取它认为必要的上市后限制,以确保该产品的安全使用。根据FDORA,FDA增加了加快程序的权力,例如,如果验证性试验未能验证产品的预期临床益处,则可以撤回对加速批准下批准的产品或适应症的批准。
此外,如果一种药物或生物制剂预期单独或与一种或多种其他药物或生物制剂联合用于治疗严重或危及生命的疾病,
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初步临床证据表明,该产品在一个或多个具有临床意义的终点上可能表现出比目前批准的治疗方法有实质性改善。突破性治疗指定的好处包括与Fast Track指定相同的好处,加上FDA的密集指导,以确保有效的药物开发计划。
快速通道指定、优先审查、加速批准和突破性治疗指定不会改变批准标准,但可能加快开发或批准过程。
七. 儿科信息
根据经修订的《儿科研究公平法案》(“PREA”),BLA或BLA补充材料必须包含评估药物在所有相关儿科亚群中声明适应症的安全性和有效性的数据,并支持产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以批准推迟提交儿科数据或全部或部分豁免。除非法规另有要求,PREA不适用于已授予孤儿指定的任何适应症的生物制品。计划提交包含新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的药物的上市申请的申办者应在II期会议结束后60天内提交初始儿科研究计划("PSP"),如果没有此类会议,则应在III期或II/III期研究开始前尽早提交。初始PSP必须包括申办方计划进行的儿科研究的概要,包括研究目的和设计、年龄组、相关终点和统计方法,或不包括此类详细信息的理由,以及任何推迟儿科评估的请求,或全部或部分放弃提供儿科研究数据和支持性信息的要求。FDA和申办者必须就PSP达成协议。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验和/或其他临床开发项目收集的数据考虑儿科计划的变更,申办者可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。
八. 上市后要求
在新产品获得批准后,制造商和获批产品将受到FDA的持续监管,其中包括监测和记录保存活动,报告不良经历,遵守促销和广告要求,其中包括限制将产品用于未经批准的用途或患者人群(称为"标签外使用")以及对行业赞助的科学和教育活动的限制。虽然医生可以处方合法可用的产品用于标签外用途,但制造商不得销售或推广此类用途。处方药和生物宣传材料必须在首次使用时提交给FDA。此外,如果对药物或生物制品进行任何修改,包括适应症、标签或生产工艺或设施的变更,申请人可能需要提交并获得FDA对新BLA或BLA补充品的批准,这可能需要开发额外的数据或临床前研究和临床试验。
FDA还可能对批准附加其他条件,包括风险评估和缓解策略(“REMS”)的要求,以确保产品的安全使用。如果FDA认为需要REMS,BLA的申办者必须提交拟议的REMS。如果需要,FDA将不会批准未经批准的REMS。REMS可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素,如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。任何这些对批准或营销的限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改药物批准的标签,包括添加新的警告和禁忌症,还可能需要实施其他风险管理措施,包括REMS或进行上市后研究以评估新发现的安全性问题。产品批准可能会因不符合监管标准或在首次上市后出现问题而被撤销。
FDA法规要求产品在特定批准的设施中生产,并符合cGMP法规。这些生产商必须遵守cGMP法规,其中要求,除其他外,质量控制和质量保证,保存记录和文件,以及调查和纠正任何与cGMP的偏差的义务。制造商和其他参与生产和分销获批药物或生物制品的实体必须向FDA和某些州机构注册其机构,并遵守以下规定:
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FDA和某些州机构的定期突击检查是否符合cGMP要求和其他法律,以及适用的跟踪和追踪要求。因此,制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力,以保持cGMP合规性。发现违反条件,包括不符合cGMP法规,可能导致执法行动,而发现产品在批准后的问题可能导致对产品、生产商或已批准BLA持有人的限制,包括召回。
九. 其他监管事项
产品批准后的制造、销售、促销和其他活动也受美国许多监管机构的监管,除FDA外,包括医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)、卫生和公众服务部(“HHS”)的其他部门、司法部、消费品安全委员会、联邦贸易委员会,职业安全与健康管理局、环境保护局以及州和地方政府。
X. 其他医疗保健和隐私法
医疗保健提供者、医生和第三方支付者将在我们获得上市批准的任何产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与第三方付款人、医疗保健提供者和医生的未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规,这些法律法规可能会限制我们营销、销售和分销任何我们获得上市批准的药物的业务或财务安排和关系。特别是,我们的候选产品的研究,以及医疗保健产品和服务的推广、销售和营销,以及医疗保健行业的某些业务安排,均受旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律约束。这些法律法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户奖励计划和其他一般业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在招募患者进行临床试验过程中获得的信息。在美国,这些法律包括但不限于州和联邦反回扣、虚假索赔、医生透明度以及患者数据隐私和安全法律和法规,包括但不限于下面描述的那些法律和法规。
● | 《反回扣法》规定,除其他外,任何个人或实体,包括处方药制造商,都是非法的。(或代表其行事的一方)故意索取、接受、提供或支付任何报酬,无论是直接或间接、公开或秘密、现金或实物形式,均旨在诱使或奖励转介,包括购买、推荐、推荐、特定药物的订单或处方,可根据联邦医疗保健计划(如医疗保险或医疗补助)支付。违反该法者可处以个人监禁、刑事罚款、行政民事罚款和禁止参加联邦保健方案。此外,一个人或实体并不需要实际了解法规或违反法规的具体意图,就可以实施违法行为。 |
● | 联邦民事和刑事虚假索赔法,包括《虚假索赔法》(FCA),该法禁止个人或实体(包括处方药制造商)故意提出,或导致提出虚假或欺诈性索赔支付联邦医疗保健计划,或作出虚假陈述或记录材料支付虚假索赔或避免,减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。政府可能认为制造商“导致”提交虚假或欺诈性索赔,例如,提供不准确的账单或编码信息给客户,或促销产品标签外。包括因违反反回扣条例而产生的物品或服务的索赔,就FCA而言,属于虚假或欺诈性索赔。我们未来的营销和活动涉及我们产品的批发商或估计零售价格的报告,用于计算医疗补助回扣信息和其他影响我们产品的联邦、州和第三方报销的信息的报告,以及我们产品和任何未来候选产品的销售和营销,均受本法律的审查。 |
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● | 1996年的《健康保险流通和责任法案》(“HIPAA”),该法案创建了额外的联邦刑事法规,禁止故意执行计划,或试图执行计划,以欺诈任何医疗福利计划,包括私人支付者,或故意伪造,隐瞒或掩盖重要事实,或就医疗福利、项目或服务的交付或付款作出任何重大虚假陈述。类似于联邦反回扣法规,一个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违法行为。 |
● | 2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订的HIPAA(“HITECH”)及其各自的实施条例,其中包括对所涵盖实体(包括某些医疗保健提供者、医疗计划和医疗保健信息交换所及其业务伙伴)施加特定要求,包括为所涵盖实体提供服务的个人或实体,涉及创建、使用、维护或披露个人可识别健康信息,有关个人可识别的健康资料的隐私和安全,包括强制性合同条款和要求对此类资料实施技术保障措施。HITECH还建立了新的民事罚款等级,修订了HIPAA,使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴,并赋予州检察长新的权力,以在联邦法院提起民事损害赔偿诉讼或禁令,以执行联邦HIPAA法律,并寻求与进行联邦民事诉讼相关的律师费和费用。 |
● | 美国医师支付阳光法案(“阳光法案”),作为《患者保护和平价医疗法案》的一部分颁布,经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订(统称为"ACA"),该法案对某些药品、器械、生物制品和医疗用品制造商实施了新的年度报告要求,这些药品、器械、生物制品和医疗用品可根据医疗保险、医疗补助,或儿童健康保险计划,用于向医生(定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医)、非医生提供者(如医生助理和护士执业等)和教学医院提供的某些付款和“价值转移”,以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。 |
● | 类似的州和外国欺诈和滥用法律法规,如州反回扣和虚假索赔法,这些法律可能范围更广,无论付款人如何适用。这些法律由各国家机构和通过私人行动执行。一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和相关的联邦政府合规指南,要求制药商向医生和其他医疗保健提供者报告与支付和其他价值转移相关的信息,并限制营销行为或要求披露营销支出。一些州和地方法律要求药品销售代表注册。 |
● | 我们运营所在的许多州也有保护敏感和个人信息隐私和安全的法律。某些州的法律可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或更广泛,或提供更大的个人权利,有关敏感和个人信息,这些法律可能彼此不同,这可能会使合规工作复杂化。在州法律比HIPAA更有保护性的地方,我们必须遵守我们所受的州法律,除了HIPAA。在某些情况下,可能需要修改我们的计划操作和程序,以遵守这些更严格的州法律。 |
● | 在某些情况下,当我们处理来自多个州的个人敏感和个人信息时,我们可能会发现有必要遵守适用于任何信息的最严格的州法律。例如,《加州消费者隐私法》(“CCPA”)于2020年1月1日生效,该法案为加州消费者制定了全面的个人隐私权(如法律所定义),并对处理消费者或家庭个人数据的实体增加了隐私和安全义务。CCPA要求被覆盖的公司向消费者提供有关其数据收集、使用和共享做法的某些披露,并向受影响的加州居民提供选择退出某些个人信息销售或转让的方法。此外,加州隐私权法案(CPRA)于2020年11月通过,并于2023年1月1日对涵盖的公司施加了额外义务。 |
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根据立法。 《公民权利法》对《公民和消费者保护法》进行了重大修改,包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。正如目前所写的,CCPA可能会影响我们的业务活动,因此可能会增加我们的合规成本和潜在责任。 |
许多其他州也通过了类似的全面隐私法,其他州也提出了类似的新隐私法。此类拟议立法如果获得通过,可能会增加额外的复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险,需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源,并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。在美国不同的州存在全面的隐私法将使我们的合规义务更加复杂和代价高昂,并可能增加我们受到执法行动或以其他方式因不合规而承担责任的可能性。也有一些州专门管理健康信息。例如,华盛顿州最近通过了一项健康隐私法,将规范健康信息的收集和共享,该法律还拥有私人诉权,这进一步增加了相关合规风险。康涅狄格州和内华达州也通过了类似的法律来监管消费者健康数据。此外,其他州已经提出和/或通过了监管某些特定类型信息的隐私和/或安全的立法。例如,少数州已经通过了专门管理生物特征数据的法律。这些不同的隐私和安全法律可能会影响我们的商业活动,包括我们对研究对象的识别、与商业合作伙伴的关系,以及最终我们产品的营销和分销。州法律正在迅速变化,美国国会正在讨论一项新的全面的联邦数据隐私法,如果颁布,我们可能会成为该法的主体。
所有这些不断变化的合规和业务要求都带来了巨大的成本,例如与组织变革、实施额外保护技术、培训员工以及聘请顾问和法律顾问有关的成本,这些成本可能会随着时间的推移而增加。此外,这样的要求可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策,利用管理层的时间和/或从其他倡议和项目中转移资源。我们未能或被认为未能遵守与数据隐私和安全有关的任何适用的联邦、州或外国法律和法规,可能会导致我们的声誉受损,以及政府机构或其他第三方的诉讼或诉讼,包括在某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼,这将使我们面临巨额罚款、制裁、裁决、禁令、惩罚或判决。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
这些法律的范围和执行都是不确定的,在当前的医疗改革环境下,特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下,可能会发生迅速的变化。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司与医疗保健提供者之间互动的审查,这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。政府当局可能会得出结论,认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的相关政府法规,我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、交还、禁止药品参与州和联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、声誉损害、额外的监督和报告义务(如果我们受到公司诚信协议或类似和解的约束),以解决有关违反这些法律的指控,并削减或重组我们的业务。如果我们预期与之有业务往来的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不遵守适用法律,他们可能会受到类似的行动、处罚和制裁。确保商业安排符合适用的医保法,以及对政府当局可能进行的调查做出回应,可能会耗费时间和资源,并可能分散公司对业务的注意力。
Xi。当前和未来的医疗改革立法
在美国和其他司法管辖区,有关医疗保健系统的立法和法规变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批,限制或规范审批后的活动,并影响我们以有利可图的方式销售任何获得上市审批的候选产品的能力。我们预计,目前的法律以及其他可能是
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在未来采用,可能会导致更严格的覆盖标准,并对我们或任何合作者可能收到的任何批准的产品的价格造成额外的下行压力。
例如,在美国,ACA于2010年3月颁布。除其他事项外,ACA:
● | 通过低成本的生物仿制药使生物制品面临潜在的竞争; |
● | 提出了一种新的方法,用来计算制造商在医疗补助药品退税计划下对吸入、输注、滴注、植入或注射的药物的回扣; |
● | 提高医疗补助药品退税计划下制造商欠下的最低医疗补助退税,并将退税计划扩大到登记在医疗补助管理保健组织中的个人; |
● | 对某些品牌处方药的制造商规定年费和税收; |
● | 扩大医疗欺诈和滥用法律,包括虚假申报法和反回扣法规,建立新的政府调查权力,并加强对不遵守规定的惩罚; |
● | 创建一个新的Medicare Part D覆盖缺口折扣计划,其中制造商必须同意在其覆盖缺口期间向符合条件的受益人提供适用品牌药物谈判价格的50%(自2019年1月1日起增至70%)销售点折扣,作为制造商的门诊药物在Medicare Part D覆盖范围内的条件; |
● | 扩大医疗补助计划的资格标准,除其他外,允许各州向收入等于或低于联邦贫困线133%的其他个人提供医疗补助保险,从而可能增加制造商的医疗补助退税责任; |
● | 扩大根据PHS法案的药品定价计划(也称为340B药品定价计划)获得折扣的实体; |
● | 制定新的要求,报告与医生和教学医院的财务安排,通常称为医生支付阳光法案; |
● | 创建了一项新的要求,每年报告生产商和授权分销商提供给医生的药品样品的身份和数量; |
● | 创建一个新的以患者为中心的结局研究所,以监督、确定优先事项并进行比较临床有效性研究,并为此类研究提供资金; |
● | 在CMS建立医疗保险和医疗补助创新中心,以测试创新的支付和服务交付模式,以降低医疗保险和医疗补助支出。 |
《反腐败法》的一些条款受到司法质疑,以及废除、取代或以其他方式修改这些条款或改变其解释或实施的努力。例如:
● | 2011年的《预算控制法》(Budget Control Act)设立了削减赤字联合特别委员会(Joint Select Committee on Deficit Reduction),向国会建议削减开支的提案。削减赤字联合遴选委员会没有实现有针对性的削减赤字,这引发了立法自动削减多个政府项目。与随后的立法相一致,这包括每个财政年度平均减少2%的医疗保险支付给提供者。这些削减于2013年4月1日生效,由于随后的立法修正案,将一直有效到2031年。由于2010年法定的现收现付法,估计预算赤字增加, |
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2021年《救援计划法案》和随后的立法规定,在没有进一步立法的情况下,从2025年开始,向提供者支付的医疗保险费用可能会进一步减少4%。 |
● | 2012年的《美国纳税人救济法》减少了对几种医疗保健提供者的医疗保险支付,并将政府收回多付医疗服务提供者的诉讼时效期限从三年延长到五年。 |
● | 2017年减税和就业法案(“税法”)包括一项条款,取消ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人征收的基于税收的分担责任支付,通常称为“个人授权”,自2019年1月1日起生效。 |
● | 2018年两党预算法案(“BBA”),除其他事项外,修正了医疗保险法规,于2019年1月1日生效,以缩小大多数医疗保险药物计划的覆盖缺口,通常称为“甜甜圈洞”,通过将医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划的制造商折扣提高到70%(截至2019年1月1日)。 |
● | 2021年3月11日,总裁·拜登签署了《2021年美国救援计划法案》,从2024年1月1日起,取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限,目前该上限为药品平均制造商价格的100%。 |
● | 除了这些立法努力外,2021年6月17日,美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战,但没有就ACA的合宪性作出具体裁决。在最高法院做出决定之前,拜登总统发布行政命令,从2021年2月15日开始启动特别登记期,随后延长至2021年8月15日,在此期间,消费者可以在拥有www.example.com平台服务的市场的州登记(或调整现有登记)。运营自己平台的州市场可以选择在州内采取类似行动。该行政命令还指示某些联邦机构审查和重新考虑其限制获得医疗保健的现有政策和规则,其中包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划,以及为通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖造成不必要障碍的政策。与ACA有关的其他立法挑战、监管变化和司法挑战仍然可能存在。 |
此外,美国对药品定价实践的立法、监管和执法兴趣也在不断增加。具体而言,最近有几次美国国会调查,并提出并颁布了联邦和州立法,旨在,除其他事项外,提高药品定价的透明度,降低处方药在医疗保险下的成本,解决药品进口到美国的可能性,审查定价和制造商患者计划之间的关系,改革政府项目药品报销办法。
● | 此外,2020年12月2日,HHS发布了一项规定,取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的安全港保护,直接或通过药房福利经理,除非法律要求降价。该规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的安全港,以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个安全港。根据法院命令,上述安全港的移除和增加被推迟,最近的立法将该规则的实施暂停到2026年1月1日。2022年的通胀削减法案(IRA)进一步将这一规定的实施推迟到2032年1月1日。 |
● | IRA包括了其他几项可能对我们的业务产生不同程度影响的条款,包括为处方药的Medicare Part D受益人创建2,000美元的自付上限,根据Medicare Part D对所有药品的制造商提出新的要求,允许美国政府就某些没有仿制药或生物相似竞争的高成本药物和生物制品的Medicare Part B和Part D定价进行谈判,以及要求公司向Medicare支付药品价格回扣 |
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这一增长速度快于通胀。已获得一种罕见疾病或疾病的孤儿指定,并且唯一被批准的适应症是用于该疾病或疾病的药物和生物制品,不受爱尔兰共和军的价格谈判条款的约束。然而,具有多种疾病或条件的孤儿名称或具有多种适应症的药物或生物仍有可能受到价格谈判条款的约束。 |
尽管其中一些措施和其他拟议中的措施可能需要通过额外的立法获得授权才能生效,拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施,但拜登政府和国会都表示,他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。
美国的个别州也越来越多地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规,包括对价格或患者援助施加限制,限制某些产品的进入,披露营销成本和其他透明度措施,在某些情况下,还采取旨在鼓励从其他国家进口药品和批量购买的措施。
第十二条。美国的包装和分销。
如果我们的产品向总务署联邦供应时间表的授权用户提供,则适用其他法律和要求。产品必须符合美国《防止毒物包装法》中适用的儿童保护包装要求。制造、销售、促销和其他活动也可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。
医药产品的分销须遵守额外的规定和条例,包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求,以防止未经授权销售医药产品。
如果不遵守这些法律或监管要求中的任何一项,公司将面临可能的法律或监管行动。根据情况,未能满足适用的监管要求可能会导致刑事起诉、罚款或其他处罚、禁令、被排除在联邦医疗保健计划之外、请求召回、扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准,或拒绝允许公司签订供应合同,包括政府合同。
法规、法规或现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务,例如,要求:(I)改变我们的制造安排;(Ii)增加或修改产品标签;(Iii)召回或停产我们的产品;或(Iv)额外的记录保存要求。
第十三条其他美国环境、健康和安全法律法规
我们可能受到许多环境、健康和安全法律和法规的制约,包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。有时和将来,我们的业务可能涉及使用危险和易燃材料,包括化学品和生物材料,还可能产生危险废物产品。即使我们与第三方签订了处置这些材料和废品的合同,我们也不能完全消除这些材料造成污染或伤害的风险。在使用或处置我们的危险材料造成污染或伤害的情况下,我们可能要对由此造成的任何损害负责,任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。
我们维持工人补偿保险,以支付我们因员工受伤而可能产生的费用和费用,但该保险可能不足以应对潜在的责任。然而,我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
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第十四条。美国专利期限恢复与市场排他性
根据FDA批准我们当前候选产品和任何未来候选产品的时间、期限和细节,我们的一些美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为Hatch Waxman修正案)获得有限的专利期延长。Hatch Waxman修正案允许恢复最长五年的专利期,作为对产品开发和FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿。然而,专利期限恢复不能将专利的剩余期限延长到自产品批准之日起总共1400年。专利期恢复期一般为从IND的生效日期到BLA的提交日期之间的时间的一半加上从BLA的提交日期到该申请的批准之间的时间的一半,但在申请人没有进行尽职调查的任何时间内,审查期限将被缩短。只有一项适用于经批准的药物的专利有资格延期,延期申请必须在专利到期之前提交。美国专利商标局与FDA协商,审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。将来,我们可能会申请恢复我们目前拥有或许可的专利的专利期,以延长其当前到期日之后的专利寿命,这取决于临床试验的预期长度和相关BLA的提交所涉及的其他因素。
2009年《生物制品价格竞争与创新法案》(以下简称《BPCI法》)为被证明与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品设立了一个简短的审批途径。PHSA的这项修正案在一定程度上试图将重复检测降至最低。生物相似性可以通过分析研究、动物研究和一项或多项临床试验来证明,它要求生物制品与参考产品高度相似,尽管临床上没有活性成分的微小差异,而且在安全性、纯度和效力方面,该产品与参考产品之间没有临床上有意义的差异。可互换性要求生物制品与参比产品在生物上相似,并且在任何给定的患者身上,该产品可以预期产生与参比产品相同的临床结果,对于多次给药的产品,在先前给药后,产品和参比产品可以交替或交换,而不会增加安全风险或相对于独家使用参比生物制品而不进行这种替代或切换而降低疗效的风险。
参考生物制品自产品首次获得许可之日起12年的数据独占权,FDA将不会接受基于参考生物制品的生物仿制药或可互换产品的申请,直到参考产品首次获得许可之日起4年。"首次许可"通常指特定产品在美国获得许可的初始日期。首次许可的日期不包括如果生物制品的许可证是针对生物制品的补充剂或由同一申办者或生物制品制造商随后的申请,(或许可人、利益在先或其他相关实体)进行变更(不包括生物制品结构的修改)导致新的适应症、给药途径、给药方案、剂型、给药系统、给药装置或规格,或对生物制品的结构进行修饰,而不会导致安全性、纯度或效力的改变。
儿科排他性是美国另一种监管市场排他性。儿科排他性,如果获得批准,将为生物制剂的所有制剂、剂型和适应症增加六个月的现有监管排他性期。根据FDA发布的“书面申请”,自愿完成儿科试验,可授予为期六个月的排他性。
B. 欧洲联盟药物开发部
在欧盟,我们未来的产品也可能受到广泛的监管要求。和美国一样,药品只有在获得主管管理机构的上市许可后才能上市。
与美国类似,欧盟临床前和临床研究的各个阶段都受到严格的监管控制。
2014年4月,欧盟通过了欧盟第536/2014号《临床试验条例》,于2022年1月31日取代了《临床试验指令2001/20/EC》。新的临床试验规例的主要特点包括:通过临床试验信息系统(CTIS)的单一入口点简化申请程序;为申请准备和提交一套单一文件,以及简化
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临床试验赞助商;以及临床试验申请评估的统一程序,该程序分为两部分(第一部分载有科学和医药产品文件,第二部分载有国家和患者层面的文件)。第一部分通过所有欧盟成员国主管当局的协调审查进行评估,在该审查中,已提交临床试验授权申请(有关成员国)参考成员国编写的报告草案。第二部分由每个有关成员国单独评估。已经为临床试验申请的评估设定了严格的最后期限。有关道德操守委员会在评估程序中的作用将继续由有关欧盟成员国的国家法律管辖。然而,总体相关的时间表将由临床试验条例定义。《临床试验条例》的暂时性条款规定,到2025年1月31日,所有正在进行的临床试验必须过渡到《临床试验条例》。
在欧盟,EMA的儿科委员会(“PDCO”)必须在申请人提交营销授权申请(“MAA”)之前批准儿科调查计划(“PIP”),除非EMA已经批准了特定于产品的豁免或类别豁免。PIP概述了制药公司在儿科人群中调查新医药产品的战略。在提交MAA或修改现有的营销授权之前,EMA确定公司是否确实遵守了每个相关PIP中列出的商定研究和措施。如果申请人获得了欧盟所有成员国的上市授权,或欧共体在集中程序中授予的营销授权,并且针对儿科人群的研究结果包括在产品信息中,即使在否定的情况下,该药物也有资格通过延长任何补充保护证书(“SPC”)的期限额外获得6个月的合格专利保护,前提是在提交该产品的SPC申请的同时,或在SPC到期前的任何时候提出延长申请。在孤儿药品的情况下,可以将孤儿市场的专有权延长两年。这一儿科奖励受到特定条件的制约,在开发和提交符合PIP的数据时不会自动获得。
一、欧盟加快审议和发展
PRIME是EMA提供的一项计划,旨在加强对针对未得到满足的医疗需求的药物开发的支持,并对代表重大创新的产品提供加速评估,其中MAA将通过集中程序进行。要获得Prime的资格,候选产品需要早期临床证据,证明该疗法有可能提供比现有疗法更大的治疗优势,或使没有治疗选择的患者受益。中小型企业(“中小企业”)的产品可能比较大的公司更早有资格加入Prime计划。Prime的好处包括任命一名报告员在MAA之前提供持续支持和帮助积累知识,在关键发展里程碑进行早期对话和科学建议,以及有可能在申请过程中更早对产品进行资格鉴定以加速审查。收到Prime指定不会改变审批标准,但可能会加快开发或审批过程。如果产品在开发过程中不再符合资格标准,可能会撤回Prime计划下的支持。
二、欧盟药品营销
就像美国的反回扣法令禁止一样,向医生提供福利或优势,以诱导或鼓励开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品,在欧盟也是被禁止的。向医生提供福利或利益以诱导或奖励不当行为通常受欧盟成员国的国家反贿赂法律和英国2010年《反贿赂法》的管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。欧盟指令2001/83/EC是欧盟关于人用药品的指令,它进一步规定,如果向有资格开处方或供应药品的人推销药品,则不得向这些人提供、提供或承诺任何礼物、金钱利益或实物利益,除非这些礼物、金钱利益或实物利益不贵且与医药或药房实践有关。这一条款已被转移到2012年人类药物法规中,因此尽管它脱离了欧盟,但仍适用于英国。
在某些欧盟成员国向医生支付的费用必须公开披露。此外,与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、医生的主管专业组织和/或欧盟成员国的监管当局,并予以批准。这些要求是
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在欧盟成员国适用的国家法律、行业守则或专业行为守则中规定。不遵守这些要求可能导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
三. 欧盟药品审查和批准
在欧盟,药品只有在获得上市许可(“MA”)后才能商业化。MA有两种类型。
由EC根据EMA人用药品委员会(“CHMP”)的意见,通过集中程序发布的集中式MA在整个欧盟以及欧洲经济区(“EEA”)的其他成员国(冰岛、列支敦士登和挪威)有效。集中程序对某些类型的产品是强制性的,例如通过某些生物技术工艺生产的药品、指定为孤儿药品的产品、高级治疗药品(即,基因治疗、体细胞治疗或组织工程药物)和含有新活性物质的医药产品,用于治疗HIV、AIDS、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障碍以及病毒性疾病。对于含有尚未在欧盟获得授权的新活性物质的产品,或者对于构成重大治疗、科学或技术创新或符合欧盟公共健康利益的产品,集中程序是可选的。
由欧盟成员国主管当局发布的国家MA仅覆盖其各自领土,适用于不属于集中程序强制性范围的产品。如果产品已在欧盟成员国获得上市授权,则该国家MA可通过相互承认程序在另一成员国获得认可。如果产品在申请时尚未在任何成员国获得国家MA,则可以通过分散程序在多个成员国同时获得批准。根据分散程序,向申请"千年评估"的每个成员国的主管当局提交一份相同的档案,申请者选择其中一个国家作为参考成员国("RMS")。RMS的主管部门编制评估报告草案、产品特性总结草案(“SmPC”)以及标签和包装说明书草案,并将其发送给其他成员国(称为相关成员国)以供其批准。如果相关成员国基于对公共健康的潜在严重风险,对RMS提出的评估、SmPC、标签或包装没有提出异议,则产品随后在所有成员国获得国家MA(即,(在RMS和有关成员国)。
根据上述程序,在授予MA之前,EMA或欧盟成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准,对产品的风险效益平衡进行评估。
四. 欧盟数据和市场独占性
在欧盟,授权上市的新产品(即,参考产品)有资格获得8年的数据独占权,并在获得上市授权后获得2年的市场独占权。数据排他性(如果获得批准)阻止了这些创新产品仿制药或生物仿制药授权的申请人在欧盟申请仿制药或生物仿制药MA时,在参考产品首次在欧盟获得授权之日起的8年内,引用参考产品申报资料中包含的创新者的临床前和临床试验数据。在额外的两年市场独占期内,可以提交仿制药或生物仿制药MAA,并可以参考创新者的数据,但在市场独占期到期之前,仿制药或生物仿制药不得投放到欧盟市场。如果在10年的前8年内,上市许可持有人获得了一种或多种新治疗适应症的许可,在其许可前的科学评价中确定与当前获批治疗相比具有显著临床获益,则总体10年期限将延长至最长11年。不能保证产品将被EMA视为创新药品,并且产品可能不符合数据独占的条件。即使一种产品被认为是一种创新的药品,从而使创新者获得了规定的数据独占期,但另一家公司也可以销售该产品的另一个版本,
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该公司根据MAA获得了MA,该MA具有完整和独立的药物试验、临床前试验和临床试验数据包。
五.欧洲联盟孤儿认定和专属权
在欧盟,根据EMA孤儿药品委员会(“COMP”)的建议,欧盟委员会可以授予一种产品孤儿称号,如果(1)该产品预期用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病;(2)(a)当提出申请时,这种情况影响欧盟每10,000人中不超过5人,或(b)产品不太可能没有孤儿地位带来的好处,(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗此类病症的方法,或(如有方法,则该产品将对受该病症影响的人有重大益处。
在欧盟,孤儿认定意味着一方可以享受财政激励措施,如降低费用或减免费用,在药品批准后,授予10年的市场独占权,在此期间,不得将“类似药品”投放市场。"类似药品"定义为含有与授权的孤儿药品中所含类似活性物质的药品,并且预期用于相同的治疗适应症。如果不再符合孤儿认定标准,包括证明产品利润充足,不足以证明维持市场独占性的理由,则该期限可缩短至六年。在提交上市批准申请之前,必须申请孤儿身份。在申请MA时,我们将需要申请维持apitegroumab用于治疗SMA的孤儿指定。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中带来任何好处,也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
上述欧盟规则一般适用于欧洲经济区。
六. 欧洲联盟监管框架改革
欧盟委员会在2023年4月提出了立法提案,如果得到实施,将取代欧盟目前对所有药品(包括治疗罕见疾病和儿童的药品)的监管框架。欧盟委员会已将立法提案提交给欧洲议会和欧洲理事会进行审查和批准。2023年10月,欧洲议会公布了对立法提案提出修正案的报告草案,欧洲议会将对此进行辩论。一旦欧盟委员会的立法建议获得批准(修改或不修改),它们将被采纳为欧盟法律。
七. 欧洲通用数据保护条例
由于我们在欧洲经济区进行临床试验,我们需要遵守其他欧洲数据隐私法。《通用数据保护条例》(EU)2016/679(“GDPR”)于2018年5月25日生效,涉及个人数据的处理和这些数据的自由流动。GDPR对受GDPR约束的公司提出了广泛的严格要求,包括要求有法律依据来处理与可识别个人有关的个人数据(如健康和其他敏感数据),并将此类信息传输到欧洲经济区以外,包括美国。向这些个人提供有关处理其个人信息的详细信息,保护个人信息的安全,获得个人数据所涉个人的同意,与处理个人信息的第三方签订数据处理协议,回应个人要求行使其个人信息权利的请求,向主管国家数据保护机构和受影响的个人报告涉及个人数据的安全漏洞,任命数据保护官员,进行数据保护影响评估,并保存记录。GDPR大幅提高了我们在任何不遵守规定时可能受到的处罚,包括针对某些相对较小的违规行为,最高可处以10,000,000欧元或最高可处以20,000,000欧元或最高可处以我们全球年总营业额的4%的罚款,以较大者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会的私人诉讼权,可以向监管机构提出投诉,寻求司法救济,并获得因违反GDPR而造成的损害赔偿。此外,GDPR还包括对跨境数据传输的限制。GDPR可能会增加我们对我们处理的个人数据的责任和义务,如果此类处理受GDPR约束,我们可能会被要求建立额外的机制,以确保遵守GDPR,包括由个别国家实施的机制。鉴于迄今为止GDPR的执行有限,我们面临着对我们审判新要求的确切解释的不确定性,
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我们可能无法执行数据保护当局或法院在解释新法律时要求的所有措施。遵守GDPR将是一个严格且耗时的过程,可能会增加我们的经营成本或要求我们改变我们的业务惯例,尽管做出了这些努力,但我们仍有可能因欧洲业务而受到罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险。
欧盟成员国的国家法律正在进行调整,以适应GDPR的要求,从而实施可能部分偏离GDPR的国家法律,并对不同国家施加不同的义务,因此我们预计欧洲经济区不会在统一的法律环境中运作。此外,由于涉及基因数据的处理和转让,GDPR特别允许国家法律施加更多和更具体的要求或限制,而欧洲法律在这一领域历来存在很大差异,导致了额外的不确定性。此外,继英国于2020年1月31日退出欧盟后,GDPR于2020年12月31日过渡期结束时停止在英国适用。然而,截至2021年1月1日,英国2018年《欧盟(退出)法案》将GDPR(与2020年12月31日存在的GDPR相同,但须经英国某些具体修订)纳入英国法律,即英国GDPR。英国GDPR和2018年英国数据保护法规定了英国的数据保护制度,该制度独立于欧盟的数据保护制度,但与欧盟的数据保护制度保持一致。英国在其数据改革法案中宣布了改革该国数据保护法律框架的计划,但这些计划已被搁置。违反英国GDPR可能会导致高达1750万GB或全球收入4%的罚款,以金额较高者为准。尽管英国被视为欧盟GDPR下的第三个国家,但欧盟现在已经发布了一项决定,承认英国在欧盟GDPR下提供了足够的保护,因此,源自欧盟的个人数据转移到英国仍然不受限制。与欧盟GDPR一样,英国GDPR将个人数据转移到英国以外的国家,这些国家不被英国视为提供了足够的保护。英国政府已经证实,从英国到欧洲经济区的个人数据传输仍然是自由流动的。
如果我们继续在欧洲经济区进行临床试验,我们还必须确保我们保持足够的保障措施,以便能够按照欧洲数据保护法将个人数据转移到欧洲经济区以外的地方,特别是转移到美国。过去,美国的公司能够依靠欧盟-美国隐私盾牌框架将来自欧盟和美国的数据传输合法化。2020年7月,欧盟法院(CJEU)在C-311/18案(数据保护专员诉Facebook爱尔兰和Maximillian Schrems)中[《施雷姆斯II》])宣布欧盟-美国隐私盾牌无效,理由是隐私盾牌未能为转移到美国的欧盟个人数据提供足够的保护。在同一决定中,CJEU认为欧洲委员会公布的标准合同条款(SCCs)有效。然而,CJEU裁定,根据SCC进行的转移需要在个案基础上进行评估,以确保接受国的法律提供与欧盟“基本相同”的保护,以保护转移的个人数据,并要求企业在不符合此类标准的情况下采取补充措施。欧洲数据保护委员会随后于2021年6月发布的指导意见描述了这种补充措施必须是什么,并指出,如果在没有补充措施的情况下,无法提供同等的保护,企业应避免或停止转移个人数据。2021年6月4日,欧共体发布了新形式的标准合同条款,用于从欧盟/欧洲经济区(或以其他方式受GDPR约束)的控制器或处理器向欧盟/欧洲经济区以外(不受GDPR约束)的控制器或处理器传输数据。新的标准合同条款取代了以前根据欧盟数据保护指令采用的标准合同条款。英国不受欧盟新标准合同条款的约束,但已经公布了专门针对英国的转移机制草案,一旦敲定,将允许从英国转移。在欧盟和英国GDPR下进行受限数据传输时,我们将被要求实施这些新的保障措施,这样做将需要大量的努力和成本。2022年3月25日,欧共体和美国宣布就新的“跨大西洋数据隐私框架”达成政治协议,该框架将取代失效的隐私盾牌。2022年12月13日,欧共体公布了关于跨大西洋数据隐私框架的充分性决定草案。
C.联合王国的法规
2016年6月23日,英国选民投票赞成脱离欧盟,也就是俗称的脱欧,英国于2020年1月31日正式脱离欧盟。有一段过渡期,欧盟制药法继续适用于英国,该过渡期于2020年12月31日到期。然而,欧盟和英国已经缔结了一项贸易与合作协定(TCA),该协定自2021年1月1日起临时适用,自2021年5月1日起正式适用。TCA包括有关药品的具体条款,其中包括相互承认GMP,检查药品的制造设施和发布的GMP文件,但没有规定大规模相互承认英国和欧盟的药品法规。在…
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目前,英国已通过《2012年人类药品条例》(经修订)(根据《北爱尔兰议定书》,欧盟监管框架目前仍适用于北爱尔兰)实施欧盟关于医药产品营销、推广和销售的立法。因此,目前英国的监管制度在许多方面与欧盟的监管制度保持一致,然而,由于英国的监管制度独立于欧盟,而且TCA没有规定相互承认英国和欧盟的药品立法,这些制度未来可能会有所不同。尽管根据TCA没有对欧盟药品立法进行大规模承认,但根据英国药品监管机构药品和保健产品监管机构(MHRA)于2024年1月1日实施的新的国际认可程序,MHRA在考虑英国药品监管机构(和某些其他监管机构)对MA批准的决定时,可能会考虑EMA(和某些其他监管机构)批准MA的决定。
2023年2月27日,英国政府和欧盟委员会宣布了一项原则性的政治协议,以一套新的安排取代北爱尔兰议定书,即被称为《温莎框架》的安排。这一新框架从根本上改变了《北爱尔兰议定书》下的现有制度,包括英国对医药产品的监管。特别是,MHRA将负责批准所有运往英国市场(即大不列颠及北爱尔兰联合王国)的医药产品,而EMA将不再在批准运往北爱尔兰的医药产品方面发挥任何作用。MHRA将为在英国销售的所有医药产品授予单一的英国范围的MA,使产品能够在英国各地以单一包装和单一授权销售。2023年3月24日,欧盟-英国联合委员会批准了温莎框架,因此英国政府和欧盟将制定立法措施,使其成为法律。2023年6月9日,MHRA宣布,温莎框架的药品方面将从2025年1月1日起适用。
一、临床试验
英国已通过2004年人用药物(临床试验)条例(经修订)将现已废除的临床试验指令2001/20/EC实施为国家法律。然而,MHRA在2023年3月21日公布了旨在改善和加强英国临床试验立法的立法提案的细节。这些立法提案是对2022年1月17日至2022年3月14日的咨询意见的回应。MHRA现在将与律师合作起草这样的新立法。
二、孤儿称号
自2021年1月1日起,将孤儿指定为欧盟程序的单独程序已适用于英国。英国现在没有上市前的孤儿指定(就像在欧盟一样),孤儿指定的申请将在申请英国或英国MA时由MHRA审查。指定孤儿的标准与欧盟相同,只是只适用于英国(例如,与欧盟相反,在英国必须没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法)。
D.世界其他地区的监管
对于英国、欧盟和美国以外的其他国家,如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家,对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。此外,临床试验必须根据GCP要求以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。
E.管理国际业务的其他法律和法规
如果我们进一步扩大我们在美国以外的业务,我们必须投入额外的资源,以遵守我们计划在每个司法管辖区开展业务的众多法律和法规。《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西,目的是影响外国实体的任何行为或决定,以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款,这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录,并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。
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遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难,特别是在腐败是公认问题的国家。此外,《反海外腐败法》给制药业带来了特别的挑战,因为在许多国家,医院由政府运营,医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项,并导致了《反海外腐败法》的执法行动。
各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播出于国家安全目的而保密的信息以及某些产品和与这些产品有关的技术数据,或与某些非美国国民共享。如果我们扩大在美国以外的业务,将需要我们专门投入更多的资源来遵守这些法律,这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品,这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。
如果不遵守有关国际商业惯例的法律,可能会受到重大的民事和刑事处罚,并暂停或取消政府合同的资格。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所进行证券交易。
第十三条 | 承保和报销 |
政府当局和其他第三方付款人,如私人健康保险公司和健康维护组织,决定他们将覆盖哪些药物和治疗以及报销金额。在美国,关于新药报销的主要决定通常由CMS做出,CMS是美国卫生与公众服务部的一个机构。CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销,而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。
第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素,包括第三方付款人确定产品的使用是(I)其健康计划下的承保福利;(Ii)安全、有效和医学上必要的;(Iii)适合特定患者;(Iv)成本效益;以及(V)既不是试验性的也不是研究性的。
在美国,没有统一的药品或生物制品的承保和报销政策,一个付款人决定为产品提供承保和充分报销,并不能保证其他付款人也会做出类似的决定。因此,有关我们任何候选产品的覆盖范围和报销金额的决定(如果获得批准)将根据付款人的基础上作出。产品的覆盖和报销水平因付款人而异。一个付款人决定承保特定的医疗产品或服务,并不确保其他付款人也会为该医疗产品或服务提供承保,或以适当的报销率提供承保。承保范围确定过程可能是一个耗时且昂贵的过程,将要求我们分别向每个付款人提供关于使用我们产品的科学和临床支持,但无法保证将获得承保范围和充分的报销。为了确保任何可能被批准销售的产品的覆盖范围和报销,公司可能需要进行昂贵的药物经济学研究,以证明该产品的医疗必要性和成本效益,以及获得FDA或其他类似监管批准所需的费用。此外,公司还可能需要向购买者、私人健康计划或政府医疗计划提供折扣。
第三方付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。控制医疗成本已成为联邦、州和外国政府和支付者的优先事项,产品价格一直是这一努力的重点。各国政府对实施成本控制方案表现出极大的兴趣,包括价格控制、限制报销和要求替代仿制药。采取价格控制和成本控制措施,以及在现有控制和措施的管辖区采取更严格的政策,可能进一步限制公司销售任何核准产品所产生的收入。
保险政策和第三方付款人报销率可能随时更改。即使公司或其合作者接受监管的一个或多个产品获得了有利的覆盖范围和报销状态,
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如果没有批准,那么未来可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率,这可能会影响医生的使用和患者的需求。
额外的联邦计划适用于影响药品覆盖和报销的制药公司。例如,医疗补助药品退税计划要求制药商与卫生与公众服务部部长签订并实际上有一份全国性退税协议,作为各州获得制造商向医疗补助患者提供的门诊药物的联邦匹配资金的条件。ACA还通过要求制药商为医疗补助管理的医疗保健使用支付退税,并通过扩大有资格享受医疗补助药物福利的潜在人口,扩大了受药品退税影响的医疗补助使用范围。定价和回扣计划还必须符合美国1990年《综合预算调节法》的医疗补助回扣要求。
2003年《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》(以下简称《MMA》)设立了联邦医疗保险D部分计划,为联邦医疗保险受益人提供自愿处方药福利。根据D部分,联邦医疗保险受益人可以参加由私人实体提供的处方药计划,该计划涵盖处方药。D部分处方药计划发起人不需要为所有覆盖的D部分药物付费,每个药物计划可以制定自己的药物处方表,确定它将涵盖哪些药物以及级别或级别。虽然D部分处方药处方必须包括每个治疗类别和涵盖的D部分药物类别的药物,但不一定包括每个类别或类别的所有药物。D部分处方药计划使用的任何处方都必须由药房和治疗委员会开发和审查。政府支付处方药的部分费用可能会增加对我们获得上市批准的产品的需求。然而,D部分处方药计划涵盖的我们产品的任何协商价格可能会低于我们本来可能获得的价格。此外,虽然MMA只适用于联邦医疗保险受益人的药品福利,但私人支付者在设定自己的支付率时往往遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。MMA造成的任何付款减少都可能导致非政府支付者付款的类似减少。
对于根据Medicaid或Medicare Part B计划获得联邦补偿或直接销售给美国政府机构的药品,制造商必须向有资格参与340B药品定价计划的实体提供折扣。给定产品所需的340B折扣是根据制造商报告的AMP和医疗补助返点金额计算的。自2010年起,ACA扩大了有资格获得340B折扣定价的实体类型,尽管根据目前的法律状况,除了儿童医院外,这些新获得资格的实体将没有资格获得孤儿药品340B折扣定价。此外,由于340B药品定价是基于AMP和医疗补助返点数据确定的,上述对医疗补助返点公式和AMP定义的修订可能会导致所需的340B折扣增加。
这些法律以及未来的州和联邦医疗改革措施可能会在未来通过,其中任何一项都可能导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少,并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格,或者任何此类候选产品的处方或使用频率。
此外,在大多数外国国家,药品的拟议定价必须获得批准,才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差别很大。例如,欧盟为其成员国提供了各种选择,以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围,并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配,或低价和高价成员国之间的套利,可能会进一步降低价格。成员国可以批准医药产品的具体价格,也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。在某些国家,我们可能需要进行临床研究或其他研究,将我们任何候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较,以便获得或维持报销或定价批准。从历史上看,在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构,通常价格往往会低得多。第三方付款人或主管当局公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。
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第十四条。 | 人力资本 |
我们的员工坚持不懈地致力于创新药物的发现和开发,其中通过蛋白质生长因子传递信号起着至关重要的作用。我们的员工是我们最重要的资产,体现了我们的价值观,如在科学、合作和改变患者、家人和社区的生活中发现喜悦。我们以我们的核心价值观为指导,创建一种协作、灵活、敏捷、赋权和无孤岛的文化,以便我们能够快速而紧迫地为患有毁灭性疾病的患者提供高影响力的药物。
A.员工
截至2024年3月1日,我们拥有150名全职员工,其中111名员工从事研发活动,39名员工从事一般和行政活动。我们所有的员工都在美国,大部分在马萨诸塞州。2022年5月,我们经历了一次劳动力减少,其中39个职位受到影响。在2022年裁员后,我们继续进行定向招聘,以增强我们的能力。这些新员工是为了支持各种职能和关键举措而聘用的,包括加强我们的临床开发,在临床开发和运营的各个领域招聘员工。我们预计将继续在我们的关键业务领域增加深度和新的能力。我们的员工没有工会代表,也没有集体谈判协议的覆盖范围,我们相信我们与员工的关系是良好的。
B.职业发展和成长
我们重视员工的发展和培训。为了使员工能够在个人和团队中释放他们的潜力,我们通过为员工提供发展机会和必要的资源来支持他们的成功,包括教练、管理和领导力培训、演示研讨会和付费会议出席,从而对员工进行投资。我们员工及其技能的多样性也为我们提供了一个相互学习经验的独特机会。
C.薪酬和福利
我们具有竞争力的薪酬计划旨在使员工的薪酬与我们的业绩保持一致,并提供适当的激励措施,以吸引、留住和激励员工实现卓越的业绩。我们薪酬计划的结构平衡了短期和长期业绩的激励收入。我们根据职位、技能水平、经验和知识提供在我们行业内具有竞争力的员工工资。此外,我们为每位员工提供股权,以使员工的利益与公司的使命保持一致。
我们致力于提供全面的福利选择,我们的意图是提供福利,让我们的员工及其家人过上更健康、更安全的生活。我们提供的福利包括:医疗保险,包括处方药福利、牙科保险、视力保险、意外保险、人寿保险、残疾保险、健康储蓄账户、灵活支出账户、健康计划、获得精神健康支持和福利、身份盗窃保险和宠物保险。
D.员工敬业度
我们经常进行保密的员工敬业度调查,以获得关于各种主题的反馈,包括文化、价值观、多样性、公平和包容性、职业发展、员工满意度和任期,以及我们公司战略的执行。我们的高管团队会审查这些调查结果,以便我们能够继续提高员工满意度,改善员工的幸福感。 我们重视并鼓励促进双向对话的机制和机会。我们积极努力将员工提供的反馈以符合我们的业务和文化的方式付诸实施。我们还致力于沟通和透明,利用多个论坛和渠道,允许向所有员工分享适当、及时的信息。
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e. 健康&安全
确保员工及社区的安全及福祉对我们至关重要,尤其是在COVID—19疫情后。我们看到,由于这一流行病,灵活性是首要考虑和关键考虑。我们继续免费为员工及访客提供每日现场检测及口罩,并于有需要时进行内部接触者追踪。
提供在家工作的灵活性的需求重新集中了我们的工作模式。我们帮助员工建立家庭办公室,为他们提供远程执行工作的工具,提供工作环境的人体工程学评估,并帮助他们解决IT连接问题。我们还找到了通过虚拟琐事之夜、寻宝游戏、咖啡聊天、慈善捐赠和午餐学习等活动继续促进合作和社区的方法,这些我们通常会亲自参加。
F. 多样性、公平与包容(“DE & I”)
我们相信,促进多样性、公平和包容性是一项商业要务,它支持和鼓励个人展现自己。投资于有意义的DE & I工作可以提升企业文化和员工体验。我们致力于创造和维护一个多元化、公平、包容和安全的工作环境。随着我们的成长和成熟,我们期待着建立在业务中注入DE & I的计划,确定影响招聘,发展和保留代表性不足的员工的障碍,确定教育内容,传达DE & I的价值和影响,所有这些都继续专注于在公司各级招聘多样化的人才。当所有的声音都被听到和重视时,我们创新和满足人们需求的能力就变得最强。
第十五条。 | 设施 |
我们的公司总部和业务位于马萨诸塞州剑桥市。
2015年3月,我们签订了位于马萨诸塞州剑桥市纪念大道620号的实验室和办公空间的租约。我们的经修订租约已于二零二三年九月届满。于二零二零年十月,我们与Orna Therapeutics,Inc.订立分租协议。租赁该空间的期限为2021年2月1日至2023年8月31日。
于2019年11月,我们租赁位于马萨诸塞州剑桥Binney Street 301号的实验室及办公室空间,并于2021年将公司总部搬迁至该地点。到期日为2025年8月,我们可选择将期限延长两年。
我们相信我们位于宾尼街301号的设施足以应付现时的需要,并会在有需要时提供适当的额外空间。
XVL 法律诉讼
我们可能不时涉及与我们的业务所产生的索赔有关的各种索赔及法律程序。我们目前并非任何重大法律诉讼的一方。
XVIL 网站访问报告
我们须遵守《交易法》的信息要求,并须向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上阅读我们提交给SEC的文件,包括注册声明。我们还在www.example.com上维护一个网站。您可以在合理可行的情况下,在以电子方式提交或提供给SEC后,尽快免费查阅我们的10—K表格年度报告、10—Q表格季度报告、8—K表格当前报告以及这些报告的任何修订。在我们的网站上发布或可通过我们的网站访问的信息不以引用的方式纳入本年度报告的10—K表格,不应被视为本报告或我们向SEC提交或提供的任何其他报告的一部分。
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项目1A.风险因素
应仔细考虑以下风险因素,以及本年报10—K表格中列出的所有其他信息,(“年度报告”),包括我们的合并财务报表和相关附注,以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”,以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中,("SEC"),在投资于我们的普通股之前,评估Scholar Rock Holding Corporation和我们的子公司(统称为"公司","我们"或"我们的")和我们的业务。投资我们的普通股风险很大.倘实际发生以下任何风险及不确定因素,我们的业务、前景、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。如果出现一个或多个风险或不确定性,我们普通股的市场价格可能会下跌,这可能导致您损失购买我们普通股所支付的全部或部分资金。下文所述风险因素披露重大及其他风险,并非详尽无遗,亦并非本公司面临的唯一风险。新的风险因素可能不时出现,无法预测任何因素或因素组合可能对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成的影响。以下若干陈述为前瞻性陈述。见本年报“有关前瞻性陈述的特别说明”。
与我们的业务相关的重大风险摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响,您在做出投资决定之前应该意识到这些风险和不确定因素,包括“风险因素”一节中强调的风险和不确定因素。这些风险包括但不限于以下风险:
与产品开发、监管审批和商业化相关的风险
● | 产品开发涉及一个漫长而昂贵的过程,结果不确定。我们可能会产生额外成本或延迟完成或最终无法完成apitegroumab、SRK—181、SRK—439或任何未来候选产品的开发和商业化。许多导致或导致临床试验启动或完成延迟的因素也可能最终导致监管部门拒绝批准或限制市场对我们候选产品的接受度。 |
● | 临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测未来的结果。候选产品在早期临床试验中的成功可能无法在后期临床试验中复制。 |
● | 我们不时宣布或发布的临床试验的中期、初步和初步结果可能会发生变化(例如,从积极的安全性或有效性结果变为较差或消极的安全性或有效性结果),因为更多患者数据可用,并需要接受额外的审核、确认和验证程序,这可能导致最终数据发生重大变化。 |
● | 我们依赖第三方进行临床试验,并进行临床前研究的某些方面。如果这些第三方未能成功履行其合同义务或在预期期限内完成或遵守法律和法规要求,我们可能会延迟或无法获得监管部门批准或商业化apitegroumab、SRK—181、SRK—439或任何未来候选产品,我们的业务可能受到重大损害。 |
● | 我们从未将产品商业化,需要为apitegroumab的潜在商业化建设和扩大我们的业务,包括建立我们的合规性、医疗事务和商业组织,如果我们不能成功做到这一点,可能会对我们的业务产生负面影响,包括apitegroumab成功商业化的可能性。 |
● | 我们在美国的候选产品的监管审批流程,欧盟和其他司法管辖区将耗时、耗时且固有不可预测,我们可能无法获得或延迟获得apitegroumab、SRK—181、SRK—439和未来候选产品的监管批准。 |
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● | 我们已从FDA获得Apitegroumab用于治疗SMA的孤儿药指定,EC授予Apitegroumab用于治疗SMA的孤儿药指定。对于apitegroumab,我们可能会寻求其他司法管辖区的监管机构的孤儿药认定,对于我们的其他候选产品,我们可能会寻求FDA、EC或其他司法管辖区的监管机构的孤儿药认定。在任何这些情况下,我们可能无法获得所要求的指定,或者我们可能无法实现与孤儿药指定相关的好处,包括潜在的市场排他性。 |
● | 临床前开发不确定。我们的临床前项目(如SRK—439)可能会出现延误,或可能永远无法进入临床试验,这将对我们开发产品管道和获得监管部门批准的能力产生不利影响,或及时或根本无法将这些项目商业化,这将对我们的业务产生不利影响。 |
与我们的业务和运营相关的风险
● | 由于我们依赖数量有限的第三方生产和供应合作伙伴,我们的研发、临床前和临床开发材料以及(如果获得批准)商业材料的供应可能会受到限制或中断,或者数量或质量可能不令人满意。 |
● | 我们对制造商等第三方的依赖可能使我们面临与扩大生产规模有关的风险,并可能导致我们承担重大责任,包括财务责任。 |
● | 我们将需要在某些领域继续发展我们的组织,包括我们的人员、系统和与第三方的关系,以开发我们的候选药物,我们可能会遇到困难管理这种增长。 |
● | 我们的行政人员和高技能的技术和管理人员对我们的业务至关重要。如果我们在管理上有过渡失去关键人员,或者如果我们未能招募到额外的高技能人员,我们进一步开发apitegroumab、SRK—181、SRK—439的能力识别和开发新一代或下一代候选产品可能会受损。 |
● | 未能遵守医疗保健隐私和数据保护法律法规可能导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和╱或负面宣传,并可能对我们的经营业绩和业务造成负面影响。 |
有关知识产权的风险
● | 我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术是困难和昂贵的,我们可能无法确保它们的保护。 |
● | 我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品并使用我们的专有技术而不侵犯第三方专有权利的能力。第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的产品发现、开发和商业化努力。 |
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
● | 自成立以来,我们每年都出现净亏损,并预计未来还将继续出现净亏损。 |
● | 我们将需要额外的资金来资助我们的运营,如果我们无法获得必要的资金,我们将无法完成apitegromab、SRK-181、SRK-439和任何未来候选产品的开发和商业化。 |
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与我们普通股相关的风险
● | 我们的股票价格波动很大,你可能会损失全部或部分投资。 |
与产品开发、监管审批和商业化相关的风险
产品开发涉及一个漫长而昂贵的过程,结果不确定。我们可能会产生额外成本或延迟完成或最终无法完成apitegroumab、SRK—181、SRK—439或任何未来候选产品的开发和商业化。许多导致或导致临床试验启动或完成延迟的因素也可能最终导致监管部门拒绝批准或限制市场对我们候选产品的接受度。
在获得任何候选产品商业销售的监管批准之前,我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明我们的候选产品在人体上是安全有效的。临床开发费用昂贵,可能需要数年时间才能完成,其结果本身也不确定,临床试验在任何开发阶段都可能失败。我们可能会在启动、进行或完成临床试验时遇到延误。我们可能无法建立适用的监管机构认为具有临床意义的临床终点。临床试验可能无法满足其主要或次要终点,引发安全担忧或产生喜忧参半的结果。早期临床试验和后期临床试验在试验设计上的差异使得很难将早期临床试验的结果外推到后期临床试验。临床数据可能不足以在我们预期的时间表上申请和获得监管部门的批准,或者根本不足以申请和获得监管批准。监管机构的其他决定或行动可能会影响我们的计划、进度或结果。
我们还可能在任何正在进行的临床试验或我们进行的任何未来临床试验期间或因此而经历许多不可预见的事件,这些试验可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将apitegromab、SRK-181、SRK-439或任何未来候选产品商业化的能力,包括:
● | 延迟或无法与FDA或类似的外国监管机构就可接受的临床试验设计、实施或统计分析计划达成协议; |
● | 监管机构、机构审查委员会(“IRBs”)或道德委员会不得授权我们或我们的研究人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验; |
● | 我们可能会在与潜在的试验地点和潜在的CRO就可接受的条款达成协议方面遇到延误或无法达成协议,这些条款可能需要进行广泛的谈判,并且可能在不同的CRO和试验地点之间存在很大差异; |
● | 我们的合作者未能及时向我们提供符合联合试验适用质量和法规要求的产品; |
● | 合作者可以为临床试验计划提供不足的资金,推迟或停止临床试验,放弃候选产品或临床试验计划,重复或进行新的临床试验,或要求新的候选药物配方进行临床测试; |
● | 任何候选产品的临床试验可能无法显示安全性和有效性,或产生阴性或不确定的结果,我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床前研究或临床试验,或者我们可能决定放弃产品开发计划; |
● | 任何候选产品的临床试验所需的受试者数量可能比我们预期的多,这些临床试验的登记速度可能比我们预期的要慢或更具挑战性,或者受试者可能退出这些临床试验或未能以高于我们预期的速度返回进行治疗后随访; |
● | 为临床试验确定或招募足够的研究地点或研究人员方面的挑战; |
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● | 我们的第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务,或者根本不遵守; |
● | 临床研究地点或临床研究人员可能会偏离临床试验方案或退出试验,这可能需要我们增加新的临床试验地点或调查人员; |
● | 我们可能会选择,或监管机构、IRBs或伦理委员会可能会要求我们或我们的调查人员因各种原因暂停或终止临床研究或试验,包括不遵守监管要求或发现参与者暴露在不可接受的健康风险中; |
● | 我们或我们的CRO通过监测和来源文件验证访问和验证在临床研究现场捕获的临床试验数据的能力受到限制; |
● | 候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高; |
● | 我们候选产品的供应或质量或对我们候选产品进行临床试验所需的其他材料可能不足以或不足以启动或完成给定的临床试验; |
● | 我们的候选产品可能具有不良副作用或其他意想不到的特征,导致我们或我们的调查人员、监管机构、IRBs或伦理委员会暂停或终止试验,或者来自其他疗法的临床测试报告可能会引起对我们候选产品的安全性或有效性的担忧; |
● | 当我们的候选产品用于新的疾病适应症或与不同类别的产品一起使用时,可能会产生不良的副作用或其他意想不到的特征,这可能会增加我们的候选产品作为该新疾病适应症或其他适应症的潜在疗法或与不同类别的产品一起使用的安全性、有效性或其他担忧; |
● | 我们未能根据候选产品的临床或临床前数据和/或来自与我们候选产品相同类别的其他分子的数据,为该候选产品建立适当的安全配置文件; |
● | FDA、EMA或其他监管机构可能会要求我们提交额外的数据,如长期毒理学研究,或更改或强加其他要求,然后才允许我们启动临床试验; |
● | 在开发候选产品期间,护理标准的演变或适用的政府法规或政策的变化,需要对正在进行的临床试验和/或进行额外的临床前研究或临床试验进行修改;以及 |
● | 缺乏足够的资金来完成临床试验。 |
许多导致或导致临床试验启动或完成延迟的因素最终也可能导致监管部门拒绝批准或限制我们的候选产品的市场接受度。例如,我们预计我们未来的一些试验将部分利用开放标签试验设计,我们正在进行的SRK-181在癌症免疫治疗中的Dragon临床试验,以及我们正在进行的针对黄玉和蓝宝石试验患者的apitegromab的Onyx长期扩展研究,都使用了开放标签试验设计。开放标签试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受测试品或现有的批准药物或安慰剂。开放标签试验受到各种限制,可能会夸大任何治疗效果,因为开放标签研究中的患者意识到他们正在接受治疗。开放标签试验可能会受到患者偏见的影响,例如,如果患者仅仅因为他们意识到接受实验性治疗而认为他们的症状有所改善。开放标签试验也可能受到研究人员偏见的影响,在这种情况下,评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗,并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。由于开放标签设计,临床试验中潜在的偏倚来源可能没有得到充分的缓解,并可能导致我们的任何试验使用
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这样的设计失败和额外的试验可能是必要的,以支持未来的营销应用。此外,其他类型的试验(包括随机、双盲、平行对照试验),特别是如果规模较小或仅限于一项研究,也会受到可能夸大任何治疗效果或错误识别阳性疗效信号的潜在偏见和局限性的影响。, 或者相反,未能检测到疗效信号,而实际上可能有积极的治疗效果。此外,我们正在进行apitegromab在SMA的临床试验,但通过在肥胖症二期临床试验中使用apitegromab,我们可能会意识到与apitegromab相关的安全信息,这些信息在我们的SMA临床试验中使用apitegromab时没有观察到。我们、FDA、欧盟成员国的主管当局和/或道德委员会或其管辖范围内的其他适用监管机构,或其所在地的IRB(S)可出于各种原因随时暂停候选产品的临床试验,包括认为此类试验中的受试者或患者面临不可接受的健康风险或不良副作用。
如果我们在临床测试或上市批准方面遇到延误,我们的产品开发成本将增加。我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始,是否需要重组,或是否会按计划完成,或根本不知道。临床试验的重大延误也可能缩短我们可能拥有商业化候选产品的独家权利的任何时间,并可能让我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场,这可能会削弱我们成功商业化候选产品的能力,并损害我们的业务和经营成果。我们临床开发项目的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的临床开发策略取决于某些第三方批准的药物疗法的持续使用和可用性。
Apitegromab和SRK-181是我们的两个临床阶段候选产品。在我们的Sapphire 3期临床试验和我们针对黄玉和Sapphire研究患者的长期扩展研究Onyx中,患者正在接受apitegromab和批准的SMN治疗。这些患者依赖于此类疗法的持续使用和可获得性。如果获得批准的SMN疗法,如nusinesen或risplam变得有限或不可用,我们可能会被迫暂停或停止我们的蓝宝石或玛瑙长期延长试验,或者患者的医疗条件可能会受到影响,这可能会对试验中apitegromab的疗效和安全性结果产生负面影响,或者减少数据量或混淆这些试验的数据。我们计划启动apitegromab联合批准的GLP-1RA治疗肥胖症的第二阶段概念验证试验。这项研究将依赖于这种GLP-1RA的持续可用性。获得批准的GLP-1 RAS仅限于在临床试验中使用,并可能继续受到此类使用的限制。如果GLP-1 RAS变得更加有限或不可用,我们可能无法登记,或者可能推迟登记患者,或者可能被迫停止我们的第二阶段研究。虽然我们已经获得了大量批准的GLP-1 RA用于这项第二阶段研究,但我们不能向您保证,我们将能够为我们的肥胖候选产品的未来研究获得足够的供应。在我们正在进行的SRK-181 Dragon临床试验的B部分,患者对抗PD-(L)1抗体疗法表现出耐药性的局部晚期或转移性实体肿瘤患者将接受SRK-181与经批准的抗PD-(L)1疗法,如培布罗利珠单抗联合治疗。如果获得批准的抗PD-(L)1疗法变得有限或不可用,我们可能无法登记,或可能推迟招募患者,或者可能被迫暂停或停止我们的Dragon临床试验,或者患者的医疗条件可能会受到影响,这可能会对试验中SRK-181的疗效和安全性结果产生负面影响。我们临床试验的任何延迟或暂停都将显著推迟我们的临床开发计划,并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果或成功可能不能预测未来的结果,也不能在我们候选产品的相同适应症或其他适应症的后续临床前研究或临床试验中复制。
我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果或成功可能不能预测未来的结果,也不能在以后的临床前研究或后期临床试验中复制。临床前研究和早期临床试验主要是为了研究PK和PD,了解候选产品的副作用,并评估各种剂量和剂量计划。我们目前或未来的候选产品可能会在患者身上表现出与实验室研究不同的化学、生物和药理学特性,或者可能以不可预见或有害的方式与人类生物系统相互作用。在临床试验的后期阶段,候选产品可能无法显示出所需的药理特性或产生积极的安全性和有效性结果,尽管已通过
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临床前研究和早期临床试验。我们在健康的成年志愿者身上完成了apitegromab的第一阶段临床试验,我们完成了治疗2型和3型SMA患者的第二阶段黄玉临床试验的治疗期。2023年6月,我们公布了第二阶段黄玉试验延长期的数据,评估了使用apitegromab治疗36个月的患者结果。这些数据表明,在延长的时间内继续使用apitegromab与运动功能的显著和持续改善以及接受SMN治疗的2型和3型非卧床SMA患者的患者报告的结果相关。2023年治疗SMA研究和临床护理会议上公布了关于黄玉的安全性、有效性和患者报告的结果,如疲劳、行动能力和日常生活能力。2022年1月,我们启动了用于治疗2型和3型SMA患者的apitegromab的3期蓝宝石临床试验,2023年9月,我们宣布完成试验登记。我们预计蓝宝石试验的主要数据将于2024年第四季度公布。我们还在2023年10月宣布了基于SRK-439的临床前数据扩展到心脏代谢障碍的计划,并打算在2024年年中启动apitegromab与GLP-1受体激动剂联合治疗肥胖症的第二阶段概念验证试验,数据预计在2025年年中公布。我们不能向您保证apitegromab的3期Sapphire临床试验或任何其他未来的临床试验,如我们计划的肥胖2期临床试验或SRK-439将显示积极的结果。此外,在一种疾病适应症中评估的候选产品可能会在具有不同疾病适应症的患者群体中以不可预见或有害的方式相互作用,而不是以前研究的疾病适应症。例如,我们正在评估apitegromab在SMA中的应用,并计划启动apitegromab治疗肥胖症的第二阶段临床试验。与SMA患者相比,Apitegromab在肥胖人群中可能以不可预见的或不同的方式相互作用。我们不能保证我们目前或计划中的任何临床试验最终都会成功,也不能保证我们的任何候选产品的进一步临床开发。我们也不能保证我们未来的任何临床试验将显示出与我们以前的临床试验类似的结果,或者支持我们的任何候选产品的进一步开发或注册。
我们不时宣布或公布的临床试验的中期、初始或初步结果可能会随着更多患者数据的出现而发生变化(例如,从阳性安全性或有效性结果变为不良或阴性安全性或有效性结果),并受到额外的审计、验证和验证程序的影响,这些程序可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时地公布中期、初步或初步数据,包括我们临床试验的中期主要结果或初步或初步结果。随着更多患者数据的出现,我们临床试验的任何中期、初始或初步数据和其他结果可能会发生实质性变化。初步、初步、中期或顶线结果也仍需接受审计、验证和核实程序,这些程序可能会导致最终数据与我们之前公布的中期、初始或初步数据大不相同。因此,中期、初步或初步数据可能不能预测最终结果,在最终数据可用之前应谨慎看待。一旦我们收到并充分评估了额外的数据,我们也可能会得出不同的结论,或者考虑到可能会对这些结果进行限定。例如,我们癌症免疫疗法第一阶段Dragon试验的A部分和B部分的临床数据,包括初步的安全性和有效性结果,已于2023年3月在欧洲医学肿瘤学靶向抗癌治疗大会上提交。安全性、有效性和生物标记物数据已于2023年11月在SITC第38届年会上公布,在试验进行期间,我们将继续公布我们第一阶段Dragon试验的数据。肿瘤反应数据基于现场调查人员的评估。肿瘤反应的中心读数也在进行中,一旦在队列内和/或跨队列完成,将对中央读数进行全面审查。初步、初步或中期数据与最终数据之间的差异可能会对我们的业务产生不利影响。
正在进行临床试验的药物和生物制品的失败率很高。制药和生物技术行业的一些公司在后期临床开发方面遭遇了重大挫折,即使在早期的研究中取得了有希望的结果,我们也不能确定我们不会面临类似的挫折。许多药物未能在更大或更复杂的后期试验中复制疗效和安全性结果。此外,临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响,许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意,但仍未能获得监管部门的批准。如果我们在apitegromab、SRK-181、SRK-439的正在进行和计划中的临床前研究和临床试验中未能产生积极的结果,或者如果监管机构将结果解释并分析为不积极的结果,我们候选产品的开发时间表和监管批准和商业化前景,以及相应的我们的业务和财务前景可能会受到重大不利影响。
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如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难,我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
由于各种原因,我们可能会在临床试验中遇到患者登记的困难。根据临床试验方案及时完成临床试验,除其他事项外,取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在试验中,直到试验结束。患者的登记取决于许多因素,包括:
● | 协议中规定的患者资格和排除标准; |
● | 分析试验的主要终点所需的患者群体大小; |
● | 患者是否愿意或是否愿意参与我们的试验; |
● | 参加审判地点的数量和地点; |
● | 患者与试验中心的距离以及旅行或进入试验中心的任何限制; |
● | 试验的设计; |
● | 我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员; |
● | 临床医生和患者对候选产品相对于其他疗法的潜在优势和风险的看法; |
● | 我们取得和维持病人同意的能力;以及 |
● | 入组临床试验的患者在完成研究前退出试验的风险。 |
例如,我们最初正在开发apitegroumab用于治疗SMA,这是一种罕见疾病,在美国和欧洲影响了大约20,000名患者。因此,我们在apitegroumab临床试验中可能会遇到困难,部分原因是该患者人群规模较小。此外,我们的临床试验将与其他临床试验竞争,以争夺与我们候选产品处于相同治疗领域的候选产品,这种竞争将减少我们可用的患者数量和类型,因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加我们竞争对手正在进行的试验。由于合资格临床研究者的人数有限,我们预计将在部分竞争对手使用的相同临床试验地点进行部分临床试验,这将减少在该等临床试验地点进行临床试验的患者数量。此外,患者可以选择不参加临床试验,转而使用FDA批准的疗法,或欧盟或其他外国司法管辖区批准的疗法。
患者招募的延迟可能会导致成本增加,或者可能会影响我们未来临床试验的时间或结果,这可能会阻止这些试验的完成,并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。
我们依赖第三方进行临床试验和临床前研究的某些方面。如果这些第三方未能成功履行其合同义务或在预期期限内完成或遵守法律和法规要求,我们可能会延迟或无法获得监管部门批准或商业化apitegroumab、SRK—181、SRK—439或任何未来候选产品,我们的业务可能受到重大损害。
我们依赖第三方进行我们的临床前研究的某些方面,并根据与大学、医疗机构、CRO、战略合作伙伴和其他方面的协议进行我们的临床试验。我们经常要谈判
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如果我们不成功,或者如果谈判时间比预期长,这可能会导致我们的开发时间表延迟和成本增加。
我们在临床试验过程中特别依赖第三方,因此,对临床研究者的控制有限,对其日常活动的了解有限,包括其个人雇佣政策或对批准临床方案的遵守情况。尽管如此,我们有责任确保我们的每项试验都按照适用的方案、法律和监管要求以及科学标准进行,我们对第三方的依赖并不免除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守药物临床试验质量管理规范(“GCP”)的要求,即FDA和类似的外国监管机构为进行、记录和报告临床试验结果而实施的法规和指南,以确保数据和报告结果可信和准确,并确保试验参与者的权利、完整性和机密性受到保护。监管机构通过定期检查试验申办者、临床研究者和试验中心来执行这些GCP要求。如果我们或任何第三方未能遵守适用的GCP要求,我们的临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠,FDA或类似的外国监管机构可能要求我们暂停或终止这些试验,或在批准我们的上市申请之前进行额外的临床前研究或临床试验。我们无法确定,经检查,这些监管机构将确定我们的任何临床试验符合GCP要求。我们还必须在指定的时间范围内注册正在进行的临床试验,并在政府赞助的数据库www.example.com上公布已完成的临床试验的结果。如果不这样做,可能会导致民事罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。FDA和美国国立卫生研究院已经表示,政府愿意开始对不符合要求的临床试验申办者执行这些注册和报告要求。
我们或该等第三方未能遵守该等法规将延迟监管审批程序。此外,如果这些第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗隐私和安全法律,我们的业务可能会受到牵连。
执行我们临床前研究或临床试验方面的任何第三方将不是我们的员工,并且,除了根据我们与该等第三方的协议可能向我们提供的补救措施外,我们无法控制他们是否为我们的临床前研究和临床试验投入了足够的时间和资源。进行我们临床试验的第三方CRO和临床试验站点经历了人员短缺,CRO或临床试验站点无法保持适当水平的合格人员来支持我们的临床试验需求,可能会对我们临床试验的执行产生负面影响。这些第三方也可能与其他商业实体有关系,包括我们的竞争对手,他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他产品开发活动,这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方在需要更换的情况下未能成功履行其合同职责或义务或在预期的最后期限内完成,或者如果他们获得的临床前或临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的方案或法规要求或其他原因而受到影响,我们的开发时间表(包括临床开发时间表)可能会被延长、延迟或终止,我们可能无法完成我们候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功地将其商业化。因此,我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害,我们的成本可能会增加,我们创造收入的能力可能会被推迟。
如果我们与这些第三方CRO或其他人的任何关系终止,我们可能无法与替代CRO或其他第三方达成安排,或以商业合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO会带来额外的成本,并且需要管理时间和精力。此外,当新的CRO开始工作时,有一个自然的过渡期。因此,可能会出现延迟,这可能会对我们满足期望的开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎地管理与CRO的关系,但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误,或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
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我们从未将产品商业化,需要为apitegroumab的潜在商业化建设和扩大我们的业务,包括建立我们的合规性、医疗事务和商业组织,如果我们不能成功做到这一点,可能会对我们的业务产生负面影响,包括apitegroumab成功商业化的可能性。
尽管我们正在为apitegromab的潜在批准和商业推出而准备我们的商业化能力,但我们以前没有销售或分销经验,营销和市场准入能力有限。我们希望随着时间的推移投入大量的财务和管理资源,以建立合规、医疗事务和商业组织,用于营销、销售和分销apitegromab(如果获得批准),以及支持商业运营的其他能力和基础设施。如果我们无法及时建立这些商业能力和基础设施,或者如果获得批准,我们无法与第三方达成协议来营销、销售和/或分销apitegromab,我们可能无法完成成功的商业发射。在我们与第三方签订协议的范围内,我们获得的收入可能取决于这些第三方的努力,我们可能对这些第三方的控制有限或没有控制权,我们从产品销售中获得的收入可能低于我们自己将产品商业化的收入。我们在寻找第三方来帮助我们分销、销售和营销我们的产品时也面临着竞争。
此外,如果获得批准,我们打算将apitegromab在全球范围内商业化。为了做到这一点,我们必须在每个地区的基础上建立营销、销售、分销、管理和其他能力,或者与第三方安排提供这些服务,但我们这样做可能不会成功。
我们在美国的候选产品的监管审批流程,欧盟和其他司法管辖区将耗时、耗时且固有不可预测,我们可能无法获得或延迟获得apitegroumab、SRK—181、SRK—439和未来候选产品的监管批准。
包括生物制品在内的药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、营销、推广和分销都受到美国FDA和美国以外其他监管机构的广泛监管。在我们获得FDA的生物制品许可证之前,我们不允许在美国销售任何生物制品。我们之前没有向FDA提交过BLA,也没有向类似的外国当局提交过类似的营销申请。BLA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息,以确定候选产品对每个所需适应症都是安全、纯净和有效的。FDA批准一种新的生物或药物通常需要来自两个(在某些情况下,一个)相关患者群体中该生物或药物的充分和良好控制的关键第三阶段临床试验的可靠数据。FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们的临床试验的设计或实施,我们的临床试验结果可能不符合统计学意义的水平或批准所需的数据量,我们可能无法证明我们的候选产品的临床和其他好处超过了它们的安全风险,或者我们可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的分析或解释。BLA还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息,制造设施必须完成成功的许可证前检查以及进行临床试验的某些关键临床地点。FDA、EMA或类似的外国监管机构可能无法批准与我们签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施。
FDA可以就申请中可能提出的复杂或新问题寻求专家小组(称为咨询委员会)的独立建议,包括与支持批准的安全性和有效性数据的充分性有关的问题。咨询委员会的意见虽然没有约束力,但可能会对我们根据完成的临床试验开发的任何候选产品获得批准的能力产生重大影响。
此外,临床试验可由我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、FDA、欧盟成员国的主管当局和/或伦理委员会或其他监管机构暂停或终止,或由于一系列因素,包括未能根据法规要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA、EMA、欧盟成员国主管部门或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用,未能证明使用候选产品的好处、政府法规的变化或
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行政行动或缺乏足够的资金来继续临床试验。如果我们的候选产品的任何临床试验终止或延迟完成,我们的候选产品的监管批准前景和商业前景将受到损害,我们产生产品收入的能力将被延迟。此外,完成任何临床试验的任何延误都将增加我们的成本,减慢我们的产品开发和批准过程,并危及我们开始产品销售和产生收入的能力。
我们已从FDA获得Apitegroumab用于治疗SMA的孤儿药指定,EC授予Apitegroumab用于治疗SMA的孤儿药指定。对于apitegroumab,我们可能会寻求其他司法管辖区的监管机构的孤儿药认定,对于我们的其他候选产品,我们可能会寻求FDA、EC或其他司法管辖区的监管机构的孤儿药认定。在任何这些情况下,我们可能无法获得所要求的指定,或者我们可能无法实现与孤儿药指定相关的好处,包括潜在的市场排他性。
我们已收到FDA关于apitegroumab治疗SMA的孤儿药指定,在EMA COMP的积极意见后,EC指定apitegroumab为治疗SMA的孤儿药产品。即使我们获得了孤儿药的排他性,如果我们寻求批准的适应症比FDA指定的适应症更广泛,或者在某些情况下可能被撤销,例如,如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷,或者我们无法保证足够数量的产品来满足罕见疾病患者的需求,条件此外,即使我们获得了一种产品的孤儿药排他性,该排他性可能无法有效地保护产品在排他性期间免受竞争,因为具有不同活性部分的不同药物可以被批准用于相同的条件,并且相同的产品可以被批准用于不同的用途。此外,在美国,即使在一种孤儿药获得批准并获得孤儿药独家授权后,FDA也可能随后批准另一种药物用于相同的条件,如果FDA得出结论认为后者不是同一种药物,包括因为它已被证明在临床上优于具有独家授权的药物,因为它更安全、更有效或对患者护理作出了重大贡献。在欧盟,如果符合以下条件,则可授予与授权的孤儿产品类似的药品用于相同孤儿适应症:
● | 第二申请人可以在其申请中确定其药品,尽管与已批准的孤儿药品相似,但更安全、更有效或在临床上更优;或 |
● | 原孤儿药品上市授权书持有人同意再次申请孤儿药品的; |
● | 持有原孤儿药品上市授权书的,不能供应足量的孤儿药品。 |
● | 参见本年度报告中截至2023年12月31日的10—K表格,标题为“企业—政府法规—美国生物产品开发—孤儿药指定”和“企业—政府法规—欧盟药物开发—欧盟孤儿药指定和排他性”。 |
我们已获得apitegroumab治疗SMA的罕见儿科疾病指定。然而,apitegroumab的上市申请(如果获得批准)可能不符合罕见儿科疾病优先审查凭证的资格标准。
我们已获得apitegroumab治疗SMA的罕见儿科疾病指定。将生物制品指定为罕见儿科疾病的产品并不保证此类生物制品的BLA在申请获批时符合罕见儿科疾病优先审查凭证的资格标准。根据《联邦食品、药品和化妆品法案》(“FDCA”),我们将需要在原始BLA中申请一份罕见儿科疾病优先审查凭证,用于apitegroumab。FDA可能会确定apitegroumab的BLA(如果获得批准)不符合罕见儿科疾病优先审查凭证的资格标准,包括以下原因:
● | SMA不再符合罕见儿科疾病的定义; |
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● | apitegroumab含有先前已在申请中批准的活性成分(包括活性成分的任何酯或盐); |
● | BLA被认为不符合优先审查的资格; |
● | BLA不依赖于来自儿科人群的研究的临床数据和预期用于该人群的药物剂量;或 |
● | BLA寻求批准用于不同于apitegroumab指定的罕见儿科疾病的成人适应症。 |
FDA在2024年9月30日之后授予生物制品罕见儿科疾病优先审查凭证的权力目前仅限于在2024年9月30日或之前获得罕见儿科疾病认定的生物制品,FDA只能在2026年9月30日之前授予罕见儿科疾病优先审查凭证。如果apitegroumab的BLA因任何原因在2026年9月30日或之前未获得批准,则其将没有资格获得优先审查凭证。然而,FDA授予罕见儿科疾病优先审查凭证的权力可能会被国会进一步扩大。
我们已获得FDA的Fast Track认证和EMA的PRIME认证,用于治疗SMA的apitegroumab。我们可能会寻求FDA的快速通道认证,或寻求EMA的突破性治疗认证或PRIME认证,我们可能无法成功获得此类认证,或者如果获得此类认证,此类认证可能实际上不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。
我们可能会为我们的某些候选产品寻求快速通道认证、突破疗法认证或PRIME认证。
2021年5月,FDA授予apitegroumab快速通道指定,用于治疗SMA。FDA有广泛的自由裁量权是否授予此指定,因此即使我们认为特定候选产品符合此指定,我们也不能保证FDA会决定授予其批准。尽管FDA已授予apitegroumab在SMA中的快速通道指定,但与传统FDA程序相比,我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为快速通道的指定不再得到我们临床开发项目数据的支持,则可能会撤销该指定。
是否被指定为突破性治疗是FDA的决定。因此,即使我们认为我们的候选产品符合指定为突破性治疗的标准,FDA也可能不同意,而是决定不进行此类指定。在任何情况下,与根据传统FDA程序考虑批准的产品相比,候选产品获得突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准,并且不能确保最终获得FDA批准。此外,即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的资格,FDA也可能在稍后决定这些产品不再符合资格条件并撤销突破性认定。参见本年度报告中截至2023年12月31日的10—K表格,标题为“商业—政府法规—美国生物制品开发—快速开发和审查计划”的章节。
2021年3月,EMA授予apitegroumab PRIME指定用于治疗SMA。PRIME是EMA提供的一项计划,旨在加强对针对未满足医疗需求的药物开发的支持。与根据常规监管机构程序考虑批准的产品相比,接受apitegroumab用于治疗SMA的PRIME指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准,并且不能确保最终获得EMA的批准。
参见本年度报告中关于截至2023年12月31日的财政年度表格10—K的部分,标题为“企业—政府法规—欧盟药物开发—欧盟快速审查和开发”。
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在一个司法管辖区获得并维持对我们候选产品的监管批准并不意味着我们将成功地获得或维持对我们候选产品的监管批准。
在一个司法管辖区接收和维持我们候选产品的监管批准并不保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准,但在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响。即使FDA批准候选产品的上市批准,EC、欧盟成员国的主管当局或外国司法管辖区的类似监管当局可能不会批准候选产品在其他国家的生产、营销和推广。批准程序因司法管辖区而异,可能涉及的要求和行政审查期不同于或长于美国,包括额外的临床前研究或临床试验,因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区,候选产品必须获得批准以报销,然后才能批准在该管辖区销售。在某些情况下,我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。
我们也可能在其他国家提交上市申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的批准有要求,我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本,并可能会延迟或阻止我们在某些国家推出产品。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的上市批准,我们的目标市场将减少,我们实现候选产品全部市场潜力的能力将受到损害。
即使我们获得了任何候选产品的监管批准,我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束,这可能会导致大量额外费用,如果我们未能遵守监管要求或我们的候选产品遇到意想不到的问题,我们可能会受到惩罚。
如果我们的任何候选产品获得批准,它们将遵守持续的监管要求,包括与生产、标签、包装、储存、广告、促销、取样、记录保存、进口、出口、上市后研究的开展以及安全性、有效性和其他上市后信息的提交有关的要求。此外,我们将继续遵守现行药品生产质量管理规范(“cGMP”)和GCP要求,以进行批准后进行的任何临床试验。
制造商和制造商的工厂必须遵守FDA、欧盟和类似的外国监管机构的广泛要求,包括确保质量控制和生产程序符合cGMP法规。因此,我们和我们的合同制造商将接受定期审查和检查,以评估是否符合cGMP,遵守任何BLA或其他上市申请中所作承诺,以及先前对检查结果的回复。因此,我们和其他与我们合作的人必须继续在所有监管合规领域(包括制造、生产和质量控制)投入时间、金钱和精力。
我们获得的候选产品的任何监管批准可能会受到产品上市的批准用途的限制,或包含可能昂贵的上市后测试的要求,包括用于监测候选产品的安全性和有效性的第四期临床试验和监督。FDA还可能要求REMS计划作为批准我们候选产品的条件,这可能需要长期患者随访、用药指南、医生沟通计划或其他确保安全使用的元素,例如限制分销方法、患者登记和其他风险最小化工具。
稍后发现我们候选产品之前未知的问题,包括非预期严重度或频率的不良事件,或我们的第三方制造商或生产工艺,或未能遵守监管要求,可能导致修订批准的标签以增加新的安全性信息;强制进行上市后研究或临床试验以评估新的安全性风险;或在REMS计划下施加分配限制或其他限制。其他潜在后果包括:
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● | 限制我们产品的销售或制造,将产品从市场上召回,或自愿或强制召回产品; |
● | 罚款、警告函、无标题函或暂停临床试验; |
● | FDA拒绝批准我们提交的未决申请或已批准申请的补充申请,或暂停或撤销许可证批准; |
● | 扣押或扣留产品,或拒绝允许进口或出口我们的候选产品;以及 |
● | 永久禁令和同意令,包括施加民事或刑事处罚。 |
FDA严格规范市场上产品的营销、标签、广告和促销。产品仅可用于其批准的适应症,并以符合FDA批准的标签的方式进行促销。FDA和其他机构积极执行禁止推广未经批准的用途的法律和条例,被发现不当推广未经批准的用途的公司可能会承担重大责任。
我们无法预测未来的立法或行政行动可能引起的政府监管的可能性、性质或程度,无论是在美国或国外。如果我们行动迟缓或无法适应现有要求的变化或采纳新要求或政策,或无法维持合规性,我们可能面临执法行动,我们的业务可能受到损害。
即使我们开发的候选产品获得了市场批准,它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。
如果apitegroumab、SRK—181、SRK—439或我们开发的任何未来候选产品获得上市批准,无论是作为单一药物还是与其他疗法联合使用,它仍可能无法获得医生、患者、第三方支付者和医疗界其他人的足够市场接受。例如,医生可能认为使用SMN疗法(如nusinersen或risdicipilam)治疗SMA患者已足够,因此不愿意将apitegroumab与此类SMN疗法联合使用。如果我们开发的候选产品没有达到足够的接受程度,我们可能不会产生显著的产品收入,我们可能无法盈利。任何候选产品的市场接受程度,如果批准商业销售,将取决于许多因素,包括:
● | 与替代疗法相比的疗效和潜在优势; |
● | 可用临床数据(及其他形式的数据)的数量、范围和性质; |
● | 有能力提供我们的产品,如果获得批准,以具有竞争力的价格销售; |
● | 与替代疗法相比,更方便、更容易给药; |
● | 目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿; |
● | 有实力的营销和分销支持; |
● | 有能力获得足够的第三方保险和适当的补偿;以及 |
● | 任何副作用的流行率和严重程度。 |
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竞争疗法可能存在或可能出现,对我们销售apitegroumab(如果获得批准)或我们任何未来候选产品(如果成功开发和批准)产生的收入产生不利影响。
生物制药行业竞争激烈。有许多公共和私人公司、大学、政府机构和其他研究机构积极参与产品的研究和开发,这些产品可能与我们的候选产品相似或针对类似市场。如果我们成功开发apitegroumab,寻求开发与我们候选产品相似或针对类似适应症的产品和疗法的公司数量可能会增加。我们的许多潜在竞争对手,单独或与他们的战略合作伙伴相比,拥有比我们更多的财政、技术和人力资源,在发现和开发候选产品、获得FDA和其他监管机构批准以及这些治疗的商业化方面也有着更丰富的经验。生物技术和制药行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在少数竞争对手手中。我们预计,我们正在追求的适应症的竞争将集中在疗效、安全性、便利性、可用性和价格上。apitegroumab的商业机会,如果我们的竞争对手开发和商业化的产品被认为比apitegroumab更安全,更有效,副作用更少或更不严重,更方便或更便宜,如果批准,可能会减少或消除apitegroumab的商业机会。我们的竞争对手也可能更快地获得FDA或其他监管机构的批准,这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。
临床前开发不确定。我们的临床前项目(如SRK—439)可能会出现延误,或可能永远无法进入临床试验,这将对我们开发产品管道和获得监管部门批准的能力产生不利影响,或及时或根本无法将这些项目商业化,这将对我们的业务产生不利影响。
在我们开始任何候选产品的临床试验之前,我们必须完成广泛的临床前研究,以支持我们在美国的计划IND,或其他司法管辖区的类似应用。我们无法确定临床前研究的及时完成或结果,也无法确定任何计划向FDA提交IND或在其他司法管辖区进行类似申请的时间,也无法预测FDA、EMA或其他监管机构是否会接受我们拟定的临床项目,或者我们的临床前研究的结果是否会最终支持我们项目的进一步发展。因此,我们不能确定我们是否能够在我们预期的时间表上提交IND或类似申请,用于临床前项目的临床开发,例如我们潜在的SRK—439 IND,如果有的话,我们也不能确定提交IND或类似申请将导致FDA,欧盟成员国的主管当局和/或伦理委员会或允许临床试验开始的其他监管当局。
进行临床前测试可能是一个漫长、耗时和昂贵的过程。这种测试所需的时间可能根据项目的类型、复杂性和新颖性而有很大差异,每个项目可能需要数年或更长时间。与我们正在进行临床前测试和研究的项目相关的延迟可能会导致我们产生额外的运营费用。我们还可能受到与某些项目的临床前测试和研究相关的延迟的影响,这些延迟是我们的合作者或我们的潜在未来合作者的责任,我们对这些项目的控制有限或无法控制。候选产品临床前研究的开始和完成率可能会因许多因素而延迟,包括,例如,在与监管机构就必要的临床前研究项目和/或适当的临床前研究设计的范围达成共识方面的挑战。
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与我们的业务和运营相关的风险
由于我们依赖数量有限的第三方生产和供应合作伙伴,我们的研发、临床前和临床开发材料以及(如果获得批准)商业材料的供应可能会受到限制或中断,或者数量或质量可能不令人满意。
我们依赖数量有限的第三方合同制造商来生产我们所有的临床试验产品供应品,如果获得批准,我们所有的商业产品供应品,包括我们所有的原料药、制剂、标签和包装。我们没有自己的生产设施来生产任何临床试验或商业产品供应品。我们无法保证我们的临床前、临床开发以及(如果获得批准)商业产品供应不会因对我们的第三方合同制造商的影响而受到限制或中断。例如,我们依赖单一来源供应商生产apitegroumab和SRK—181。任何替换我们现有的原料药合同制造商或制剂合同制造商将需要大量资源、交付时间和专业知识,因为合格替换商的数量可能有限。此外,我们为开发apitegroumab、SRK—181、SRK—439或未来候选产品采购充足供应的能力可能受到我们控制范围以外的因素的影响,例如当前宏观经济和地缘政治事件以及通货膨胀率和利率的变化。此外,我们无法直接控制合约制造商维持足够质量控制、质量保证及合格人员的能力。此外,我们的所有第三方合约制造商均为其他公司供应及╱或制造材料或产品,这使我们的第三方合约制造商面临生产该等材料及产品的监管风险。因此,未能满足生产该等物料及产品的监管要求可能会影响我们合约制造商设施的监管许可。
候选产品的生产工艺需经过FDA和外国监管机构的审查。供应商和制造商必须满足适用的生产要求,并接受监管机构要求的严格的设施和工艺验证测试,以符合监管标准,如cGMP。如果我们的任何制造商未能遵守这些要求或履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务,或者如果我们的组件或其他材料的供应受到限制或因其他原因中断,我们可能被迫自行制造材料,我们目前没有能力或资源,或与其他第三方签订协议。我们可能无法以合理的条件去做,如果有的话。在某些情况下,制造我们候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的,我们可能难以将此类技能或技术转让给另一第三方,并且可能不存在可行的替代方案。这些因素将增加我们对原始制造商的依赖,或要求我们从该制造商获得许可证,以便让另一第三方生产我们的候选产品。如果我们因任何原因必须更换制造商,我们将被要求验证新制造商维护的设施和程序符合质量标准以及所有适用的法规和指南。我们还需要验证,例如通过生产可比性研究,任何新的生产工艺都将根据之前提交给FDA或其他监管机构的质量标准生产我们的候选产品。与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算范围内开发候选产品的能力产生负面影响。
如果我们获得监管部门的批准,我们预计将继续依赖第三方生产商提供apitegroumab的原料药、制剂以及包装和标签产品的商业供应。我们还将依赖我们的合同生产商生产足够数量的apitegroumab以生产验证批次。我们没有与任何合约制造商订立长期供应协议,每批候选产品均通过主服务和质量协议所约束的采购订单单独签订。如果我们现有的候选产品合同制造商不愿意签订长期供应协议,或不愿意或无法向我们供应候选产品,我们可能需要聘用新的合同制造商,这些制造商需要扩大生产流程,然后我们才能使用他们生产的候选产品。这可能导致我们的临床试验或未来商业化计划的延误,如果我们成功并获得批准。
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在我们现有或将来与第三方订立生产安排的情况下,我们将依赖该等第三方及时履行其责任,符合合约及监管要求,包括与质量控制及保证有关的要求。如果我们无法获得或维持候选产品的第三方制造,或无法以商业上合理的条款进行,我们可能无法成功开发和商业化候选产品。如果我们或第三方未能执行我们的生产要求和遵守cGMP,可能会对我们的业务产生多方面的不利影响,包括:
● | 无法启动或继续进行apitegroumab、SRK—181、SRK—439或未来正在开发的候选产品的临床试验; |
● | 延迟提交apitegroumab、SRK—181、SRK—439或未来候选产品的监管申请或获得监管批准; |
● | 失去现有或未来合作者的合作; |
● | 对第三方制造设施或我们的制造设施进行监管部门的额外检查; |
● | 要求停止分销或召回apitegroumab、SRK—181、SRK—439或未来候选产品批次;以及 |
● | 如果apitegroumab、SRK—181、SRK—439或未来候选产品获批上市和商业化,则无法满足我们产品的商业需求。 |
此外,我们与我们认为拥有适当的专业知识、设施和规模以满足我们的需求的灌装和整理供应商签订合同。未能遵守cGMP可能导致承包商受到FDA制裁,这可能影响我们的运营能力或导致任何临床开发项目的延误。我们认为,我们目前的灌装和成品承包商按照cGMP进行操作,但我们不能保证FDA、EMA、欧盟成员国的主管当局或其他监管机构不会得出不符合要求的结论。此外,灌装和成品服务合同的任何延迟,或合同制造商未能按需履行服务,可能会延迟任何临床试验、注册和商业发布,这可能对我们的业务产生负面影响。
我们对制造商等第三方的依赖可能使我们面临与扩大生产规模有关的风险,并可能导致我们承担重大责任,包括财务责任。
为了继续进行后期临床试验,或如果获得批准,生产商业产品,我们将需要大量生产此类候选产品。特别是,我们希望依靠我们的合同制造商来扩大我们的生产工艺,以用于apitegroumab的未来临床试验,如果我们的开发工作成功,如果apitegroumab获得批准,则apitegroumab的商业供应。我们或任何生产合作伙伴可能无法及时或具有成本效益的方式成功提高apitegroumab的生产能力,以满足我们的供应需求。此外,在扩大规模活动期间可能会出现质量控制问题。如果我们或任何生产合作伙伴无法成功扩大产品的生产规模,且产品的开发、测试、临床试验以及(如果获得批准)商业供应可能会被推迟或不可行,并且任何最终产品的监管批准、商业上市或商业供应可能会被推迟或无法收到,这会严重损害我们的生意
我们将需要在某些领域继续发展我们的组织, 包括我们的人员、系统和与第三方的关系,以开发我们的候选产品,我们可能会遇到困难,管理这种增长。
随着我们的临床开发计划和商业化战略的不断发展和扩大,我们预计我们将需要招聘更多的管理、临床开发、科学、监管、商业和行政人员,
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目录表
人员的我们在竞争激烈的生物技术行业中的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质专业人才的能力。随着apitegroumab接近商业化,我们还需要招聘销售、营销和其他商业人员。未来的增长将给管理层成员带来重大额外的责任,包括:
● | 识别、招聘、整合、维持和激励更多的员工; |
● | 有效管理我们的开发工作,包括apitegroumab、SRK—181、SRK—439和任何未来候选产品的临床和监管审查过程,同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务; |
● | 改进我们的业务、财务和管理控制、报告系统和程序。 |
我们未来的财务业绩以及我们将apitegromab、SRK-181、SRK-439和未来的候选产品商业化的能力(如果获得批准)将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力,我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来,以便投入大量时间管理这些增长活动。
不能保证在需要时第三方、顾问和顾问的服务会继续及时提供给我们,也不能保证我们能找到合格的替代者。此外,如果我们无法有效地管理我们的外包活动,或者如果所提供的服务的质量、准确性或数量因任何原因而受到影响,我们的临床前研究和临床试验可能会被延长、推迟或终止,我们可能无法或可能在收到监管部门对apitegromab、SRK-181、SRK-439或未来候选产品的批准或以其他方式促进我们的业务时发生重大延迟。我们不能保证我们能够以经济合理的条件管理现有的顾问,或找到其他称职的外部承包商和顾问,或者根本不能保证。
由于生物制药领域对有限数量的合格人员的激烈竞争,特别是从事肿瘤学和免疫肿瘤学的人员,我们未来可能无法吸引或留住合格的管理和科学人员。 心脏新陈代谢领域。在这个竞争激烈的市场中,吸引和留住人才的成本可能会增加。与我们竞争合格人才的许多其他制药公司比我们拥有更多的财务资源、不同的风险状况和更长的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。这些特点中的一些可能比我们所提供的更吸引高素质的应聘者。如果我们不能为高素质的应聘者提供有竞争力的薪酬或有吸引力的机会,我们可能就无法吸引或留住合格的应聘者和人员。 如果我们不能通过雇佣新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织,我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化apitegromab、SRK-181、SRK-439或任何未来候选产品所需的任务,因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
我们的管理人员和高技能的技术和管理人员对我们的业务至关重要。如果我们进行管理层换届,失去关键人员,或者如果我们不能招聘更多的高技能人员,我们进一步开发apitegromab、SRK-181和SRK-439以及识别和开发新的或下一代候选产品的能力可能会受到损害。
我们的业绩在很大程度上取决于我们管理团队的业绩。我们任何高管或高技能技术和管理人员的服务的任何过渡或损失都可能对我们实施战略的能力产生破坏性影响,并阻碍我们研究、开发和商业化目标的实现。此外,这些过渡或离职可能会导致我们的运营费用增加,转移高级管理人员寻找继任者的资源,或以其他方式对我们的业务、内部控制、财务状况和运营结果产生重大不利影响。管理转型本身就会导致一些机构知识的损失,这可能会对这一阶段的战略和业务执行产生负面影响。如果我们有
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如果我们的高管或高技能的技术和管理人员发生额外变动,我们可能无法成功地管理和发展我们的业务,我们的运营结果、公司目标的执行、内部控制和财务状况可能会因此受到影响。我们高管或其他人员服务的意外损失也可能损害我们的声誉。
我们的内部计算机系统,或我们的合同研究组织或其他承包商或顾问使用的系统,可能会出现故障或遭遇安全漏洞。
我们已将IT和业务基础设施的重要部分外包给第三方提供商,目前我们使用这些提供商为我们提供关键业务IT和业务服务。 尽管实施了保安措施,但我们的电脑系统,无论是由我们直接管理,还是由我们与之订约的第三方管理,以及我们现有和未来的CRO,以及其他承包商和顾问的电脑系统,都很容易受到电脑病毒和未经授权的访问的破坏。虽然我们迄今尚未经历任何此类重大系统故障或安全漏洞,但如果此类事件发生并导致我们的运营中断,则可能导致我们的开发计划和业务运营受到重大干扰。我们对在家工作人员的依赖增加,可能会增加我们的网络安全风险,产生数据可访问性问题,并使我们更容易受到劳动力和通信中断的影响,其中任何情况都可能对我们的业务运营造成不利影响,或延迟与当地和联邦监管机构、伦理委员会、生产基地、研究或临床试验基地以及其他机构和承包商的必要互动。例如,临床前或临床数据的丢失可能导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样,我们依赖第三方生产apitegroumab、SRK—181和SRK—439,并进行临床前研究和临床试验,与其计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞会导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,或机密或专有信息的不当披露,我们可能会承担责任,并且apitegroumab、SRK—181、SRK—439和未来候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。
作为使用IT系统的公司,我们的系统可能会受到网络攻击。由于其中一些攻击的性质,存在一种风险,即它们可能在一段时间内未被发现。虽然我们已投资于保护数据和信息技术,但我们的努力可能无法防止服务中断或安全漏洞(例如,勒索软件攻击)。我们保留网络责任保险;然而,该保险可能不足以涵盖可能因我们的系统中断或破坏而导致的财务、法律、业务或声誉损失。
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求。
我们面临员工欺诈或其他非法活动的风险,我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商。这些方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为,即未能遵守FDA、欧盟成员国、EMA和其他类似外国监管机构的法律法规;向FDA、EMA和其他类似外国监管机构提供真实、完整和准确的信息;遵守我们制定的生产标准;遵守美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈不当行为法律;或准确报告财务信息或数据,或向我们披露未经授权的活动。如果我们获得apitegroumab、SRK—181、SRK—439或任何未来候选产品的FDA批准,并开始在美国商业化这些产品,我们在该等法例下的潜在风险将大幅增加,而我们与遵守该等法例有关的成本亦可能增加。这些法律可能会影响我们目前与主要研究者和研究患者的活动,以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。我们已采纳商业行为和道德准则,但并非总能识别和阻止员工、独立承包商、顾问、商业伙伴和供应商的不当行为,我们为发现和防止此活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或未管理的风险或损失,也无法保护我们免受政府调查或其他行动或因失败而引起的诉讼,遵守这些法律或法规。如果对我们采取任何行动,而我们未能成功地保护自己或维护我们的权利,这些行动可能导致施加民事,刑事和行政处罚,损害赔偿,罚款,个人监禁,驱逐,可能被排除参与政府医疗保健计划,额外的报告义务和监督,如果我们成为企业诚信协议或其他协议的约束,以解决不遵守
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目录表
这些法律、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减,其中任何情况都可能对我们的业务经营能力、财务状况和经营业绩造成不利影响。
正在进行的医疗立法和监管改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
法规、法规的变更或现有法规或法规的解释可能会影响我们未来的业务,例如:(i)变更我们的生产安排;(ii)增加或修改产品标签;(iii)召回或停产我们的产品;(iv)其他记录保存要求;或(v)我们的定价安排、或我们产品的覆盖范围或报销的变更。倘作出任何该等变动,可能会对我们业务之盈利能力及营运造成不利影响。请参阅本年度报告的表格10—K为截至2023年12月31日的财政年度标题为“企业—政府监管—当前和未来的医疗改革立法”和“企业—政府监管—覆盖范围和报销”的部分。
有可能的是,ACA,目前颁布的或可能在未来修改或以其他方式修改,以及其他医疗改革措施,可能会在未来采取,可能导致额外削减医疗保险或其他医疗保健资金,更严格的覆盖标准,或新的支付方法,或以其他方式影响我们可能获得监管部门批准的任何候选产品的价格。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致商业支付者支付的类似减少。我们无法预测未来可能采取的改革举措,也无法预测已经采取的举措是否会被修改或失效。政府、保险公司、管理式医疗机构和其他医疗服务支付方持续的医疗改革举措,为控制或降低医疗服务成本所做的努力,可能会对我们可能获得监管部门批准的任何候选产品的需求、我们制定我们认为对我们产品公平的价格的能力、我们为产品获得承保范围和报销批准的能力产生不利影响,我们创造收入和实现或维持盈利能力的能力;以及我们需要支付的税款水平。
我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束,这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。
美国和其他地方的医疗保健提供者、医生和第三方支付者在药品的推荐和处方方面发挥着主要作用。与第三方付款人和客户的安排可能使制药商面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规,包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案(“FCA”),这可能会限制这些公司销售,营销和分销药品的业务或财务安排和关系。特别是,我们的候选产品的研究,以及医疗保健产品和服务的推广、销售和营销,以及医疗保健行业的某些业务安排,均受旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律约束。这些法律法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户奖励计划和其他一般业务安排。受这些法律约束的活动还涉及在临床试验招募患者过程中不当使用收到的信息。 请参阅本年度报告中的表格10—K截至2023年12月31日的财政年度标题为“企业—政府法规—其他医疗保健法律”的章节。
政府和执法机构可能会得出结论,我们的业务实践可能不符合当前或未来的法规、法规或判例法,解释适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律法规。如果针对我们采取任何此类行动,而我们未能成功地保护自己或维护我们的权利,这些行动可能会对我们的业务产生重大影响,包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、剥夺财产、个人监禁、可能被排除参与联邦和州资助的医疗保健项目,合同损害赔偿、削减或限制我们的业务,以及额外的报告义务和监督,如果我们成为企业诚信,
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协议或其他协议,以解决不遵守这些法律的指控。任何违反这些法律的诉讼,即使成功地辩护,也可能导致制药商产生巨额法律费用,并转移管理层对业务运营的注意力。禁止或限制销售或撤回未来上市产品可能对业务产生重大不利影响。
不遵守医疗保健隐私和数据保护法律法规可能导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传,并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。
我们、我们的CRO和任何潜在的合作者可能会受到严格和不断变化的联邦、州和外国数据保护法律和法规的约束(即,有关隐私和数据安全的法律和法规)以及与数据隐私和安全相关的政策和合同义务。在美国,许多联邦和州法律法规,包括联邦健康信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法(例如,《联邦贸易委员会法》第5条规定了健康相关和其他个人信息的收集、使用、披露和保护,这可能适用于我们的运营或我们的CRO和合作者的运营。此外,我们可能会从第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)获取健康信息,这些信息受HIPAA(经HITECH修订)的隐私和安全要求约束。根据事实和情况,如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的个人身份健康信息,我们可能会受到民事、刑事和行政处罚。
遵守美国和国际数据保护法律和法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务,限制我们收集、使用和披露数据的能力,或者在某些情况下,影响我们在某些司法管辖区的运营能力。未能遵守该等法律及法规可能导致政府采取执法行动(可能包括民事、刑事及行政处罚)、私人诉讼及╱或负面宣传,并可能对我们的经营业绩及业务造成负面影响。此外,临床试验受试者、员工和我们或我们的潜在合作者获取个人信息的其他个人,以及与我们共享这些信息的提供商,可能会限制我们收集、使用和披露这些信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同义务,即使我们没有被发现负有责任,也可能是昂贵和耗时的辩护,并可能导致不利的宣传,从而损害我们的业务。
我们已在欧洲经济区(“EEA”)进行apitegroumab的II期TOPAZ临床试验,正在EEA和英国进行我们的III期SAPPHIRE临床试验和ONYX(apitegroumab的长期扩展临床试验),并可能在EEA或英国进行未来临床试验,因此可能会受额外隐私法的约束。欧盟GDPR对受GDPR约束的公司提出了广泛的严格要求,包括要求有法律依据来处理与可识别个人有关的个人信息,并将此类信息转移到欧洲经济区或英国以外,包括转移到美国。向这些个人提供有关处理其个人信息的详细信息,保护个人信息的安全,与处理个人信息的第三方签订数据处理协议,回应个人行使其个人信息权利的请求,在需要时向主管国家数据保护机构报告涉及个人数据的安全漏洞,并在需要时受影响的个人,任命数据保护官员,必要时进行数据保护影响评估,并保存记录。欧盟通用数据保护条例(GDPR)对违规行为实施处罚,包括对某些相对轻微的违法行为处以高达10,000,000欧元或高达我们全球年营业额的2%的罚款;对更严重的违法行为处以高达20,000,000欧元或高达我们全球年营业额的4%的罚款。欧盟GDPR还赋予数据主体和消费者协会私人诉讼权,可以向监管机构提出投诉,寻求司法救济,并获得因违反欧盟GDPR而造成的损害赔偿。
在英国于2020年1月31日退出欧盟之后,欧盟GDPR停止在英国适用,但英国将欧盟GDPR(2020年12月31日存在,但须受英国特定修订)纳入英国法律,称为英国GDPR。《英国通用数据保护条例》和《2018年英国数据保护法》规定了英国的数据保护制度,该制度独立于欧盟的数据保护制度,但目前仍与欧盟的数据保护制度保持一致。不遵守英国GDPR可能导致高达1750万英镑或全球收入的4%的罚款,以较高者为准。
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虽然英国被视为欧盟GDPR下的第三国,但英国被认为根据欧盟GDPR(“英国居留权决定”)提供了充分的保护,因此,来自欧盟的个人数据传输到英国仍然不受限制。同样,从英国到欧洲经济区的个人数据传输仍然自由流动。英国政府已在英国立法程序中引入《数据保护及数字信息法案》(“英国法案”)。英国法案的目的是在英国脱欧后改革英国的数据保护制度。如果获得通过,英国法案的最终版本可能会进一步改变英国和欧洲经济区数据保护制度之间的相似性,并威胁到欧盟委员会的英国资格决定。这可能会导致额外的合规成本,并可能增加我们的整体风险。欧盟GDPR和英国GDPR各自的规定和执行可能在未来进一步分歧,并带来额外的监管挑战和不确定性。
必须实施适当的保护措施,以确保个人数据在欧洲经济区或英国境外传输,符合欧洲和英国数据保护法。2021年6月4日,欧盟委员会(EC)发布了新形式的标准合同条款(“SCC”),用于从欧洲经济区(或以其他方式受欧盟GDPR约束)的控制器或处理器向欧洲经济区以外(不受欧盟GDPR约束)建立的控制器或处理器传输数据。新的SCC取代了以前根据数据保护指令采用的SCC。英国不受欧盟新的SCC的约束,但已发布了自己的标准条款,即《国际数据传输协议》,允许从英国进行传输。我们将被要求在根据欧盟GDPR和英国GDPR进行限制性数据传输时实施这些新的保障措施,这样做将需要大量的努力和成本。如果依赖SCC或英国IDTA进行数据传输,我们可能还需要进行传输影响评估,以评估接收方是否受允许公共机构访问个人数据的当地法律的约束。
2023年7月,欧盟委员会通过了欧盟—美国数据隐私框架(“框架”)的充分性决定,该框架是欧盟—美国隐私盾框架的继承者,欧盟法院于2020年宣布该框架无效。根据新的充分性决定,个人数据可以安全地从欧盟流向参与该框架的美国公司,而无需采取额外的数据保护措施。然而,《框架》的长期有效性仍然不确定,这一点已经在法庭上受到质疑。
欧盟GDPR和英国GDPR可能会增加我们对我们处理的个人数据的责任和义务,如果此类处理受欧盟GDPR和英国GDPR的约束,我们可能会被要求建立额外的机制,以确保遵守欧盟GDPR和英国GDPR,包括由个别国家实施的机制。鉴于新法律,我们对新要求的确切解释面临不确定性,我们可能无法成功执行数据保护机构或法院在解释法律时要求的所有措施。遵守欧盟GDPR和英国GDPR将是一个严格且耗时的过程,可能会增加我们的业务成本或要求我们改变我们的业务惯例,尽管做出了这些努力,我们仍可能会因我们的欧洲活动而受到罚款和处罚、诉讼和声誉损害。
欧盟成员国已经通过了实施欧盟GDPR的国家法律,这可能部分偏离欧盟GDPR,欧盟成员国的主管当局可能会对欧盟GDPR义务的解释略有不同,因此我们不希望在欧盟的统一法律环境中运作。此外,由于涉及遗传数据的处理和传输,欧盟GDPR特别允许国家法律施加额外和更具体的要求或限制,而欧洲法律在这一领域历史上差异很大,导致了额外的不确定性。
我们预计,我们将继续面临不确定性,即我们在遵守欧洲隐私法下的义务方面的努力是否足够。如果我们受到欧洲或英国数据保护机构的调查,我们可能面临罚款和其他处罚。欧洲或英国数据保护机构的任何此类调查或指控都可能对我们现有业务以及我们吸引和留住新客户或制药合作伙伴的能力产生负面影响。我们还可能会遇到欧洲或跨国客户或制药合作伙伴犹豫、不情愿或拒绝继续使用我们的产品和解决方案,因为某些数据保护机构在解释现行法律时对其施加的当前(尤其是未来)数据保护义务(包括欧盟GDPR和英国GDPR)而导致的潜在风险暴露。这些客户或制药合作伙伴也可能认为任何其他合规方法成本太高、负担太重、法律上太不确定或令人反感,因此决定不与我们做生意。上述任何情况均可能对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大损害。
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此外,我们运营所在的许多州都有保护敏感和个人信息隐私和安全的法律。某些州的法律可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或更广泛,或提供更大的个人权利,有关敏感和个人信息,这些法律可能彼此不同,这可能会使合规工作复杂化。在州法律比HIPAA更有保护性的地方,我们必须遵守我们所受的州法律,除了HIPAA。在某些情况下,可能需要修改我们的计划操作和程序,以遵守这些更严格的州法律。此外,在某些情况下,当我们处理来自多个州的个人敏感和个人信息时,我们可能会发现有必要遵守适用于任何信息的最严格的州法律。例如,加州的《加州消费者隐私法》(“CCPA”)为加州消费者创造了全面的个人隐私权(如法律所定义),并对处理消费者或家庭个人数据的实体增加了隐私和安全义务。虽然目前受HIPAA和临床试验法规约束的受保护健康信息有例外,但根据目前的书面规定,经加州隐私权法案(“CPRA”)修订的CCPA以及其他颁布或拟议的全面州消费者隐私立法可能会影响我们的业务活动。我们将继续监测州消费者隐私和保护法律,如CCPA,可能对我们的业务活动产生的影响。请参阅本年度报告中关于截至2023年12月31日的财政年度表格10—K的部分,标题为“企业—政府法规—欧洲通用数据保护法规”和“企业—政府法规—其他医疗保健和隐私法”。
人工智能带来的风险和挑战可能会影响我们的业务,包括对我们的机密信息、专有信息和个人数据构成安全风险。
在我们向员工提供的服务中潜在使用人工智能等新的和不断发展的技术可能会导致额外的支出,并带来可能影响我们业务的风险和挑战,包括对我们的机密信息、专有信息和个人信息构成安全和其他风险,并因此我们可能面临声誉损害和责任。
我们可能会构建人工智能并将其集成到我们的产品中,而这种创新可能会带来风险和挑战,可能会影响它的采用,从而影响我们的业务。如果我们启用或提供因感知或实际的负面社会影响而引起争议的解决方案,我们可能会遭受品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。使用某些人工智能技术可能会产生知识产权风险,包括损害专有知识产权和侵犯知识产权。此外,我们预计将看到越来越多的政府和超国家监管与人工智能的使用和伦理相关,这也可能显著增加这一领域的研发和合规的负担和成本。例如,欧盟的人工智能法案(AI Act)--世界上第一部全面的人工智能法律--预计将于2024年春季生效,除一些例外情况外,将在24个月后生效。这项立法对高风险人工智能系统的提供者和部署者施加了重大义务,并鼓励人工智能系统的提供者和部署者在开发和使用这些系统时遵守欧盟的道德原则。如果我们开发或使用受人工智能法案管辖的人工智能系统,可能需要确保数据质量、透明度和人类监督的更高标准,以及遵守具体的、可能负担沉重和代价高昂的道德、问责和管理要求。人工智能的快速发展将需要应用大量资源来设计、开发、测试和维护我们的服务产品,以帮助确保人工智能按照适用的法律和法规并以对社会负责的方式实施,并将任何实际或预期的意外有害影响降至最低。我们的供应商可能会将人工智能工具纳入他们自己的产品中,而这些人工智能工具的提供商可能无法满足现有或快速演变的监管或行业标准,包括隐私和数据安全方面的标准。此外,世界各地的不良行为者使用越来越复杂的方法,包括使用人工智能,从事涉及盗窃和滥用个人信息、机密信息和知识产权的非法活动。任何这些影响都可能损害我们的声誉,导致宝贵的财产和信息损失,导致我们违反适用的法律和法规,并对我们的业务造成不利影响。
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管理国际业务的其他法律和法规,包括某些美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规,可能会对我们的业务产生负面影响或限制。
如果我们进一步扩大我们在美国以外的业务,我们必须投入额外的资源,以遵守我们计划在每个司法管辖区开展业务的众多法律和法规。《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西,目的是影响外国实体的任何行为或决定,以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款,这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录,并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。
遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难,特别是在腐败是公认问题的国家。此外,《反海外腐败法》给制药业带来了特别的挑战,因为在许多国家,医院由政府运营,医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项,并导致了《反海外腐败法》的执法行动。
各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播出于国家安全目的而保密的信息以及某些产品和与这些产品有关的技术数据,或与某些非美国国民共享。如果我们扩大在美国以外的业务,将需要我们专门投入更多的资源来遵守这些法律,这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品,这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。
如果不遵守有关国际商业惯例的法律,可能会受到重大的民事和刑事处罚,并暂停或取消政府合同的资格。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会被罚款或罚款,或者产生成本,这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束,包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的研究和开发活动涉及使用生物和危险材料,并产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同,处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料的污染或伤害风险,这可能会导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断,导致昂贵的清理工作的环境破坏,以及管理这些材料和指定废物的使用、储存、处理和处置的适用法律和法规规定的责任。虽然我们相信我们的第三方制造商在处理和处置这些材料时使用的安全程序总体上符合这些法律法规规定的标准,但我们不能保证情况确实如此,也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下,我们可能要对由此产生的任何损害承担责任,并且这种责任可能超出我们的资源范围,州、联邦或其他适用机构可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外,环境法律法规复杂,变化频繁,并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类变化的影响,也无法确定我们未来的合规情况。此外,为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规,我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
虽然我们维持工人补偿保险,以支付因使用危险材料或其他工伤而导致员工受伤的成本和支出,但该保险可能不会
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为潜在责任提供足够的保险,因此,我们可能面临漫长而昂贵的诉讼和过度损害赔偿,我们可能没有或能够获得足够的资本来支付该等金额。我们不承保特定的生物废物或危险废物保险、工人补偿或财产和伤亡及一般责任保险,包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。
如果对我们提起产品责任诉讼,我们可能会承担大量责任,并可能被要求限制我们候选产品的商业化。
由于在临床试验中测试apitegromab、SRK-181、SRK-439和我们未来的任何候选产品,我们面临固有的产品责任风险,如果我们将任何产品商业化,如果获得批准,我们将面临更大的风险。例如,如果我们的候选产品在临床试验、制造、营销或销售期间导致或被认为造成伤害,或被发现在其他方面不适合,我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法,索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护,我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何,赔偿责任可能会导致:
● | 无法将候选产品推向市场; |
● | 对我们产品的需求减少; |
● | 损害我们的声誉; |
● | 临床试验参与者退出,不能继续进行临床试验; |
● | 由监管机构发起调查; |
● | 相关诉讼的辩护费用; |
● | 转移管理层的时间和资源; |
● | 向审判参与者提供巨额金钱奖励; |
● | 产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制; |
● | 收入损失; |
● | 耗尽所有可用的保险和我们的资本资源; |
● | 无法将任何候选产品(如果获得批准)商业化;以及 |
● | 我们的股价下跌了。 |
我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险,以防范潜在的产品责任索赔,这可能会阻止或阻碍我们单独或与合作伙伴开发的产品的商业化。我们可能无法获得或可能以不利的条款获得额外的临床试验保险,其金额足以支付我们任何临床试验的任何责任。我们的保险单也可能有各种例外,我们可能会受到产品责任索赔的影响,而我们没有承保范围。我们可能需要支付任何超出我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围内的法院裁决或和解协议中达成的任何金额,并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来的协议
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公司合作者使我们有权获得损失赔偿,如果出现任何索赔,这种赔偿可能是不可用的或不够充分的。
美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的资金不足,包括政府关闭或这些机构运营的其他中断,可能会阻止新产品和服务的及时开发或商业化,或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能,这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响,包括政府预算和资金水平以及法律、法规和政策的变化。因此,该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外,政府对我们行动可能依赖的其他机构的资助,包括那些为研发活动提供资金的机构,受到政治进程的影响,这一进程本质上是不稳定和不可预测的。
如果政府长期停摆或发生其他中断,可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。未来的停摆或其他中断也可能影响其他政府机构,如美国证券交易委员会,这也可能通过推迟对我们的公开备案文件的审查(如果有必要的话)以及我们进入公开市场的能力来影响我们的业务。
我们目前的实验室运营集中在一个地点,我们或我们所依赖的第三方,包括我们的临床试验地点和我们第三方合同制造商的制造设施,可能会遇到业务中断,我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响,包括地震、疾病爆发或其他自然灾害。
我们的办公室和实验室设施位于马萨诸塞州剑桥市。任何计划外事件,如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气条件、医疗流行病、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件,导致我们无法充分利用我们的设施、任何临床试验地点的设施或我们第三方合同制造商的制造设施,都可能对我们的业务运营能力产生重大和不利的影响,特别是在日常生活中,并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。如果发生自然灾害、疾病爆发、停电或其他事件,使我们无法使用全部或很大一部分总部,损坏关键基础设施,如我们的研究设施、临床试验地点或我们第三方合同制造商的制造设施,或者以其他方式中断运营,我们可能很难,甚至在某些情况下,不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。
全球事件,包括全球健康问题,也可能导致我们开展业务的国家或与我们合作的第三方(包括我们的临床试验地点和第三方合同制造商的制造设施)的社会、经济和劳动力不稳定。不可预见的全球事件,如不断增加的通货膨胀和利息,可能会对我们的业务产生不利影响。例如,我们正在进行Sapphire,我们的3期临床试验,以及Onyx,我们在美国和欧盟长期延长的apitegromab临床试验,以及2022年俄罗斯入侵乌克兰造成的地区不稳定,可能会对我们的临床试验的进行产生不利影响。此类冲突可能导致制裁、禁运、供应短缺、地区不稳定、地缘政治转变、网络攻击、其他报复性行动,以及对宏观经济状况、货币汇率和金融市场的不利影响,这可能对我们的运营和财务业绩以及与我们有业务往来的第三方的业务和财务业绩产生不利影响。
我们现有的灾后恢复和业务连续性计划在发生严重灾难或类似事件时可能会不足够。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质,我们可能会产生大量开支,这可能会对我们的业务造成重大不利影响。作为风险管理政策的一部分,我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而,如果我们的设施发生事故或事故,我们不能保证保险金额足以满足
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任何损害和损失。如果我们的设施、我们的第三方合同制造商的生产设施或我们进行临床试验或临床前研究的场所因事故或事件或任何其他原因而无法运行,即使是短期内,我们的研究和开发项目也可能受到损害。任何业务中断均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
如果获得批准,我们的候选产品在某些细分市场中的覆盖范围和报销范围可能有限或不可用,这可能会使我们难以盈利地销售任何候选产品。
我们的候选产品apitegroumab和SRK—181以及未来候选产品如SRK—439的成功,如果获得批准,取决于覆盖范围的可用性和第三方支付者的充分补偿。我们无法确定apitegroumab、SRK—181、SRK—439或未来候选产品的承保范围和报销范围,或准确估计其潜在收入,或确保我们可能开发的任何产品均可获得承保范围和报销范围。 请参阅本年度报告中的表格10—K为截至2023年12月31日的财政年度标题为“企业—政府法规—覆盖范围和报销”和“企业—政府法规—当前和未来的医疗改革立法”的章节。
为患者提供医疗服务的患者通常依赖第三方支付者偿还与其治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)或国家支付机构(如欧洲国家)以及商业支付机构的覆盖和充分补偿对于新产品的接受至关重要。
政府当局和其他第三方付款人,如私人健康保险公司和健康维护组织,决定他们将覆盖哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素,包括第三方付款人对产品使用情况的确定:
● | 在其健康计划下有保障的福利; |
● | 安全、有效和医学上必要的; |
● | 适用于特定的患者; |
● | 具有成本效益;以及 |
● | 既不是试验性的,也不是调查性的。 |
在美国,没有统一的产品承保范围和报销政策 在第三方付款人中,产品的覆盖范围和报销可能因付款人而异。一个付款人决定承保特定的医疗产品或服务,并不确保其他付款人也会为该医疗产品或服务提供承保,或以适当的报销率提供承保。产品的覆盖范围和报销可能因国家的支付者而异。
支付者越来越多地质疑价格,并审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益,以及它们的安全性和有效性。为了获得和维持任何产品的覆盖范围和报销,我们可能需要进行昂贵的证据生成研究,以证明此类产品的医疗必要性和成本效益,以及获得监管批准所需的费用。如果支付者不认为一种产品与当前的护理标准相比具有成本效益,他们可能不将该产品作为其计划中的福利支付,或者,如果他们这样做,支付水平可能不足以让公司支付其成本或赚取利润。即使我们获得了特定产品的保险,由此产生的报销支付率可能不足以使我们实现或维持盈利能力,或者可能需要患者认为高得无法接受的共同支付。此外,第三方付款人可能无法支付或提供足够的补偿,使用候选产品后所需的长期跟踪评估。患者不太可能使用我们的产品
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除非提供保险,并且报销足以支付我们候选产品的很大一部分成本。新批准产品的保险范围和报销存在重大不确定性。目前很难预测第三方支付方将如何决定我们候选产品的覆盖范围和报销。
支付方法可能会受到医疗保健立法和监管措施的变化的影响。预计未来将采取额外的州和联邦医疗改革措施,其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额,这可能导致对某些药品的需求减少或额外的定价压力。
此外,美国和海外政府和第三方支付机构为限制或降低医疗保健费用所做的努力越来越多,可能会导致此类组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平,因此,他们可能无法为我们的候选产品支付或提供足够的支付。在美国,关于特殊药物定价实践的立法和执法兴趣越来越大。具体而言,最近有几项美国国会调查,并提出并颁布了联邦和州立法,旨在提高药品定价的透明度,降低医疗保险下处方药的成本,审查定价与制造商患者计划之间的关系,并改革政府计划的药物报销方法。由于管理医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力不断增加、成本控制措施和其他立法变化,我们预计销售任何候选产品都会面临定价压力。
欧盟药品营销和报销法规可能会严重影响我们在欧洲成员国市场销售和获得产品覆盖的能力。
我们打算寻求批准,在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选产品。如果我们在一个或多个外国司法管辖区获得apitegroumab、SRK—181、SRK—439或未来候选产品的批准,我们将遵守这些司法管辖区的规则和法规。在一些外国国家,特别是欧盟国家,药品的定价受到政府控制和其他市场法规的约束,这可能会对我们候选产品的定价和使用造成压力。在这些国家,在获得候选产品的上市批准后,与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。此外,我们候选产品的市场接受度和销售将在很大程度上取决于我们候选产品的第三方支付者是否有足够的覆盖范围和补偿,并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。
就像美国的联邦反回扣法令禁令一样,欧盟也禁止向医生提供利益或好处,以诱导或鼓励处方、推荐、认可、购买、供应、订购或使用药品。向医生提供利益或好处受欧盟成员国国家反诱导、广告和反贿赂法律管辖。违反这些法律可能导致巨额罚款和监禁。
向某些欧盟成员国的医生支付的费用必须公开披露。此外,与医生的协议通常必须事先通知医生的雇主、其主管专业组织和/或欧盟成员国监管当局并批准。这些要求在欧盟成员国适用的国家法律、行业守则或专业行为守则中有规定。欧盟指令2001/83/EC是管理人用药品的欧盟指令,进一步规定,如果药品被推销给有资格开处方或供应药品的人,则不得向这些人提供、提供或承诺提供礼品、金钱利益或实物利益,除非这些礼品、金钱利益或实物利益便宜且与医学或药剂学的实践有关。不遵守这些要求可能导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
此外,在大多数外国国家,包括几个欧盟成员国,药物的拟议定价必须获得批准,方可合法销售。各国对药品定价和报销的要求差别很大。例如,欧盟为其成员国提供了选择,以限制其国家健康保险系统提供报销的药品范围,并控制药品价格。
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供人类使用的产品。欧盟各成员国采用的参考定价和平行分配,或低价和高价成员国之间的套利,可以进一步降低价格。成员国可以批准药品的具体价格,也可以采用直接或间接控制将药品投放市场的公司盈利能力的制度。在某些国家,我们可能需要进行临床研究或其他研究,将我们的任何候选产品与其他可用疗法的成本效益进行比较,以获得或维持报销或定价批准。我们无法保证,任何对药品实行价格控制或报销限制的国家将允许我们的任何产品有优惠的报销和定价安排。从历史上看,在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构,通常价格往往会显著降低。第三方付款人或主管部门公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或偿还水平造成进一步压力。如果定价不令人满意,或无法偿还我们的产品,或在范围或金额上受到限制,我们或我们的战略合作伙伴的销售收入以及我们在这些国家的任何候选产品的潜在盈利能力将受到负面影响。
我们可能会在未来寻求与第三方合作,包括apitegroumab、SRK—181、SRK—439或潜在候选产品。倘我们未能达成该等合作,或倘该等合作未能成功,我们的业务可能会受到不利影响。
我们战略的一部分是评估并酌情在未来在战略上具有吸引力的情况下建立更多的合作或伙伴关系,包括潜在的生物技术或制药公司。我们的产品开发能力有限,直到最近才开始建立我们的能力,为潜在的商业化做准备。因此,我们可能会与其他公司合作,为我们的项目和基础技术提供重要的技术、能力和资金。
我们未来进行的任何合作都可能会带来许多风险,包括:
● | 合作者可能拥有重大的自由裁量权或决策权,以确定他们将应用于合作或我们需要应用于合作的努力和资源; |
● | 合作者可能无法按照预期或以令我们满意的方式履行其义务; |
● | 我们可能会承诺某些临床前或临床开发或商业化努力,作为我们无法满足的合作的一部分,或者我们的合作者可能对我们的临床前或临床开发或商业化努力不满意; |
● | 合作者不得开发或商业化任何获得监管批准的候选产品,或根据临床试验结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(如可能转移资源或产生竞争优先事项的战略交易)选择不继续或更新开发或商业化项目或许可安排; |
● | 合作者可以推迟临床试验,为临床试验计划提供资金不足,停止临床试验或放弃候选产品,重复或进行新的临床试验,或要求临床试验候选产品的新配方; |
● | 合作者可以独立开发或与第三方开发与我们的产品和候选产品直接或间接竞争的产品,前提是合作者认为竞争产品更有可能成功开发或可以在比我们更具经济吸引力的条件下商业化; |
● | 与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品竞争,这可能会导致合作者停止投入资源将我们的候选产品商业化; |
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● | 合作者可能无法遵守与候选产品或产品的开发、制造、分销或营销有关的适用法规要求; |
● | 对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分销权并获得监管部门批准的合作者可能无法投入足够的资源来营销和分销该等产品; |
● | 与合作者的分歧,包括对所有权、合同解释或首选开发过程的分歧,可能导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止,可能导致我们对候选产品承担额外的责任,或可能导致诉讼或仲裁,其中任何一项都将耗时且昂贵; |
● | 合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权,或可能以某种方式使用我们的专有信息,从而引发诉讼,从而危及或使我们的知识产权或专有信息无效,或使我们面临潜在的诉讼; |
● | 合作者可能侵犯第三方的知识产权,这可能使我们面临诉讼和潜在的责任; |
● | 如果我们的合作者参与了一项业务合并,则该合作者可能会弱化或终止我们许可的任何候选产品的开发或商业化; |
● | 协作者可能会终止合作,如果终止,我们可能会因为协作者的专利未授权给我们而被阻止推进计划;以及 |
● | 协作者可以终止合作,如果终止,我们可能需要筹集更多资金,以进一步开发或商业化适用的候选产品。 |
如果我们未来的合作没有成功地发现、开发和商业化候选产品,或者如果我们的一个合作者终止了与我们的协议,我们可能不会收到任何未来的研究资金,也不会根据这种合作获得里程碑或特许权使用费。本年度报告Form 10-K中描述的与产品开发、监管批准和商业化相关的所有风险也适用于潜在的治疗合作者的活动。
此外,如果我们的一个合作者终止了与我们的协议,我们可能会发现更难吸引新的合作者,我们在生物技术或制药行业的看法,包括在商业和金融界,可能会受到不利影响。
我们在为我们的候选产品寻找合适的合作伙伴方面面临着激烈的竞争,谈判过程既耗时又复杂。为了使我们能够成功地与候选产品合作,潜在合作伙伴必须根据我们正在寻求的条款以及其他可供其他公司授权的产品,认为这些候选产品在他们认为有吸引力的市场上具有经济价值。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外,最近大型制药公司之间的业务合并数量很大,导致未来潜在合作伙伴的数量减少。我们能否就合作达成最终协议,除其他事项外,将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对若干因素的评价。如果我们不能及时、按可接受的条款或根本不能与合适的合作伙伴达成协议,我们可能不得不缩减候选产品的开发,减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划,推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围,或者增加我们的支出,并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出,为我们自己的开发或商业化活动提供资金,我们可能需要获得更多的专业知识和额外的资本,而这些可能是我们无法接受的条件,或者根本无法获得。如果我们没有达成合作或没有足够的资金
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如果我们不具备从事必要的开发和商业化活动的专业知识或专业知识,我们可能无法进一步开发我们的候选产品、将它们推向市场并从药品销售中获得收入或继续开发我们的技术,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。即使我们成功地建立了新的战略合作,我们商定的条款也可能对我们不利,例如,如果候选产品的开发或批准被推迟或批准的产品销售令人失望,我们可能无法保持这种战略合作。与我们的候选产品相关的任何新的战略合作协议的任何延迟都可能推迟我们候选产品的开发和商业化,并降低它们的竞争力,即使它们进入市场。
与我们的知识产权有关的风险
我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术是困难和昂贵的,我们可能无法确保它们的保护。
我们的商业成功在很大程度上将取决于获得和维护对我们的专利技术和我们的候选产品、它们各自的成分、配方、联合疗法、用于制造它们的方法和治疗方法的专利、商标和商业秘密保护,以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行专利下拥有的权利的程度。如果我们无法为我们开发的任何产品或技术获得并保持专利保护,或者如果获得的专利保护范围不够广泛,我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术,我们将可能开发的任何候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。
专利申请过程既昂贵又耗时,我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。此外,我们可能不会在所有相关市场寻求或获得专利保护。不可预见的全球事件,以及与此类事件相关的制裁或行动,可能会影响我们在这些市场提交、起诉、维护和/或保护专利和申请的能力。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前,无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外,在某些情况下,我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉,或维护专利,包括我们从第三方获得许可或许可给第三方并依赖于我们的许可人或被许可人的技术。
生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题,可能不确定。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利,其声明涵盖我们的候选产品或其在美国和/或其他国家/地区的使用。即使专利确实成功颁发,第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑,这可能导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。例如,俄罗斯在2022年3月颁布了一项法令,规定居住在对俄罗斯不友好的国家的专利权人在发生专利侵权时无权获得赔偿。此外,即使它们没有受到挑战,我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权和/或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。如果我们持有的专利申请对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁,可能会阻止公司与我们合作开发我们的候选产品,并威胁到我们将其商业化的能力。此外,如果我们在临床试验中遇到延迟,我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会缩短。
我们不能确定我们是第一个发明未决专利申请所涵盖的发明的人,如果我们不是,我们可能会受到优先权纠纷的影响。我们可能被要求放弃某些专利的部分或全部期限或某些专利申请的全部期限。可能有一些我们不知道的现有技术可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。也可能存在我们知道但我们不认为会影响索赔的有效性或可执行性的现有技术,但最终可能会被发现影响索赔的有效性或可执行性。我们不能保证,如果受到挑战,我们的专利将被法院宣布为有效或可强制执行,或者即使被发现有效和可强制执行,竞争对手的技术或产品也将被法院认定侵犯了我们的专利。我们可以分析我们的竞争对手的专利或专利申请,我们认为这些专利或专利申请
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但我们的竞争对手可能获得已发布的索赔,包括我们认为无关的专利,这阻碍了我们的努力或可能导致我们的产品候选或我们的活动侵犯了此类索赔。存在这样一种可能性,即其他公司将在不侵犯我们的专利或其他知识产权的独立基础上开发与我们的产品具有相同效果的产品,或者将围绕我们已经发布的涵盖我们产品的专利的权利要求进行设计。
此外,任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利局(USPTO)和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。虽然在许多情况下,根据适用的规则,可以通过支付滞纳金或以其他方式补救疏忽,但在某些情况下,不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效,从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于:未能在规定的时限内对官方行动做出回应,未支付费用,以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。此外,由于全球流行病引起的并发症可能导致意外失误,例如,美国专利商标局或外国专利局意外关闭,与截止日期有关的通知延迟交付,或未能及时和/或适当地在必要文件上获得签名。此外,由于乌克兰的持续冲突,对该地区专利保护和/或执行的任何潜在影响仍然存在不确定性,例如,包括向俄罗斯专利局和其他实体付款。在这种情况下,我们的竞争对手可能会进入市场,这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
未来对我们所有权的保护程度是不确定的,因为法律手段只能提供有限的保护,可能无法充分保护我们的权利,或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如:
● | 我们正在处理的专利申请有可能不会产生已颁发的专利; |
● | 我们或我们的许可人,可能不是第一个为这些发明提交专利申请的人; |
● | 我们拥有或未授权的已授权专利或专利申请的权利要求,如果和当被发布时,可能不包括我们的候选产品; |
● | 我们的或我们的许可人的专利(视情况而定)或我们或他们的部分专利可能会因事先的公开披露而失效; |
● | 我们拥有的或未授权的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势,可能会缩小范围,或因第三方的法律挑战而被认定为无效或不可执行; |
● | 我们或我们的许可人(视情况而定)可能未能履行我们对美国政府的义务,就任何在许可中的专利和由美国政府拨款资助的专利申请,导致专利权的丧失; |
● | 其他国家的法律可能无法在与美国法律相同的程度上保护我们或我们的许可人的所有权; |
● | 我们拥有或许可的专利或专利申请的发明人可能与竞争对手打交道,开发围绕我们的专利进行设计的产品或工艺,或对我们或他们被指定为发明人的专利或专利申请怀有敌意; |
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● | 我们拥有或正在授权的专利或专利申请可能遗漏了应列为发明人的个人,或包括不应列为发明人的个人,这可能导致这些专利或这些专利申请发布的专利被认定无效或不可执行; |
● | 其他人可能能够制造或使用与我们候选产品的生物成分相似的化合物或细胞,但这些化合物或细胞不在我们的专利权利要求范围内; |
● | 其他公司可以独立开发类似或替代技术,或复制我们的任何技术; |
● | 其他人可能会绕过我们拥有的或授权的专利; |
● | 我们目前候选产品中的活性生物成分最终将在生物相似药物产品中投入商业使用,并且可能没有关于配方或使用方法的专利保护; |
● | 我们过去曾进行过科学合作,将来也会继续这样做。此类合作者可能开发出与我们相邻或竞争的产品,而这些产品超出了我们的专利范围; |
● | 不得开发可以获得专利保护的其他专有技术; |
● | 我们开发的候选产品或诊断测试可能受到第三方专利或其他专有权利的保护; |
● | 有可能有未公开的申请或专利申请被保密,这些申请或专利申请随后可能会涉及我们的产品或与我们类似的技术;和/或 |
● | 他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。 |
我们目前涵盖我们专有技术和候选产品的专利预计将于2034年开始到期,不考虑任何可能的专利期限调整或延长。我们最早的专利可能会在我们的第一个产品在美国或外国司法管辖区获得上市批准之前或之后不久到期。在我们现有的专利到期后,我们可能会失去排除他人实践这些发明的权利。该等专利到期亦可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。我们拥有涵盖我们专有技术或候选产品的未决专利申请,如果作为专利发布,预计将在2034年至2045年到期,而不考虑任何可能的专利期限调整或延长。然而,我们不能保证美国专利商标局或相关外国专利局会批准任何这些专利申请。
我们依赖第三方授权的知识产权。未能遵守我们在任何这些许可证下的义务或终止任何这些许可证可能导致我们失去重大权利,从而损害我们的业务。
我们依赖专利、专有技术和专有技术,包括从他人获得许可的知识产权。我们可能是许可协议的一方,根据该协议,我们为候选产品授予关键专利和专利申请。这些许可证对我们施加了各种尽职调查、里程碑付款、版税、保险和其他义务。如果我们未能遵守这些义务,我们的许可方有权终止许可。任何第三方终止许可证可能导致我们损失重大知识产权,并可能损害我们将候选产品商业化的能力。
我们可能对这些正在授权的专利和专利申请、活动或可能与我们正在授权的知识产权有关的任何其他知识产权的维护和起诉拥有有限的控制权。例如,我们无法确定这些许可方的此类活动已经或将遵守适用的法律和法规,或将导致有效和可执行的专利和其他知识产权。我们可能有
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对我们的许可人对知识产权的第三方侵权者提起侵权诉讼的方式进行有限控制,或为我们许可的某些知识产权进行辩护。许可人的侵权诉讼或辩护活动可能不如我们自己进行的激烈程度。
根据许可协议,我们与许可人之间可能还会发生知识产权纠纷,包括:
● | 根据许可协议授予的权利范围和其他解释相关问题; |
● | 我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权; |
● | 我们在合作开发关系下向第三方分许可专利和其他权利的权利;以及 |
● | 由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。 |
如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力,我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。
我们可能无法成功地获得或保持必要的权利,以便以可接受的条款开发任何未来的候选产品。
由于我们的计划可能涉及额外的候选产品,这些候选产品可能需要使用第三方持有的额外所有权,我们业务的增长可能部分取决于我们获取、授权或使用这些所有权的能力。
我们的候选产品还可能需要特定的配方来有效和高效地工作,这些权利可能由其他人持有。我们可能开发含有我们的化合物和预先存在的药物化合物的产品。FDA或类似的外国监管机构可能要求我们提供与我们的候选产品配套的诊断测试。这些诊断测试可能由他人拥有的知识产权所涵盖。我们可能无法从第三方处获取或授权我们认为对我们的业务运营有必要或重要的任何组成物、使用方法、流程或其他第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条款(如果有的话)获得这些许可证,这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的组合物或方法,并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法,这可能导致额外成本和开发延误,即使我们能够开发此类替代方法,这可能不可行。即使我们能够获得许可证,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手能够获得与我们相同的技术。在这种情况下,我们可能需要花费大量的时间和资源来开发或授权替代技术。
此外,我们有时与学术机构合作,根据与这些机构的书面协议,加速我们的临床前研究或开发。在某些情况下,这些机构为我们提供了一个选项,让我们就合作产生的任何机构技术权利进行谈判。无论如何,我们可能无法在指定的时间内或在我们可接受的条款下协商许可证。如果我们无法做到这一点,该机构可能会将知识产权提供给其他人,这可能会阻碍我们继续执行我们的计划。如果我们无法成功取得所需第三方知识产权的权利或维持现有知识产权,我们可能不得不放弃该项目的开发,我们的业务和财务状况可能受到影响。
第三方知识产权的许可或收购是一个竞争激烈的领域,公司,可能更成熟,或拥有更多的资源比我们,也可能寻求战略,以许可或收购第三方,
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我们可能认为必要或有吸引力的方知识产权,以便将我们的候选产品商业化。由于规模、现金资源和更大的临床开发和商业化能力,更多的成熟公司可能比我们具有竞争优势。无法保证我们将能够成功完成该等谈判,并最终获得我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。
美国和美国以外司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值,从而削弱我们保护产品的能力。
与其他生物制药公司一样,我们的成功在很大程度上依赖于知识产权,特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性,也涉及法律上的复杂性,因此成本高昂、耗时长,而且具有内在的不确定性。
此外,最近或未来的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。根据2013年颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(简称《美国发明法》),美国从最初的发明转变为先申请。在“先申请”制度下,假设其他可专利性的要求都得到满足,第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利,而不管是否有另一位发明人较早地提出了该发明。美国发明法包括对美国专利法的其他一些重大变化,包括影响专利申请起诉方式的条款,重新定义现有技术,并建立新的授权后审查制度。这些变化的影响目前尚不清楚,因为美国专利商标局最近才制定了与美国发明法相关的新法规和程序,而专利法的许多实质性变化,包括“第一个提交”的条款,直到2013年3月才生效。此外,法院尚未处理这些条款中的许多条款,该法案和本文讨论的关于特定专利的新条例的适用性尚未确定,需要审查。然而,美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本,所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
美国最高法院最近的裁决也缩小了某些情况下的专利保护范围,并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外,这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。因此,根据新修订的资格和有效性标准,颁发的专利可能被发现包含无效权利要求。此外,根据修订后的标准,我们拥有的或许可中的一些专利可能会在USPTO的诉讼程序中或诉讼期间面临挑战和随后的无效或大幅缩小索赔范围,这也可能使获得专利变得更加困难。
根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的专利的能力。例如,在安进诉赛诺菲案中,联邦巡回法院认为,特征良好的抗原不足以满足针对仅由功能定义的抗体类别的某些权利要求的书面描述要求。虽然有争议的专利子集的有效性随后得到了地区法院陪审团的支持,但与USC第35章第112条下的书面描述要求有关的法律问题仍然存在不确定性,因为它与功能性抗体有关。在Assoc的情况下。在分子病理学诉Myriad Genetics,Inc.一案中,美国最高法院裁定,DNA分子的某些主张不能申请专利。我们无法预测这些裁决或法院、美国国会或美国专利商标局未来的任何裁决将如何影响我们的专利价值。同样,其他司法管辖区专利法的任何不利变化都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。例如,俄罗斯在2022年3月颁布了一项法令,规定居住在对俄罗斯不友好的国家的专利权人在发生专利侵权时无权获得赔偿。
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第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的产品发现和开发工作。
我们的商业成功部分取决于我们开发、生产、营销和销售候选产品的能力,以及在不侵犯第三方所有权的情况下使用我们的专有技术。有大量涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权的诉讼,以及质疑专利的行政程序,包括干涉,衍生,各方间审查,授予后审查,在美国专利商标局或反对和其他类似的程序在外国司法管辖区。我们可能会面临或威胁,拥有专利或其他知识产权的第三方声称我们的候选产品和/或专有技术侵犯其知识产权。在我们开发候选产品的领域中,存在着许多由第三方拥有的美国和外国授权专利和待审专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的发布,我们的候选产品可能引起侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外,包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的药物、产品或其使用或制造方法。因此,由于在我们的领域中发布了大量的专利和提交的专利申请,可能存在第三方声称他们拥有涵盖我们候选产品、技术或方法的专利权的风险。
如果第三方声称我们侵犯了其知识产权,我们可能会面临一些问题,包括但不限于:
● | 侵权和其他知识产权索赔,无论案情如何,提起诉讼可能既昂贵又耗时,并可能转移我们管理层对核心业务的注意力; |
● | 如果法院裁定所涉候选产品或技术侵犯或侵犯了第三方的权利,我们可能需要支付实质性的侵权损害赔偿金,如果法院认定侵权是故意的,我们可能会被勒令支付三倍的损害赔偿金和专利所有人的律师费; |
● | 禁止我们开发、制造、营销或销售我们的候选产品,或使用我们的专有技术,除非第三方向我们授权其产品权利,但这并不要求我们这样做; |
● | 如果可从第三方获得许可,我们可能需要支付大量的版税、前期费用和其他金额,和/或授予我们产品的知识产权交叉许可;以及 |
● | 重新设计我们的候选产品或流程,使它们不会侵权,这可能是不可能的,或者可能需要大量的金钱支出和时间。 |
我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用,因为他们拥有更多的资源。此外,任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响,或者可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
第三方可能声称我们未经授权使用其专有技术。一般而言,在美国进行临床试验和其他开发活动受35 U.S.C.规定的安全港豁免保护。第271节。如果apitegroumab、SRK—181或我们的另一种候选产品获得FDA批准,则某些第三方可能会通过对我们提起专利侵权诉讼来寻求执行其专利。虽然我们不知道有任何关于此类专利的声明会对我们候选产品的商业化产生重大不利影响,但我们可能不正确,或者我们可能无法在诉讼中证明这一点。在这方面,在美国依法颁发的专利享有有效性推定,只有通过“明确和令人信服”的证据才能反驳,这是一种更高的证据标准。可能存在我们目前不知道的第三方专利,涉及与使用或生产我们候选产品相关的材料、配方、制造方法或治疗方法。由于专利申请可能需要多年的时间才能发布,目前可能存在
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待决专利申请,这些申请后来可能导致我们的候选产品可能侵犯的已发布专利。此外,第三方可能在未来获得专利,并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果任何第三方专利由具有管辖权的法院持有,涵盖我们候选产品的制造过程、制造过程中使用或形成的结构或分子,或任何最终产品本身,任何此类专利的持有人可能会阻止我们将候选产品商业化的能力,除非我们获得适用专利项下的许可。或直到这些专利到期或最终被认定为无效或不可强制执行。同样,如果任何第三方专利被具有管辖权的法院持有,涵盖我们的配方、生产工艺或使用方法的各个方面,任何该等专利的持有人可能会阻止我们开发和商业化候选产品的能力,除非我们获得许可,或直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下,此类许可证可能无法以商业上合理的条款提供,或根本无法提供。如果我们无法以商业上合理的条款或根本无法获得第三方专利的必要许可,我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害或延迟,这反过来又可能严重损害我们的业务。即使我们获得了许可证,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手能够获得与我们相同的技术。此外,如果我们的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁,可能会阻止公司与我们合作,以授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。
对我们提出索赔的当事人可能会寻求并获得禁令或其他公平救济,这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化候选产品的能力。为这些索赔辩护,无论其价值如何,将涉及大量诉讼费用,并将大量转移员工资源从我们的业务。如果对我们的侵权索赔成功,我们可能需要支付大量的损害赔偿,包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费,从第三方获得一个或多个许可,和/或支付版税或重新设计我们的侵权产品,这可能是不可能的或需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测任何此类许可证是否会在所有或是否会在商业上合理的条款下提供。此外,即使没有诉讼,我们也可能需要从第三方获得许可,以推进我们的研究或允许我们的候选产品的商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何这些许可证(如果有的话)。在这种情况下,我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品,这可能会严重损害我们的业务。
我们也可以选择通过要求USPTO在单方面复审、双方复审或授权后复审程序中复审专利权利要求,来质疑第三方的美国专利权利要求的可专利性。这些程序费用高昂,可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可以选择在欧洲专利局(“EPO”)或其他外国专利局的异议程序中对第三方专利的授予提出异议。这些反对诉讼的费用可能是巨大的,并可能消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在USPTO、EPO或其他专利局获得有利结果,我们可能会面临第三方诉讼,指控我们的候选产品或专有技术可能侵犯专利权。
此外,欧洲的统一专利/统一专利法院系统于2023年6月全面运作。
● | 新法院可能与诉讼中更大程度的不确定性有关,无论是规划还是结果都是如此。 |
● | 在过渡期间提供的选择退出可能会对未来的诉讼产生直接影响,并可能导致在选择法院和其他诉讼战略考虑方面失去一定的灵活性。 |
我们可能会因与我们的专利或许可人的专利有关的诉讼或其他诉讼而产生巨额费用,并且我们可能无法保护我们的产品和技术的权利。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用,我们可能会被要求向第三方提出侵权索赔,这可能是昂贵和耗时的。此外,在侵权诉讼中,法院可以裁定我们的一项或多项专利无效或不可强制执行,或以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。还有一种风险是,即使我们的专利或我们许可人的专利的有效性得到支持,法院也会拒绝阻止第三方,理由是这些第三方的活动不
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侵犯我们拥有或授权的专利。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或狭义解释的风险,并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。对这些索赔的辩护,无论其是非曲直,都将涉及巨额诉讼费用,并将大量转移我们业务中的员工资源。
此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,在这类诉讼期间,我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外,可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
在某些情况下,我们或我们的许可方可能无法检测到对我们拥有的或许可中的专利的侵权行为,这可能对制造工艺或配方专利特别困难。即使我们或我们的许可人发现第三方侵犯了我们拥有的或许可中的专利,我们或我们的许可人也可以选择不对第三方提起诉讼或与第三方达成和解。如果我们或我们的许可人后来以专利侵权为由起诉这样的第三方,第三方可能会有某些法律辩护可用,否则除了第一次检测到侵权行为和提起诉讼之间的延迟外,这些辩护是不可用的。此类法律辩护可能使我们或我们的许可人无法针对该第三方强制执行我们拥有的或许可内的专利(视具体情况而定)。
如果在法院或USPTO受到质疑,涵盖我们候选产品的已发布专利可能会被视为无效或不可执行。
如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起诉讼,以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利,被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利(如果适用)是无效和/或不可执行的。在美国的专利诉讼中,被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉很常见,第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔,即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括当事各方之间的复审、单方面复审、授予后复审以及在外国法域进行的同等程序(例如反对程序)。例如,EP3368069和EP2981822目前正在接受反对程序。此类诉讼代价高昂,并可能导致我们的专利被撤销或修改,使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如,关于有效性问题,我们不能确定没有无效的先前技术,而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告以无效和/或不可强制执行的法律主张获胜,或者如果我们以其他方式无法充分保护我们的权利,我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将我们的技术和候选产品商业化或获得许可的能力产生实质性的不利影响。
此外,由于美国的一些专利申请可能在专利发布前保密,PCT成员司法管辖区的专利申请通常在最早提交申请后18个月才公布,而且科学文献中的出版物往往落后于实际发现,我们不能确定其他人没有就我们拥有和授权的已颁发专利或我们正在审理的申请所涵盖的技术提交专利申请,或者我们或(如果适用)许可方是第一个发明该技术的人。我们的竞争对手可能已经提交,并可能在未来提交专利申请,涵盖我们的产品、成分、使用方法或与我们类似的技术。任何此类专利申请可能优先于我们拥有的和授权内的专利申请或专利,这可能要求我们获得涵盖此类技术的已发布专利的权利。如果另一方提交了与我们拥有或许可给我们的发明类似的美国专利申请,我们或许可人可能不得不参与USPTO宣布的干扰程序,以确定发明在美国的优先权。如果我们或我们的一名许可人是干扰程序的一方,涉及我们拥有或许可给我们的发明的美国专利申请,即使我们成功了,我们也可能会招致巨额成本,转移管理层的时间和消耗其他资源。
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对于根据AIA之前提交的申请,美国专利商标局宣布的干涉程序可能是必要的,以确定发明对我们或我们的许可人的专利或专利申请的优先权。不利的结果可能导致我们失去现有的专利权,并可能要求我们停止使用相关技术或试图从获胜方获得该技术的许可。如果胜诉方不以商业上合理的条款向我们提供许可证,我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能导致对我们利益不利的决定,即使我们成功,也可能导致巨额成本并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的商业秘密或机密信息,特别是在法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。
我们的外国知识产权有限,可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。
我们在美国以外的知识产权有限。在全球所有国家申请、起诉和捍卫候选产品的专利将非常昂贵,而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有在美国的知识产权那么广泛。一些外国的法律并不像美国联邦和州法律那样保护知识产权。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明,或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。事实上,俄罗斯在2022年3月发布了一项法令,规定居住在对俄罗斯“不友好”的国家的专利所有者在专利侵权事件中无权获得赔偿。竞争对手可能会在我们尚未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,此外,我们可能会将其他侵权产品出口到我们有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已发布专利、专利声明或其他知识产权的司法管辖区与我们的产品竞争可能不足以或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家,特别是某些发展中国家的法律制度不赞成专利、商业秘密和其他知识产权保护的实施,特别是与生物制药产品和/或医疗方法有关的保护,这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售竞争产品的行为,侵犯我们的所有权。第三方发起诉讼,质疑我们在外国司法管辖区的专利权的范围或有效性,可能会导致高昂的成本,并转移我们的精力和注意力,使我们的业务的其他方面。在外国司法管辖区执行我们的专利权的诉讼可能会导致大量成本,并转移我们的精力和注意力,使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险,我们的专利申请面临无法发出的风险,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,并且所判的损害赔偿或其他补救措施(如有)可能没有商业意义。因此,我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大商业优势。
另一个例子是,在欧洲,一个新的单一专利制度于2023年6月生效,这可能会对欧洲专利产生重大影响,包括引入该制度之前授予的专利。在统一专利制度下,欧洲专利申请在授予专利后可选择成为统一专利,并受统一专利法院(“UPC”)管辖。由于UPC是一个新的法院系统,法院没有先例,增加了任何诉讼的不确定性。根据目前的过渡条款,欧洲专利可以选择退出UPC的管辖权,并保留在UPC国家的国家专利。仍然在UPC管辖范围内的专利可能会受到基于UPC的单一撤销挑战的影响,如果成功,可能会在所有签署UPC的国家中使专利无效。我们无法确切预测任何潜在变化的长期影响。
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专利条款可能导致我们的候选产品保护不足,我们可能无法为我们的候选产品获得专利期限延长和数据独占权,从而对我们的业务造成重大损害。
专利的寿命有限。在美国,如果所有维护费用都及时支付,专利的自然到期时间通常为自最早的美国非临时申请日起20年。专利期限的调整和/或延期等各种延期可能是可用的,但专利的寿命及其提供的保护是有限的。
根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、持续时间和细节,我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的药品价格竞争和专利期限恢复行动(也称为哈奇·韦克斯曼修正案)获得有限的专利期限延长。Hatch Waxman修正案允许专利延长长达五年,作为FDA监管审查过程中损失的专利期的补偿。专利期恢复期一般为IND生效日或专利授权日(以较晚者为准)与BLA提交日期之间时间的一半,加上BLA提交日期与FDA批准产品之间时间的一半。专利权人必须在批准之日起60日内申请恢复。专利有效期延长不能延长专利的剩余有效期,自产品批准之日起总共超过14年,只能延长一项专利,并且只有涵盖已批准药物、其使用方法或其制造方法的权利要求可以延长。我们可能不会因为以下原因而获得延期:例如,在测试阶段或监管审查过程中未能履行尽职调查、未能在适用期限内申请、未能在相关专利到期前申请、或未能满足适用要求。此外,专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的短。
鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护我们候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。如果我们无法获得专利期限的延长或任何此类延长的期限少于我们的要求,我们的竞争对手可以在我们的专利到期后获得竞争产品的批准。因此,我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利,以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化,这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大损害。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性,我们的商业和竞争地位将受到损害。
除专利保护外,我们严重依赖技术和商业秘密保护,以及与员工、顾问和第三方签订的保密协议和发明转让协议,以保护我们的机密和专有信息,特别是在我们认为不适当或不可获得专利保护的情况下。除合同措施外,我们还试图使用物理和技术安全措施保护我们专有信息的机密性。例如,在员工或第三方盗用商业秘密的情况下,此类措施可能无法为我们的专有信息提供充分的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手,我们对此类不当行为采取的追索权可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的索赔可能是困难、昂贵和耗时的,而且结果是不可预测的。此外,商业秘密可能由其他人以可能阻止我们的法律追索权的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息(例如我们的商业机密)被披露或盗用,或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的,我们的竞争地位可能会受到损害。
此外,美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。如果我们选择诉诸法院以阻止第三方使用我们的任何商业秘密,我们可能会产生大量费用。这些诉讼可能会消耗我们的时间和其他资源,即使我们成功。虽然我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密,包括通过与我们的员工和顾问的合同方式,但第三方可能独立开发实质上等同的专有信息和技术,或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。
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因此,我们可能无法有效地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时签署保密协议。这些协议规定,在当事人与我们的关系过程中开发或向个人或实体披露的所有有关我们业务或财务事务的机密信息均应保密,除非在特定情况下,不得向第三方披露。就雇员而言,协议规定,个人构思的所有发明,与我们当前或计划中的业务或研究与开发有关,或在正常工作时间内,在我们的场所或使用我们的设备或专有信息进行的,均为我们的专有财产。此外,我们采取其他适当的预防措施,例如物理和技术安全措施,以防止第三方盗用我们的专有技术。我们还采纳了政策和培训,为我们的期望提供指导,并就保护我们的商业秘密提供最佳实践建议。
第三方可能声称我们的员工或顾问错误地使用、披露或盗用了他们的机密信息或商业秘密。
就像在生物技术和制药行业中常见的那样,我们雇用的个人以前曾受雇于大学或其他生物制药或制药公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔待决,尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或披露前雇主或其他第三方的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行抗辩,与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们招致巨额费用,并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外,可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。这种类型的诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失,并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用,因为他们的财政资源要大得多。专利诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护,那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标,或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利,或者可能被迫停止使用这些名称,我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可,我们可能无法有效竞争,我们的业务可能会受到不利影响。
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
自成立以来,我们每年都出现净亏损,并预计未来还将继续出现净亏损。
我们是一家成立于2012年的生物制药公司,到目前为止,我们的业务一直专注于研究和开发选择性抑制生长因子激活以达到治疗效果的单抗。我们还没有证明我们的任何候选产品有能力通过临床试验,我们还没有产品被批准用于商业销售,到目前为止,我们还没有从产品销售中获得任何收入。我们继续产生与我们持续运营相关的巨额研发和其他费用。因此,我们正在
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没有盈利,自我们成立以来在每个时期都发生了亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月,我们分别报告净亏损1.658亿美元和1.345亿美元。截至2023年12月31日,我们的累计赤字为6.764亿美元。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失,随着我们继续研究和开发我们的候选产品apitegromab、SRK-181、SRK-439以及任何未来的候选产品,并寻求监管部门的批准,这些损失将会增加。
为了成为并保持盈利,我们或任何当前或潜在的未来合作伙伴必须开发并最终将具有巨大市场潜力和优惠定价的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功,包括完成临床前研究和临床试验,获得候选产品的上市批准,制造、营销和销售我们可能获得营销批准的产品,并满足任何上市后要求。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功,即使我们成功了,我们也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利,我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。我们未能实现并保持盈利,可能会降低公司的价值,并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。
即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品商业化,我们也将继续产生大量的研发和其他支出,以开发和营销更多的候选产品。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
我们将需要额外的资金来资助我们的运营,如果我们无法获得必要的资金,我们将无法完成apitegromab、SRK-181、SRK-439和任何未来候选产品的开发和商业化。
自成立以来,我们的业务消耗了大量现金。我们预计将继续花费大量现金进行进一步的研究和开发,包括apitegromab和SRK-181的临床试验,以及SRK-439和任何未来候选产品的临床前研究和临床试验,以寻求监管部门对我们候选产品的批准,并推出我们获得监管部门批准的任何产品并将其商业化。截至2023年12月31日,我们拥有约2.799亿美元的现金、现金等价物和有价证券。根据我们目前的运营计划,我们相信,截至2023年12月31日,我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们到2025年下半年的运营费用和资本支出要求。然而,我们未来的资本需求和我们现有资源支持我们运营的时间可能与我们预期的有很大不同,无论如何,我们都将需要额外的资本来完成我们目前任何项目的临床开发。我们每月的支出水平将根据新的和正在进行的开发和公司活动而有所不同。由于与我们的候选产品开发相关的时间和活动的长度非常不确定,我们无法估计我们将需要多少实际资金用于开发以及任何经批准的营销和商业化活动。此外,由于当前宏观经济和地缘政治事件、不断上升的通货膨胀率和不断上升的利率的影响而导致的联邦或州法律或临床站点或临床供应商政策的变化导致的任何计划挫折或延迟都可能影响我们的计划并增加我们的支出。我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素,包括但不限于:
● | Apitegromab和SRK-181的临床试验以及SRK-439和任何未来候选产品的临床前研究和临床试验的启动、进展、时间、完成、成本和结果; |
● | 我们为我们的候选产品制定的临床开发计划; |
● | 我们确定和开发的候选产品的数量和特点; |
● | 我们目前参与或未来可能选择签订的任何合作、战略联盟或许可协议的条款; |
● | 满足FDA、EMA和其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本; |
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● | 提交、起诉、辩护和执行我们的专利主张和其他知识产权的成本; |
● | 知识产权纠纷的辩护成本,包括第三方对我们或我们的候选产品提起的专利侵权诉讼; |
● | 竞争的技术和市场发展的影响; |
● | 开发研究细胞系以及开发和完成商业规模的外包制造活动的成本和时机; |
● | 任何业务中断对我们的运营的影响,包括患者参加我们计划的临床试验的时间和登记,或由于流行病或类似的公共卫生危机或宏观经济状况对我们的制造商、供应商或其他供应商的影响;以及 |
● | 在我们选择将我们的产品商业化的地区,为我们可能获得监管批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力的成本。 |
我们没有任何承诺的外部资金来源或其他支持我们的发展努力。在我们能够产生足够的产品或特许权使用费收入来满足我们的现金需求之前,我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排来为未来的现金需求提供资金。如果我们通过公开或私募股权发行筹集更多资金,这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。此外,如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本,您的所有权权益将被稀释。此外,任何债务融资都可能使我们承担固定支付义务和契约,限制或限制我们采取具体行动的能力,如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排来筹集额外资本,我们可能不得不放弃对我们的候选产品、技术、未来收入流或研究计划的某些有价值的权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可。我们也可能被要求在更早的阶段为apitegromab、SRK-181、SRK-439或任何未来的候选产品寻找合作伙伴,否则我们将被要求放弃我们对候选产品或技术的权利,否则我们将寻求开发或商业化自己。如果我们无法在我们可以接受的条件下筹集足够的额外资本,我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止apitegromab、SRK-181、SRK-439或我们未来的一个或多个候选产品或其他研发计划的开发或商业化。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果,并导致我们的普通股价格下跌。
税法的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。例如,根据守则第174条,在2021年12月31日之后的纳税年度,在美国发生的研发费用将被资本化和摊销,这可能会对我们的现金流产生不利影响。近年来,这样的变化已经发生了许多,而且未来可能还会继续发生变化。未来税法的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。无法预测税务法律、法规和裁决是否会在何时、何种形式或生效日期颁布、颁布或发布,这可能会增加我们或我们股东的纳税责任,或要求我们改变经营方式,以最大限度地减少或减轻税法变化的任何不利影响。我们敦促投资者就税法的潜在变化对投资我们普通股的影响咨询他们的法律和税务顾问。
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目录表
我们使用净营业亏损结转和某些税收抵免结转的能力可能会受到限制。
截至2023年12月31日,我们的联邦和州所得税净经营亏损结转额分别为4.032亿美元和4.028亿美元,将于2032年到期,但2017年后联邦净经营亏损结转额为3.527亿美元,尚未到期。截至2023年12月31日,我们还拥有用于联邦和州所得税目的的税收抵免结转分别为4080万美元和610万美元,分别于2034年和2024年开始到期。此外,对于2017年12月31日之后开始的应课税年度,无限期联邦净经营亏损的可扣减性限于我们在任何未来应课税年度应课税收入的80%。根据经修订的1986年《国内税收法》(“《法》”)第382条,我们所有权的变更可能会限制我们的净经营亏损结转额和税收抵免结转额,这些结转额每年可用于抵销我们未来应纳税收入(如有)。此限制一般适用于三年内本公司所有权累计变动超过50%的情况。任何此类限制可能会显著降低我们在净经营亏损结转和税收抵免结转到期前使用的能力。自我们成立以来发生的私募和其他交易,以及我们的首次公开募股,可能会根据《守则》第382条触发此类所有权变更。任何此类限制,无论是由于我们的首次公开募股、先前的私募、我们现有股东出售我们的普通股或我们额外出售我们的普通股,都可能对我们未来几年的经营业绩产生重大不利影响。
影响金融服务业的不利事态发展,例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手方不履行义务的实际事件或担忧,可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
涉及流动性有限、违约、不履约或其他不利发展影响金融机构、交易对手方或金融服务行业或一般金融服务行业的其他公司的实际事件,或对此类事件或其他类似风险的担忧或谣言,在过去并可能在未来导致整个市场的流动性问题。例如,2023年3月10日,硅谷银行(“SVB”)被加州金融保护和创新部关闭,该部指定联邦存款保险公司(“FDIC”)为接管人。同样,2023年3月12日,Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理。自那时以来,其他金融机构经历了类似的失败,并被置于破产管理之下。
通货膨胀和利率的快速上升导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会已经宣布了一项计划,向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款,以降低出售此类工具可能造成的潜在损失的风险,但金融机构对客户取款或其他流动性需求的广泛需求可能会超出该计划的能力。此外,不能保证美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会在未来其他银行或金融机构关闭的情况下会提供未投保资金的渠道,或者他们会及时这样做。
尽管吾等认为必要或适当时评估吾等之银行关系,惟吾等取得足以为吾等当前及预计未来业务营运提供资金或资本化之资金来源及其他信贷安排,可能因影响本公司、与本公司直接订立信贷协议或安排之金融机构、或金融服务行业或整体经济之因素而受到重大损害。这些因素除其他外可包括流动性限制或失败等事件,根据各种金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力,金融服务业或金融市场的中断或不稳定,或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素可能涉及与本公司有财务或业务关系的金融机构或金融服务业公司,但也可能包括涉及金融市场或金融服务业的因素。
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涉及一个或多个这些因素的事件或担忧的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大和不利影响。这些可能包括但不限于以下内容:
● | 延迟获得存款或其他金融资产或未投保的存款或其他金融资产的损失; |
● | 延迟或失去获取或减少现有债务安排下可用的借款;或 |
● | 潜在或实际违反合同义务,要求公司在特定金融机构维持某些金融账户。 |
此外,投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款,包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约,或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制,从而使我们更难以可接受的条款获得融资,甚至根本不融资。除其他风险外,任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响,导致违反我们的财务和/或合同义务,或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响,或由上述因素或其他相关或类似因素导致的任何其他影响,可能对我们的流动资金、我们当前和/或预期的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,宏观经济或金融服务行业的任何进一步恶化均可能导致供应商出现亏损或违约,进而可能对我们目前及╱或预计的业务营运、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。例如,供应商可能受到上述任何流动性或其他风险的不利影响,这些风险可能对我们造成重大不利影响,包括但不限于延迟获取或无法获取未投保存款,或无法动用涉及陷入困境或倒闭金融机构的现有信贷。任何供应商破产或无力偿债,或供应商的任何违约或违约,或失去任何重大供应商关系,均可能导致我们蒙受重大损失,并可能对我们的业务造成重大不利影响。
我们目前的投资政策侧重于保护资本。然而,我们可以确认投资组合中持有的证券的亏损,特别是在利率上升或经济和市场状况恶化的情况下。
截至2023年12月31日,我们的现金等价物及可出售债务证券投资组合的投资的公允价值约为279.9百万美元,主要包括货币市场基金及美国政府证券的投资。超出我们控制范围的因素可能会对我们投资组合中证券的公允价值造成重大影响,并可能导致该等证券的公允价值出现潜在不利变化。例如,当利率上升时,我们收购的固定利率证券的市值一般会下降。其他因素包括但不限于评级机构下调证券评级或我们本身对证券价值的分析、发行人对相关证券的违约以及信贷市场的持续不稳定。上述任何因素均可能导致未来期间非暂时性减值,并导致已变现亏损。厘定减值是否非暂时性的过程通常需要对发行人及任何证券相关抵押品的未来财务表现作出困难及主观判断,以评估收取证券所有合约本金及利息付款的可能性。
于2023年12月31日,我们的可供出售证券组合有1,000美元未实现亏损净额,而由于上述经济因素,我们的证券组合的未实现亏损未来可能会增加。虽然我们的目标是持有每种证券直至到期,但鉴于我们的政策是保护资本和流动性,以及投资于未实现亏损的证券作为到期前流动性来源的效用降低,这可能是不可能的。出售有未变现亏损的证券将导致该等亏损的变现,这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
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与我们普通股相关的风险
我们的股票价格波动很大,你可能会损失全部或部分投资。
与其他生物制药公司普通股的交易价格类似,我们的普通股的交易价格会受到各种因素的影响,其中一些因素超出了我们的控制范围,包括有限的交易量。除了本“风险因素”一节和本年报其他地方讨论的因素外,这些因素包括:
● | 我们、我们的合作者或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作或合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
● | 季度经营业绩或现金状况的实际或预期变化; |
● | 未能达到投资界的估计和预测,或我们本来可能向公众提供的估计和预测; |
● | 会计惯例的改变;以及 |
● | 重大诉讼,包括专利或股东诉讼。 |
此外,股票市场,特别是生物制药公司市场,经历了极端的价格和数量波动,往往与这些公司的经营业绩无关或不相称。广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响,无论我们的实际经营业绩如何。过去,证券集体诉讼往往是在公司证券市场价格波动的时期后对公司提起的。这类诉讼,如果提起,可能会导致巨额成本,并转移管理层的注意力和资源,从而损害我们的业务、经营业绩或财务状况。
我们不打算为我们的普通股支付股息,因此任何回报都将限于我们股票的价值。
我们目前预期,我们将保留未来盈利用于发展、经营及扩展业务,并预期于可见将来不会宣派或派付任何现金股息。此外,我们支付现金股息的能力目前受到我们与Oxford和SVB的债务融资条款的限制,未来债务或其他融资安排可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此,股东的任何回报将限于其股票的升值。
我们的董事会成员、管理层及其关联公司拥有我们很大比例的股票,并将能够对股东批准的事项施加重大控制。
截至2023年12月31日,我们的执行人员、董事及其联系人合共实益持有我们约17. 9%的已发行有投票权股份。这些股东共同行动,能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响。例如,这些股东能够对董事选举、组织文件的修订、任何合并、出售资产或其他重大公司交易的批准产生重大影响。这可能会阻止或阻止未经请求的收购建议或要约我们的普通股,您可能认为符合您作为我们的股东之一的最佳利益。
截至2023年12月31日,我们不再是一家“新兴增长型公司”,适用于新兴增长型公司的减少披露要求不再适用于我们。
截至2023年12月31日,我们不再是一家新兴成长型公司(“EGC”),定义见《创业法案》(“就业法案”)。我们现在遵守某些适用于其他上市公司的披露要求,这些要求以前不适用于我们作为新兴增长型公司,并可能导致
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与我们作为非雇员信贷公司的地位有关的额外重大法律、会计及其他开支。这些要求包括:
● | 对财务报告内部监控进行系统及流程评估及测试,让管理层报告财务报告内部监控的有效性。倘及当我们失去“规模较小的申报公司”地位时,我们亦须让独立注册会计师事务所每年就我们对财务申报的内部监控的有效性发表意见。见风险因素标题为“我们预计由于作为上市公司运营而将继续产生成本增加,我们的管理层需要投入大量时间来开展新的合规举措。有关此要求的更多信息; |
● | 在我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的额外披露义务; |
● | 遵守关于高管薪酬的非约束性咨询投票的要求,以及股东批准先前未经批准的任何黄金降落伞付款;以及 |
● | 遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计事务所轮换的任何要求,或对审计报告的补充,提供关于审计和财务报表的额外信息。 |
此外,我们将无法再利用经延长的过渡期遵守新兴增长型公司可用的新订或经修订会计准则,并须自上市公司生效日期起采纳新订或经修订会计准则。此类变更可能要求我们承担额外的合规费用。有关按比例披露要求的更多信息,请参阅标题为“我们是并预期将继续成为《交易法》中定义的“较小报告公司”,并已选择并预期将继续选择利用可供较小报告公司使用的某些按比例披露,包括减少有关高管薪酬的披露义务”的风险因素。
我们现在并预计将继续成为《交易法》中定义的“较小报告公司”,并已选择并预计将继续选择利用较小报告公司可获得的某些规模披露,包括减少有关高管薪酬的披露义务。
虽然我们不再是EGC,但我们现在是,也预计将继续是《交易法》所定义的“较小的报告公司”,并已经并预计将继续选择利用较小的报告公司可获得的某些大规模披露的优势,包括减少关于高管薪酬的披露义务。由于我们是一家规模较小的报告公司,这些豁免和在我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露的减少也意味着,只要我们报告的最近一个财年的年收入低于1亿美元,我们的审计师就不需要审计我们的财务报告内部控制,这可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场,我们的普通股价格可能会更加波动。我们仍将是一家规模较小的报告公司,直到我们的公开流通股超过2.5亿美元,或者我们的年收入超过1亿美元,公开流通股超过7亿美元。
作为一家上市公司,我们预计将继续产生更高的成本,我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措。
作为一家上市公司,我们承担了大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。此外,萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司提出了各种要求,包括建立和维持有效的信息披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员在这些合规倡议上投入了大量时间。这些规章制度大大增加了我们的法律和财务
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合规成本,我们预计随着时间的推移,这些活动将变得更加耗时和昂贵 现在我们不再有资格成为EGC了。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,我们的管理层必须提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告。我们的独立注册会计师事务所将不会被要求正式证明我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行的内部控制的有效性,直到我们报告至少1亿美元的年收入,并在最近一个财年拥有至少7500万美元的公开流通股,或在最近的财年拥有至少7亿美元的公开流通股。为了在规定的时间内遵守第404条,我们正在进行一个过程来记录和评估我们对财务报告的内部控制,这既昂贵又具有挑战性。在这方面,我们需要继续拨出内部资源,聘请外部顾问,并通过一项详细的工作计划,以评估和记录财务报告内部控制的充分性,继续酌情采取步骤改进控制程序,通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用,并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力,但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能在规定的时间框架内得出结论,证明我们对财务报告的内部控制是有效的,符合第404条的要求。这可能会导致对我们普通股在金融市场上的交易价格的不利反应,因为人们对我们财务报表的可靠性失去信心。
如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此,股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心,这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。
对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的,并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施,或在执行过程中遇到的困难,都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外,我们根据第404条进行的任何测试,或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试,可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷,这些缺陷被认为是重大弱点,或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改,或发现需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。
我们被要求每季度披露内部控制和程序的变化,我们的管理层将被要求每年评估这些控制的有效性。然而,只要我们是一家“较小的报告公司”,我们的独立注册会计师事务所就不会被要求根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。对我们财务报告内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层的评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制存在未被发现的重大缺陷,可能会导致财务报表重述,并要求我们产生补救费用。
我们在使用现有现金、现金等价物和有价证券方面拥有广泛的自由裁量权,可能无法有效地使用它们。
我们的管理层在运用现有现金、现金等价物和有价证券方面拥有广泛的自由裁量权。由于决定我们使用现有现金和现金等价物的因素的数量和可变性,它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会将我们现有的现金和现金等价物用于最终增加您的投资价值的方式。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金,可能会损害我们的业务。
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我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更,这可能会限制我们普通股的市场价格,并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们目前管理层的尝试。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会推迟或阻止我们公司的控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变更。其中一些规定包括:
● | 董事会分为三个级别,交错任期三年,不是所有的董事会成员都是一次选举产生的; |
● | 禁止股东通过书面同意采取行动,这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行; |
● | 要求股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或授权董事总数的过半数召开; |
● | 股东提名和提名进入董事会的事先通知要求; |
● | 要求我们的股东不得罢免我们的董事会成员,除非是出于法律要求的任何其他投票,并获得当时有权在董事选举中投票的我们有表决权股票中不少于三分之二的流通股的批准; |
● | 以股东行动修订任何附例或修订本公司公司注册证书的特定条文,须获本公司不少于三分之二的已发行股份批准;及 |
● | 董事会在未经股东批准的情况下,按照董事会决定的条款发行可转换优先股的权力,其中可转换优先股可以包括高于普通股持有人权利的权利。 |
此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖,该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。这些反收购条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得我们董事会的控制权,或者发起当时的董事会反对的行动,还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些规定还可能阻止代理权竞争,并使您和其他股东更难选举您选择的董事或导致我们采取您希望的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。
如果证券或行业分析师发表对我们业务不准确或不利的研究报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们股票的需求可能会减少,这可能会导致我们的股价和交易量下降。
我们可能会受到证券诉讼,这是昂贵的,可能会转移管理层的注意力.
我们普通股的市场价格可能会波动。整个股市,尤其是纳斯达克和生物制药公司,经历了价格和成交量的极端波动,这些波动往往是无关的或
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与这些公司的经营业绩不成比例。过去,经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本,并将我们管理层的注意力从其他业务上转移,这可能会严重损害我们的业务。
我们修订和重述的章程包含某些排他性法院条款,要求我们与股东之间的基本上所有纠纷都在某些司法论坛解决,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的章程规定,特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何违反受托责任的诉讼、根据特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼、解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼、或任何主张受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼的独家法庭。此外,我们修订和重述的章程包含一项条款,根据该条款,除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则美国马萨诸塞州地区法院将成为根据证券法提出诉因的任何投诉的独家法院。此外,我们修订和重述的章程规定,任何购买或以其他方式获得普通股股份权益的个人或实体被视为已通知并同意上述条款,然而,股东不能也不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。我们选择美国马萨诸塞州地区法院作为此类诉讼理由的独家论坛,因为我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市。一些采用了类似联邦地区法院论坛选择规定的公司目前正受到股东在特拉华州衡平法院提起的诉讼,他们声称联邦地区法院论坛选择规定是不可执行的。虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定,根据特拉华州的法律,旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的,但其他法院是否会执行我们的联邦法院选择条款存在不确定性,如果这种可执行性受到质疑,我们可能会招致额外的诉讼费用。如果联邦法院选择条款在其他方面不适用于或不能强制执行一个或多个指定的诉讼或程序,我们可能会产生额外的费用,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们认识到,联邦地区法院选择条款可能会对声称该条款不可执行的股东施加额外的诉讼费用,并可能在寻求任何此类索赔时施加更一般的额外诉讼费用,特别是如果股东不居住在马萨诸塞州联邦或附近的情况下。此外,法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者,如果法院发现我们修订和重述的法律中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们已从我们的股权计划中发行了大量认股权证和股权奖励,可行使为我们普通股的股份,这可能会导致我们现有股东的所有权权益大幅稀释。
截至2023年12月31日,我们预留了约9,988,156股普通股,以供在行使或转换已发行认股权证时发行。此外,我们预留了9,390,505股普通股,以供在行使已发行股票期权和既有限制性股票单位时发行。这些证券的行使或转换将导致流通股数量的显著增加,并大大稀释我们现有股东的所有权利益。来自我们股权计划的股权奖励的基础股票在S-8表格注册表上注册。因此,一旦归属,这些股份可以在发行时自由行使和在公开市场出售,但受适用于关联公司的数量限制。期权的行使和随后标的普通股的出售可能会导致我们的股价下跌。截至2023年12月31日,我们还有195,534,997股普通股,用于在行使预融资认股权证时发行,这已经包括在我们加权平均已发行普通股的计算中。
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在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。
出售大量股份和/或在公开市场上行使和出售大量预融资权证或认为可能发生这些出售可能会压低我们普通股的市价,并可能损害我们通过出售额外股本证券筹集资本的能力。我们无法预测销售额可能对我们普通股的现行市价产生的影响。此外,出售大量普通股可能对普通股的价格产生不利影响。在公开市场上出售或可供出售的大量普通股股票可能导致普通股价格下跌。 截至2023年12月31日,27,689,692份预备认股权证中的8,154,695份已获行使。
向Jefferies出售或发行我们的普通股或通过Jefferies出售或发行可能导致重大稀释,Jefferies收购的普通股股份的出售,或认为可能发生此类出售,可能导致我们的普通股价格下跌。
于2022年11月14日,我们与Jefferies LLC(“Jefferies”)订立销售协议,据此,我们可在销售协议有效期内随时发售及出售我们的普通股,惟须遵守销售协议的若干限制及遵守适用法律。Jefferies在发出配售通知后出售的股份数量将根据销售期间普通股的市价和我们与Jefferies设定的限额而波动。由于每股出售股份的每股价格将根据销售期间我们普通股的市价波动,因此在现阶段无法预测最终将发行的股份数量。我们向Jefferies出售或通过Jefferies可能会导致我们普通股其他持有人的利益大幅稀释。此外,出售大量普通股,或预期此类出售,可能使我们更难在未来以我们可能希望实现销售的时间和价格出售股权或股权相关证券。
从2023年1月1日至2023年12月31日,我们通过Jefferies销售协议出售了619,290股普通股。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
网络风险管理与策略
我们拥有评估、识别和管理网络安全风险的流程,这些流程遵循行业标准,并内置于我们的整体企业风险管理职能中,旨在帮助保护我们的信息资产和运营免受内部和外部网络威胁,并保护员工、协作者和患者信息免受未经授权的访问或攻击。
我们拥有一支由内部和外部信息技术专家组成的团队,负责我们的信息技术生态系统和网络安全治理流程的设计、实施和运营。我们与某些外部方(包括顾问、计算机安全公司和风险管理顾问、同行公司和行业团体)合作,以加强我们的网络安全监督和风险管理策略。我们还使用安全技术,包括旨在识别和降低网络安全风险的第三方解决方案和监控工具。此外,我们定期聘请第三方进行渗透测试、安全评估和桌面演习。我们亦聘请虚拟首席信息安全官(“vCISO”),为我们的网络安全计划提供支持和建议。我们有一个流程,在参与前考虑关键第三方服务提供商的内部风险监督计划,包括通过安全问卷和合同要求(如适用)。此外,为遏止及侦测网络威胁,我们已实施年度培训计划,为员工提供数据保护、网络安全及事故应对及预防培训。
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目录表
我们尚未发现任何对我们造成重大影响或合理可能对我们造成重大影响的网络安全事件或威胁,包括我们的业务策略、经营业绩或财务状况。然而,与我们行业的其他公司一样,我们和我们的第三方供应商不时会遇到可能影响我们信息或系统的威胁和安全事件。有关更多信息,请参见题为"风险因素"的章节。
与网络安全风险相关的治理
董事会辖下的审核委员会直接监督网络安全风险,并向董事会提供有关监督的最新资料。审核委员会定期收到管理层(包括我们的信息技术副总裁或IT副总裁)有关网络安全事宜的最新资料,例如相关网络安全风险评估(如适用)。我们已建立程序,让审核委员会在发生重大网络安全威胁或事故时获得通知。
IT副总裁领导公司范围内的网络安全战略、政策、流程和支持人员的运营监督。此外,IT副总裁与所有相关部门合作,评估并帮助我们和员工应对网络安全风险。IT副总裁定期向首席运营官和首席财务官报告并提供网络安全计划的最新信息,并根据需要定期向执行管理层提供最新信息。我们的IT副总裁在信息技术领域工作了超过19年,在生物技术公司,包括上市公司。
项目2.财产
我们的公司总部和业务位于马萨诸塞州剑桥市。2015年3月,我们签订了位于马萨诸塞州剑桥市纪念大道620号的实验室和办公空间的租约。我们的经修订租约已于二零二三年九月届满。该空间已于2021年2月1日至2023年8月31日分租。
于2019年11月,我们签订位于马萨诸塞州剑桥市Binney Street 301号的实验室及办公室空间租赁,用作我们的新公司总部。我们参与了空间的建设和设计。到期日为2025年8月,我们可选择将期限延长两年。我们相信现有的设施足以应付现时的需要,并会在有需要时提供适当的额外空间。
项目3.法律诉讼
我们不时会在日常业务活动过程中遇到各种法律诉讼及索偿。尽管诉讼及申索的结果无法确切预测,但截至本年报日期,吾等认为吾等并无任何申索或诉讼的当事方,倘其结果被裁定对吾等不利,则合理预期将个别或整体对吾等业务造成重大不利影响。无论结果如何,诉讼都可能因辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素而对我们造成不利影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
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第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易,代码为“SRRK”。我们的普通股于2018年5月24日完成IPO后开始交易。在此之前,我们的普通股没有建立的公开交易市场。
股东
截至2024年3月14日,我们的普通股大约有七个登记在册的股东。这一数字不包括其股份以街道名义持有的受益所有者。
分红
自成立以来,我们从未宣布或向股东支付过任何股息,在可预见的未来,我们也不打算宣布或支付现金股息。我们目前预计,我们将保留所有可用资金和未来的任何收益,用于我们的业务运营和扩张。此外,我们支付现金股息的能力目前受到我们与牛津和SVB债务安排条款的限制。未来任何与股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。
股权补偿计划
本项要求提供的资料参考本年报第III部分第12项纳入本年报,该等资料将根据第14A条在本公司的最终委托书中提供,委托书将于本公司截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
未登记的证券销售
不适用。
发行人购买股票证券
没有。
第6项:保留
不适用。
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目录表
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本节所载信息来源于我们的综合财务报表,应与我们的综合财务报表以及本年度报告10-K表格中其他地方的相关附注一起阅读。这份Form 10-K年度报告包含符合1933年证券法(经修订)第27A节和1934年《证券交易法》(经修订)第21E节的含义的前瞻性陈述,并受这两节所创造的“安全港”的约束。特别是,本Form 10-K年度报告中包含的非历史事实的陈述,包括但不限于有关我们未来预期、计划和前景的陈述,包括但不限于我们对转化生长因子β计划的潜力、apitegromab作为SMA疗法的潜力和开发Apitegromab的时间表及进展、SRK-181作为癌症免疫疗法的潜力和SRK-181的开发时间表及进展、我们的抗肌抑素计划作为心脏代谢紊乱疗法的潜力以及流动性的声明,均属前瞻性声明,且是根据这些安全港条款做出的。一些前瞻性表述可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或其他类似术语来识别。前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性,这可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大相径庭。我们提醒读者,不要过度依赖任何此类前瞻性陈述,这些陈述只反映了发布日期的情况。我们敦促您在评估我们的前瞻性陈述时,更详细地考虑本年度报告(Form 10-K)中“风险因素”标题下讨论的风险和不确定性。我们没有计划更新我们的前瞻性陈述,以反映本报告日期之后的事件或情况。由于许多因素的影响,包括本年度报告10-K表其他部分“风险因素”项下列出的因素,我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。
概述
我们是一家处于后期阶段的生物制药公司,专注于发现、开发和交付治疗严重疾病的创新药物,其中蛋白质生长因子信号传递发挥着基础性作用。作为转化生长因子β(“转化生长因子β”)超家族生物学领域的全球领导者,我们对生长因子激活的分子机制的全新理解使我们能够开发一个专有平台,用于发现和开发局部和选择性地针对生长因子前体或潜在形式的单抗。通过靶向细胞水平的信号蛋白和作用于疾病微环境,我们相信我们可以避免与抑制生长因子治疗效果相关的历史剂量限制安全挑战。我们相信,我们对生物验证的增长因素的关注可能会促进一条更有效的发展道路。
基于这一专有和可扩展的技术平台,我们正在构建越来越多的新产品候选产品组合,旨在改变患有各种严重疾病的患者的生活,包括神经肌肉疾病、心脏代谢障碍、癌症、纤维化和铁限制贫血。我们发现并推进了以下方面的发展:
● | Apitegromab是一种研究中的、完全人类的单抗,通过选择性地结合骨骼肌中肌肉生长抑素的前体和潜伏形式来抑制肌肉生长抑制素的激活,目前正在开发用于治疗SMA的药物。我们还相信,apitegromab可能在治疗其他神经肌肉疾病方面具有潜力,在这些疾病中,抑制肌肉生长抑素可能是有益的。 |
● | SRK—439是一种新型的临床前研究性肌生长抑制素抑制剂,对原肌生长抑制素和潜伏肌生长抑制素具有高的体外亲和力,并维持肌生长抑制素特异性,正在开发用于治疗心脏代谢疾病。 |
● | SRK-181,一种潜伏的转化生长因子β1激活的抑制剂,正在开发用于治疗对抗PD-(L)1抗体治疗耐药的癌症。 |
● | 有效和选择性的转化生长因子β激活抑制剂,用于治疗纤维化疾病。我们正在推动多种抗体图谱向产品候选方向发展,包括选择性地抑制纤维化细胞外基质中潜伏的转化生长因子β1激活的抗体,以及避免干扰免疫系统细胞呈递的转化生长因子β1的抗体。 |
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● | 与包括Bmp6和其他生长因子在内的生长因子信号的选择性调节有关的其他发现和早期临床前计划。 |
我们的第一个候选产品apitegromab是一种高度选择性的、完全人类的单抗,具有独特的作用机制,可以抑制骨骼肌中生长因子肌肉生长抑制素的激活。Apitegromab正在被开发为治疗SMA的潜在的第一个肌肉靶向疗法。我们正在进行Sapphire,这是一项关键的3期临床试验,旨在评估apitegromab在非卧床2型和3型SMA患者中的疗效和安全性(据估计,这代表了目前美国和欧洲流行的SMA患者的大部分)。我们于2023年完成了Sapphire的招募,预计2024年第四季度将公布顶级数据。如果成功,如果apitegromab获得批准,我们预计将在2025年启动商业产品发布。
Apitegromab在我们的第二阶段黄玉概念验证临床试验中进行了评估,用于治疗2型和3型SMA患者。最初于2021年4月宣布了阳性的12个月顶线结果。该公司随后公布了为期24个月(2022年6月)和36个月(2023年7月)的TOPAZ试验的数据,结果表明,在延长的时间内继续使用apitegromab治疗与运动功能的显著和持续改善以及接受SMN治疗的2型和3型非卧床SMA患者的患者报告的结果相关。FDA分别于2021年5月、2020年8月和2018年3月授予apitegromab治疗SMA的快速通道指定、罕见儿科疾病指定和孤儿药物指定。欧洲药品管理局(EMA)于2021年3月授予Prime称号,欧盟委员会(EC)于2018年12月授予apitegromab治疗SMA的孤儿药品称号。
2023年10月,我们宣布将我们的治疗重点扩大到心脏代谢性疾病,通过使用SRK-439推进我们的抗肌生长抑素计划,SRK-439是一种新型的、完全人类抗肌抑素的单抗,用于评估包括肥胖在内的心脏代谢性疾病。我们正在开发SRK-039,以便在2025年提交潜在的IND。为了向SRK-439的发展提供信息,我们计划在2024年启动apitegromab与GLP-1受体激动剂(GLP-1 RA)联合使用的第二阶段概念验证试验,数据预计在2025年年中。
我们的第二个候选产品SRK-181,一种高度选择性的潜伏转化生长因子β激活的抑制物,正在开发用于治疗对CPI疗法耐药的癌症,如抗PD-1或抗PD-L1抗体疗法(统称为抗PD-(L)1抗体疗法)。SRK-181在我们的第一阶段Dragon概念验证临床试验中进行了评估,患者患有局部晚期或转移性实体肿瘤,对抗PD-(L)1抗体治疗表现出抵抗。我们于2023年12月完成了试龙的报名工作。这项由两部分组成的临床试验包括剂量递增部分(A部分)和评估SRK181与经批准的抗PD-(L)1抗体疗法相结合的剂量扩展部分(B部分)。B部分始于2021年,包括以下活跃队列:尿路上皮癌、皮肤黑色素瘤、非小细胞肺癌、ccRCC和HNSCC。安全性、有效性和生物标志物数据于2023年11月在SITC 38上公布这是这是一次年会。我们相信,Dragon试验通过显示对PD-1治疗耐药的慢性肾细胞癌患者的客观、持久的临床反应高于继续使用PD-1治疗的预期,从而实现了研究目标。预计Dragon试验的新数据将在未来的医学会议上公布。
使用我们的创新技术通过这种方法和专有平台,我们正在创建一系列新的候选产品,选择性地调节与多种严重疾病有关的生长因子的激活,包括神经肌肉疾病、心脏代谢障碍、癌症、纤维化和铁限制贫血。我们的专利平台旨在生成高度选择性的抗体,这些抗体针对生长因子的潜在前体形式,然后在疾病微环境或其定位的组织中激活。 我们的结构洞察力和独特的抗体发现能力也可以应用于生长因子以外的其他蛋白质类别,目的是产生针对细胞表面受体的差异化候选者,如免疫细胞受体或G蛋白偶联受体,这些受体的选择性仍然具有挑战性。
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自成立以来,我们发生了重大的运营亏损。截至2023年12月31日的一年中,我们的净亏损为1.658亿美元。截至2023年12月31日,我们的累计赤字为6.764亿美元。我们预计,在可预见的未来,我们在开展持续活动时将继续产生巨额费用和运营亏损,因为我们:
● | 继续为apitegromab进行开发活动,包括在玛瑙SMA进行我们的3期蓝宝石关键临床试验,我们对黄玉和蓝宝石研究患者的长期扩展研究以及相关的药物供应; |
● | 继续SRK-181的研究和开发活动,包括进行我们的第一阶段Dragon概念验证临床试验; |
● | 继续为我们的心脏代谢计划进行研究和开发活动,包括使用apitegromab进行概念验证第二阶段试验,并推动SRK-439在2025年提交潜在的IND; |
● | 通过使用我们的专有平台,继续发现、验证和开发其他候选产品; |
● | 维护、扩大和保护我们的知识产权组合; |
● | 增聘研究、开发、商业和其他业务人员;以及 |
● | 继续建设基础设施,以支持我们作为上市公司的运营。 |
到目前为止,我们还没有从产品销售中获得任何收入。如果我们成功完成临床开发,并获得监管部门对apitegromab、SRK-181、SRK-439或我们未来任何候选产品的批准,我们未来可能会从产品销售中获得收入。此外,如果我们获得监管机构对apitegromab、SRK-181、SRK-439或我们未来任何候选产品的批准,我们预计将产生与开发我们的商业化能力以支持产品销售、营销和分销活动相关的巨额费用。
财务运营概述
收入
任何商业产品的销售都没有记录任何收入。创收活动仅限于合作,包括研究服务和颁发许可证。吉利德合作协议于2018年12月19日(“生效日期”)签署,我们于年开始确认相关收入
2019年。根据吉利德合作协议,吉利德拥有独家选择权,授权我们的三个转化生长因子β计划(每个都是吉利德计划)产生的候选产品在全球范围内使用。每个选择权都可以由Gilead在从生效日期到特定Gilead计划的研究合作期限届满后90天的任何时间(不迟于2022年3月19日),或到Gilead计划终止,以较早的时间为准(“选择权行使期”)。
与吉利德项目相关的研发和许可履行义务相关的收入使用输入法确认为收入,因为研发服务是在2019年1月至2021年12月期间提供的研究期限内提供的。分配给期权提供的三项重大权利的收入金额将在我们的合并资产负债表上递延,直到各自的期权行使或终止。2022年1月,吉利德同意其所有方案的期权行权期已终止。与期权提供的材料权利相关的其余3320万美元递延收入于2022年1月确认为收入。因此,到2022年1月31日,与吉列德合作协议相关的所有收入都已确认。
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运营费用
研究与开发
研发费用主要包括我们的研发活动所产生的成本,包括我们的研究项目下的候选产品发现工作、临床前研究、生产和临床试验,其中包括:
● | 与薪酬相关的开支,包括我们研发人员的薪金、福利及股权补偿开支; |
● | 根据与代表我们进行研究和开发和临床前活动的第三方签订的协议产生的费用; |
● | 根据与我们临床试验相关的协议产生的费用,包括开展我们临床试验的研究中心和合同研究组织(“CRO”)的费用; |
● | 生产工艺—开发、临床用品制造和技术转移费用; |
● | 与研究和开发活动有关的咨询和专业费用; |
● | 采购我们内部研发活动中使用的实验室用品和非资本设备的成本; |
● | 与遵守临床法规要求有关的成本;以及 |
● | 设施成本和其他分摊费用,包括设施租金和维护费用、保险、折旧和其他用品费用。 |
研发成本于产生时支销。若干活动的成本乃根据对完成特定任务的进度的评估确认。日后从第三方收取的不可退还的研发产品及服务预付款均递延并资本化。资本化金额于提供相关服务时支销。
我们研发成本的很大一部分是外部成本,在确定临床产品候选后,我们会逐个项目跟踪外部成本。然而,由于内部研发开支涉及多个项目,因此我们不会按项目逐一分配,主要包括与研发相关的成本、折旧及其他间接成本。
研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期的候选产品具有更高的开发成本,主要是由于后期临床试验的规模和持续时间以及相关临床试验材料要求的增加。我们预计,随着开发计划的进展,候选产品的研发成本在可预见的未来将继续保持可观。然而,我们认为目前不可能通过商业化来准确预测方案具体支出总额。我们的任何候选产品的成功商业化都有许多因素,包括未来的试验设计和各种监管要求,其中许多因素目前无法根据我们的开发阶段准确确定。此外,未来超出我们控制范围的商业和监管因素将影响我们的临床开发计划和计划。
apitegroumab、SRK—181、SRK—439和任何未来候选产品的成功开发尚不确定。因此,目前,我们无法合理估计或了解完成apitegroumab、SRK—181、SRK—439和任何未来候选产品开发剩余部分所需努力的性质、时间和估计成本。我们也无法预测何时(如果有的话),实质性净现金流入将从出售开始
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目录表
我们的候选产品,如果批准。这是由于与开发候选产品相关的许多风险和不确定性,包括以下方面的不确定性:
● | 我们临床前开发活动、临床试验和其他研究和开发活动的范围、进度、结果和成本; |
● | 建立适当的安全概况; |
● | 成功登记并完成临床试验; |
● | 我们的候选产品在我们的临床试验中是否显示出安全性和有效性; |
● | 收到适用监管机构(如有)的上市批准; |
● | 建立商业制造能力或与第三方制造商进行安排; |
● | 为我们的候选产品获得并维护专利和商业秘密保护以及法规排他性; |
● | 重大且不断变化的政府监管; |
● | 单独或与他人合作,在获得批准后将候选产品商业化;以及 |
● | 在任何监管批准后,产品的持续可接受的安全状况。 |
与apitegroumab、SRK—181、SRK—439或我们任何未来候选产品开发相关的任何这些变量的结局发生变化,可能会显著改变与该候选产品开发相关的成本和时间。
一般和行政
一般及行政开支主要包括薪酬相关开支,包括行政人员、财务、业务发展、投资者关系、法律、资讯科技及人力资源职能人员之薪金、福利及权益补偿开支。其他重大的一般及行政开支包括不包括在研发开支内的设施成本、与专利及公司事务有关的法律费用以及会计、咨询服务费用及公司开支。
其他收入(费用),净额
其他收入(开支)净额主要包括现金、现金等价物及有价证券赚取的利息收入,部分被债务融资产生的利息开支(包括债务贴现摊销及债务发行成本)所抵销.
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目录表
经营成果
截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度比较
下表概述我们截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的经营业绩(以千计,百分比除外):
截至2013年12月31日的年度 | 变化 |
| ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| ||||
收入 | $ | — | $ | 33,193 | $ | (33,193) | (100.0) | % | ||||
运营费用: | ||||||||||||
研发 | 121,900 | 124,444 | (2,544) | (2.0) | % | |||||||
一般和行政 |
| 49,395 |
| 43,119 |
| 6,276 | 14.6 | % | ||||
总运营费用 |
| 171,295 |
| 167,563 |
| 3,732 | 2.2 | % | ||||
运营亏损 |
| (171,295) |
| (134,370) |
| (36,925) | 27.5 | % | ||||
其他收入(费用),净额 |
| 5,506 |
| (132) |
| 5,638 | (4,271.2) | % | ||||
净亏损 | $ | (165,789) | $ | (134,502) | $ | (31,287) | 23.3 | % |
收入
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入分别为0美元和3320万美元。截至2022年12月31日止年度的收入与2018年12月签署的吉利德合作协议有关。在吉利德终止其所有项目的期权行权期后,可归因于实质性权利的收入3320万美元于2022年1月确认。截至2022年1月31日,与吉利德合作协议相关的所有收入均已完全确认。
运营费用
研究与开发
截至2023年12月31日的财年,研发支出为1.219亿美元,而截至2022年12月31日的财年,研发支出为1.244亿美元,减少了250万美元,降幅为2.0%。下表汇总了我们截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的研发费用(单位为千,但百分比除外):
截至2013年12月31日的年度 | 变化 |
| ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| ||||
按计划列出的外部成本: | ||||||||||||
Apitegromab | $ | 40,701 | $ | 48,044 | $ | (7,343) | (15.3) | % | ||||
SRK-181 | 14,200 | 12,462 | 1,738 | 13.9 | % | |||||||
其他早期计划和未分配的成本 |
| 5,818 |
| 6,175 |
| (357) | (5.8) | % | ||||
外部总成本 |
| 60,719 |
| 66,681 |
| (5,962) | (8.9) | % | ||||
内部成本: |
|
|
|
| ||||||||
雇员补偿及福利 |
| 44,594 | 41,370 |
| 3,224 | 7.8 | % | |||||
设施和其他 |
| 16,587 | 16,393 |
| 194 | 1.2 | % | |||||
内部总成本 |
| 61,181 |
| 57,763 |
| 3,418 | 5.9 | % | ||||
研究与开发费用总额 | $ | 121,900 | $ | 124,444 | $ | (2,544) | (2.0) | % |
研发开支减少主要由于以下原因:
● | 外部研发费用减少600万美元,主要包括: |
o | apitegroumab相关费用减少730万美元 主要是由于临床供应时间驱动的临床药物供应生产减少,部分被临床试验成本抵消, |
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目录表
特别是我们的III期SAPPHIRE临床试验和ONYX,我们针对TOPAZ和SAPPHIRE研究患者的长期扩展研究; |
o | SRK—181相关费用增加170万美元, 主要由于临床试验成本和与1期DRAGON临床试验相关的相关pembrolizumab采购,部分被临床药物供应成本的时间降低所抵消;及 |
o | 其他早期发展候选项目和未分配费用减少40万美元; |
● | $3.4 内部研发成本增加1000万美元,主要原因是雇员薪酬及福利成本(包括薪金及花红)增加,以及临时支援增加,部分被遣散费及非现金股权补偿开支(包括修改若干股权奖励)减少所抵销。 |
总研发费用预计将继续庞大,受员工薪酬成本和与我们临床阶段项目相关的开发成本的推动,因为我们将继续推进我们的候选产品,包括通过我们在SMA和ONYX的III期SAPIEN临床试验的apitegroumab,我们针对TOPAZ和SAPIEN研究患者的长期扩展研究以及与支持我们的心脏代谢项目相关的费用,包括我们计划的apitegroumab II期研究和临床前项目SRK—439。此外,我们将继续投资于我们的管道。我们预计SRK—181项目的成本将下降,因为我们于2023年12月完成了I期DRAGON临床试验的入组。
一般和行政
截至2023年12月31日止年度的一般及行政开支为49,400,000元,较截至2022年12月31日止年度的43,100,000元增加6,300,000元或14. 6%。涨幅 除专业服务成本增加外,与雇员薪酬及福利成本相关,包括薪金、花红、福利及与增加员工人数有关的非现金股权薪酬开支。随着我们继续投资于商业准备活动,.
其他收入(费用),净额
其他收入(开支)净额的变动主要是由于利率上升导致赚取的利息收入增加,部分被贷款及抵押协议相关的利息开支增加所抵销,亦由于利率上升.
流动性与资本资源
流动资金来源
自我们成立以来,我们没有产生任何产品收入,并已产生重大经营亏损和负现金流量。迄今为止,我们的运营资金主要来自于首次公开募股前以私募方式出售我们的可转换优先股和单位,以及通过2018年首次公开募股向吉利德以豁免私募方式出售我们的普通股,通过多次二次公开募股和通过在市场上(“ATM”)销售,以及我们研究合作的付款以及于2020年10月订立并于2022年11月及2023年4月修订的贷款及担保协议(见附注13)。
下表提供了我们于2023年12月31日及2022年12月31日的现金、现金等价物及有价证券总额的资料(以千计):
| 12月31日 |
| 12月31日 | |||
2023 | 2022 | |||||
现金和现金等价物 | $ | 101,855 | $ | 103,275 | ||
有价证券 |
| 178,083 |
| 212,086 | ||
现金、现金等价物和有价证券总额 | $ | 279,938 | $ | 315,361 |
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目录表
截至2023年12月31日止年度,我们的现金、现金等价物及有价证券结余减少3540万美元。该变动主要由于经营业务所用现金,包括与(其中包括)研发及一般及行政开支有关的付款,因为我们继续投资于候选产品,支持内部研发工作,并就债务支付利息,部分被出售普通股(包括我们于2023年10月完成的股权发售)以及行使认股权证和股票期权所得款项所抵销。
我们目前的ATM计划成立于2022年11月,允许出售我们的普通股,总发行价高达1亿美元。截至2023年12月31日止年度,我们通过与Jefferies,LLC的ATM计划出售619,290股普通股,并在扣除佣金和费用后获得520万美元的净收益。2021年10月,我们通过出售先前的ATM计划(于2021年3月至2022年6月期间实施)出售500,000股普通股,并在扣除佣金和费用后获得1310万美元的净所得款项。
于2023年10月11日,我们与J.P. Morgan Securities LLC及Piper Sandler & Co.订立承销协议,作为本文件中所列的几家承销商的代表,就以每股6.85美元的价格发行和出售共计12,408,760股普通股股份。根据包销协议,吾等亦授予包销商30日购股权,以购买最多1,861,314股额外股份,金额相等于公开发售普通股所发售证券(“购股权股份”)的15%。包销商已于二零二三年十月十二日悉数行使购股权股份之购股权。交易所得款项总额(包括购股权股份)约为9240万美元,扣除承销折扣及估计发售开支。发行于2023年10月16日结束。
于2022年6月,我们订立证券购买协议,内容涉及发行及出售合共16,326,530股普通股股份、购买25,510,205股普通股股份的预筹认股权证及购买10,459,181股普通股股份的相关普通股认股权证。交易所得毛额为2.050亿美元。发行结束时,扣除配售代理费用和支出以及发行费用后,我们收到了1.953亿美元的净收益。
于二零二零年十月,我们订立一份包销协议,内容涉及以每股39. 00美元发行及出售合共3,717,948股普通股股份,以及预先出资认股权证以购买2,179,487股普通股股份。发行于2020年11月完成,扣除承销折扣、佣金及发行费用后,我们获得所得款项净额215. 9百万美元。
于2020年10月,我们与Oxford及SVB订立贷款及抵押协议,该协议于2022年11月修订,金额为1亿元,其中25. 0百万元已于2020年10月收到,25. 0百万元已于2021年12月收到(附注13)。
2019年6月和7月,我们通过承销的公开发行出售了3,450,000股普通股。由于此次发行,我们收到的总净收益,扣除承销折扣和佣金和其他发行费用,为4830万美元。
于二零一八年十二月,我们订立Gilead协作协议,据此,我们根据预先确定的研究计划进行与诊断、治疗、治愈、缓解或预防疾病、病症或病症(肿瘤学领域除外)有关的研究和临床前开发活动。根据Gilead合作协议,Gilead作出不可退还款项80,000,000美元,包括预付款项及股权投资。2019年12月,我们实现了2500万美元的临床前里程碑,用于在临床前体内概念验证研究中成功证明疗效,随后于2020年1月收到相关付款。收益于二零一九年一月至二零二一年十二月期间确认,因提供研发服务。与Gilead协作协议有关的所有收入已于2022年1月31日(即Gilead的期权行使期终止)前全部确认(附注14)。
截至2023年12月31日止年度,本公司8,154,695份预融资认股权证获行使。截至2023年12月31日,本公司有19,534,997份尚未行使的预付认股权证。
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目录表
截至2023年12月31日止年度,471,025份本公司普通认股权证获行使。截至2023年12月31日,本公司有9,998,156份未行使普通认股权证。
现金流
下表提供有关截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度现金流量的资料(以千计):
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
用于经营活动的现金净额 | $ | (145,226) | $ | (132,694) | ||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| 41,141 |
| (171,698) | ||
融资活动提供的现金净额 |
| 102,574 |
| 194,832 | ||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | $ | (1,511) | $ | (109,560) |
经营活动中使用的现金净额
截至2023年12月31日止年度,经营活动所用现金净额为1.452亿美元,包括我们的净亏损1.658亿美元,资产和负债变动1060万美元,部分被3120万美元的非现金调整所抵销。非现金调整主要来自权益补偿。
截至2022年12月31日止年度,经营活动所用现金净额为1.327亿美元,包括净亏损1.345亿美元、资产及负债变动3440万美元,部分被非现金调整3620万美元所抵销。我们的资产和负债的变化包括与Gilead合作有关的3320万美元递延收入的变化,有关确认与购股权所提供的重大权利有关的收益.非现金调整主要来自权益补偿。
由投资活动提供(用于)的现金净额
截至2023年12月31日止年度,投资活动提供的现金净额为4110万美元,而截至2022年12月31日止年度,投资活动所用现金净额为1717万美元。两个期间投资活动所提供及使用的现金净额主要与日常管理有价证券所涉及的交易有关。
融资活动提供的现金净额
截至2023年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额为1.026亿美元,而截至2022年12月31日止年度则为1.948亿美元。截至2023年12月31日止年度融资活动提供的现金净额 主要由于二零二三年十月完成的股权发售所得款项净额.截至2022年12月31日止年度融资活动提供的现金净额 主要由于二零二二年六月完成的股权发售所得款项净额.
资金需求
我们预计,随着我们继续研究和开发apitegroumab在SMA中的应用,我们的开支将非常可观。此外,如果我们寻求apitegroumab或任何未来候选产品的上市批准,我们预计将产生与产品销售、营销、生产和分销相关的重大商业化费用。我们预计将继续产生与SRK—181相关的费用,因为我们将继续治疗仍在1期DRAGON试验中的患者。我们预计将产生成本来支持我们的心脏代谢项目,包括我们计划的apitegroumab II期试验和我们的临床前项目SRK—439。此外,我们将支持我们的管道和任何其他临床前项目的开发。此外,我们预计将继续承担与作为上市公司运营相关的成本。
我们预计,我们现有的现金、现金等价物、有价证券将使我们能够为2025年下半年的运营费用和资本支出需求提供资金。然而,我们将需要额外的资本才能
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目录表
完成我们目前每个项目的临床开发和商业化。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计,我们可能会比目前预期的更早使用我们可用的资本资源。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括:
● | 开发我们的候选产品和未来候选产品的成本和时间,包括与我们在SMA和玛瑙的蓝宝石临床第三阶段的apitegromab相关的成本,我们在SMA为黄玉和蓝宝石研究的患者进行的第一次长期扩展研究,我们在心脏代谢计划中针对apitegromab的第二阶段概念验证试验,我们针对SRK-181的第一阶段Dragon临床试验,以及为SRK-439或任何其他候选产品进行未来临床前研究和临床试验的成本和时间; |
● | 未来生产apitegromab、SRK-181、SRK-439和任何其他未来候选产品的成本; |
● | 我们可能开发的其他潜在候选产品的发现、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进度、结果和成本; |
● | 确定和开发其他候选产品和技术的成本,或获得许可或获得这些产品和技术的成本; |
● | 对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果; |
● | 我们在有利条件下建立和维持合作的能力,如果有的话; |
● | 达到里程碑或发生其他事态发展,从而触发我们当时可能拥有的任何合作协议、许可协议或其他协议下的付款; |
● | 为我们成功完成临床试验的候选产品寻求市场批准的成本(如果有的话); |
● | 未来商业化活动的成本和时间,包括产品销售、市场营销、制造和分销,对于我们获得市场批准的任何候选产品; |
● | 如果我们的任何候选产品获得上市批准,从我们候选产品的商业销售中获得的收入(如果有); |
● | 准备、提交和起诉专利申请、获取、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的成本; |
● | 随着我们扩大业务运营和研发活动,我们的员工增长和相关成本; |
● | 支持我们的基础设施和设施的成本,包括支持我们研发的设备和有形基础设施; |
● | 作为上市公司的运营成本;以及 |
● | 不利的全球经济状况对我们业务的影响,这可能会加剧上述因素的严重性。 |
确定潜在的候选产品并进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程,需要数年时间才能完成,我们可能永远无法生成获得上市批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外,我们的候选产品如果获得批准,可能不会获得商业成功。因此,我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资,或者根本不能。
在此之前,如果我们能够产生可观的产品收入,我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下,普通股股东的所有权权益可能会被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他可能对普通股股东权利产生不利影响的优惠。如果有额外的债务融资,可能会涉及到一些协议,其中包括限制我们采取具体行动的能力的限制性契约,例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息,这些可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。
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目录表
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可协议筹集资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利,或以可能对我们不利的条款授予许可。市场波动或其他因素也可能对我们在需要时获取资金的能力造成不利影响。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金,我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力,或授予开发和营销我们原本希望自己开发和营销的候选产品的权利。
关键会计估计
管理层的讨论和分析基于我们的综合财务报表,该等报表是根据美国公认会计原则编制的。编制该等综合财务报表要求吾等作出判断及估计,而该等判断及估计会影响综合财务报表中资产、负债、收入及开支的呈报金额以及或然资产及负债的披露。吾等根据过往经验、已知趋势及事件以及吾等认为在有关情况下合理的各种其他因素作出估计,其结果构成对无法从其他来源显而易见的资产及负债账面值作出判断的基础。在不同假设或条件下,实际结果可能与该等估计有所不同。我们持续根据情况、事实及经验的变动评估我们的判断及估计。估计之重大修订(如有)之影响将自估计变动日期起以前瞻方式于综合财务报表反映。根据不同假设或条件,我们的实际业绩可能与该等估计有所不同。
虽然我们的主要会计政策已于本报告其他部分的综合财务报表附注2作更详细的描述,但我们相信以下会计估计对我们编制综合财务报表所用判断最为关键。该等评估涉及重大程度的估计不确定性,并已或合理可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
研发费用及相关应计/预付款
作为编制综合财务报表过程的一部分,吾等须估计于各结算日的应计开支。该流程涉及审核未结合同和采购订单、与我们的人员沟通和/或审核其他第三方来源,以确定代表我们履行的服务的进展情况,以及收到的发票和合同成本。这有助于估计所提供的服务水平以及在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时就该服务产生的相关成本。
我们的大多数服务提供商每月向我们开具发票,以支付所提供的服务或达到合同里程碑时的欠款。吾等根据吾等当时所知之事实及情况,估计吾等于各结算日之应计开支。我们定期与服务提供商确认估计的准确性,并在必要时作出调整。我们的应计研发开支中的重大估计包括供应商就研发活动提供的服务而产生的成本,而我们尚未就该等成本开具发票。在某些情况下,我们会预付将来提供的服务。该等金额于提供服务时支销。
我们与研发活动有关的开支是基于我们根据报价及与代表我们进行研发的供应商签订的合约,对所收到的服务及付出的努力作出的估计。该等协议之财务条款须经磋商,因合约而异,并可能导致付款流量不均。在某些情况下,向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平,并导致预付研发费用。在累计服务费时,我们估计将提供服务的时间段以及在每个期间所付出的努力水平。如果服务执行的实际时间或工作水平与我们的估计不同,我们会相应调整应计或预付余额。将用于未来研究的货物和服务的不可退还预付款,
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目录表
开发活动在活动完成或收到货物而不是付款时列为支出。
虽然吾等预期吾等的估计与已产生金额并无重大差异,但倘吾等对所提供服务的状态及时间的估计与所提供服务的实际状态及时间有差异,则可能导致吾等在任何特定期间报告金额过高或过低。迄今为止,我们对该等开支的估计与所产生的金额并无重大差异。
于每年年底应计之研发开支一般于下一年度支付,因此,相同之估计及假设并非每年继续存在,尽管如上所述,编制该等估计及假设之方法及程序大致一致。
收入确认
没有记录任何商业产品销售收入。创收活动仅限于合作,包括研究服务和颁发许可证。于二零二二年一月前,已确认与二零一八年十二月签署的Gilead合作协议有关的收益。我们于2019年至2021年期间确认相关收益,并于2022年1月确认购股权提供的重大权利应占收益。我们将收入计入ASC主题606,与客户合同的收入(“ASC 606”)。
根据ASC 606,当客户取得承诺货品或服务的控制权时,我们确认收入,金额反映我们预期就交换该等货品或服务而收取的代价。为确定在ASC 606范围内的安排中应确认的收入的适当数额,我们执行以下五个步骤:(i)确认与客户的合同;(ii)确认合同中承诺的商品或服务,并确定承诺的商品或服务是否为履约义务;(iii)交易价格的计量;(iv)分配交易价格至履约责任,及(v)于(或)吾等履行各项履约责任时确认收益。我们仅在很可能收取我们有权收取的代价以换取我们向客户转让的商品或服务时,才对合约应用五步模式。
与客户签订的合同的识别
当满足以下所有标准时,我们会考虑与客户签订的合同属于ASC 606的范围:(i)该安排已获各方批准,且各方承诺履行各自的义务,(ii)各方对拟转让的货物或服务的权利能够确定,(iii)能够确定拟转让货物或服务的付款条件,(iv)该项安排具有商业实质,及(v)收取吾等有权收取之绝大部分代价,以换取将转让予客户是可能的。
履约义务的识别
履约责任为合约中承诺的货品或服务,以转让特定货品或服务予客户。当(i)客户可自行或连同其他现成资源从货品或服务中获益及(ii)承诺货品或服务可与合约中的其他承诺分开识别时,承诺货品或服务被视为不同。在评估承诺的商品或服务是否独特时,我们会考虑相关知识产权的发展阶段、客户自行开发知识产权的能力以及所需专业知识是否随时可用等因素。包括可由客户酌情行使的额外商品或服务权利的安排一般被视为期权。我们评估该等购股权是否为客户提供重大权利,若有,则被视为履约责任。识别重大权利需要就厘定相关许可证相对于购股权行使价之价值作出判断,包括有关技术可行性及发展受购股权权所规限之候选人之可能性之假设。
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目录表
交易价格的确定
吾等根据吾等预期就转让合约中承诺之货品或服务而收取之代价金额估计交易价格。代价可包括固定代价及可变代价。于每项包括可变代价的安排开始时,我们评估潜在付款的金额以及收到付款的可能性。我们采用最可能金额法或预期价值法估计交易价格,根据哪种方法更能预测预期收取的代价金额。倘不大可能出现重大收益拨回,则可变代价计入交易价格。
我们评估开发、监管和商业里程碑付款是否被视为可能达成,并使用最有可能金额法估计将包括在交易价格中的金额。倘可能不会发生重大收益拨回,则相关里程碑价值计入交易价格。不属于我们或被许可人控制范围的里程碑式付款,例如监管部门的批准,在收到这些批准之前,不可能实现。于各报告期末,吾等重新评估达成该等里程碑之可能性及任何相关限制,并于有需要时调整吾等对整体交易价格之估计。任何该等调整均按累计追赶基准入账,这将影响调整期内的合作收入和盈利。
对于基于销售额的特许权使用费,包括基于销售额的里程碑付款,我们确定特许权使用费所涉及的唯一或主要项目是否为许可证。当许可证为与销售额相关的唯一或主要项目时,吾等于以下两者中的较迟者确认收入:(i)相关销售发生时,或(ii)已分配部分或全部使用费的履约责任已获履行(或部分履行)时。迄今为止,我们尚未确认任何因我们的安排而产生的销售额特许权使用费收入。
成交价的分配
我们根据估计独立售价分配交易价格。我们必须制定需要判断的假设,以厘定合约中识别的各项履约责任的独立售价。我们使用关键假设厘定独立售价,其中可能包括其他可比交易、磋商交易时考虑的定价及估计成本。估计研发项目的成本是主观的,因为我们估计成功完成研究履约义务的预期成本。由于这项研究是新颖的,为取得成功所作的努力可能与合同开始时的估计费用有很大不同。当可变代价的条款与履行履约责任有关,且分配至各项履约责任的所得金额与我们预期就履行各项履约责任收取的金额一致时,若干可变代价会特别分配至合约中的一项或多项履约责任。
收入的确认
吾等运用判断厘定履约责任是否随时间或于某一时间点达成。吾等厘定计量随时间推移履行进度履约责任的适当方法,以确认收益,例如使用基于已发生成本与预期未来为履行履约责任而发生的成本的比较的输入法。我们评估每个报告期间的进展计量,并在必要时调整表现计量和相关收入确认。由于研究属新颖性,故估计剩余成本高度主观,因此为取得成功所作的努力可能与结算日作出的估计成本有显著差异。倘我们的知识产权许可被确定为有别于安排中所识别的其他履约责任,则我们将于许可转让予客户且客户能够使用许可并从中受益时确认分配至许可的不可退还预付费用收入。
我们根据每份合同中确立的账单时间表向客户收取付款。预付款项及费用于收到或到期时入账为递延收入,直至我们履行该等安排项下的责任为止。当我们收取代价的权利为无条件时,有关金额记录为应收账款。
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目录表
由于其与Gilead合作协议有关,本公司就各Gilead计划的研究期内根据成本投入法确认与研发服务有关的收益。我们评估每个报告期间的进展计量,并在必要时调整表现计量及相关收入确认。由于研究属新颖性,且为成功所作的努力可能与各结算日所作的估计成本有显著差异,故对剩余成本的估计具有高度主观性。
近期会计公告
吾等已审阅所有最近颁布的准则,并已确定,除本年报表格10—K其他地方所载经审核综合财务报表附注2所披露的最近颁布的会计声明外,该等准则不会对吾等的财务报表造成重大影响,亦不适用于吾等的营运。
项目7A. 关于市场风险的定量和定性披露。
根据1934年《证券交易法》(“交易法”)第12b—2条的定义,我们是一家规模较小的报告公司,无需提供本项目所要求的信息。
项目8.财务报表和补充数据
我们的财务报表连同我们的独立注册会计师事务所的报告,载于本年报第F—1页。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
项目9A。控制和程序。
管理层对我们的披露控制和程序的评估
我们维持《交易法》第13a—15(e)条和第15d—15(e)条所定义的“披露控制和程序”,旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到(1)记录、处理,在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内进行汇总和报告,以及(2)积累并传达给我们的管理层,包括我们的主要行政总裁及主要财务及会计总监,以便及时就所需披露作出决定。我们的管理层认识到,任何监控及程序,无论设计及运作如何完善,只能提供合理保证,以达致其目标,而我们的管理层在评估可能的监控及程序的成本效益关系时,必须运用其判断。我们的披露监控及程序旨在提供合理保证以达致其控制目标。
我们的管理层在首席执行官(首席执行官)及首席财务官(首席财务及会计官)的参与下,已评估截至2023年12月31日(本年报表格10—K涵盖的期末)我们的披露控制及程序的有效性。根据有关评估,我们的首席执行官及首席财务官已得出结论,我们的披露监控及程序于该日期在合理保证水平下有效。我们会继续检讨及记录我们的披露监控及程序,包括我们的内部监控及财务报告程序,并可能不时作出更改,以提高其有效性,并确保我们的系统随业务而发展。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制,如《交易法》第13a—15(f)条和第15d—15(d)条所定义。我们的内部监控
121
目录表
该系统旨在就编制及公允列报已公布财务报表向管理层及董事会提供合理保证。所有内部控制系统,无论设计得多么好,都有固有的局限性。因此,即使那些被确定为有效的制度也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。截至2023年12月31日,我们的管理层已评估财务报告内部监控的有效性。在作出此评估时,我们的管理层使用了Treadway委员会赞助组织委员会于二零一三年颁布的内部监控综合框架(“COSO标准”)所载的标准。基于此评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制已于2023年12月31日生效。本10—K表格的年度报告不包括根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404(b)条的要求提供的证明报告,因为我们符合“规模较小的报告公司”的资格,因此,我们不受此类审计师证明要求的约束。
财务报告内部控制的变化
截至2023年12月31日止年度,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a—15(f)条和第15d—15(f)条)没有发生对我们对财务报告的内部控制造成重大影响或合理可能造成重大影响的任何变化。
项目9B。其他信息。
项目9 C.妨碍检查的外国司法管辖区
不适用。
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目录表
第III部
项目10.董事、高管和公司治理
本项目所需的信息通过引用公司根据第14A条提交的最终委托书纳入本文,该委托书将在公司截至2023年12月31日的财年结束后不迟于120天内提交给SEC。
第11项.高管薪酬
本项目要求的信息(不包括标题“薪酬与绩效”下的信息)通过引用公司根据第14A条的最终委托书纳入本文,该委托书将在公司截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给SEC。
第12项:某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
本项目所需的信息通过引用公司根据第14A条提交的最终委托书纳入本文,该委托书将在公司截至2023年12月31日的财年结束后不迟于120天内提交给SEC。
第13项:某些关系和关联交易与董事独立性
本项目所需的信息通过引用公司根据第14A条提交的最终委托书纳入本文,该委托书将在公司截至2023年12月31日的财年结束后不迟于120天内提交给SEC。
项目14.总会计师费用和服务
本项目所需的信息通过引用公司根据第14A条提交的最终委托书纳入本文,该委托书将在公司截至2023年12月31日的财年结束后不迟于120天内提交给SEC。
123
目录表
第IV部
项目15.附件、财务报表和附表
(1)财务报表。
我们的综合财务报表及其附注,连同独立注册会计师事务所的报告书载于本年报第8项表格10—K,自F—1页开始。
(a)(2)财务报表附表。
所有财务附表都被省略,因为所需资料要么在合并财务报表或其附注中列报,要么不适用或不需要。
(一)(三)展品。
以下附件包含在截至2023年12月31日的财政年度表格10—K年度报告中(并根据法规S—K的第601项编号):
数 |
| 描述 |
| 表格 |
| 文件编号 |
| 展品编号: |
| 提交日期 |
3.1 | 注册人注册成立证书的修订和重订 | S-1/A | 333-224493 | 3.2 | 2018年5月8日 | |||||
3.2 | 注册人注册证书的修订和重新注册 | S-1/A | 333-224493 | 3.1.1 | 2018年5月14日 | |||||
3.3 | 经修订及重订的注册人章程细则 | S-1/A | 333-224493 | 3.4 | 2018年5月8日 | |||||
4.1 | 注册人与其某些股东之间的投资者权利协定,日期为2017年12月22日 | S-1 | 333-224493 | 4.1 | 2018年4月27日 | |||||
4.2 | 证明普通股股份的股票证书样本 | S-1/A | 333-224493 | 4.2 | 2018年5月14日 | |||||
4.3 | 修订和重新签署了硅谷银行和注册人之间的股票购买授权书,日期为201年12月22日7 | S-1 | 333-224493 | 4.3 | 2018年4月27日 | |||||
4.4 | 股本说明 | 10-K | 001-38501 | 4.4 | 2020年3月12日 | |||||
4.5 | 预先出资认股权证的格式 | 8-K | 001-38501 | 4.1 | 2022年6月21日 | |||||
4.6 | 普通股认股权证的形式 | 8-K | 001-38501 | 4.2 | 2022年6月21日 | |||||
10.1+ | 2017年股票期权和激励计划及其奖励协议的格式 | S-1 | 333-224493 | 10.1 | 2018年4月27日 | |||||
10.2+ | 2018年股票期权和激励计划及其奖励协议的格式 | S-1/A | 333-224493 | 10.2 | 2018年5月14日 | |||||
10.3+ | 高级管理人员现金奖励奖金计划 | S-1/A | 333-224493 | 10.3 | 2018年5月8日 | |||||
10.4+ | 2018年员工购股计划 | S-1/A | 333-224493 | 10.4 | 2018年5月14日 | |||||
10.5+ | 学者罗克控股公司2022年激励股权计划 | 8.K | 001-38501 | 10.2 | 2022年6月21日 | |||||
10.6+ | 2022年9月4日对学者岩石控股公司2022年激励股权计划的第1号修正案 | S-8 | 333-268327 | 99.2 | 2022年11月14日 | |||||
10.7+ | 学者岩石控股公司2022年激励股权计划第2号修正案,日期为2023年2月3日 | 10-K | 001-38501 | 10.7 | 2023年3月7日 |
124
目录表
10.8+* | 学者岩石控股公司2022年激励股权计划修正案第3号,日期为2024年1月25日 | |||||||||
10.9+ | 弥偿协议的格式 | S-1/A | 333-224493 | 10.5 | 2018年5月14日 | |||||
10.10† | 注册人与儿童医学中心之间签订的独家许可协议,日期为2013年12月16日 | S-1 | 333-224493 | 10.6 | 2018年4月27日 | |||||
10.13†† | 注册人和Gilead Sciences,Inc.之间于2018年12月19日签署的主合作协议。 | 8-K/A | 001-38501 | 10.1 | 2018年12月24日 | |||||
10.14 | Scholar Rock,Inc.和Gilead Sciences,Inc.之间的信函协议,日期为2022年1月6日 | 10-Q | 333-224493 | 10.1 | 2022年5月16日 | |||||
10.15†† | 许可协议格式。 | 8-K/A | 001-38501 | 10.2 | 2018年12月24日 | |||||
10.16 | Scholar Rock Holding Corporation和Gilead Sciences,Inc.于2018年12月19日签署的股份购买协议。 | 8-K/A | 001-38501 | 10.3 | 2018年12月24日 | |||||
10.17 | 注册权协议,日期为2018年12月19日,由注册人、Gilead Sciences,Inc.和其中提到的Scholar Rock Holding Corporation股东签字人签署。 | 8-K/A | 001-38501 | 10.4 | 2018年12月24日 | |||||
10.18 | 注册人Gilead Sciences,Inc.于2018年12月19日签署的《不可撤销的注册权放弃和修正案》。和学者岩控股公司股东签名。 | 8-K/A | 001-38501 | 10.5 | 2018年12月24日 | |||||
10.19 | 经修订并重申的合作协议,日期为2019年3月12日,由Scholar Rock,Inc. Adimab,LLC | 8-K | 001-38501 | 10.1 | 2019年3月13日 | |||||
10.20 | BMR罗杰斯街有限责任公司和学者岩石公司之间的租赁协议,日期为2019年11月5日 根据规例S—K第601(b)(2)项,附表已被省略。任何遗漏的附表的副本将应要求以书面方式提供给美国证券交易委员会。 | 10-Q | 001-38501 | 10.2 | 2019年11月12日 | |||||
10.21+ | 雇佣协议,日期为2020年7月14日,由学者岩石公司。Edward H.迈尔斯 | 8-K | 001-38501 | 10.2 | 2020年7月16日 | |||||
10.23 | 贷款和担保协议,日期为2020年10月16日,由注册人,Scholar Rock,Inc.,牛津金融有限责任公司和硅谷银行。 | 10-K | 001-38501 | 10.26 | 2021年3月9日 | |||||
10.25 | 贷款和担保协议的第一修正案,日期为2021年11月16日,由注册人Scholar Rock,Inc.,Oxford Finance LLC和硅谷银行. | 10-K | 001-38501 | 10.27 | 2022年3月7日 |
125
目录表
10.26 | 贷款和担保协议的第二次修订,日期为2022年11月10日,由注册人Scholar Rock,Inc.,牛津金融有限责任公司和硅谷银行。 | 10-K | 001-38501 | 10.26 | 2023年3月7日 | |||||
10.27 | 贷款和担保协议的第三次修正案,日期为2023年4月18日,由注册人Scholar Rock,Inc.,牛津金融有限责任公司和硅谷银行。 | 10-Q | 001-38501 | 10.1 | 2023年8月9日 | |||||
10.28+ | 由Scholar Rock,Inc.签订的雇佣协议Jay T. Backstrom,日期为2022年9月19日。 | 8-K | 001-38501 | 10.1 | 2022年9月20日 | |||||
10.29+ | 由Scholar Rock,Inc.签订的雇佣协议和Jing Marantz,日期为2022年11月7日。 | 8-K | 001-38501 | 10.1 | 2022年11月9日 | |||||
10.30 | 2022年6月17日注册人与购买人签署的证券购买协议格式. | 8-K | 001-38501 | 10.1 | 2022年6月21日 | |||||
10.31+ | 修订和重申的就业协议,由学者岩石,公司。与Junlin Ho于2023年3月1日 | 10-K | 001-38501 | 10.31 | 2023年3月7日 | |||||
10.32+* | 由Scholar Rock,Inc.签订的雇佣协议和Tracey Sunday,2023年2月1日 | |||||||||
21.1* | 注册人的子公司 | |||||||||
23.1* | 独立注册会计师事务所同意。 | |||||||||
24.1* | 授权书(包括在本报告的签名页上)。 | |||||||||
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | |||||||||
31.2* | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 | |||||||||
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 | |||||||||
97#* | 赔偿追讨政策 | |||||||||
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |||||||||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |||||||||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
126
目录表
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |||||||||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |||||||||
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。 |
*在此提交的文件。
**随函提供,并不被视为就1934年《证券交易法》(经修订)第18节、《交易法》的目的而被“存档”,且不得被视为通过引用而并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》(不论是在表格10-K的日期之前或之后作出)的任何申报文件中,无论该申报文件中包含的任何一般公司语言如何。
+1+1表示管理合同或补偿计划。
†表示,此次展览的某些部分已获得保密待遇。这些部分已被省略,并单独提交给美国证券交易委员会。
††表示,根据将向美国证券交易委员会单独提交的保密处理请求,本展品的大部分已被遗漏。
第16项:表格10-K摘要
不适用。
127
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
SCHOLAR ROCK HOLDING CORPORATION | ||
日期:2024年3月19日 | 发信人: | /s/Jay T.巴克斯卓 |
杰·T.巴克斯卓 | ||
总裁和首席执行官(首席执行官) | ||
日期:2024年3月19日 | 发信人: | /s/Edward H. Myles |
Edward H. Myles | ||
首席运营官兼首席财务官(首席财务和会计官) |
授权委托书
每个人的个人签名出现在下面,特此授权和任命杰伊T。Backstrom和Edward H. Myles和他们中的每一个人,具有完全的替换和重新替换的权力,以及完全的权力在没有另一个人的情况下作为其真实和合法的事实代理人,以其名义、地点和替代行事,并以每个人的名义和代表每个人,单独和以下述各种身份执行,并以表格10—K提交本报告的任何和所有修订,并提交相同的文件,与证券交易委员会(SEC)签署的所有证物以及与之相关的其他文件,授予上述事实律师和代理人以及他们中的每一个人进行和执行每一项行为和事情的全部权力和授权,并确认了所有上述律师在事实及代理人或其中任何人或其替代者,可凭借该等事实而合法地作出或安排作出。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
/s/Jay T.巴克斯卓 | 总裁与首席执行官 | 2024年3月19日 | ||
杰·T.巴克斯卓 | (首席行政主任) | |||
/s/Edward H. Myles | 首席运营官兼首席财务官 | 2024年3月19日 | ||
Edward H. Myles | (首席财务会计官) | |||
/S/David·哈勒尔 | 董事会主席 | 2024年3月19日 | ||
David·哈拉尔 | ||||
/s/ Srinivas Akkaraju | 董事 | 2024年3月19日 | ||
斯里尼瓦斯·阿卡拉朱 | ||||
/发稿S/理查德·布鲁德尼克 | 董事 | 2024年3月19日 | ||
理查德·布鲁德尼克 | ||||
/S/克里斯蒂娜·布罗 | 董事 | 2024年3月19日 | ||
克里斯蒂娜·布罗 | ||||
/s/Jeffrey S.传单 | 董事 | 2024年3月19日 | ||
杰弗里·S.传单 | ||||
/s/Michael Gilman | 董事 | 2024年3月19日 | ||
迈克尔·吉尔曼 | ||||
Amir Nashat | 董事 | 2024年3月19日 | ||
阿米尔·纳沙特 | ||||
/s/Katie Peng | 董事 | 2024年3月19日 | ||
彭丽萍 | ||||
128
目录表
/S/约书亚·里德 | 董事 | 2024年3月19日 | ||
约书亚·里德 | ||||
/S/阿克沙伊·维什诺 | 董事 | 2024年3月19日 | ||
Akshay Vaishnaw |
129
目录表
SCHOLAR ROCK HOLDING CORPORATION
财务报表索引
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | F-2 |
合并资产负债表 | F-4 |
合并经营报表和全面亏损 | F-5 |
股东权益合并报表 | F-6 |
合并现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致Scholar Rock控股公司股东及董事会
对财务报表的几点看法
我们已审计随附的Scholar Rock Holding Corporation的合并资产负债表,(本公司)于2023年及2022年12月31日,截至2023年12月31日止两年各年的相关综合经营报表及全面亏损、股东权益及现金流量,及相关附注(统称“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重大方面公允列报贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日止两个年度各年的经营业绩及现金流量,符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
外部预付和应计研究和开发费用
有关事项的描述 |
| 如财务报表附注5和7所示,截至2023年12月31日,公司的外部预付研发费用、长期预付研发费用和应计研发费用分别为410万美元、410万美元和680万美元。如合并财务报表附注2所述,本公司的应计及预付外部研究与开发费用是根据各种输入数据确认的,包括根据与内部和外部人员的沟通、未结合同和采购订单、收到的发票、合同成本和其他信息对完成特定任务所取得的进展的评估 |
F-2
目录表
服务供应商根据实际发生的成本向本公司提供。这些活动的付款应根据个别安排的条款支付,而这些安排的条款可能与发生的费用模式不同。应计开支于产生之成本超过已支付之款项时于综合资产负债表反映,而预付开支于作出之付款超过已产生之成本时于综合资产负债表反映。 | ||
审计公司的应计和预付的外部研发费用特别具有挑战性,因为估计所提供但尚未开具发票的服务需要作出重大判断。具体而言,所产生的研究及开发开支金额对研究、临床试验或其他活动的进展估计及该等服务的相关成本敏感。此外,由于公司某些正在进行的研发活动的持续时间以及从第三方收到的发票时间,实际发生的金额可能在财务报表发布时未知,进一步增加了估计的不确定性。 | ||
我们是如何在审计中解决这个问题的 | 为测试应计及预付外部研发开支,我们的审核程序包括(其中包括)测试用于计算应计及预付外部研发开支的相关数据的准确性及完整性,以及评估管理层用以计量研究、临床试验或其他活动进展的假设及估计。为评估所产生的服务范围,我们与监督临床试验的公司研发人员评估了临床试验的进展,并从服务提供商处获取有关迄今所产生的费用的信息。我们还测试了随后收到的发票,并检查了公司与服务供应商的合同以及任何待决的变更单,以评估对应计或预付外部研发费用的影响。 |
/s/
自2015年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2024年3月19日
F-3
目录表
SCHOLAR ROCK HOLDING CORPORATION
合并资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
| 12月31日 |
| 12月31日 | |||
| 2023 | 2022 | ||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产: |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
有价证券 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备,净额 |
| |
| | ||
经营性租赁使用权资产 | | | ||||
受限现金 |
| |
| | ||
其他长期资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债与股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债: |
|
|
|
| ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
| |
| | ||
经营租赁负债 | | | ||||
短期债务 | | — | ||||
其他流动负债 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
经营租赁负债的长期部分 | | | ||||
长期债务 | | | ||||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注12) |
|
|
|
| ||
股东权益: | ||||||
优先股,$ | ||||||
普通股,$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计其他综合收益(亏损) |
| |
| ( | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录表
SCHOLAR ROCK HOLDING CORPORATION
合并经营报表和全面亏损
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
收入 |
| $ | — |
| $ | |
运营费用: |
|
| ||||
研发 | | | ||||
一般和行政 |
| | | |||
总运营费用 |
| |
| | ||
运营亏损 |
| ( |
| ( | ||
其他收入(费用),净额 |
| |
| ( | ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
| |
| | ||
综合损失: |
|
| ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
其他全面收益(亏损): |
|
| ||||
有价证券的未实现收益(亏损) |
| |
| ( | ||
其他全面收益(亏损)合计 |
| |
| ( | ||
综合损失 | $ | ( | $ | ( |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
SCHOLAR ROCK HOLDING CORPORATION
合并股东权益报表
(单位:千,共享数据除外)
| 累计 | ||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收入(亏损) |
| 赤字 |
| 权益 | ||||||
2021年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
有价证券未实现亏损 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
出售普通股、预先出资的认股权证和认股权证以购买普通股,扣除发行成本 | | | | — | — | | |||||||||||
股票期权的行使 | | | | — | — | | |||||||||||
在RSU归属时发行普通股 | | — | — | — | — | — | |||||||||||
基于股权的薪酬费用 | — | — | | — | — | | |||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2022年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
有价证券的未实现收益 | — | — | — | | — | | |||||||||||
出售普通股,扣除发行费用 | | | | — | — | | |||||||||||
股票期权的行使 | | — | | — | — | | |||||||||||
在RSU归属时发行普通股 | | — | — | — | — | — | |||||||||||
行使预先供资的认股权证和共同认股权证 | | | | — | — | | |||||||||||
基于股权的薪酬费用 | — | — | | — | — | | |||||||||||
其他 | — | — | | — | — | | |||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2023年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
SCHOLAR ROCK HOLDING CORPORATION
合并现金流量表
(单位:千)
截至的年度 | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
经营活动的现金流: |
|
| ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
|
| ||||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
债务贴现摊销和债务发行成本 | | | ||||
财产和设备处置损失 | | | ||||
基于股权的薪酬 |
| |
| | ||
投资证券的摊销/增值 | ( | ( | ||||
非现金经营租赁费用 | | | ||||
营业资产和负债变动: |
|
| ||||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| ( | ||
其他资产 | ( | ( | ||||
应付帐款 |
| ( |
| ( | ||
应计费用 |
| ( |
| | ||
经营租赁负债 | ( | ( | ||||
递延收入 | — | ( | ||||
其他负债 | ( | ( | ||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( | ( | |||
投资活动产生的现金流: |
|
| ||||
购置财产和设备 |
| ( | ( | |||
出售财产和设备所得收益 | | — | ||||
购买有价证券 | ( | ( | ||||
有价证券的到期日 |
| | | |||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( | ||
融资活动的现金流: |
|
| ||||
出售普通股、预备认股权证和购买普通股认股权证所得款项,扣除发行成本 | | | ||||
预供资和共同认股权证的收益 | | — | ||||
行使股票期权所得收益 | | | ||||
其他 | | — | ||||
债务修改付款 | — | ( | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
| ( |
| ( | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| | | |||
现金、现金等价物和受限现金,期末 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息: |
|
| ||||
支付利息的现金 | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
SCHOLAR ROCK HOLDING CORPORATION
合并财务报表附注
1.业务性质和列报依据
组织
Scholar Rock Holding Corporation(“本公司”)是一家后期生物制药公司,专注于发现、开发和交付创新药物,用于治疗严重疾病,蛋白质生长因子的信号传导起着重要作用。作为转化生长因子β(“TGF β”)超家族生物学领域的全球领导者,该公司对生长因子激活的分子机制的全新理解使得开发了一个专有平台,用于发现和开发局部和选择性靶向生长因子的前体或潜在形式的单克隆抗体。
该公司的第一个候选产品apitegroumab是一种高度选择性的、完全人源性的单克隆抗体,具有独特的作用机制,可抑制骨骼肌中生长因子myostatin的激活。Apitegroumab正在被开发为用于治疗脊髓性肌萎缩症(“SMA”)的第一种潜在的肌肉靶向疗法。该公司正在进行SAPPHIRE,这是一项关键的III期临床试验,旨在评估apitegroumab在不能走动的2型和3型SMA患者中的疗效和安全性。2023年,该公司完成了III期SAPIEN试验的入组,并公布了II期TOPAZ试验扩展期的数据,评估了apitegroumab治疗36个月的患者结局。
2023年10月,本公司宣布计划扩展至心脏代谢疾病,并推进其抗肌肉生长抑制素项目,使用新型全人抗肌肉生长抑制素单克隆抗体SRK—439(一种新型全人抗肌肉生长抑制素单克隆抗体)评估心脏代谢疾病(包括肥胖),以于2025年提交潜在的研究新药申请(“IND”)。为了给SRK—439的开发提供信息,公司计划在2024年启动apitegroumab与GLP—1受体激动剂联合的II期概念验证试验。
该公司的第二个候选产品SRK—181,一种高选择性的潜在转化生长因子β(“TGF β”)激活抑制剂,正在开发用于治疗对检查点抑制剂(“CPI”)疗法耐药的癌症,如抗PD—1或抗PD—L1抗体疗法(统称为抗PD—(L)1抗体疗法)。SRK—181在该公司的1期DRAGON概念验证临床试验中进行了评估,该临床试验用于对抗PD—(L)1抗体治疗表现出耐药性的局部晚期或转移性实体瘤患者。1期DRAGON试验于2023年12月完成入组。这项由两部分组成的临床试验包括剂量递增部分(A部分)和评估SRK—181联合获批抗PD—(L)1抗体疗法的剂量扩展(B部分)。B部分包括以下活性队列:尿路上皮癌、皮肤黑色素瘤、非小细胞肺癌、透明细胞肾细胞癌和头颈部鳞状细胞癌。安全性、疗效和生物标志物数据于2023年11月在癌症免疫治疗学会第38届年会上公布。
此外,该公司继续创建一个候选产品线,为患有广泛严重疾病的患者提供新的治疗,包括神经肌肉疾病,心脏代谢疾病,癌症,纤维化和铁限制性贫血。本公司最初于二零一二年五月成立。其主要办事处位于马萨诸塞州剑桥。
自成立以来,公司的业务一直专注于研究和开发选择性抑制生长因子激活以达到治疗效果的单克隆抗体,以及建立公司的知识产权组合和进行研究和开发活动。本公司主要透过多项股权融资(包括2023年10月(附注9))以及研发合作协议及本公司债务融资(附注13)为其营运提供资金。
创收活动仅限于两项合作,均包含研究服务和颁发许可证。第一份协议于2013年签署,是与杨森生物技术公司签订的。Johnson & Johnson之附属公司(“Janssen”),并于二零二二年七月终止。第二项协议,Gilead与Gilead的合作协议
F-8
目录表
科学公司(“Gilead”)于二零一八年十二月至二零二二年一月期间生效。没有记录任何商业产品销售收入。
本公司面临许多与其他生命科学公司相似的风险,包括但不限于成功发现和开发其候选药物、筹集额外资金、其竞争对手开发新技术创新、保护专利技术以及监管部门批准和市场接受公司候选产品。该公司预计,随着继续开发其候选产品,未来几年将继续产生重大经营亏损。该公司认为,其于2023年12月31日的现有现金、现金等价物和有价证券将足以使该公司在这些财务报表发布之日后至少一年的时间内为其当前业务提供资金。
陈述的基础
综合财务报表包括Scholar Rock Holding Corporation及其全资附属公司之账目。所有公司间结余已于综合账目中对销。
该等综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。本说明中对适用指南的任何提及均系指财务会计准则委员会("FASB")的《会计准则编纂》("ASC")和《会计准则更新》("ASU")中所载权威的公认会计原则。
2.主要会计政策摘要
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和判断,这些估计和判断可能影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或然资产和负债的相关披露以及报告期内收入和支出的相关报告。管理层根据过往经验及在有关情况下相信属合理之各种假设作出估计。实际结果可能与该等估计不同。
信用风险和表外风险集中
本公司并无表外风险,如外汇合约、期权合约或其他外汇对冲安排。本公司遵循董事会批准的投资政策。其主要目标是保存资本和维持流动性。本公司仅投资于以美元计值和支付的固定收益工具,包括美国政府及其机构的债务以及根据1940年《投资公司法》第2a—7条注册的货币市场基金。所有证券都必须有一个容易确定的市场价值, 必须易于销售,并以美元计价。
现金、现金等价物和限制性现金
本公司将购买时到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物按成本列账,成本与市场价值相近。于2023年及2022年12月31日,现金等价物包括主要投资于美国政府支持证券及国债的货币市场基金。
F-9
目录表
于2023年及2022年12月31日,受限制现金包括与其租赁设施有关的信用证。下表将资产负债表所列现金、现金等价物及受限制现金与现金流量表对账(千):
| 截至2013年12月31日。 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
有价证券
本公司将其有价证券分类为可供出售。剩余到期日超过一年的有价证券分类为非流动,如果本公司不打算利用有价证券为流动业务提供资金。有价证券由投资经理管理,包括美国国债和政府机构证券。有价证券按公允价值列账,未实现收益及亏损计入累计其他全面收益(亏损),直至实现为止,作为股东权益的一部分。购买时产生的任何溢价或折让在相关有价证券的有效期内摊销及╱或计入利息收入及╱或开支。
虽然证券可供出售以满足经营需要或其他方面,但证券一般持有至到期日。出售证券之成本乃按特定识别基准厘定,而已变现收益及亏损则计入经营及全面亏损表内之其他收入(开支)。
本公司使用定量及定性因素审阅其可供出售债务证券组合,以厘定公平值下跌至低于成本是否因信贷亏损或其他因素所致。倘公允价值下降乃因信贷亏损因素所致,则亏损于净收益中确认。迄今为止,本公司并无出现任何信贷亏损,亦不相信其就该等投资面临任何重大信贷风险。
财产和设备
财产和设备按成本入账。为延长财产和设备使用寿命而进行的重大更新或改进的支出记作资本化;维护和维修支出记作发生时费用。折旧乃按相关资产之估计可使用年期以直线法计算。物业及设备折旧如下:
预计使用寿命 | ||
| (单位:年) | |
实验室设备 |
| |
计算机设备和软件 | ||
家具和固定装置 |
| |
机器和设备 |
| |
租赁权改进 | 使用年限或剩余租赁期较短 |
长期资产减值准备
长期资产包括物业及设备以及使用权资产。倘有事件或业务情况变动显示资产账面值可能无法全数收回,则会对将持有及使用之长期资产进行可收回性测试。本公司于决定何时进行减值检讨时所考虑的因素包括业务表现在预期、重大负面行业或经济趋势以及资产用途方面的重大变动或计划变动。倘进行减值检讨以评估长期资产组的可收回性,本公司会将使用及最终出售长期资产组预期产生的未贴现现金流量预测与其账面值进行比较。减值亏损将于预期因使用下列各项而产生之估计未贴现未来现金流量时确认,
F-10
目录表
资产组低于其账面值。减值亏损将按减值资产组账面值超逾其公平值之差额计算,并按贴现现金流量厘定。本公司
租契
本公司使用ASC主题842,租赁(“ASC 842”)对租赁进行会计核算。于安排开始时,本公司根据目前的独特事实及情况厘定该安排是否为租赁或包含租赁。年期超过一年的租赁于资产负债表确认为使用权资产、租赁负债及(如适用)长期租赁负债。经营租赁负债及其相应的使用权资产按预期剩余租赁期内租赁付款现值入账。可能需要就已收到奖励等项目对使用权资产作出若干调整。租赁合约所隐含之利率通常不易厘定。因此,本公司使用其估计增量借款利率,即在类似经济环境下以抵押基准按类似期限借款金额相等于租赁付款所产生的利率。
根据ASC 842中的指南,租赁的组成部分应分为三类:租赁组成部分(如土地、建筑物等),非租赁部件(例如公共区域维护、消耗品等),和非组成部分(如财产税、保险等)。则固定及实质固定合约代价(包括任何与非组成部分相关的)必须根据各自的相对公允价值分配至租赁组成部分及非租赁组成部分。就经营租赁而言,与固定付款有关的租赁开支于租期内以直线法确认,而与可变付款有关的租赁开支则于产生时支销。
公允价值计量
ASC主题820,公允价值计量(“ASC 820”)为以公允价值计量的工具建立了公允价值层次结构,区分了基于市场数据的假设(可观察输入)和公司自己的假设(不可观察输入)。可观察输入数据为市场参与者根据从独立于本公司的来源获得的市场数据为资产或负债定价时所使用的输入数据。不可观察输入数据为反映本公司对市场参与者在资产或负债定价时所使用的输入数据的假设,并根据当时情况下可获得的最佳信息编制。ASC 820将公允价值识别为交易所价格或退出价格,代表在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的金额或转让负债所支付的金额。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础,ASC 820建立了三层公允价值层级,区分以下各项:
1级:- 相同资产或负债在活跃市场的报价。
2级:- 可直接或间接观察的输入数据(第一级输入数据除外),例如市场报价、利率及收益率曲线。
3级:- 不可观察输入数据使用本公司制定的假设估计(反映市场参与者将使用的假设)编制。
在某种程度上,估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入,公允价值的确定需要更多的判断。因此,本公司在厘定公允价值时所作出的判断,对分类为第3级的工具的判断程度最高。公允价值层次内的金融工具水平是以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。
细分市场信息
经营分部定义为实体之组成部分,其独立的独立资料可供主要经营决策者或决策小组评估,以决定如何分配资源及评估表现。本公司审视其营运及管理其业务,
F-11
目录表
收入确认
本公司使用ASC主题606《与客户合同的收入》(“ASC 606”)的规定核算收入。根据ASC 606,实体于其客户取得承诺货品或服务的控制权时确认收入,金额应反映实体预期为交换该等货品或服务而收取的代价。为确定在ASC 606范围内的安排应确认的收入的适当数额,公司执行以下五个步骤:(i)确认与客户的合同;(ii)确认合同中承诺的商品或服务,并确定承诺的商品或服务是否为履约义务;(iii)交易价格的计量;(iv)分配交易价格至履约责任,及(v)于(或)本公司履行各项履约责任时确认收益。本公司仅于实体有可能收取其有权收取代价以换取其转让予客户的货品或服务时,才对合约应用五步模式。在合同开始时,一旦合同被确定为在ASC 606的范围内,本公司评估每个合同中承诺的商品或服务,并确定哪些是履约义务,并评估每个承诺的商品或服务是否是独特的。本公司随后于履约责任获履行时(或当)分配至相关履约责任的交易价格金额确认为收益。
当满足以下所有标准时,本公司将对与客户签订的合同进行核算,该合同属于ASC 606范围内:(i)该安排已获各方批准,且各方承诺履行各自的义务,(ii)各方对拟转让的货物或服务的权利能够确定,(iii)能够确定拟转让货物或服务的付款条件,(iv)该项安排具有商业实质,及(v)收取本公司将有权获得的绝大部分代价,以换取将转让给本公司的商品或服务。客户可能。
公司首先评估许可和/或协作安排以确定安排(或安排的一部分)是否代表根据ASC主题808的协作安排, 协作安排, 根据合约安排的风险和回报以及各方的活动。本公司对协作安排(或合同中被视为协作安排一部分的要素)进行核算。它代表的是一种协作关系,而不是客户关系, 超出了ASC 606的范围。该公司的两项合作代表收入安排。
对于受收入会计指引约束的安排或安排组成部分,本公司在履行其各项协议项下的义务时,确定应确认的收入的适当数额时,执行以下步骤:(i)确定合同中承诺的商品或服务;(ii)确定所承诺的货物或服务是否为履约义务,包括它们在合同范围内是否是明确的;(iii)交易价格的计量,包括对可变代价的限制;(iv)将交易价格分配至履约责任;及(v)当(或当)本公司履行各项履约责任时确认收益。作为该等安排的会计处理的一部分,本公司必须使用重大判断以厘定:a)根据上文步骤(ii)项下的厘定而厘定的履约责任数目,以及该等履约责任是否有别于合约中的其他履约责任;b)上文步骤(iii)项下的交易价格;及c)上述步骤(iv)中交易价格分配合约中识别的每项履约责任的独立售价。本公司使用判断来决定里程碑或其他可变代价(特许权使用费除外)是否应包括在交易价格中,详情如下。交易价格按相对独立售价基准分配至各项履约责任,本公司于合约项下履约责任获履行时确认收入。在确定本公司专有技术或客户选择权提供的重大权利的许可证的独立售价时,本公司考虑市场条件以及实体特定因素,包括谈判协议时考虑的因素,以及内部开发的估计,包括与市场机会有关的假设,估计开发成本,成功的可能性和根据许可证将候选产品商业化所需的时间。在验证其估计独立售价时,本公司评估用于厘定其估计独立售价的主要假设的变动是否会对履约责任之间的安排代价分配造成重大影响。
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目录表
本公司根据本公司因转让合同中承诺的货物或服务而预期收到的对价金额,估计交易价格。对价可以包括固定对价和变动对价。在包括可变对价的每项安排开始时,公司评估潜在付款的金额和收到付款的可能性。本公司采用最可能金额法或预期值法估计交易价格,根据哪一种方法更能预测预期收到的对价金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转,可变对价就包括在交易价格中。
履约义务是在合同中承诺的将一种独特的商品或服务转移给客户的义务。在下列情况下,承诺的货物或服务被认为是不同的:(I)客户可以单独或与其他随时可用的资源一起从货物或服务中受益,以及(Ii)承诺的货物或服务可与合同中的其他承诺分开识别。在评估承诺的产品或服务是否独特时,本公司会考虑相关知识产权的发展阶段、客户自行开发知识产权的能力,以及所需的专业知识是否随时可用等因素。
本公司根据估计的独立销售价格分配交易价格。公司必须建立假设,需要判断来确定合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。该公司利用关键假设来确定独立销售价格,其中可能包括其他可比交易、在谈判交易中考虑的定价和估计成本。估计研发项目的成本是主观的,因为公司估计了成功完成研究业绩义务所预期的成本。由于这项研究是新的,成功的努力可能与合同开始时的估计成本有很大不同。当可变对价的条款与履行义务的履行情况有关时,某些可变对价被专门分配给合同中的一项或多项履约义务,而分配给每项履约义务的结果金额与公司预期从每项履约义务获得的金额一致。
对于由许可证和其他承诺组成的履约义务,公司利用判断来评估合并履约义务的性质,以确定合并履约义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行。为了确认收入,公司确定了衡量随着时间推移而履行的综合履约的进展情况的适当方法。本公司在每个报告期内评估进度指标,并在必要时调整业绩指标和相关收入确认。估计的剩余成本是高度主观的,因为这项研究是新的,因此成功的努力可能与资产负债表日的估计成本有很大不同。如果对公司知识产权的许可被确定有别于协议中确定的其他履行义务,当许可转让给客户并且客户能够使用许可并从中受益时,公司将确认分配给许可的不可退还的预付费用的收入。该公司根据每份合同中确定的账单时间表从客户那里获得付款。预付款项及费用于收到或到期时记作递延收入,直至本公司履行其在该等安排下的义务为止。预计在资产负债表日后12个月内确认为收入的金额在随附的综合资产负债表中归类为递延收入的当期部分。预计在资产负债表日后12个月内不被确认为收入的金额被归类为递延收入,扣除本期部分。当公司的对价权利是无条件的时,金额被记录为应收账款。确认为收入但尚未收到或开具发票的金额通常确认为合同资产。
独家许可--如果协议中授予的许可被确定有别于协议中确定的其他承诺或履行义务(通常包括研究和开发服务),当许可转让给客户且客户能够使用许可并从中受益时,公司确认分配给许可的不可退还的预付费用的收入。在评估许可是否有别于其他承诺时,公司会考虑每项安排的相关事实和情况,包括合作伙伴的研发能力以及相关专业知识在一般市场上的可用性。此外,公司还会考虑协作合作伙伴是否可以在未收到剩余承诺的情况下从许可证中受益于其预期目的、许可证的价值是否取决于未兑现的承诺、是否有其他供应商可以提供剩余承诺以及是否
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目录表
可与剩余承诺分开识别的。对于与其他承诺相结合的许可证,公司利用判断来评估合并履行义务的性质,以确定合并履行义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行,如果随着时间的推移,则确定为确认收入而衡量进展的适当方法。本公司在每个报告期内评估进度指标,并在必要时调整业绩指标和相关收入确认。进度的衡量,以及应确认收入的期间,取决于管理层的估计,并可能在安排的过程中发生变化。
研究和开发服务--中国本公司的合作和许可协议下的承诺一般包括本公司代表合作伙伴提供的研究和开发服务。就包括研发服务的履约责任而言,本公司一般根据适当的进度计量确认分配至该履约责任的收益。本公司运用判断厘定计量进度之适当方法,以确认收益,收益一般为输入计量,如产生之成本。本公司评估每个报告期的进展计量,如下所述, 独家许可证 以上由于与合作伙伴的合作关系而非客户关系,例如共同开发活动,从合作伙伴那里得到的补偿通常记作研发费用的减少。
客户选择— 本公司的安排可能为合作者提供某些选择性购买的权利,例如在安排开始时或在预定义的选择期内向目标授予许可的权利。根据该等协议,费用可能须(i)于安排开始时作为预付费用或付款或(ii)于行使购股权以获取牌照时应付予本公司。倘一项安排被厘定为包含允许客户购买额外货品或服务的客户购股权,则客户购股权所涉及的货品及服务于安排开始时不被视为履约责任,原因是该等货品及服务须视购股权行使而定。本公司评估客户对重大权利的选择权,或免费或折扣购买额外商品或服务的选择权。倘客户购股权被厘定为代表重大权利,则该重大权利于安排开始时确认为独立履约责任。本公司根据相对独立售价(根据已识别折扣厘定)及客户行使购股权的可能性将交易价格分配至重大权利。分配至重大权利之金额于最早购股权获行使或届满前不会确认为收益。
里程碑付款— 于各项包括基于若干事件的里程碑付款的安排开始时,本公司评估里程碑是否被视为有可能实现,并使用最有可能金额法估计将计入交易价格的金额。倘可能不会发生重大收益拨回,则相关里程碑价值计入交易价格。不属于公司或被许可人控制范围的里程碑式付款,如监管批准,在收到这些批准之前,不被视为可能实现。本公司评估了科学、临床、监管、商业和其他风险等因素,这些风险必须克服,以实现这一评估的特定里程碑。厘定重大收益拨回是否可能不会发生时涉及大量判断。于其后各报告期末,本公司会重新评估在受限制情况下实现所有里程碑的可能性,并于有需要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整均按累计追赶基准入账,这将影响调整期间的收入和收益。倘里程碑或其他可变代价具体涉及本公司履行单一履约责任的努力或履行履约责任的特定结果,则本公司一般会在重大收益转回可能不会发生时将里程碑金额全部分配至履约责任。
版税— 对于包括基于销售的特许权使用费的安排,包括基于销售水平的里程碑付款,并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目,本公司在(I)发生相关销售或(Ii)部分或全部特许权使用费分配的履约义务已经履行(或部分履行)时确认收入。到目前为止,该公司尚未确认其任何许可安排产生的任何特许权使用费收入。
有关协作收入会计的完整讨论,请参见附注14, 协议。
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目录表
研发费用及相关应计/预付款
研发开支于产生时支销,包括进行研发活动所产生之成本(包括研发人员之薪酬相关开支)、临床前及临床活动(包括临床药物供应成本)、间接开支(包括设施开支、材料及供应品)、支付予顾问及外界服务供应商之款项以及设备折旧。与尚未达到技术可行性及无其他未来用途的已收购技术有关的前期许可费亦计入研发开支。
本公司已订立多项研发服务安排,供应商据此提供多项服务。本公司记录根据安排产生的估计成本超出收到的供应商发票的应计费用,而支付给供应商的现金(包括不可退还的现金)超出估计成本则记作预付费用。预付开支于提供相关服务或收到货品时支销。在评估应计及预付费用的充分性及准确性时,本公司会根据与内部及╱或外部人员的沟通,审阅未结合约及采购订单、所提供服务水平、已收发票、合约成本以及研究、临床试验或其他活动的进展。于各报告期末厘定应计及预付开支结余时会作出重大判断及估计,而该等活动的付款乃根据个别安排的条款到期,而有关条款可能与所产生的成本模式有所不同。
基于股权的薪酬
本公司根据ASC主题718,补偿—股票补偿(“ASC 718”)将股权奖励(包括限制性股票单位和普通股期权)作为股权奖励补偿入账。ASC 718要求所有以股票为基础的支付给雇员,其中包括雇员股权奖励的授予,在经营报表中根据其授予日期的公允价值确认为费用。
每个受限制股票单位的公允价值是基于本公司普通股的公允价值减去任何购买价格(如适用)。每项股票期权奖励的公允价值使用柏力克—舒尔斯期权定价模型进行估计,该模型使用本公司普通股的公允价值和某些主观假设作为输入,包括预期股价波动率、预期奖励期限、无风险利率和预期股息。预期波动率是根据本公司报告的波动率数据的混合计算的,该波动率数据的时间长度,市场数据为公司的股票和历史数据的代表性的一组上市公司,其历史数据可用。历史波幅一般按与预期期限假设相称的时间计算。无风险利率乃根据授出时有效的美国国债收益率曲线计算,与预期期限假设相称。本公司采用简化方法,据此,预计年期假设为归属日期与合约年期结束之间的中点。本公司使用此方法是由于缺乏历史行使数据和其股票奖励的简单性质。预期股息收益率假设为
与授予受分级归属规限的雇员的股权奖励有关的补偿开支乃根据授出日期的公平值于奖励的所需服务期(一般为归属期)以直线法确认。就受表现条件规限的奖励而言,当管理层确定有可能达到里程碑时,本公司采用加速确认法于剩余服务期内确认股权奖励补偿开支。管理层根据于报告日期之表现条件之相对满意程度评估何时可能达到以表现为基准之里程碑。
本公司在其综合经营报表中对基于权益的薪酬支出进行分类的方式与对获奖者的工资和相关成本进行分类或对获奖者的服务付款进行分类的方式相同。
本公司在发生没收时对其进行核算。
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目录表
综合损失
全面亏损指一段期间内来自非拥有人来源之交易及其他事件及情况之企业权益变动。全面亏损包括期内净亏损及累计其他全面收益(亏损)变动。累计其他全面收益(亏损)全部包括截至2023年及2022年12月31日止期间的可供出售有价证券的未实现收益及亏损。
每股净亏损
由于本公司已发行符合参与证券定义之股份,故采用两类方法计算每股基本及摊薄净亏损。两类法根据宣派或累积的股息以及未分配收益的参与权,确定各类普通股和参与证券的每股净收益(亏损)。两类方法要求普通股股东在该期间可获得的收入(损失)应根据其各自分享收益的权利在普通股和参与证券之间分配,犹如该期间的所有收入(损失)都已分配。于亏损期间,由于参与证券并无合约责任为本公司亏损提供资金,故并无根据两类方法作出分配。
本公司计算每股基本净亏损的方法是净亏损除以已发行普通股加权平均数,包括预融资认股权证,不包括受限制普通股。本公司经考虑期内尚未行使之受限制股票单位、认股权证、预融资认股权证及购股权之摊薄影响后,以净亏损除以已发行普通股加权平均数(如适用)计算每股摊薄净亏损。
所得税
所得税根据ASC主题740,所得税(“ASC 740”)记录,该主题740采用资产和负债法规定递延税。根据该方法,递延所得税资产及负债乃根据现有资产及负债之财务报表账面值与其各自所得税基准之间之差异而产生之未来所得税后果确认。递延所得税资产及负债乃按预期于该等暂时性差额将收回或清偿年度内适用于应课税收入之已颁布所得税税率计量。
本公司于有需要时就与不确定税务状况有关的不同税务机关可能支付税项提供储备。所记录的税务利益乃基于确定本公司在其税务申报或头寸中所取得的税务利益是否及有多少在解决有关税务利益的任何不确定性后“更有可能”实现,假设有关事宜将由税务机关提出。
该公司是开放的审查由国税局审查截至2013年12月31日至2023年12月31日的纳税年度。由于本公司处于美国亏损结转的状况,在以往年度产生的结转税属性,如果它们已经或将在未来期间使用,仍可能在未来的检查中进行调整。公司目前没有接受美国国税局或任何其他司法管辖区的任何税务年度的审查。自成立以来,本公司并无就任何未确认税务利益记录任何利息或罚款。
F-16
目录表
最近采用的会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具.信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量.该准则要求按摊余成本基准计量的金融资产或一组金融资产应按预期收回净额呈列。根据以前的公认会计原则,公司在计量发生的损失时只考虑过去的事件和当前的条件。根据ASU 2016—13,公司在为共同或单独计量的资产制定预期信用损失估计时必须考虑的信息有所扩大。使用预测资料可于估计预期信贷亏损时纳入更及时的资料。该指引采用经修订的追溯或前瞻性方法应用,视乎特定修订而定。2019年11月,FASB将规模较小报告公司的生效日期推迟至2022年12月15日之后开始的财政年度。 因此,新准则已于二零二三年一月一日对本公司生效。本公司已建立流程及内部监控以遵守新信贷亏损准则及相关披露规定。本公司的投资政策的主要目标是保存资本和维持流动性。因此,该公司通常投资于货币市场基金, 美国国债和政府机构证券。本公司相信,该等资金所承受的信贷风险极低。本公司并无出现任何信贷亏损,亦不相信其就该等投资面临任何重大信贷风险。采纳该准则对本公司的综合财务状况及经营业绩并无重大影响。
近期发布的会计公告
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,分部报告(主题280):改进可报告分部披露。该准则要求在年度和中期基础上披露增量分部信息,并允许对一个分部的损益进行多项衡量,前提是其中一项衡量标准与公认会计准则一致。本次更新中的修订没有改变上市公司如何确定其经营部门,汇总这些经营部门,或应用量化门槛来确定其应报告的部门,但要求公共实体在过渡期内提供目前每年需要披露的关于报告部门的损益和资产的所有信息。ASU 2023-07在2024年1月1日开始的年度期间和2025年1月1日开始的过渡期内生效。然而,允许提前采用的选项,该公司已决定不提前采用,预计不会对其净财务状况产生重大影响,并仍在评估采用ASU 2023-07对其未来几年披露的影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09, 所得税(主题740):改进所得税披露,它提高了所得税披露的透明度,为投资者提供信息,以更好地评估公司的运营和相关的税务风险、税务规划和运营机会如何影响其税率和未来现金流的前景。这要求公共实体在税率调节中披露与联邦和州所得税有关的其他类别,并在达到数量阈值的情况下提供有关调节项目的更多细节。上市公司的生效日期是从2025年1月1日开始的年度期间。但是,对于尚未印发或可供印发的年度财务报表,允许尽早采用,本公司已决定不提早采用,预计不会对其净财务状况造成重大影响,并仍在评估采用ASU 2023-09对其披露的影响。.
F-17
目录表
3.金融资产和负债的公允价值
下表汇总了2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债(单位:千):
公允价值计量截至2023年12月31日 | ||||||||||||
| 总计 |
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 | |||||
资产: |
|
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| ||||||||
包括在现金和现金等价物中的货币市场基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
美国国库债务,包括现金和现金等价物 | | | — | — | ||||||||
有价证券: |
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| ||||
美国国债和政府机构证券 | | | — | — | ||||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | — | $ | — |
于2022年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||
| 总计 |
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 | |||||
资产: |
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| ||||||||
包括在现金和现金等价物中的货币市场基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
有价证券: |
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| ||||
美国国库债务 |
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| |
| — |
| — | ||||
总资产 | $ | | $ | | $ | — | $ | — |
现金、现金等价物及有价证券为第一级资产,包括货币市场基金投资、美国国库债券及政府机构证券,其估值采用市场报价。因此,货币市场基金及政府基金于二零二三年及二零二二年十二月三十一日分类为第一级。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,公允值计量层级之间并无资产转移。
由于预付开支及其他流动资产、应付账款及应计开支的短期性质,于资产负债表反映的账面值与其于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的公平值相若。
本公司认为,其债务条款反映了具有类似条款和到期日的工具的当前市场条件,因此,本公司债务的账面值与其基于公允价值等级的第3级的公允价值相若。
F-18
目录表
4.有价证券
下表概述了截至2023年12月31日的公司投资(单位:千):
毛收入 | ||||||||||||
摊销 | 未实现 | 估计数 | ||||||||||
| 成本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 公允价值 | |||||
可供出售的有价证券: |
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| |||||||||
美国国债和政府机构证券 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
可供出售证券总额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
下表概述了公司截至2022年12月31日的投资(单位:千):
毛收入 | ||||||||||||
摊销 | 未实现 | 估计数 | ||||||||||
| 成本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 公允价值 | |||||
可供出售的有价证券: | ||||||||||||
美国国库债务 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
可供出售证券总额 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | |
有价证券有未实现亏损的公允价值总额为美元,
本公司认为,美国国债和政府机构证券承受的信贷风险最小。因此,截至二零二三年十二月三十一日止年度,本公司并无就其可供出售证券录得任何信贷相关减值的支出。
5.预付费用和其他资产
于2023年及2022年12月31日,预付开支及其他流动资产包括以下各项(以千计):
截至 | ||||||
12月31日 |
| 12月31日 | ||||
| 2023 | 2022 | ||||
预付外部研发费用 | $ | | $ | | ||
预付费其他 | | | ||||
应收账款 | | | ||||
预付保险 | | | ||||
$ | | $ | |
于2023年及2022年12月31日,其他长期资产包括以下各项(以千计):
截至 | ||||||
12月31日 |
| 12月31日 | ||||
| 2023 | 2022 | ||||
预付外部研发费用 | $ | | $ | | ||
预付费其他 | | | ||||
预付保险 | | | ||||
$ | | $ | |
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目录表
6.财产和设备,净额
于2023年及2022年12月31日,物业及设备包括以下(千):
12月31日 |
| 12月31日 | ||||
| 2023 | 2022 | ||||
实验室设备 | $ | | $ | | ||
租赁权改进 |
| |
| | ||
计算机设备和软件 | | | ||||
家具和固定装置 |
| |
| | ||
Machinery & Equipment |
| |
| | ||
| |
| | |||
减去:累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | |
折旧和摊销费用为#美元
7.应计费用
于2023年及2022年12月31日,应计开支包括以下(千):
截至 | ||||||
12月31日 |
| 12月31日 | ||||
| 2023 | 2022 | ||||
应计工资及相关费用 | $ | | $ | | ||
应计外部研发费用 | | | ||||
应计专业和咨询费用 | | | ||||
应计其他 | | | ||||
$ | | $ | |
8.优先股
董事会或其任何授权委员会明确授权,在法律允许的最大范围内,通过一项或多项决议,从未发行的优先股股份中发行一个或多个系列的优先股股份,并根据特拉华州适用法律提交指定证书,设立或不时更改每个该等系列的股份数目,并确定每个系列股份的名称、权力(包括全部或有限或无投票权)、优先权和相关、参与权、选择权或其他特别权利及其任何资格、限制和限制。
9.普通股
于二零二三年十月,本公司与J.P. Morgan Securities LLC及Piper Sandler & Co.订立包销协议(“包销协议”),作为其中指定的几个承销商的代表(以下简称“承销商”),有关发行和销售总额,
本公司已在不同时间段内与Jefferies LLC(“Jefferies”)就在市场上(“ATM”)提供计划签订销售协议。根据该计划,公司能够提供和出售,不时在其自行决定,通过Jefferies作为其销售代理的普通股股份。在一个自动取款机提供,
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目录表
在交易所上市的公司通过指定的经纪交易商,按现行市价,逐步向二级交易市场出售新发行的股份。目前的ATM协议于2022年11月成立,允许出售总发行价高达 $
本公司已发行预融资认股权证及认股权证作为其融资活动的一部分。预存权证和权证均符合权益分类条件,并作为股东权益的组成部分入账 在额外的实缴资本内。2022年6月及2020年11月,本公司分别发行了
预留供未来发行的股份
截至2023年12月31日,本公司保留供发行的普通股如下:
截至 | ||
12月31日 | ||
| 2023 | |
预留予行使预存资金认股权证的普通股 | | |
行使或转换尚未行使的认股权证时保留发行的普通股 | | |
根据2017年和2018年计划,为行使尚未行使的股票期权和未归属的限制性股票单位而保留的普通股 | | |
根据2022年诱导计划,为行使未行使的股票期权和未归属的限制性股票单位而保留的普通股 | | |
根据2018年计划为未来发行预留的普通股 | | |
根据2022年激励计划为未来发行预留的普通股 | | |
根据2018年ESPP为未来发行保留的普通股 | | |
|
10.基于股权的薪酬
股权计划
截至2023年12月31日,公司拥有2018年股票期权及激励计划(《2018计划》)、2017年股票期权及激励计划(《2017计划》)、2018年员工购股计划(《2018年ESPP》)及2022年激励股权计划(《2022年激励计划》)四个活跃的股权计划。
2018年股票期权和激励计划
2018年计划于2018年5月2日由董事会通过,并于2018年5月11日经公司股东批准。2018年计划取代了2017年计划,成为
《2018年度计划》规定,向公司高管、员工、董事等关键人员(含顾问)授予股权激励奖励,包括激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励、非限制性股票奖励和限制性股票单位。根据2018年计划授予员工的股票期权和限制性股票单位一般
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目录表
2018年计划规定,自2019年1月1日起,该计划保留和可供发行的股票数量将自动增加
2017年股票期权和激励计划
《2017计划》规定,授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励、非限制性股票奖励和限制性股票单位。根据2017年计划授予员工的股票期权一般授予
2018年员工购股计划
2018年5月2日,董事会采纳2018年ESPP,并于2018年5月11日获股东批准。截至2023年12月31日,
2022年激励股权计划
2022年激励计划于2022年6月16日获得董事会批准,并规定, 授予不合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、不限制性股票奖励和股息等值权, 以前不是本公司雇员或董事的个人,或在本公司真诚非雇佣期后重返工作岗位的个人。 根据2022年奖励计划授予雇员的购股权及受限制股票单位一般归属于
基于权益的薪酬总额
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,本公司录得与所有以权益为基础的奖励有关的以权益为基础的补偿开支,其分配如下(千):
截至的年度 | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
研发费用 | $ | | $ | | ||
一般和行政费用 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
截至2022年12月31日止年度的股权薪酬包括美元
F-22
目录表
下表概述了本公司截至2023年12月31日的未确认股权补偿费用:
截至2023年12月31日 | ||||
未识别的数量(千) |
| 加权平均剩余确认期(年) | ||
限售股单位 | $ | | ||
股票期权 | | |||
$ | |
限售股单位
下表概述了本公司本年度的限制性股票单位活动:
加权 | |||||
平均助学金 | |||||
| 单元数: |
| 日期公允价值 | ||
截至2022年12月31日的受限制股票单位 |
| | $ | | |
授与 |
| | $ | | |
既得 |
| ( | $ | | |
被没收 |
| ( | $ | | |
截至2023年12月31日的限制性股票单位 |
| | $ | |
于截至2023年12月31日止年度内归属的限制性股票单位的总公平价值为$
股票期权
下表汇总了公司本年度的股票期权活动:
加权 | ||||||||||
加权 | 平均值 | |||||||||
用户数量:1 | 平均值 | 剩余 | 集料 | |||||||
| 股票 |
| 行权价格 |
| 合同条款 |
| 内在价值 | |||
(按年计算) | (单位:万人) | |||||||||
截至2022年12月31日的未偿还债务 |
| | $ | | $ | | ||||
授与 |
| | $ | | ||||||
已锻炼 | ( | $ | | |||||||
取消 |
| ( | $ | | ||||||
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
| | $ | | $ | | ||||
截至2023年12月31日可行使的期权 |
| | $ | | $ | |
采用柏力克—舒尔斯期权定价模式,截至2023年12月31日止年度授出的期权的加权平均公平值为美元。
F-23
目录表
于厘定截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度授出购股权之公平值时,采用以下加权平均假设:
截至的年度 | ||||
12月31日 | ||||
2023 |
| 2022 | ||
无风险利率 | % | % | ||
预期股息收益率 | % | % | ||
预期期限(年至流动资金) | ||||
预期波动率 | % | % |
11.所得税
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,本公司并无录得即期税项拨备。
实际所得税税率与将联邦法定税率应用于公司所得税前亏损所计算的金额不同,如下:
日终了之年度 |
| ||||
12月31日 |
| ||||
| 2023 |
| 2022 | ||
按法定税率征税 |
| | % | | % |
州税 |
| |
| | |
股票薪酬 |
| ( |
| ( | |
不可扣除的费用 |
| ( |
| — | |
联邦研究和开发信贷 |
| |
| | |
其他 | | ( | |||
更改估值免税额 |
| ( |
| ( | |
| — | % | — | % |
于2023年及2022年12月31日,递延税项资产(负债)包括以下各项(以千计):
| 自.起 | |||||
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
递延税项资产: |
|
| ||||
净营业亏损结转 | $ | | $ | | ||
税收抵免 |
| |
| | ||
资本化研发 | | | ||||
基于股票的薪酬 | | | ||||
经营租赁负债 | | | ||||
准备金和应计项目 | | | ||||
递延收入 | — | — | ||||
递延税项总资产总额 |
| |
| | ||
估值免税额 |
| ( |
| ( | ||
递延税项资产总额 | | | ||||
递延税项负债总额: | ||||||
经营性租赁使用权资产 | ( | ( | ||||
固定资产和无形资产 |
| ( |
| ( | ||
递延税项负债总额 | ( | ( | ||||
递延税项净资产总额 | $ | — | $ | — |
F-24
目录表
递延税项资产净额共计
倘根据可得之正面及负面证据之权重,部分或全部递延税项资产极有可能无法变现,则递延税项资产须按估值拨备予以扣减。因此,已就截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日的递延税项资产净额计提全额估值拨备。递延税项资产的估值拨备增加美元
本公司遵循ASC 740—10的规定,“所得税不确定性的会计”,其中规定了如何确认、计量和记录不确定税务状况的税收利益,要求对不确定税务事项进行某些披露;规定了资产负债表中应如何分类不确定税务状况的准备金。并提供过渡期和过渡期的指导。截至2023年和2022年12月31日,本公司已
公司的净经营亏损和税收抵免结转可能会受到年度限制,如果重要股东所有权权益在三年期间的某些累积变化超过50%,分别根据1986年美国国内税收法典第382和383条以及类似的州规定。年度限额之金额乃根据紧接拥有权变动前本公司之价值厘定。该公司进行了一项382条款研究,涵盖期间为2013年11月26日至2023年12月31日。研究得出的结论是,所有权的变化发生在这一期间,限制了公司的净经营亏损和税收抵免结转,可以在到期前使用。所披露的结转代表了基于研究结果可利用的属性的数量。
本公司的所有纳税年度将继续开放,供联邦和州税务机关审查,范围是公司的税收属性在未来几年用于抵销所得税或所得税。
12.承付款和或有事项
经营租约
620纪念设施租赁
于二零一五年三月,本公司订立
F-25
目录表
在修订后的租赁期限内,可变租赁付款包括本公司分配的应占业主在经营和管理该建筑物时产生的成本和支出。
于二零二零年十月五日,本公司与Orna Therapeutics,Inc.订立分租协议(“分租协议”)。(the“分租人”)分租经修订租约涵盖的空间,位于马萨诸塞州剑桥市纪念道620号。分租期自二零二一年二月一日开始,并于二零二三年八月三十一日结束。分租规定初始年基本租金约为美元
301宾尼设施租赁
于二零一九年十一月,本公司租赁位于马萨诸塞州剑桥市Binney Street 301号的办公室及实验室空间,用作其新公司总部。租赁到期日为2025年8月,本公司拥有
与公司租赁有关的其他资料(不包括公司的分租收入#美元)
日终了之年度 | ||||
| 12月31日 | |||
2023 |
| |||
租赁费: | ||||
经营租赁成本 | $ | | ||
可变租赁成本 | | |||
总租赁成本 | $ | |
日终了之年度 | |||
12月31日 | |||
2023 |
| ||
其他信息: | |||
用于经营租赁的经营现金流 | $ | | |
加权平均剩余租期 | |||
加权平均增量借款利率 | | % |
F-26
目录表
以下为年度未贴现现金流量与经营租赁负债于2023年12月31日的账面值对账的到期日分析(以千计):
截至12月31日, |
| ||
2024 |
| | |
2025 | | ||
租赁付款总额 | | ||
扣除计入的利息 | ( | ||
经营租赁总负债 | $ | | |
经营租赁负债的短期部分 | | ||
经营租赁负债的长期部分 | |
该公司记录了大约$
法律诉讼
本公司可能不时成为其日常业务过程中产生的诉讼的一方。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,本公司并无受到任何重大法律诉讼。
13.债务
于2020年10月16日(“截止日期”),本公司与Oxford Finance LLC(“Oxford”)及硅谷银行(“SVB”)订立贷款及担保协议,金额为美元。
于2022年11月10日,本公司订立贷款及抵押协议第二次修订(“修订二”),以将本公司根据贷款及抵押协议的借贷能力提高至最高达$
自修正案2起生效,未付本金的利率为《华尔街日报》最优惠利率加
与修正案2一起,公司被要求支付美元。
F-27
目录表
2023年3月10日,SVB被加州金融保护和创新部关闭,后者指定联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。后来,FDIC将这家前硅谷银行的所有存款转移到了由FDIC运营的新泽西州硅谷桥银行。2023年3月27日,硅谷桥银行被货币监理署关闭,FDIC被任命为接管人。First Citizens Bank随后与FDIC签订了一项协议,从FDIC的接管中购买几乎所有贷款和某些其他资产,并承担硅谷桥银行的所有客户存款和某些其他债务。2023年3月27日,硅谷桥银行及其美国分行开始以硅谷银行的名称运营,硅谷银行是第一公民银行的一个部门。
于2023年4月18日,本公司订立贷款及担保协议修正案3,以修订与本公司营运账目有关的若干条文。
下表显示了截至2023年12月31日的未偿债务在未来五年内所需支付的款项(不包括利息)(以千为单位):
截至12月31日, |
| 未来付款总额 | |
2024 | $ | | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
付款总额 | $ | |
公司代表贷款人发生了记为债务贴现#美元的费用。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司记录的债务利息支出总额为#美元
14.协议
与Gilead协作
于2018年12月19日(“生效日期”),本公司订立
与Gilead计划有关的研发及许可履约责任相关的收入确认为收入,原因是研发服务乃根据各Gilead计划产生的成本及预期为履行履约责任而产生的成本,采用输入法提供。控制权的转移随着时间的推移而发生。根据管理层的判断,这一输入法是衡量履行履约义务进展情况的最佳衡量标准。分配至购股权提供之三项重大权利(“重大权利”)之金额将递延计入本公司之综合资产负债表,直至有关购股权获行使或终止为止。 2022年1月,吉利德终止所有项目的期权行使期后, 该公司确认的收入为#美元
F-28
目录表
在本公司综合经营报表和全面亏损中的权利,之后与Gilead协作协议相关的所有收入均已全部确认。
15.每股净亏损
本公司以净亏损除以已发行普通股加权平均数计算每股基本净亏损,不包括受限制普通股。计算每股基本及摊薄净亏损所用普通股加权平均数包括就本公司2020年11月及2022年6月后续发售而发行的预筹认股权证,因为预筹认股权证可随时以象征现金代价行使。截至2023年12月31日,
每股基本及摊薄亏损净额计算如下(以千计,股份及每股数据除外):
| 截至的年度 |
| 截至的年度 | |||
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
| |
| | ||
每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | $ | ( |
下表载列未行使普通股等价物(按各期末未行使金额呈列),因计入该等普通股会产生反摊薄影响,故未计入所示期间每股摊薄净亏损计算:
截至2013年12月31日的年度 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
限制性股票单位 | | | ||
股票期权 | | | ||
认股权证 | | | ||
| |
16.退休计划
本公司发起了一项401(k)退休计划,其中几乎所有雇员都有资格参加就业。参与者可按其年度薪酬的一定比例向本计划缴纳,但须受法定限制。自2020年1月1日起,公司采取了一项政策,以匹配
17.重组
于2022年5月,本公司宣布因业务重组而裁员,以优先考虑及专注于临床阶段资产。重组导致公司员工人数减少,
F-29