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(A)Ansys，Inc.(“本公司”)认为，促进关键管理人员的持续聘用对其股东的最佳利益至关重要。然而，本公司董事会(“董事会”)认识到，正如许多上市公司的情况一样，在控制权变更(定义见本条款第二节)之前或之后存在非自愿终止雇佣的可能性，并且这种可能性及其可能在管理层中引起的不确定性和问题可能导致管理人员的离职或分心，从而损害公司及其股东的利益。因此，董事会已决定应采纳Ansys，Inc.第二级高管离职计划(“该计划”)，自下述生效日期(“生效日期”)起生效，以加强及鼓励参与该计划并已以附件A的形式确认其被指派职责的每位公司涵盖高管继续专注及尽忠职守。本计划不得解释为订立明示或默示的雇佣合约，除非承保行政人员与本公司另有书面协议，否则承保行政人员无权留用于本公司。

(B)就本计划而言，“备考行政人员”指(除非董事会薪酬委员会另有明确决定)由本公司行政总裁或董事会薪酬委员会挑选参与本计划，并已签立上文第1(A)节所述确认的公司高级人员(统称为“备考行政人员”)。尽管上文已有“备考行政人员”的定义：(I)本公司行政总裁或董事会薪酬委员会可随时酌情决定备考行政总裁不再是计划的合资格参与者；及(Ii)任何备考行政总裁如参与计划须经董事会薪酬委员会批准，则在获得批准前，不会被视为计划的合资格参与者。

(Iv)在公司指示合作后，故意不配合真诚的内部调查或监管或执法部门的调查，或故意销毁或未能保存与该等调查有关的文件或其他资料，或故意诱使他人不配合或出示与该等调查有关的文件或其他资料。

(I)在经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第13(D)和14(D)节中使用的任何“个人”(本公司、其任何附属公司、或根据本公司或其任何附属公司的任何员工福利计划或信托持有证券的任何受托人、受托人或其他人士或实体除外)，连同该人的所有“联营公司”和“联营公司”(该等词语在该法案下的第12b-2条规则中定义)，应直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(该术语在该法第13D-3条中定义)，占公司当时已发行证券的总投票权的50%或以上，这些证券一般有权在董事会成员选举中投票(“表决证券”)(在这种情况下，不是直接从公司收购证券的结果)；或

(Ii)在任何12个月期间，由董事取代大多数董事会成员的日期，而这些董事的任命或选举在任命或选举日期之前并未获得过半数董事会成员的认可(包括通过使用本公司组织文件中规定的代理访问程序)；或

（iii）完成（A）本公司的任何合并或合并，而本公司股东在紧接合并或合并前不会在紧接合并或合并后实益拥有（该术语的定义见《法案》第13 d-3条），直接或间接，在选举董事会成员时，合计超过当时已发行证券总投票权50%的股份（B）本公司所有或绝大部分资产的任何出售或其他转让（在一项交易中或任何一方作为单一计划所计划或安排的一系列交易中）。

尽管有上述规定，就上述第（i）款而言，“控制权变更”不应仅因公司收购证券而被视为已发生，该收购证券通过减少流通在外的投票权证券的股份数量，将任何人实益拥有的投票权证券的比例增加至公司合并投票权的50%或以上;有表决权的证券;但是，如果本句中提到的任何人此后成为有表决权证券的任何额外股份的受益所有人，（依据股份分割、股份股息、或类似交易或直接从本公司收购证券）并且在此之后立即实益拥有公司表决权证券50%或以上的合并表决权，则就上述第（i）款而言，应视为发生了“控制权变更”。

(d)“控制权变更终止事件”是指在控制权变更完成（结束）前90天至完成（结束）后18个月期间发生的以下任何事件：（i）公司因原因、死亡或残疾以外的任何原因终止对所涵盖高管的雇用;或（ii）相关行政人员出于正当理由终止其与公司的雇佣关系。尽管有上述规定，但仅由于所涉行政人员是公司业务或资产的任何直接或间接继承人的雇员，不应将本协议项下的控制权变更终止事件视为已发生。在控制权变更完成（关闭）之前的90天内，根据本第2（d）条发生的控制权变更终止事件应称为“预期CIC终止事件”。

如果公司在治疗期内治愈了好的原因情况，则好的原因应被视为不是由于该治愈的情况而发生的。此外，如果在上述良好理由条件下或在终止受保高管的雇用时存在(或继续存在)原因，则投保高管将不被视为遵守了良好理由流程。

(H)“上一年度奖金”指的是相当于终止日期发生的会计年度之前的公司会计年度所赚取的任何年度现金奖励的金额，该金额是根据所涵盖的高管和公司在该年度的实际业绩(视情况而定)确定的，且仅限于截至终止之日尚未支付的范围。

3.离职福利。如果承保高管发生终止事件或控制权变更终止事件，公司应向承保高管支付或提供任何已赚取但未支付的基本工资、未付费用报销、应计但未使用的假期以及自终止之日起承保高管根据本公司任何员工福利计划有权享有的任何既得利益。

(A)终止事件。如果受保险高管发生终止事件，受保高管应在终止事件发生后45天内以公司满意的形式和方式执行并生效(未被撤销)全面债权释放(“释放”)，公司应：

(Ii)使承保行政人员所持有的所有尚未行使的股票期权及其他以股票为基础的奖励(尚未归属或没收的部分)立即可予行使、归属及/或不可加速没收，犹如承保行政人员已在上述终止事件后继续受雇于本公司多一年(及(A)就根据《守则》第409A条可加速支付的该等业绩奖励而言，任何尚未计分及被视为在该等归属及不可没收之日已达到目标水平的适用业绩目标已视为已达到目标水平，以及(B)对于根据《守则》第409a节可能无法加速支付的此类绩效奖励，尚未得分并被视为已实现的任何适用的绩效目标仍受其中所述的适用绩效要求或基于度量的要求的制约，这些要求应按照适用的奖励协议中的规定另行确定)，此类奖励仍可行使，并根据其条款和条件以及《守则》第409a节的要求支付。

(Ii)使受保险高管持有的所有未完成的股票期权和其他基于股票的奖励(尚未归属或没收的部分)立即完全可行使、已归属和/或不可没收(任何适用的业绩目标，在归属和不可没收之日尚未得分并被视为已在目标水平上实现)，这些奖励仍可行使，并根据其条款和条件以及守则第409A节的要求支付(然而，在预期CIC终止事件的情况下，本第3(B)(Ii)条将适用的受覆盖高管的股票期权和其他基于股票的奖励应被视为继续未偿还(仅限于未根据第3(A)(Ii)条授予和支付的范围)，但仅根据其其他条款和条件，直到控制权发生变化之日为止。

如果控制权变更终止事件不是预期的CIC终止事件，则将支付本第3(B)条规定的金额，以代替第3(A)条规定的应付金额。在发生预期的CIC终止事件的情况下，根据第3(B)款支付的金额将仅超过根据第3(A)条应支付的金额，并且为了确定该等超出金额的支付时间，控制权变更的日期将被视为控制变更终止事件的日期。

(A)尽管本计划中有任何相反的规定，但如果公司支付给受保高管或为受保高管的利益而支付、支付或分配的任何补偿、付款或分配，无论是否根据本计划的条款支付或支付或分配或分配(“遣散费”)，将须缴纳守则第(4999)节规定的消费税，则下列条款将适用：

(I)如果分期付款减去(A)消费税和(B)承保高管就超过门槛金额(定义如下)的分期费应支付的联邦、州和地方所得税和就业税的总和，大于或等于门槛金额，则参保高管有权享受本计划下应支付的全部福利。

(Ii)如果起征额小于(A)离职金，但大于(B)离职金减去(1)消费税和(2)联邦、州和地方所得税和就业税的总和，超过起征额，则根据本计划应支付的福利应在必要的程度上减少(但不低于零)，以使所有离职金的总和不超过起征额。在这种情况下，分期付款应按以下顺序减少：(1)不受守则第409A节约束的现金支付；(2)受准则第409A节约束的现金支付；(3)基于股权的支付和加速；以及(4)非现金形式的福利。如果任何付款是在一段时间内支付的(例如，分期付款等)，则付款应按相反的时间顺序递减。

(B)就本条第4款而言，“起征额”指承保行政人员在守则第280G(B)(3)节所指的“基本金额”的三倍，以及根据守则第280G(B)(3)条颁布的条例所指的减去一元(1.00美元)；而“消费税”指根据守则第4999条征收的消费税，以及承保行政人员因该等消费税而招致的任何利息或罚款。

(C)第4(A)节哪项替代条文适用于承保行政人员的决定，应由本公司选定的全国认可的会计师事务所、薪酬顾问或法律顾问(“咨询公司”)作出，该会计师事务所应在控制权变更终止事件发生后15个工作日内(或如较迟，则为控制权变更的日期)或本公司或承保行政人员合理要求的较早时间，向本公司及承保行政人员提供详细的支持性计算。为了确定第4(A)节的哪一项替代规定应适用，承保高管应被视为按作出决定的日历年度适用于个人的联邦所得税的最高边际税率缴纳联邦所得税，以及在构成受保高管住所变更终止事件的雇佣终止之日，按受保高管住所所在州和地区的最高边际税率缴纳的州和地方所得税，扣除通过扣除此类州和地方税可获得的联邦所得税的最大减少额。咨询公司的任何决定对本公司和承保高管均具有约束力。

5.同意司法管辖权。在符合本计划或强制执行本计划的范围内允许采取任何法庭行动，双方特此同意宾夕法尼亚州西部的州法院和联邦法院的管辖权。因此，对于任何此类法院诉讼，受保护的行政人员(A)服从此类法院的属人管辖权；(B)同意送达程序文件；(C)放弃与属人管辖权或程序文件送达有关的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)。

(A)尽管本计划中有任何相反的规定，但如果在《守则》第409a条所指的受保行政人员离职时，该受保行政人员是《守则》第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“指定雇员”，则参保行政人员根据本计划因参保行政人员离职而有权获得的任何付款或利益将被视为递延补偿，但须遵守守则第409A(A)(2)(B)(I)节所规定的根据守则第409A(A)(2)(B)(I)节征收的20%附加税，则不应支付该等付款或福利，直至(A)参保行政人员离职后六个月零一天，或(B)参保行政人员去世后六个月零一天，两者以较早者为准。如果任何这种延迟的现金付款是以分期付款的方式支付的，则第一次付款应包括一笔补充款，其中包括如不适用本规定本应在六个月期间支付的金额，分期付款的余额应按其原定时间表支付。就《守则》第409a条的适用而言，在适用的范围内，根据本计划进行的每笔付款应被视为单独付款，而不是第409a条所述的一系列付款中的一笔。

(B)根据本计划提供的所有实物福利和有资格报销的费用应由公司提供，或由承保高管在本计划规定的时间段内发生。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付。在一个纳税年度内提供的实物福利或者发生的可报销费用的数额，不影响其他任何纳税年度应当提供的实物福利或者可以报销的费用。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。

(C)在本计划所述的任何付款或福利构成守则第409a节所指的“非限制性递延补偿”的范围内，以及该等付款或福利须在受保行政人员终止雇用时支付，则该等付款或福利只应在受保行政人员“离职”时支付。是否以及何时发生退役，应根据《国库条例》第1.409A-L(H)节中的推定作出。

(D)双方打算根据本计划支付的所有款项不受《守则》第409a节的约束，或以其他方式遵守《守则》第409a节的规定，本计划应据此进行解释。双方同意，本计划可根据任何一方的合理要求进行修改，并可根据需要完全遵守《守则》第409a节以及所有相关规则和规定，以保留本计划项下提供的付款和福利，而不会对任何一方造成额外费用。

(E)如本计划的任何条文被确定为构成递延补偿，但不符合守则第409A节的豁免或条件，则本公司不作任何陈述或担保，亦不对承保行政人员或任何其他人士承担任何责任。

8.不得减轻处罚。承保高管不需要寻求其他工作或以任何方式试图减少公司根据本计划应支付给承保高管的任何金额。此外，本计划规定的任何付款金额不得因承保高管因受雇于另一雇主而赚取的任何补偿、退休福利、抵销承保高管声称欠本公司的任何款项或其他原因而减少。

9.利益和负担。本计划应符合公司和承保高管、其各自的继承人、执行人、管理人、继承人和允许受让人的利益，并对其具有约束力。如果承保行政人员在终止事件后但在公司完成根据本计划应支付的所有款项之前死亡，公司应继续向承保行政人员在其死亡前以书面形式指定给公司的受益人支付此类款项(如果承保行政人员没有做出指定，则支付给其遗产)。

10.可执行性。如果本计划的任何部分或条款在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本计划的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，并且本计划的每个部分和条款应在法律允许的最大范围内有效和可执行。

11.弃权。除非以书面形式作出并由弃权方签署，否则本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未能要求履行本计划的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本计划的行为，均不应阻止随后执行该条款或义务，或被视为放弃任何后续违约行为。

12.通知。本计划规定的任何通知、请求、要求和其他通信，如果以书面形式亲自递送或以挂号信或挂号信、预付邮资的方式寄给承保行政人员在公司存档的最后地址，或发送给公司总法律顾问注意的公司主办公室，则应足以满足要求。无论本计划中是否有任何相反规定，本计划中的任何内容或其他任何内容均不得阻止承保高管在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局关于可能违法行为的任何调查或诉讼，为清楚起见，根据1934年修订的《证券交易法》第21F条，任何承保高管不得自愿向美国证券交易委员会提供信息。

13.对其他计划的影响。本计划中的任何内容不得被解释为限制承保高管在公司福利计划、计划或政策下的权利。此外，作为澄清，本计划中描述的股票期权和其他基于股权的奖励的处理应代表关于终止雇用或服务或根据《2021年股票和激励薪酬计划》(或其后继者)第12节的目的终止雇佣或服务或控制权变更的替代决定。

16.追回。尽管本计划中有任何相反规定，受保高管承认并同意本计划和本计划所述的任何补偿或其他福利或金额受公司不时生效的一项或多项政策(如有)的条款和条件的约束，包括明确执行该法第10D条及其下颁布的任何适用规则或法规(包括公司证券可在其上交易的任何国家证券交易所的适用规则和条例)(统称为“补偿追回政策”)。且本计划的适用部分和/或任何相关文件应被视为自补偿追回政策生效之日起及之后被补偿追回政策的条款和条件所取代，并受其约束。

17.继承人的义务。除法律赋予本公司任何继承人的任何义务外，本公司将尽其合理努力要求本公司全部或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本计划，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。

签字人承认并同意：(I)他或她已被指定为《Ansys，Inc.第二级执行人员离职计划》(以下简称《计划》)下的担保高管；(Ii)签字人根据该计划有资格获得的任何付款、权利或福利均受该计划的所有条款和条件的约束；(Iii)他或她同意受本计划条款的约束，包括其追回条款的约束(并同意就以下签署人根据本计划承担的任何义务与Ansys，Inc.充分合作)。和(Iv)本认证书和本计划构成了Ansys，Inc.和下文签署人之间关于本协议和本协议主题的完整协议。


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