经修订和重述的雇佣协议

本修订及重订雇佣协议(“协议”)于2023年11月1日由特拉华州的Ansys，Inc.(连同其附属公司，视情况而定，“公司”)与Ajei S.Gopal(“行政人员”)订立。

鉴于，本公司与高管订立了一份日期为2016年8月29日(“生效日期”)的雇佣协议，根据该协议，高管最近一直担任本公司的总裁兼首席执行官(“原雇佣协议”)；

鉴于，本公司希望继续聘用该高管，而该高管希望在上文第一个写明的日期(“生效日期”)当日及之后按本协议所载条款继续受雇于本公司；以及

鉴于，本协议是对原雇佣协议的修改和延续，旨在按照本协议的规定，在生效日期及之后或生效日期及之后(视情况而定)按本协议中包含的条款和条件执行。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他善意和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：

1.促进就业。

(A)任期。本公司特此聘用行政人员，并于此聘用行政人员，其初始任期自生效日期起计，为期一年(“初始任期”)，根据本协议的条款(除第(3)款的规定外)，该等雇用在初始任期结束后自动延续一年(初始任期连同本协议下的任何此等延聘，以下称为“任期”)，除非任何一方在本协议期满前至少60天以书面通知对方其不打算续订本协议。公司发出的不续期通知应被视为在当时的期限结束时无故终止。

(B)已预留。

(三)2017年1月1日及以后的职位和职责。自2017年1月1日起及其后的任期内，执行董事将出任本公司总裁兼行政总裁，并具有与该等职位及自生效日期起有效的职责、责任及权力相适应的职责、责任及权力，并具有本公司董事会(“董事会”)不时指定的与其职位相符的额外执行责任。作为总裁和本公司的首席执行官，执行董事将直接向董事会报告。公司应尽其合理最大努力提名高管担任董事的整个任期内的董事会成员，同时高管担任公司的总裁和首席执行官。高管作为董事会成员的服务将取决于任何必要的股东批准。

(D)其他一般雇佣条款。行政人员应将其全部工作时间和精力投入到本公司的业务和事务中，并应常驻于本公司位于宾夕法尼亚州Canonsburg的办公室，但因履行其职责而需要出差。尽管有上述规定，行政人员仍可在董事会批准下出任其他牟利董事会成员，参与宗教、慈善或其他社区活动(包括在董事会任职)，以及管理其及其家人的个人投资，只要该等服务及活动不违反本公司的企业管治指引。执行人员应遵守所有公司政策，包括但不限于《公司治理准则》、《道德准则》、《内幕交易政策》和《员工手册》；但这些政策和准则不得被视为修改本协议中“原因”的定义。

2.赔偿及相关事宜。

(A)基本工资。截至生效日期，行政人员的年度基薪为850,000美元，但根据适用法律须予扣缴。执行人员的基本工资由董事会薪酬委员会每年确定，但不得减少。在任何给定时间有效的基本工资在本文中被称为“基本工资”。基本工资的支付方式应与公司高级管理人员通常的薪资做法一致。

(二)激励性薪酬。在任期内，高管有资格获得薪酬委员会不时决定的现金奖励薪酬。高管的目标年度现金激励薪酬应为其基本工资的150%。在符合本协议条款的情况下，要获得此类现金激励薪酬，高管必须在支付此类现金激励薪酬的当天受雇于公司。

(C)费用。高管有权根据当时有效的政策和程序，按照公司制定的政策和程序，及时报销其在履行本合同项下服务期间发生的所有合理费用。此外，公司应向执行人员报销与本协议的审议和谈判有关的任何合理律师费(不超过25,000美元的总报销金额)。

(D)已预留。

(E)其他福利。在任期内，行政人员有资格参与或根据公司不时生效的员工福利计划领取福利，但须受该等计划的条款规限。

(F)休假。在任期内，高管应有权根据公司对高管的惯例每年享受带薪假期，该惯例不时生效。管理人员还应享有公司给予其管理人员的所有带薪假期。

3.终止合同。在任期内，在下列情况下，可在不违反本协议的情况下终止高管在本协议项下的雇用：

(A)死亡。根据本协议，行政人员的雇用应在其死亡后终止。

(B)残疾人士。如果高管因身体或精神上的无行为能力或疾病(“残疾”)而在任何12个月期间不能履行本协议规定的一个或多个高管现有职位的基本职能，且有或没有合理的住宿条件，则公司可终止对高管的雇用，为期180天(不必是连续的)。如果在任何期间出现任何问题，即行政人员是否在有或没有合理便利的情况下无法履行行政人员当时的一个或多个现有职位的基本职能，则行政人员可(应公司要求)向本公司提交一份由公司挑选的医生的合理详细证明，证明行政人员或行政人员的监护人对该行政人员是否残疾并无合理异议，就本协议而言，该证明应为该问题的最终结论。执行人员应配合医生就此类认证提出的任何合理要求。本节第3(B)款的任何规定均不得解释为放弃行政人员根据现行法律(包括但不限于1993年《家庭和医疗休假法》，《美国法典》第29编第2601节及其后)享有的权利。和《美国残疾人法》(美国法典第42编，12101节及以后)。

(C)公司以因由终止合约。公司可在本合同项下以正当理由终止对高管的雇用。就本协议而言，“原因”应指：(I)高管实质性违反本协议或高管实际知道的任何重大公司政策，在每种情况下，均对公司业务产生重大不利影响；(Ii)高管对重罪或涉及道德败坏的罪行的定罪或起诉或抗辩；(Iii)高管在履行对公司的职责时的任何重大不当行为或故意和故意不履行职责(残疾除外)；或(Iv)行政人员在本公司指示合作后，故意不配合真诚的内部调查或监管或执法机关的调查(行政人员为调查目标的调查除外)，或故意销毁或未能保存与该等调查有关的已知文件或其他资料，或故意诱使他人不配合或出示与该等调查有关的文件或其他资料。在上述(I)、(Iii)或(Iv)项的情况下，除非执行人员在收到本公司的书面通知后30天内未能采取令本公司合理满意的补救措施，否则不会被视为已发生原因。

(D)无理由终止合同。本公司可在任何时候无故终止本合同项下高管的雇佣。本公司根据本协议终止高管的雇用，如不构成第3(C)节下的因由终止，也不是由于第3(A)或(B)节下的高管死亡或残疾所致，包括因本公司根据第1(A)节发出的不续期通知而终止的，应被视为无故终止。

(E)由行政人员终止。行政人员可随时以任何理由终止其在本合同项下的雇佣关系，包括但不限于正当理由。就本协议而言，“充分理由”应指在未经高管事先书面同意的情况下发生下列任何情况，前提是高管已在发生后六十(60)天内向公司发出通知，公司未在通知后30天(“治疗期”)内纠正该情况，并且高管在治疗期结束后60天内终止受雇：(I)高管的职责、责任或权力大幅减少；(Ii)高管基本工资或目标年度现金激励性薪酬大幅减少；(Iii)行政人员向本公司提供服务的地理位置发生重大变化；(Iv)本公司重大违反本协议；(V)行政人员的汇报关系发生重大不利变化；或(Vi)在控制权变更后，行政人员不再是上市公司的行政总裁或本公司受控集团的最高层行政人员。如(X)在有充分理由的情况下或在行政人员终止聘用时(“原因条件存在”)存在(或继续存在)原因，且(Y)本公司在行政人员终止雇用时已将原因条件存在通知行政人员，则行政人员不得被视为有充分理由终止聘用。

(F)终止通知。除第3(A)节规定的终止外，公司对高管的任何终止或高管的任何此类终止均应以书面终止通知的方式传达给本合同的另一方。就本协议而言，“终止通知”应指指明本协议所依据的具体终止条款的通知。

(G)终止日期。“终止日期”是指：(I)如果高管因死亡而终止雇用，则为其死亡日期；(Ii)如果根据第(3)(B)节因残疾而被终止雇用，或根据第(3)(C)节因理由而被公司终止雇用，则为发出终止通知的日期；(Iii)如果公司根据第(3)(D)节终止对高管的雇用，则为发出终止通知的日期；(Iv)如行政人员无充分理由而根据第(3)(E)节终止雇用，则在发出终止通知之日后30天内；及(V)如行政人员根据第(3(E)节终止雇用并有充分理由，则在治疗期结束后发出终止通知之日。尽管有上述规定，如果执行人员以非正当理由向本公司发出终止通知，本公司可向执行人员发出书面通知，单方面加快终止日期，而加速终止日期不会导致本公司就本协议而言终止本协议。

4.终止合同时的补偿。

(A)一般终止。如果高管在公司的雇佣因任何原因被终止，公司应支付或提供给高管(或其授权代表或遗产)：(I)终止之日所赚取的任何基本工资、未付费用报销(受本协议第2(C)节的约束并根据本协议第2(C)节)以及在法律规定的终止日期或之前、但在任何情况下不得超过高管终止日期后30天的未用假期；及(Ii)根据本公司的任何员工福利或股权计划、计划或惯例而应由行政人员支付的任何既得利益或金额，该等利益或金额须根据该等员工福利或股权计划、计划或惯例(统称为“应计权益”)的条款支付及/或提供。执行董事亦应保留根据董事及高级职员责任保险单获得赔偿及承保的所有权利，其范围与根据该等保险单条款提供予本公司其他董事及高级职员的权利相同。

(B)由公司无故终止或由行政人员有充分理由终止。在任期内，如果公司按照第3(D)节的规定无故终止高管的聘用，或按照第3(E)节的规定有充分理由终止高管的聘用，则公司应向高管支付其应计福利。此外，如果执行人员签署了基本上以本合同附件A的形式发布的新闻稿(包括公司可能合理要求的编辑或更新)，并且该新闻稿在终止日期后60天内变为不可撤销，则：

(I)在终止日期尚未支付的范围内，公司应向高管支付一笔现金，相当于高管在终止日期发生的会计年度之前的会计年度所赚取的任何年度现金奖励，该金额是根据高管和公司在该年度的实际业绩(视情况而定)确定的(“上一年度奖金”)；

(2)公司应按比例向高管支付终止日期发生年度高管年度目标现金激励的比例部分，方法是将高管该年度的目标年度现金激励(计算时不考虑基本工资的大幅减少或目标年度现金激励薪酬(如适用)导致高管根据本协定第3(E)(2)条提出充分理由的索赔)的分数。其分子为该行政人员在该年度受雇于本公司的天数，其分母为该年度的天数(“按比例计算的奖金”)；

(3)公司应向高管支付相当于(A)高管基本工资加(B)高管本财政年度目标年度现金奖励之和(A)和(B)之和的2.0倍的金额(第(A)和(B)款中的每一项，在不考虑基本工资的大幅减少或目标年度现金激励薪酬(如果适用)导致高管根据本协议第3(E)(Ii)条提出充分理由索赔的情况下确定)(“离职金”)；但如果执行机构违反本协议第7(D)(I)条或第7(D)(Ii)(A)条，或严重违反本协议第(7)条中的任何其他规定，应立即停止支付所有免税额；

(Iv)即使任何适用的期权协议或以股票为基础的奖励协议有任何相反规定，行政人员所持有的所有股票期权及其他以股票为基础的奖励(以尚未归属或没收的范围为限)应立即成为可行使、已归属及/或不可加速没收的，犹如行政人员已在该终止日期后继续受雇于本公司两年(与(A)可根据经修订的《1986年国税法》(下称《守则》)第409A条可加速支付的该等业绩奖励)；(B)对于根据《守则》第409a节可能无法加速支付的此类基于绩效的奖励，尚未评分并被视为已实现的任何适用绩效目标仍受其中规定的适用绩效或基于度量的要求的制约)，此类奖励仍可行使，并根据《守则》第409a节的要求予以支付；

(V)执行人员可行使其既有股票期权的期限应延展至(A)终止日期后6个月或(B)终止日期后本公司首个公开交易窗口开始后7天内较长的时间，但在适用的期权协议可能规定的较长的行使期间内，但在任何情况下不得迟于适用于该等股票期权的原有十年(或较短)到期日；及

(Vi)如果高管在紧接终止日期之前参加了公司的健康、牙科和视力计划，则公司应向高管支付的金额等于以下乘积：(A)在紧接终止活动之前，所涵盖的高管参与的公司健康、牙科和视力计划的每月COBRA保费乘以(B)24(“COBRA福利”)。

遣散费应根据公司的薪资惯例在24个月内(但在终止日期后60天内)大致相等地分期支付；但如果60天期间开始于一个日历年，并在第二个日历年结束，则应在该60天期间的最后一天于第二个日历年开始支付；此外，首次付款应包括一笔补足款项，以支付追溯至紧接终止日期后的第二天的款项。上一年度奖金的支付日期应与如果该高管没有被终止雇佣的情况下支付适用年度的年度现金奖励的日期相同。眼镜蛇福利和按比例计算的奖金应在终止后60天内一次性支付现金，但如果这60天期间跨越两个日历年，则应在第二个日历年支付。

(C)不得减轻处罚。无偏移。根据第4款和第5款应支付的金额不受减轻义务的约束，也不应被执行机构赚取的其他金额抵销。

(D)本公司对该协议的期满/不续期。为免生疑问，本公司不续订本协议(根据上文第1(A)节)将构成本公司无故终止雇佣关系。

5.控制权利益的变化。本节第5款的规定规定了高管与公司就发生公司控制权变更时高管的权利和义务达成的协议的某些条款。这些规定的目的是预先保证和鼓励执行人员继续注意和致力于其分派的职责，以及在任何此类事件发生期间和之后的客观性。这些规定将取代并明确取代第4(B)节中关于终止雇佣时的遣散费和福利的规定，在本节第5条规定的范围内，如果终止雇用发生在导致控制权变更的最终协议生效日期之前60天开始的期间，并在控制权变更完成(结束)18个月后结束(该期间，(“CIC保护期”)，而该等终止是由本公司在第(3)(D)节规定的无故终止，或由行政人员在第(3)(E)节规定的充分理由下终止的(此类终止发生在导致控制权变更的最终协议生效日期之前的60天期间，称为“预期CIC终止”)。本节第5款的规定在控制权变更完成(结束)后18个月起终止，且在本节所涵盖的终止之前未发生的范围内，不再具有效力或效力。

(A)在CIC保护期内终止。在CIC保护期内，如果在CIC保护期内，公司按照第3(D)节的规定无故终止高管的雇用，或按照第3(E)节的规定以正当理由终止高管的雇用，则除应计福利外，所有这些都在终止日期后60天内由高管签署免责声明并成为不可撤销的：

(I)公司应向高管支付上一年度的奖金；

(2)公司应按比例向高管支付奖金；

(Iii)公司应向高管支付一笔现金，金额相当于(A)高管当前基本工资(或高管在控制权变更之前生效的基本工资，如果更高)加上(B)高管当时本财年的目标年度现金激励之和的2.0倍，前提是控制权的变更不能满足Treas的要求。第1.409A-3(I)(5)条，或终止发生在控制权变更之前，这些金额不应一次性支付，而应以与第4(B)节规定的免税额相同的方式支付；

(4)尽管任何适用的期权协议或基于股票的奖励协议有任何相反的规定，执行人员持有的所有股票期权和其他基于股票的奖励(尚未归属或没收的部分)应在终止日期或控制权变更日期(如果晚些时候)立即完全可行使、归属和/或不可没收(任何尚未得分并被视为在此类归属和不可没收之日已达到目标水平的适用业绩目标)，此类奖励仍可行使并按照第4(B)(Iv)节及其他条款和条件以及守则第409a节的要求支付(但在预期CIC终止的情况下，第5(A)(Iv)节本来适用的高管股票期权和其他基于股票的奖励应被视为继续未偿还(仅限于没有根据第4(B)(Iv)节授予和支付的范围)，但仅根据其其他条款和条件，直至控制权变更之日为止)；和

(V)如果高管在紧接终止日期之前参加了公司的健康、牙科和视力计划，则公司应向高管支付一笔现金，金额等于以下乘积：(A)受保险高管在紧接终止活动之前参加的公司健康、牙科和视力计划适用的COBRA每月保费乘以(B)24。

(6)根据本条第5(A)(I)款应支付的金额，应在适用年度的年度现金奖励支付的同一日期支付，如果执行人员没有被终止雇用的话。本条第(A)(二)、(三)和(五)项规定的应付款项应在终止之日后60天内支付或开始支付；但如果60天期间在一个日历年开始，在第二个日历年结束，则应在该60天期间的最后一天前在第二个日历年支付或开始支付；此外，就第5(A)(Iii)条规定的应付金额而言，为遵守《守则》第409a条所需的金额，应按照第4(B)条就免税额规定的时间和形式支付。

如果根据第5(A)条进行的终止不是预期中的CIC终止，则根据第5(A)条支付的金额将代替根据第4(B)条应支付的金额。在预期CIC终止的情况下，根据第5(A)款支付的金额将仅超过根据第4(B)款应支付的金额，并且为了确定超出金额的支付时间，控制权变更的日期将被视为根据第5(A)款终止的日期。

(B)附加限制。

(i)尽管本协议中有任何相反规定，但如果公司支付给或为高管人员的利益而支付的任何补偿、付款或分配的金额，无论是根据本协议条款支付的或应付的或分配的或可分配的，还是根据《守则》第280 G条及其适用法规计算的，（“总付款”），将受到第4999节的代码征收的消费税，则总付款额应减少（但不低于零），因此，所有总付款的总和应比行政人员应缴纳《法典》第4999条规定的消费税的金额少1.00美元;前提是，只有在执行人员收到的税后金额（定义见下文）高于总付款不受此类减少影响的情况下执行人员收到的税后金额时，才会发生此类减少。（一）在本协议项下，人民法院应当根据当事人的请求，对当事人的请求作出裁定，并对裁定结果进行复核;（二）人民法院应当对当事人的请求作出裁定，并对裁定结果进行复核;（三）人民法院应当对裁定结果进行复核。（C）以权益为基础的付款和加速付款;（D）非现金形式的福利;前提是，在所有上述总付款的情况下，不受财政部法规第1.280G-1条、Q&A-24（b）或（c）项规定的计算约束的所有金额或付款应在受财政部法规第1.280G-1条规定的计算约束的任何金额之前减少，问题和答复-24（b）或（c）。尽管有上述规定，在《国内税收法》第280 G、409 A和4999条允许的范围内，行政机关可以指定一种替代的减税方法。

(ii)就本第5（b）条而言，“税后金额”是指总付款金额减去因行政人员收到总付款而向行政人员征收的所有联邦、州和地方所得税、消费税和就业税。为确定税后金额，应使用行政部门的实际有效联邦、州和地方所得税率。

(iii)根据第5（b）（i）条，是否应减少总付款的决定应由国家认可的会计师事务所、薪酬顾问或法律顾问做出，并由公司选择和支付（“咨询公司”），该公司应在终止日期后15个工作日内向公司和执行人员提供详细的支持计算结果（或，如果较晚，控制权变更的日期）（如适用），或在公司或管理人员合理要求的更早时间。咨询公司的任何决定对公司和管理人员具有约束力。获得该等决定的成本及所有相关费用及开支（包括任何后期审计产生的相关费用及开支）应由本公司承担。

(c)费用的支付。公司应向执行人员支付执行人员在CIC保护期内就与终止执行人员的雇用有关的任何问题真诚地进行合理争议所产生的所有合理的法律费用和开支，在实质上和合理的范围内，合理地真诚地寻求获得或执行本协议规定的或与任何税务审计或诉讼有关的任何利益或权利由于适用《法典》第4999条而产生的任何付款或福利。此类付款应在执行官的书面付款请求连同公司合理要求的费用和支出证据送达后三十（30）个营业日内支付。

(d)控制权变更的定义。就本第5条而言，“控制权变更”应指以下任何一项：

(i)任何“人”，如1934年证券交易法第13（d）和14（d）节所用，经修订（“法案”）（本公司、其任何附属公司或任何受托人、受托人或其他人士或实体根据本公司或其任何附属公司的任何雇员福利计划或信托持有证券除外），连同所有“附属公司”和“联营公司”（该术语的定义见该法案第12 b-2条），应成为“受益所有人”。（该术语的定义见《法案》第13 d-3条），直接或间接，代表本公司当时有权在选举董事会成员时投票的已发行证券的合并投票权的50%或以上的本公司证券（“投票权证券”）（在此情况下，直接从公司收购证券的结果除外）;或

(ii)在任何12个月期间内，大多数董事会成员被任命或选举日期前未得到大多数董事会成员认可的董事替换的日期（包括通过使用公司组织文件中规定的代理访问程序）;或

(iii)（A）完成公司的任何合并或兼并，在合并或兼并之前，公司股东不会在合并或兼并之后立即实益拥有（该术语的定义见《法案》第13 d-3条），直接或间接，在选举董事会成员时，合计超过当时已发行证券总投票权50%的股份（B）本公司所有或绝大部分资产的任何出售或其他转让（在一项交易中或任何一方作为单一计划所计划或安排的一系列交易中）。

尽管有上述规定，就上述第（i）款而言，“控制权变更”不应仅因公司收购证券而被视为已发生，该收购证券通过减少流通在外的投票权证券的股份数量，将任何人实益拥有的投票权证券的比例增加至公司合并投票权的50%或以上;有表决权的证券;但是，如果本句中提到的任何人此后成为有表决权证券的任何额外股份的受益所有人，（依据股份分割、股份股息、或类似交易或直接从本公司收购证券）并且在此之后立即实益拥有公司表决权证券50%或以上的合并表决权，则就上述第（i）款而言，应视为发生了“控制权变更”。

6.第409 A条。

(a)尽管本协议中有任何相反规定，但如果在管理人员离职时（符合《守则》第409 A条的规定），管理人员是《守则》第409 A（a）（2）（B）（i）条规定的“特定雇员”，则在执行官根据本协议有权获得的任何付款或利益的范围内，的离职将被视为递延补偿，否则应根据《法典》第409 A（a）条的规定，因适用《法典》第409 A（a）（2）（B）（i）条而征收20%的附加税，在下列日期（以较早者为准）之前，不得支付此种付款和提供此种福利：㈠行政人员离职后六个月零一天，或㈡行政人员死亡。如果任何此种延迟的现金支付是分期支付的，则第一笔支付应包括一笔补足款项，其中包括如果不适用本规定本应在六个月期间支付的款项，分期付款的余额应按照其原来的时间表支付。 为适用《法典》第409 A条，在适用范围内，根据本协议支付的每笔款项应视为一笔单独的款项，而不是第409 A条规定的一系列款项之一。

(B)根据本协议提供的所有实物福利和有资格报销的费用应在本协议规定的时间段内由公司提供或由高管承担。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付。在一个课税年度提供的实物福利或发生的可报销费用的数额，不影响在任何其他纳税年度提供的实物福利或有资格报销的费用(适用于医疗费用的任何终身或其他合计限额除外)。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。

(C)在本协议所述的任何付款或福利构成守则第409a节所指的“非限制性递延补偿”的范围内，以及该等付款或福利须在行政人员终止雇用时支付的范围内，则该等付款或福利只应在行政人员“离职”时支付。关于是否以及何时发生离职的决定，应根据《国库条例》第1.409A-1(H)节规定的推定作出。

(D)双方打算根据《守则》第409a节执行本协定。如果本协议的任何条款在遵守守则第409a节方面有歧义，则该条款的解读方式应使本协议项下的所有付款符合或豁免遵守守则第409a节的规定。根据本协议进行的每笔付款旨在构成财务条例第1.409A-2(B)(2)节的单独付款。双方同意，可根据任何一方的合理要求，并根据需要对本协议进行修改，以完全遵守或豁免本协议第第1.409A节及所有相关规则和规定，以保留本协议项下提供的付款和福利，而不会对任何一方造成额外费用。

(E)如本协议的任何条文被确定为构成递延补偿，但不符合守则第(409A)节的豁免或该节的条件，则本公司不作任何陈述或保证，亦不对行政人员或任何其他人士负责。

7.保密信息、竞业禁止与合作。

(A)机密信息。在本协议中使用的“机密信息”是指属于公司的信息，这些信息在公司开展业务的过程中对公司有价值，而披露这些信息可能会导致公司处于竞争或其他不利地位。机密信息包括但不限于财务信息、报告和预测；发明、改进和其他知识产权；商业秘密；技术诀窍；技术设计、流程或配方；软件；市场或销售信息或计划；客户名单；以及公司管理层讨论或考虑的业务计划、前景和机会(如可能收购或处置业务或设施)。保密信息包括高管在受雇于本公司过程中开发的信息，以及高管可能获得的与高管受雇相关的其他信息。机密信息还包括与公司有业务关系的其他人的机密信息。尽管如上所述，机密信息不包括公共领域中的信息，除非是由于违反了第7(B)节规定的行政人员的职责。为免生疑问，第7节所用的“公司”包括本公司及其任何附属公司。

(B)保密。高管理解并同意高管的雇用在高管和公司之间建立了关于所有保密信息的信任和信任关系。在高管受雇于本公司期间和终止后的任何时候，高管都将保密并信任所有此类保密信息，未经本公司书面同意，不会使用或披露任何此类保密信息，除非出于诚意履行高管对本公司的职责或遵循法律程序。根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，双方同意，本协议中的任何内容均不应导致根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门因以下商业秘密的披露而承担刑事或民事责任：(I)在保密的情况下，(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露；(B)仅出于报告或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的商业秘密(如果该文件是盖章的)。

所有文件、记录、数据、仪器、设备和其他实物财产，无论是否与保密信息有关，由本公司向高管提供或由高管就高管的雇用而出示的所有文件、记录、数据、仪器、设备和其他实物财产将是并仍是本公司的唯一财产。当公司提出要求时，行政人员将把所有材料和财产归还给公司。在任何情况下，行政人员在因任何原因终止聘用后，应立即归还所有此类材料和财产。终止后，执行机构将不再向执行机构保留任何此类材料或财产或其任何副本。尽管有上述规定，行政人员仍可保留其通讯录，但仅限于包含联系信息，公司应与行政人员合作，将行政人员使用的任何和所有手机号码转让给行政人员。

(D)竞业禁止和非邀约。

(I)在高管受雇于公司期间及之后的24个月内，不论终止的原因为何，高管特此同意，未经公司明确书面同意，高管不得直接或间接以员工、所有者、合伙人、股东、合资企业、顾问、代理或其他身份在世界任何地方从事、从事、参与、投资或咨询任何开发、制造或营销产品或提供与公司的产品和/或服务竞争的商业活动，或公司正在开发中的产品和/或服务，或在高管任职期间的任何时间受到积极规划的产品和/或服务，包括但不限于与公司核心业务工程仿真软件(“竞争对手”)竞争的业务活动。高管承认，该公司的业务范围遍及全球。因此，上述条文适用于全球任何地点的活动，而该范围对保障本公司在终止受雇于本公司期间及之后24个月期间的有效商业利益是必需的。尽管如上所述，在高管受雇于公司后(A)，高管可以为私募股权基金(或类似的投资基金)工作(“投资基金”)，但在高管受雇于公司后的头24个月内，高管不得(Y)投资于任何此类投资基金对任何竞争对手的投资(“竞争性投资”)，除非该投资完全是被动的，或(Z)以任何方式(被动投资者除外)参与任何竞争性投资，或以其他方式为任何竞争投资或作为竞争对手的任何投资基金投资组合公司提供服务；(B)高管可以是一家公司的雇员，该公司的收入不到其收入的2%(2%)来自竞争对手的业务线；但在高管受雇于本公司后的头24个月内(Y)，高管不得受雇于作为竞争对手的公司的业务线，也不得与之协商或以其他方式参与其中(在任何情况下，包括作为首席执行官、首席运营官、竞争对手或其最终母实体的任何其他执行管理职位或董事，或该竞争对手的顾问(但为免生疑问，不得担任该竞争对手的负责人或为其提供服务，公司的非竞争性部门从作为竞争对手的业务部门获得的收入低于其收入的2%应是允许的)和(Z)-如果该公司成为竞争对手，包括但不限于，通过扩大作为竞争对手的业务部门，使其占该公司收入的2%或更多，则高管应停止提供此类服务；以及(C)行政人员可以对其股票公开交易的任何企业进行被动投资；但条件是行政人员拥有作为竞争对手的任何上市公司的股份不到2%。尽管本文有其他规定，但在(X)竞争重叠与本公司收入的不到2%(2%)或(Y)竞争重叠不到另一公司收入的2%(2%)(且不超过该另一公司收入的1亿美元)的情况下，高管可以作为竞争对手的董事，并且在(Y)的情况下，高管回避关于竞争产品的讨论。行政人员可向本公司提名及管治委员会申请豁免前述限制，以担任董事的竞争对手的行政总裁(不论低于或高于2%的限制)，并将根据放弃是否会构成重大的竞争问题，迅速真诚地考虑该放弃请求。

(Ii)除上述契约外，在高管受雇于公司期间，除非出于真诚履行其职责，在此之后的24个月内，不论终止的原因为何，高管特此同意，未经公司明确的书面同意，高管不会直接或间接(A)聘用或聘用高管或任何其他个人、实体或组织或代表高管或任何其他人、实体或组织聘用公司或其任何直接和/或间接子公司或关联公司的任何高管或员工，或本公司或其任何直接及/或间接附属公司或联营公司的任何前雇员在紧接上述聘用或聘用日期前六(6)个月期间受雇，(B)试图聘用或聘用本公司或其任何直接及/或间接附属公司或联营公司的任何高级职员或雇员，或在紧接该项招聘或聘用日期前六(6)个月期间受雇的本公司或其任何直接及/或间接附属公司或附属公司的任何前雇员，或试图为行政人员或任何其他人士、实体或组织聘用或代表其聘用，(C)鼓励行政人员或任何其他人士、实体或组织或代表行政人员或任何其他人士、实体或组织终止与本公司或其任何直接或间接附属公司或联营公司的关系或雇佣关系，(D)为或代表竞争对手招揽本公司或其任何直接或间接附属公司或联营公司的任何客户，或在紧接招揽日期前六(6)个月内是客户的公司或其任何直接或间接附属公司或联营公司的任何前客户，或(E)转给任何其他人，本公司或其任何直接或间接附属公司或联营公司的任何客户或商机，但一般广告不得违反前述规定，亦不得因应要求而作为参考。

(E)第三方协议和权利。执行人在此确认，执行人不受与任何以前的雇主或其他方达成的任何协议条款的约束，该协议以任何方式限制执行人使用或披露信息或执行人参与任何业务，除非先前以书面形式向公司披露。行政人员向公司表示，行政人员执行本协议、行政人员受雇于公司以及全面履行行政人员为公司建议的职责，不会违反行政人员可能对任何此类前雇主或其他方承担的任何义务。在高管为公司工作期间，高管不会披露或使用违反与任何该等前雇主或其他方的任何协议或权利的任何信息，并且高管不会将属于任何该等前雇主或其他方或从任何该等前雇主或其他方获得的非公开信息的任何副本或其他有形体现带到公司的办公场所。

(F)加强诉讼和监管合作。在高管任职期间及之后，高管应合理地与公司合作，就目前存在的或未来可能针对公司或代表公司提出的与高管受雇于公司期间发生的事件或事件有关的任何索赔或诉讼进行辩护或起诉。管理层在此类索赔或诉讼方面的合理合作应包括但不限于与律师会面，为发现或审判做准备，并在双方都方便的时候代表公司担任证人(适当考虑管理层的其他承诺)。在高管任职期间和之后，高管还应在任何联邦、州或地方监管机构的任何调查或审查方面与公司进行合理合作，因为任何此类调查或审查涉及高管受雇于公司期间发生的事件或事件。公司应补偿高管根据本第7(F)节履行义务而产生的任何合理的自付费用。

(G)受保护的披露。本协议中包含的任何内容均不限制行政人员向任何政府机构或其他政府或监管实体提出指控或投诉的能力，这些指控或投诉涉及行政人员合理地认为构成可能违反联邦或州法律的任何行为或不作为，或作出受适用的联邦或州法律或法规的反报复或举报人条款保护的其他披露。行政人员还理解，本协议不限制行政人员在不通知公司的情况下与任何政府机构或其他政府或监管实体进行沟通或参与可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他信息。

(H)禁制令。行政人员同意，很难衡量行政人员违反本节第7款规定的承诺可能对公司造成的任何损害，而且在任何情况下，金钱损害赔偿都不足以弥补任何此类违反行为。因此，在符合本协议第9节的情况下，执行人员同意，如果执行人员违反或提议违反本协议第第7节的任何部分，公司除有权获得其可能拥有的所有其他补救措施外，还应有权获得禁制令或其他适当的衡平法救济，以限制任何此类违反行为，而不显示或证明对公司造成任何实际损害。

(I)限制。任何有关限制性契诺的未来限制性契诺或没收条款均不适用于其范围较本文规定更广泛的范围，除非有关限制性契诺的该等未来限制性契诺或没收条款适用于本公司在本协议日期后订立或发展的新业务线，但须受本公司第7(D)(I)节的条款所规限。

8.赔偿。在适用法律及公司政策的规限下，行政人员在终止日期的有效期内及直至终止日期的六周年期间，应继续有权在法律规定或本公司自生效日期起有效的任何协议或附例条文另有规定的范围内，获得与根据本协议提供的服务有关的赔偿。除非在适用法律要求的范围内，不得以任何对高管不利的方式修改高管和公司作为缔约方的任何此类现有赔偿协议和任何适用的法律规定。在合同终止之日起至六周年期间，公司应为高管的利益将D&O保险的承保范围维持在不低于为公司其他高管提供的水平，并涵盖根据本协议提供的所有服务。

9.争议的仲裁。因本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔，或违反本协议，或因高管受雇或终止雇佣而引起的其他任何争议或索赔(包括但不限于任何基于年龄或其他原因的非法就业歧视的索赔)，应在法律允许的最大范围内，在各方商定的任何法庭和形式上通过仲裁解决，如果没有此类协议，应在宾夕法尼亚州匹兹堡的美国仲裁协会(“AAA”)的主持下，根据美国仲裁协会(AAA)的“就业争议解决规则”，包括但不限于适用于选择仲裁员的规则和程序，通过仲裁解决。如果高管或公司以外的任何个人或实体可能是任何此类争议或索赔的一方，则此类争议或索赔应提交仲裁，但须征得该其他个人或实体的同意。对仲裁员作出的裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。本条款第9条应具体可执行。尽管有上述规定，第9款并不排除任何一方在适当的救济情况下，仅为获得临时限制令或初步禁令的目的而提起法庭诉讼；但任何其他救济应根据第9款通过仲裁程序进行。

10.同意司法管辖权。在符合或执行本协议第9款的情况下，双方同意接受宾夕法尼亚州联邦高等法院和宾夕法尼亚州西区美国地区法院的管辖权。因此，对于任何此类法院诉讼，当事各方(A)应服从此类法院的属人管辖权；(B)同意送达程序文件；以及(C)放弃与属人管辖权或程序文件送达有关的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)。

11.一体化；对其他计划的影响。经本协议修订和重述并以本协议的形式表示的原雇佣协议，构成了双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代了双方之间关于该主题的所有先前协议。此外，作为澄清，本协议中描述的股票期权和其他基于股权的奖励的处理方式应代表关于终止雇用或服务或根据《联合国系统分析系统公司2021年股权和激励薪酬计划》(或其后继者)第12节的目的而做出的关于终止雇佣或服务或控制权变更的替代决定。

12.扣缴。根据本协议，公司向高管支付的所有款项应扣除公司根据适用法律必须预扣的任何税款或其他金额。

13.行政长官的继任人。本协议适用于执行人的遗产代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人，并可由他们执行。如果高管在终止雇佣后但在公司完成根据本协议应支付给他的所有款项之前去世，公司应继续向高管死亡前以书面形式指定给公司的受益人支付此类款项(如果高管没有做出指定，则支付给他的遗产)。

14.可执行性。如果本协议的任何部分或条款(包括但不限于本协议任何部分或条款)应在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，并且本协议的每一部分和条款应在法律允许的最大程度上有效和可执行。

15.中国的生存。本协议的条款在本协议终止和/或高管的雇佣终止后，在履行本协议所含条款所需的范围内继续有效。

16.豁免权。除非以书面形式作出并由弃权方签署，否则本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，不应阻止任何后续执行该条款或义务，或被视为放弃任何后续违约。

17.告示。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信，只要以书面形式亲自递送或通过国家认可的夜间快递服务或通过挂号或挂号邮件、预付邮资、要求回执的方式发送给高管，并在公司存档的最后行政人员地址发送给高管，或如果是公司，则在总法律顾问注意的主要办事处发送给高管。

18.法律修正案。本协议只能由执行人员和公司正式授权的代表签署的书面文件进行修订或修改。

19.依法治国。这是一份宾夕法尼亚州的合同，在所有方面都应根据宾夕法尼亚州联邦的法律解释并受其管辖，但不适用宾夕法尼亚州联邦的法律冲突原则。对于涉及联邦法律的任何争议，此类争议应按照美国第三巡回上诉法院所解释和适用的法律进行裁决。

20.其他对口单位。本协议可签署任何数量的副本，每份副本在签署和交付时应视为正本；但这些副本应共同构成同一份文件。

21.公司的继承人。本公司不得将本协议或其在本协议项下的义务转让给继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接转让给本公司的全部或几乎所有业务或资产)，并应要求该继承人明确承担并同意履行本协议，其程度与如果没有发生继承时本公司将被要求履行本协议的程度相同。公司未能在任何继承生效之时或之前取得本协议的认可权，即构成对本协议的实质性违反。

22.性别中立。除非上下文另有明确说明，否则在本文中使用的男性代词应被视为包括女性。

23.追回。尽管本协议中有任何相反规定，行政人员承认并同意，本协议和本协议所述的任何补偿或其他利益或金额受公司不时生效的一项或多项政策(如有)的条款和条件的约束，并在适用法律的约束下，适用于公司其他类似职位的高级管理人员(或前高级管理人员)，包括明确执行法案第10D条及其颁布的任何适用规则或法规(包括公司证券可在其上交易的任何国家证券交易所的适用规则和条例)(统称为“补偿追回政策”)。本协议的适用部分和/或任何相关文件应被视为自补偿追回政策生效之日起及之后被补偿追回政策的条款和条件所取代，并受其约束。此外，通过签署本协议，执行人员确认并同意接受协议条款的约束，包括其退还条款(并同意就签署人根据协议及其退还条款承担的任何义务与本公司充分合作)。

24.相互起草。本协议的每一方都承认这是一份具有法律约束力的合同，并承认并同意每一方都有机会咨询他们选择的法律顾问。双方在本协议的起草、谈判和准备方面都进行了合作。因此，在本协定的任何解释中，不得以任何一方是该语言的起草者为基础，将本协定解释为对任何一方不利。

[以下页面上的签名]

双方已于上述日期生效，特此为证。

 

附件A

发还的形式

本协议和全面发布(以下简称《协议》)由美国特拉华州的一家公司ansys，Inc.签订，该公司的主要办事处位于宾夕法尼亚州坎农斯堡的ansys Drive 2600号(以下简称《ansys》)，并由一名个人(“雇员”)(统称为“双方”)签署。这是《雇员与ansys之间经修订及重新签署的雇佣协议》(“经修订及重新签署的雇佣协议”)第4(B)节所界定的发布。考虑到本协议所载的相互承诺以及其他良好和有价值的对价--在此确认其已收到和充分--双方同意如下：

(I)终止雇用。员工受雇的最后一天为离职日、离职日、离职日(“离职日期”)。

(Ii)给予雇员的代价。[在经修订和重新修订的雇佣协议中插入说明和提及详细说明解雇补偿和福利的适用条款。]

(Iii)在未签署本协议的情况下不作任何考虑。如修订和重新签署的雇佣协议中所述，员工将不会获得本协议第(Ii)段所述的对价，除非他执行了本协议，在撤销期间(定义如下)未能撤销本协议，并履行了本协议中包含的承诺。

(4)全面发布索赔。雇员代表其本人、其继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人、配偶和受让人，在法律ansys及其附属公司、附属公司允许的最大范围内，以保险人、联营公司、前任、继任者和受让人(包括但不限于他们各自的现任和前任雇员、高级管理人员、董事、代理人、受托人、律师、代表和股东)(统称为“受让人”)的身份，在知情和自愿的情况下解除和永远解除雇员在签署本协议之日对受让人提出的任何和所有索赔，包括但不限于，任何涉嫌违反《就业年龄歧视法》(“ADEA”)的行为；1964年民权法案第七章；1991年民权法案；美国法典第42章1981至1988节；雇员退休收入保障法；美国残疾人法；职业安全和健康法；家庭和医疗休假法；任何联邦、州或地方民权或歧视法律；任何其他联邦、州或地方法律、法规或条例(包括宾夕法尼亚州人类关系法)；任何公共政策、合同、侵权行为或普通法索赔；或任何费用、费用或其他费用的索赔，包括在这些事务中产生的律师费。尽管本协议中有任何相反的措辞，员工不得发布根据法律不能通过私人协议解除的索赔，包括但不限于工人补偿和失业补偿的索赔、获得赔偿的权利、董事和高级管理人员责任保险的权利、既得福利的权利或拥有或既得股权的权利。

(五)赔偿。Ansys并无就其在本协议项下收取的任何代价的税务后果向雇员作出陈述，而他须独自负责因其根据本协议第(Ii)段给予其的代价而欠任何税务当局的所有适用税项(如有)。

(六)提供保修。雇员保证，除本协议第(Ii)款所规定的外，他没有任何已知的工伤事故，并且已经获得和/或已经获得他可能有权获得的所有假期(有薪或无薪)、补偿、工资、奖金、佣金和/或福利，并且没有其他(有薪或无薪)假期、补偿、工资、奖金、佣金和/或福利应支付给他，并且员工保证他无权根据[适用的安永高管离职计划一览表(S)]，并可不时修订。

(七)保密。除非本协议已公开提交，否则员工不得披露有关本协议实质内容的任何信息，除非向其财务顾问、其会计师、其配偶以及员工就本协议向其咨询的任何律师披露，所有这些人(在披露前)在道德上都有义务不披露或同样同意对此类信息保密，并且员工保证自向其提交本协议以来，他从未进行过任何此类披露。根据2016年联邦《捍卫商业保密法》，双方同意，本协议本款第(Ix)款或本协议任何其他条款均不应导致员工因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)是在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果此类提交是盖章的。

(八)相互互不贬低。除本协议第(X)款另有规定外，本公司同意其董事及行政人员，以及雇员同意，不会对该雇员、Ansys或其雇员、董事、行政人员、产品或服务作出任何明示或暗示的负面声明或批评，而该等陈述或批评可能会合理地为目前的Ansys雇员或客户、软件开发行业、计算机辅助工程行业或一般公众所知。这包括但不限于在互联网网站上匿名或化名发表此类评论。员工和公司保证，自本协议提交给员工以来，他们没有做出任何此类披露或贬损声明。这一相互的互不贬损应在终止之日起24个月后终止。

(九)履行持续义务。雇员同意，他将遵守雇员的《ansys知识产权保护协议》(“IPP协议”)规定的现有法律义务，该协议的条款以参考方式并入本文，包括对所有“ansys知识产权”和“机密信息”(定义见《IPP协议》)保密的义务，以及向《行政人员未来雇主》披露《IPP协议》副本的义务。员工确认，他已退回所有包含ansys业务信息的文件的所有有形版本，但与他自己的雇佣条款相关的信息除外，并且他没有以任何形式保留任何ansys业务信息。员工可以保留其通讯录，但前提是通讯录仅包含联系信息。同样，雇员在此重申并同意，他将履行其经修订及重订的雇佣协议第(7)节项下的所有现有法律义务，该等条款以参考方式并入本文。双方同意，本款的任何规定都不打算改变这些义务的条款，这些条款在经修订和重新修订的《就业协议》中有更详细的规定。

(X)受保护的披露。本协议不限制员工向任何政府机构或其他政府或监管实体提出指控或投诉的能力，因为员工有理由认为任何行为或不作为可能违反联邦或州法律，或进行受适用的联邦或州法律或法规的反报复或举报人条款保护的其他披露。员工进一步了解，本协议不限制员工在不通知公司的情况下与任何政府机构或其他政府或监管实体进行沟通或参与任何可能进行的调查或程序的能力，包括提供文件或其他信息。此外，本协议中的任何条款都不阻止员工：(A)在向法院提起诉讼，声称其根据ADEA发布索赔时并不知情或自愿；(B)在员工签署本协议之日后，就可能出现的ADEA索赔向法院提起诉讼；(C)行使《国家劳动关系法》第7条规定的员工与其他员工进行联合活动的权利；或(D)通过法律程序披露信息。对于高管可能向任何政府机构提出的任何此类指控或投诉，如果任何政府机构或其他第三方代表高管提出任何索赔(单独或作为任何集体或集体诉讼的一部分)，高管将放弃获得个性化救济的任何权利，前提是高管可能有权因向美国证券交易委员会提供的信息而获得举报人奖励或赏金。

(Xi)禁制令救济。本协议的任何内容均无意损害或改变ansys获得额外救济的权利，详见经修订及重订的雇佣协议第7(H)节及IPP协议第7节。

(十二)《修正案》。除非经各方明确书面同意，并特别提及本协议，否则不得修改、更改或更改本协议。

(十三)管理法律和论坛。本协议将受宾夕法尼亚州联邦法律管辖并根据其履行，而不考虑其法律冲突条款。员工同意拥有宾夕法尼亚州华盛顿县管辖权的州法院和联邦法院的个人管辖权和地点。

(十四)可分割性。如果有管辖权的法院裁定本协议的任何条款是非法或不可执行的，并且该条款或这些条款不能被修改为可执行，则该条款将立即失效，使本协议的其余部分完全有效。

(十五)撤销和生效日期。员工只能在签署本协议之日起七(7)个日历日内撤销根据ADEA提出的索赔(“撤销期限”)。任何撤销必须以书面形式以专人递送或美国挂号邮递的方式提交，并要求回执，发送至[插入适用的姓名和头衔]，Ansys Drive，2600Ansys Drive，Canonsburg，宾夕法尼亚州，15317。撤销书必须在撤销期限内送达或加盖邮戳。本协议将在适用的撤销期限届满后的第二天(“生效日期”)生效。

(十六)整个协定。本协议构成与本协议所述事项相关的完整协议，它取消并取代员工与Ansys之间就本协议涵盖的所有事项可能存在的任何先前的协议或谅解，但本协议中的任何内容均不免除员工根据与Ansys或其附属公司或子公司的任何协议(包括但不限于IPP协议、修订和重新签署的雇佣协议或保护Ansys知识产权的任何其他协议)、以及由员工签署的所有股票期权或其他股权协议或同等文件而承担的任何先前义务。除本文所述外，未向任何一方提供任何其他承诺或诱因。

(十七)承认以前的协定。本协议中的任何内容均不免除员工根据与ansys或其关联公司或子公司签订的任何协议(包括但不限于《ansys知识产权保护协议》、保护公司知识产权的协议以及员工签署的所有股票期权或其他股权协议或同等文件)承担的任何先前义务。为免生疑问，本款所指的以前的协定与本协定所涵盖的事项是分开的和不同的。

(十八)复印件作为正本有效。本协议可以副本形式签署，每一副本在执行时将具有正本的效力。在任何情况下，签字副本的影印件或传真件均可用来代替原件。

(Xix)审查协议并与律师协商。特此通知员工，他最多有[二十一(21)人/四十五(45)人]在执行本协议之前审查本协议并咨询律师的日历日。员工应咨询自己选择的律师。员工同意，对本协议所做的任何修改，无论是材料上的还是其他方面的，都不会重新启动或以任何方式影响原协议[二十一(21)人/四十五(45)人]日历日考虑期间。

兹证明，本协议双方在知情的情况下自愿签署了本协议，并自下列日期起全面放行：