注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

以下描述阐述了根据修订后的1934年《证券交易法》第12节以及《特拉华州公司法》(以下简称《特拉华州公司法》)的相关条款注册的Ansys，Inc.(“本公司”)的证券的某些重要条款和条款。这一描述并不声称是完整的。本附例须受DGCL及本公司重新注册证书(“公司注册证书”)及本公司第四修订及重订附例(“附例”)的适用条文所规限，并受该等条文的整体规限，而该等附例均以引用方式并入表格10-K的年度报告中，本附件4.1是其中一部分。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和DGCL的适用条款，以了解更多信息。

法定股本

本公司获授权发行合共3.02亿(302,000,000)股股本，包括(I)两百万(2,000,000)股非指定优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)及(Ii)三亿股(300,000,000)股指定为普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。

普通股

除非法律或公司注册证书另有规定，普通股持有人将有权对提交股东表决的所有事项享有每股一票的投票权。本公司的章程规定，除本公司注册证书、本公司章程或法律另有规定外，任何股东会议之前的任何事项，应以适当投票赞成和反对该事项的多数票决定；但条件是，董事将在任何股东会议上以多数票选出董事。我们的普通股没有累积投票权。

在任何已发行优先股持有人权利的规限下，普通股持有人有权收取本公司董事会或其任何授权委员会不时宣布并支付或预留以供支付的股息，该等股息来自本公司合法可用于支付股息的任何资产或资金。普通股持有人将有权在公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，在清偿我们的债务和随后可能发行和发行的任何优先股的优先权利后，获得可供分配给股东的公司净资产。

普通股持有人对普通股没有转换权，也没有任何赎回、偿债基金或优先购买权。除法律另有规定外，本公司不承担进一步催缴或评估本公司普通股的责任，也不受任何转让限制。

优先股

普通股持有人的权利可能会受到我们未来可能发行的优先股持有人的权利的实质性限制或限制。以下是对该公司发行优先股的授权以及该股的可能条款的说明。

目前没有优先股的流通股。根据本公司注册证书，并受法律规定的任何限制，本公司董事会或其任何授权委员会有权不时发行一个或多个系列的优先股，而无需股东采取进一步行动。我们的董事会或其任何授权委员会将有权决定或确定优先股的权利、优先和限制，包括：

·该系列的名称或名称；

·该系列的股份数量；

·股息率以及股息是否将是累积的；

·系列赛持有者的投票权(如果有)；

·该系列可能或将被赎回的条件(如果有)；

·该系列的持有者在我们清算、解散或清盘时将有权享有的优先权(如果有的话)；

·股份的任何偿债或退休基金规定;

·股份持有人将其转换或交换为另一类我们的股票或证券的权利（如有）;

·股份的购买价格;

·股份在赎回或转换时的状态;以及

·董事会或其任何授权委员会认为适当的任何其他权力、优先权、权利、资格、限制和约束。

我们的公司注册证书、我们的附例及《公司条例》的条文的若干反收购效力

我们的公司注册证书、公司章程和DGCL的某些规定可能具有反收购效果，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购尝试，如下所述：

DGCL第203节-与利益相关股东的企业合并

我们受《DGCL》第203条的规定约束，该条款对公司收购进行监管。一般来说，这些规定禁止特拉华州公司在股东成为利益相关股东之日起三年内与任何利益相关股东进行任何“业务合并”，除非：

·在该人成为利益股东之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易;

·在导致股东成为利益相关股东的交易完成后，利益相关股东拥有公司在交易开始时至少85%的有表决权的股票，不包括为确定发行在外的股份数目（但不包括有利害关系的股东所拥有的已发行的有表决权的股票）由（i）公司的高级职员和董事以及（ii）雇员股票计划，其中雇员参与者无权秘密决定是否将以投标或交换要约的方式出售该计划所持有的股票;或

·在公司董事会批准企业合并并在年度或特别股东大会上授权时或之后，非书面同意，至少有66-2/3%的非利害关系股东拥有的已发行表决权股票的赞成票。

“企业合并”一词的定义很广，包括合并、合并、出售和以其他方式处置总市值等于或超过公司合并资产10%的资产，以及其他导致利益相关股东获得财务利益的特定交易。“利益股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有（或在三年内拥有）公司15%或以上有表决权的股票的人。

《一般公司法》第203条对与利益相关股东进行业务合并的限制不适用于公司注册证书或章程中明确规定不受法规管辖的公司。无论是我们的公司注册证书还是我们的章程都不包含选择“退出”第203条的条款。DGCL第203条可能会禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试。

非指定优先股

如上文“优先股”部分所述，我们的董事会有权指定和发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这些优先股可能会延迟、推迟或阻止任何收购或控制我们的企图。

分类董事会

董事人数由董事会不时正式通过的决议案确定。在2026年度股东大会上选举董事之前，除优先股股东选举的董事外，董事根据各自任职的任期分为三类，数量尽可能接近相等。任何在2024年年度股东大会前当选的董事，任期将在当选后第三年举行的年度股东大会上届满。2024年股东周年大会上选出的每名董事的任期将于2025年股东周年大会上届满。在2025年股东周年大会上当选的每名董事的任期将在2026年股东周年大会上届满。在2026年度股东大会和此后的每次股东年会上，所有董事将被选举，任期至下一次股东年会届满。 每名董事的任期将持续到其任期届满的年度股东大会为止，并持续到该董事的继任者被正式选出并合格为止，或直到该董事提前死亡、辞职、丧失资格或被免职为止。 这些规定可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得公司的控制权，因为它们通常使股东更难以更换大多数董事。

空缺;免职

在任何优先股持有人选举董事及填补董事会空缺的任何权利的规限下，本公司董事会因任何法定董事人数的增加或死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而产生的所有空缺，将仅由当时在任的董事会中剩余董事的多数赞成票来填补，即使出席人数不足法定人数。在2026年股东周年大会选出董事之前，任何获委任填补本公司董事会空缺的董事，其任期将为设立新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期，直至该董事的继任者已妥为选出并符合资格，或直至他或她较早前去世、辞职、丧失资格或被免职。自2026年股东周年大会董事选举起及之后，任何根据本节第一句委任的董事将任职至下一届股东大会，直至该董事的继任者妥为选出并符合资格，或直至其提前去世、辞职、取消资格或免职。在任何优先股持有人选举董事的权利的规限下，当董事人数增加或减少时，只要董事会继续分类，董事会将决定增加或减少的董事人数将被分配到哪个或多个类别；然而，前提是董事人数的增加不会缩短任何现任董事的任期。

在任何优先股持有人选举或罢免任何董事的权利的规限下，任何董事可(I)不论是否有“因由”(定义见公司注册证书)(惟于2026年股东周年大会前任职三年的董事仅可因此而遭罢免)及(Ii)股东有资格在选举该董事时投下的总票数过半数的赞成票而被罢免。

代理访问

我们的章程还包括一些条款，允许在符合某些条款和条件的情况下，连续持有我们已发行普通股至少3%的符合资格所有权至少三年的股东可以使用我们的股东周年大会委托书提名多名董事候选人，但不得超过两名候选人中较大的一位或在任董事人数的20%。

事先通知的规定

我们的章程为寻求提名候选人进入董事会或提出可在股东会议上采取行动的事项的股东设立了预先通知程序。

股东未经书面同意采取行动

我们的公司注册证书禁止股东通过书面同意而不是会议来采取行动。

股东特别会议

我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会召集。

公司注册证书或附例条文的修订/废除

我们的公司注册证书规定，公司注册证书的修改或废止，除非首先得到董事会根据DGCL第242条通过的决议的批准，然后再经股东批准，否则法律另有规定。每当需要有表决权股票持有人的任何表决，以及除公司注册证书或法律所规定的有表决权股票持有人的任何其他表决外，有表决权股票持有人有资格就该项修订或废除投下过半数赞成票，并在为此目的而召开的妥为组成的股东会议上一起投票，将须修订或废除公司注册证书的任何条文。

我们的章程规定，(I)董事会(除法律另有规定外)或(Ii)在任何年度股东大会或为此目的召开的股东特别会议上，以有投票权股票持有人有资格就该等修订或废除所投的总票数的多数赞成的方式，修订或废除该等章程，并作为单一类别一起投票。

获授权但未发行的股份的某些效力

我们可能会出于各种公司目的，在未经股东批准的情况下，发行普通股或优先股，用于各种公司目的，包括未来公开或非公开发行以筹集额外资本的股票、公司收购、以及员工福利计划和股权授予。未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们能够向对现任管理层友好的人发行股票，这可能会阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对公司的控制权的尝试。我们不会征求我们的股东批准发行普通股或优先股，除非我们的董事会认为批准是可取的或适用的证券交易所规则或DGCL要求批准。