注意 1。业务运营的组织和计划

组织 和常规

Aurora 技术收购公司（“公司”）于2021年8月6日作为开曼群岛豁免公司注册成立。 公司是一家空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、 重组、资本重组或类似的业务合并（“业务合并”）。 根据经2012年《Jumpstart我们的商业创业公司法》（“JOBS法”）修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”。

赞助商 和初始融资

截至 2023 年 9 月 30 日 ，该公司尚未开始任何运营。截至2023年9月30日的所有活动都涉及公司的 组建、首次公开募股（“首次公开募股” 或 “IPO”）（如下所述）以及 确定业务合并的目标。公司最早要等到其 初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司以利息收入的形式从首次公开募股的收益 中产生非营业收入。

首次公开募股的 注册声明已于2022年2月7日宣布生效。2022年2月9日，公司 完成了20,200,000个单位（“单位”，对于出售的单位中包含的A类普通股，“公开股”）的首次公开募股，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格行使其 金额为20万个单位的超额配股权，总收益为2.02亿美元，即在注释 3 中描述。

在首次公开募股结束的同时，公司以每份私募认股权证1.00美元的价格向ATAC 赞助商有限责任公司（“赞助商”）完成了6,47万份认股权证（每份认股权证，统称为 “私募认股权证”）的出售，产生了6,47万美元的总收益，详见附注 4。

与2022年2月9日完成首次公开募股相关的交易 成本为29,192,787美元，包括25.25万美元的承保折扣、 7,070,000美元的递延承保费、258,440美元的超额配股权负债、303万美元的代表性股票发行、 15,596,420美元的单位标的权利的公允价值以及712,9420美元实际发行成本的27％。此外，2022年2月9日，1,468,333美元的现金 存放在信托账户外（定义见下文），可用于支付发行费用和营运 资本。

信托账户

2022年2月9日（“首次公开募股截止日期”）结束后，出售首次公开募股和出售私募认股权证的净收益204,020,000美元（每 单位10.10美元）存入信托账户（“信托账户”）。信托账户中的资金仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国库 票据，或仅投资于仅投资于美国国债并符合经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件 的货币市场基金。公司不得提取信托账户中持有的任何本金 或利息，但提取利息以缴纳税款（如果有）除外。除此以外，信托账户 中持有的资金将不会从信托账户中发放，直至以下时间最早：(i) 公司完成业务合并； (ii) 赎回在股东投票修改公司经修订和重述的公司备忘录第 号修正案时正确提交的任何公开股票；(iii) 如果公司 赎回公司的公开股票无法在首次公开募股后的12个月内（或最多24个月，如果适用）完成初始业务合并截止日期 （“合并期”）。

2023年2月3日 在2023年2月3日举行的特别股东大会（“二月特别股东大会 ”）上，公司和大陆证券转让与信托公司（“受托人”）签订了修正案编号 1 提及2022年2月7日的投资管理信托协议，允许公司将其完成 业务合并的截止日期从2023年2月9日延长至2023年8月9日六次，将合并 期限延长至24个月（如果适用），每次延期一个月时将13.5万美元或每股0.045美元中较低者存入信托账户乘以当时已发行的公开股票的数量。

2023 年 7 月 27 日，公司举行了特别股东大会（“7 月特别股东大会”）， 除其他事项外，批准 (i) 一项特别决议，修改经修订和重述的公司章程（ “章程”），赋予公司进一步延长业务合并期六 (6) 次的权利，每次再延长一 (1) 个月时间，从 2023 年 8 月 9 日到 2024 年 2 月 7 日（“第二次延期修正案”）以及 (ii) 批准第二信托修正案的提案 （如定义如下）。7月特别股东大会上的所有提案均获得公司 股东的批准。因此，公司和过户代理人签订了投资管理信托 协议的第2号修正案，允许ATAK将业务合并期从2023年8月 9日延长至2024年2月9日六（6）次，每次延期一个月的信托账户存入信托账户，取其中的较小值：（x）13.5万美元或（y）每股0.045美元当时已发行的公开股票数量（“第二信托修正案”）。此外，2023年7月27日 27日，公司通过了第二次延期修正案，对公司的章程进行了修订。截至2023年9月30日，公司 行使了八次为期一个月的延期，共向信托账户存入了108万美元，为延期提供资金。

商业 组合

公司的管理层在首次公开募股 净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有首次公开募股的净收益通常都打算用于 完成与目标业务的业务合并（或收购）。此处使用的 “目标业务” 是指在 签署与企业合并有关的最终协议时，一个 或多个目标企业的总公允市场价值至少等于信托账户 所持资产价值的80％（不包括递延承保佣金和信托账户所得利息的应纳税款）。

此外， 无法保证公司能够成功实现业务合并。

公司将在业务合并完成后，向其公众股东提供赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东大会批准此类业务合并有关，或（ii）通过要约的 方式。公众股东将有权将其股份赎回信托账户 中持有的金额的比例部分，该金额自企业合并完成前两个工作日计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的且此前未向公司发放以支付其纳税义务的任何按比例利息 。分配给赎回股票的公众股东的每股金额 将不会因首次公开募股向承销商支付的递延承销佣金而减少（如附注6所述）。 完成与公司认股权证相关的业务合并后，将没有赎回权。因此，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计 标准编纂（“ASC”）480 “区分负债和权益”（“ASC 480”），股票按赎回 金额入账，并归类为临时股权。

关于公司是寻求股东批准企业合并还是允许股东通过要约出售其 股份的 决定将由公司自行决定，并将基于多种因素做出，例如交易的时机 以及除非法律或证券交易所的上市要求要求进行 投票，否则交易条款是否要求公司寻求股东批准。如果公司寻求股东批准，则只有在公司有权投票的大多数普通股投票支持此类业务合并的情况下，它才会完成其业务 组合。 但是，在任何情况下，公司都不会以任何金额赎回其公开股票，使公司的净有形资产 在业务合并完成后低于5,000,001美元。在这种情况下，公司不会继续赎回其公开股票和相关业务合并，而是可能会寻找替代业务组合。

如果我们行使延长 2023 年 7 月 27 日举行的特别股东大会批准的权利， 公司必须在 2024 年 2 月 9 日之前完成其初始业务合并；前提是公司应发起人 的要求，通过董事会的决议，将 完成初始业务合并的时间延长至多六次，每次再延长一个月（共计 自首次公开募股之日起最多24个月（至完成业务合并），受赞助商 的约束根据公司对经修订和重述的公司备忘录的第1号修正案 向信托账户存入额外资金（每个月的期限分别为 “延期限”）。如果公司未在该日期（或上述更长的时期）之前完成 业务合并，则公司应 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务；(ii) 尽快但此后不超过10个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于信托账户 存款的总金额，包括利息（减去用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息，该利息应扣除应缴税款），除以当时发行的数量和 已发行的公开股票，赎回这些股票将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在此类 赎回后，尽快进行清算和 解散，但每种情况均受公司在开曼群岛下的义务的约束岛屿法律将规定债权人的债权和 其他适用的要求法律。 公司的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在 2024 年 2 月 9 日 9 日之前或任何适用的延期内完成其初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。公司的 “初始股东”（定义见下文）已与公司签订了书面协议，根据该协议，如果公司未能在2024年2月9日之前或在任何适用的延期内完成 其初始业务合并，则初始股东放弃了从信托账户中清算其创始人股份（定义见附注5）的 分配的权利。但是，如果有任何初始 股东收购公开股票，则如果公司未能在2024年2月9日之前或在 任何适用的延期内完成其初始业务合并，则此类初始股东将有权从信托账户 中清算此类公开股票的分配。此处使用的 “初始股东” 一词是指首次公开募股之前的创始股份 的持有人。

赞助商已同意，如果第三方（公司的 独立审计师除外）就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或公司 已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (1) 每股公开股10.10美元以下 或 (2)，则赞助商将对公司承担责任由于 的减少，截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的金额有所减少信托资产的价值，每种情况下均扣除可能提取的用于纳税的利息金额，但对寻求访问信托账户的所有权利的放弃的第三方提出的任何索赔 除外，以及根据首次公开募股承销商对某些负债（包括 《证券法》规定的负债）的 公司赔偿提出的任何索赔。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商不对此类第三方索赔承担任何责任。公司将寻求让所有第三方，包括 但不限于所有供应商、服务提供商（其独立注册会计师事务所除外）、潜在目标 企业和与公司有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息 或任何形式的索赔。

2023 年 2 月 26 日（“签署日期”），开曼群岛豁免公司 Aurora Technology Acquisition Corp.（以下简称 “ATAK”）（“ATAK”）签订了企业 合并协议（可根据其条款不时修改、补充或以其他方式修改），即 “企业 ATAK、Aurora Technology Merger Sub Corp.、内华达州的一家公司和ATAK的直接全资子公司 （“Merger Sub”）之间的合并协议”），以及DIH Holding US, Inc.，内华达州的一家公司（“DIH”）。ATAK和DIH分别被称为 在本文中统称为 “当事方”，统称为 “双方”。

业务合并协议已分别获得ATAK和Merger Sub和DIH董事会的批准。商业合并协议所考虑的 交易被称为 “业务合并”。

在 完成业务合并（“收盘” 和收盘日期，即 “截止日期 ”）之后，合并后的公司将组建为特拉华州的一家公司，合并后公司的几乎所有资产和业务 将由DIH持有。合并后的公司的业务将继续通过DIH及其子公司运营。 在收盘时，ATAK将更名为 “DIH Holding US, Inc.”（收盘后的此类公司，“新 DIH”）。

流动性 和持续经营

截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，该公司的运营现金分别为28,943美元和191,103美元，营运资金 （赤字）分别为3,595,740美元（赤字）和38,542美元。

公司截至2023年9月30日的流动性需求已通过保荐人支付25,000美元购买B类 普通股、面值每股0.0001美元（见附注5）以及首次公开募股和私人 配售认股权证发行的收益来满足。此外，该公司使用无抵押本票来支付某些发行费用和延期付款。

公司在实施其融资和收购计划方面已经产生并将继续承担巨额成本。公司 可能需要通过其赞助商、股东、高级职员、董事或 第三方的贷款或额外投资筹集额外资金。公司的高级职员、董事和保荐人可以（但没有义务）随时向公司借款，以他们认为合理的金额，以满足公司的营运资金需求。 因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金， 可能需要采取额外措施来节省流动性，这可能包括但不一定限于削减运营、 暂停进行潜在交易以及减少管理费用。公司无法保证新的 融资将以商业上可接受的条件提供（如果有的话）。这些条件使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

风险 和不确定性

经营业绩和公司完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响 ，这些因素可能导致经济不确定性和金融市场波动，其中许多因素是其无法控制的。该业务 可能受到金融市场或经济状况下滑、通货膨胀、利率上升、影响金融服务行业的 不利事态发展以及地缘政治不稳定（例如乌克兰的军事冲突）等因素的影响。 公司目前无法完全预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。未经审计的简明 财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

通货膨胀 减少法案

2022年8月16日，《2022年通货膨胀减少法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定， 除其他外，美国联邦政府对上市的国内 （即美国）公司和外国上市公司的某些国内子公司对股票的某些回购（包括赎回）征收新的1％消费税。消费税是针对 回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％ 。但是，为了计算消费税， 回购公司可以将某些新股发行的公允市场价值与同一纳税年度 股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部 （“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或 避税行为。投资者关系法案仅适用于2022年12月31日之后进行的回购。

2022年12月31日之后发生的与业务合并相关的任何 赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税 。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并相关的消费税将取决于 多种因素，包括 (i) 与业务合并、 延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 与之相关的任何 “PIPE” 或其他 股权发行的性质和金额企业合并（或以其他方式发行的与企业合并无关但在 的同一个应纳税年度内发行的 (a) 业务合并) 和 (iv) 财政部监管和其他指导的内容。 此外，由于消费税将由公司支付，而不是由兑换持有人支付，因此 任何必需缴纳的消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务 合并所需的手头现金减少，也可能导致公司完成业务合并的能力减少。

公司将继续监测公司业务的最新情况，并发布与《投资者关系法》相关的指导方针，以 确定未来是否需要对公司的税收条款进行任何调整。

注意 2.重要会计政策摘要

注意 3.首次公开募股

2022年2月9日，根据首次公开募股，公司出售了20,200,000个单位，其中包括承销商 以每单位10.00美元的价格部分行使20万个单位的超额配股权。每个单位由一股 A类普通股、一份可赎回认股权证（每份完整认股权证，一份 “公开认股权证”）和一项在公司初始业务合并完成后获得十分之一 股A类普通股的权利。每两份公开认股权证均使 持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，但须进行调整（见附注8）。

根据《投资公司法》第2 (a) (16) 条所述 ，首次公开募股中每单位总额为10.10美元的 存放在信托账户中，投资于美国政府证券，到期日不超过185天，或者投资于任何自称是货币市场基金的开放式投资公司 ，符合《投资公司法》第2a-7条规定的条件 公司。

注意 4.私募配售

在首次公开募股结束的同时，保荐人以每份认股权证1.00美元（合计6,47万美元）的价格共购买了6,47万份私募认股权证。

每份 两份私募认股权证（“私募认股权证”）均可以 的价格行使一整股 A 类普通股，价格为每股 11.50 美元。私募认股权证的部分收益已添加到首次公开发行 的收益中，存入信托账户。如果公司未在合并期内完成业务合并， 出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于为公开 股票的赎回提供资金（受适用法律的要求约束），私募认股权证到期将毫无价值。

注意 5.关联方交易

创始人 股票

2021年8月7日 ，保荐人以 发行了公司5,750,000股B类普通股（“创始人股份”），总收购价为25,000美元。由于承销商部分行使了超额配股权，保荐人将 700,000 股创始人股份没收给公司。因此，赞助商目前拥有5,050,000股创始人股份。

发起人已同意，除非存在某些有限的例外情况，否则在（A）业务合并完成一年后，或（B）业务合并之后（x）上次报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股12.00美元（经股份分割、股份重组调整后）， 之前不转让、转让或出售任何创始人股份， } 在企业成立后至少 150 天内的任意 30 个交易日内的任意 20 个交易日的资本重组等 合并，或（y）公司完成清算、合并、证券交易、重组或其他类似交易的日期 ，该交易导致公司所有股东都有权将其A类普通股兑换成现金、证券 或其他财产。

期票 — 关联方

2021年8月7日 ，公司向保荐人发行了无抵押本票（“本票”），根据该期票， 公司最多可以借入本金总额为30万美元。本票不计息，在 早些时候或首次公开募股完成时支付。在还款时，本票 下有242,801美元的未偿还款。2022年2月9日，公司向保荐人偿还了期票下的未付款项。截至2023年9月30日和2022年12月31日，本票下没有未清款项。

2023年2月8日，公司发行并全额提取了9万美元的期票，以满足营运资金需求 （“第一张营运资金票据”）。此外，2023年2月8日，公司发行了金额为13.5万美元的期票（“第一次延期票据”），为公司的第一笔延期付款（“第一次延期票据”）提供资金，但该期票尚未提款。 2023年3月3日，公司发行了金额为81万美元的期票，用于支付最多六笔额外延期一个月的款项（“第二次延期票据”）。在2023年3月7日、2023年4月6日、2023年5月5日、2023年6月2日和2023年7月5日， 公司分别从第二次延期票据中提取13.5万美元，总额为67.5万美元，用于支付每增加一个月的延期。 2023年4月6日，公司发行并全额提取了金额为10万美元的期票，以满足营运资金需求 （“第二份营运资金票据”）。2023年5月2日，公司发行并全额提取了金额为10万美元的期票（“第三张营运资金票据”），以满足营运资金需求。2023年6月14日，公司发行并全额提取了 金额为20,000美元的期票，以满足营运资金需求（“第四张营运资金票据”）。 2023年7月7日，公司发行了金额为10万美元的期票（“第五张营运资金票据”），随后于2023年7月10日全额提款，以满足营运资金需求。2023年7月31日，公司发行了金额为81万美元的期票 ，用于支付最多六笔额外的一个月延期付款（“第三次延期票据”）。在2023年7月31日和2023年9月1日的每份 中，公司从第三次延期票据中提取了13.5万美元，总额为27万美元，用于为每增加一个月的延期支付 。2023年9月1日，公司发行并全额提取了金额为50,000美元 的期票，以满足营运资金需求（“第六份营运资金票据” 以及第一份营运资本票据、 第二份营运资本票据、第三份营运资本票据、第四份营运资本票据和第五次营运资本票据 统称为 “营运资金票据”）。

第一次延期票据不计利息，在 (i) 公司初始业务合并完成或清算之日起两 (2) 天以及 (ii) 2023年8月31日到期（视信托条款的豁免而定），以较早者为准。该公司没有从第一份延期票据中提取资金。第二份延期票据不计利息， 应在 (i) 公司 初始业务合并完成之日或 (ii) 公司清算之日以较早者为准， 全额偿还（视修改或豁免而定）。第三份延期票据不计利息， 应在 (i) 公司 初始业务合并完成之日或 (ii) 公司清算之日以较早者为准， 全额偿还（视修改或豁免而定）。营运资金票据不计利息， 且在 (i) 公司初始业务合并完成之日起两 (2) 天和 (ii) 公司清算之日起两天到期（视信托条款的豁免而定），以较早者为准。

截至2023年9月30日 ，营运资金票据和 延期票据下分别有46万美元和94.5万美元的未偿还额（共计140.5万美元）。

工作 资本贷款

为了为与业务合并相关的交易成本融资，保荐人、公司的某些高管、董事 或其任何关联公司可以，但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。 如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户 的收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果 业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还 营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金 贷款要么在企业合并完成后偿还，不收利息，要么由贷款人自行决定，高达 1,500,000美元的此类营运资金贷款可以转换为商业合并后实体的认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有未偿还的周转资本贷款。

管理 支持协议

自2022年2月9日起 ，公司同意每月向赞助商支付总额为10,000美元，用于向公司提供的办公空间、秘书和行政 服务。在完成初始业务合并或公司清算后，公司 将停止支付这些月度费用。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司已经产生并支付了3万美元和9万美元的行政支持协议费用 。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司已经产生并支付了3万美元和8万美元的行政支持 协议费用。

附属机构 对潜在目标的投资

公司正在与一些潜在的目标公司进行讨论。通过公司的介绍，公司一位 董事的子公司投资了一个潜在目标公司的最新一轮私人筹款。通过对潜在交易的深入讨论，其结果使公司 受益。但是，该公司没有与上述潜在目标签订业务合并协议 。

注意 6。股东赤字

优先股 股——公司有权发行最多5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其名称、 权利和优先权由公司董事会不时决定。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有发行或流通的优先股。

A类普通股——公司被授权发行最多5亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元。 公司A类普通股的持有人有权对每股进行一票。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已发行或流通的A类普通股为30.3万股，其中不包括截至2023年9月30日和2022年12月31日分别以临时股权形式列报的5,307,292股和20,200,000股可能需要赎回的 股票。

B类普通股——公司被授权发行最多5000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，共发行和流通5,050,000股B类普通股。

除非法律要求，否则登记在册的普通股股东有权就所有事项持有的每股获得一票表决， A类普通股的股东和B类普通股的持有人将作为单一类别共同对提交给 股东表决的所有事项进行投票。

对于 ，只要有任何 B 类普通股仍在流通，未经当时已流通的 多数普通股的持有人事先表决或书面同意，作为单一类别单独投票，我们就不得修改、修改或废除 我们的公司备忘录和章程的任何条款，无论是通过合并、合并还是其他方式，前提是此类修正、变更或废除会改变或改变 B类普通股的权力、优先权或相对权利、参与权、可选权或其他或特殊权利。 B类普通股持有人在任何会议上要求或允许采取的任何行动均可在不事先通知和不经表决的情况下采取，前提是已发行的B类普通股持有人以书面形式表示同意或同意并说明所采取的行动， 应由已发行的B类普通股的持有人签署 ，其票数不少于 批准或采取此类行动所需的最低票数在所有B类普通股都出席并投票的股东大会上。

B类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股，或由持有人选择更早的日期，以 一对一的方式转换为A类普通股，但须进行调整。如果额外的A类普通股或股票挂钩证券 的发行量超过了首次公开募股中提供的金额且与业务合并的收盘有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股的比率 （除非 大多数已发行B类普通股的持有人放弃对任何此类发行或视同发行的此类调整）) 这样 在转换所有 B 类普通股后可发行的 股按转换后的 计算，普通股总额将等于首次公开募股完成时所有已发行普通股总数的20％ 加上公司发行或视为与完成 初始业务合并有关或与之相关的所有A类普通股 和股票挂钩证券、任何可行使或可转换为的A类普通股或股票挂钩证券向初始业务合并中的任何卖家发行或将要发行的A类 普通股以及在营运资本贷款转换后向保荐人发行的 的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于一比一的比率转换为A类普通股 股。

权利- 除非公司不是业务合并中幸存的公司，否则每位权利持有人将在业务合并完成后自动获得十分之一（1/10）的A类普通股，即使权利持有人赎回了他、她或其持有的与业务合并或公司经修订和重述的备忘录修正案相关的所有 股份 有关其业务合并前活动的协会。如果公司在完成业务合并后将不是幸存的公司 ，则每位权利持有人将被要求以肯定方式交换其在 中的权利，以便在业务合并完成后获得每项权利所依据的十分之一（1/10）股份。

公司不会发行与权利交换有关的部分股票。部分股份将向下四舍五入为 最接近的整数，或根据开曼群岛法律的适用条款以其他方式进行处理。因此，权利持有人 必须持有 10 倍的权益，才能在企业 组合收盘时获得所有持有人权利的股份。如果公司无法在合并期内完成初始业务合并，并且公司兑换 公开股份以换取信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得任何此类权利资金， 权利将毫无价值地到期。

注意 7。认股权证

根据ASC 815-40中包含的指导， 公司占首次公开募股中发行的26,67万份认股权证（包括20,200,000份公开认股权证和6,47万份私人 配售认股权证）。该指导规定，由于认股权证 不符合该认股权证下的股权待遇标准，因此必须将每份认股权证记录为负债。因此，公司将按其公允价值将每份认股权证归类为负债。该负债在每个资产负债表日均须重新计量。每次这样的 重新评估时，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的 运营报表中予以确认。

认股权证 — 公开认股权证只能行使整数的A类普通股。单位分离后没有或将要发行任何部分认股权证 ，只有整份认股权证可以交易。因此，除非持有人购买至少两个单位，否则他们 将无法获得或交易全部认股权证。公共认股权证将在企业 合并完成30天后开始行使。

公司没有义务根据公开认股权证交付任何A类普通股，也没有义务 结清此类公开认股权证的行使，除非根据《证券法》就行使公开认股权证时可发行的A类普通股 的注册声明生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是公司 履行其注册义务，或者可以获得有效的注册豁免。除非公开认股权证行使时可发行的 A类普通股已根据公开认股权证注册持有人居住州的证券 法律进行了登记、合格或被视为豁免，否则任何公开认股权证均不可行使 ，公司没有义务在行使公开认股权证时发行任何A类普通股。

公司已同意，在切实可行的情况下，尽快，但无论如何都不迟于企业合并完成后的20个工作日， 它将尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交注册声明的生效后修正案， 本招股说明书是涵盖根据证券法注册可行使公开认股权证时发行的A类普通股 的新注册声明的一部分蚂蚁和公司将尽其商业上合理的努力使相同的 变成根据认股权证协议中的规定，在公开认股权证到期或赎回之前，维持此类注册 声明和与这些A类普通股相关的当前招股说明书的有效性；前提是如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证 ，则符合以下定义 《证券法》第 18 (b) (1) 条下的 “承保证券”，公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3 (a) (9) 条在 “无现金 的基础上这样做”，如果公司作出这样的选择，则不要求公司 提交或保留有效的注册声明，但它将利用其商业上合理的努力来注册或认证 的适用股票在没有豁免的情况下，蓝天法。如果涵盖行使公开认股权证时可发行的 A类普通股的注册声明在企业合并完成后的第60天之前尚未生效， 公共认股权证持有人可以在有效的注册声明出具之前，以及在公司 未能维持有效的注册声明的任何时期，根据 第3条以 “无现金方式” 行使公共认股权证《证券法》（a）（9）或其他豁免，但公司将在商业上使用其豁免在没有豁免的情况下，合理努力注册 或根据适用的蓝天法律获得股票资格。

赎回 认股权证：

一旦 认股权证可行使，公司可以赎回未偿还的认股权证：

此外，如果 (x) 公司发行额外的A类普通股或股票挂钩证券用于筹集资金，与 以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价格收盘业务合并有关（ 该发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚地确定，对于 任何此类发行价格或有效发行价格向赞助商或其关联公司发行，不考虑赞助商或此类关联公司持有的任何创始人股份， 为适用，在此类发行之前）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益占在 商业合并完成之日（扣除赎回后）可用于企业合并融资的总股本收益及其利息的60％以上，以及（z）20年期间A类普通股 的交易量加权平均交易价格交易日时段从公司完成业务合并之日的前一交易日开始 （该价格为”市值”）低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将进行调整（至 最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中较高者的115％，每股18.00美元的赎回触发上述 价格（至最接近的美分），等于市值和新发行价格中较高值的180％。

私募认股权证将与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同，唯一的不同是私人 配售认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在业务合并完成后的30天内不可转让， 可转让或出售，但某些有限例外情况除外。此外， 私募认股权证可以现金或无现金方式行使，由持有人选择，并且不可兑换 ，只要它们由初始购买者或其允许的受让人持有（上文A类普通股认股权证赎回中描述的 部分A类普通股除外）。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的 其他人持有，则私募认股权证将在所有赎回 情况下由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

注意 8。承诺和突发事件

注册 权利和股东权利

根据在生效之日签署的注册 权利协议，创始人股票、私募认股权证、在转换营运资本贷款时可能发行的认股权证（以及 在行使私募认股权证和营运资本贷款转换 时可能发行的认股权证）的 股东有权获得注册权首次公开募股，要求公司注册此类证券进行转售。这些证券的 持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。 此外，持有人对企业合并完成后 提交的注册声明拥有一些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第 415条注册转售此类证券。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保 协议

公司授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权，以首次公开募股价格减去承保折扣，额外购买最多300万个单位以支付超额配股 。承销商部分行使了超额配股权，额外产生了 2,000,000美元的总收益。部分由于超额配股的行使，保荐人将70万股创始人股份 没收给了公司。

在首次公开募股结束时， 承销商获得了总额为25.25万美元的现金承保折扣。此外，每个 单位0.35美元，合计7,070,000美元，应支付给承销商的递延承保佣金。只有在公司完成业务合并的情况下， 才能从信托账户中持有的金额向承销商支付递延费 ，但须遵守承保协议的条款。

法律 协议

公司与其法律顾问签订了或有费用安排，根据该安排，只有在公司完成业务合并的情况下，才向公司的法律 法律顾问支付递延费。

第一次拒绝的权利

在 符合某些条件的前提下，公司授予Maxim优先拒绝采取行动的权利，期限自首次公开募股结束之日起，至业务合并完成之日后的18个月 和2025年2月7日，即与首次公开募股相关的注册声明生效日期 三周年（“S-1 生效日期”），以较早者为准 作为我们或任何人未来所有公开和私募股权、可转换股权和债券发行的账面管理承销商或配售代理人 我们的继任者或子公司。根据FINRA规则5110（g）（6），自首次公开募股证券销售开始之日起，此类优先拒绝权的有效期不得超过三年。

代表的 普通股

公司在首次公开募股完成后向Maxim和/或其指定人发行了30.3万股A类普通股。Maxim已同意 在公司初始业务合并完成之前，不转让、转让或出售任何此类股份。此外，Maxim 已同意 (i) 放弃与公司初始 业务合并完成相关的此类股份的赎回权；(ii) 如果 公司未能在 12 个月（如果我们将期限延长至 ，则不超过 18 个月）完成其从信托账户中清算此类股票分配的权利自首次公开募股结束之日起，在全部时间内完成业务合并。

股票已被FINRA视为补偿，因此将在 S-1生效之日后立即封锁180天。根据FINRA规则5110（e）（1），这些证券不会成为任何对冲、卖空、衍生品、 看跌或看涨交易的标的，也不得在 开始出售首次公开募股证券后的180天内出售、转让、转让、质押或抵押，但参与发行的任何承销商和选定交易商及其 高级管理人员或合作伙伴除外，关联人员或关联公司。

注意 9。公允价值测量

在 2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的认股权证负债分别为441,300美元和589,420美元。 根据ASC 815-40中的指导方针，公共认股权证和私募认股权证不符合股权待遇标准。因此 ，公共认股权证和私募认股权证必须按公允价值记录在资产负债表上。在每个资产负债表日， 都要对该估值进行重新评估。每次重新评估时，估值都将调整为公允价值，公允价值的变化 将在公司的运营报表中予以确认。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的公司定期按公允价值核算的金融资产 和负债的公允价值信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值技术 的公允价值层次结构。公司的认股权证负债基于估值模型，该模型利用来自可观察和不可观察市场的管理 判断和定价输入，其交易量和交易频率低于活跃市场。 与这些估计值和投入的重大偏差可能导致公允价值的重大变化。2022年，公司将公共认股权证和私募认股权证的公允价值从三级衡量标准分别转移到一级和二级衡量标准， 。由于在活跃市场中使用了股票代码为ATAKW的可观察市场 报价，截至2023年9月30日，公共认股权证的衡量标准被归类为1级。截至2023年9月30日，私募认股权证的衡量标准被归类为二级，因为其价值来自活跃市场中公开认股权证的直接可观察报价。

下表显示了截至2023年9月30日和2022年12月31日衍生权证负债公允价值的变化：

初始 测量

公司于2022年2月9日，即公司首次公开募股完成之日确定了认股权证的初始公允价值。 该公司使用布莱克·斯科尔斯·默顿模型对认股权证进行估值。公司将从（i）出售 单位（包括一股A类普通股、一份公开认股权证和一项在初始业务合并完成后获得十分之一的A类普通股 股的权利）、（ii）出售私募认股权证以及（iii）发行 B类普通股所得的收益首先根据认股权证的公允价值分配给认股权证按初步衡量，剩余收益 分配给A类普通股，但可能需要赎回（临时股权），A类普通股（永久股权）和 B类普通股（永久股权）基于其在初始计量日的相对公允价值。