收入利息购买协议

日期：2023年5月12日

其中

Humacyte Global，Inc.

作为公司，

Humacyte，Inc.

作为父母，

买方不时与本合同签约。

和

Hook SA LLC，作为买方代理

目录

展品

附件A-合规证书

附件B提供了一种担保的形式。

附件C提供了一种付款通知格式。

附件D列出了安全协议的格式。

附件E表示不同的从属关系，不同的从属关系。

收入利息购买协议

本收入权益购买协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，本“协议”)于2023年5月12日由美国特拉华州一家公司Humacyte Global，Inc.、美国特拉华州一家公司Humacyte，Inc.、一家特拉华州一家公司(“母公司”)、本协议的不时买方(各自为“买方”及合称为“买方”)以及作为买方的抵押品代理和行政代理(“买方代理”)的Hook SA LLC订立。

鉴于，公司希望获得融资，以支持所包括的产品(如下文定义)的进一步开发和商业化以及其他一般公司目的；以及

鉴于，买方希望向本公司购买收入权益(定义见下文)，而本公司希望将收入权益出售、转让及转让予买方，作为支付买方付款(定义见下文)的代价。

因此，现在，考虑到本协议所述的相互契诺、协议、陈述和保证，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节介绍了定义。

UCC(如下定义)中定义的下列术语用于本协议(如果UCC第9条的定义与UCC的任何其他目的或目的不同，则适用第9条的定义)：账户、动产票据、商业侵权索赔、商品账户、商品中介、存款账户、文件、电子动产纸、设备、一般无形资产、货物、票据、库存、投资财产、信用证权利、收益、证券账户、证券中介和有形动产纸。此外，本文中使用的下列术语应具有以下含义：

“收购”系指(A)任何人直接或间接通过收购要约、要约收购、合并、合并、购买资产或类似交易，(I)收购任何业务或产品或从事任何业务的任何人的全部或几乎所有资产，或任何人的任何业务、产品、业务线或部门或其他单位运营的任何交易或任何一系列相关交易，(Ii)取得对从事某项业务的人士的证券的控制权，该业务占选举董事或其他管治机构的普通投票权的50%以上，而该人士的业务由董事会或其他管治机构管理，或(Iii)取得对从事任何并非由董事会或其他管治机构管理的业务的人士超过50%的拥有权权益的控制权；及(B)任何特许经营。

“收购成本”是指为收购支付或应付的对价(包括(X)所有里程碑、维护和/或类似付款、溢价(无论是赚取的还是或有的)、递延的

收购价格及任何其他合约承担(固定或或有)，(Y)任何过渡支援成本及(Z)完成交易后的研发开支(由母公司董事会就该等收购而合理厘定)，但不包括(I)按公平原则计算的销售特许权使用费及(Ii)以未来销售为基础的里程碑。

“附属公司”指任何控制他人、被他人控制或与他人处于共同控制之下的人。除文意另有所指外，“联属公司”指母公司及/或本公司(包括任何附属公司)的联属公司。在任何情况下，费森尤斯医疗控股公司及其子公司均不得被视为母公司、本公司或任何子公司的附属公司。

“协议”具有本条第一款规定的含义。

“适用法律”是指就任何人而言，适用于该人或其任何财产或资产的所有法律、规则、条例和政府当局的命令。

“适用百分比”指7.50%；如果在测试日期当天支付的总收入利息(不包括根据第5.08(C)(Iii)节被视为所包括产品的净销售额的任何实收付款和任何收入利息支付)低于累计买方付款的100%，则自测试日期起及之后，适用的百分比将增加到从成交日期起至测试日期(包括测试日期)期间适用的税率。将向买方提供相当于测试日期累计买方付款的总收入利息付款(不包括任何True-Up付款和根据第5.08(C)(Iii)节被视为所包括产品净销售额的任何收入利息付款)。

“经审计的财务报表”的含义与“财务报表”的定义相同。

“破产事件”是指发生下列情况之一：

(A)其母公司或任何附属公司就其或其债务展开任何案件、法律程序或其他诉讼(I)根据任何破产法，或寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求重组、安排、调整、清盘、管理、保障、清盘或解散(附属公司有偿债能力的清盘、解散或清盘为债务人除外)、债务重整或其他济助，或(Ii)寻求为该公司或其全部或任何部分资产委任接管人、临时接管人、接管人及经理、受托人、管理人、行政接管人、保管人或其他相类的官员，或母公司或任何附属公司为其债权人的利益作出一般转让，或与其任何债权人订立债务重整、妥协、转让或安排(不论是以自愿安排、安排计划、妥协契据或其他方式)；

(B)如针对母公司或任何附属公司展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求裁定母公司或任何附属公司破产或无力偿债，或寻求解散、清算、管理、清盘、重组、安排、调整、保护、债务人的济助，或寻求为任何该等人士或其任何主要部分委任接管人、临时接管人、接管人及管理人、受托人、管理人、行政管理人、保管人或其他类似的官员，而该等法律程序在四十五(45)天内仍未撤销或搁置，或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括，但不限于，对任何这类人发出济助令，或为其或其财产的任何实质性部分指定接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、管理人、行政管理人、托管人或其他类似的官员)；

(C)其母公司或任何附属公司在债务到期时一般不偿还债务，或应书面承认其一般无力偿还债务；

(D)如果针对母公司或任何子公司的任何案件、法律程序或其他诉讼已开始，寻求针对(I)母公司或任何子公司的全部或大部分资产和/或(Ii)任何包括产品或全部或重要部分的抵押品发出扣押、执行、扣押或类似程序的逮捕令，导致登录任何此类救济的命令，而该命令不得在进入后四十五(45)天内腾空、解除、搁置、清偿或担保，等待上诉；

(E)其母公司或任何附属公司破产，如《美国破产法》的任何法规或特拉华州的欺诈性转让或欺诈性转让法规或组织的其他适用管辖权所界定；或

(F)批准适用董事会投赞成票，以展开上文(A)项所述的任何案件、法律程序或其他行动，或母公司或任何附属公司采取任何其他行动，以其他方式引起、同意、批准或默许上述(A)至(F)项所述的任何行为。

“破产法”是指在任何司法管辖区内的破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让或其他影响债权强制执行的类似适用法律。

“生物制品许可证申请”是指根据PHSA第351条提交的申请，请求FDA允许将生物制品引入或交付进入美国州际贸易。

“董事会”指母公司、本公司或任何子公司的董事会或类似的管理机构，视情况而定。

“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子、纽约州法律规定的法定假日以外的任何日子、或法律或其他政府行动要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“召回截止日期”具有第5.07(B)节规定的含义。

“催缴通知”具有第5.07(B)节规定的含义。

“看涨期权”具有第5.07(B)节规定的含义。

“上限金额”是指在其确定之日，等于上限乘数乘以截至该日期的累计买方付款的金额。

“上限乘数”是指150%；如果在测试日期，总收入利息支付少于累计买方付款的150%，则在测试日期及之后，上限乘数将改为195%。

“现金等价物”是指(1)由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或无条件担保或担保的证券，以美利坚合众国的完全信用和信用为后盾，自购买之日起一年内到期；(2)根据美利坚合众国法律组织的任何人发行的、在购买之日起360天内到期的商业票据，其评级至少为A-1或

标准普尔评级服务公司的等价物或穆迪投资者服务公司的至少P-1或至少P-1的等价物，或惠誉投资者服务公司的F-1或更好的等价物，(Iii)由美利坚合众国或其任何机构或工具无条件担保或担保的、自发行之日起360天内到期的定期存款和存单，以美利坚合众国的完全信用和信用为后盾，或(B)由根据美利坚合众国(或其任何州)的法律组织的银行或信托公司发行的(1)资本和盈余合计至少为500,000,000美元的银行或信托公司，或(2)拥有(或是银行控股公司的子公司)标准普尔评级服务公司或穆迪投资者服务公司至少A2或同等的长期无担保债务评级的银行或信托公司，或惠誉投资者服务公司更好的长期无担保债务评级公司，(Iv)将至少95%(95%)的资产投资于下文(I)至(Iii)及(V)条款所述类型的证券的投资基金，以及(V)仅符合美国证券交易委员会2a-7注册资格的货币市场基金，其资产超过1,000,000,000元，提供每日申购/赎回功能，并寻求维持不变的股价；只要有条件，债务人将只投资于资产净值目标固定为1.00美元的“空载”基金。

“控制变更”是指在任何时候发生下列任何事件或情况：

(A)允许任何“个人”或“集团”(在1934年《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的范围内)直接或间接地收购母公司的任何股权的实益所有权，如果在这种收购之后，该“个人”或“集团”将是“实益拥有人”(如1934年《证券交易法》下的第13d-3条所界定)，一般有权在董事选举中投票的母公司当时已发行证券的总投票权的49%(49%)以上的母公司证券；

(B)完成母公司与任何其他人的合并或合并，但母公司是尚存人的合并或合并除外，导致紧接在此之前未偿还的母公司有表决权证券继续占紧接该等合并或合并后未清偿的母公司有表决权证券的总投票权的50%(50%)以上；

(C)其母公司不再拥有公司100%的股权；

(D)允许在一次或一系列交易(无论是否相关)中，将母公司及其子公司在综合基础上超过49%的综合资产，或产生(或在FDA批准日期之前，合理地预计将产生)超过49%的综合收入的资产，转移给任何不是本公司或全面担保人的人；或

(E)防止发生任何协议或文书中定义的控制权变更、“根本变更”或其他类似规定，证明任何债务超过2500,000美元，从而触发违约、强制性预付款或回购、赎回或偿还此类债务的其他义务。

“临床试验”指在覆盖区域内的任何国家或国家组进行的任何临床试验或调查，包括由母公司或任何附属公司或代表母公司或任何附属公司进行或代表母公司或任何附属公司进行的所包括产品的21 CFR第312.3节中定义的任何临床调查。

“临床试验申请”是指向任何监管机构提出的任何申请或提交，要求授权在任何国家或国家集团内对所包括的任何产品进行临床试验。

“临床最新信息”指，对于每项正在进行或拟进行的临床试验，(A)当前登记情况，(B)预计完成日期，(C)任何监管机构实施或威胁实施的任何临床暂停的状态，(D)21 CFR 312.32(或其他适用法律下的类似法规)中定义的任何意想不到的致命或危及生命的疑似不良反应，以及(E)有关该临床试验的任何其他重要信息和进展，包括该临床试验的任何变更、修改或终止。

“截止日期”是指2023年5月12日。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”具有“担保协议”中规定的含义。

“商业更新”是指关于义务人的商业化计划和所包括产品的前景的重大信息和发展。

“商业化”是指除制造外，任何和所有旨在准备销售或销售所包括的产品的活动，包括与所包括的产品的营销、促销、分销和进口有关的活动，以及与监管机构就上述任何一项进行互动的活动。当用作动词时，“商业化”和“商业化”的意思是从事商业化，而“商业化”也有相应的意思。

“公司”具有本条第一款规定的含义。

“竞争者”指于任何决定时间，作为营运公司且直接及主要从事与本公司及其附属公司整体相同、实质相同或相似业务的任何人士(以及直接或间接拥有或控制该人士，或控制该人士或由该人士控制或与该人士共同控制该人士的每一其他人士)。在本定义中使用的“控制”是指(A)直接或间接实益拥有个人至少50%(50%)(或外国公司在特定司法管辖区内允许拥有的最大比例)的有表决权股本或其他股权的直接或间接实益所有权，或(B)通过合同或其他方式指示或导致指示该人的管理层的权力。

“符合性证书”是指以本合同附件形式作为附件A的某些证书。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理或政策的权力。对于任何知识产权，“控制”是指适用的人拥有或拥有对该项目或权利的许可，并有能力向一方当事人授予许可、再许可、或该项目或权利项下的访问和使用权利，但不得(A)违反该人与任何第三方之间存在的任何协议或其他安排的条款或条件，该协议或其他安排在该第三方被要求授予该许可、再许可或访问和使用权利时存在，并且(B)向任何第三方支付任何对价。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“控制协议”，就任何存款账户、任何证券账户、商品账户、证券权利或商品合同而言，是指买方代理人、金融机构或

开立该账户或与其签订该权利或合同的其他人以及开立该账户的义务人，有效地向买方代理授予对该账户的“控制权”(定义见相关统一商业法典)。

“公司利益限制”是指，就任何外国担保人的任何担保或任何担保权益的授予或完善而言，根据适用法律对该担保或此类授予或完善施加的任何限制(不超过买方代理合理确定的根据美国法律施加的类似限制对担保当事人的权利和补救的损害的限制除外)。

“覆盖区域”指的是整个世界。

“累计买方付款”是指(A)如果买方已经支付了第一次付款，$40,000,000；(B)如果买方已经支付了第一次付款和第二次付款，$60,000,000；(C)如果买方已经支付了第一次付款，第二次付款和第三次付款，$100,000,000；以及(D)如果买方已经支付了第一次付款，第二次付款，第三次付款和第四次付款，$150,000,000；但如果进行了净销售加速付款，则买方的累计付款应减少$40,000,000。

“数据室”是指买方代理人可在“Humacyte Project Hawk”中获得的电子数据室材料，该电子数据室材料由义务人就本协议项下预期的交易进行维护，因为该等材料截至下午5点存在。截止日期前一个日历日的日期。

“开发”是指与知识产权的发现、研究、开发、创造和起诉、临床前和其他非临床测试、测试方法开发和稳定性测试、毒理学、配方、工艺开发、生产规模扩大、资格和验证、质量保证/质量控制、临床研究(包括为其提供支持的制造)、统计分析和报告撰写、药品审批申请的准备和提交、与上述有关的监管事务，以及监管机构作为条件或支持获得或维持监管批准而要求或要求的所有其他必要或合理有用的活动。当用作动词时，“发展”的意思是从事发展。

“公开信”是指某些机密公开信，日期为截止日期，由母公司交付给买方代理。

“争议”具有第3.12(D)节规定的含义。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期(不包括因发行人自愿赎回而到期的)或可强制赎回的股权，或可由持有人选择全部或部分赎回的股权，(B)可转换为或可交换为(1)债务证券或(2)上文(A)款所述的任何股权，(C)包含任何回购义务或(D)包含任何回购义务或规定强制分配或支付现金股息或分配；但如果此类股权是根据母公司或任何子公司或其董事、高级管理人员、雇员和/或顾问的利益计划，或通过任何此类计划向母公司或任何子公司的董事、高级管理人员、员工或顾问发行的，则此类股权不应仅构成不合格的股权

因为母公司或任何子公司可能需要回购，以履行适用的法律或法规义务，或者由于董事、高级管理人员、员工或顾问的终止、死亡或残疾。

“不合格的人”的含义与“合格受让人”的定义相同。

“药品批准申请”是指根据FFDCA第505条提交的新药申请、生物制品许可证申请，或对纳入产品的任何相应的外国申请(在每种情况下，包括对其的任何修改或补充)。

“杜克许可协议”是指日期为2006年3月14日的某些独家专利许可协议，该协议由杜克大学和本公司之间就题为“组织工程的新型支架”的OLV文件#1681和题为“组织工程中的寿命延长”的OLV文件#2057修订。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与其相关的电子声音、符号或过程，并由一个人采用，以签署、认证或接受该合同或记录的意图。

“合资格受让人”是指(I)任何买方，(Ii)买方的任何关联公司或由买方或买方的关联公司管理的任何基金或投资工具，或与买方共同管理的任何基金或投资工具，以及(Iii)据买方代理人所知，是管理资产(连同其关联公司)至少150,000,000美元的“合格机构买家”(定义见1933年证券法第144A条)或“认可投资者”(定义见第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条)的任何人由买方代理根据其善意裁量权确定；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括(A)看跌期权事件，或在发出通知或经过一段时间后将构成看跌期权事件的任何事件已经发生并仍在继续，(X)任何不时被父母以书面形式识别为看跌期权事件的竞争者，(Y)在截止日期或之前由义务人以书面向买方代理人指明的任何人，以及(如果其任何关联方可以通过名称识别为该人的关联方(或任何买方以其他方式知道是该人的关联方)，或(Z)主要专注于股东行动主义的任何对冲基金(第(X)、(Y)和(Z)条所述的每个此类人士，统称为“不合格人士”)。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方、外国和其他适用的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“股权”系指公司股权的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、公司以外人士的任何及所有同等所有权权益(包括但不限于合伙权益、会员权益及类似所有权权益)、任何及所有认股权证、购买权利或选择权或其他安排或获取任何前述任何权利的权利，以及个人的所有其他所有权或利润权益(包括该人的合伙、成员或信托权益)，在每种情况下，不论是否有投票权，亦不论在任何厘定日期是否悬而未决；但股权不应包括任何许可的可转换票据。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其条例。

“ERISA关联方”是指与《守则》第414(B)或(C)节(以及《守则》第414(B)、(C)、(M)和(O)节)或ERISA第4001(B)节所指的任何债务人共同控制的任何个人、行业或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的(ERISA定义的)可报告事件；(B)义务人或任何ERISA关联公司未能满足《养恤金筹资规则》规定的所有适用要求，或根据《养恤金筹资规则》提出豁免最低筹资标准的申请；(C)债务人或任何ERISA关联公司根据《ERISA》第4063或4064条承担任何责任，或《ERISA》第4062(E)条所指的养恤金计划停止运作；(D)债务人或ERISA的任何成员全部或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划正在重组或破产(ERISA第四章所指的)；(E)根据ERISA第4041条提交终止养恤金计划的意向通知，或根据ERISA第4041条将养恤金计划修正案视为终止；(F)PBGC启动终止养恤金计划的程序；(G)根据ERISA第4042条构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(H)确定任何养恤金计划处于危险状态(《守则》第430节或《ERISA》第303节的含义)，或确定一项多雇主计划处于危险或危急状态(《守则》第432节或《ERISA》第305节的含义)；(I)根据《ERISA》第四章规定的任何责任(根据《ERISA》第4007条到期但不拖欠的PBGC保费除外)对任何义务人或任何ERISA关联方施加或招致任何责任；(J)任何义务人或任何ERISA关联方参与可能受《ERISA》第4069条或第4212(C)条约束的交易；(K)根据《守则》第430(K)节或《对外关系法》第303(K)节对任何债务人施加留置权；(L)对养恤金计划作出可能导致根据《守则》第436(F)(1)节登记保证金或担保的修正案；或(M)发生外国计划事件。

“除外账户”系指(A)仅用于(I)支付工资或分离工资税或为其他员工工资或福利支付提供资金的任何存款账户，(Ii)将401(K)对员工股票购买计划和其他健康和福利计划的供款或供款分开，每种情况下根据适用法律支付，以及(Iii)确保“允许留置权”定义(M)、(N)和(R)所述留置权的任何存款账户，(B)扣缴税款和信托账户，以及(C)任何其他账户，其各自的余额在任何时候都不超过10万美元，连同所有其他类似情况的存款账户，任何时候的余额都不超过250,000美元。

“除外子公司”系指(A)适用法律或在收购或成立该子公司之日存在的任何合同义务禁止的任何外国子公司(只要该合同义务不是在考虑到该合同义务时订立的)，或任何需要任何政府当局批准以担保该义务的子公司，除非该子公司已经获得或可以通过商业上合理的努力获得批准，或(B)任何外国子公司，其担保权益和留置权，及质押根据任何交易文件不时须受留置权约束或声称须受留置权约束的该等外国附属公司的财产及资产，以及该等外国附属公司的股权权益，以确保所承担的义务(及其任何担保)会对母公司及其附属公司整体造成重大不利税务后果，由买方在与母公司磋商后自行决定。

“不含税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求在向收款方付款时扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收或以此衡量的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于下列法律而征收：征收此类税收的司法管辖权(或其任何政治分区)或(Ii)由于该收款人与征税司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的税款(不包括因该收款人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何交易文件接受付款、根据任何交易文件接受或完善担保权益、根据任何交易文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何收入利息或任何交易文件中的权益而产生的联系)，美国根据在买方首次成为本协议当事方之日(或指定新的贷款办事处)之日生效的法律，对应付给买方或为买方账户征收的任何预扣税，但在以下情况下除外：(A)在任何情况下，应支付给买方的转让人在紧接买方成为本协议一方之前，或在买方变更贷款办事处之前，(C)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税；以及(D)贷款人未能遵守第5.11(D)条规定的税款。

“现有债务”是指根据截至2021年3月30日的特定贷款和担保协议，由母公司、本公司、现有贷款人和其他贷款人(如其中定义的)一方在紧接截止日期之前的未偿本金总额约30,000,000美元的债务，经日期为2021年6月30日的贷款和担保协议的某些第一修正案和日期为2021年9月17日的贷款和担保协议的某些第二修正案补充，并由日期为2021年9月17日的贷款和担保协议的某些共同条款补充，并经其他修订，不时修订和重述、补充或以其他方式修改。

“现有贷款人”是指硅谷银行，First-Citizens Bank&Trust Company(购买后继承联邦存款保险公司，成为硅谷桥银行的接管人(硅谷银行的继承人))的分支机构。

“除外责任”具有第2.04节中规定的含义。

“FATCA”系指截至截止日期的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。

“反海外腐败法”的含义如第3.22(B)节所述。

“FDA”是指美国食品和药物管理局或其后继的任何联邦机构。

“FDA申请接受日期”是指以下日期中较晚的日期：(I)FDA已接受由公司提交的生物制品许可证申请以供审查，该申请寻求批准(包括根据21 CFR第601分部E分部的加速批准)最初的HAV产品，用于肢体血管损伤后的紧急动脉修复，当没有表明合成移植物的情况下，以及当

自体静脉不可行，或实质上相同的指示(在买方代理同意的情况下，不得无理扣留)，及(Ii)本公司已就此以书面合理详细通知买方代理。

“FDA批准日期”是指以下日期中较晚的日期：(I)FDA已批准(包括加速批准)用于肢体血管损伤后紧急动脉修复的首个甲型肝炎病毒产品，当时没有人工血管移植指征和自体静脉不可行，或基本上相同的指征(受买方代理的同意，不得无理扣留)，以及(Ii)公司已就此以合理详细的书面形式通知买方代理。

“FFDCA”指不时修订的美国联邦食品、药品和化妆品法案，以及根据该法案颁布的任何法规(包括对其的所有补充、补充、延长和修改)。

“财务报表”是指(A)母公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计的综合资产负债表以及截至该日止年度的相关综合经营报表、全面亏损、可赎回可转换优先股、可赎回普通股和股东权益(亏损)及现金流量(“经审计财务报表”)；(B)截至2023年3月31日的母公司未经审计的资产负债表草案和相关综合经营报表、全面亏损、可赎回可转换优先股；(C)根据第5.02(A)节提交的每份财务报表。

“首次付款”指40,000,000美元，买方应根据第2.03(A)(I)节在成交日期支付这笔款项。

“外国担保人”是指外国子公司的附属担保人。

“外国计划”是指任何受美国或其任何州或哥伦比亚特区法律以外的适用法律要求约束的任何义务人或任何ERISA附属公司维护、赞助或贡献的或有义务向其贡献的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。

“外国计划事件”是指，就任何外国计划而言，(A)存在超过适用法律任何规定所允许的数额的无资金支持的负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的数额，(B)未能在适用法律的任何要求所允许的时间内按照适用法律的任何规定缴纳或支付任何所需的捐款或付款，(C)收到政府当局关于终止任何此类外国计划或指定受托人或类似官员管理任何此类外国计划的通知，或声称任何此类外国计划破产。

“外国子公司”是指不是根据美国或美国任何州或领土的法律成立的实体的任何子公司。

“第四次付款”指50,000,000美元，买方应根据第2.03(A)(Iv)节在第四个买方付款日支付。

“第四个买方付款日期”是指付款通知中指定的与第四个付款有关的日期(或买方代理和买方自行决定的较早日期)。

“费森尤斯”是指费森尤斯医疗保健控股公司。

“费森尤斯经销协议”是指由费森尤斯与本公司之间于2018年6月25日签署的经销协议，经2019年10月7日的经销协议第一修正案和2021年2月16日的经销协议第二修正案修订的某些经销协议。

“完全担保人”是指不是有限担保人的任何附属担保人。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。尽管本协议中有任何相反规定，但就本协议项下的所有目的而言，根据会计准则汇编842将被视为经营性租赁的任何人的任何义务(无论当时是否有效)应被视为所有财务定义、计算和契诺的经营性租赁，而不适用于要求经营性租赁重新表征或视为资本租赁的会计准则汇编842。

“全球系统重要性银行”是指被金融稳定委员会指定为“全球系统重要性银行”或“G-SIB”的银行机构。

“政府机关”是指任何政府、法院、监管或行政机关或委员会，或其他政府机关、机关或机构，无论是外国的、联邦的、州的、地方的或超国家的(国内或国外)，包括每个专利局、FDA或美国国立卫生研究院。

任何人的"保证"或由任何人（“担保人”）指担保人对任何其他人的任何债务或其他义务进行担保或具有担保的经济效果的任何义务，无论是或有或有其他义务（"主要债务人"）以任何方式直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或预付或提供资金以购买或支付）此类债务或其他债务或购买。（或预付或提供资金以购买）任何担保以支付该担保，（b）购买或租赁财产，（c）维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够偿还该等债务，其他义务或（d）为支持该等债务或义务而签发的任何信用证或担保证的帐户当事人；但担保条款不包括在正常业务过程中的收款或存款背书。

“担保”是指母公司和每个附属担保人以买方代理人和买方为受益人的担保协议，实质上是以本合同附件B所附形式订立的。

“甲型肝炎病毒”指的是经过生物工程处理的人类无细胞血管。

“纳入产品”是指(A)在没有人工血管移植指征和自体静脉不可行的情况下，用于四肢血管损伤后紧急动脉修复的初始甲型肝炎病毒产品；(B)用于血液透析通路的初始甲型肝炎病毒产品；(C)用于外周动脉的初始甲型肝炎病毒产品

(E)母公司或任何关联公司不时设计、开发、拥有、许可、收购、制造或商业化的任何其他甲型肝炎病毒或其他产品，或(F)(A)、(B)、(C)、(D)或(E)项所述任何前述内容的任何衍生、改进、增强、修改或随后的迭代。

“负债”指就任何人而言：(A)该人(I)就借入的款项或就任何种类的垫款或存款而承担的任何债务或义务，(Ii)由债券、票据、债权证或类似票据证明，(Iii)就财产或服务的递延购买价格而承担的任何债务或义务，包括与收购任何业务有关的购买金钱债务，任何种类的财产或资产(现行应付贸易或在正常业务过程中产生的未超过九十(90)天未清偿的流动负债除外)，(4)与上述人士取得的财产有关的有条件出售协议或其他所有权保留协议，(5)通常支付利息费用，(6)银行承兑汇票、信用证或类似信用证的面值，或有或有，或有或有(Vii)就对冲协议及其他衍生合约(就该人根据该等合约而欠下的净款额而言)；。(Viii)支付与根据任何不动产或非土地财产的资本租契而须按照通用会计准则记录为资本化租赁责任有关的任何义务有关的款项；。(Ix)根据保证的最低购买、接受或支付或类似的履约规定合约；。(X)其主要目的或意图是向债权人提供保证，保证其债务人的义务将获偿付或解除，或与该等义务有关的任何协议将获遵守，(Xi)应收账款保理、应收销售或类似交易或综合租赁、税收所有权/经营租赁、资产负债表外融资或类似融资；(Xii)根据任何许可协议或其他许可协议、研发协议、合作或开发协议或(Xiii)根据收入利息协议、特许权使用费融资协议或类似融资产生的里程碑付款、特许权使用费付款、预付款、许可付款和类似付款；(B)该人士的所有不符合资格的股权；(C)该人士对任何其他人士的债务或债务的任何担保；及(D)(不重复)对上文(A)、(B)及(C)条所述类型的任何负债的任何修订、补充、修改、延期、续期、延期或退款。任何人的“负债”应包括：(A)上述(A)至(D)款所述的所有债务，由该人所拥有的财产(包括但不限于账户和合同权利)的任何留置权担保(或该债务的持有人有一项现有的或有权利以其担保)，即使该人并无承担该等债务或对该等债务的偿付负有法律责任，及(B)任何其他实体(包括该人属普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则属例外，但如该等债务的条款规定该人无须对该等债务负法律责任，则属例外。

“赔偿责任”是指所有不包括的责任以及任何种类或性质的诉讼原因、损害赔偿、罚金、索赔、收费、罚款、判决、记录的费用、开支和任何性质的支出(包括记录的调查费用和记录的律师为受赔偿一方支付的费用和费用)，无论是直接、间接还是后果性的，无论是基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例(包括证券和商法、法规、规章或条例)、普通法或衡平法原因或合同或其他方面，或以任何与本协议或其他交易文件有关或产生的方式，或以任何与本协议或其他交易文件有关或由此而预期的交易(包括任何

强制执行任何交易文件(包括任何抵押品的任何出售、收取或其他变现)。

“受补偿方”具有第8.04(A)节规定的含义。

“初始甲型肝炎产品”是指截至截止日期，公司正在开发的6毫米x42厘米甲型肝炎病毒产品(包括对上述产品的长度、直径或结构的任何改变)，以及对上述任何产品的任何衍生、改进、增强、修改或后续迭代。

“许可内”是指母公司或任何附属公司与任何第三方之间的任何许可或其他协议，根据该协议，母公司或该附属公司获得该第三方的任何知识产权(不构成产品知识产权的现成软件许可和非排他性知识产权许可除外)下的许可或再许可、不起诉该第三方的任何知识产权或其他类似权利的约定。为清楚起见，截至截止日期，现有的许可内协议包括杜克许可协议和耶鲁许可协议。

“知识产权”是指根据任何法律保护、创造或产生的、受保护、创造或产生的任何种类或性质的所有知识产权和其他专有权利，不论是否已注册或未注册，包括：专有信息；技术数据；实验室笔记；临床数据；优先权利；商业秘密；专有技术；机密信息；发明(无论是可申请专利的或不可申请专利的，也不论是否已付诸实施或在未决专利申请中主张权利)；专利；已注册或未注册的商标、商号、服务标志、商业外观、徽标、口号，包括所有与之相关的商誉；域名；已注册和未注册的版权及其所有应用，以及在任何形式或媒体的任何类型的原创作品中的所有权利、设计权、注册外观设计、数据库权利和数据汇编权。

“知识产权更新”是指构成产品知识产权的任何新专利、商标或版权，或已提交、修订或补充的专利、商标或版权申请的摘要(形式足以让买方代理就此准备适当的申请以保护其留置权)，以及与材料专利有关的任何重要信息或发展。

“中期财务报表”的含义与“财务报表”的定义相同。

“投资”系指(A)任何人的任何实益拥有权权益(包括股权或其他证券)，(B)任何贷款、垫款、信贷、出资或类似的付款或对任何人的义务的担保，(C)任何其他人的任何负债的担保，(D)任何收购，(E)任何期货合约的购买或所有权，或在未来日期购买或出售货币或其他商品的债务，属于期货合约的性质，以及(F)在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表上被归类为或将被归类为投资的任何其他项目的任何投资。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，不对该投资的增减、减值、冲销或冲销进行任何调整。

“美国国税局”指美国国税局或其后继的任何联邦机构。

“关键合同”系指(A)(I)费森尤斯分销协议；(Ii)耶鲁许可协议；(Iii)杜克许可协议；(Iv)1月9日的某些供应协议，

(V)日期为2020年6月1日的若干供应协议；及(Vi)日期为2015年12月31日的若干设施租赁协议，该协议由ARE-NC Region No 5，LLC与Humacyte，Inc.签订，各自于本协议日期生效，并经修订、重述、补充、以其他方式修改或替换，及(B)可合理预期终止会导致重大不利影响的任何重大合同。

“知识”指的是一个人经过合理询问后的实际知识。

“债务人的知识”是指任何知识人的知识。

“知识人”是指披露函附表1.01(A)中所列的任何人，以及接替此人担任披露函附表1.01(A)中确定的角色的任何个人。

“许可协议”是指所有外许可和所有内许可。

“被许可人”统称为本公司或任何附属公司授予或已被授予将任何包括的产品商业化的权利的第三方，包括但不限于与所包括的产品有关的任何外部许可下的任何被许可人和再被许可人；每个被许可人都是“被许可人”。

“留置权”是指所有留置权、产权负担、信托契约、抵押、质押、抵押、担保权益、抵押、优先受偿权或任何形式的产权负担。

“有限担保人”是指其担保或担保权益的授予或完善受到公司利益限制的任何附属担保人。

“制造”和“制造”是指与任何包含的产品或其任何中间体的生产、制造、加工、灌装、整理、包装、贴标签、运输、供应和持有有关的所有活动，包括工艺开发、工艺鉴定和验证、放大、临床前、临床和商业生产和分析开发、组织工程、产品表征、稳定性测试、质量保证和质量控制。

“市值”是指在任何确定日期，(X)母公司在该日期发行和发行的普通股数量乘以(Y)该普通股在主要证券交易所的收盘价，该股票随后在该主要证券交易所上市、交易和报价。

“销售授权”是指，对于包含的产品，适用法律要求在一个国家或地区销售该包含的产品所需的监管批准，包括在适用法律要求的范围内销售该包含的产品的所有定价批准和政府补偿批准。

“重大不利影响”系指(A)母公司及其子公司的业务、运营、资产、前景或状况(财务或其他方面)发生重大不利变化的影响，(B)对任何交易文件的有效性或可执行性的任何重大方面的不利影响，(C)对债务人整体履行其在交易文件项下的任何重大义务的能力的重大不利影响，(D)对买方代理人或任何买方在任何交易文件下的权利或补救措施的任何重大方面的不利影响。(E)对所包括的任何材料的产品、该产品

知识产权或任何债务人或代表该债务人行事的人开发、商业化或生产任何材料包括的产品的能力；(F)看跌期权事件；(G)在任何重大方面对收入利息支付的时间、金额或期限产生的不利影响；或(H)对有效性的任何重大方面的不利影响；买方代理人为担保当事人的利益而享有的完全留置权(在担保协议允许的范围内除外)或优先留置权(受允许的优先留置权的约束)(除非完全是由于担保当事人的任何行动或不作为所致，尽管按照本协议的要求及时收到了有关母公司及其子公司的信息)。

“重大合同”系指(A)许可协议；(B)与母公司或其关联公司有关的任何“重大合同”(该术语在修订后的1933年证券法S-K条例第601(B)(10)项中定义，但第601(B)(10)(Iii)项所述的协议和安排除外)；(C)与母公司或任何关联公司有关的任何开发协议、合作协议、营销协议、共同促销协议、许可协议、选项协议、供应协议、分销协议、合作协议或类似协议，在每一种情况下，母公司或任何关联公司或各自的交易对手违反、不履行或未能续订任何所包括的产品可能会产生重大不利影响；(D)有关母公司或任何联属公司与任何材料专利有关的任何协议，包括与该等材料专利的控制权有关的任何许可、选择权、转让或协议，在每种情况下，母公司或任何联属公司或有关交易对手违反、不履行或未能续期可合理预期会对其产生重大不利影响的任何协议；(E)任何代价或其他付款超过(X)至里程碑事件发生前、每财政年度2,500,000美元及(Y)里程碑事件发生后每财政年度5,000,000美元及(F)证明重大债务的任何协议。

“包括材料产品”是指(A)用于肢体血管损伤后动脉修复的初始甲型肝炎病毒产品，(B)用于血液透析的初始甲型肝炎病毒产品，(C)用于外周动脉疾病的初始甲型肝炎病毒产品，以及(D)任何其他甲型肝炎病毒或其他产品，其销售或许可在确定之日为母公司及其子公司带来很大一部分收入。

“重大债务”是指在里程碑事件发生前本金超过(X)$2,500,000，以及(Y)此后超过$5,000,000的任何债务。

“材料专利”具有第3.12(C)节规定的含义。

“里程碑事件”指本公司已提交令买方代理人合理满意的证据，证明在任何往后六个月期间，所包括的产品在所涵盖地区的总净销售额(净销售额来自于所包括的产品在正常过程中向第三方真诚、公平的销售，相当于或超过50,000,000美元)。

“MNPI通知”的含义如第5.01节所述。

“MNPI通知期限”是指买方代理以书面通知债务人的方式指定的任何期限。每个MNPI通知期将从买方代理向该MNPI通知期的义务人发出书面通知后的下一个营业日(或买方代理在该通知中指定的任何较后日期)开始，并在买方代理书面通知义务人终止该MNPI通知期后立即结束。

“多雇主计划”是指雇员退休保障制度第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，而任何义务人或雇员退休保障制度附属公司在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款或有义务作出供款或负有任何责任。

“净销售额”对于包含产品，是指母公司、任何附属公司和任何被许可方销售或处置该包含产品所产生的销售或处置的总发票销售价格(但前提是，仅就费森尤斯或其关联方根据费森尤斯分销协议销售或处置所包括的产品而言，净销售额应使用总发票销售价格的65%计算)给第三方，减去以下无重复的扣除。但仅限于就该等包括的产品的销售或处置而开出的发票总额中所包括的范围，以及该等扣除符合公认会计原则的范围：

(A)包括实际给予的贸易、数量和现金折扣、信用或津贴；

(B)为退货或拒收(由于损坏、损坏、使用寿命到期或其他原因)提供额外的津贴；

(C)包括运费和保险费，如果发票上单独注明的话；

(D)任何政府当局对母公司、任何关联公司或任何被许可人(视情况而定)施加的强制性折扣或回扣，包括与该包括的产品直接相关并由母公司、该关联公司或该被许可人(视情况而定)直接支付的任何退还或类似的药税，如果是与母公司、该关联公司或该被许可人(视情况而定)的销售总额有关的退税，则退还的部分应由母公司、该关联公司或该被许可人(视情况而定)根据本协议项下的净销售额份额与母公司、该关联公司或该被许可人的销售总额之间的比例合理确定在适用的情况下；

(E)包括实际给予的第三方回扣、按存储容量使用计费、医院购买团体/团体购买组织管理费或管理保健组织回扣；

(F)为任何政府当局或监管机构，如联邦或州医疗补助、医疗保险或类似的州计划支付的销售额提供更多的回扣和类似的付款；

(G)征收增值税、销售税、使用税或周转税、消费税和政府当局对此类包括产品销售评估的关税；以及

(H)取消有追溯力的降价或账单更正。

如出售或以其他方式以价值处置(如易货贸易或反交易)所包括的产品或其部分，而非以现金进行公平交易，则销售净额应按所收非现金代价的价值或该等所包括的产品在销售或处置国家的公平市价(如较高)(如较高)计算，按公认会计原则厘定。为免生疑问，在任何情况下，根据费森尤斯经销协议支付给费森尤斯或其附属公司的任何特许权使用费不得在计算净销售额时扣除。

母公司、任何附属公司和/或任何被许可方之间销售的产品不应计入净销售额，但随后将此类产品转售给第三方的情况应计入净销售额的计算中。转让、处置或使用

未经考虑，包括用于营销、监管、开发或慈善目的的产品，如临床试验、同情使用、命名患者使用或贫困患者计划，不应被视为本协议项下的销售。

仅为计算收入利息支出，在任何情况下，任何期间的净销售额不得低于母公司财务报表中报告的该期间所包括产品的全球净收入或低于根据费森尤斯分销协议计算的净销售额。

“净销售加速付款”指于任何确定日期，根据每名买方按收入权益的比例向其支付的一次性付款，金额等于认沽/赎回价格乘以(I)第三次付款除以(Ii)截至该日期的累计买家付款。

“净销售回拨金额”是指截至任何净销售加速付款之日(且在该净销售加速付款生效之前)，等于(A)截至该日期的总收入利息付款乘以(B)等于(I)第三次付款除以(Ii)截至该日期的累计买方付款的分数。

“净销售条件”是指，如果第三个买方付款日期已经发生，从母公司截至2025年12月31日的会计季度开始，就随后的每个会计季度而言，母公司及其子公司在合并基础上应实现向美国第三方(在本定义中，不包括被许可方的净销售额)连续六个月的净销售额，金额超过10,000,000美元。

“义务”不重复地指债务人与收入利益有关的所有义务，包括支付收入利息、支付实收款项和支付看跌/赎回价格的所有义务，以及根据交易文件产生或根据交易文件债务人欠买方的所有现有和未来的债务、税、债务、债务、契诺、关税和债务，包括所有可偿还的费用(并包括如果债务人提起任何破产诉讼将产生的任何利息、手续费和其他费用，无论在破产诉讼中是否允许此类索赔)。

“债务人”是指公司、母公司和各子公司担保人。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室及其任何后继机构。

“期权协议”是指母公司和买方之间的某些期权协议，其日期为本协议之日。

“组织文件”系指：(A)就任何公司、公司注册证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)而言；(B)对于任何有限责任公司、成立证书或章程或组织和经营协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议或组织以及任何协议、文书，就该实体的成立或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立章程或组织提交。

“外部许可”是指母公司、任何附属公司和任何第三方之间的任何许可或其他协议，根据该协议，母公司或该附属公司向该第三方授予关于任何产品知识产权下的、不起诉的契约或其他类似权利的许可或再许可。为了清楚起见，截至截止日期存在的外发许可包括费森尤斯分销协议。

“父母”具有本条例第一款所规定的含义。

“专利局”是指任何专利的各自专利局，包括美国专利商标局、欧洲专利局和任何其他司法管辖区的任何类似专利局。

“专利”是指所有已颁发的国家、地区和国际专利和专利申请(以及因这些专利申请或从其中任何一项声称具有优先权的申请而颁发的任何专利，就本协议而言，应被视为包括所有发明证书和发明证书申请)，以及在任何司法管辖区内与任何已颁发的专利和专利申请有关的任何续展、恢复、补发、重新审查或其他授权后程序、延期、续展、部分续展、划分、修订、发明证书、注册、重新验证、实用新型、补充保护证书、专利期延长、儿科专有期和替代。

“付款日期”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，从截止日期后的第一个付款日期开始；但如果任何这样的日期发生在非营业日，则适用的付款日期应为紧接的前一个营业日。

“付款通知书”是本合同附件中的某些表格，作为附件C。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金筹资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划和多雇主计划的最低筹资标准和最低缴费要求(包括任何分期付款)的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障条例》第302、303、304和305节。

“养老金计划”是指由任何义务人或任何ERISA关联机构维护、赞助或出资的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，或任何义务人或任何ERISA关联机构可被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”的任何雇员养老金福利计划，并受ERISA第302条或标题IV的覆盖，或受《守则》第412条规定的最低供资标准的约束。

“完美证书”是指根据本协议条款，经买方代理审查和批准后，由父母的官员签署的、经不时更新(无追溯力)的完美证书。

“许可收购”系指任何收购，条件是：

(A)对于任何涉及收购成本超过1,000,000美元的收购，债务人应在签署有关收购的最终协议前不少于十(10)个工作日(或买方代理自行决定的较短期限)，代表买方将有关收购的书面通知送交买方代理。

连同与此类收购相关提供的董事会一揽子尽职调查方案(S)，包括但不限于，关于适用的目标、业务产品或许可证内的收购(连同在此类收购结束前不时可获得的任何材料更新)、所有相关产品的开发计划摘要、与此类产品或产品相关的知识产权摘要、现金预测、收购的预计形式(流入和流出)、收购融资来源和用途的描述，以及可用的范围。拟收购前十二(12)个月内被收购人的季度和年度经审计的财务报表；

(B)买方代理人应代表买方(I)在签署有关该项收购的最终协议前不少于五(5)个工作日(或买方代理人可自行酌情指定的较短期限)收到与该项收购有关的任何收购协议、披露时间表和其他重要协议的草稿，以及(Ii)基本上与签署与该项收购有关的最终文件、全面签署的收购协议和带有所有附件和时间表的其他重大协议；

(C)在紧接该项收购生效之前及之后，不会有任何认沽期权事件或会随着时间推移或发出通知而构成认沽期权事件的事件已经发生，且仍在继续或合理地预期会由此而产生；

(D)确保与此种收购有关的所有交易在所有实质性方面均应根据适用法律完成；

(E)在购买或以其他方式收购股权的情况下，(I)该人士或任何新成立的附属公司就该项收购而收购或以其他方式发行的所有股权(根据适用法律规定属董事合资格股份性质的任何该等股权除外)应由本公司或一名全面担保人全资拥有；及(Ii)其股权被收购的所有人士(不包括附属公司)将成为义务人；

(G)在(1)里程碑事件发生之前，在收购结束时或之前或之后的任何时间，与该收购有关的应支付或可能支付的总收购成本，加上在母公司同一财政年度内达成的所有其他允许收购已经或可能在任何时间支付的总收购成本，不得超过5,000,000美元；(2)在里程碑事件发生后，在收购结束时或之前或之后的任何时间，与该收购有关的应支付或可能支付的总收购成本，与在本协议期限内达成的所有其他允许收购相关的已经或可能在任何时候支付的总收购成本，不得超过母公司市值的10%(就任何特定允许收购而言，在紧接签署与该允许收购有关的最终文件之前的交易日计算)；

(H)确保这种收购不会导致控制权的改变；

(I)如果(I)该交易不会导致任何关键合同的违约或违反，以及(Ii)在该许可收购是许可内的情况下，该许可内不应构成受限许可；

(J)认为这种收购应是双方同意的，如有需要，应已得到目标公司董事会的批准；

(K)*正被收购股权或业务的人应从事或被收购的资产应用于从事或任何许可证内应与本公司相同的业务线或合理相关、附带或附属的业务，由所需买家的合理判断决定；及

(L)对于该等收购，不论债务人随后的任何融资交易，如预测所示(考虑到该等交易的条款以及与该等交易相关或预期产生或将产生的所有收购成本)，债务人应有足够的流动资金支付其预计费用和到期的所有债务偿还，期限为该收购完成后十二(12)个月(在该收购生效后)；根据债务人在签署此类收购的最终协议前至少五(5)个工作日向买方代理提交的合理详细的预测。

尽管本协议有任何相反规定，为使对另一人的股权或资产的任何收购构成允许收购，债务人必须遵守以下所有规定：(A)债务人应以买方代理和买方满意的形式和实质并充分提前(在任何情况下，不得迟于许可收购前五(5)个工作日)向买方代理和买方交付与该允许收购有关的其他财务信息、财务分析、文件或其他信息，以及在每种情况下，买方代理和买方合理要求的(B)款所要求的备考证明；及(B)于该项准许收购当日或之前，买方代理及买方应已收到一份由母公司首席财务官签署的证明书，证明符合本“准许收购”定义所载的规定及交易文件的其他条款(在实施该项准许收购之前及之后)，其形式及实质须令买方代理及买方合理地满意。

“允许的可转换票据”是指母公司发行的高级次级无担保票据，可转换为固定数量的母公司普通股(或合并事件后的其他证券或财产，或母公司普通股的其他变化，但为免生疑问，不包括不合格的股权)；但条件是：(A)任何附属公司均不得担保该等获准可转换票据，(B)该等准许可转换票据不得(I)不包括任何财务维持或负面契诺，(Ii)具有其他条款、条件、契诺及违约，而该等条款、条件、契诺及违约对母公司及其附属公司整体而言并不比交易文件所载的契诺及违约更具限制性，且包括转换、赎回及基本变更条款在内的条款是公开市场可转换债务的惯常条款(根据证券法第144A条的公开发售或发售)，(Iii)现金利率低于(X)年利率5.0%和(Y)买方代理在截止日期后应母公司要求并根据类似可转换票据的市场利率变化以书面批准的现金利率，以及(Iv)允许在转换时进行实物结算(以及以现金代替零碎股份)(未经买方代理事先书面同意，母公司不得在转换时选择现金或组合结算)，(C)在产生该等准许可换股票据时，不会发生或持续发生认沽期权事件，或合理地预期会因此而产生认沽期权事件。(D)该等准许可换股票据须(X)载有承销或规则第144A条发售优先附属可换股票据的附属条款，条款如下：

(Y)明确将本协议和所有债务指定为“指定优先债务”或类似条款，因此本定义(D)款中提及的从属条款明确指的是根据此类从属条款规定的从属于债务的票据，(E)没有预定或强制性的本金付款、偿还、预付款、现金结算、回购、赎回或偿债基金或类似付款(但为免生疑问，(F)母公司须已向买方代理递交一份由母公司高级管理人员签署的高级管理人员证书，证明上述可换股票据的到期日或之前的任何时间(“控制权变更”或“根本变更”除外，在管理该等债务的契约项下发生违约事件，并于转换时“实际清偿”转换债务)。

“准许负债”是指：

(A)根据本协议和其他交易文件欠买方和买方代理人的债务；

(B)在截止日期存在并在披露函附表5.10(A)(Iii)中披露的债务；

(C)减少在正常业务过程中发生的对贸易债权人的无担保债务；

(D)根据第(F)款构成准许投资的债务；

(E)本公司及其附属公司就本公司及本协议所准许的任何附属公司的债务及其他义务所作的全面担保；

(F)减少母公司或其子公司为支付保险费而产生的债务；

(G)向任何人提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人所欠的债务，或因该人按照惯例向该人提供此类福利或保险而产生的财产、意外伤害或责任保险；

(H)就正常业务过程中发生的履约义务、担保人、法定义务、上诉义务或类似义务提供担保(或作为担保人、背书人、住宿背书人或其他方面的责任)，但不包括对借款的任何义务的担保；

(I)保证信用证的债务总额在任何时候都不超过2,000,000美元；

(J)减少支付处理服务、净额结算服务、透支以及金库、存管和现金管理服务产生的相关负债；

(K)确保商业信用卡方案的债务总额在任何时候都不超过1,000,000美元；

(L)指本公司或其任何附属公司为收购、修理、改善或建造该人士的固定资产或资本资产而产生的债务，包括资本化租赁债务及购买款项债务，但(I)该等债务的本金额不超过以该等债务所资助的物业的成本或公平市价较低者(两者均在进行该收购、修理、改善或建造时计算)，及(Ii)该等债务在任何时间的未偿还本金总额不得超过1,000,000美元；

(M)避免在正常过程中为真正的对冲目的而非出于投机目的而订立的对冲协议的债务；

(N)发行经批准的可转换票据；

(O)债务包括以下方面的债务：(1)与本协议允许的资产处置或收购有关的购买价格调整；(2)与允许的收购有关的任何收益、特许权使用费、里程碑或其他或有对价，只要看跌期权事件没有发生且在发生认沽期权事件时仍在继续；(3)与在正常过程中达成并以其他方式允许的许可(许可协议除外)有关的使用费和其他义务；

(P)在任何时间就任何准许收购而承担的未偿还本金总额不超过1,000,000美元的债务，只要该等债务并非与该项准许收购有关或预期不会招致该等债务；及

(Q)将(A)至(Q)条不允许的其他无抵押债务的未偿还本金总额在任何时间不得超过1,000,000美元。

“获准投资”指：

(A)保留截止日期存在的、列于《披露函》附表5.10(A)(V)的其他投资，以及对其进行的任何修改、续期或延期，只要投资净额不增加即可；

(B)现金投资，包括现金和现金等价物；

(C)其他投资，包括(I)差旅垫款和员工搬迁贷款以及正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，以及(Ii)根据母公司董事会批准的员工股票购买计划或协议向员工、高级管理人员或董事提供的与购买母公司股权有关的贷款，金额在母公司的任何财政年度不超过50万美元；

(D)因客户或供应商破产或重组以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务及与其产生的其他纠纷而收到的债务投资(包括债务)；

(E)在正常业务过程中向非关联公司的客户和供应商提供包括应收票据或预付特许权使用费和其他信贷扩展在内的其他投资；

(F)增加对本公司或任何附属公司的投资；但母公司、本公司及全面担保人对有限担保人的投资，以及任何义务人对非义务人的任何附属公司的投资，在任何未偿还的时间合计不得超过1,000,000美元；

(G)批准允许的收购；

(H)在截止日期后(I)成为子公司(或在本协议允许的交易中与子公司合并或合并为子公司的任何人以前不是子公司的任何人的子公司)，或(Ii)在截止日期后由母公司或任何子公司承担与母公司或该子公司收购该人的资产有关的任何人的投资，在任何一种情况下，母公司或该子公司在允许的收购中；但在任何情况下，上述投资(W)并不构成该人的债务，(X)在该人成为本公司的附属公司(或与本公司的附属公司合并或合并为本公司的附属公司)或取得该等资产时已存在，及(Y)并非为该人成为附属公司(或与附属公司合并或合并为附属公司)或如此取得资产而作出的，或并非与该人成为附属公司(或与附属公司合并或合并为附属公司)或如此取得资产有关；及

(I)包括其他投资，总额不超过1,000,000美元。

“许可许可”是指(A)仅在美国境外开发、制造和/或商业化包含的产品的任何外部许可；前提是(I)此类外部许可不是受限许可，并且构成公平交易，其条款表面上不规定出售或转让任何知识产权，以及(Ii)支付给任何义务人或附属公司的此类外部许可产生的所有预付款、使用费、里程碑付款或其他收益均支付给受控制协议约束的存款账户；(B)为制造任何所包括的产品而授予任何第三方的任何许可，或以其他方式授予供应商或服务提供者，以便为义务人或其关联公司的利益提供服务，但不授予销售、要约销售、销售或以其他方式商业化任何所包括的产品的权利；(C)公司间非排他性许可或授予债务人及其子公司之间的开发、制造、生产、商业化(包括商业销售)、营销、销售、研究、共同推广或分销的权利；(D)在正常业务过程中使用债务人或其子公司的财产的非独家研究许可证和其他许可证，但在每个情况下均不授予出售、要约出售、已出售或以其他方式商业化任何所包括的产品的权利；(E)披露函件附表5.10(A)(Xi)所示在成交日期存在的任何外发许可；及(F)在许可收购中收购的任何许可协议，只要该许可协议不是与该许可收购相关或预期到该许可收购而订立的。

“允许留置权”是指：

(A)为买方代理人或由交易文件产生或以其他方式存在于交易文件下或与交易文件有关的购买者设定留置权；

(B)保留截至本合同日期并载于公开信附表5.10(A)(四)的留置权；

(C)对房东、承运人、仓库管理员、受托保管人、机械师和物料工在正常业务过程中发生的(I)逾期不超过六十(60)天或(Ii)通过适当程序真诚抗辩的款项，根据法律强制性规定规定的留置权；

(D)在正常业务过程中发生的与工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利、保险、保证债券或其他类似性质的义务有关的债务留置权(ERISA规定的留置权除外)，或保证履行在正常业务过程中订立的信用证、银行承兑汇票、投标、投标、法定义务、租约和合同(借款除外)；

(E)为没有拖欠或仍应缴纳而不受任何处罚的税款，或正在通过适当程序真诚和尽职调查并已根据公认会计准则为其设立了充分准备金的税款，设立更多的留置权；

(F)下列权利：(1)银行的收款留置权或抵销权，或与存放在存款机构的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法；但此类存款账户或资金的设立或存放目的不是为了为任何债务提供抵押品，也不受母公司或任何子公司的使用限制超过适用的银行条例所要求的限制；(2)在正常业务过程中产生的习惯留置权，以确保支付处理服务、商业信用卡程序、净额结算服务、透支以及因金库、存管和现金管理服务而产生的相关债务，确保在任何未偿还的任何时间最高金额不超过1,000,000美元；

(G)对保险单、保费及其收益或其他存款实行更高的留置权，以确保就未赚取的保费和对保险承运人的其他债务提供保险费融资；

(H)担保许可债务定义(J)款所允许的债务的其他留置权；但条件是：(I)此类留置权在获得、租赁、修理、改善或建造以此类债务融资或租赁的财产之前存在，或在取得、租赁、修理、改善或建造此类财产之前或之后四十五(45)天内存在；(Ii)此类留置权不延伸至母公司或任何子公司的任何财产，但以此类债务融资的财产(及其收益)或改善或维修除外；

(I)对公司或任何附属公司的特定存货或其他货物(及其收益)保留留置权，以确保该人就为该人的账户签发或设立的银行承兑汇票承担的义务，以便利该等存货或其他货物的购买、装运或储存；

(J)因有条件销售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售的类似安排而产生的其他留置权；

(K)设立有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(L)其他留置权，包括(一)许可人或出租人的利益，(二)被许可人在许可内和许可许可方面的利益，以及(三)在正常业务过程中授予的不动产或动产的租赁或分租；

(M)对以代管方式持有的存款或其他金额设置留置权，以确保母公司或任何子公司就(1)和解、清偿、妥协或解决或判决、诉讼、仲裁或其他纠纷以及(2)在正常业务过程中订立的制造、生产和其他服务安排的任何商业合同支付(或有的)付款；

(N)对保证根据“允许负债”定义第(I)款允许的债务的现金存款实行留置权；但就任何信用证而言，此种现金存款的金额不得超过其面值的105%；

(O)在不构成看跌期权事件的情况下，取消因扣押或判决、命令或法令而产生的任何留置权；

(P)在收购时对资产或财产上存在的留置权，或在任何人成为子公司时对该人的资产或财产上存在的留置权，在每种情况下都是在截止日期之后；但(I)该留置权既非在考虑该项收购或该人成为附属公司时产生，亦非因预期该项收购或该人成为附属公司而产生，(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(其收益或产品除外，亦不包括受留置权约束的资产或财产，以保证在该时间之前产生的债务及其他债务，且根据本协议准许的债务及其他债务，根据当时有效的条款及条件，须质押后取得的资产或财产)，不言而喻，这一要求不得适用于如非上述收购本不适用的任何资产或财产)和(3)由此担保的债务和其他债务构成许可债务；

(Q)适用法律对不动产施加的地役权、地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，以及包括分区或建筑限制、地役权、许可证、对财产使用的限制或所有权上的小瑕疵或其他不规范的产权负担，总的来说，这些不是实质性的，而且在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会干扰任何债务人或任何债务人的任何附属公司的正常业务行为；以及

(R)在构成留置权的范围内作出托管安排，以确保与任何允许的收购相关的赔偿义务。

“允许优先留置权”是指其定义第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(H)、(K)、(M)、(N)、(P)、(Q)或(R)款所确定的允许留置权。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，但不包括政府或政治部门或此类政府或政治部门的任何机构或机构。

“PHSA”系指不时修订的《美国公共卫生服务法》，以及根据该法案颁布的任何法规(包括对其进行的所有补充、补充、延长和修改)。

“计划”是指为母公司或其任何子公司的员工维护的ERISA第3(3)条所指的任何员工福利计划，或母公司或其任何子公司要求代表其任何员工缴费的任何此类计划，或母公司或子公司对其负有任何责任的任何此类计划。

“新闻稿”是指由义务人和买方代理人就交易文件所预期的交易共同商定的新闻稿。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”引用的“最优惠利率”对任何一天的有效年利率。

“按比例分摊部分”就任何买方而言，是指该买方的无资金支持的买方承诺和买方支付的款项的总和除以所有无资金的买方承诺和买方支付的所有款项的总和。

“产品资产”系指(A)所有产品知识产权，(B)每个关键合同，(C)以任何方式与所包括产品有关的每个材料合同，(D)所有监管批准，(E)所包括产品的所有库存以及与之相关的任何原材料和在制品，(F)因销售任何所包括产品或任何产品知识产权许可证而产生的所有应收账款和付款无形资产，(G)主要与任何所包括产品有关并由母公司或任何子公司拥有、许可或以其他方式控制的所有其他资产，(H)母公司或任何附属公司拥有、特许或以其他方式控制的任何其他资产，而该等资产对于开发、商业化、制造、配方、使用或销售任何所包括的产品是合理必要的，而若没有该等资产，可合理地预期会造成重大不利影响；(I)母公司或任何附属公司的所有簿册及记录在任何时间证明或载有与前述任何事项有关的资料，或对收集或变现上述任何事项是必要或有帮助的；及(J)上述任何事项的所有收益及产品。

“产品知识产权”是指在截止日期由任何义务人拥有、许可或以其他方式控制或此后由义务人获得的、对于任何所包括的产品的开发、商业化和/或制造或其他利用是必要的或合理有用的所有知识产权，包括但不限于披露函附表3.12(A)中确定的专利。

“买受人”具有本合同第一款规定的含义。

“买方代理”具有本合同第一款规定的含义。

“买方承诺”是指，就任何买方而言，该买方承诺购买收入权益，并向买方支付总额等于披露函附表1.01(B)中与买方名称相对的金额。

“买方付款”指第一次付款、第二次付款、第三次付款和第四次付款中的每一次付款。

“发出通知”具有第5.07(A)节规定的含义。

“看跌期权”具有第5.07(A)节规定的含义。

“看跌期权截止日期”的含义见第5.07(A)节。

“看跌期权事件”是指下列任何一种事件：

(A)防止发生任何破产事件；

(B)如果公司未能支付(I)任何看跌期权价格或到期的净销售加速付款，或(Ii)根据本协议第2.02节或其他交易文件到期的任何其他付款；根据第(Ii)款，如果公司在适用到期日的两个工作日内支付此类款项，则在期限内不超过三次，则不构成看跌期权事件；

(C)造成重大不利影响(但其定义(F)款规定的重大不利影响除外)；

(D)任何债务人或其代表在任何交易文件或本文件或其任何修订或修改中或在依据或与任何交易文件或本文件或其任何修改或修改而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述、保证或陈述，或依据或与任何交易文件或本文件或其任何修改或修改提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件作出或视为作出的任何陈述、保证或陈述，须证明：(I)在作出或视为作出该陈述、保证或陈述时，如该陈述、保证或陈述包含任何重大或重大不良影响限定词，则须证明该等陈述、保证或陈述是不正确的；或(Ii)在作出或被视为作出任何陈述、保证或陈述时，证明该陈述、保证或陈述在任何重大方面是不正确的，而该陈述、保证或陈述在其他方面并不包含任何重大或重大不良影响限定语；

(E)如果(I)母公司或任何子公司在任何方面违反了任何交易文件中的任何条款、契诺或协议(根据第5.01节、第5.02节或第5.10节违反(1)期权协议或(2)本协议)，且该违反行为能够在发生后十五(15)个工作日内得到纠正，或(Ii)母公司或任何子公司违反本协议第5.01节、第5.02节或第5.10节；

(F)如果此时有任何允许的可转换票据未偿还，则在(I)该允许的可转换票据到期日之前181天和(Ii)根据该允许的可转换票据的条款发生任何“根本变化”、“违约事件”或类似事件时，以较早者为准，使其持有人有权要求回购或加快该等允许的可转换票据的回购或加速；

(G)防止控制的任何变化；

(H)母公司或其任何子公司与任何第三方签订的任何协议中是否存在违约，使该第三方有权或允许该第三方在发出通知或任何适用的宽限期届满后加速偿还任何重大债务(即使该第三方受到限制，不得加速偿还此类债务，包括根据从属协议或其他类似协议的条款)；

(I)对一项或多项判决、命令或裁决(或任何索赔的任何和解，如果违反，可能导致判决、命令或裁决的任何和解)支付金额至少为2,500,000美元的个别或总计至少2,500,000美元的款项，应向母公司或其任何子公司支付，并应在其进入后四十五(45)天内保持未清偿、未腾出或未搁置；但任何该等判决、命令、裁决或和解不得根据本条(I)在下述情况下引起认沽期权事件：(A)该等判决、命令、裁决或和解的款额由被告人与保险人之间一份有效而具约束力的保险单承保，该保险单承保该等判决、命令、裁决或和解的全部款项，以及(B)该保险人已获通知该判决、命令、裁决或和解的款额，且该保险人已就该等判决、命令、裁决或和解的款额提出争议，而该等申索并无争议；

(J)在购买者按照期权协议行使股份购买选择权时，其母公司不得发行和交付股份，并完成母公司出售股份和购买人购买股份的交易；及

(K)母公司的普通股不再在纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所(或上述任何交易所的任何国家认可的证券交易所)上市或获准交易，并且仅在母公司普通股的自愿退市并未因故障而生效的情况下，

或预期失败，以符合适用的上市标准，母公司的普通股自上市之日起连续超过十五(15)个工作日内继续不能如此上市或接纳(双方同意，如果母公司普通股因任何其他原因不再如此上市或接纳，应立即发生认沽期权事件)。

“看跌/赎回价格”是指，截至任何确定日期：

(A)在离成交日期15个月的日期或之前支付，(A)如果买方已行使看跌期权，且控制权没有发生变化，则相当于买方累计付款的125.0的金额，以及(B)如果前述(A)款不适用，则相当于买方累计付款的175.0的金额；

(B)在成交之日起15个月后、成交三周年当日或之前支付相当于买方累计付款175.0的金额；和

(C)在成交日期三周年后支付相当于买方累计付款195.0的金额；

在每种情况下，减去截至该日期的总收入利息支付；但认沽/看涨价格不得低于零。

任何人的“符合条件的股权”，是指该人的不属于不符合条件的股权。

“季度报告”具有第5.02(A)(Iii)节规定的含义。

“收件人”指(A)买方代理人，或(B)任何买方。

就相关日历季度或日历年度而言，“对账报告”是指(A)显示所包括产品在该日历期间的净销售额的报告，在每一种情况下，该报告都与母公司在适用日历期间的经营报表中最适用的项目进行了核对，以及(B)本公司在该日历期间根据本协议向买方支付的所有付款的对账。一个日历年的对账报告还应包括关于该日历年第四季度的上述信息。

“监管机构”是指FDA和负责批准药品或生物制品的营销和销售或其他药品或生物制品监管的任何其他政府机构。

“监管批准”是指任何政府当局对每一产品的制造、使用、储存、进口、出口、运输、要约销售或销售所必需的所有批准(包括但不限于药品批准申请、定价和报销批准、标签批准和附表分类)、许可证、注册、证书、许可或授权(包括但不限于批准前和批准后的营销授权)，以及其所有修改、补充和更新以及由此产生的所有好处，包括任何孤立药品排他性或其他非专利排他性。

“监管备案”是指为获得监管机构的监管批准而向监管机构提交的所有申请、备案、档案等。监管备案应包括但不限于所有药品批准申请。

“监管更新”是指与任何监管备案有关的重要信息和动态。

“可报销费用”是指由于准备、修改、执行、谈判、管理、辩护和执行交易文件(包括但不限于与上诉或任何破产事件有关的费用)或买方代理人和/或买方与交易文件有关的其他方面发生的所有费用和开支(包括律师费和开支，以及鉴定费、咨询费、咨询费、因留置权搜索产生的费用、检查费和申请费)或与之相关的费用。

“所需购买者”是指按比例合计超过50%的购买者。

“受限许可”是指任何许可协议，根据该协议，(I)违约或可合理预期终止将干扰买方代理出售任何抵押品的权利，(Ii)规定或导致任何知识产权的任何所有权合法转让，(Iii)不能附带转让以担保义务，或以其他方式包含限制或惩罚授予该许可协议或相关知识产权的担保权益或留置权的条款，或(如果在截止日期后签订)不承认为担保义务而转让的抵押品转让，(Iv)在出售或以其他方式处置与该许可协议有关的全部或实质所有资产时，将该许可协议转让予适用的买方(不包括要求适用的买方承担该许可协议下的所有责任的习惯规定除外)，或(V)不允许根据该许可协议向买方代理及买方、在丧失抵押品赎回权或以其他方式转让全部或任何部分抵押品时向任何买方或潜在买方披露资料(须遵守惯常保密义务)。双方同意，自本合同生效之日起生效的任何关键合同均不应被视为受限许可。

“限制性付款”是指(A)任何个人或其任何附属公司的任何类别股权的任何股份(或等值股份)直接或间接派发的任何股息或其他分派，(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的付款、购买或其他有价值的其他收购，直接或间接，(I)任何个人或其任何附属公司的任何类别股权的任何股份(或等值股份)，(Ii)任何类别股权或任何人士或其任何附属公司的任何股份(或同等股份)的任何认购期权(不论该等认购期权是否可以是现金、净股份或实物交收)，(C)为任何人士或其任何附属公司的任何未偿还认股权证、期权或其他收购股份而作出的任何付款，或为取得任何未偿还认股权证、期权或其他权利而作出的任何付款，而该等认股权证、期权或其他权利是现时或以后尚未偿还的，及(D)以现金向准许债务持有人支付的任何款项，超过其原有本金(或名义金额)，其利息及根据该等利息应付的任何费用。

“收入利息支付”是指，就收入利息期间的每个日历季度而言，公司应支付给购买者的金额等于该日历季度涵盖区域内所有包括的产品在该日历季度的净销售额乘以适用的百分比，符合本协议规定的条款和条件；但就任何日历季度而言，只要支付的总收入不超过当时适用的上限金额。

“收入利息期间”是指自结算日起至购买者收到相当于

除非根据(I)买方根据第5.07(A)或(Ii)节本公司根据第5.07(A)或(Ii)节行使认沽期权或视为自动行使认沽期权而无法支付认沽/赎回价格而提前终止，否则于该日期适用的上限金额除外。

“收入利益”是指债务人在收入利息期内每个日历季度(或其部分)支付的相当于每个日历季度(或其部分)的收入利息的所有权利、所有权和对该部分账户和支付无形资产的权利、所有权和权益。

“安全通知”指任何召回、现场通知、市场撤回、警告、“亲爱的医生”信函、调查人员通知、安全警报或由母公司、任何附属公司或任何政府当局发布或煽动的其他行动通知，涉及任何所包括的产品据称缺乏安全或监管合规性。

“销售目标”是指在覆盖区域内的任何后续三个月期间内初始甲型肝炎产品的总净销售额，该净销售额来自于2025年12月31日或之前初始甲型肝炎产品在正常过程中向第三方真诚、公平的销售，等于或超过35,000,000美元。

“制裁”具有第3.22(A)节规定的含义。

“制裁机构”是指美国政府(包括美国财政部外国资产管制办公室和美国国务院)、联合国安理会、国王陛下的财政部、欧盟、任何欧盟成员国或任何其他适用的制裁机构。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续联邦机构。

“二次付款”指20,000,000美元，应由买方根据第2.03(A)(Ii)节在第二次付款日支付。

“第二次付款日期披露通知”是指债务人在第二次买方付款日或之前发出的通知，其中应详细说明债务人在第二次买方付款日之前作出陈述和保证的任何例外情况，以使与第二次付款相关的陈述和保证符合第2.03(B)(V)(A)节的规定。

“第二次付款日期”是指付款通知中规定的关于第二次付款的日期(或买方代理和买方自行决定的较早日期)。

“担保当事人”具有“担保协议”中规定的含义。

“担保协议”指母公司、本公司、各附属担保人和买方代理人之间的担保协议，其中规定，债务人为担保当事人的利益，授予买方代理人有效的、持续的、完善的第一优先权(受允许的优先权留置权的约束)，对其中所述抵押品的留置权和担保权益，该担保协议应基本上采用附件D的形式。

“股份购买期权”指母公司根据期权协议第1(A)节授予买方的期权(定义见期权协议)。

“股份”指根据购股权协议行使购股权时已发行或可发行予买方的股份(定义见购股权协议)。

“附属公司”指任何人士(I)在一般情况下有权在董事选举中投票的任何公司当时直接或间接拥有至少过半数投票权的任何公司，或(Ii)在一般情况下至少拥有多数投票权的任何其他人士直接或间接拥有的任何其他人士。除文意另有所指外，“附属公司”是指母公司的直接或间接附属公司。

“附属担保人”是指任何附属公司是担保(或买方代理满意的形式和实质的另一担保协议)项下义务的担保人，并根据担保协议或其他交易文件，代表买方授予买方代理人对抵押品的权利、所有权和权益的留置权和担保权益。任何被排除的子公司都不需要成为子公司担保人。

“税”或“税”是指任何联邦、州、地方或外国税收、征税、征收、关税、评估、费用、扣除或扣缴或其他费用，包括由任何税务机关征收的所有消费税、销售、使用、增值、转让、印花、文件、备案、记录和其他费用(以及与此相关的利息、罚款、罚款和附加费)。

“纳税申报表”是指就税收向政府主管部门提供或要求提供的任何报告、申报表、表格(包括选举、声明、声明、修订、退款申请、附表、资料申报单或附件)或其他资料。

“术语”的含义如第6.01节所述。

“测试日期”是指2028历年最后一个日历季度的最后一个营业日。

“第三方”指买方代理人、任何买方、母公司、本公司或任何子公司以外的任何人；前提是，就净销售额定义而言，“第三方”是指本公司、其关联公司和任何被许可方以外的任何人。

“第三方索赔”指第三方提出的任何索赔、诉讼、诉讼或程序，不包括本协议一方的任何贷款人、高级管理人员、董事、雇员或代理人或其他代表，包括任何政府当局的任何调查。

“第三次付款”指40,000,000美元，买方应根据第2.03(A)(Iii)款在第三次付款日支付。

“第三次付款日期”是指付款通知中规定的关于第三次付款的日期(或买方代理和买方自行决定的较早日期)。

“收入利息支付总额”是指截至任何确定日期，本公司根据本协议支付的、买方实际收到的、不可撤销的所有收入利息支付和任何实收付款的总额；但在支付销售加速净额后，收入利息支付总额应不包括销售净回拨金额。

“交易文件”统称为本协议、各项担保、担保协议、披露函件、控制协议、每项知识产权担保协议、任何抵押、信托契据或担保不动产债务的契据、与本协议有关而订立的任何外国抵押品文件或其他抵押品文件或从属协议、完善性证书、每份合规证书、每份付款通知、期权协议和任何与本协议有关的相关附属文件或协议，所有文件或协议均经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改。

“转让”是指任何财产的出售、转让、转让、许可、再许可、租赁或其他处置，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“真金白银”的含义见第2.02(B)节。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典(或任何类似或同等的立法)。

“UCC财务报表”是指买方代理应在成交之日或之后立即提交的UCC-1融资报表，其形式和实质应合理地令买方代理满意，以及任何额外的UCC-1融资报表或对其的修改，以完善买方代理对抵押品的担保权益。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“耶鲁许可协议”统称为：(I)耶鲁大学与本公司就题为“生物人工血管胰腺(BVP)”的发明及相关专利订立的日期为2019年8月8日的若干独家许可协议(经修订)及(Ii)耶鲁大学与本公司就名为“管状假体”的共同拥有发明及相关专利订立的日期为2019年8月25日的若干独家许可协议(经修订)。

第二条
购买收益权益；支付

第2.01节规定了收入权益的购买。

(A)根据本协议所载条款及条件，本公司同意向每名买方出售、转让及转让，而每名买方同意在没有任何留置权的情况下向本公司购买及接受该等买方按比例计算的收入权益部分。买方在收入权益中的权益应在公司收到第2.03节规定的第一笔付款后立即归属，但须遵守第6.01节的终止条款。

(B)在此，债务人同意买方代理以必要或适当的方式及在司法管辖区内以必要或适当的方式及司法管辖区记录及存档UCC融资报表及其他融资报表(及有关该等融资报表的续作声明(如适用))及任何其他担保通知或抵押通知，费用由本公司自行承担，以完善向买方转让担保协议下授予买方的抵押品的收入权益及留置权。

第2.02节规定了公司的所有付款。

(A)支付与收入利息有关的款项。

(I)就买方支付的买方付款而言，买方有权于每个适用付款日期收取收入利息期间的收入利息付款，并于有关人士行使(或视为行使)认购期权或认沽期权(视属何情况而定)时，向买方支付有关的认沽/认沽价格。

(Ii)对于从第一个付款日期开始的每个日历季度，公司应在该日历季度结束时的付款日期向买方支付该日历季度的收入利息付款，该付款的净销售额将使用公司对该日历季度现金收入总额的善意估计来计算；但任何日历季度的所有付款均须根据(A)适用日历季度在下一个日历季度付款日期的最终销售净额和(B)发生该日历季度的适用日历年度的最终销售净额根据该日历年度在下一个日历年度第一个日历季度付款日期的经审计财务报表进行核对，在(A)和(B)两种情况下，该对账应由公司编制，并根据第5.02(B)(I)节以对账报告的形式提交给买方和买方代理。对于每一次对账，任何多付的款项应记入随后的收入利息付款的贷方，而任何少付的款项应计入随后的付款。为免生疑问，买方不会被要求退还任何收入利息付款。

(二)取消补缴。如果于测试日期，本公司支付的利息总额少于买方累计支付金额的100%，则本公司将于测试日期根据其按比例的收入利息部分，向买方指定的一个或多个账户电汇即时可用资金，金额等于测试日期累计支付的买方金额的100%减去截至测试日期的总收入利息支付金额(该金额为“真实支付”)。

(C)提供可报销的费用。公司应向买方代理支付截止日期及之后发生的所有可报销费用(包括律师费和本协议的文件和谈判费用)。本合同双方的意向是，公司应直接支付可报销的费用；但在买方付款前至少两(2)个工作日(如果是第一次付款，则为一(1)个工作日)，买方可酌情从买方付款中扣除可报销的费用。如果买方代理人或任何买方直接支付任何该等费用，本公司将立即向买方代理人或该买方偿还该等费用。

(D)简化付款程序；货币兑换。债务人根据本合同或任何其他交易单据向买方支付的任何款项应以美元电汇即期可用资金。债务人支付的所有收入利息和其他付款(根据第8.04节规定的可报销费用和赔偿义务的付款除外)应按其按比例支付给每一名买方。如果在计算本合同项下的应付金额时需要进行任何货币兑换，则应使用与该金额相关的日历季度最后五(5)个工作日的买卖汇率平均值进行兑换，该平均值由《华尔街日报》互联网版(www.wsj.com)发布。

(E)拒绝逾期付款。所有须于每个付款日期支付予买方但未于到期时支付的收入利息及任何其他债务(根据第2.02(A)(Ii)节须予调节的善意少付款项除外)，须按最优惠利率加年利率5%(5.00%)的利率计息(按到期日起计)，直至全数支付或(如少于)适用法律所允许的最高利率。

(六)支付净销售提速款。

一旦债务人意识到净销售条件(如果适用于任何财政季度)不能在该季度得到满足，债务人应立即以书面形式通知买方代理。在收到该通知后，或如果根据本协议交付的关于该财政季度的合规证书未能证明债务人已满足该季度的净销售条件，则在收到该通知或合规证书(视情况而定)后六十(60)天内，买方或代表买方的买方代理可以选择通过向债务人发送书面通知，要求公司在买方代理送达通知后三(3)个工作日内向买方代理指定的一个或多个帐户电汇即时可用资金，以要求公司向买方支付净销售加速付款。

第2.03节规定了买方付款；条件先行。

(A)为买方付款提供资金。在每种情况下，均须遵守第(B)款所述的适用条件，而所需的购买者可自行决定放弃这些条件：

(I)在截止日期前，每名买方应以电汇方式向本公司支付第一笔付款(减去任何未支付的可偿还费用)的买方按比例部分，本公司应接受该部分。

(Ii)于第二个买方付款日，每名买方应以电汇即时可用资金的方式，按比例向本公司支付第二笔付款(减去任何未支付的可偿还开支)，本公司应接受该买方按比例支付的第二笔付款(减去任何未支付的可偿还费用)。

(Iii)于第三个买方付款日期，根据本公司的选择，每名买方应按比例向本公司支付第三笔付款(减去任何当时未支付的可报销费用)的买方比例部分，并由公司以电汇立即可用资金的方式接受。

(Iv)于第四个买方付款日期，根据本公司的选择，每名买方应按比例向本公司支付第四笔付款(减去任何当时未支付的可报销费用)的买方比例部分，并由公司以电汇立即可用资金的方式接受。

(B)没有任何条件先例。

(I)在截止日期和第一次付款之前必须满足的条件。母公司、本公司和其他各义务人(视情况而定)应已向买方代理人交付：

(A)签署本协议、担保协议和担保，并由各适用债务人正式签立；

(B)就第一笔付款发出不可撤销的付款通知；

(C)签署由每一债务人的一名官员签署的秘书证书，该证书附有经核证的组织文件、每一债务人的良好信誉证书和在职证书以及每一债务人的管理机构授权该债务人订立交易文件和进行其预期的交易的决议；

(D)以适当的形式编制UCC融资报表，以便对每个债务人进行备案；

(E)就每个债务人的知识产权签署两份简短的担保协议；

(F)向债务人提供一名或多名律师的法律意见；

(G)审查债务人根据任何实质性合同、适用法律、债务人的组织文件和政府当局要求的所有同意(如果有)；

(H)签署一份完整的、由父母正式签署的完善证书；

(I)签署由母公司正式签立的期权协议；

(J)截至截止日期及截止日期，提供所有实质性合同和此类实质性合同的所有修正案的复印件份；

(K)就买方代理人满意的形式和实质上的现有债务出具偿还书；

(L)提供以下证据：(I)所有留置权(许可留置权除外)，包括担保现有债务的留置权，将被终止，以及(Ii)证明此类留置权完善的文件和/或档案，包括但不限于任何融资报表、控制协议和/或业主同意和受托保管人豁免，在截止日期支付第一笔付款的同时，已经或将被终止；

(M)提供买方代理可能合理要求的其他项目，在每种情况下，其形式和实质均令买方代理满意，并由买方代理各方正式签立。

(2)提出第二次付款的先决条件。

(A)如果第一次付款已经发生；

(B)要求FDA的申请受理日期应在2024年3月31日或之前；以及

(C)如债务人选择交付第二次付款日期披露通知，则该第二次付款日期披露通知应由买方代理人及买方自行决定是否满意。

(三)提出第三次付款的先决条件。

(A)应已发生第一次付款和第二次付款；以及

(B)FDA批准日期应为2024年12月31日或之前。

(四)提出第四次付款的先决条件。

(A)在发生第一次付款、第二次付款和第三次付款之前；以及

(B)债务人应已向买方代理提交销售目标已实现的证据，连同买方代理要求的任何信息，买方代理应在其合理酌情决定权下信纳销售目标已实现。

(V)规定每笔买方付款的先决条件。

(A)保证本合同第三条中的陈述和保证在付款通知之日和适用付款之日在所有重要方面应真实、准确和完整(但该重大性限定词不适用于已因文本中的重要性而加以限定或修改的任何陈述和保证)；此外，明确提及某一具体日期的陈述和保证应在该日期的所有重要方面真实、准确和完整(但该重大性限定词不适用于文本中已因重要性而加以限定或修改的任何陈述和保证)；此外，仅就第二次付款而言，此类陈述和保证应受第二次付款日期披露通知中披露的事项的限制；

(B)--不应发生并正在发生看跌期权事件，也不应已发生并正在继续发生在发出通知或经过一段时间后会构成看跌期权事件的事件；

(C)除非未从适用的买方付款中扣除，否则公司应已按照第2.02(C)节支付当时到期的所有可报销费用；

(D)对于第二次付款、第三次付款和第四次付款，在东部时间中午12：00之前，本公司应已向买方代理交付正式签立的付款通知，该付款通知应在第二个买方付款日、第三个买方付款日或第四个买方付款日(视情况而定)前十五(15)个工作日(或由买方代理和买方自行决定的较短期限)；

(E)由买方代理人和买方各自确定，使其满意地确定债务人的一般事务、管理、经营结果或财务状况或债务的偿还前景没有任何重大减损；

(F)其父或母应提供(I)自截止日期以来完美证书中信息的更新或最近一次更新，以及(Ii)交易文件(包括本协议第5.02节)项下要求交付的所有财务报表、报告或通知；

(G)其母公司及公司须已向买方代理人交付一份高级人员证明书，证明第2.03(B)(V)(A)及(B)条所述的条件；及

(H)确认买方承诺不应过期。

买方承诺应在所资助的范围内终止，并将于(X)关于买方第二次付款的承诺终止，(A)第二次买方付款日期和(B)(1)如果FDA申请接受日期未发生在2024年3月31日或之前，或(2)如果FDA申请接受日期在2024年3月31日或之前，即FDA申请接受日期后十五(15)个工作日，(Y)关于支付第三次付款的买方承诺，(A)第三个买方付款日期和(B)(1)如果FDA批准日期在2024年12月31日或之前或之前，或(2)如果FDA批准日期在2024年12月31日或之前，即FDA批准日期后十五(15)个工作日，和(Z)就买方承诺进行第四次付款，(A)第四次付款日期和(B)(1)如果销售目标在2025年12月31日或之前没有实现，2025或(2)如果销售目标在2025年12月31日或之前已实现，则为销售目标实现后十五(15)个工作日。

尽管有上述规定及本协议任何其他相反规定，(A)买方代理及买方可于任何时间以书面通知本公司，指定第二个买方付款日期，并于该日期为第二次付款(视何者适用而定)提供资金，及(B)就本公司未有要求的任何第二次付款，债务人可自行选择交付第二个付款日期披露通知。

(C)包括结账后项目。

(I)如在截止日期后四十五(45)日内(或买方代理人可自行酌情决定的较长期限内)，债务人应交付正式签立的

关于该债务人在结算日存在的每个存款账户和证券账户(除外账户除外)的控制协议。

(Ii)在不限制第5.06(E)节适用的情况下，母公司及其子公司应在结算日起九十(90)天内将其所有现金和现金等价物存放在全球系统重要性银行的银行账户中，除非第5.06(E)节另有允许。

(Iii)在截止日期后六十(60)天内(或买方代理可能自行决定的较长期限内)，每个义务人应尽商业上合理的努力，就截止截止日期的完美证书中规定的每个义务人的地点，作出业主豁免和抵押品准入协议。

(Iv)在截止日期后两(2)个工作日内，公司应以买方代理合理满意的形式，向买方代理提交一份永久记录，记录在截止日期前上传到数据室的与本协议拟进行的交易有关的所有文件和材料(例如，包含该等文件和交付成果副本的USB驱动器)。

(V)在截止日期后90天(或买方代理可能全权酌情决定的较长期限)内，债务人将向买方代理交付以买方代理为受益人的2525E NC Hwy 54，Durham，NC 27713的已执行租赁抵押。

(D)为免生疑问，第2.03节中的每项先决条件均可由所需买家全权酌情豁免。

第2.04节规定不承担任何义务。

尽管本协议或任何其他书面文件有任何相反规定，买方仅收购收入权益，并不承担母公司、本公司或任何联属公司的任何责任或义务，不论该等责任或义务是否存在，或于其后根据任何交易文件或其他规定而产生或断言。所有该等负债及义务将由母公司、本公司或其关联公司保留并保留其义务及负债(“除外负债”)。

第三条
公司的陈述和保证

母公司和本公司特此向买方代理和买方保证，截至截止日期，买方第二次付款日期、第三次买方付款日期和第四次买方付款日期(视情况而定)如下：

第3.01节介绍了该组织。

每一债务人均为公司或有限责任公司，视情况而定，经适当组织、正式注册、有效存在，并且(在概念适用于此种管辖区的范围内)根据其各自组织管辖区的法律具有良好的信誉。每一债务人均拥有所有必需的公司或有限责任公司权力、牌照、授权、同意及批准，以经营其现正进行及拟进行的业务。

交易文件所预期的交易。每一债务人都有适当的资格作为外国公司或外国有限责任公司(视情况而定)开展业务，并且(在该概念适用于该法域的范围内)在每一种情况下，在合理预期不这样做会产生实质性不利影响的每个法域(其组织的法域除外)，都具有良好的信誉。于截止日期，母公司的附属公司已于披露函件附表3.01上市。

第3.02节介绍了授权。

每一债务人均拥有所有必要的公司或有限责任公司权力和授权，以执行和交付本协议、担保协议及其所属的每一其他交易文件项下的义务，并根据适用情况完成本协议项下和本协议项下的预期交易。本协议和其他交易文件的签署、交付和履行，以及本协议和其他交易文件所设想的交易的完成，均已得到该债务人采取的所有必要的公司或有限责任公司行动的正式授权。每一债务人均已向买方代理人提供一份该债务人董事会通过的决议副本，授权该债务人签署、交付和履行本协议、担保协议和其他交易文件，并由该债务人完成本协议、担保协议和其他交易文件所预期的交易。

第3.03节规定了可执行性。

本协议、担保协议及其他交易文件已由协议的每一债务人正式授权、签署及交付，并构成有关实体的有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对该实体强制执行，但受适用的破产法或一般衡平法原则(不论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)的限制除外。

第3.04节介绍了政府授权。

除向美国专利商标局或美国版权局提交UCC融资声明、简短的知识产权担保协议外，每个债务人签署和交付其参与的交易文件，并履行其中规定的义务，不需要向任何政府当局发出任何通知、采取任何行动或征得其同意，或向任何政府当局提出申请。

第3.05节规定了所有权。

(A)债务人拥有或持有有效的许可，授予对所有产品知识产权、监管备案和监管批准的独家权利，且不受所有留置权(允许的留置权除外)的限制，且任何义务人未向任何第三方授予不在任何此类产品知识产权下提起诉讼的许可或契诺，或任何此类监管备案下的参考权，但披露函附表3.05(A)所述除外。

(B)除披露函件附表3.05(B)所述或根据本协议准许外，债务人并无就任何部分的收入权益或抵押品转让或授予任何留置权，或同意转让或授予任何留置权。除根据本协议及披露函件附表3.05(B)所述出售收入权益外，或

根据根据准许收购于截止日期后订立或收购的任何许可证内规定，除本公司外，任何人士无权就所包括产品的净销售额或收入收取任何款项。本公司完全有权根据本协议向买方出售、转让、转让和转让本公司在收入权益中的所有权利、所有权和权益，而无需征得任何人的同意，但在截止日期或之前获得的同意除外。在截止日期，买方代理人应已获得所有收入权益的良好和有效的权利和利益，且不受任何和所有留置权的限制，符合本协议的条款。

第3.06节列出财务报表；没有实质性的不利影响。

(A)已审计财务报表和中期财务报表(I)是按照在所涉期间内一贯适用的GAAP编制的，除非其中另有明确注明，(Ii)母公司及其子公司截至其日期的财务状况及其在所涉期间的经营业绩，在所有重大方面都是公平的，除非其中另有明确说明，否则在整个所涉期间内一直适用的GAAP；及(Iii)显示母公司及其子公司截至日期的所有重大债务和其他重大负债，直接或或有负债，包括重大的税收负债，承诺和债务，但不包括合同项下的义务(借款债务除外)，用于在本协议允许的正常过程中未来履行的义务，该等义务不会因违反合同而产生，也不需要计入公认会计准则资产负债表。

(b)    [已保留].

(C)自经审核财务报表日期起至(包括该日)，母公司或任何附属公司并无自愿或非自愿转让母公司或任何附属公司的任何业务或财产的任何重大部分，亦无任何彼等购买或以其他方式收购任何业务或财产(包括任何其他人士的任何股权)对母公司或任何附属公司有重大影响，而上述财务报表或其附注并无反映于上述财务报表或其附注中，亦未于截止日期当日或之前以书面向买方代理及买方披露。

(D)根据第5.02(A)节提交的财务报表是否已按照公认会计原则编制(除非第5.02(A)节另有准许，并在所有重大方面(按该等财务报表的脚注披露)公平地列报母公司及其附属公司截至其日期及所涵盖期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量。

(E)自经审计财务报表编制之日起，并无个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

第3.07节规定没有未披露的债务。

除了(A)财务报表(包括附注)和/或自最近一份财务报表之日起，在母公司向美国证券交易委员会提交的任何经常或定期申报中或在正常业务过程中发生的负债外；(B)本协议允许的负债；或(C)与交易文件下的义务相关的负债，母公司或其子公司不存在与所包括的任何产品有关的实质性负债，无论是应计的、或有的、绝对的、已确定的或可确定的，合同项下的义务除外

(债务除外)未来在本协议允许的正常过程中的表现，不是由于违反该规定而产生的，也不需要包括在GAAP资产负债表上。

第3.08节规定了偿付能力；没有欺诈性转让。

母公司和子公司作为一个整体，并不像美国破产法、特拉华州的欺诈性转让或欺诈性转让法规或任何其他破产法所定义的那样资不抵债。在结算日、第二个买方付款日、第三个买方付款日或第四个买方付款日(视情况而定)实施适用的买方付款后，(A)母公司和子公司资产的当前公平可出售价值大于母公司和子公司的负债总额，因为该等负债到期，(B)母公司和子公司作为一个整体，没有不合理的小资本用于从事其业务，(C)母公司和子公司作为一个整体没有发生，也没有目前的计划发生，超过其偿还能力的债务或债务，当这些债务或债务变为绝对或到期时。任何债务人过去或正在进行的财产转移，以及任何债务人过去或正在承担的与本协议或其他交易文件拟进行的交易有关的义务，目的是阻碍、拖延或欺诈该债务人的现有或未来债权人。

第3.09节规定了诉讼。

除披露函件附表3.09所载者外，任何债务人均不参与或已收到下列任何书面通知：(A)任何待决或据债务人所知对母公司或其任何附属公司构成威胁的任何诉讼、诉讼、仲裁程序、申索、调查或其他程序(不论是行政、司法或其他)，或(B)任何待决或据债务人所知对母公司或其任何附属公司构成威胁的政府调查，在每种情况下，上述(A)及(B)条款将个别地或整体地，合理地预计会产生实质性的不利影响。除披露函件附表3.09所载者外，并无任何诉讼、诉讼、仲裁程序、申索、调查、政府调查或其他程序(不论行政、司法或其他)待决或(据义务人所知)对母公司、任何附属公司或任何其他与收入权益、任何包括的产品或任何其他产品资产有关的人士构成威胁，或(X)截至成交日期，或(Y)于成交日期后的任何时间，个别或整体而言，合理地预期会产生重大不利影响。

第3.10节是关于遵守法律的问题。

母公司或任何附属公司(A)均未违反、已违反或据债务人所知，正就以下事项接受调查，或(B)已被威胁被控违反任何法律、规则、条例或法规，或任何适用于母公司或其任何附属公司、收入权益或所包括的产品或任何其他产品资产的政府当局所作出的任何判决、命令、令状、法令、许可或许可证，或任何政府当局所作出的任何判决、命令、令状、法令、许可或许可证，而在每种情况下，均可合理预期会产生重大不利影响。

第3.11节禁止冲突；不利协议。

除披露函附表3.11所述外，签署和交付本协议或任何义务人为其中一方的其他交易文件，或履行或完成预期的交易，均不会：(A)违反、冲突、导致违约或违反、构成违约或加速履行

(I)任何政府当局的任何法律、规则、条例或规例，或任何政府当局的任何判决、命令、令状、判令、许可证或许可证，而母公司或任何附属公司或其各自的任何资产或财产可受其规限或约束；或(Ii)母公司或任何附属公司为当事一方的任何合约、协议、承诺或文书，或母公司或其附属公司或其各自的任何资产或财产受其约束或承诺的任何合约、协议、承诺或文书；(B)违反、抵触、导致违反或违反、构成母公司或任何附属公司的章程细则或公司注册证书或附例(或其他组织或宪法文件)的任何规定下的违约或加速履行；(C)除提交UCC融资报表和本协议要求的任何其他担保通知或抵押通知以及向美国专利商标局提交的文件外，要求任何人或政府当局通知、提交或同意任何人或政府当局，但在截止日期或之前获得的同意除外；(D)导致母公司、任何附属公司或任何其他人士的任何权利或义务的任何终止、取消或加速，或导致与收入权益有关的任何利益的损失；或(E)除根据本协议或任何其他交易文件外，导致对(I)母公司或任何附属公司的资产或财产或(Ii)收入权益或任何抵押品设定或施加任何留置权，但就前述(A)或(C)条款而言，个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的除外。任何债务人或其任何附属公司均不是任何合同义务的一方，或不受任何组织文件或法院或其他政府当局的任何判决、命令、规章、裁决或其他要求的任何限制或限制，这些(单独或总体)具有或在未来可合理地预期(单独或总体)具有重大不利影响。

第3.12节涉及知识产权。

(A)根据披露函件的附表3.12(A)，列出截至截止日期的所有(I)专利和实用新型、(Ii)商品名称、注册商标、注册服务商标和商标注册或服务商标注册申请、(Iii)注册版权和(Iv)域名注册和网站的准确、真实和完整的清单，在每种情况下，均与本条款(A)中上述(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条款有关，构成产品知识产权。除本文件所披露者外，据各义务人所知，披露函件附表3.12(A)所列的每项已发出专利及商标均属有效、可强制执行及存续，并未失效、失效、注销或被放弃，除非在正常业务过程中或该等失效或放弃不会合理地导致重大不利影响。

(B)除许可予任何义务人或由任何义务人拥有并列于披露函件附表3.12(B)的产品知识产权外，据义务人所知，使用、开发、制造、进口或商业化所包括的产品不需要其他知识产权(截止日期后，就所包括的产品而言，除最初的甲型肝炎病毒产品外，除非合理地预期不会产生重大不利影响)。据义务人所知，所包括的产品的使用、开发、制造、进口或商业化不会、也不会侵犯由第三方拥有或控制的任何专利或挪用任何其他知识产权(截止日期后，对于除最初的甲型肝炎病毒产品以外的所包括的产品，除非合理地预期不会有实质性的不利影响)。

(C)对于构成产品知识产权的任何专利，或要求或涵盖与所包括产品有关的物质、配方、使用方法、制造方法和/或工艺的成分，或在其他方面对债务人及其关联公司的业务具有重大意义，并由任何债务人或关联公司拥有或许可的任何专利，目前没有未支付的维护费、年金或续期费(“材料专利”)。

(D)与任何实质性专利有关的未决、决定或解决的反对、干扰程序、复审程序、撤销程序、禁令、权利要求、诉讼、宣告性判决、行政授权后复审程序、其他行政或司法程序、听证、调查、申诉、仲裁、调解、国际贸易委员会调查、法令或任何其他提交的索赔(以下统称为“争议”)，以及任何此类争议也没有受到书面威胁，以挑战任何实质性专利的合法性、有效性、可执行性或所有权。任何人或第三方不会对任何义务人或他们各自的关联方、被许可方或许可方产生任何争议，也没有义务方或其任何关联方收到任何关于所包括产品的争议的书面通知或索赔，无论是(X)截至截止日期，或(Y)在截止日期之后的任何时间，个别地或整体地，合理地预期会产生重大不利影响。

(E)债务人及其关联公司是否已采取商业上合理的措施和预防措施，以保护和维护(I)与其拥有或独家许可的所包括的产品有关的所有商业秘密，以及(Ii)与所包括的产品有关的所有知识产权的价值，除非这种不采取行动的行为不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(F)未向任何人发布或披露义务人或其各自关联公司关于所包括产品的任何重大商业秘密，除非根据要求该人对该商业秘密保密的书面协议，但如合理地预期此类披露不会产生重大不利影响，则不在此限。

第3.13节介绍监管审批；包括产品。

(A)如果义务人及其关联方和被许可方已向买方代理提供从监管机构收到的任何书面通信，表明该监管机构有意(I)修改或撤销任何当前的临床试验申请或监管批准，或拒绝接受任何临床试验申请或药品批准申请的提交，或(Ii)对任何义务人或任何义务人的关联方或被许可方采取任何实质性合规行动。据义务人所知，不存在可合理预期的其他事实或情况：(A)表明前面第(I)或(Ii)款中规定的任何事件可能发生，或(B)导致义务人或其任何关联公司或被许可人自愿撤回或不申请任何临床试验申请或监管批准。

(B)义务人及其关联人和被许可人拥有监管机构颁发或要求的所有临床试验申请和监管批准，这对于在所有重要方面开展与每个纳入产品有关的业务是必要的，包括进行与每个纳入产品有关的当前临床试验，且义务人及其任何关联人或被许可人均未收到与诉讼有关的任何书面通知，且据义务人所知，没有任何事实或情况可合理预期导致任何该等临床试验申请或监管批准被撤销、暂停、终止或修改。所有临床试验申请和申请、通知、提交、信息、索赔、报告和统计以及由此产生的其他数据和结论，在提交给FDA或其他监管机构时，作为FDA或其他监管机构与义务人或其任何关联公司或被许可人、其业务运营和所包括的产品有关的任何和所有监管批准请求的基础或提交的，在所有重要方面均真实、完整和正确，截至提交日期，或对该等申请、提交、信息和数据的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改

已提交给FDA或其他监管机构。任何高级管理人员或董事，或据任何义务人的义务人、雇员或关联公司、任何义务人的任何关联公司或被许可人或任何此等人士的任何代理人或顾问所知，均未(I)向任何监管机构作出重大事实或欺诈性陈述的不真实陈述，或未向监管机构披露要求向监管机构披露的重大事实；或(Ii)作出可合理预期的行为、作出陈述或未能作出陈述，以提供FDA援引其关于FED第56 FED中所述的“欺诈、重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策的依据。46191条(1991年9月10日)

(C)债务人及其附属公司和被许可人是否遵守并遵守了管理其业务的所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、标准、命令和法令，包括每个监管机构颁布的所有条例，如果不遵守可以合理预期会导致实质性不利影响的所有条例；义务人及其附属公司和被许可人没有收到任何政府当局的书面通知，指控不遵守任何适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例或标准，这可以合理地预期会造成实质性的不利影响；据债务人所知，任何适用的联邦、州、地方或外国法律、规则、条例或标准的任何预期变化，一旦生效，可能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(D)所有由义务人或其关联公司或被许可人或其代表进行的与每个纳入产品有关的临床前和临床试验均在所有重要方面均符合适用法律，并在所有重要方面均符合实验方案、程序和控制，并在适用情况下符合公认的专业和科学标准。向买方代理提供的此类试验的描述和结果在所有重要方面都是准确的。任何义务人或其任何关联方和被许可方均未收到任何监管机构或类似机构的任何书面通知或通信，要求终止、暂停、修改或临床暂停由该义务方或其关联方和被许可方或其代表进行的任何临床试验。

(E)没有任何义务人或义务人的任何关联公司或被许可人收到来自(I)任何政府当局或(Ii)任何人的任何定价和补偿代表的任何书面通知，在每个情况下，这些通知已经导致或可以合理地预期导致(X)在截止日期或(Y)在截止日期之后的任何时间对该包括的产品做出任何非承保决定，或(Y)在截止日期之后的任何时间单独或总体地对该包括的产品进行任何非承保决定或预期定价大幅降低，人们有理由预计，这将产生实质性的不利影响。

(F)确保义务人及其关联公司和被许可人或其代表进行的与所包括产品有关的所有制造操作已经和正在按照适用的21C.F.R第210和211部分规定的当前良好制造做法和21C.F.R第1271部分规定的当前良好组织做法进行，除非无法合理预期会产生实质性的不利影响。在不限制前述一般性的情况下，截至截止日期，就义务人所知，任何义务人或任何关联方或被许可方均未收到包括FDA在内的任何适用的政府当局的任何书面通知，即该政府当局正在对(I)义务人及其关联方或被许可方(或其任何第三方承包商)的制造设施、制造或其他过程、或营销和销售进行调查或审查，在每一种情况下，均已发现与制造、营销和/或销售有关的任何重大缺陷或违反适用法律或许可的行为。

(Ii)任何可合理预期会导致重大不利影响的监管批准，或(Ii)可合理预期会导致该监管批准被撤销或撤回的任何监管批准，任何该等政府当局亦未发出任何命令或建议，声明任何义务人或任何义务人的关联公司或被许可人对任何纳入产品的开发、测试、制造、营销或销售应停止，或任何包括产品应退出市场。任何义务人、任何义务人的任何关联方或被许可方在制造用于商业销售或用于临床试验的产品时均未经历过任何重大故障，而该故障已经或可以合理地预期会产生重大不利影响(如果再次发生此类故障)。

(G)根据《美国法典》第21篇第335a(A)节或第21篇《美国法典》第335a(A)条或第21篇第335a(B)节的授权，债务人、债务人的任何关联方或被许可人及其各自的高级人员、雇员或代理人均未被判有罪或从事下列行为：(1)取消资格；或者(Ii)根据《美国法典》第42编第1320a-7b节和相关规定，排除是必要的，据债务人所知，(X)截止日期或(Y)截止日期之后的任何时间，任何此类除名或排除都不会受到威胁或悬而未决，无论是单独的还是总体的，合理地预期会产生实质性的不利影响。

(H)没有任何义务人、任何义务人的任何关联公司或被许可人从FDA收到FDA的警告信、表格FDA-483、“无题信件”或类似的书面信件或通知，指控违反了FDA执行的法律和法规，或来自任何其他政府当局的任何类似信件，涉及通信未解决的任何所包括的产品或其制造、加工、包装或持有，(X)截至截止日期，或(Y)在截止日期后的任何时间，可合理预期会产生重大不利影响。

(I)在(X)2021年5月12日至截止日期之间，或(Y)在截止日期后的任何时间，个别或合计，合理地预期会产生重大不利影响，(I)没有安全通知，(Ii)据义务人所知，没有未解决的重大产品投诉可合理预期产生重大不利影响，及(Iii)据义务人所知，没有任何事实可能合理地导致关于所包括的产品的重大安全通知。

(J)确保义务人及其附属公司和被许可人实质上遵守了关于健康信息和电子交易的隐私和安全的所有适用的联邦、州和地方法律和法规，包括《健康保险可携带性和问责法》(HIPAA)，并实施了适当的政策、程序和培训，旨在确保持续遵守和发现违规行为。

(K)债务人是否已向买方代理提供所有临床试验申请和监管批准，以及与政府当局(包括FDA)就此类临床试验申请和监管批准的所有实质性通信，在每一种情况下，都是由义务人或其附属公司或被许可人拥有和控制，涉及每一种纳入的产品和与该等纳入产品相关的所有要求的文件。债务人没有隐瞒任何文件或信息，这些文件或信息可能被合理地视为对买方决定提供本协议所设想的融资具有重要意义。

第3.14节规定了材料合同。

披露函附表3.14(可由义务人不时以书面通知买方代理人的方式更新)列出了所有重要合同的真实和完整清单。债务人已向买方代理人提供所有重要合同的正确和完整的副本。本公司或任何联属公司并无违反任何重大合约或任何重大合约项下的违约行为，而个别或整体违约或违约可合理预期会导致重大不利影响。本公司及/或其关联公司或(据债务人所知)任何其他一方在任何重大合同项下违反或违约，(B)给予任何人在任何重大合同项下收取或要求退款、退款、罚款或更改交货时间表的权利，(C)给予任何人加速任何重大合同的到期或履行的权利，或(D)给予任何人取消、终止或修改任何重大合同的权利，在任何情况下，仅适用于在截止日期后不是主要合同的材料合同，除非不能单独或合计合理地预期不会产生实质性不利影响。据债务人所知，没有发生任何事情，也不存在允许任何其他当事一方终止任何实质性合同的条件，但仅涉及在截止日期后不是主要合同的实质性合同，其个别或总体不可能产生实质性不利影响是合理的。本公司或其联营公司均未收到任何通知，或据债务人所知，任何尚未解决的该等重大合同的终止威胁。据债务人所知，材料合同的其他任何一方均不违反或违约此类材料合同，但仅就截止日期后不是关键合同的材料合同而言，其个别或总体不能合理地预期会产生实质性不利影响。所有重大合同均对本公司及其关联方有效并具有约束力，据债务人所知，对双方均有效，并具有完全效力和作用。

第3.15节提供了完美证书。

就本协议而言，母公司代表自身和其他义务人向买方代理交付了一份完整的完美证书。完善性证书准确列出(A)每个债务人的确切法定名称、组织类型和管辖权，以及组织或公司识别号(或准确地说明该债务人没有)；和(B)每个债务人的营业地点，或在适用的情况下，其首席执行官办公室或主要营业地点，以及每个债务人的邮寄地址(如果与其首席执行官办公室不同)。除完美证书中注明的外，每个债务人(及其各自的前身)在过去五(5)年中没有改变其组织或公司的管辖权、组织结构或类型，或其管辖范围分配的任何组织或公司编号。尽善尽美证书上有关债务人和子公司的所有其他信息，在所有重要方面都是准确和完整的。

第3.16节涉及客户和供应商。

在任何一种情况下，(I)任何债务人一方面与任何客户或其任何集团，或(Ii)任何债务人一方面与任何供应商或其任何集团，或(Ii)任何债务人与任何供应商或其任何集团之间的业务关系并无实际或(据债务人所知)威胁终止、取消或限制，或修改或改变业务关系，而该等个别或整体可合理预期会产生重大不利影响。

第3.17节描述了完美；从属关系。

交易文件在声称所涵盖的抵押品上设立有效的担保权益和留置权，在及时和适当的提交、交付、批注和交易文件中设想的其他行动完善担保权益和留置权(只要此类担保权益和留置权可以通过此类备案、交付、批注和其他行动来完善)的情况下，确保担保权益和留置权所承担的义务。任何交易文件所产生的买方代理人及买方的债权及权利，并不从属于任何债务人或任何其他人士的任何债权人或任何其他人士，而根据交易文件设定的留置权将享有优先次序，不受任何优先次序或同等优先次序留置权的限制，但准许优先留置权除外。

第3.18节介绍了保险。

由信誉良好的保险公司按照债务人等公司的惯例标准维持的保险单完全有效，母公司及其每一家子公司的承保金额与处于同一行业的类似规模和条件的公司的惯例金额相同，包括产品责任保险、董事和高级管理人员保险以及诉讼责任保险，但仅限于此类保险单中通常和惯例中的除外和可扣除项目。

第3.19节规定了消费税。

母公司及其子公司均已及时提交所有所得税和其他重大税项申报，并已在到期时缴纳所有到期和应付的重大税项。除了允许的留置权外，没有适用于母公司或其任何子公司的税收留置权。并无对母公司及其附属公司就一项重大税项作出建议评税，而该等税项并非以真诚及适当的程序积极争辩，且已就该等税项计提或拨备符合公认会计原则所需的准备金或其他适当拨备(如有)。本协议项下向买方支付的所有款项均可在不扣除或扣缴任何税款的情况下支付，前提是买方提交本协议第5.11(D)节规定的美国国税局扣缴表格，其中包括避免根据FATCA扣缴的所有必要信息。

第3.20节介绍了美国证券交易委员会的报道。

根据经修订的1934年证券交易法，母公司必须提交的所有报告均已正式提交，基本上符合各自表格的要求，截至提交日期，没有包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所作的陈述不具误导性。在实施截止日期、第二个买方付款日期、第三个买方付款日期或第四个买方付款日期(视情况而定)之前所作的所有补充后，为任何交易文件或本协议拟进行的任何交易而提供给买方代理人或任何买方的所有信息，包括关于临床试验申请和监管批准的信息，在所有重要方面被视为或将被视为整体、真实、完整和正确，并且母公司没有遗漏陈述必要的重要事实，根据提供它们的情况，不具有误导性；只要预测和其他前瞻性信息是基于对截至该日期的合理估计

信息是经过陈述或认证的(有一项理解是，预测和预测受到或有事项的影响，不能保证任何预测或预测都会实现)。

第3.21节是《投资公司法》。

母公司或其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。

第3.22节介绍了OFAC；反恐怖主义法。

(A)除母公司、母公司的任何子公司以外，或据债务人所知，任何关联公司是属于以下人员或由以下人员拥有或控制的人：(I)受到制裁当局(统称为“制裁”)不时实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运的人；或(Ii)位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区的人。

(B)向母公司、其子公司和各自的董事、高级管理人员和员工提供担保，据义务人所知，母公司及其子公司的代理人和附属公司在所有实质性方面都遵守所有适用的制裁和1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例(“反海外腐败法”)和任何其他适用的反腐败法。母公司及其子公司制定并维持旨在确保继续遵守适用的制裁、《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法的政策和程序。

第3.23节规定了经纪人手续费。

除披露函件附表3.23所载任何佣金或中介费外，母公司及其附属公司并未采取任何行动，使任何人士有权获得与本协议有关的任何佣金或中介费。

第3.24节介绍看跌期权事件。

没有看跌期权事件发生和继续，也没有事件发生和继续，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成看跌期权事件。

第3.25节规定了信息披露。

债务人已向买方披露其或其任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而该等事项不论个别或整体而言，均可合理地预期会导致重大不利影响。母公司或其子公司或其代表向买方提供的任何报告、财务报表、证书或其他信息(无论是书面的或口头的)，与本协议的预期交易和本协议的谈判有关，或根据本协议或任何其他交易文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)提供的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述的任何必要事实，在每种情况下，与所有其他此类报告、财务报表、证书和其他信息一起，不具有误导性；条件是，关于财务预测、估计、预算或其他前瞻性信息，母公司及其子公司仅表示此类信息是根据债务人在编制此类信息时认为合理的假设善意编制的(应理解为

这些信息是关于未来事件的，不应被视为事实，会受到重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不受母公司及其子公司的控制，不能保证任何特定的预测、估计、预算或预测将会实现，任何该等预测、估计、预算或预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与预测结果大不相同，这种差异可能是重大的)。

第3.26节规定了ERISA合规、雇员和劳工事务；养老金事务。

(A)除非无法合理预期个别或整体造成重大不利影响，否则(I)每项计划均符合ERISA的适用规定，本守则及其他联邦或州法律及(Ii)根据守则第401(A)节拟成为合格计划的每个计划均已收到美国国税局的有利裁定函件，表明该计划的形式符合守则第401(A)节的规定，且与此相关的信托已被美国国税局裁定为根据守则第501(A)节免征联邦所得税，或此类函件的申请目前正由美国国税局处理，而据义务人所知，并未发生任何会防止或导致丧失该等税务合格身分的情况。

(B)确保没有悬而未决的或据债务人所知，任何政府当局对任何计划的索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动，而这些索赔、行动或诉讼或行动，无论是个别地或总体上可以合理地预期会导致实质性的不利影响，都不存在未决的或据债务人所知的威胁或考虑的索赔、行动或诉讼。对于任何个别或总体已产生或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无任何被禁止的交易或违反受托责任规则。

(C)没有发生任何ERISA事件，任何义务人或任何ERISA关联公司都不知道任何事实、事件或情况，无论是个别地或总体上，可以合理地预期构成或导致关于任何养老金计划的ERISA事件，无论是个别地还是总体上，已经或可以合理地预期会导致重大不利影响。

(D)每个养恤金计划下所有应计福利的现值(基于为该养恤金计划提供资金的那些假设)截至作出或被视为作出这一陈述之日之前的最后一个年度估值日，不超过该养恤金计划可分配给该应计福利的资产价值一个重大数额。截至每个多雇主计划的最新估值日期，任何义务人或任何ERISA附属公司完全退出此类多雇主计划(符合ERISA第4203或4205节的含义)的潜在责任与完全退出所有多雇主计划的潜在责任合计为零。

(E)在适用的范围内，每项外国计划一直符合其条款和任何及所有适用法律的要求，并在必要时与适用的监管当局保持良好的信誉，除非无法合理地预期未能单独或总体遵守会造成实质性的不利影响。母公司或其任何子公司都没有或可以合理地预期因终止或退出任何外国计划而产生任何重大义务。在母公司或其任何子公司最近结束的会计年度结束时，根据每个合理的精算假设确定的每个外国计划下的应计福利负债(无论是否归属)的现值不超过该外国计划的财产现值一个重大数额，对于每个没有资金的外国计划，该外国计划的债务被适当地应计。

(F)截至截止日期，根据ERISA或《守则》，母公司或其任何子公司对在美国境外提供服务的任何美国公民均不承担任何责任。

(G)截至截止日期，除在截止日期后以书面形式向买方代理披露外，并无涵盖任何义务人或其任何附属公司的雇员的集体谈判协议。

(H)没有任何计划规定任何债务人或任何ERISA关联发起人根据承诺或提供退休人员医疗、健康或人寿保险或其他退休人员福利的计划承担任何责任，但经修订的1985年综合预算调节法(“COBRA”)或其他适用法律可能要求的情况除外，且没有与任何人进行任何合理预期的沟通(无论是口头或书面)，以承诺或保证任何此类退休人员的医疗、健康或人寿保险或其他退休福利，但COBRA或其他适用法律要求的范围除外。

第四条
买方的陈述和保证

截至截止日期，每位买方向母公司和本公司陈述并保证：

第4.01节介绍该组织。

该买方是正式组织的，并根据其组织管辖权的法律有效存在。

第4.02节介绍了授权。

该买方拥有订立、签立及交付交易文件的一切必要权力及授权，并有权履行其根据本协议及根据本协议须履行的所有义务，以及完成根据本协议及根据本协议拟进行的交易。该等交易文件已由该买方正式授权、签立及交付，而每份交易文件均构成该买方的有效及具约束力的义务，并可根据其各自的条款对该买方强制执行，但须受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或影响一般债权人权利或一般衡平法原则的类似法律所规限。

第4.03节规定了经纪人手续费。

该买方并未采取任何行动，使任何人有权获得与交易文件预期的交易相关的任何佣金或经纪费。

第4.04节讨论了冲突。

买方作为一方的本协议或任何其他交易文件的签立和交付，以及预期交易的履行或完成，都不会：(A)在任何重大方面违反、冲突、导致违反或违反、构成违约或加速履行以下任何规定：(I)任何政府当局的任何法律、规则或条例，或任何政府当局的任何判决、命令、令状、法令、许可或许可证，而该买方或其任何资产或财产可能受制于下列任何规定：

或受约束；或(Ii)买方为当事一方的任何合同、协议、承诺或文书，或买方或其任何资产或财产受其约束或承诺的任何合同、协议、承诺或文书；(B)违反、冲突、导致违反或违反、构成违约或加速履行买方的组织或宪法文件的任何规定；或(C)要求向任何人士或政府当局发出任何通知、向其提交文件或取得其同意，但在上述(A)或(C)条的情况下，不会个别或整体地对买方履行交易文件所规定的任何义务的能力产生重大不利影响。

第五条
圣约

自本协议之日起至收入利息期结束(包括该日在内)，下列公约适用：

第5.01节：安全通知；访问；信息。

(一)发布正式通知。债务人应向买方代理人和买方提供下列事项的书面通知：

(I)在得知任何看跌期权事件或任何在发出通知或经过一段时间后将构成看跌期权事件的事件发生后，立即(无论如何在两(2)个工作日内)通知该事件；

(Ii)在得知发生任何重大不利影响或可合理预期产生重大不利影响的任何事件后，及时(无论如何在两(2)个工作日内)报告；

(3)在(A)签订任何新的材料合同或对任何材料合同进行修订时，通知应在材料合同后附上该材料合同或修订的副本，除非债务人已公开披露该信息，否则应列出该材料合同或修订的重要条款，并说明其对母公司及其子公司的业务或财务状况可能产生的影响，或(B)(X)收到任何违约或违约事件的通知，或(Y)任何重大合同的任何终止(按其条款到期除外)，在每种情况下，(I)在里程碑事件发生之前，在该事件发生后五(5)个工作日内，以及(Ii)之后，在该事件发生的日历月结束后五(5)个工作日内；

(Iv)在获知后，立即(无论如何在五(5)个工作日内)处理母公司或任何子公司是当事一方的任何诉讼或程序，或可合理预期具有实质性不利影响的任何诉讼或程序，或质疑交易文件或其中所考虑的任何交易的有效性的任何诉讼或程序；

(V)在得知(I)生产中断对所包括产品的净销售额水平产生或可合理预期对所包括产品的净销售额水平产生重大不利影响的情况下，(Ii)已导致或可合理预期导致召回任何所包括产品的任何情况、事件或状况，或(Iii)对任何所包括产品的开发、商业化或制造产生任何其他重大不利影响的生产中断发生后，立即(无论如何在五(5)个工作日内)作出反应；

(Vi)在知悉(A)所包括的任何产品侵犯第三方的任何知识产权，(Ii)任何第三方侵犯任何产品的知识产权，以及(Iii)第三方侵犯任何其他知识产权材料的情况下，(B)在收到第三方指控或声称制造、制造、使用、进口、要约出售、或在覆盖区域内销售任何包含的产品侵犯了该第三方的任何专利，该通知的副本；

(Vii)及时(无论如何在发生后五(5)个工作日内)通知FDA申请接受日期、公司向FDA(或任何外国同等机构)提交的任何申请，以获得所涵盖地区内所包括产品的任何监管批准，和/或接受FDA(或外国同等机构)对该申请的审查；

(Viii)及时(无论如何在发生后五(5)个工作日内)通知FDA批准日期或任何义务人对所涵盖地区内所包括产品的任何其他监管批准；

(Ix)在收到FDA的任何材料书面通信后，立即(无论如何在五(5)个工作日内)收到；

(X)在收到关于任何临床试验的读出的材料数据或关于任何临床试验的任何其他材料更新时，并在买方代理的要求下，向买方代理和买方提供机会审查与该临床试验有关的数据或其他相关材料；

(十一)在不少于十(10)个历日之前，对任何债务人的法律名称、法人形式或组织管辖权的任何变更或修正或变更；

(Xii)在适用法律允许的范围内，在任何义务人或任何关联人收到质疑该义务人或关联人的任何知识产权的合法性、有效性、可执行性或所有权的任何书面通知、索赔或要求后，或任何第三方根据该书面通知、索赔或要求对该义务人或关联方发起或威胁对该义务人或关联方提起与所包括产品有关的任何诉讼、诉讼或其他程序的，债务人应(I)以书面形式将收到通知、索赔或要求的副本通知买方，(Ii)向买方提供该通知、索赔或要求的副本，或如果该通知不是书面通知，向买方提供一份书面摘要，合理详细地描述其内容；

(Xiii)及时(无论如何，在五(5)个工作日内)报告母公司或任何子公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化；

(Xiv)尽快通知，无论如何在任何ERISA事件发生后十(10)个工作日内，如果单独或与任何其他ERISA事件一起，有理由预计母公司及其子公司的总负债超过2,500,000美元；

(Xv)在不少于十五(15)个工作日之前，控制的任何变更。

(B)加强账簿和记录的维护。母公司和公司的每一方均应保存和维护、促使其关联公司并尽商业上合理的努力，要求其被许可人在任何时候都保持和保持充分和准确的账簿和记录，足以正确反映(并充分详细地允许买方代理确认)与收入利息有关的所有已支付和/或应支付的付款的准确性。此类记录应保存和保存至少五(5)年，从它们所属的日历年终算起。

(三)加强监督检查和审计。债务人应允许买方代理人在正常营业时间内，在合理的事先通知下(但当看跌期权事件已经发生并正在进行时，不需要通知)，在债务人及其关联公司保存和保存其与收入利益和抵押品有关或有关的账簿和记录的任何账簿和记录，以便对该等账簿和记录进行审计的目的下，允许买方代理人在正常营业时间内访问和检查债务人及其关联公司的任何办公室和财产，其费用由债务人承担全部费用。对其业务和抵押品进行抵押品审计和分析，并对净销售额进行审计。此类审计每年不应超过一次，除非(如果)看跌期权事件已经发生并正在继续，则应更频繁地进行。债务人应在截止日期后签订的所有外发许可证中包含允许其审计被许可方的条款，并应尽商业上合理的努力，在所有重要方面纳入与第5.01(C)节规定的买方审计公司权利一致的条款和条件，每个义务人将行使该条款下的所有适用权利，并在买方代理人提出书面要求时，立即与买方代理人分享此类检查和审计的结果。

(D)召开三次采购员会议。在收入利息期内，买方应有权举行季度更新电话会议或会议(亲自出席、通过电话会议或视频会议或在买方代理与本公司共同商定的地点和时间)，讨论债务人根据第5.02(A)节提交的报告和债务人进行的销售、产品开发和营销工作的进展、所包括产品的现状和历史和潜在表现、任何监管发展或买方认为适当的其他事项。尽管有上述规定，在认沽期权事件发生后及持续期间，所需买方有权在其合理酌情决定的情况下，在所需买方决定的时间及事先通知下，召开更新会议或检查债务人及其联属公司及特许持有人的任何纪录及运作。

第5.02节报道了相关报道。

(A)提交两份定期报告。债务人应向买方代理人提交下列财务报表、报告和凭证：

(I)一旦可用，但不迟于每个财政年度前三个日历季度的最后一天后四十五(45)天，(A)公司编制母公司及其子公司截至该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及母公司首席财务官根据GAAP编制的截至三(3)个月期间的相关综合经营报表、综合亏损、可赎回可转换优先股、可赎回普通股和股东权益(赤字)和现金流量，须进行正常的年终审计调整，且通常在脚注中不作披露；但该等财务报表不应受以下限制，而母公司在表格10-Q上的季度报告亦不得载有有关“持续经营”的任何限制、事项重点或陈述；

按国家/地区和包括产品按产品计算，包括产品在适用日历季度内的销售总额和净销售额(包括根据净销售额的定义从销售总额中扣除的细节)、适用百分比的计算、此类销售应支付的收入利息金额的计算以及所使用的汇率(如果适用)以及(C)由母公司和公司的首席财务官签署的完整的合规证书以及预测，该证书也已交付给母公司的独立注册会计师。证明自该财务报表出具之日起12个月内现金及现金等价物充足；

(2)一旦可用，但不迟于每个历年最后一天后九十(90)天，根据公认会计准则编制的经审计的母公司截至该年末的综合资产负债表以及当时终了年度的相关综合经营报表、全面亏损、可赎回可转换优先股、可赎回普通股和股东权益(赤字)和现金流量，连同关于财务报表和内部控制程序的报告和意见一致适用，Pricewaterhouse Coopers LLP或买方代理以其合理酌情权接受的其他独立注册会计师事务所(该报告和意见应根据GAAP编制，且不受任何关于“持续经营”或审计范围的资格、事项重点或陈述的约束，但与反映GAAP变化的会计原则或做法的变更有关并经母公司的独立注册会计师要求或批准的资格除外)，连同由母公司和公司的首席财务官签署的正式填写的合规证书，以及也已交付给母公司的独立注册会计师的预测。证明自该财务报表出具之日起12个月内现金及现金等价物充足；

(Iii)在每个日历季度结束后立即提交，但在任何情况下，在任何情况下，不迟于该日历季度结束后(视情况而定)四十五(45)个日历天，提交一份关于该同一时期的合理详细的季度报告(“季度报告”)，其中列出：(A)临床更新、监管更新、商业更新、知识产权更新以及与关联公司的任何交易；(B)完美证书的更新，以反映任何修订、修改和更新(如果有)，(D)一份财务“仪表板”报告，其中应包括：(A)自成交日期起或最近一次更新完善证书中的信息(以知识产权更新中未涵盖的范围为限)；(C)按季度格式列出的该会计季度之后四个季度的现金流量预测；(D)财务“仪表板”报告，其中应包括不受限制的现金和现金等价物、有价证券、报告季度的收入和年初至今的收入(前提是债务人还应向买方代理提供买方代理可能不时合理要求的有关每份季度报告中所包含的更新的附加信息)。各义务人应编制及维持，并应促使其各自的联属公司及作出商业上合理的努力，要求其各自的被许可人编制及维持将于每份季度报告中披露的资料的合理完整及准确记录。此外，义务人应在以下十(10)个日历日内向买方代理提供书面或电话更新：(1)与先前的任何(I)临床更新、(Ii)监管更新、(Iii)商业更新或(Iv)知识产权更新和(2)临床试验中的任何严重不良事件有关的任何重大进展；

(Iv)在切实可行的范围内尽快，无论如何不迟于母公司每个财政年度开始后六十(60)天，从2024年1月1日开始的财政年度开始，提交母公司及其子公司当时本财政年度的年度业务计划和预算，其中除其他外，包括该财政年度每个季度的预测，均经母公司董事会批准；

(V)在母公司或任何子公司董事会每次定期召开的季度会议后五(5)天内，将董事会资料包和与任何此类会议有关的其他材料交付给董事；但如果债务人根据律师的意见合理地确定任何此类信息构成律师-委托人特权信息，而披露这些信息将对债务人和律师之间关于此类信息的律师-委托人特权造成不利损害，则债务人将允许买方代理人和买方就此类信息达成惯常的共同利益协议，并且，除非买方代理人和买方达成此类协议，否则债务人有权拒绝买方代理人和买方交付或编辑任何此类信息(且仅限于此类信息)；但义务人应当如实披露信息被隐瞒的情况；

(Vi)在不限制上述第(V)款的一般性的原则下，在买方提出任何合理要求后，迅速提交独立会计师就母公司或任何附属公司的账目或簿册向董事会(或董事会的审计委员会)提交的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一项的任何审计；

(Vii)根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向母公司或任何子公司的债务证券持有人提供的任何重要报表或报告的副本，在提交后立即提交；

(Viii)在母公司或其任何子公司收到后五(5)个工作日内，迅速收到(A)从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对母公司或任何子公司的财务或其他运营结果的任何调查或可能的调查或其他材料查询的每一份通知或其他信件的副本，以及(B)FDA或任何其他监管机构的任何重要书面信件或任何其他材料的书面通讯的副本；

(Ix)应买方的合理要求，在切实可行范围内尽快提供母公司及其附属公司的每个存款账户、证券账户和其他银行账户的最新月度对账单副本；以及

(X)应要求及时提供买方代理可能不时合理要求的其他信息。

根据本第5.02(A)条要求交付的任何文件可以电子方式交付，如果这样交付，应视为已在以下日期交付：(A)债务人在其互联网上的网站上发布该等文件或提供指向该等文件的链接，或(B)该等文件是代表债务人张贴在买方代理和买方有权访问的互联网或内联网网站(如有)上的。

(B)编写更多的对账报告；更新。在根据上文第5.02(A)(I)和(Ii)节交付财务报表的同时，债务人应向买方代理人出示并交付：

(I)提交该季度或年度的对账报告，连同母公司首席财务官签署的证书，证明就债务人所知：(I)该对账报告是真实和完整的副本；(Ii)债务人在其中编制的任何报表和任何数据和信息在所有重要方面都是真实、正确和准确的；

(Ii)为在该季度报告所涵盖期间续签、更换或修改的母公司或任何子公司的任何保险范围提供保险活页夹或其他保险证据；和

(Iii)在买方代理人或买方收到债务人的任何报告或通知后的合理时间内，或在影响债务人的任何重大事件发生时，债务人应提供买方或买方代理人可能不时合理要求的有关该报告、通知或重大事件的其他资料。

尽管上述规定有任何相反规定，在任何MNPI通知期内，如果根据第5.01节、第5.02(A)节或第5.02(B)节要求提交的任何通知或报告包含重要的非公开信息(任何此类通知，即“MNPI通知”)，义务人不应将该MNPI通知递送给买方代理和买方，而应立即将通知递送到Oberland Capital Management LLC(kwiggert@oberlandal.com，注意：Kristian Wiggert(或买方代理不时书面指定的其他人)，债务人希望向买方代理和买方交付MNPI通知。在收到该通知的五(5)个工作日内，买方代理或买方可(I)拒绝交付该MNPI通知，在这种情况下，第5.01节第5.02(A)节或第5.02(B)节(视适用情况而定)项下的债务人就该MNPI通知承担的义务应被视为对买方代理或该买方(视适用情况而定)满意，(Ii)指示根据买方代理可接受的程序(该程序可能旨在遵守买方代理关于使用重大非公开信息的内部程序)向买方代理交付该MNPI通知，或(Iii)与债务人进行真诚讨论，以讨论债务人可以通过在母公司提交给美国证券交易委员会的文件中包含此类信息而公开包含在该MNPI通知中的重大非公开信息的时间段(如果有)。如果义务人与买方代理人或适用买方就该期限达成一致，债务人应及时向买方代理人或买方交付符合该MNPI通知的信息，并应在商定的期限内将适用的重大非公开信息纳入美国证券交易委员会的公开备案文件中。

第5.03节规定了遵守法律；财产的存在和维护；债务的支付。

(A)债务人应，并应促使其子公司和关联公司：(I)遵守适用于债务人或任何子公司或关联公司或其各自资产的所有重大联邦、州、地方和外国法律、法规和命令，包括所有环境法；(Ii)获取和维护任何和所有重大许可证、许可证、特许经营权、政府授权、知识产权

(I)维持(I)美国及(B)所涵盖地区内任何其他国家或地区内销售所包括产品所需的各项重要监管批准，但第(I)、(Ii)或(Iii)(B)项的情况除外，如未能个别或合共取得批准，将不会产生重大不利影响。

(B)债务人应，并应促使其子公司和关联公司：(1)根据其注册成立或组建(视属何情况而定)的管辖区法律，维持和维持其合法存在并使其生效，其良好的地位(在该概念适用于该司法管辖区的范围内)，以及其在其业务或其财产的性质需要这种资格的每个其他司法管辖区开展业务的资格(除非不具备这种资格或许可不会合理地预期会产生实质性的不利影响)；及(Ii)保持所有重大有形财产处于良好运作状态及状况(正常损耗及意外损坏除外)，并不时对该等财产进行一切必要的维修、更新及更换，但如任何该等财产已过时或正被更换，或根据债务人的善意判断，不再用于或不适宜经营业务，则不在此限。

(C)每个债务人和每个子公司应在附加处罚之日之前支付和解除对其或其财产或资产征收的所有联邦和州所得税及其他物质税，除非这些税款是通过勤奋进行的适当程序真诚地争夺的，并且该债务人或子公司正在根据GAAP维持充足的准备金。

第5.04节规定保密；公开。

(A)在处理债务人及其子公司的任何机密信息时，买方代理人和买方应采取与处理其专有信息相同的谨慎程度(但在任何情况下不得低于合理的谨慎标准)，但信息披露可：(A)在遵守本协议的条款和条件的情况下，向买方及其代理人的子公司或关联公司披露，或只要该等人员在买方自己的融资或证券化交易方面以及在发生违约时负有惯常的保密义务，此类融资或证券化交易发生违约或类似事件；(B)向预期受让人(不包括前述(A)项所述者)或在收入利益中享有任何权益的买方(但买方及买方代理人须就本条文的条款或类似保密条款取得该准受让人或买方的同意)；。(C)法律、法规、传票或其他命令所规定的；。(D)买方或买方代理人的监管机构或与审查或审计有关的其他规定；。(E)买方代理人在根据交易文件行使补救措施时合理地认为适当的；。(F)买方和/或买方代理的第三方服务提供商，只要该等服务提供商遵守保密义务，其条款至少与本文所载条款相同；或(G)买方代理或任何买方或其关联公司的任何实际或潜在投资者、成员和合作伙伴，只要该等人士遵守保密义务，其条款至少与本文所载条款相同。尽管有上述规定，如果一方当事人根据前款第(C)或(D)项被要求披露另一方当事人的机密信息，则除非法或不可行的情况外，它将向另一方当事人发出合理的提前通知，并采取商业上合理的努力确保此类信息得到保密处理。机密信息不包括以下信息：(I)属于公共领域或由买方和/或买方代理人以非机密方式拥有的信息

当向买方和/或买方代理披露时，或在向买方和/或买方代理披露后成为公共领域的一部分；或(Ii)在买方和/或买方代理不知道第三方被禁止披露该信息的情况下，由第三方以非保密的方式向买方和/或买方代理披露。在符合上述规定的情况下，买方代理和买方可将保密信息用于任何目的，包括但不限于客户数据库的开发、报告目的、市场分析以及其在交易文件下的权利和补救措施的执行。前一句话的规定在本协议终止后继续有效。本第5.04节规定的协议取代双方之前就本第5.04节的主题达成的所有协议、谅解、陈述、保证和谈判。

(二)在截止日之前，义务人应当发布新闻稿。截止日期后，买方代理和任何买方可在其网站和营销材料(可能包括使用一个或多个义务人的标识)上披露交易文件预期的交易。

第5.05节规定了担保权益。

在收入利息期内，在债务全部付清和履行之前的任何时候(未提出索赔的早期赔偿义务除外)，每一债务人应为买方的利益授予买方代理人有效的、持续的、优先的(受允许的优先留置权的约束)对担保协议中所述抵押品的完善留置权和担保权益。

第5.06节规定了进一步的保证；创建/收购子公司；额外的抵押品；控制协议。

(A)在不限制债务人在担保协议或其他交易文件中的义务的情况下，每一债务人特此同意采取该等行动并执行、确认及交付，并促使其每一附属公司采取该等行动并执行、确认及交付买方代理可不时合理地不时要求的协议、文书或其他文件，以便(I)更有效地实现本协议及其他交易文件的目的，(Ii)在受有效及完善的第一优先留置权的规限下，同意任何债务人及其附属公司(不包括附属公司，只要该等附属公司仍是被排除的附属公司)根据本协议拟作为抵押品的任何抵押品或任何其他财产，且无留置权(准许留置权除外)，并将收入权益转让予买方；。(Iii)确立及维持任何交易文件的效力及效力，以及借此设立的留置权的有效性、完备性及优先权(包括但不限于进行所有备案及登记)，以及根据交易文件将收入权益转让予买方。以及(Iv)更好地保证、转让、授予、转让、转让和确认每一位买方现在或以后根据本协议或任何其他交易文件拟授予的权利。为推进前述规定，在适用法律允许的最大范围内，各义务人(I)授权买方代理人以各自债务人的名义签署任何此类协议、文书或其他文件，并在买方代理人提出要求后十(10)天内拒绝或未能签署或交付上述任何合理要求的协议、文书或文件，并在任何适当的备案办公室提交此类协议、文书或其他文件；(Ii)授权买方代理人提交本协议或任何其他交易文件项下所需的任何财务报表，以及与此相关的任何延续声明或修正案。在没有该义务人签字的情况下，在任何适当的档案处。

(B)债务人和买方应按合同另一方的合理要求合作并提供协助，费用由合同另一方承担(本合同另有规定的除外)，涉及合同另一方、其任何关联方或控制人或其各自的高级管理人员、董事、股权持有人、控制人、经理、或在本合同另一方参与的任何诉讼、仲裁、调查或其他程序(无论是在本合同之日之前、当日或之后受到威胁、存在、发起或考虑的)。代理或雇员是或可能成为一方，或正或可能以其他方式直接或间接受到影响，或任何该等人士拥有直接或间接权益(于各情况下与任何交易文件、本协议拟进行的交易或收入利益有关，惟在所有情况下不包括由本公司或其联属公司对买方或买方代理提出的任何诉讼，或由买方或买方代理(本身或代表任何受弥偿一方)对任何债务人提出的任何诉讼。

(C)如(X)母公司或其任何附属公司设立或收购任何附属公司(被排除的附属公司除外)，或(Y)任何被排除的附属公司不再是被排除的附属公司，母公司应在设立或收购该新的附属公司或该被排除的附属公司不再是被排除的附属公司(视何者适用而定)之前五(5)天向买方代理发出书面通知，并迅速(在任何情况下不迟于向该附属公司转移任何资产的日期，以及在设立或收购或任何该等附属公司不再是被排除的附属公司后的三十(30)天内，采取买方代理或任何买方可能合理要求的一切行动，使该附属公司成为附属担保人，包括但不限于签署和交付担保(或其连带)、成为担保协议的一方(或交付买方代理合理满意的形式和实质的外国担保协议)以及交付买方代理要求的关于公司行为、高级管理人员在任情况、律师意见和其他文件的证据。

(D)就任何债务人在成交日期后所取得的任何抵押品而言，如该抵押品尚未受任何交易文件所设定的留置权所约束，或在交易文件中明确排除须受该等留置权所规限的要求，则债务人应迅速(无论如何在取得该抵押品后三十(30)日内)(I)签立有关交易文件或买方代理人认为必需或适宜为其利益而授予的其他文件的修订或补充文件，并向买方代理人交付该等财产的留置权，但除准许留置权外，不得有其他留置权；以及(Ii)根据适用法律的所有适用要求，采取一切必要行动，使该留置权得到适当完善，包括在买方代理可能合理要求的司法管辖区内提交融资报表。每一债务人应采取其他行动，并签署和/或向买方代理交付买方代理合理需要的文件，以确认担保协议的留置权的有效性、完备性和优先权。

(E)除在具有全球系统重要性的银行的银行账户外，债务人不得、也不得允许任何子公司设立或维持任何银行账户(排除账户除外)；但债务人可在截止日期前维持《披露函》附表5.06(E)所列银行账户(其中银行账户构成债务人在截止日期维持的所有存款账户、证券账户或其他类似账户)，直至截止日期后九十(90)天；此外，尽管第5.06(E)节另有规定，债务人可以在非全球系统重要性银行的金融机构开立银行账户，这些银行账户单独或与所有其他类似情况的存款账户(除外账户除外)合计，在任何时候都有不超过3,000,000美元的余额。此外，任何义务人不得设立或(除截止日期已存在并在《完善证》上披露的银行账户外)符合规定的要求

第四，第2.03(C)(I)节)开立任何银行账户，除非(X)买方代理人至少提前十(10)个工作日收到设立该账户的书面通知，以及(Y)买方代理人、该义务人和开立或维持该账户的银行或其他金融机构在将任何资金存入该新银行账户之前以及无论如何在该新银行账户开立后十五(15)天内就该银行账户订立控制协议；但上述发出通知及交付《管制协议》的规定，不适用于任何已存在或其后开立的除外账户；此外，如任何除外账户不再是除外账户，则须受交付《管制协议》的规定所规限，犹如该账户是在该账户不再是例外账户当日开立的一样。义务人应向买方代理人提供只读在线访问任何义务人及其任何子公司开设的所有存款账户、证券账户或其他类似账户的权限。

(F)每个债务人应保留其及其子公司的业务和担保的抵押品，并按照债务人所在行业和所在地公司的惯常金额投保。所有财产保单应有贷款人的应付损失背书，表明买方代理为贷款人损失收款人，并放弃对买方代理的代位权，所有责任保单应显示或背书显示买方代理为额外受保人。买方代理应被指定为贷方损失收款人和/或就任何抵押品提供保险的任何此类保险的附加被保险人，任何此类保险的每个提供人应通过背书其签发的一份或多份保单或通过向买方代理提供的独立文书同意，其将在任何该等保单或该等保单被实质性更改或取消前三十(30)天给予买方代理书面通知；但如果任何该等提供人不同意提供该通知，则在未提前三十(30)天书面通知买方代理的情况下，适用的义务或附属公司不得对任何该等保单或保单进行重大更改或取消。应买方代理人的要求，债务人应提交保险单副本和所有保险费支付的证据。

第5.07节讨论看跌期权；看涨期权。

(A)提供看跌期权。

(I)在认沽期权事件发生后，买方或代表买方的买方代理将有权加快及要求本公司回购全部(但不少于全部)收入权益，并终止买方承诺，支付相等于认沽期权成交日期当时的认沽/赎回价格(“认沽期权”)。买方或买方代理可于认沽期权事件发生后任何时间向本公司递交有关认沽期权的书面通知(“认沽通知”)，以行使认沽期权。如果买方(或买方代理)行使认沽期权，则在认沽通知中指定的日期(可能是即时的)(“看跌期权截止日期”)，本公司将以电汇方式将即时可用资金电汇至买方代理指定的一个或多个帐户，向买方支付认沽/赎回价格。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，(I)在破产事件发生后，买方应被视为已自动同时选择要求本公司回购收入权益并终止买方承诺，而适用的认沽/赎回价格应立即到期及支付，买方承诺应立即终止，而任何一方均不会采取任何进一步行动或发出任何通知；及(Ii)在认沽期权事件构成控制权变更的情况下，买方(或买方代理)可在

控制权变更，指明看跌期权的行使取决于控制权的变更，而看跌期权的截止日期应为控制权变更的日期。

(3)为免生疑问，(A)买方选择不就某一特定认沽期权事件行使认沽期权，并不妨碍买方就持续或随后的认沽期权事件行使认沽期权，(B)认沽期权事件应视为自认沽期权事件发生之日起至根据本协议以书面豁免该认沽期权事件之日起的期间内时刻存在，及(C)认沽期权事件应“持续”或“持续”，直至买方以书面放弃该认沽期权事件为止。

(Iv)于认沽期权事件发生后及持续期间，除非于到期时已支付适用的认沽/赎回价格，否则买方及买方代理可代表买方行使买方或买方代理根据本协议及根据其他交易文件及适用法律可享有的一切权利及补救，包括强制执行由此产生的留置权(该项行使可由其全权酌情决定，且不应构成选择补救)。为免生疑问，本协议各方拟将收入权益构成本公司因买方根据本协议提供的贷款而产生的债务义务，金额为买方累计支付的金额，并且作为对该贷款的代价，适用的看跌/看涨期权价格应在本协议项下因任何原因(无论是由于根据本协议条款加速、法律实施或其他方式)而行使看跌期权或看涨期权或以其他方式加速履行义务时到期并支付(包括破产申请或任何破产权或权力的行使，无论是在任何重组计划或其他方面，结果或将导致支付、解除、修改或以其他方式处理收入权益，否则将逃避、避免或以其他方式令购买者获得议价卖出/赎回价格的全部利益的预期落空)。本公司及买方承认并同意，不论根据美国破产法第502(B)(2)条或其他规定，任何认沽/赎回价格均不构成未到期权益，而是经合理计算以确保买方在本协议条款下获得他们的交易利益。本公司承认并同意，在根据本协议或与本协议相关的每一种情况下，包括在任何破产事件中，买方有权收回适用看跌期权/赎回价格的全部金额，以便买方在任何可能的情况下获得本协议项下的交易利益，并以其他方式获得在任何可能情况下商定的全额收回，并且在最高法律允许的最大限度内，公司特此放弃对付款的任何抗辩，无论此类抗辩可能基于公共政策、模棱两可或其他原因。本公司进一步承认并同意，并在适用法律允许的最大范围内放弃任何相反的论点，即支付该等金额不构成罚款或其他不可强制执行或无效的义务。买方因违反本协议或公司违反本协议或本协议而可能遭受或招致的任何损害均构成担保债务。

(B)提供看涨期权。在期限内的任何时间，本公司将有权回购相当于当时看跌/赎回价格(“看涨期权”)的全部(但不少于全部)收入利息。本公司可于合约期内任何时间向买方代理递交有关认购期权的书面通知(“催缴通知”)，以行使认购期权。如果公司行使认购期权，则在催缴通知交付之日起十(10)日内(“催缴”

截止日期“)，本公司将以电汇方式将当时的认沽/赎回价格支付给买方代理人指定的一个或多个帐户。自召回结束之日起生效，买方的所有承诺将终止。即使本协议有任何相反规定，公司仍可撤销任何催缴通知和根据本第5.07(B)条支付的款项，如果该等付款是由于债务的再融资而产生的，则该等再融资将不会完成或以其他方式延迟；但如果公司已撤销通知，则公司必须在任何催缴结束日期前至少五(5)天向买方代理人发出新的通知。

(三)享有抵销权；分享抵销权。如果本合同项下的任何应付款项在到期时没有支付，则各债务人不得撤销地授权买方在适用法律允许的最大范围内，通过抵销、反索赔或其他方式，以买方代理人、任何买方或其任何关联方在任何时间拥有的任何货币对该债务人的任何资产进行抵销、反索赔或以其他方式，向买方支付全部应付款项；然而，买方代理人应在行使该等权利后立即通知债务人行使该权利。

(D)人权不是排他性的。本协议规定的权利是累积的，不排除本协议或适用法律规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施。

(E)履行买方代理的义务。关于根据认沽期权或认购期权完成收入权益回购，买方代理同意，在每名买方收到适用看跌/赎回价格的按比例部分的全额付款后，买方代理同意在债务人承担全部费用和费用的情况下，签署并向债务人交付UCC终止声明和其他文件，并采取债务人可能需要和合理要求的其他行动，以解除买方代理对抵押品的留置权，并以其他方式实施回购。

第5.08节涉及知识产权；监管批准。

(A)每一债务人应自费直接或通过促使任何联属公司或被许可人这样做，使用商业上合理的努力(包括采取法律行动具体执行任何许可协议的适用条款)，以准备、签立、交付和提交任何和所有必要的协议、文件或文书，以努力起诉和维护重大专利，以保护所包括的产品。每一义务人应在不减少收入利益的情况下，直接或通过促使关联公司或被许可方这样做，在不减少收入利益的情况下，以商业上合理的努力，努力捍卫或主张所有产品知识产权不受任何其他人的侵犯或干扰，以及针对任何无效或不可强制执行的索赔(包括但不限于，就侵权提起任何法律诉讼，或为第三方的无效索赔或第三方关于不侵权或不可强制执行的判决而提起的诉讼)，除非不这样做不会合理地预期会造成实质性的不利影响。债务人不得且应尽其商业上合理的努力，促使任何被许可人不放弃或放弃重大专利，或不采取任何必要行动以防止放弃或放弃重大专利，除非不这样做不会合理地预期会导致重大不利影响。

(B)如果任何义务人意识到任何所包括的产品的开发、使用、制造或商业化侵犯或侵犯由第三方拥有或控制的任何知识产权，该义务人应在商业上作出合理努力，试图

确保代表其自身和任何受影响的被许可方(如适用)使用该知识产权的权利，除非不这样做不会合理地预计会导致重大不利影响，并应支付与获得任何此类许可相关的所有合理成本和金额，而不会减少收入利益。

(C)如果任何义务人或附属公司在诉讼中向第三方追讨金钱损害赔偿，而该第三方侵犯了任何产品、治疗或服务的开发，而该产品、治疗或服务实际上或预期会与覆盖地区内的任何所包括产品或此类所包括产品的市场竞争，则此类损害赔偿(无论是以判决或和解的形式)被判为此类所包括产品在覆盖地区的销售损失，则(I)此类损害赔偿将首先用于偿还该义务人或关联公司提起该诉讼所产生的任何费用(包括合理的律师费)，该费用尚未从根据同一诉讼判决的其他损害赔偿中得到补偿；(Ii)该等损害赔偿的任何剩余金额将被减少(如果适用)，以符合与该义务人或附属公司的许可人或(次级)被许可人所要求的补偿损害赔偿的分摊；以及(Iii)在第(I)和(Ii)条适用后的任何此类损害赔偿的剩余金额将被视为所包括产品的净销售额，用于计算本协议下的收入利息支付。

(D)每个义务人应直接或通过关联公司或被许可方采取任何和所有行动，并准备、执行、交付和提交任何和所有协议、文件或文书，以确保和维护所有适用的监管批准，但如不这样做将合理地预期不会造成实质性不利影响，则不在此限。每一义务人应在收到任何纳入产品的截止日期后，立即将收到的任何监管批准通知买方代理。

第5.09节规定了收益的使用。

公司应根据本协议的规定，将买方付款所得款项仅用作营运资金，并为其一般业务需求提供资金，不得用于个人、家庭、家庭或农业目的。债务人应当将第一次清偿所得款项的一部分，用于在结算日全额清偿已有债务。

第5.10节规定了保护公约。

(A)未经买方代理事先书面同意，债务人及其任何子公司不得：

(I)免除、免除或妥协欠该债务人或附属公司的任何与收入利益有关的款项，但处置应收款除外，或宽免、免除或妥协在本协议期间与在正常业务过程中收取、结算或妥协有关的总额不超过2,000,000美元的任何款项；

(Ii)放弃、修订、取消或终止、行使或未能行使其在任何主要合约项下构成或有关收入权益(X)的任何重大权利，以及(Y)在每种情况下，仅就本条(Y)在任何重大方面，以及在可合理预期该等行动或不作为会对买方或收入利益不利的范围内，放弃、修订、取消或终止、行使或未能行使构成或与收入权益有关的任何实质性权利；

(3)不得制造、招致、承担或容受存在任何债务，但允许的债务除外；

(Iv)对其任何种类的财产或资产(动产或非动产、有形或无形)设立、招致、承担或容受任何留置权，或同意作出或容受存在上述任何事项，但准许留置权除外；

(V)不得进行或允许存在任何投资，但允许的投资除外；

(Vi)可直接或间接宣布或作出任何限制性付款，或招致任何义务(或有其他)，但(A)每间附属公司可向本公司、作为该附属公司直接母公司的任何附属公司、任何完全担保人及母公司(就母公司而言，仅限于母公司根据第5.10(C)条缴税及经营其业务所需的范围内)作出限制性付款，(B)母公司可声明及作出股息支付或其他仅以其合格股权权益支付的分派，(C)母公司可进行股权回购，回购范围为(X)扣留已授予债务人的现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问的部分股权，以支付该人士在授予或奖励(或归属或行使其时)时应缴的税款，及/或(Y)满足债务人现任或前任高级职员、董事、雇员或顾问在“净行使”交易中行使的购买股权的任何购股权的行使总价，(D)母公司可交换，赎回或全部或部分赎回或转换其任何股权，以换取或转换为另一类别的股权(不符合资格的股权除外)或收购其股权的权利，或以实质上同步的股权出资或发行新股权所得的收益(不符合资格的股权除外)赎回或转换，及(E)母公司可支付现金，以代替发行因派发股息、拆分或合并所产生的零碎股份，或因行使可转换为或可交换股权的认股权证、期权或其他证券；

(Vii)作出(或发出任何通知或作出任何选择)任何自愿或可选择的付款或预付或赎回、现金结算(包括任何转换后的现金结算，但以现金代替零碎股份除外)或收购价值(包括但不限于，在到期前向受托人存放款项或证券，以便到期偿付)、退款、再融资或交换债务人或任何附属公司的任何重大债务(交易文件所产生的债务除外)；

(Viii)不得从事与债务人及其附属公司在结算日所经营的业务有重大不同的任何重大业务，或与其合理相关、附带或附带的任何业务；

(Ix)有权以对买方代理或买方在交易文件下的权利或补救措施有实质性不利的方式修改、修改或更改其组织文件；

(X)不得转让任何抵押品，但下列情况除外：(A)现金和现金等价物的使用、库存和与之相关的任何原材料和在制品的处置以及陈旧、陈旧或过剩设备的处置，在每种情况下，在正常业务过程中，(B)允许留置权的产生，(C)进入允许许可证，(D)使用

进行允许投资的现金和现金等价物转让；(E)非附属担保人子公司之间的转让；(F)转让给债务人，前提是(X)如果是从债务人转让，则此类转让不损害买方代理人对受转让的抵押品的留置权；(Y)完全担保人的任何转让必须是给公司或完全担保人；(G)在正常业务过程中租赁或分租；(H)处置应收款，或与催收有关的任何金额的宽免、免除或妥协；在正常业务过程中按照第5.10(A)(I)条允许的范围内的和解或妥协，以及(J)放弃、取消、不续订或停止使用或维护母公司善意确定的非实质性知识产权(或与其相关的权利)，就与任何所包括产品相关的非实质性知识产权而言，在与买方代理进行合理协商后，在其业务活动中是可取的，且不会对买方的利益不利，包括放弃、取消、不能合理地预期不续期或停止使用或维护对收入利益(包括但不限于时间、金额或持续时间)产生任何实质性的不利影响，或产生实质性的不利影响；

(Xi)允许进入任何有限制的许可证；或

(Xii)不得更改财政年度结束日期(本公司或任何附属公司除外，以符合母公司的财政年度结束情况)。

(B)任何债务人不得采取任何行动或从事任何交易(或一系列行动或交易)，无论是通过重组、资产转移、合并、解散、修改组织文件或其他方式，其主要目的是逃避、避免或试图避免履行或遵守交易文件规定的债务人的契诺、协议或义务。

(C)母公司不会从事任何业务或进行任何活动(包括作出任何投资或订立任何协议)或拥有或转让任何资产，但(I)拥有或转让本公司的股权，(Ii)维持其被动控股公司及上市公司的组织存在及地位所附带的活动及合约权利，(Iii)与履行其在每宗交易文件下的权利及义务有关的活动，(Iv)公开发售其普通股或以任何其他方式发行或登记其股权以供出售或转售，(V)第5.10(A)节明确准许的任何活动；(Vi)执行部长级活动及支付税项及行政费用；(Vii)执行、交付及履行任何雇佣协议及相关文件项下的权利及义务；(Viii)向现任及前任董事及高级职员提供赔偿；(Ix)维持及管理股权激励及其他福利计划；(X)持有现金及现金等价物；(Xi)上述业务及活动所附带的活动；及(Xii)另有规定须遵守适用法律或具约束力且不可上诉的法院命令。在不受前述限制的情况下，母公司不会直接或间接与任何其他人合并或合并(与控制权变更相关的除外)。

第5.11节规定了税收。

(A)每个义务人应及时(考虑到所有截止日期的延长)提交其要求提交的所有所得税和所有其他实质性纳税申报单，并将支付与此类申报单一起缴纳的所有实质性税款。

(B)作为买方代理，每一买方和每一债务人同意：(I)本协议拟进行的交易旨在构成债务工具，并应被双方视为美国联邦及适用的州和地方所得税的债务工具，(Ii)该工具的收益率应假定收入利息期将在买方收到累计买方付款的195%时结束(如适用，认沽/看涨价格将根据其定义的第(C)款确定)，(3)根据这类债务工具支付的利息符合《守则》第871(H)(2)条所指的“证券组合利息”，或根据美国和爱尔兰之间的所得税条约第11条免除扣缴。除守则第1313(A)节所指的决定另有要求外，买方或任何义务人不得采取任何与前述不符的税务立场。

(C)鉴于本协议预期的交易产生的债务票据是美国联邦所得税的或有付款债务票据，要求提供有关根据本协议产生的债务票据预计付款时间表的信息，应直接向Dale Sander的管理人提出。

(D)在截止日期或截止日期之前，每名买方应向公司提交一份填妥并有效的(I)IRS Form W-9证明该买方是美国人，如守则第7701(A)(30)节所定义；(Ii)适用IRS Form W-8BEN-E，以符合零(0%)预扣税率的方式申请双重征税条约下的条约利益；(Iii)证明该买方不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”；守则第881(C)(3)(B)节所指母公司的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述与母公司有关的“受控外国公司”，连同已填妥及有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格BEN-E，(Iv)附上上述(I)、(Ii)及(Iii)表格的IRS表格W-8IMY。或(V)其他适用的美国国税表W-8，表明不需要就收入利息付款及(如适用)支付认沽/赎回价格，(在每种情况下((I)至(V))，称为“美国国税局预扣表格”)，而买方应在收入利息期间内随时向本公司提供更新的美国国税局预扣表格，以便本公司存档一份填妥并有效的美国国税局预扣表格。

(E)向债务人向每名买方承诺，根据本协议应支付的所有款项应根据本协议日期生效的任何适用法律支付，不得扣除或预扣任何税款，前提是该买方履行其根据本第5.11节(C)段向本公司交付IRS预扣表格的义务，包括避免根据FATCA扣缴的所有必要信息。如果根据本协议支付的款项中有任何税额是从源头扣缴的(不含税)，则应根据需要增加支付给购买者的金额，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣除和扣缴)后，购买者收到的金额等于他们在没有进行扣除或扣缴的情况下所收到的金额。

第5.12节规定了材料合同。

(A)每一债务人及其关联方应遵守所有实质性合同的所有实质性条款和条件，并履行其在所有实质性合同项下的所有实质性义务，但不能合理预期会产生实质性不利影响的任何实质性合同除外。

(B)未经买方代理事先同意，任何债务人或其各自的关联公司不得对任何关键合同进行任何修订、放弃或修改，或采取或不采取任何行动，导致任何关键合同终止或允许关键合同的任何交易对手在规定的到期日之前终止；但应允许义务人及其各自的关联公司按实质上相同或更有利于债务人和买方利益的条款，对任何关键合同进行任何修订、放弃或修改。

(C)任何债务人或其各自关联方不得对非关键合同的任何重大合同作出任何修订、豁免或修改，或采取或不采取任何行动导致终止任何该等重大合同或允许该等重大合同的任何对手方在其规定的到期日之前终止，但在每种情况下均不能合理地预期在任何重大方面对买方的利益或收入利益不利或导致重大不利影响。

(D)在发生可合理预期会产生重大不利影响的任何实质性合同违约或任何关键合同发生实质性违约时，在每一情况下，每一债务人应寻求强制执行其所有(并促使其关联方寻求强制执行其所有权利和补救措施)根据其规定的所有权利和补救措施。

第5.13节规定了雇员和养老金的问题。

除惯常的401(K)计划外，任何义务人或任何ERISA关联公司均不得发起、建立、维护、参与或承担与ERISA第3(3)节所定义的任何“员工福利计划”有关的任何责任，而该“员工福利计划”是根据《守则》第401条规定的符合税务条件的计划，并且受ERISA的约束，而该计划是母公司及其子公司或其各自的ERISA关联公司的任何成员或其各自的ERISA关联公司的任何成员或在过去六年内发起、维护、贡献或必须贡献的。

第六条
终止

第6.01节规定了终止日期。

除第6.01节和第6.02节另有规定外，本协议应在收入利息期(“本条款”)到期时终止。如果在该日期之后，本协议项下的任何一方需要支付任何款项，则本协议应保持完全效力，直到所有此类付款均已全额支付，并且(第6.02节规定的除外)仅为此目的。此外，如买方已根据第5.07(A)节行使认沽期权或本公司已根据第5.07(B)节行使看涨期权，则本协议将于上述两种情况下于支付认沽/赎回价格及任何其他债务(或有赔偿责任除外，尚未提出申索)后提前终止。

第6.02节规定了终止的效果。

如果本协议根据第6.01节终止，本协议应立即失效，且本协议的任何一方或其关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、经理或成员除第6.02节、第5.04(A)节、第七条和第八条的规定外，不承担任何责任。本第6.02节中包含的任何内容均不免除任何一方违反本协议的责任。

第七条
代购商

第7.01节规定了任命和监督。各买方在此不可撤销地委任Hook SA LLC(连同任何根据第7.06节的任何继任买方代理)为本协议项下的买方代理，并授权买方代理(I)签立和交付交易文件，并代表其接受债务人及其附属公司的交付，(Ii)代表其采取行动，行使根据该等交易文件明确授予买方代理的所有权利、权力和补救措施，并履行根据该等交易文件明确授权买方代理的职责，(Iii)担任该买方的代理人，以取得、持有、强制执行和完善债务人对抵押物授予的所有留置权，以担保任何义务，并(4)行使合理附带的权力。除第7.08节最后一段外，本细则第VII条的规定仅为买方代理和买方的利益，本公司或任何其他义务人均无权作为任何该等规定的第三方受益人。除第7.08节和第8.08节另有规定外，买方代理根据本协议要求或允许采取的任何行动应事先征得所需买方的同意。

第7.02节规定了作为买方的权利。在本合同项下担任买方代理的人应享有与任何其他买方相同的权利(包括第5.11条下的权利)和权力，并受第5.11条下的义务的约束，并可以行使相同的权利和义务，就像它不是买方代理一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“买方”应包括担任本合同项下买方代理的人。该等人士及其联营公司可向任何义务人或其任何附属公司或其他联营公司借钱、持有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的买方代理，并无责任向买方交代。

第7.03节规定了免责条款。

(A)*买方代理不应承担任何责任或义务，但本合同及其所属其他交易文件中明确规定的义务除外。在不限制前述一般性的原则下，买方代理人：

(I)债权人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约、任何义务人违反交易文件或看跌期权事件，或在发出通知或经过一段时间后将构成看跌期权事件的任何事件是否已经发生并仍在继续；

(Ii)买方并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或买方代理所属的其他交易文件明文规定买方代理人须按所需买方的书面指示(或本协议或该等其他交易文件明确规定的其他数目或百分比的买方)须行使的酌情权及权力除外，但买方代理人不得被要求采取其认为或其大律师认为可能使买方代理人承担责任或违反任何交易文件或适用法律的任何行动；及

(Iii)除本协议及本协议所属的其他交易文件明文规定外，公司没有责任披露所传达的与任何义务人或其任何关联公司有关的任何信息，也不对未披露信息承担责任。

以任何身份提供给买方代理或其任何关联公司的人或由其获得的。

(B)在下列情况下，买方代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经所需买方同意或请求(或在第8.08节规定的情况下，必要的其他数量或百分比的买方，或买方代理真诚地相信是必要的)，或(Ii)在具有司法管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，买方代理不承担任何责任。买方代理人应被视为不知道任何违约、交易文件违约或看跌期权事件，除非债务人或买方以书面形式向买方代理人发出描述此类违约、违约交易文件或卖权事件的通知。

(C)买方代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他交易文件中或与本协议或任何其他交易文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约、违反交易文件或认沽期权事件的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他交易文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足第二条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给买方代理的项目除外。

(D)即使本协议有任何相反规定，买方代理人对其拥有的抵押品的保管、保管和实物保全的唯一责任应是按照买方代理人为自己的账户处理类似财产的相同方式处理抵押品，如果抵押品得到的待遇与可比担保各方给予可比抵押品的待遇基本相同，则买方代理人应被视为已在保管和保全其拥有的抵押品方面采取了合理的谨慎态度。

(E)除第7.03节的规定外，且不限于本条款第7.03节的规定，买方代理在任何情况下均无责任或义务采取本条款下的任何行动，即使是在所需买方的指示下，如果买方代理以其唯一及绝对酌情决定权确定该等行动会令其承担法律责任或开支，而该等责任或保证并未根据本条款或其他规定提供令其满意的赔偿或保证，或将违反交易文件或适用法律的规定。

第7.04节规定了买方代理的信赖性。买方代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。买方代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人作出的，并且不会因依赖而招致任何责任。买方代理可以咨询法律顾问(可能是债务人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第7.05节规定了职责的下放。买方代理人可通过或通过任何人履行其在本协议或任何其他交易文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力

或由买方代理指定的更多子代理。买方代理和任何此类分代理可通过其各自的关联公司履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条款第七条的免责条款应适用于任何此类分销商以及买方代理商和任何此类分销商的关联公司。买方代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定买方代理在选择该次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

第7.06节规定了买方代理的辞职。买方代理可在三十(30)天内随时向买方和本公司发出辞职通知。于接获任何该等辞职通知后，只要债务人并无违约、违反交易文件或认沽期权事件并持续发生，所需买方有权在与本公司磋商后委任一名继任者。如所需买方并无委任任何继任人，并在退任买方代理发出辞职通知后三十(30)天内接受委任，则退任买方代理可代表买方委任一名继任买方代理；但不论继任人是否已获委任或已接受委任，辞职应于递交通知后生效。在接受继任者作为本协议项下买方代理的任命后，该继任者将继承并被赋予即将退休的(或已退休的)买方代理的所有权利、权力、特权和义务，即将退休的买方代理将被解除其在交易文件中的所有职责和义务(如果尚未按照本第7.06节的规定从交易文件中解除)。在退任买方代理辞职后，就退任买方代理担任买方代理期间任何一方所采取或遗漏采取的任何行动而言，本细则第VII条和第8.04节的规定应继续有效，以使该退任买方代理、其子代理及其各自的联属公司受益。买方代理辞职后，所有将由买方代理、向买方代理或通过买方代理作出的付款(如有)、通信和决定应由买方直接向买方支付，或通过买方直接作出，直至任何人根据本第7.06节接受买方代理的任命。

第7.07节规定了对买方代理和其他买方的不信赖行为。每一买方承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖买方代理或任何其他买方或其任何关联公司的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议并购买本协议项下的收入权益。每名买方亦承认，其将在不依赖买方代理人或任何其他买方或其任何联属公司的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行决定是否根据本协议、任何其他交易文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。

第7.08节规定了抵押品和担保事宜。每名买方同意，买方代理或所需买方根据本协议或其他交易文件的规定采取的任何行动，以及买方代理或所需买方行使本协议或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，均应得到授权，并对所有买方具有约束力。在不限制前述一般性的原则下，买方在其选择和酌情决定下，不可撤销地授权买方代理：

(A)在履行义务(或有弥偿除外)时，有权解除根据任何交易文件(A)授予买方代理或由买方代理持有的任何财产的任何留置权

(B)作为任何出售、转让或其他处置的一部分或与任何出售、转让或其他处置(向债务人出售除外)有关而出售、转让、处置或将出售、转让、处置的债务；然而，买方代理人可提交任何必要的文件，以反映抵押品从一个债务人向另一个债务人的转移)，或(C)在符合第8.08节的情况下(如担保协议中的定义)，(C)在第8.08节的约束下，如经所需买方以书面形式批准、授权或批准，或(D)在附属担保人根据以下(C)条解除其担保义务后，该财产由附属担保人拥有；

(B)如果任何附属担保人因本协议允许的交易而不再是附属担保人，则有权免除该担保人在《担保协议》下的义务；和

(C)同意以买方代理和适用许可人合理满意的形式和实质，就根据本协议条款允许的知识产权许可订立互不干扰协议和类似协议。

应买方代理随时提出的要求，所需买方应书面确认买方代理有权放弃或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据本第7.08节解除任何附属担保人在担保项下的义务。

在本第7.08节规定的每一种情况下，买方代理将(以及每一买方不可撤销地授权买方代理)在债务人的费用下签署并向适用的债务人交付债务人可能合理要求的文件：(I)证明该抵押品从交易文件下授予的转让和担保权益中解除或从属于该抵押品；(Ii)订立与知识产权许可有关的互不干扰协议或类似协议；(Iii)证明该附属担保人已被解除其担保义务，在每一种情况下，按照交易文件和本第7.08节的条款，并以买方代理合理接受的形式和实质。

买方代理应在采取本条款7.08项下采取的任何行动后，在合理可行的范围内尽快向买方交付通知；但该通知的交付或未交付不应影响买方代理在本章程第VII条下的权利、权力、特权和保障。

第7.09节规定了购买者的报销。如果债务人因任何原因未能按照第8.04节或第8.13节的规定向买方代理(或其任何子代理)或上述任何关联公司支付任何金额，则每名买方各自同意向买方代理(或任何此类子代理)或关联公司(视情况而定)支付该未付金额的买方按比例部分；但未报销的费用或赔偿损失、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由买方代理(或任何该等分代理)以买方代理(或任何该等分代理)的身份招致或提出的，或针对前述任何代表买方代理(或任何分代理)的任何关联公司而招致或提出的。

第八条
其他

第8.01节规定了损害赔偿的限制。

尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，在任何情况下，本协议任何一方均不对任何另一方的特殊、间接、附带、惩罚性或后果性损害负责，无论该损害是否因该另一方的行为或违反其在交易文件下的契诺、协议、陈述或保证而引起或导致，即使该方已被告知此类损害的可能性；但第8.01节中包含的任何内容不得限制债务人在本合同项下的赔偿义务，前提是此类特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿包括在任何第三方索赔中，而受补偿方有权根据任何交易文件获得与之相关的赔偿。在上述情况下，双方承认并同意：(I)买方代理人及买方因任何该等诉讼或索赔而蒙受的损害(如有)通常包括买方就其收入权益的所有权而有权收取的款项的损失，但由于该等可获赔偿的事件而未能及时或完全收到；及(Ii)买方代理人及买方有权就所有该等遗失或延迟的收入利益提出索赔，作为本协议项下的损失，而该等遗失或延迟的收入利益不应被视为特殊、间接、附带、惩罚性或后果性损害。

第8.02节列出了相关通知。

任何一方根据本协议或根据任何交易文件向另一方发出的所有通知、同意、豁免和通信应以书面形式，并由认可的隔夜信使亲自递送，或通过挂号或挂号邮件、要求的回执、预付邮资或通过电子邮件发送，每种情况下均应注明地址(通过电子邮件发送副本)：

如果给母公司或公司：

北卡罗来纳州2525号54

北卡罗来纳州达勒姆，邮编：27713

发信人：戴尔·桑德

电话：[***]

电子邮件：[***]

将副本复制到：

Covington&Burling LLP

《纽约时报》大楼

第八大道620号

纽约，NY 10018-1405年

收信人：彼得·施瓦茨

电子邮件：[***]

如果致买方代理人：

C/o Oberland Capital Management LLC

百老汇大街1700号，37楼

纽约州纽约市，邮编：10019

收信人：克里斯蒂安·威格特

电话：[***]

电子邮件：[***]

将副本复制到：

Cooley LLP

3恩巴卡迪罗中心

20楼

加州旧金山，邮编：94111-4004

收信人：吉安-米歇尔a Marca

电子邮件：[***]

如果给任何买方：按照本合同适用的签名页上的规定。

或买方代理、任何买方、母公司或本公司可不时以通知指定的其他一个或多个地址，但更改地址的通知仅在收到后才生效。所有此类通知、同意、豁免和通信应：(A)以挂号信或挂号信、预付邮资、要求退回收据的方式投递时，在发送后三(3)个工作日生效，除非此类通信是跨大西洋发送的，在这种情况下，它们应被视为在发送后五(5)个工作日生效；或(B)由公认的隔夜快递员或亲自投递时，亲手投递时在收到时生效，或(C)任何通知，如果通过电子邮件发送，在(X)收件人确认收到和(Y)收件人在下一个营业日开业时，应被视为已收到。

第8.03节规定了继任者和受让人。

本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方代理人和所需买方事先书面同意，债务人无权转让其在交易文件中的任何义务和权利。未经母公司事先书面同意，买方代理和任何买方不得转让其在交易文件下的任何义务和权利，但买方代理和任何买方可不受限制地将其在交易文件下的任何权利转让给任何合资格的受让人；然而，除非买方保留其按比例支付未来买方付款的义务，否则该合资格受让人应以书面形式承担买方未来付款的所有义务；此外，只要买方向本公司提供任何转让的书面通知。公司应保存一份“登记册”，以记录每一位拥有收入利息付款的买方和受让人的姓名和地址、买方承诺和应得金额。任何不符合上述要求的转让均属无效。

第8.04节规定了赔偿问题。

(A)由债务人在此向买方代理人、每名买方及其各自的联营公司及其任何合伙人、董事、经理、成员、高级职员、雇员及代理人(每一名“受弥偿一方”)作出弥偿，并使其在所有情况下完全或部分因或与任何申索、通知、诉讼或有关而产生的任何及所有弥偿责任不受损害。

由任何人(包括任何政府当局)以书面形式(包括但不限于通过电子方式)发起或威胁的法律程序；但对于因受补偿方的恶意、严重疏忽或故意不当行为或违反其向本合同项下的买方付款的义务而产生的赔偿责任，债务人不应对本合同项下的任何受赔方承担任何义务。

(B)在根据本第8.04节向要求赔偿的一方提出或指控任何第三方索赔的情况下，被赔偿方应在收到任何此类第三方索赔开始的通知后，立即以书面通知赔偿开始，并附上已送达的所有文件(如有)的副本；但遗漏通知该补偿方并不解除该补偿方根据本第8.04节可能对任何被补偿方承担的任何责任，除非且仅限于该补偿方实际上因该遗漏而受到损害的程度。如果对受补偿方提出任何第三方索赔，并按照第8.04节的规定通知受补偿方开始索赔，则受补偿方有权参与，费用和费用由受补偿方承担，并在其可能愿意的范围内，由受补偿方合理满意的律师为其辩护(除非经受补偿方同意，否则不得担任受补偿方的律师)，并且，在从受补偿方向受补偿方发出其选择为其进行辩护的通知后，受补偿方不得在紧随其后的判决的约束下，根据本第8.04节规定，应向受补偿方承担除合理调查费用以外的与辩护相关的任何法律费用或其他费用。在任何此类第三方索赔中，受补偿方有权保留其自己的律师，但该律师的合理费用和开支应由该受补偿方独自承担，除非(I)补偿方和受补偿方双方同意保留该律师，(Ii)弥偿一方已承担该法律程序的抗辩，并在合理时间内未能聘请合理地令该受弥偿一方满意的律师，或(Iii)任何该等第三方索偿的指名方(包括任何牵涉的各方)包括弥偿一方及受弥偿一方，而由同一名大律师代表双方并不适当，因为根据律师向弥偿一方提供的意见，双方之间实际或潜在的利益冲突是不适当的。双方同意，就同一司法管辖区内的任何第三方索偿或相关法律程序而言，赔偿一方不须为所有该等受保障的一方支付多于一间独立律师事务所(如有需要，除本地律师外)的合理费用及开支。赔偿一方对未经其书面同意而达成的任何第三方索赔的任何和解不负责任，但如果经该同意达成和解或原告有最终判决，则赔偿一方同意赔偿被赔偿一方因该和解或判决而承担的任何赔偿责任。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得对任何悬而未决或受到威胁的第三方索赔达成任何和解、妥协或解除任何和解、妥协或解除任何悬而未决或受到威胁的第三方索赔，而任何被补偿方是或本来可以根据本协议寻求赔偿的，除非该和解、妥协或解除(视属何情况而定)包括以被补偿方合理满意的形式和实质无条件地以书面免除该被补偿方对属于该索赔或法律程序标的的索赔的所有责任，(Ii)不包括关于承认过错的任何声明，任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动，且(Iii)不会对该受补偿方施加任何持续的实质性义务或限制。

(C)对于受补偿方根据第8.04节就不涉及第三方索赔的任何事项提出的索赔，以及该受补偿方根据本条款寻求赔偿的任何事项，可通过真诚地向补偿方交付书面要求通知的方式提出，该通知应包含(I)被补偿方发生或遭受或合理预期发生或遭受的任何被补偿债务的描述和金额，(Ii)被补偿方有权根据本第8.04节就该等被补偿债务获得赔偿的声明，以及对其依据的合理解释，及(Iii)要求支付该等弥偿法律责任的款额。在补偿方收到任何此类通知后三十(30)天内，补偿方可向交付通知的被补偿方交付书面答复，其中(I)同意被补偿方有权获得从被补偿方发出的通知中要求的全部赔偿责任；(Ii)同意被补偿方有权获得从被补偿方发出的通知中要求的赔偿责任的部分但不是全部；或(Iii)表明赔偿一方对从被补偿方的通知中要求的赔偿责任的全部金额提出异议。如果被补偿方在该三十(30)天期限内没有收到被补偿方的答复，则被补偿方应最终被视为已同意被补偿方有权获得全额赔偿。如果补偿方和被补偿方在收到补偿方对该通知的回应后三十(30)天内不能解决与被补偿方的通知中所要求的任何金额的赔偿责任有关的任何争议，则双方有权在符合本协议的所有条款、条件和限制的前提下，诉诸该一方可用的任何法律补救措施来解决该争议。

第8.05节禁止任何默示陈述和保证；陈述和保证的存续。

各方承认并同意，除任何交易文件中明确包含的陈述和保证外，任何一方或任何其他人对于收入利益或本协议拟进行的交易没有任何明示或暗示的陈述或保证。在不限制前述规定的情况下，买方代理及各买方承认并同意买方代理、各买方及其各自的联属公司及其代表已就所包括的每一产品自行进行调查，且不依赖任何默示保证或任何关于收入权益的未来金额或潜在金额或本公司信誉的陈述或保证。本协议中各方的所有陈述和保证在双方签署、交付和接受本协议所述的交易和完成本协议所述的交易后仍然有效，并继续有效，直至支付交易文件项下应支付给买方的所有款项，并根据其条款终止本协议。

第8.06节规定了关系的独立性。

(A)除本公司、其他债务人及附属公司与买方代理及买方之间的关系外，买方代理与买方之间的关系纯属卖方及买方之间的关系，就美国联邦所得税而言，则为债务人及债权人之间的关系，而买方代理及买方以及债务人及其附属公司与另一方或其各自附属公司之间并无任何受托关系或其他特殊关系。本协议或任何其他交易文件所载任何内容均不得被视为构成母公司、本公司或其附属公司以及买方代理和买方的合伙企业、协会、合资企业或其他类型的实体或法律形式，用于任何目的，包括任何税务目的。

(B)*买方代理或任何买方的高级职员、雇员或代理人不得位于本公司或其任何联属公司的物业内，除非与根据第5.01节进行的检查或审核有关或与执行交易文件预期的补救措施有关。买方代理人或任何买方的高级职员、经理或雇员不得与本公司或其任何联属公司从事任何商业活动，但如本协议及其他交易文件所述者，则属例外。

第8.07节涵盖了整个协议。

本协议连同附件、附表和披露函(通过引用并入本协议)，以及其他交易文件构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议、谅解和谈判。本合同任何一方均未作出或依赖本合同中未列明的任何陈述、诱因、承诺、理解、条件或保证(或在展品、附表、披露函件或其他交易文件中)。本协议或本协议的任何条款都不打算授予本协议双方以外的任何人任何权利或补救措施。

第8.08节没有修改；没有豁免。

(A)除第8.08(B)节另有规定外，除非获得母公司、本公司、买方代理和所需买方的书面同意，否则不得修改、更改或修改本协议、其他交易文件或本协议或其中的任何条款或规定。放弃本协议项下的任何权利，除非该放弃由寻求强制执行该放弃的一方以书面形式签署，否则无效。

(B)除非事先未经每一受影响的买方书面同意，否则任何修订、修改、终止或同意在下列情况下均无效：

(I)允许免除、减少或推迟任何收入利息支付；

(Ii)有权修改、修改、终止或放弃本第8.08节的任何规定；

(3)可以修改“规定购买者”或“按比例分摊”的定义；或

(四)必须解除全部或任何实质部分的抵押品，或解除任何债务人在任何交易文件下的任何权利和义务(交易文件中明确规定的除外)。

(C)任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第8.09节解释了这一点。

在本协定中提及条款、章节或展品时，除非另有说明，否则应指本协定的条款、章节或展品。当本协议中提及附表时，该引用应指披露函的附表

除非另有说明。在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”三个词，在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”一词。就解释本协议一方或另一方而言，本协议的任何一方都不应也不应被视为本协议的起草者。

第8.10节列出了标题和说明文字。

本协议中的标题和说明仅为方便和参考之用，不得被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。

第8.11节规定了电子签名；有效性；电子签名。

本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本，但所有正本应构成一份相同的文书。本协议自本协议各方收到由本协议其他各方签署的本协议副本后生效。任何副本均可通过传真或pdf签名签署，该传真或pdf签名应被视为原件。在与本协议或任何其他交易单据和本协议拟进行的交易相关的任何单据中或与之相关的任何单据中或与本协议或任何其他交易单据及本协议所拟进行的交易相关的词语中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)中规定的范围内，每一项都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律；但本协议并不要求任何人在未经事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方特此(A)同意，就所有目的，包括与买方和债务人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼相关的目的，本协议或任何其他交易文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃仅基于缺乏任何交易文件的纸质原件(包括其任何签名页)而对交易文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。

第8.12节规定了可分割性。

如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，其余条款仍应具有充分的效力和效力。

第8.13节用于支付相关费用。

债务人将自行支付与订立和完成本协议所述交易有关的所有费用和开支。

第8.14节：适用法律；管辖权。

(A)根据本协定，本协定应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释、解释和执行，但不适用其法律冲突原则。

(B)允许与本协议或任何其他交易文件有关的任何法律诉讼或程序可在纽约州、纽约县的任何具有管辖权的州或联邦法院提起。通过签署和交付本协议，本协议的每一方在此不可撤销地同意并接受此类法院对其自身及其财产的非排他性管辖权。本协议的每一方在此进一步不可撤销地放弃任何反对意见，包括其现在或今后可能对在该司法管辖区就任何交易单据提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对设立地点或基于法院不方便理由的任何反对意见。

(C)在本协议各方不可撤销地同意在本条款第8.14款(B)款所指的任何法院以外的任何诉讼、诉讼或法律程序中，以预付邮资的挂号或挂号信邮寄副本的方式，在本协议规定的地址向其送达法律程序文件。本合同的每一方均不可撤销地放弃对送达法律程序文件的任何异议，并进一步不可撤销地放弃并同意不在根据本协议或根据任何其他交易文件启动的任何诉讼、诉讼或程序中就送达法律程序文件以任何方式无效或无效提出抗辩或索赔。本条例并不影响一方以法律允许的任何其他方式向另一方送达法律程序文件的权利。

第8.15节规定放弃陪审团审判。

本合同各方在适用法律允许的最大范围内，在任何交易文件或任何交易文件下预期的交易引起或与之相关的任何诉讼、诉讼、索赔或反索赔中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。本豁免适用于任何交易文件的任何后续修订、续订、补充或修改。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已促使本协议由各自的授权人员在上述第一个日期正式签署。

[收入权益购买协议的签字页]