附件11

道德准则

2022年9月28日生效

TH国际有限公司

TH International Limited（连同其附属公司，统称“本公司”）董事会（“董事会”）已采纳本道德守则（“守则”），以阻止不当行为并促进：

1.	诚实和合乎道德的行为，包括合乎道德地处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突；

2.	在公司向美国证券交易委员会（SEC）提交或提交的报告和文件中以及公司进行的其他公开通信中，充分、公平、准确、及时和可理解的披露；

3.	遵守适用的政府法律、规则和条例；

4.	向《守则》中确定的适当人员及时向内部报告违反《守则》的情况；以及

5.	对遵守《守则》的责任。

所有董事、高级职员及雇员均须熟悉守则，遵守其规定，并报告下文所述的任何可疑违规行为。

廉洁奉公

本公司的政策是通过诚实和道德的方式处理其事务来促进高标准的诚信。

每位董事、高级管理人员和员工在与公司客户、供应商、合作伙伴、服务提供商、竞争对手、员工以及在履行职责过程中与之接触的任何其他人打交道时，必须诚信行事，并遵守最高的商业行为道德标准。

利益冲突

当个人的私人利益干涉或甚至似乎干涉公司的整体利益时，就会发生利益冲突。当雇员、高级职员或董事采取行动或拥有利益可能导致其难以客观有效地为本公司履行其工作时，可能会产生利益冲突。当雇员、高级职员或董事（或其家庭成员）因其在公司的职位而收取不正当的个人利益时，也会产生利益冲突。

本公司向董事、高级管理人员、雇员或其家庭成员提供贷款或本公司对其义务的担保尤其令人关注。本公司明确禁止向任何董事或行政人员提供贷款或本公司就任何董事或行政人员的义务提供担保。

利益冲突是否存在或将存在可能并不明确。应避免利益冲突，除非如下文所述得到特别授权。

董事和执行官以外的人员，如对潜在利益冲突有疑问，或已意识到实际或潜在的冲突，应与其主管或总法律顾问讨论此事，并寻求其决定和事先授权或批准。主管不得授权或批准利益冲突事项或确定是否存在有问题的利益冲突问题，除非事先向总法律顾问提供活动的书面说明并寻求总法律顾问的书面批准。如果主管本人卷入潜在或实际冲突，则应直接与总法律顾问讨论此事。

董事及行政人员必须仅向审核委员会寻求确定及事先授权或批准潜在利益冲突。

企业机会

所有董事、高级职员及雇员均有责任在有机会时促进其利益。董事、管理人员和员工不得利用通过使用公司财产、信息或职位而发现的个人机会。董事、管理人员和雇员不得利用公司财产、信息或职位谋取私利。此外，任何董事、高级职员或雇员不得与本公司竞争。

机密性

董事、高级职员及雇员应对公司或其客户委托予他们的资料保密，除非经授权或法律规定披露。机密信息包括所有可能对公司竞争对手有用的非公开信息，或如果披露对公司或其客户有害。

公平交易

每一位董事、管理人员和员工应努力公平地与公司的客户、供应商、竞争对手和员工打交道。任何董事、高级职员或雇员不得通过操纵、隐瞒、滥用或特权资料、歪曲事实或任何其他不公平交易行为，不公平地利用任何人。

公司资产的保护和适当使用

所有董事、管理人员和雇员应保护公司的资产，并确保其有效使用。盗窃、疏忽和浪费直接影响公司的盈利能力，是被禁止的。

公司所有资产只能用于合法的商业目的。任何涉嫌欺诈或盗窃的事件应立即报告调查。

保护公司资产的义务包括公司的专有信息。所有权信息包括知识产权，如商业秘密、专利、商标和版权，以及商业和营销计划、工程和

制造理念、设计、数据库、记录和任何非公开财务数据或报告。未经授权的使用或分发这些信息是禁止的，也可能是非法的，并导致民事或刑事处罚。

合规性

董事、高级职员及雇员应在文字及精神上遵守所有适用法律、规则及规例。

虽然并非所有董事、高级管理人员和雇员都应了解所有适用法律、规则和法规的详情，但重要的是要了解足够的知识，以决定何时向适当人员寻求意见。有关遵守的问题应向法律部门提出。

内幕交易是不道德的，非法的，违反了公司的内幕交易政策。

披露

本公司向SEC提交的定期报告和其他文件，包括所有财务报表和其他财务信息，必须遵守适用的联邦证券法和SEC规则。

以任何方式参与编制或核实公司财务报表和其他财务信息的每一位董事、高级管理人员和雇员必须确保公司的账簿、记录和账目得到准确保存。每位董事、高级管理人员和员工必须与公司的会计和内部审计部门以及公司的独立公共会计师和法律顾问充分合作。

参与公司披露过程的每位董事、高级管理人员和员工必须：

1.	熟悉并遵守本公司的披露控制和程序及其对财务报告的内部控制；及

2.	采取一切必要措施，确保向SEC提交的所有文件以及所有其他有关公司财务和业务状况的公开通信提供全面、公平、准确、及时和可理解的披露。

报告和调查违法行为

本守则禁止的涉及董事或行政人员的行为必须向审核委员会报告。

本守则禁止的涉及董事或执行官以外的任何人的行为，必须向报告人的主管，总法律顾问报告。

在收到被指控禁止行为的报告后，审计委员会、总法律顾问或相关主管必须立即采取一切必要的适当行动进行调查。

所有董事、高级管理人员和雇员都应配合对不当行为的任何内部调查。

禁止再定居

本公司不容忍对任何董事、高级管理人员或员工善意报告已知或怀疑不当行为或其他违反本守则的行为进行报复，任何此类报复行为均可能违反本公司的举报政策。

强制执行

公司必须确保对违反本守则的行为采取及时和一致的行动。

倘审核委员会在调查有关董事或行政人员涉嫌被禁止行为的报告后，认定存在违反本守则的情况，审核委员会将向董事会报告有关决定。

如果在调查任何其他人涉嫌禁止行为的报告后，相关主管确定发生了违反本守则的行为，主管将向总法律顾问报告此类决定。

在收到违反本守则的决定后，董事会或总法律顾问将采取其认为适当的预防性或纪律措施，包括但不限于调任、降级、解雇，以及在发生犯罪行为或其他严重违法行为的情况下，通知有关政府当局。

豁免权

董事会或审计委员会（在董事或执行官违反的情况下）或总法律顾问（在任何其他人违反的情况下）可酌情放弃任何违反本守则的行为。

董事或执行官的任何豁免应按照SEC和纳斯达克规则的要求予以披露。