附件4.31

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

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附件A

修订和重申的主开发协议附件A

执行版本

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经修订和恢复的总开发协议

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本协议日期为2023年3月30日（“原始生效日期”）已由以下各方于2023年3月30日（“A & R生效日期”）修订并重述：

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(1)

PLK APAC PTE.公司简介一家根据新加坡法律组建和存续的公司，其主要营业地点为8 Cross St，Manulife Tower，#28—01/07，Singapore 048424（“PLK”）；

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(2)

PLKC香港国际有限公司，一家根据香港法律成立的有限责任公司（“主特许经营人”）；

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(3)

PLKC国际有限公司，一家根据开曼群岛法律组建的公司（“合资公司”）；以及

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(4)

TH International Limited，一家根据开曼群岛法律组建的有限公司，其主要营业地点为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands（“股东”）。

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在本协议中，上述各方应单独称为“一方”，统称为“双方”。

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引言

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A.

PLK拥有独家使用权，并拥有授权和/或允许第三方使用独特的Popeyes系统和Popeyes标志的权利，用于开发和运营在整个地区称为Popeyes餐厅的快速服务餐厅。

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B.

PLK从事开发、经营及授予特许权以在整个地区使用Popeyes系统及Popeyes标志及PLK或其联属公司可能不时授权用于Popeyes餐厅的其他标志经营Popeyes餐厅的业务。

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C.

PLK及其附属公司在大力水手餐厅提供的产品和服务的质量方面，在公众中建立了声誉和形象，该声誉和形象一直是，并将继续是PLK及其附属公司及其加盟商的独特优势。

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D.

在原开始日期，PLK、Pangaea Three Acquisition Holdings IV，Limited（“投资者”）和笛卡尔同意在该地区开发Popeyes餐厅，为此，合资公司成立为合资公司（“交易”）。于交易完成后，PLK拥有合营公司10%股本证券，而投资者拥有合营公司90%股本证券。Master特许经营人为合营公司之全资附属公司。

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E.

于原生效日期，PLK与主特许经营人订立原协议，据此，PLK授予主特许经营人及主特许经营人获得独家权利，以在该地区发展、开设及经营（透过其本身及批准附属公司），以及授权特许经营人发展、开设及经营Popeyes餐厅。

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F.

于A & R生效日期，由于合并，股东拥有合营公司百分之一百（100%）的股本证券，而合营公司拥有总特许经营人百分之一百（100%）的股本证券。

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

G.

主特许经营商承认、承认、声明和确认：(I)被识别并获得PLK许可并能够使用PLK向其特许经营商提供的大力水手系统(包括Popyes标志)所带来的好处是巨大的，以及

(Ii)若无保利集团给予该等优惠，总特许经营商将无法在本港开设及经营以大力水手餐厅的性质、声誉及质素经营的食品连锁店，因此，总特许经营商已获提供总特许经营商不会有的商机。

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H.

关于授予主加盟商发展权以确保标准得到遵守和保持，主加盟商已同意为在领土内经营的所有Popyes餐厅提供服务和运营支持。

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I.

主特许经营商承认，它是在对PLK的运营进行独立调查后签订原始协议的，而不是基于关于其可能预期实现的利润和/或销售额的任何陈述，也不是基于PLK或任何人代表其作出的未包含在本协议中的任何陈述或承诺，交易协议中包含的此类陈述、保证、契诺和协议除外。

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J.

PLK和Master加盟商的意图是保持客户对大力水手餐厅销售的所有产品的可靠性和质量的持续信心。

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K.

双方现欲签订本协议，该协议将自A&R生效之日起对原协议进行修订、重述、取代和取代。

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L.

PLK已根据本地区适用法律的要求向主特许经营商提交了一份合同前披露文件，主特许经营商确认其已收到该等合同前披露文件，以满足该地区适用法律的要求。

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因此，考虑到本协定中所载的相互承诺、协议、义务和契诺，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

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1个    解释

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1.1

定义

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在本协议中，下列术语具有以下含义。除上下文另有要求外，任何此类术语都可以单数或复数形式使用，视上下文而定。

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“A&R生效日期”的含义如前言所述。

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“会计原则”是指股东与美国公认会计原则一致的会计原则。

“获得的餐厅”具有第6.2条中所给出的含义。

“广告基金账户”具有第11.1(A)条中所给出的含义。

“广告资金违约”具有第11.7条中给出的含义。

“行政费用”是指与管理、管理和维护广告基金有关的所有一般和行政费用和间接费用，包括但不限于主特许经营商和/或其关联公司的相关员工的工资，以及如果PLK根据第11.7条终止主特许经营商管理广告基金和提供营销服务和广告服务的权利时，PLK及其关联公司相关员工的工资。

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2

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

“广告贡献”具有第11.1（a）条所述的含义。

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“广告基金”是指由主特许经营人通过合并主特许经营人和特许经营人根据公司特许经营协议和特许经营协议（如适用）就区域内所有Popeyes餐厅支付的广告捐款而形成的广告基金，该广告基金应用于本协议、公司特许经营协议和特许经营协议规定的目的和方式。

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“广告基金审计”的含义见第11.9条。

“广告服务”具有第11.5.2条所述的含义。

"受影响区域"具有第10.2.1条所述的含义。

“关联公司”是指直接或间接控制他人、受他人控制或与他人共同控制的任何人。

“协议”是指本修订和重申的主开发协议。

“年度上限”具有第10.2.4条所述的含义。

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“年度开业目标”的含义见发展计划表。

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“反腐败法”是指《反腐败法》、《CFPOA》、《加拿大刑法典》中的腐败和不服从部分、RSC 1985年c C—46以及所有其他反腐败、欺诈、回扣、反洗钱、反抵制法律、法规或命令，以及适用于本协议双方在该地区和任何其他相关司法管辖区内的所有类似法律、法规或命令。

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"反恐怖主义法"指美国总统颁布的第13224号行政命令、《恐怖主义制裁条例》。（美国联邦法规第595部分第31篇），《外国恐怖主义组织制裁条例》（美国联邦法规第597部分第31编）、《古巴资产管制条例》（美国联邦法规第31篇，第515部分）、《美国爱国者法》以及所有其他现在和将来的联邦、州、省和地方法律、条例、法规、政策、清单和任何政府当局的任何其他要求。（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室和美国境外的任何政府机构）针对恐怖主义行为和/或战争行为或以任何方式涉及恐怖主义行为和/或战争行为，包括但不限于任何适用的加拿大和联合王国反恐立法。

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“适用版税”具有第9.5.1条所述的含义。

"批准"具有第35.1.1条中所述的含义。

“获批设施”是指获PLK书面批准的获批供应商在区域内生产和/或分销获批产品的特定设施。

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“批准图则及规格”指在地区内建造及装修新建或改建食肆的总图则及规格（包括有关标志及许褚的要求），该等图则及规格可由保利康不时全权酌情批准，但为免生疑问，该等图则及规格并不特定于个别地盘或食肆位置。

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3

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

“批准产品”具有公司特许经营协议中规定的含义。

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"核准子公司"是指（a）将由并一直由主特许经营人全资拥有的任何实体，（b）将在开发权有效期间在该地区设立的实体，（c）其业务将限于在该地区经营大力水手餐厅的任何实体，

(d)PLK将根据公司特许经营协议在该地区经营直接拥有餐厅的权利，及（e）将向PLK交付一份联营协议。经批准的子公司可根据公司特许经营协议经营直接拥有的餐厅，但须遵守本协议和公司特许经营协议。

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“认可供应商”具有公司特许经营协议中规定的含义。

“审计报告”具有第10.3.1条所述的含义。

“主管机构”是指对适用事项具有管辖权的任何联邦、州、市、地方或其他政府部门、监管机构、委员会、董事会、局、机构或部门，或任何行政、司法或仲裁法院或专家组。

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“背景调查提供商”指Guidehouse，Inc.或任何具有信誉和相关经验的同类服务供应商。

"基本培训计划"具有第15.1.1条中规定的含义。

“董事会会议”的涵义见第2.15条。

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“营业日”是指银行在领土和新加坡营业的一天，但不包括星期六、星期日或公众假期。

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“Cartesian”统称为PANGAEA THREE—B，LP，一家根据开曼群岛法律组织和存在的法律实体，档案注册号为MC—96696，及其附属公司。

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“现金及现金等价物”是指截至任何确定日期，中国集团截至该日期的现金、现金等价物和有价证券（包括存款）的总额，根据会计准则在合并基础上确定。

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"CFPOA"是指《加拿大外国公职人员腐败法》，S.C. 1998年，c. 34、修改或取代。

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"鸡肉竞争性业务"指（a）在区域内和/或在区域内经营的快餐店业务，其中鸡肉产品的总销售额占其整体食品和饮料销售额和/或菜单总项目的百分之二十（20%）或以上，或（b）在区域外和/或仅在区域外经营，鸡肉产品的总销售额占其食品和饮料总销售额和/或菜单总项目的百分之三十（30%）或以上。鸡竞争性企业包括授予特许经营权或许可证给他人经营前句所述任何类型的企业的企业。在不限制前述条款的一般性的情况下，就本协议和公司特许经营协议而言，附表1所列的连锁餐厅均应被视为鸡肉竞争性业务。

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“鸡肉产品”是指任何拟供人类食用的食品，这些食品（a）用家禽或家禽部分或切片制成，无论是新鲜的还是冷冻的、带皮的还是无皮的、带骨的还是去骨的，包括家养的鸡、火鸡和鹌鹑，或（b）拟作为家禽替代品出售，包括植物性家禽替代品。

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4

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

“中国集团”是指股东、股东的所有子公司和股东控制的所有实体。“中国集团公司”是指其中任何一个。

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“中国集团债务”的含义见第2.14条。

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“索赔”是指任何诉讼、诉讼、争议、索赔、仲裁、调解、诉讼、听证、诉讼、调查、指控、申诉、要求、禁令、判决、命令、法令、裁决或任何其他在司法、行政或仲裁法院或专家组审理的程序，无论是已知或未知的、清算的、固定的、或有条件的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、合法的或衡平法的。

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“联合品牌位置”是指Popeyes餐厅和另一个品牌下的餐厅业务的位置（i）Popeyes餐厅与其他餐厅业务的员工相同，或（ii）Popeyes餐厅与其他餐厅业务共享以下任何一项：（a）POS系统，（b）厨房或厨房设备，（c）座位区（除非Popeyes餐厅和其他餐厅业务位于美食广场，两个业务可共用一个座位区），或（d）装饰包。

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“合并”是指在本协议日期向股东出售合营公司百分之一百（100%）的股权证券。

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“公司特许经营协议”指中国公司特许经营协议。公司特许经营协议的形式见附件A。

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“竞争对手”是指直接或间接拥有或经营或授权任何其他人拥有和/或经营（a）任何鸡肉竞争性业务和/或（b）任何海鲜竞争性业务的任何人。就本定义而言，术语"竞争对手"还应包括（i）该人的任何关联公司，（ii）该人或关联公司的任何董事或管理人员，（iii）该人或关联公司通过直接或间接拥有股本证券、与一个或多个股本证券持有人的合同安排或其他方式控制的任何实体，及（iv）该人士的任何直系亲属（或上述任何人士的任何附属机构）。尽管有上述规定，就本协议和其他交易协议而言，现有业务不包括“竞争对手”的定义。

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“合规计划”是由合营公司维持的合规计划及商业道德守则（包括不时与PLK商定的修订及更新），以建立内部监控及报告机制，以防止、侦测、识别、调查及纠正不道德、非法或不当的商业行为，包括违反适用反腐败法的行为。

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“概念批准”具有第10.2.1条所述的含义。

“概念批准通知”具有第10.2.1条所述的含义。

“保密信息”具有第19.1条所述的含义。

"保密操作手册"是指PLK和/或其关联公司可能存在或随时变更的手册、指南和视频培训材料、备忘录、公告、指令、计算机程序和其他材料，无论其存储在检索系统或纸质格式中，无论是否以书面或电子形式记录或传达，共同制定和维持使用Popeyes标志的统一标准和规范，以及餐厅和Popeyes系统的运作。

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5

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

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"控制"或"被控制"是指直接或间接拥有（无论是通过股权证券、合同、代理或其他方式）的人的股权或合同权利，该人保证（a）该人在决议中的多数表决权，或（b）任命该人的多数经理或董事的权力，或（c）指示或促使指示该人士的管理或政策的权力，以及相关术语“受控制”、“受控制”或“受共同控制”应据此理解。

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“兑换率”是指Bloomberg L.P.公布的官方兑换率（或如果该兑换率不可用或不再公布，则指《华尔街日报》或PLK不时指定的其他国际认可的第三方金融信息发布者公布的兑换率）。

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“核心菜单项目”是指附表5所列的项目，以及PLK和/或其关联公司出于诚意，自行决定，在全球范围内为Popeyes系统确定的其他基本菜单项目，而不仅仅是针对该地区，并不时以书面形式通知主特许经营人。在保密操作手册中对核心菜单项的任何变更的公布应视为本协议的“书面”。PLK应向主特许经营人提供合理的时间以实施任何新的核心菜单项。

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“核心菜单项移除通知”具有第10.4.1条中所述的含义。

“累计开放目标”的含义见发展时间表。

“当前形象”是指新建或改建的大力水手餐厅的内部和外部外观，包括但不限于与标识、装饰、配色方案、菜单板、照明、家具、饰面、装饰、材料、设备以及PLK和/或其关联公司可不时自行决定更改的其他一般适用于PLK在该地区的运营的事项有关。

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“天”或“日”是指日历日，除非另有明确规定。

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“债务”就中国集团而言，指合并且不重复的未偿还本金额，连同以下各项的应计及未付利息：（a）借款债务；（b）任何票据、债券、债权证或其他债务证券所证明的其他债务；以及

(c)（a）及（b）所述类型的第三方的任何债务担保。“债务”不包括（x）经营租赁或不动产租赁下的任何债务，（y）关于担保债券或未提取信用证的任何债务，或（z）任何公司间债务。

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“协议”具有第4.10.5条所述的含义。

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“配送聚合商”是指（a）允许客户通过在线门户网站、移动应用程序、呼叫中心或其他电子方式订购Popeyes餐厅提供的产品，（b）将该订单发送给餐厅以实现，以及（c）提供与此相关的其他服务（包括配送和提货服务）的企业。主特许经营人与交付聚合商之间的任何安排的条款（及其任何修订）均须经PLK批准（不得无理拒绝或延迟）。

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“交付聚合商信息”是指主特许经营人和/或特许经营人使用交付聚合商所产生的数据和信息，或交付聚合商以其他方式向主特许经营人提供的数据和信息。配送聚合器信息包括汇总的销售数据，每个订单和每个月的销售和订单准确性数据（食品小计，税额等），送货费、客户评分和反馈、与改善店内绩效相关的指标，包括在线时间、提货等待时间、总送货时间、未接受或取消订单、接受订单时间、准备时间、完成和失败订单，以及PLK可能不时要求的其他信息。

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6

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

“交付费”是指支付给交付聚合商和其他与交付计划有关的第三方的佣金、服务费或其他费用的全部金额。

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“交付计划”是指PLK批准的计划，客户可根据该计划订购经批准的产品（定义见公司特许经营协议），以通过任何方式交付至其家中或办公室，包括可通过计算机或移动应用程序访问的在线门户网站、呼叫中心或其他电子方式。每间参与的Popeyes餐厅将（a）按保禄不时规定的方式管理送货计划（目前通过一个基于网络的交付管理器门户网站），包括交付区、订单、司机、产品可用性和定价的管理，（b）不时购买经保良局批准的特别许褚（在适用于该地区的所有特许经营商的范围内），以保持认可产品的温度，并将POS系统连接到当时认可的交付系统（目前为送货经理门户网站），及（c）向经PLK不时批准的第三方供应商（如有）支付所有适用费用，以管理送货计划的全部或任何部分，包括在线门户网站、呼叫中心和送货经理门户网站。

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“交付要求”是指PLK根据其自行决定不时制定的与交付计划有关的规则、政策、指南和标准，并考虑到当地规范、习俗和惯例以及主特许经营人的建议。

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“发展期”是指任何短缺年度，从1月1日开始的六（6）个月期间ST紧接着该短缺年的发展年。

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“开发违约”具有第6.8条所述的含义。

"发展权"的含义见第4.1条。

“开发计划”是指作为附件2附于本协议的计划。

“开发服务”具有第9.13条所述的含义。

“开发年度”或“年度”指本协议期限内的每个日历年度，但第一个开发年度除外，该年度自初始开始日期起至2023年12月31日止。

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“直营餐厅”是指根据本协议和公司特许经营协议，由主特许经营人和/或经批准的子公司在区域内拥有、建立和经营的大力水手餐厅。直接拥有的餐厅包括任何收购的餐厅。

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“直接拥有的餐厅费用抵免”具有第8.6条所述的含义。

“直接拥有的餐厅限制”具有第6.1条所述的含义。

“直接拥有的餐厅单位费用”具有第8.5条所述的含义。

“争议”具有第29.2条所述的含义。

“DTT”具有第22.6条所载的含义。

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“提前关闭请求”具有第6.6条所述的含义。

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7

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

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“股本证券”指，就法人实体而言，该人的任何及所有股本或其他股本权益，该人可转换为或可交换或行使该等股份或其他股本权益的证券，以及购股权、认股权证或其他权利，包括但不限于认购权，以收购该等股份或其他股本权益。

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"违约事件"是指第18.1条中所述的事件。

“排他性除外”具有第4.5条所述的含义。

“现有业务”具有第14.3条所述的含义。

"出口管制法"是指美国政府和加拿大政府的各种出口管制法规、条例、法令、命令、指导方针和政策，统称为"出口管制法"，包括但不限于《国际武器贩运条例》（22 C.F.R.）。美国国务院第120—130（2016）部分）、《出口管理条例》（“出口管理条例”）（15 C.F.R.美国商务部第730—774（2016）部分）；美国反抵制法规和指导方针，包括《反倾销法》和美国财政部法规下的法规和指导方针；美国财政部外国资产管制办公室的各种经济制裁法规和指导方针，经修订，加拿大的同等法律和法规；根据美国政府或加拿大政府各机构的法规、条例、命令和法令，限制与某些被禁止、被禁止、被拒绝或特别指定的实体或个人进行交易。

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“延期通知”具有第5.1.1条所述的含义。

“延长期”具有第5.1条所述的含义。

“延长期目标”具有发展时间表所载的含义。

“反海外腐败法”是指经修订或取代的1977年美国反海外腐败法。

“最终判决”的含义见第20.5条。

“最终提案”具有第4.10.5条所述的含义。

“财政年度”是指股东及其子公司的财政年度，包括主特许经营人和批准子公司。

“第一个截止日期”具有第4.10.3条所述的含义。

"不可抗力事件"具有第6.9条所述的含义。

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“特许经营协议”是指PLK授权在区域内使用的特许经营协议，该协议由主特许经营人（作为特许经营人）与特许经营人（作为特许经营人）在区域内签订，该协议授予特许经营人在区域内特定地点经营特许经营餐厅的权利。在就该地区的首间特许经营餐厅订立特许经营协议前，特许经营协议的最终形式须经保利康书面批准。此外，PLK应不时批准特许经营协议形式的任何变更，并可要求主特许经营人在PLK的要求不时变更时实施对形式的变更。

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“特许经营餐厅”是指特许经营者根据特许经营协议经营的大力水手餐厅。

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8

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

“特许经营餐厅单位费”的含义见第9.4.1条。

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“特许经营人”是指并非主特许经营人关联公司的人，并根据特许经营协议获得主特许经营人许可在区域内开设和经营Popeyes餐厅。

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“资金违约”具有第2.17条所述的含义。“FSC”具有第20.9.6条所述的含义。

“FSR”具有第20.9.6条所述的含义。

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“全球市场营销政策”指全球市场营销政策，PLK和/或其关联公司可不时自行决定修改或补充该政策。当前版本的全球营销政策作为附件F随附。

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“商品和服务”是指注册Popeyes商标的商品和服务。

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“总销售额”包括就食肆出售或以其他方式处置的所有货品及商品，或在食肆提供或执行的服务而以现金或赊账方式收取或收取的所有款项，包括所有保费，除非获保利康豁免，以及与食肆有关的所有其他收入和各种性质的收入。不允许在餐厅以外销售Popeyes产品；但是，如果任何此类销售，包括餐饮和送货等场外服务，在未来发生或获得批准，它们将被包括在总销售额的定义中。为免生疑问，总销售额包括主特许经营人或特许经营人就通过提供送货或餐饮服务销售的货物或商品而以现金或信用方式收取或收取的所有金额，不论该等送货或餐饮服务由主特许经营人、特许经营人或其他第三方提供。为进一步清楚起见，倘送货或餐饮服务由送货聚合商或其他第三方提供，而主特许经营人或特许经营人必须向客户收取或收取现金或赊账金额的一部分作为送货费支付予送货聚合商或其他第三方，则该等送货费不得从总销售额的计算中扣除。最后，与主特许经营人或第三方的忠诚度计划有关的任何费用或成本，包括但不限于因发放忠诚度积分或类似奖励单位而支付的费用，无论该等费用或成本是否直接支付给任何忠诚度计划管理员或服务提供商，或从该等忠诚度计划管理员或服务提供商因出售以下产品而应付给主特许经营人的款项中扣除。餐厅的Popeyes产品不得从总销售额计算中扣除。总销售额不包括适用法律要求的税款：（a）在每次销售交易时向客户征收；（b）由主特许经营人或特许经营人收取并由这些人汇至税务机关；以及（c）基于销售额。总销售额亦不包括信贷交易中作为付款收取的现金，而信贷延期本身已计入计算版税及广告贡献的数字。此外，仅为确定起见，总销售额的计算不得扣除基于主特许经营人或特许经营人的总收入或总收入的税款。

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“港元”指港元。

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“香港发展权”具有第4.10条所载的涵义。

"ICC规则"具有第29.3条所述的含义。

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9

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

“间接税”或“间接税”是指税务机关征收的销售和使用税、货物和服务税、增值税、从价税、消费税、关税、征费或其他政府收费，以及与上述任何税相同或类似性质的其他义务（连同任何罚款、利息或其他类似金额）。

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“初始期限”具有第5.1条所述的含义。

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“知识产权索赔”具有第20.2.4条所述的含义。

“利息通知”具有第4.10.3条所述的含义。

“临时特许经营协议”指PLK与Peng Zhang先生就地区内的Popeyes Marks及/或Popeyes餐厅订立的若干特许经营协议。

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“投资者”的含义见附录D。

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“IP transfer”具有第21.2条所述的含义。

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“IT系统”指POS系统、订单系统或任何其他技术，目的是(A)与地区内Popyes餐厅的客户沟通，或(B)收集、管理、处理、存储和使用Popyes餐厅数据，以及从地区内Popyes餐厅客户收集的或与地区内Popyes餐厅客户有关的任何其他数据和信息，该等数据和信息可能是PLK或其任何联营公司在任期内不时授权或批准的，并包括与上述任何项目相关的任何系统、设备、网络、线路、硬件和软件。

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“加盟协议”指由主特许经营商与核准附属公司签署并交付PLK的合并协议，根据该协议，核准附属公司同意受本公司特许经营协议约束，并根据本公司特许经营协议及据此发出的各单位附录，与主特许经营商及所有其他核准附属公司共同及各别就特许经营商的所有责任及义务(定义见本公司特许经营协议)承担责任。加盟协议的格式作为附表E附在公司特许经营协议之后。

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“合资企业”具有序言中所给出的含义。

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“法律”或“法律”统称为任何法律、规则、法规、法令、条例、通告、令状、禁令、法令或命令，包括所有适用的公共、环境和竞争法律和法规；以及由任何主管部门制定、发布、公布、执行或输入的任何行政决定、判决和其他公告。

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第二级背景调查是指背景调查提供者根据第二级背景调查出具的最终报告，仅限于：

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(a)

Guidehouse，Inc.进行2级背景调查的标准工作范围，其副本为本合同附件B中商定的形式，因为此类范围可能会被适用法律修改(“2级商定范围”)；或

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(b)

Guidehouse，Inc.为完成与第二级商定范围所设想的同等水平的背景调查而不时修改其标准工作范围时，该经修改的范围；或

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10

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

(c)

在使用Guidehouse，Inc.以外的提供者的情况下，其在相关时间的标准工作范围，以完成与第二级商定范围所设想的同等水平的背景调查。

​

“当地货币”具有第22.1条中所给出的含义。

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“损失”是指任何损失、为和解而支付的金额、罚款、罚款、损害赔偿(包括特殊、间接和后果性损害)、损失的利润、负债、成本和费用(包括合理的律师费和调查、准备或辩护本合同所涵盖的任何索赔所产生的费用)。

​

“LTM EBITDA”指于任何厘定日期，中国集团截至紧接该日期前一个月最后一日止的12个月期间的综合利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)，按会计原则厘定。

​

“内地中国”是指中华人民共和国，不包括台湾和香港、澳门特别行政区。

​

“营销机构”是指总加盟商直接或间接聘请的、在合同期内提供营销服务的所有服务提供者或机构。

​

“营销日历”是指根据第11.4条交付给PLK和/或其附属公司的区域的年度营销日历。

“营销服务”具有第11.5.1条中所给出的含义。

“主受特许人”是指前言中指定为主受特许人的一方、其继承人和允许受让人。

“所有权的重大变更”具有第18.9条所给出的含义。

“丙二醛终止事件”是指(A)本协议期满，或(B)本协议终止或发展权终止，以先发生者为准。

​

“移动应用程序”是指嵌入社交媒体应用程序或平台中的任何应用程序软件、平台、应用程序或功能，或设计用于在智能手机、平板电脑、计算机和其他移动设备上运行的任何其他软件配置或系统。

​

“商务部”是指中华人民共和国商务部。

“监察服务”具有第16.1条所载的涵义。

“澳门元”指中华人民共和国澳门特别行政区的货币澳门元。

​

“净负债”指于任何厘定日期，中国集团于该日期的未偿还债务总额减去中国集团于该日期的现金及现金等价物总额，两者均按会计原则按综合基准厘定。

​

“完工通知”指由总特许经营商向PLK发出的书面通知，通知PLK总特许经营商或获批准的附属公司将开设一间直营餐厅，并提供该直营餐厅的预定开业日期及地点。

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11

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

“争议通知”具有第29.2条所载的涵义。

“报价日期”的含义与第4.10.2条规定的含义相同。

“要约通知”具有第4.10.2条规定的含义。

“开放监督服务”具有第15.4条中所给出的含义。

“可选培训计划”具有第15.1.3条中规定的含义。

“原协议”指PLK与主特许经营商之间于2023年3月30日签订的总开发协议。

“原生效日期”具有序言中所给出的含义。

“订单系统”指PLK或其任何附属公司在期限内不时授权或批准的任何基于技术的接受、处理、传送和交付订单或接收订单付款的方法，包括餐厅售货亭、网站和移动应用程序。

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“其他品牌”具有第4.4条中所给出的含义。

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“其他分销渠道”是指Popyes餐厅以外的分销渠道，例如零售渠道，包括超市、杂货和便利店、餐饮和无人值守机器和加油站。

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“其他商标”是指全球商标、服务标志、商号、商业外观、徽标、标语、设计、版权、其他知识产权和其他商业标志和来源识别标志(以及与之相关的商誉)，其全部或部分类似于PLK附属公司的商标、服务标志、商标、标语、设计、版权、其他知识产权和其他商业标志和来源标识(以及与之相关的商誉)。

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“P&L信息”系指下列信息，以硬拷贝或电子格式由PLK规定或以其他方式被PLK接受：(A)每月、季度和财政年度至今的损益报表，作为管理账户，按照领土内普遍接受的会计原则编制，内容包括每家直营餐厅或特许餐厅以及主要加盟商和适用的加盟商(视情况而定)的总运营情况，包括但不限于，由加盟商经营的所有Popyes餐厅，为免生疑问，包括主要办公室职能和任何分销职能，以及(B)PLK可能不时合理要求的任何类型的其他信息和记录。包括但不限于季度资产负债表和损益表，以及向税务机关提供的与直营或特许经营餐厅有关的任何其他文件的副本(视情况而定)。

​

"家长"具有第18.2（d）条所述的含义。

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“一方”和“各方”具有上文序言所述的含义。

“付款限制”具有第22.4条所述的含义。

“许可关闭餐厅”的含义见第6.7条。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、机构、法定组织或其他实体。

​

"PLK"是指在上文序言中指定为PLK的一方、其继承人和受让人。

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12

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

“保利康指定人”的含义见第2.15条。

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“PLK赔偿方”指PLK、其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、股东、顾问和代理人。

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“投票信息”是指有关大力水手餐厅和大力水手餐厅顾客的信息或数据，该信息或数据传输至或从主特许经营人、特许经营人或其各自代理人运营的IT系统，以PLK或其代理人不时指定的方式和格式传输至PLK或其代理人运营的计算机或系统。为免生疑问，投票信息包括但不限于每日销售额、每日交易水平数据、售出商品数量及其各自的价格、优惠券数据、每次访问的销售额、数字销售额和产品以及售出产品组合，也称为产品组合数据或“PMIX”和库存数据，以及从该地区的大力水手餐厅顾客收集的或与之有关的任何其他数据和信息。

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“Popeyes广告材料”是指用于广告或推广Popeyes餐厅的所有广告、营销、促销和公共关系材料，包括视频、音频、印刷、移动、数字和电子广告、小册子、宣传册、附属材料、销售和餐厅内采购点材料以及互联网材料。（包括网站），由主特许经营人创建、开发或获得的与提供服务有关的内容。

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“大力水手核心标记”是指附表4A所列的标记。

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“Popeyes课程”指由PLK和/或其关联公司开发或批准并不时以书面形式提供给主特许经营人的与提供培训服务有关的培训手册、课程计划和其他指南，包括在线培训材料。

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“Popeyes域名”是指所有互联网或全球计算网络地址或位置，包括用于广告或推广Popeyes餐厅的所有顶级域名（及其相关商誉），包括主特许经营人在本协议期限内就餐厅的经营和提供服务而开发、获得或使用的域名。

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“Popeyes Global Initiatives”是指为Popeyes系统的利益而制定的全球、区域和其他广告、促销、营销和研究计划，由PLK及其附属公司自行决定。

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“Popeyes知识产权”是指所有现存的工业和知识产权。（但不包括任何可能由第三方拥有的工业和知识产权），Popeyes系统，Popeyes课程，Popeyes广告材料，Popeyes包装材料，以及根据本协议，公司特许经营协议提供给主特许经营人或任何特许经营人的任何其他材料或信息，任何特许经营协议或任何其他协议（不包括Popeyes商标和Popeyes域名）。就本协议而言，Popeyes知识产权还应包括社交媒体账户。（包括Facebook、Twitter、Google、Pinterest、Instagram和YouTube）和截至初始生效日期目前由主特许经营人管理的其他数字资产，以及在初始生效日期及之后可能由主特许经营人管理的数字资产，（在适用法律允许的范围内），所有用户数据。

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“Popeyes标志”指PLK和/或其关联公司不时就Popeyes系统使用的主要标志。

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13

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

“Popeyes标志”指在餐厅和Popeyes系统的运营中使用的全球商标、服务标志、商号、商业外观、标识（包括但不限于Popeyes标志）、标语、设计和其他商业符号以及来源识别标记（以及与之相关的商誉），无论注册、申请或未注册。

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“Popeyes Master GTC”是指PLK和/或其关联公司不时自行决定决定的关于在区域内向Popeyes系统供应批准产品的PLK总通用供应条款和条件。所有经批准的供应商应接受Popeyes Master GTC。

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“Popeyes包装材料”指并包括餐厅中使用的所有标签、标签、纸箱、袋、容器、包装材料和其他材料，包括但不限于主特许经营人在本协议期限内就餐厅的运营和提供服务开发、获取或使用的包装材料。

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“Popeyes QA计划”指PLK和/或其关联公司与Popeyes系统中获批产品的设计、制造和/或分销有关的所有书面质量保证流程、测试程序和其他要求，包括但不限于产品规范以及其中引用或包含的所有文件和程序，任何和/或所有相同的条款将由PLK和/或其关联公司不时根据其和/或其全权酌情权修改。

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“Popeyes Restaurant”及“Restaurant”是指在Popeyes系统下经营的餐厅，并以PLK和/或其关联公司自行决定批准的格式使用Popeyes标志。“Popeyes餐厅”或“餐厅”是指其中任何一个。Popeyes餐厅包括直营餐厅和特许经营餐厅。

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“Popeyes系统”是指PLK和/或其关联公司开发或拥有的独特餐厅形式和操作系统，用于发展和运营快速服务餐厅，PLK有权在区域内获得许可，包括餐厅建筑物的专有设计和配色方案、设备、布局和装饰、专有菜单和食物制备和服务形式、统一的产品和质量规格，培训计划、餐厅操作手册、簿记和报告格式、营销和广告格式、促销营销项目以及库存和管理控制程序，还包括当前图像和Popeyes标志、Popeyes域名、Popeyes知识产权、Popeyes标志和所有机密信息、其他所有权信息、版权和与系统有关的其他知识产权，以及PLK及/或其任何附属公司可自行酌情不时对系统作出的任何修改、修订、改进及/或其他更改。

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“POS系统”是指PLK和/或PLK的关联公司在与主特许经营人协商后自行决定批准的销售点系统，用于区域内使用，包括电子硬件和软件技术（包括PLK和/或其关联公司在与主特许经营人协商后批准和规定的硬件和软件更新），用于捕获、记录和传输销售额、销售税，每件售出商品的类型和价格、优惠券兑换、交易的数量、日期和时间、所售产品和产品组合、使用系统的雇员，以及PLK可自行酌情不时要求的其他相关信息。

​

"中华人民共和国"是指中华人民共和国。

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“中国公司特许经营协议”指由PLK（作为特许经营人）、主特许经营人（作为母公司）及获批准附属公司（作为特许经营人）于本协议同日签订的公司特许经营协议，据此（其中包括）PLK将授予特许经营人在中国内地及澳门经营直接拥有的餐厅使用大力水手标志的许可证。

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14

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

“开业前服务”具有第15.4条所述的含义。

“先前协议”的含义见第18.6条。

“产品批准通知”具有第10.3.1条中所述的含义。

“产品规格”是指（i）PLK和/或其关联公司与设计、开发和制造获批产品有关的所有书面流程、程序和要求，PLK和/或其关联公司可自行酌情不时修订这些流程、程序和要求；及（ii）所有产品说明，由PLK及/或其附属公司自行酌情不时修订（例如，商品类型、原材料和配料清单、成品标准、产品配方、加工控制点、包装、标签和营养信息（如适用）。

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“产品供应商文件”具有第10.3.1条中规定的含义。

​

"被禁止人员"是指（a）有证据表明该人员已被任何当局列入黑名单或认定为违约实体或其等同实体的人员，（b）以前或现在曾从事犯罪活动，（或合理预期）上升到可判处监禁的罪行的水平，（c）其证据表明道德败坏或名誉问题，或（d）已被主管监管机构指控、自愿披露或接纳，或已被具司法管辖权的法院裁定违反、企图违反、协助或教唆另一方违反或串谋违反任何反腐败法。

​

“建议”具有第4.10.3条所述的含义。

​

“上市公司”是指已将其股票证券在公认的证券交易所上市，并遵守该证券交易所和任何适用机构的适用报告要求的人。

​

“合格支出”是指那些可以从广告基金中支付的支出，如全球营销政策中更具体地描述的那样。

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“快速服务餐厅”是指不提供餐桌服务作为其主要点菜或送餐方式的任何餐厅。

​

"RBI"是指国际餐饮品牌公司，根据加拿大法律注册成立的上市公司，以及PLK的间接母公司。

​

“RBI品牌”是指RBI或RBI附属公司在任何时候拥有、经营、许可或收购的餐厅品牌和特许经营系统或商标。目前的RBI品牌包括BURGER KING ®、TIM HORTONS ®、POPEYES ®和FIREHOUSE SUBS ®。

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“RBI特许经营人”是指（a）持有（或以前持有）一个或多个许可证（无论是独家的还是非独家的），以拥有、经营或分特许经营任何RBI品牌的人，和（b）该人的关联公司。

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"区域"是指亚洲及太平洋区域（由保民党不时自行斟酌界定），其中包括领土。“相关人员”具有第4.10.1条所述的含义。

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15

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

“续订费”是指以下各项的总和： [****]由主特许经营人在单位附录或特许经营协议续期后支付给PLK，为期二十（20）年（如果适用的续期单位附录或特许经营协议续期的期限少于二十（20）年，则该金额将按比例分配）。

​

“替代餐厅”具有第8.6条所述的含义。

"所需国家"具有第22.1条中所述的含义。

“所需货币”具有第22.1条所述的含义。

“储备帐户”具有第22.4条所述的含义。

“餐厅管理”指大力水手餐厅的餐厅经理、助理经理和值班主管。

“零售机会”具有第4.6条所述的含义。

“零售机会通知”具有第4.6条所述的含义。

"优先要约权"具有第4.10.1条所述的含义。

“人民币”是指中华人民共和国的法定货币。

“版税”或“版税费”是指根据第8.7条和第9.5条，主特许经营人应支付给PLK或其指定人的不可退还金额。

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“销售报告”指特许经营者根据各自的特许经营协议提供的关于其每家特许经营餐厅的月度销售概览。

​

“海鲜竞争性业务”是指任何快餐店业务，其中海鲜产品的总销售额占其整体食品和饮料销售额和/或总菜单项目的百分之二十（20%）或更多。海鲜竞争性企业包括授予特许权或许可证给他人经营上句所述任何类型的企业的企业。

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“海鲜产品”是指任何供人类消费的食品，这些食品（i）用鱼或贝类，或鱼或贝类的部分或切片制成，无论是新鲜的还是冷冻的，带皮的还是去皮的，带骨的还是去骨的，包括海鱼或淡水鱼、虾或小龙虾，或（ii）打算作为海鲜替代品出售，包括植物性海鲜替代品。

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“第二个截止日期”具有第4.10.3条所述的含义。

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“服务”是指总特许经营人根据本协议向直营餐厅和特许经营餐厅提供的服务，在每种情况下包括广告服务、营销服务、培训服务、监控服务、开发服务、开业监督服务和开业前服务。

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“股东”具有序言中所载的含义。

“股东会”具有第2.15条所载的含义。

“短缺年度”的含义见第6.8条。

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16

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

“现场批准”具有第7.2条中所述的含义。

“网站信息”具有第7.3.1条所述的含义。

“标准”是指标准，包括PLK和/或其关联公司不时制定的关于服务质量、清洁度、健康和卫生的操作标准，以及PLK和/或其关联公司不时发布、指示和修订的大力水手餐厅的要求、规范和程序，包括机密操作手册中不时包含的内容（以及PLK和/或其关联公司不时发布的替代或附加文件）。

“子公司”是指主特许经营人的全资直接子公司。

“替代主特许经营人”具有第22.4条所述的含义。

"调查计划"具有第11.2.4条中所述的含义。

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。第1.1条的规定如下：（定义）；第1.2条（建造）；第2条（主特许经营人），第2.2条除外；第4.1.2条，但仅针对先前协议，应理解，该条款中提及的"特许经营协议"应指"先前协议"，并且无权授权特许经营人开发，建立，在终止日期后拥有和经营任何特许经营餐厅的权利应根据本协议授予主特许经营人；第9.2.5条至第9.3.3条（含），第9.5条至第9.10条（包括）和第9.12条，应理解，该等条款中所有提及“特许经营协议”的内容应指“先前协议”；条款12（Popeyes商标及Popeyes域名）；第13条（大力水手知识产权）；第14条（竞争）；第18.4、18.6、18.7及18.8条；第19条（保密）；第20条（弥偿及保险）；第22条（货币、外汇管制及税务）；条例草案第23条（核数权）；第24条（可分割性）；第26条（公告）；第27条（不放弃）；第28条（双方的关系）；第29条（管辖法律及司法管辖权；语文）；第30条第31条（存续）；第32条（本协议各方均获法律上的忠告）；及第33条（利益）。

“目标”是指累计开业目标、年度开业目标和延长期目标（如适用）的统称。

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“税”是指任何税务机关征收的所有税，无论其名称如何，包括任何利息、罚款或其他可能因此而应支付的附加税，该等税应包括所有所得税或利得税（包括联邦所得税和省或州所得税），资本税，预扣税，工资和雇员预扣税，就业保险（包括省健康保险、老年津贴、福利基金、养老金和年金以及残疾保险）、社会保险税、间接税、关税、关税、特许权税、总收入税、营业执照税、占用税、不动产税和个人财产税、印花税、环境税、转让税，工人的补偿、其他政府费用以及与上述任何一项相同或类似性质的其他义务（连同任何罚款、利息或其他类似金额）。

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“税务机关”是指有权征收、管理或征收任何税款的任何机关。

"术语"具有第5.1条所述的含义。

“终止日期”具有第18.4条所述的含义。

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17

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

“终止通知”具有第18.3.1条所述的含义。

“终止期”具有第18.3条所述的含义。

“领土”是指中华人民共和国法律上的边界（如附件3所附地图所示），就本协定而言，不包括台湾和香港特别行政区，但包括澳门特别行政区。

“领土发展协议”的含义见第4.1.4条。

“第三个截止日期”的含义见第4.10.5条。

“股权出资总额”具有第2.17条规定的含义。

“培训服务”具有第15.1条所述的含义。

“交易”的涵义载于本公司。

“交易协议”是指本协议、公司特许经营协议、各单位附录以及双方就交易订立的任何其他书面协议。

"转让"和"转让"具有第21.1条所述的含义。

“过渡期”具有第18.7条所述的含义。

“单位附录”是指公司特许经营协议的附件B，该附件将确定直接拥有餐厅的位置以及与之相关的任何更新单位附录（定义见公司特许经营协议）。

"单元附录术语"具有第8.4条所述的含义。

[****]

“未注册商标”具有第12.1.4条所述的含义。"US $"指美元。

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“用户数据”是指Popeyes知识产权的所有用户/粉丝/关注者的所有登录信息和个人数据。

“增值税”是指根据领土适用法律应缴纳的增值税。

[****]

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

“预提所得税”是指对所得征收的留置税，由所得的付款人而不是收款人向税务机关缴纳。预提所得税由付款人从应付给收款人的收入中扣缴或扣除。

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1.2

施工

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(a)

除文意另有所指外，此处使用的未在本协议中定义但在《公司特许经营协议》中定义的大写术语应与《公司特许经营协议》中的含义相同。

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(b)

在本协定中，除另有说明外，(I)单数包括复数，复数包括单数；(Ii)任何性别的词语包括另一性别；(Iii)对任何法律的提及包括根据该法律通过或制定的所有适用的规则、条例和命令以及所有修订、合并或取代所提及的成文法或法律的法规或其他法律；(Iv)对任何协议或其他文件的提及，包括本协议，包括根据本协议的条款对该协议或文件作出的所有后续修订、修改或补充；(V)对条款、证物和附表的引用是指本协议的条款、证物和附表，除非文意另有所指；(Vi)条款、证物和附表的编号和标题是为方便起见而插入的，不应影响本协议的解释；(Vii)本协议中使用的“包括”一词是指“包括但不限于”；和(Viii)本协议的所有证物和附表均通过本引用并入本协议，如同在本协议中全面阐述一样，并且本协议中的所有提及应被视为包括所有该等并入的证物和附表。

​

(c)

在所有需要主特许经营商事先获得PLK同意、授权或批准的情况下，除非另有说明，否则此类同意、授权或批准应由PLK唯一和绝对的酌情决定权给予或拒绝，并且任何此类同意、授权或批准必须以书面形式由PLK正式授权的人员签署。

​

(d)

凡提及某一缔约方，应包括该缔约方允许的继承人和受让人。

​

(e)

对PLK和/或其任何关联公司的任何特定标准、政策、程序、形式、协议或程序的引用，包括对由PLK和/或其任何关联公司以任何其他名称描述的任何政策、程序、形式、协议或过程的引用，该名称已由PLK和/或其任何关联公司发布以替代其或具有实质上类似的效果。

​

(f)

有关特定条款内容的标题仅为方便和参考而插入，绝不能被解释为本协议的一部分或对本协议任何条款或规定的范围的限制。

​

(g)

写作包括以有形和永久可见的形式表达或复制文字的任何方式，还包括电子邮件，就PLK而言，还包括在PLK的内联网上张贴。

​

(h)

如果主加盟商根据本协议应付款的任何一天不是工作日，则主加盟商应在前一个工作日付款。

​

(i)

凡提及总特许经营商，包括第8条及第22条所述，在适当情况下应视为包括经批准的附属公司，而凡提及总特许经营商发展、设立、拥有权、营运及/或关闭直营餐厅，在适当情况下应视为包括经批准的附属公司发展、设立、拥有、经营及/或关闭该等餐厅；然而，总特许经营商及任何该等经批准的附属公司须已签署联合协议，并根据本协议及公司特许经营协议的条款向PLK交付经签署的联合协议。

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19

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

2个          大师加盟商

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2.1

应PLK的要求，主特许经营商应在收到请求后十(10)个工作日内向PLK提供主特许经营商和经批准的子公司的公司章程、章程和其他管理文件的任何修订或重述的认证副本，费用由主特许经营商承担。

​

2.2

总特许经营商应在任期内的任何时候，由其自负的费用和费用，在领土内维持一个商业办事处和场所。营业办公室和营业场所的选址将允许总特许经营商充分地(A)在领土内销售Popyes餐厅的特许经营权，(B)监督和推广领土内的Popyes餐厅，以及(C)根据本协议向直营餐厅和特许经营餐厅提供服务。为免生疑问，主特许经营商不得就任何类型的业务招揽特许经营商，除非经PLK以书面形式全权酌情批准。

​

2.3

PLK特此委托主加盟商根据本协议在区域内提供服务，主加盟商在此接受此类约定。主特许经营商将始终按照本协议和其他特许经营协议提供服务，以确保标准得到遵守和保持，并且主特许经营商理解并承认大力水手系统的基础是包括主特许经营商在内的特许经营商对标准的遵守，并为大力水手系统的宝贵善意和广泛接受提供基础。

​

2.4

主特许经营人应在所有重大方面确保并保持与经营直营餐厅有关的所有执照、许可证和证书，及时支付或确保支付到期的所有重大税款和评估，并在所有重大方面遵守所有适用法律，包括与职业危害、健康、工人补偿保险、失业保险、向任何当局缴纳税款以及《反腐败法》。如适用，主特许经营人同意其应向相关机构登记增值税并保持增值税登记，并要求特许经营人向相关机构登记增值税并保持增值税登记。主特许经营人应根据PLK的要求向PLK提供税务登记的证据。

​

2.5

总特许经营商应尽商业上合理的努力，促使所有特许经营商获得并保持与特许经营餐厅经营有关的所有必需的许可证、登记、批准、许可证和证书。此外，总加盟商应以商业上合理的努力促使所有加盟商：(A)及时支付或确保在到期时支付所有税款和评估，保留此类付款的证据以供PLK审查，以及(B)确保特许餐厅的运营完全符合所有适用法律，包括与职业危害、健康、工伤赔偿保险、向任何当局支付税款和/或反腐败法律有关的法律。主加盟商应要求加盟商向适用当局登记所有适用的税种，并保持登记为此类税种。应PLK的要求，主特许经营商应向PLK提供此类税务登记的证据。

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2.6

一旦总特许经营商获悉任何法院、机构或其他当局的任何诉讼、法律程序或诉讼的开始，或任何法院、机构或其他当局发出的任何命令、令状、强制令、裁决或法令，而该等诉讼、法律程序或诉讼的开始，或任何命令、令状、强制令、裁决或法令的发出，可能对该领土内大力水手系统的运作或财政状况产生重大不利影响，则总特许经营商须尽快以书面通知PLK。

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20

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

2.7

在与被特许人签订第一份特许经营协议之前，主特许人应向商务部完成商业特许经营权备案，并在适用法律规定的期限内向商务部报送第一份特许经营协议。此后，主特许经营商应遵守所有必要的适用法律，以维持其在中国的正式资格和备案特许经营商的地位，包括通过商务部商业特许经营备案系统及时提交年度报告表。此外，主特许经营商应遵守所有特许经营守则和适用于提供和销售特许经营权的任何其他法律，以及任何和所有其他适用法律(包括个人数据立法)。主加盟商应确保获得所有必要的同意，以处理本协议下与主加盟商及其附属公司的运营相关的个人数据。在任何情况下，PLK或其任何附属公司对主特许经营商或其附属公司、任何特许经营商或其任何附属公司的任何作为、不作为、债务或其他义务概不负责。

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2.8

总特许经营商(A)已进行其希望进行的尽职调查；(B)认识到本协议中描述的商业风险涉及商业和商业风险；以及(C)承认此类商业风险投资的成功取决于总特许经营商履行其在本协议项下的义务。PLK明确拒绝作出任何声明，而且Master特许经营商承认IT部门没有收到或依赖任何关于本协议所设想的商业企业的潜在业绩或生存能力的明示或默示的陈述或担保。

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2.9

主特许经营商确认其已收到、阅读并理解本协议和本协议中提及的文件以及本协议的附表和附件。所有此类附表和展品均被视为本协议的一部分。MASTER特许经营商还承认，它有充足的时间和机会与其顾问就签订本协议的潜在好处和风险进行磋商。

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2.10

未经PLK或其附属公司事先书面同意，Master特许经营商不得，也将确保其附属公司不会在其名称中包含以下任何单词/短语：首字母“RBI”、“Restaurant Brands”、“Restaurant Brands International”、“Popyes”、“Popyes Louisiana Kitchen”、首字母“PLK”或在外观、声音或任何其他方面类似或相似的任何东西。

​

2.11

主加盟商特此声明并向PLK保证，本协议构成主加盟商的一项有效且具有约束力的义务，可根据本协议条款对其强制执行。主加盟商还声明并保证，本协议的执行及其在本协议项下义务的履行均不违反任何适用法律的任何规定，也不会导致主加盟商或其任何关联公司作为一方或受其约束的任何契约、合同、承诺或限制项下的重大违约或重大违约。主加盟商还声明并保证，主加盟商签署和履行本协议不需要或不应获得任何当局的同意、批准、备案或授权，除非主加盟商不会或合理地预期不会单独或总体上实质性损害或推迟主加盟商履行本协议项下义务的能力。Master特许经营商还表示并保证遵守反腐败法以及任何其他对其具有约束力的法律，旨在控制、禁止和/或惩罚贿赂、回扣、非法提供小费和福利以及其他类似违法行为，但其或其任何附属公司尚未收到任何通知，也没有开始对其任何附属公司进行任何与违反在该地区有效的反腐败法和/或任何其他适用于其的法律旨在控制、禁止和/或惩罚贿赂、回扣、提供非法小费和福利以及此类法律下其他类似非法行为的调查，它目前不受或违反任何出口管制法，或由任何受任何出口管制法约束或违反的人以任何方式拥有或控制。

​

​

​

21

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

2.12

在此期间，PLK可以要求P&L提供信息，主加盟商应在收到该请求后三十(30)天内，以PLK可接受的格式提供所请求的信息。

​

2.13

主特许经营商应立即通知PLK它打算使用或确定能够使大力水手系统受益的任何潜在的改进或新功能。MASTER特许经营商同意，在这些潜在改进或新功能创建之日起，其所有权利、所有权和权益将转让给PLK，并且从它们创建之日起，PLK将一直是PLK的专有财产，而PLK和/或其附属公司可以评估、修改任何此类潜在改进或新功能，并将其引入Popyes系统，以使PLK和其他特许经营商受益。主特许经营商应做一切必要的事情并签署所有必要的文件，以实施本第2.13条。PLK没有义务使用改进或新功能。总加盟商不得在任何直营餐厅使用潜在的改进或新功能，除非并直到PLK首先批准。

​

2.14

在A&R生效日期三(3)周年后，中国集团成员有权产生债务(该等借款，即“中国集团债务”)，但条件是：(A)紧接该等债务产生后，净债务与LTM EBITDA之比不得超过3.0至1.0，除非且仅限于PLK书面批准的范围，(B)该等债务的条款对PLK或TRii(或其任何获准的继承人和受让人)没有追索权，以及(C)该等债务不以质押、抵押、中国集团任何成员的股权证券抵押权或其他留置权。中国集团将利用中国集团债务的所得资金扩大中国集团的业务，为中国集团的营运资金需求提供资金，并用于与该等活动相一致的其他企业用途。

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2.15

股东同意，根据截至2023年3月30日的若干股份购买协议(“SPA”)，PLK、投资者及股东之间就合并及根据该协议(“SPA”)收取的所有股东股份(包括作为总代价(定义见SPA)收取的股份及根据第5.2节向PLK发行的任何额外股东股份(未归属股份应连同PLK任何联属公司(包括Tim Horton Restaurants International GmbH(“TRI”))持有的股东股份一并考虑，以满足Thri仍有权根据该经不时修订及重新签署的总发展协议提名股东(“股东董事会”)董事会中一名股东(“股东董事会”)的门槛，该协议日期为2021年8月13日，日期为2021年8月13日。

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2.16

在不影响第2.15条规定的PLK权利的情况下，股东将允许PLK指定的人士作为观察员出席股东董事会或股东董事会任何委员会的所有会议，股东董事会(或适用的委员会)应按照向股东董事会董事或任何适用委员会成员提供的相同时间和方式，向该观察员提交每次该等会议的通知，包括该会议的时间和地点以及与该会议有关的任何材料。

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22

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

2.17

股东承诺并同意出资总额为6000万美元（60，000，000美元）（“股东股权出资”），合资公司承认并同意，在A & R生效日期或之前，合资公司已经出资总额为3000万美元，（30，000，000美元）（该30，000，000美元连同股东股权出资，统称“股权出资总额”）予主特许经营人，将用于资助大力水手业务在该地区的增长，除此之外，不得作其他用途。股东股权出资将分两（2）期支付，具体如下：（a）于A & R生效日期第一周年或之前支付三千万美元（30，000，000美元）；及（b）于A & R生效日期第二周年或之前额外支付三千万美元（30，000，000美元）。在每一期股东股权出资的适用支付日期或之前，股东应提供证据证明该一期股东股权出资已根据本第2.17条支付。未能在该等付款到期后三十（30）天内支付任何分期的股东股权出资，或未能在该等付款到期后三十（30）天内提供分期付款的证据（在每种情况下，“资金违约”）将构成本协议项下的违约事件，并导致本协议立即终止，且主特许经营人、合资公司或股东均无任何能力进行补救。在资金违约的情况下，主特许经营人、合资公司和股东，代表他们自己和他们各自的关联公司、继承人和允许的受让人，（a）同意不对因资金违约而终止本协议或开发权提出异议，（b）明知并自愿放弃和放弃所有声称由PLK引起或与PLK有关的针对PLK及其关联公司的索赔。（c）免除并完全免除PLK及其关联公司因资金违约而终止本协议或开发权而产生或与之相关的任何责任。

​

3     PLK

​

3.1

PLK特此声明并保证，本协议构成PLK的有效且具有约束力的义务，并可根据本协议条款对其强制执行。除商务部批准外，PLK签署和履行本协议无需或不应获得任何主管部门的同意、批准、备案或授权，除非不会或合理预期单独或总体实质性损害或延迟其履行本协议项下义务的能力。

​

3.2

保利康声明及保证，截至本协议日期，（a）据保利康实际所知，保利康并无就授出在该地区发展Popeyes品牌餐厅的权利而对保利康提出未决或威胁的申索；及（b）除临时财务协议外，并无其他人士有权在该地区发展及经营Popeyes品牌餐厅，或向其他人士授出发展及经营该等餐厅的权利。

​

3.3

PLK应在所有重大方面遵守所有必要的重大适用法律，以保持其作为中国合格的特许人的地位，包括通过商务部商业特许权备案系统及时提交年度报告表。

​

       4    格兰特

​

4.1

PLK特此授予主特许经营人独家权利（临时FA除外），受本协议规定的限制，主特许经营人特此接受根据本协议的条款和条件（统称为“开发权”）的义务：

​

4.1.1

根据本协议和公司特许经营协议的条款，在区域内开发、建立、拥有和经营直营餐厅；

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23

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

4.1.2

特许经营人在区域内开发、建立、拥有和经营特许经营餐厅的权利（该许可不包括特许经营人在区域内授予餐厅分许可的权利），但须遵守本协议和特许经营协议的条款；

​

4.1.3

使用并允许特许经营人（根据本协议、公司特许经营协议和特许经营协议的条款）以主特许经营人或区域内特许经营人（视情况而定）的身份使用Popeyes标志和Popeyes系统，以从事上述活动；以及

​

4.1.4

与该地区的特许经营商签订独家或非独家开发协议（《领土发展协定》），前提是该等区域开发协议规定，一旦MDA终止事件发生，根据第18.4.4条终止，且任何区域开发协议均不得规定授予与条款和条件不一致的任何权利如果你想采取哪些可能发生

​

4.2

就本协议及授出发展权而言，Popeyes餐厅的经营包括Popeyes餐厅的用餐、外卖、送货及餐饮，惟就送货及餐饮而言，PLK已全权酌情批准送货要求。因此，根据第4.8条的规定，主特许经营人及其特许经营人将有权在本协议、公司特许经营协议或任何特许经营协议（如适用）的有效期内在或从每个Popeyes餐厅进行送货和餐饮经营和服务。

​

4.3

在不迟于A & R生效日期后九（9）个月内，且无论如何在根据本协议开设第一家直营餐厅之前，PLK、主特许经营人和批准子公司将签订中国公司特许经营协议，该协议将进一步界定主特许经营人和批准子公司在建立，拥有和经营直接拥有的餐馆。于成立新批准附属公司后，主特许经营人及批准附属公司将签立合营协议，并向PLK交付该协议副本。在首间直接拥有餐厅开业前，主特许经营人及一间核准附属公司将签立中国公司特许经营协议，并向PLK交付，而在每间直接拥有餐厅开业前，主特许经营人或适用的核准附属公司将签立该等直接拥有餐厅的单位附录，并向PLK交付。

​

4.4

PLK代表其自身、其关联公司及其指定人保留本协议项下未明确授予主特许经营人的所有权利，主特许经营人特此接受并承认PLK、其关联公司和指定人的此类保留权利。因此，除下文所述外，本协议或法律中的任何规定均不得阻止PLK、其关联公司、被指定人和被许可人或任何其他人发生以下一项或全部：（a）经营或授予任何人专营权或牌照，以在领土以外经营大力水手餐厅；（b）经营或授予任何人专营权或牌照，以在领土内或境外经营，使用PLK或PLK任何附属公司现在或将来拥有或授权的一个或多个其他品牌和特许经营系统或商标的餐厅业务（“其他品牌”），无论该业务是否与Popeyes系统或其菜单项目竞争，或位于任何餐厅附近；或（c）在第4.6条的规限下，使用Popeyes系统及Popeyes标志，通过其他分销渠道，分销、销售或提供或授予任何人士分销、出售或提供与Popeyes菜单项目相同或类似的菜单或其他项目或服务的权利，不论位于任何食肆附近或其他地方，属临时或永久性质；但是，通过其他分销渠道的此类分销、销售或提供不包括通过在区域内任何地方的Popeyes餐厅销售或分销方式或通过餐饮或送货方式分销、销售或提供此类物品，双方确认并同意，在第4.7条的前提下，由主特许经营人及其特许经营人保留。

​

​

24

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

4.5

开发权将不适用于PLK在全球和区域运营和推广Popeyes系统，包括（a）PLK和/或其附属公司的任何全球和/或区域活动，例如全球和/或区域营销和推广活动，PLK和/或其关联公司在全球和/或区域范围内与大力水手系统有关的公共关系或其他活动（包括向区域内的客人提供礼品卡所依据的任何计划）；或（b）PLK和/或其关联公司的任何全球和/或区域互联网相关活动，或PLK授权的第三方的全球和/或区域互联网活动（统称为“排他性除外”）。主特许经营人承认并同意，就上述排他性除外条款而言，PLK可授权第三方供应商、承包商、供应商和促销方在PLK和/或其关联公司的全球和/或区域活动中使用Popeyes系统的元素，包括Popeyes标志、Popeyes域名和Popeyes知识产权，并且该等使用可能包括该区域。本协议中的任何内容均不得阻止PLK适当回应任何消费者、政府机构、监管机构和/或与区域内Popeyes系统相关的其他事宜，而PLK则按照法律要求这样做和/或以其他方式适当管理PLK的品牌声誉。为免生疑问，本第4.4条中使用的区域或区域一词应指领土所属的区域，但不应仅指领土。

​

4.6

在本协议期限内，如果PLK自行决定选择通过任何指定的零售分销渠道在区域内分销或销售使用Popeyes系统和Popeyes标志的获批产品（“零售机会”），PLK将首先向主特许经营人提供一份包含零售机会建议条款的书面通知（“零售机会通知”），联系主特许经营人。在主特许经营人收到零售机会通知之日起九十（90）天内，主特许经营人和PLK应就零售机会进行讨论，双方理解PLK没有义务与主特许经营人订立零售机会。如果双方未能在九十（90）天期限内就零售机会的条款达成书面协议，则（a）PLK可停止与主特许经营人就零售机会进行的所有讨论，以及（b）PLK或PLK的关联公司可立即自行或与任何其他一方或多方签订零售机会。

​

4.7

主特许经营人可随时要求行使其权利，通过交付计划在区域内分销、销售或提供经批准的产品。PLK同意与主特许经营人合作制定在区域内实施交付计划的交付要求，一旦PLK批准该等交付要求，主特许经营人可自行决定根据该等交付要求，通过该等交付计划在区域内销售经批准的产品。主特许经营人同意在PLK自行决定批准适用于该交付计划的交付要求之前，不实施交付计划。

​

4.8

在发展权有效期间，保利康不会本身经营、特许经营、特许经营或授权任何除主特许经营人以外的人士经营该地区的食肆。

​

​

25

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

4.9

双方同意，如对领土的确切界线有冲突或混淆，则以附表3内的界线说明及附于附表3的地图为准。

​

4.10

保利康可全权酌情授出在香港特别行政区发展、设立、拥有、开设及经营大力水手餐厅的特许权（「香港发展权」），但须受以下优先收购权的规限，主特许经营人可根据本第4.10条所载的条款及条件获得该等权利。

​

4.10.1

保利康不得将香港发展权授予任何人士，除非及直至保利康根据本第4.10条首次向主特许经营人提供香港发展权（“优先要约权”）；条件是（a）开发权自本协议之日起至要约日止有效。（定义见下文），（b）截至要约日期，主特许经营人符合开发时间表中规定的累计开业目标，（c）要约日期前一（1）年期间内任何时间均无未解决的违约事件，及（d）应保良康的要求，并在专营权总公司的要求下，进行最新背景调查的结果PLK可接受的服务供应商就主特许经营人、委托人及其各自股东（统称为「有关人士」，个别为「有关人士」）支付的唯一费用，必须令PLK满意。

​

4.10.2

如保利康有意向任何人士授出香港发展权，保利康将向主特许经营人发出书面通知（「要约通知」）。授出通知日期称为“授出日期”。

​

4.10.3

主特许经营人须于要约日期起计十（10）日内（“首个截止日期”）以书面通知保利康其于香港发展权的权益（“权益通知”）。PLK与主特许经营人应于自利息通知日期起计三十（30）日（“第二截止日期”）内独家磋商主特许经营人向PLK提供收购香港发展权的财务及其他重大条款。于第二个截止日期或之前，主特许经营人将就收购香港发展权向保利康提出具约束力的书面要约（“要约”）。建议书应载列香港发展权之财务及其他重大条款及条件，包括建议书发展计划。

​

4.10.4

主特许经营人（a）未能在第一个截止日期前提供兴趣通知或（b）未能在第二个截止日期前提交建议书，均被视为主特许经营人不可撤回地放弃优先发售权，而保利康及/或其任何联属公司可按任何条款及条件将全部或任何部分香港发展权授予任何人士。

​

4.10.5

保利可有权全权决定拒绝任何建议。若保良局全权酌情决定批出香港发展权，（或其任何部分）在收到建议书后，建议书（经主特许经营人和PLK通过协商可能修改）将对主特许经营人具有约束力和强制执行（“最后提案”），有关各方将作出商业上合理的努力，达成最终和具有约束力的协议，在最终提案日期（“第三截止日期”）起四十五（45）天内，提交最终提案（“协议”）。

​

​

26

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

4.10.6

倘（a）保利康在收到建议书后全权酌情选择不授出香港发展权，或（b）有关各方未能于第三个截止日期前订立协议，保利康及/或其联属公司可授出全部或任何部分香港发展权（以独家或非独家的方式）以不低于本建议书或最终建议书（如适用）中所载商业条款的条款向任何人士提供。

​

4.10.7

为免生疑问，倘总特许经营人于签署特许协议前一直未有遵守发展时间表，则保利无责任遵守上述优先发售权。

​

4.10.8

主特许经营人确认并同意，保利无义务向主特许经营人或其任何联属人授出香港发展权，保利将全权酌情作出有关决定。

​

      5    持续时间

​

5.1

本协议的初始期限为自初始生效日期起二十（20）年，但根据本协议的条款可提前终止（“初始期限”）。主特许经营人有权选择将初始期限延长十（10）年，但根据本协议的条款提前终止（“延长期限”，连同初始期限，统称“期限”），前提是：

​

5.1.1

主特许经营人已书面通知PLK和/或其关联公司，其打算行使其延长本协议的选择权，不迟于第19年开发第一天（“延长通知”）；

​

5.1.2

主特许经营人已于延期通知日期及初始任期最后一天确定，完全符合发展时间表中所列的适用目标；

​

5.1.3

在延期通知日期之前的一（1）年期间内，或在延期通知日期开始至初始期限最后一天止的期间内，没有未发生未解决的违约事件；

​

5.1.4

在延期通知日期之前的一（1）年期间内，以及在延期通知日期开始至初始期限最后一天止的期间内，公司特许经营协议或任何单位附录中没有未解决的违约（主特许经营人收到了正式违约通知）；

​

5.1.5

主特许经营人代表其自身及其关联公司，以PLK可接受的形式和内容执行有利于PLK及其关联公司的一般性放行。

​

​

27

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

如果上述所有条件不满足，本协议将在初始期限结束时失效。

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                                             6     发展义务

​

6.1

主特许经营人应（a）发展和开业（并在本协议所要求的范围内保持开放），及（b）特许加盟商发展和开业（并在本协议要求的范围内保持营业）严格遵守发展计划的规定，在领土内开设最低数量的新大力水手餐厅，这些新餐厅可以是直接拥有的餐厅或特许经营餐厅；但前提是，对于每个发展年度，直营餐厅的总数应至少占该地区开业和经营的Popeyes餐厅总数的百分之六十（60%），累积为该发展年度最后一天确定的（以下简称“直营餐厅限制”）。

​

6.2

为免生疑问，由主特许经营人或其任何附属公司购买或以其他方式收购的任何特许经营餐厅，（“收购餐厅”）不应被包括在内，以确定主特许经营人是否符合发展计划中规定的目标；但是，为满足直接拥有餐厅限制，该等收购餐厅应算作直接拥有餐厅。

​

6.3

开发时间表中列出的所有目标均不包括关闭，不区分关闭的原因（到期、提前终止， [****]或其他），并不区分关闭直接拥有食肆或特许经营食肆。

​

6.4

总特许经营人可以比发展时间表所列的更快的速度发展餐厅。在确定主特许经营人是否遵守发展计划时，任何发展速度超过发展计划的餐厅均应包括在内，并应继续用于计算满足下一个发展年度目标的情况。

​

6.5

未经PLK事先书面同意，主特许经营人不得在联合品牌地点发展任何餐厅。

​

6.6

除非第6.7条另有规定，如果主特许经营人希望在适用单位附录的期限届满前关闭一家直营餐厅，主特许经营人将在建议关闭日期前至少九十（90）天向PLK提供书面通知，列明关闭直有所有餐厅的原因，以及支持关闭理由的文件证据（“提前关闭请求”）。保利康可合理酌情决定批准或不批准提前关闭要求。PLK将在三十（30）天内以书面回应其是否批准或不批准提前关闭请求，如果PLK根据其合理酌情权决定不批准提前关闭请求，PLK将说明原因。如PLK要求提供与提前关闭要求有关的进一步资料或文件，主特许经营人将在合理期间内向PLK提供该等进一步资料或文件，PLK将在收到主特许经营人提供该等进一步资料或文件后三十（30）天内作出决定。如果PLK在三十（30）天内未对提前关闭请求作出回应，则提前关闭请求应被视为被拒绝。

​

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28

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

6.7

尽管有上述规定（但受第6.3条的限制），主特许经营人可在本期限的每个发展年度关闭最多十（10）家直接拥有的餐厅（每家，一家"获准关闭餐厅"）， [****]未经保利康同意，亦无须向保利康支付罚款或其他款项，但在许可停业餐厅关闭日期前到期应付保利康的款项除外 [****].一旦MDA终止事件发生，主特许经营人根据第6.7条关闭区域内直营餐厅的权利将自动终止。主特许经营人有权决定哪些直接拥有的餐厅被指定为许可停业餐厅 [****].为免生疑问，如保利康根据第6.6条批准关闭直接拥有食肆，则该直接拥有食肆不得计算为本条第6.7条所指的获准关闭食肆；但前提是关闭该等直接拥有的食肆不会修改或扩大任何目标，而主特许经营人将于关闭该等直接拥有餐厅的发展年度结束前取代该等直接拥有餐厅。

​

6.8

如总特许经营商未能在发展年度3(“欠缺发展年度”)开始的任何发展年度(“欠缺发展年度”)的最后一天或之前达到发展时间表所指明的目标，总特许经营商将可在发展补救期届满前达致该欠缺年度的目标。如果主特许经营商未能在开发补救期结束时达到短缺年度的目标，则除了本协议或法律规定的PLK可获得的任何其他合法权利和补救措施外，PLK可自行决定终止开发权或全部终止本协议。PLK将不会被要求就开发违约或开发治疗期开始向主要特许经营商提供任何通知(无论是口头或书面)。为免生疑问，如某食肆为确定总特许经营商是否符合不足年度适用的年度开业目标或延长期目标(如适用)而计算在内，则在决定该食肆实际开业的发展年度是否符合适用的年度开业目标或延展期目标时，该食肆将不会计算在内。

​

6.9

尽管有上述规定，但只要总特许经营商已遵守本条第6条的所有规定，如因下列任何事件而未能履行发展时间表所载的义务，则不应被视为违反发展时间表，该等事件必须对以上海、北京或深圳为中心的任何主要大都会地区造成持续两(2)个月或以上的影响，并使其不可能或在商业上不可行地在发展时间表所列的适用期限前完成任何目标(“不可抗力事件”)：

​

6.9.1

遵守禁止这种行为的任何法律、裁决、命令、条例、要求、任何当局的指示或政府强制的暂停；

​

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29

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

6.9.2

天灾、地震、暴风雪或洪水；或

​

6.9.3

火灾、罢工、工会行动、禁运、技术灾难、战争、暴乱或恐怖行为、核辐射或生物毒性或生化制剂的释放。

​

任何这些不可抗力事件导致主特许经营商在履行《开发计划》中规定的义务时出现任何延误，都将延长履行或部分或部分履行，这是PLK根据情况合理确定的，但无论如何不得将履行延长一(1)个发展年度。尽管如此，任何不可抗力事件都不会解除或暂停主加盟商的任何付款义务，货币限制、波动或贬值不会被视为不可抗力事件。

​

6.10

发生不可抗力事件时，主特许经营商应遵守以下规定：

​

6.10.1

应立即以书面形式通知PLK导致其无法履行或延迟履行的不可抗力事件的性质和程度；以及

​

6.10.2

应尽一切商业上合理的努力减轻不可抗力事件的影响，以合理可行的任何方式履行其在《开发时间表》下的义务，并在合理可能的情况下尽快恢复履行其义务。

​

7直营餐厅    开发程序

​

7.1

本协议并不是大力水手餐厅的特许经营权。适用于总特许经营商经营每家直营餐厅的条款及条件载于公司特许经营协议及该等直营餐厅的单位附录，而适用于特许经营商经营每家特许经营餐厅的条款及条件则载于该等特许经营餐厅的特许经营协议内。

​

7.2

在发生MDA终止事件之前，总特许经营商不需要事先获得PLK的书面批准，才能在领土内开发任何潜在的场地(“场地批准”)。在发生MDA终止事件后，主特许经营商没有进一步的权利或权利在领土内开发和建立直营餐厅，或向特许经营商许可在领土内建立和经营特许经营餐厅的权利，除非事先获得PLK的现场批准，而PLK可全权酌情拒绝批准。如果在发生MDA终止事件后，主特许经营商在PLK批准场地之前与潜在场地的供应商或出租人签订了任何具有法律约束力的承诺，则主特许经营商应承担因PLK随后决定不给予场地批准而导致的全部损失或损害的风险。

​

7.3

与直营餐厅的场地征用和建设有关的以下要求在整个期限内适用：

​

7.3.1

对于每间直接拥有的餐厅，主特许经营人应在向有关当局提交建造直接拥有的餐厅的许可申请之前，按照PLK规定的格式，向PLK提供关于拟议场地和场地周围市场的以下详细资料：（i）五（5）年的损益预测；（ii）资本支出明细；（iii）贸易区信息，包括客户信息；（iv）拟建场地的内部和外部效果图，并附有标志；（v）拟建场地的航空地图和交通流方向的主要通道图片（如适用）；及（vi）在可获得的范围内，PLK不时合理要求以电子格式或PLK不时规定的任何其他格式提供的其他信息（“网站信息”）。

​

​

30

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

7.3.2

主特许经营人须在兴建直接拥有餐厅时通知PLK，以便PLK可发出该直接拥有餐厅的唯一识别码。

​

7.3.3

主特许经营人承担所有成本、责任、开支和责任，以采购地点、收购和开发场地以及建造直接拥有的餐厅。主特许经营人应根据PLK的要求，提供与每个场地的所有权和所有权有关的所有文件的副本。

​

7.3.4

所有直接拥有的餐厅均应按照符合批准的计划和规格的计划和规格进行建造、配备和提供。这些平面图和规格应包括建筑物的建筑设计、风格、尺寸和室内装饰和配色方案、内部和外部标识以及建议的厨房布局、服务形式和设备。如果主特许经营人需要建筑和工程服务，则主特许经营人将自费独立承包这些服务，并为此目的获得有关当局的所有必要批准和许可。

​

7.4

主特许经营人同意，PLK没有，也不应被视为，PLK的关联公司或代表PLK的任何人士没有，也不应被视为作出或将被视为作出直接或间接与直接拥有的餐厅的成功或可行性，或任何其他与直接拥有的餐厅有关的事宜，任何该等陈述或保证在此明确排除在外，包括PLK已授予场地批准或提供批准图则及规格，或任何其他与发展直接拥有餐厅有关的事宜。主特许经营人或其任何关联公司不得依赖由PLK和/或其关联公司或代表其任何人作出的任何保证、声明或建议，除非PLK明确书面作出该等声明、保证或建议。

​

7.5

PLK有权要求总特许经营人作出商业上合理的努力，让任何直接拥有餐厅的业主在租赁或购买协议中加入以下任何或所有条款，这些条款将：

​

7.5.1

允许主特许经营人和PLK有权选择将租赁权益和租赁合同转让给PLK或PLK的关联公司或特许经营人和/或主特许经营人，在任何情况下，无需业主同意或租金增加或任何其他重大条款的变更；以及

​

7.5.2

在租赁场地的情况下，要求出租人向PLK提供一份根据租赁通知发送给主特许经营人的任何不足通知的副本，同时通知主特许经营人（作为租约的承租人），这赋予PLK权利（但非义务）在十五（15）内纠正主特许经营人根据租赁的任何缺陷。如果主特许经营人未能纠正任何此类违约行为，则主特许经营人必须纠正该违约行为的期限届满后的几天。

​

​

31

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

8    直接拥有食肆的专营权批予

​

8.1

直接拥有的餐厅。于达成有关各建议直接拥有餐厅的下列先决条件后，保利康须根据有关直接拥有餐厅的本公司特许经营协议及单位附录所载条款，向主特许经营人或相关认可附属公司（如适用）授出经营有关直接拥有餐厅的牌照：

​

8.1.1

根据保利康当时的批准图则及规格，完成直接拥有餐厅的建造及装修；

​

8.1.2

在直营餐厅预定开业日期前至少十（10）天向PLK递交完工通知书，该完工通知书将指明直营餐厅的经营者；

​

8.1.3

按下文第8.5条所述，向保禄或其指定人支付有关开设直接拥有餐厅的适用直接拥有餐厅单位费；

​

8.1.4

主特许经营人在直营餐厅预定开业日期前至少三十（30）天向PLK提供了一份完全签署的加盟协议（如果直营餐厅的经营者是新的批准子公司）；

​

8.1.5

主特许经营人已向PLK提供至少两（2）份由主特许经营人或批准附属公司签署的直接拥有餐厅单位附录原件，该等副本应在直接拥有餐厅预定开业日期前至少三十（30）天交付给PLK；

​

8.1.6

PLK全权酌情认为主特许经营人在所有重大方面均遵守本协议和公司特许经营协议要求的证据；

​

8.1.7

在机组增补期限（定义见下文）内，PLK合理满意的财产控制证据；以及

​

8.1.8

主特许经营人或核准附属公司已取得并继续持有适用法律所规定的所有相关批准、许可证及牌照，以经营直接拥有的餐厅。

​

此外，主特许经营人将不迟于（i）直接拥有餐厅开业当月的下一个月的首个（第一个）营业日或（ii）直接拥有餐厅开业日期后的五（5）个营业日（以较迟者为准），向PLK提供书面通信，告知直接拥有餐厅开业日期，连同直接拥有餐厅的内部和外部的数码照片（以地理标记为直接拥有餐厅的位置），显示该直接拥有餐厅是开放的并为客人服务，以及厨房备有足够为客人服务的食物和用品。此外，主特许经营人将遵守保利康不时制定的所有要求，以证明在该地区开设新的直接拥有餐厅。

​

8.2

被收购的餐厅。在主加盟商或核准附属公司购买被收购餐厅后，PLK、主加盟商或核准附属公司将与适用的特许经营商订立协议，以PLK提供的形式终止该等被收购餐厅的特许经营协议，而主特许经营商将向PLK提供至少两(2)份由主特许经营商或核准附属公司签立的被收购餐厅单位附录的正本，该等副本将于收购被收购餐厅的日期交付PLK。

​

​

32

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

8.3

单位附录。在根据第8.1.5条为某间直营餐厅签立单位附录及交付PLK，以及缴付适用的直营餐厅单位费用前，建议的直营餐厅不得开业。

​

8.4

单位附录术语。每份单位附录的年期最长为自单位附录生效日期起计二十(20)年(下称“单位附录条款”)，最短年期为五(5)年(须根据公司专营权协议第2.5条续期)。收购餐厅的单位附录条款将是该收购餐厅的相关特许经营协议的剩余期限。

​

8.5

直营餐厅单价。在合约期内，总特许经营商须就每间直营餐厅的开业，向PLK或其指定人士支付下列费用：[****]在发展第一年、发展第二年及发展第三年期间开设的每间直营食肆，及(B)[****]对于在发展第4年及之后的任何时间开业的每家直营餐厅(“直营餐厅单位费用”)，每家餐厅的年限为二十(20)年(如果适用的单位附录的年限少于二十(20)年，则按比例计算该金额)。直营餐厅单位费用将在收到PLK和/或附属公司的发票后五(5)天或直营餐厅开业后五(5)天内(以较早者为准)到期并支付。在按照公司特许经营协议的条款续期直营餐厅的任何单位附录后，总加盟商将在适用的直属餐厅的单位附录期满前向PLK或其指定人支付续期费。

​

8.6

直营餐厅费用抵免。在发展权生效期间，总特许经营商将有权获得直接拥有餐厅单位费用中未使用部分的抵免，该部分是为总特许经营商先前经营的准许闭门式餐厅而支付的(“直接拥有餐厅费用抵免”)。直营餐厅费用抵免将适用于与允许关闭餐厅所在省、自治区或直辖市的主特许经营商开设的下一家直营餐厅(“替换餐厅”)相关的适用直营餐厅单位费用；然而，如果主加盟商没有在允许关闭的餐厅关闭后十八(18)个月内在该省、自治区或直辖市开设直属餐厅，主加盟商将无权获得直属餐厅费用抵免，如果主加盟商在18个月期满后在该省、自治区或直辖市开设直属餐厅，主加盟商将全额支付与此相关的适用直属餐厅单位费用。直营食肆费用抵免将按以下比例计算：由总特许经营商就准许结束食肆原来支付的直接拥有食肆单位费用除以准许结束食肆的单位增补年期的年数，再乘以准许结束食肆的剩余全额期间。结果从直属餐厅单位费用(如上所述)中减去，得出替换餐厅的直属餐厅单位费用。为免生疑问，在发生丙二醛终止事件后，总加盟商将不再享有直营餐厅费用抵免。仅作为说明，如果直属餐厅单位费用为[***]，初始期限为20年，而允许关闭的餐厅在期限的第二年结束时关闭，直营餐厅费用抵免将为[***]×20，而这笔金额([***])将乘以18(该术语的未使用部分)，以获得直属餐厅费用抵免[***]。如果下一家直营餐厅需要收取直营餐厅单元费[***]，主特许经营商将获得[***]并且有义务支付 [***].

​

​

33

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

8.7

皇室成员。

​

8.7.1

在合约期内，总特许经营商将按月向PLK或其指定人士支付每间直营餐厅的费用(“特许权使用费”)如下：[****]

​

8.7.2

在每家收购餐厅的单位附录期限内，就该收购餐厅应支付的版税费用将为该收购餐厅的相关特许经营协议中规定的版税费用。

​

8.7.3

主加盟商将在不迟于十(10)日之前向PLK或其指定人支付每一家直营餐厅的版税这是)根据公司特许经营协议，以上个月的销售总额为基础的整个单位附录期限(以及任何续期期限，如适用)的每个月的日期。

​

8.7.4

如果适用法律要求根据本条款第8.7条支付的特许权使用费的计算必须基于每月总销售额以外的任何数字，则应支付给PLK的金额低于根据每月总销售额计算特许权使用费的金额，则Master特许经营商承诺并同意从其全球资产和银行账户中支付此类差额，以使支付给PLK的最终金额相当于基于每月总销售额计算的特许权使用费。

​

​

34

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

8.8

广告贡献。

​

8.8.1

在此期间，总特许经营商将就每家直营餐厅支付广告费用，计算方法为直营餐厅的每月销售总额乘以整个单位附录期限(以及任何续期期限，如适用)的5%(5.0%)，符合第11条的规定。

​

8.8.2

在期限内，直营餐厅的广告投稿费将不迟于10日(10这是)向主特许经营商管理的广告基金支付)，但须符合本协议第11条的规定。

​

9特许经营餐厅的特许经营权授予    

​

9.1

将军。发展权包括总特许经营商在任期内有权与特许经营商订立特许经营协议，以经营本地区的特许经营餐厅。主特许经营商将严格遵守本协议的条款，向领土内的特许经营商和特许经营餐厅提供服务。主特许经营商应尽商业上合理的努力，确保特许经营商遵守领土内的大力水手系统，并履行特许经营协议中规定的特许经营商的所有义务。除本协议另有规定外，未经PLK事先书面同意，主加盟商不得向加盟商收取任何费用或其他金额。

​

9.2

特许经营商和特许经营协议的批准。主特许经营商将利用PLK的指导方针来批准特许经营商。此外，总特许经营商将自费获取由背景调查提供者对每一位拟议特许经营商及其所有负责人和股东进行的强制性二级背景调查，并将背景调查的副本提供给PLK进行审查。如果背景调查的结果显示，根据PLK的唯一判断，建议的特许经营商或其任何负责人或股东是(I)竞争对手，(Ii)直接或间接向竞争对手提供营销、广告、培训、监测、开发、报告和/或收集或类似服务的人，则主特许经营商不会与任何拟议的特许经营商签订特许经营协议；(Iii)作为任何竞争对手的特许经营商或主要特许经营商的人，或(Iv)根据背景调查及根据背景调查所要求的任何跟进或额外努力(如有的话)而由PLK唯一判断所确定的被禁止人士。此外，未经PLK事先书面同意，主特许经营商不会与任何现任或前任RBI特许经营商签订特许经营协议。根据本协议，未遵守本条款属于重大违约行为。

​

9.2.1

有意开设特许经营餐厅的特许经营商将与总特许经营商签订特许经营协议，在任期内在领土内开设每一家特许经营餐厅。如果主加盟商希望将直营餐厅出售、转让或以其他方式处置给加盟商，则PLK和主加盟商将在主加盟商就该餐厅签订特许经营协议之前终止与该直属餐厅有关的单位附录。

​

9.2.2

每份特许经营协议的期限最长为自签署特许经营协议之日起二十(20)年，由主特许经营商自行决定，最短期限为五(5)年，并有一(1)个选项续订十(10)年，条件是主特许经营商在续签之前与PLK进行磋商。

​

​

35

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

9.2.3

主加盟商将在收到相关加盟商提供的网站信息后十(10)天内向PLK提供每一家拟议的特许经营餐厅的网站信息。

​

9.2.4

特许加盟主将在特许经营餐厅开业后五(5)天内向PLK发出开业书面通知。主特许经营商应在特许经营餐厅开业之日或之前向PLK提供每份特许经营协议的一(1)份副本，以及每个特许经营商签署的确认书，以特许经营协议中规定的方式证明，所有适用的特许经营披露(如果适用法律要求)均由主特许经营商及时向每个特许经营商作出。此外，在不迟于(I)特许经营餐厅开业月份下一个月的第一(1)个营业日或(Ii)特许经营餐厅开业日期后五(5)个工作日的较晚日期，特许经营总经销商将向PLK提供特许经营餐厅内外的数码照片(标有特许经营餐厅位置的地理标记)，表明该特许经营餐厅已开业并正在为客人提供服务，以及厨房有足够的食物和用品为该等客人提供服务。此外，总特许经营商将遵守，并将促使所有特许经营商遵守PLK不时制定的所有要求，以证明在香港开设新的特许经营餐厅。

​

9.2.5

未经PLK事先书面同意，主特许经营商不会在任何实质性方面修改特许经营协议，也不会放弃特许经营商遵守特许经营协议下的具体条件的义务。总特许经营商将提前向PLK提供任何此类修订或声明的副本，描述将授予的豁免。此外，应PLK的要求，总特许经营商将在每次此类修订签署后十(10)天内向PLK提供一份经签署的副本。在不限制上述一般性的情况下，主特许经营商不会修改特许经营协议以删除PLK及其附属公司在特许经营协议下的“特许经营方或受补偿方”。

​

9.2.6

总特许经营商将确保PLK或PLK的任何雇员、代理人或指定人有不受限制的权利进入特许经营餐厅进行PLK认为必要的检查和其他活动，以确定或确保符合标准，包括但不限于与特许经营商的员工进行面谈。巡查及其他活动可随时进行，而无须事先通知，但须符合该局作出商业合理努力的规定，以确保巡查及其他活动不会扰乱专营食肆的正常业务运作。

​

9.2.7

主特许经营商将履行根据本协议签署的每份特许经营协议下“特许经营商”的所有职责，并将尽最大努力确保每一位特许经营商遵守并执行每一特许经营协议。然而，在没有PLK事先书面同意的情况下，主加盟商将不会；

​

​

36

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

9.2.7.1

批准对已批准的计划和规格的任何更改；

​

9.2.7.2

授权对特许经营餐厅的内部或外部进行任何不符合标准的更改、增建或改善；

​

9.2.7.3

对特许经营协议的形式进行实质性更改；

​

9.2.7.4

批准使用未在《保密操作手册》中指定或未经PLK书面批准的任何产品、固定装置、家具、标志、设备、内部或外部设计或操作方法；

​

9.2.7.5

批准或不批准特许经营餐厅的供应商或经销商；

​

9.2.7.6

批准在特许经营餐厅内销售或使用任何未经PLK书面批准的产品或已被PLK拒绝在特许经营餐厅销售或使用的产品；或

​

9.2.7.7

除非PLK以书面形式另有许可或授权，否则在知情的情况下允许特许经营商对标准进行任何重大偏离。

​

9.2.8

总加盟商将确保所有加盟商按照PLK的要求在其特许经营餐厅安装设备。

​

9.2.9

大师级加盟商将以商业上合理的努力从每个加盟商处获取P&L信息。主加盟商将在PLK指定的时间，以PLK指定的或以PLK规定的或以其他方式接受的电子格式，向PLK提供每个加盟商根据其特许经营协议向主加盟商提供的P&L信息。《加盟协议》要求各加盟商向主加盟商提供P&L信息，并授权主加盟商向PLK提供P&L信息。

​

9.2.10

主加盟商未能以勤奋和及时的方式履行对任何加盟商的任何实质性义务，将构成对本协议的违反，此类违约将在PLK书面通知主加盟商后六十(60)天内纠正。未能在接下来的通知中纠正将构成对本协议的实质性违反，PLK在合理考虑相关违约的性质后，可以终止发展权或完全终止本协议。

​

9.2.11

如果主特许经营商未能在特许经营协议规定的时间内，以符合特许经营协议条款的方式履行其在特许经营协议下的重大义务，PLK可在主特许经营商书面批准(不得无理扣留)的情况下，自行采取必要的步骤来执行特许经营协议的条款和条件。主特许经营商将与PLK合作，包括通过提供和执行PLK认为必要的文件来实施该条款。

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37

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

9.2.12

每家特许经营餐厅应按照特许经营协议和标准经营。主加盟商将立即向PLK报告任何特许经营协议的终止、续签或拒绝续签，包括任何加盟商不续签的意向通知，以及PLK可能合理要求的任何终止、续签或拒绝续签的所有信息。

​

9.2.13

如总特许经营商未能按照特许经营协议的条款经营任何特许经营餐厅，工商局可按其认为最佳的方式，指示总特许经营商终止该特许经营餐厅的特许经营协议及/或要求该特许经营餐厅暂时或永久停业。

​

9.2.14

如果主加盟商未能在到期时向PLK(或其指定人)支付任何根据第9.4条或第9.5条应在任何时间就任何特许餐厅支付的款项(除非是由于应受第22.4条条款约束的付款限制)，并且在PLK发出书面通知后二十(20)天内未予纠正，则PLK可通知或指示主加盟商通知：加盟商应以书面形式支付特许经营餐厅单位费用和/或特许权使用费，并直接向PLK或其指定人提交关于该通知日期后所有时期的销售报告。专营权协议应规定支付这些金额，并在收到PLK或主特许经营商的书面通知后直接向PLK提交销售报告。为执行这项规定，PLK将被指定为专营权协议下的第三方受益人。主特许经营商应承担责任，并应应要求支付或偿还PLK因执行PLK在特许经营协议下的第三方受益人权利而产生的所有合理费用，包括法律费用。

​

9.2.15

如果在任何时候，由于特许经营餐厅的关闭或特许经营协议的终止，主加盟商从加盟商或任何其他人那里收到终止付款或其他用于未来特许权使用费的金额，主加盟商和PLK将根据各自的特许权使用费百分比按比例分摊此类付款(减去主加盟商产生的任何有据可查的自付费用)。主加盟商应立即通知PLK，并在收到付款后三十(30)天内将款项汇给PLK。为免生疑问，总特许经营商将无义务要求收取因特许经营餐厅关闭或特许经营协议终止而产生的终止付款或其他款项，并可自行决定是否开始该等收取活动。

​

9.3

IT系统.

​

9.3.1

主特许经营人将在PLK合理要求的时间或多个时间向PLK提供投票信息和交付聚合器信息（以从交付聚合器获得的范围为限），并确保主特许经营人和所有特许经营人安装POS系统并采用PLK规定的投票和数据收集系统。主特许经营人将仅使用从特许经营人的POS系统收到的信息和特许经营人的投票信息来提供服务。

​

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38

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

​

9.3.2

PLK可随时指定在该地区使用的POS系统，惟（i）该POS系统的功能至少等同于该地区目前使用的POS系统，及（ii）该POS系统的成本相等于或低于该地区可从第三方获得的同类POS系统。

​

9.3.3

PLK有权批准主特许经营人聘用的供应商开发任何网站、应用程序（包括移动应用程序）或其他数字资产以供在区域内使用。不得无理拒绝批准。此外，在书面通知主特许经营人后，PLK可能要求主特许经营人向PLK、PLK的关联公司或PLK批准的供应商购买网站、应用程序或其他数字资产。

​

9.4

特许经营餐厅单位费用。

​

9.4.1

在有效期内，主特许经营人将向PLK或其指定人支付（a）美元[****]在发展年度1、发展年度2和发展年度3开设的每间特许经营餐厅，以及（b）美元[****]对于在第4年及其后任何时间开设的每家特许经营餐厅（“特许经营餐厅单位费”），每个特许经营餐厅为期二十（20）年（如果适用特许经营协议的期限少于二十（20）年，该金额将按比例分配），无论主特许经营人是否实际上就该特许经营餐厅收取特许经营费。

​

9.4.2

特许经营餐厅单位费将于收到PLK及/或PLK附属公司的发票后五（5）天或特许经营餐厅预定开业日期后五（5）天内到期支付，以较早发生者为准。

​

9.4.3

于任何特许经营餐厅的特许经营协议续期时，主特许经营人将于特许经营协议期满前向保利康支付续期费，而不论主特许经营人是否实际就该特许经营餐厅收取续期费。

​

9.4.4

为免生疑问，主特许经营人收取的特许经营餐厅单位费或续订费不得超过第9.4.1条所述金额或“续订费”定义所述金额，据了解，PLK将收取特许经营人就特许经营餐厅的开业或特许经营权的续期所支付的全部费用协议

​

9.5

版税费。

​

9.5.1

在本协议期限内，主特许经营人应就每间新特许经营餐厅向PLK或其指定人支付特许权使用费 [****].

​

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

9.5.2

根据特许经营协议，主特许经营人可向特许经营人收取的最高使用费为 [****].尽管有上述规定，双方同意真诚地讨论和考虑主特许经营人未来提出的任何建议，以增加主特许经营人可能向特许经营人收取的最高使用费。除非PLK另行书面授权，否则由主特许经营人收取及保留的特许权使用费部分将是主特许经营人就特许经营协议及向特许经营人提供服务的唯一补偿。为免生疑问，无论主特许经营人就特许经营餐厅收取多少版税，主特许经营人将向PLK（或其指定人）支付第9.5.1条规定的全部版税费，即使主特许经营人实际收取特许经营人的版税较低，也无论主特许经营人是否就该特许经营餐厅收取及/或收取费用。

​

9.5.3

如果适用法律要求根据本条款第9.5条支付的特许权使用费的计算应基于每月总销售额以外的任何数字，该计算导致应付PLK的金额低于根据每月总销售额计算特许权使用费时应支付的金额，则主特许经营人承诺并同意从其全球资产和银行账户中支付该差额，以使支付给PLK的最终金额相当于根据每月总销售额计算的特许权使用费。

​

9.6

广告贡献。根据本协议第11条，主特许经营人应要求各特许经营人每月向广告基金出资不少于总销售额的5%（5.0%），该基金由主特许经营人管理。主特许经营人将根据特许经营协议收到的所有广告捐款存入广告基金账户。如特许经营人或关联公司就特许经营餐厅所汇出的款项不足以支付第9.5.1条所规定的特许权使用费及广告贡献，则有关款项将首先用于特许权使用费，余额（如有）将用于广告贡献。

​

9.7

税收。总特许经营人每月会根据特许经营人提供的销售报告计算所有特许经营餐厅的特许经营权使用费。主特许经营人应在收到销售报告后五（5）个工作日内向PLK提供销售报告副本。主特许经营人应向特许经营人开具特许权使用费发票，以及适用法律要求主特许经营人收取的任何税款（包括适用的增值税），并将其汇至区域内的税务机关。主特许经营人同意赔偿PLK赔偿方因主特许经营人未能正确汇出从特许经营人收取的任何此类税款（包括适用的增值税）而产生的任何索赔或损失，包括罚款和利息。尽管有上述规定，主特许经营人应促使特许经营人利用PLK可能不时为该地区的特许经营人实施的销售报告和发票流程，提供每月的销售报告。任何特许经营人在任何十二（12）个月期间内三（3）次或多次未能提交销售报告，应构成特许经营协议项下的违约事件。

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

9.8

付款方式。PLK可自行选择，并在区域适用法律允许的情况下，要求支付版税和/或广告费以及本协议项下应支付的任何其他金额（包括根据本协议第8条和第9条）以最佳方式与PLK不时生效的全球支付政策标准保持一致或符合的一种或多种方法，包括但不限于，通过国际电汇、电子资金转账、ACH信用转账、国际提款和/或以电子、电汇、自动转账或其他类似的电子资金转账的形式从主特许经营人的银行或其他金融机构账户直接每周或每月提款。如果PLK行使后一种选择，自动从主特许经营人的银行账户提取资金，主特许经营人将：（a）签署并向其金融机构和PLK交付所需的文件，以授权该等提取，并按照PLK的指示进行付款或存款；（b）其后，只要根据本协议或与保利康订立的任何其他协议欠保利康任何款项，（c）未经PLK事先批准，不得关闭该等账户，并设立一个替代账户，以允许提取该等账户；及（d）采取一切合理及必要的步骤，在拥有直接电子资金转账或其他提款计划的金融机构开设账户，如果特许经营人的金融机构没有此类计划。

​

9.9

主特许经营人不得扣留付款。除非法律要求，主特许经营人不得以任何理由扣留或抵销本协议项下应付PLK的任何款项（包括根据本协议第8条和第9条）。即使主特许经营人声称PLK没有履行或没有履行本协议或与PLK的任何其他协议对其施加的义务，这也适用。保利康可接受任何部分付款，但不影响其收回到期余额或寻求任何其他补救办法的权利。

​

9.10

付款的应用。保利可全权酌情决定，将从主特许经营人或代表主特许经营人的任何其他人士收取的任何款项，以补偿主特许经营人的任何过往到期债务，即使主特许经营人或任何其他人士就任何该等款项的申请或归责作出任何相反指示或指定。

​

9.11

营销计划。主特许经营人将制定营销计划，以吸引区域内合格的特许经营人候选人。主特许经营人会就计划书与保利康协商，并向保利康提供一份计划书副本。

​

9.12

移动应用。如果PLK批准在区域内使用任何移动应用程序，主特许经营人应遵守并应促使特许经营人遵守PLK可能要求使用移动应用程序的标准。

​

9.13

发展事务。主特许经营人将向特许经营人提供以下开发服务（“开发服务”），费用由主特许经营人承担：

​

9.13.1

管理PLK的开发流程和程序，如附件C所述；

​

​

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41

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

​

9.13.2

为所有类型的餐厅提供批准的计划和规格；

​

9.13.3

如有需要，就图则修订、布局和标志提供建筑意见和咨询；

​

9.13.4

就分区及其他有助在批准地点发展食肆的事宜提供协助、意见及谘询；但上述责任不应解释为暗示总特许经营商有责任执行或承担任何类别的工程师、建筑师、测量师或其他专业人士的任务，或以其他方式提供任何工程、建筑、工料测量或其他专业服务；

​

9.13.5

分析加盟商准备的场地包，管理PLK与加盟商的拟议选址相关的选址政策，并批准Popyes餐厅的拟议选址(须遵守附件C)；但前提是，一旦发生MDA终止事件，由PLK选择并通知主加盟商，PLK可根据本协议终止主加盟商批准选址的权利；

​

9.13.6

根据大力水手系统的要求或其他适当情况，进行所有必要的与场地有关的研究(或促使加盟商进行此类研究)，如人口统计和交通研究；

​

9.13.7

在施工期间视察该地盘，并在有需要时就专营权规定向特许经营商提供意见；及

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9.13.8

核实每个特许经营餐厅都是按照批准的计划和规格建造的。

​

10主特许经营商与菜单和供应商有关的权利和义务

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10.1

批准的供应商和批准的产品。

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10.1.1

为确保货品和服务符合PLK的标准，总特许经营商只可就餐厅的发展、改善或经营向认可供应商采购该等货品和服务。此类货物包括经批准的产品，包括但不限于食品和用品、包装和纸制品、家具、固定装置、标牌、设备、制服和保险费。批准或不批准建议的供应商和/或分销商的决定应由PLK自行决定。PLK可在制定规格和标准以及批准供应商和/或分销商时考虑其认为相关的任何因素，并且没有义务批准任何商品或服务的多个供应商和/或分销商。如果PLK或其任何附属公司在原开工日期后与经批准的供应商谈判任何成本回收费用，PLK可自行决定使用这些资金。

​

10.1.2

此外，主特许经营商同意在将任何产品从批准的设施发运到领土内的Popyes餐厅之前，自负费用实施由PLK和/或其附属公司批准用于Popyes系统的投诉报告系统，适用于领土内的所有Popyes餐厅。此类投诉报告系统必须由总特许经营商、总特许经营商或PLK批准的第三方自行承担成本和费用。MASTER特许经营商还必须自负费用实施经PLK批准的客户投诉系统，以接收和处理客户投诉并确保符合标准。主特许经营商应应PLK的要求，以PLK批准的格式，每月、甚至更频繁地向PLK提供PLK要求的客户投诉报告。

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42

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

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10.1.3

主特许经营商可与区域内经批准的供应商就经批准的产品谈判定价和其他条款和条件。尽管有上述规定，未经PLK事先书面同意，主特许经营商不得与区域内的任何经批准的供应商谈判条款和条件，从而否定或抵触PLK与该经批准的供应商达成的任何协议。总特许经营商可与获批准的供应商磋商，直接向广告基金支付回扣及/或供应链及/或营销津贴，以惠及全港所有PLK餐厅；但总特许经营商须立即向PLK披露任何此等回扣及/或供应链及/或营销津贴的条款。为免生疑问，根据第10.1.3条授予主特许经营商的权利将在发生MDA终止事件时自动终止。

​

10.2

本地菜单定制。在合约期内，在不损害本协议及公司特许经营协议保留予PLK的权利的情况下，总特许经营商可寻求为在本地区内经营的餐厅设立本地菜单项；但条件是(I)所有核心菜单项均须在本地区的所有餐厅出售，(Ii)所有供应商及产品配料均须由PLK根据下述补充的标准审批程序及程序以书面方式批准，及(Iii)所有本地菜单项均由PLK按照下述程序批准。

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10.2.1

如总特许经营商希望设立本地菜单项，必须进行(I)分析以评估餐厅的财务可行性，及(Ii)总特许经营商希望引入本地菜单项的地区(“受影响地区”)的消费者研究，以评估该菜单项在地区内是否具有“概念吸引力”和“品味评级”，而该等“概念吸引力”和“品味评级”是否合理地等同于核心菜单项和已按此等程序实施的本地菜单项的概念吸引力和品味评级。主加盟商将允许PLK根据第10.2.1条审查主加盟商进行的财务分析和消费者研究。总加盟商将以书面形式(“概念批准通知”)向PLK提交其对受影响区域的本地菜单项目的概念批准请求(“概念批准通知”)，PLK可自行决定批准或不批准。PLK将审查概念批准通知，并在其决定或需要额外时间审查概念批准通知的三十(30)天内，采取商业上合理的努力通知主特许经营商。除非PLK以书面形式批准任何概念批准请求，否则该请求应被视为不批准。未能在三十(30)天内将其决定通知主加盟商，不应视为PLK对本地菜单项的同意。如果PLK决定不批准本地菜单项目，PLK将向主加盟商发出书面通知，说明做出决定的原因，主加盟商不得对这些原因提出质疑或上诉。

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43

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

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10.2.2

为免生疑问，在开发权因任何原因终止或本协议到期或终止的情况下，根据第10.2条授予主特许经营商的权利应终止。终止不应影响终止前根据第10.2条授予主加盟商的权利，如果主加盟商和/或大力水手QA计划确定的任何供应商没有维持与此类本地菜单项相关的所需标准，则PLK始终有权撤销或终止给予主加盟商的任何此类事先批准。

​

10.2.3

主特许经营人应要求，经PLK要求，该当地菜单项目配料的批准供应商应立即向PLK指定的第三方实验室机构提交批准产品的样品或批准产品的任何组分的样品，以便根据Popeyes QA计划进行分析测试和/或技术审查。PLK还可授权实验室设施根据PLK制定的测试时间表直接从批准供应商或大力水手餐厅获取此类样本。主特许经营人应根据大力水手质量保证计划支付或确保批准供应商支付与此类分析测试和/或规格技术审查有关的所有成本和费用。

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10.2.4

任何商标或其他知识产权因建立任何本地菜单项而产生或存在，包括主特许经营人的任何先前存在的商标或知识产权，将成为Popeyes商标和Popeyes知识产权。主特许经营人特此放弃对该等Popeyes标志和/或Popeyes知识产权的任何权利或权益，并且主特许经营人特此将主特许经营人在该等Popeyes标志和/或Popeyes知识产权中已经或可能获得的权利（如有）转让给PLK。如果PLK选择根据适用法律注册转让或该等商标或其他知识产权，PLK将负责与任何该等注册或注册相关的任何费用。尽管有上述规定，主特许经营人将承担筛选潜在新商标以供在该地区使用的费用，费用每年不得超过30，000美元（“年度上限”），该费用可由主特许经营人自行决定从广告基金中支付。为免生疑问，如年度上限已用尽，PLK可拒绝批准该年度的任何进一步建议的商标、口号或产品名称，双方理解PLK将不负责该地区的任何商标审查费用。

​

10.2.5

主特许经营人同意，在供应商和/或经销商成为认可供应商之前，其不得与供应商和/或经销商订立供应或分销协议或任何其他商业协议。如果主特许经营人在供应商和/或分销商成为批准供应商之前与该供应商和/或分销商达成任何具有法律约束力的承诺，则主特许经营人应承担PLK随后决定不批准该供应商和/或分销商而导致的损失或损害的全部风险。此外，主特许经营人不得与批准供应商订立任何供应或分销协议或任何其他商业协议，其条款与大力水手主GTC不一致或矛盾。

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

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10.3

当地菜单配料和供应商的批准。

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10.3.1

如果PLK已授予本地菜单项目的概念批准，主特许经营人将确定该本地菜单项目的配料的建议供应商，并向PLK提供经PLK批准的独立审计公司的书面报告，确认每个供应商的产品和将生产此类产品的设施均符合Popeyes QA计划（“审计报告”）。此外，如果主特许经营人建议PLK批准产品的新供应商，主特许经营人将确定拟议供应商并向PLK提供审核报告。如果供应商不同意支付独立审计公司的费用，主特许经营人将负责支付该等费用。或者，PLK可自行决定进行审核，在这种情况下，主特许经营人将负责PLK进行审核所产生的费用和所有附带的自付费用。主特许经营人将向PLK提交该信息，连同本协议附件D所附表格中的通知（“产品批准通知”），并提供PLK合理要求的任何其他信息。就本协议而言，由拟议供应商签署的产品批准通知、审核报告、大力水手主GTC以及PLK合理要求的所有其他信息统称为“产品供应商文件”。

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10.3.2

PLK将在收到产品供应商文件后六十（60）天内，尽商业上合理的努力通知主特许经营人其关于新供应商的决定。PLK未能在该60天内通知主特许经营人其决定，不应视为拟议供应商的同意。如保利康不批准建议供应商，保利康将向主特许经营人发出不批准的书面通知，列明不批准的理由，主特许经营人不得对该等理由提出质疑或上诉。除非PLK以书面形式批准任何建议供应商的申请，否则该申请应被视为不批准。为免生疑问，如果开发权因任何原因终止或本协议到期或终止，则根据第10.3条授予主特许经营人的权利应终止。终止不应影响在终止前根据本第10.3条授予主特许经营人的权利，但如果大力水手质量保证计划确定的任何此类批准供应商未保持所需标准，PLK可酌情撤销或终止授予主特许经营人的任何此类事先批准。

​

10.3.3

除非主特许经营商和PLK另有约定，否则与提议的供应商的建立相关的任何商标或其他知识产权应成为本协议项下的Popyes商标和Popyes知识产权。主特许经营商特此放弃对该等大力水手商标和/或大力水手知识产权的任何权利或利益，并在此将主特许经营商在该等大力水手标志和/或大力水手知识产权中拥有或可能获得的权利(如有)转让给PLK或其指定人。主加盟商应根据适用法律的要求协助记录或登记此类转让(S)。

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

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10.4

删除核心菜单项。在任期内，所有核心菜单项目均须在本地区所有餐厅发售。尽管有上述规定，主特许经营商仍可根据第10.4条要求移除区域内的核心菜单项。

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10.4.1

如果主加盟商希望停止销售核心菜单项，主加盟商将以书面形式向PLK提交移除核心菜单项的请求(“核心菜单项移除通知”)，PLK可根据以下因素自行决定批准或不批准：(I)主加盟商和加盟商在区域内的盈利能力；(Ii)核心菜单项在区域内的吸引力；(Iii)适用核心菜单项的历史销售数据；(Iv)与该核心菜单项相关的区域内的广告和促销活动；(V)Popyes全球品牌识别和精华，和/或(Vi)PLK认为相关的其他因素。PLK将审查核心菜单项删除通知，并在做出决定后三十(30)天内以商业上合理的努力通知主加盟商，或通知它需要额外的时间来审查核心菜单项删除通知。未能在三十(30)天内将其决定通知主加盟商，不应被视为PLK对移除该核心菜单项目的同意。如果PLK决定不批准移除核心菜单项，PLK将向主加盟商提供书面通知，说明做出这种决定的原因，主加盟商不得对这些原因提出质疑或上诉。否则，PLK将批准Master特许经营权在领土内移除核心菜单项。

​

10.4.2

为免生疑问，根据第10.4条授予主加盟商的权利应在发生MDA终止事件后终止。终止不应影响终止前根据第10.4条授予主特许经营商的权利，但始终受PLK撤销或终止任何此类事先批准的自由裁量权的制约。

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10.5

价格。在适用法律允许的范围内，如果发展权有效，主特许经营商有权自行决定和调整领土内任何一家餐厅提供的所有产品和服务的价格。然而，一旦发展权到期或终止，主特许经营商将以建议的价位参与由PLK在领土赞助的全国促销活动。

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11 营销和广告服务

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11.1

广告基金。

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(a)

主特许经营商将支付费用，并将确保区域内的每个特许经营商将每月的广告稿费(广告稿件)支付到一个帐户中，以供拥有和维护(直到此类权利根据条款终止为止

11.7或在发生MDA终止事件时)由主特许经营商(“广告基金帐户”)。广告基金由总特许经营商根据公司特许经营协议和特许经营商根据各自的特许经营协议缴存的广告捐款以及从该等款项赚取的任何利息组成。主特许经营商应始终将广告基金账户与任何其他银行账户分开，不得与任何其他银行账户混为一谈。除本协议和公司特许经营协议中规定的目的和方式外，主特许经营商不得将该广告基金账户用于任何其他目的或任何其他方式。主特许经营商承认，如果广告基金账户中没有足够的资金来满足广告基金的支出，PLK没有义务向广告基金捐款或支付任何款项，总特许经营商将负责管理广告基金，以确保其能够履行其所有责任、义务和承诺。

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

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(b)

尽管有上述规定，总特许经营商可将本条第11条下有关管理中国将于内地设立的广告基金的权利及义务转授予核准附属公司；但条件是：(A)总特许经营商将任何此等转授事宜事先以书面通知PLK；(B)该安排符合相关特许经营协议及内地适用的法律；(C)总特许经营商将向PLK提供由该核准附属公司签署的以PLK为受益人的承诺书，据此该核准附属公司同意在各方面遵守本条第11条的条款及条件；以及(D)任何此类授权都不会免除主特许经营商在本合同项下承担的责任。

​

11.2

管理广告基金；从广告基金账户中提取资金。总特许经营商同意按下列条款及条件管理广告基金：

​

11.2.1

除下文第11.2.5条所述外，主特许经营人仅可从广告基金账户中提取与营销服务有关的款项，以及根据公司特许经营协议、全球营销政策和特许经营协议的适用条款支付或报销合格支出；

​

11.2.2

特许经营人就任何特许经营食肆向广告基金作出的供款，不得超过该特许经营食肆的特许经营协议所载的广告供款；

​

11.2.3

主特许经营人可从广告基金中支付管理费用，但须遵守全球营销政策中规定的限制。双方同意：（i）对于第1个开发年度至第3个开发年度，行政费用合计不得超过该开发年度广告费总额的百分之五十（50%）；（ii）对于第4个开发年度及其后的每个开发年度，未经PLK书面同意，行政费用不得超过该发展年度广告捐款总额的百分之十五（15%）。

​

11.2.4

应PLK的要求，主特许经营人应在该区域实施经PLK批准的客人体验调查计划（以下简称“调查计划”），与实施和管理调查计划相关的费用应从广告基金账户中支付；

​

11.2.5

主特许经营人应每月从广告基金中向PLK或其指定人汇款占区域内所有餐厅广告捐款总额的百分之二（2%），以资助Popeyes Global Initiatives，这笔款项将于15年前支付。这是)根据上个月的销售总额计算的每个月的第几天；

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11.2.6

主加盟商应在所有方面遵守全球营销政策；以及

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

11.2.7

总特许经营商及直营餐厅将不会在广告基金的管理方面获得任何不属于特许经营商的直接或间接利益。

​

11.3

发票；税金主加盟商将根据加盟商提供的销售报告，每月计算加盟商拥有的所有特许经营餐厅的广告费用。MASTER特许经营商将向每个特许经营商开具广告费用的发票，以及适用法律要求MASTER特许经营商收取并汇入领土税务机关的任何税款(包括适用的增值税)。主特许经营商同意赔偿因主特许经营商未能妥善免除从特许经营商收取的任何此类税款而导致的任何索赔或损失，包括罚款和利息。

​

11.4

营销日历。总加盟商将在每个历年开始之前为领土内的所有餐厅建立营销日历，并将副本提交给PLK进行审查。如果主加盟商对营销日历进行任何重大更改，它将立即向PLK提供修订后的营销日历的副本。

​

11.5

提供营销服务和广告服务。总加盟商必须为直营餐厅和特许经营餐厅提供下列营销服务和广告服务：

​

11.5.1

市场营销服务部。除本协议另有规定外，总特许经营商须就本地区所有餐厅(统称为“市场推广服务”)提供以下市场推广服务：(I)广告、促销、媒体购买、设计、发展及公共关系，以惠及特许经营商及位于本地区的餐厅；(Ii)管理广告基金；及(Iii)根据公司特许经营协议及与特许经营商订立的特许经营协议，总特许经营商须提供的任何其他相关服务。

​

11.5.2

广告服务。总特许经营商须提供下列与广告基金管理有关的服务(统称为“广告服务”)：

​

11.5.2.1

寻求在公平合理的基础上使用广告基金，用于在特定贡献餐厅所在或影响特定贡献餐厅的市场区域以及地方、州或全国范围内进行适当的广告、促销和公共关系；

​

11.5.2.2

寻求在公平合理的基础上分配直营餐厅和特许经营餐厅的广告支出；

​

11.5.2.3

遵守和履行领土适用法律中与营销、广告或其他合作基金有关的所有义务；

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11.5.2.4

遵守《全球营销政策》规定的广告基金财务报告要求；

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

​

11.5.2.5

根据任何适用法律的要求，跟踪广告基金的收入和支出；

​

11.5.2.6

保存每年广告基金费用的记录，包括制作、广告、行政和其他申报费用的详细百分比；

​

11.5.2.7

编制并向PLK提交每一发展年度广告基金支出的年度财务报表，以及全球营销政策要求或PLK合理要求的所有其他财务信息；

​

11.5.2.8

向特许经营商提供与广告基金有关的声明和信息，这是总特许经营商根据任何特许经营协议有义务提供的；

​

11.5.2.9

考虑加盟商就广告策划、促销和公共关系提交的任何意见书；

​

11.5.2.10符合PLK关于广告基金财务管理的任何合理指示；

​

11.5.2.11利用其商业上合理的努力，促使特许经营商将其广告捐款存入广告基金；

​

11.5.2.12尽其商业上合理的努力，确保没有任何营销、促销或广告材料是令人反感的、淫秽的、冒犯性的或在其他方面可能使大力水手商标或大力水手系统(或其任何部分)名誉受损；

​

11.5.2.13在制定当地营销日历和预算规划过程中，为加盟商提供合理的协助；

​

11.5.2.14寻找、开发和实施新产品和/或促销机会，这些机会将在增加销售和流量的同时打造大力水手品牌；

​

11.5.2.15跟踪和报告国家/地区晋升前/后分析；以及

​

11.5.2.16协助确定和执行当地的销售建设和公共关系机会。

​

11.6

广告标准。

​

11.6.1

主特许经营商必须在所有实质性方面遵守与广告、营销、促销和公共关系有关的所有适用法律和行业守则，以及在所有实质性方面遵守PLK的广告、营销、促销和公关标准。

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11.6.2

主特许经营商必须要求PLK事先批准所有包含一个或多个Popyes标志和/或Popyes域名的Popyes广告材料和Popyes包装材料。Popyes广告材料和Popyes包装材料的批准请求应同时发送给PLK指定的营销和法定代表人，代表PLK根据第11.6.3条规定的程序进行批准。材料的批准应由PLK指定的每个职能董事的代表签字证明。PLK对根据本协议准备的任何材料的审查和批准不应构成PLK放弃主特许经营商在本协议下的其他义务。*主特许经营商同意，作为PLK对本协议的对价的一部分，其与Popyes广告材料和Popyes包装材料有关的任何或所有权利和利益在其创建之日起转让、归属于PLK并保持为PLK的专有财产，而PLK不再支付任何费用。主特许经营商将做所有事情并签署所有必要的文件，以使本条款生效。

​

11.6.3

在不限制第11.6.1条和第11.6.2条规定的PLK权利的情况下，总特许经营商必须遵守下面列出的PLK广告、营销和促销标准的审查机制：

​

11.6.3.1

在首次使用关于餐厅或大力水手系统的任何大力水手广告材料、大力水手包装材料或任何其他广告或促销材料或包括一个或多个大力水手商标的任何其他广告或促销材料之前，主特许经营商必须向PLK提供所有此类材料的副本，并且：

​

(A)

如属电视或无线电材料，有关材料的纪录连同其内容的英文译本(如适用的话)；及

​

(B)

对于在互联网上提供的材料，以这种方式提供的所有材料的打印件翻译成英文(如果适用)。

​

11.6.3.2

PLK应在五(5)个工作日内批准或不批准大力水手营销材料或大力水手包装材料。如果PLK拒绝批准Popyes广告材料或Popyes包装材料，如果PLK已通知主特许经营商这些材料不符合其标准，则主特许经营商必须立即安排移除和停止使用任何广告、营销、促销或公共关系材料。

​

11.6.3.3

主加盟商应始终遵守PLK关于广告、营销和/或促销事宜的一般适用政策和程序，这些政策和程序可能由PLK不时修改，并传达给主加盟商。主特许经营商应尽合理努力确保各经销机构在经销机构签署作为本协议附件E的PLK《提供经销服务的条款和条件》之前不得开工。

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

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11.6.3.4

主加盟商承认，由主加盟商、其员工、附属公司、供应商和分包商开发的所有广告和促销材料应属于PLK。主特许经营商在此不可撤销地同意，应PLK的书面要求，将其对主特许经营商开发的任何广告和促销材料拥有的任何权益、财产和权利转让给PLK，无论该等材料是否被明确批准供PLK在该地区使用，主特许经营商还同意，PLK可全权酌情决定，使用或批准其他地区的其他特许经营商在任何该等地区使用由主特许经营商开发的该等广告和促销材料。

​

11.7

权利的终止。如果主加盟商在以下任何一个或多个方面实质性违反了其实质义务：广告基金、营销服务的提供、广告服务的提供或上述广告标准(“广告基金违规”)，并且在PLK发出书面通知后六十(60)天内没有得到纠正，则PLK有权终止主加盟商管理广告基金、提供营销服务和广告服务的权利，在这种情况下，第11.8条的规定将适用。双方同意，第11.7条中规定的补救措施应是PLK对广告基金违规行为的唯一补救措施，除非广告基金违规涉及(I)主特许经营商未能将广告捐款贡献至广告基金账户，(Ii)主特许经营商未能将广告基金保留在单独的账户中，或(Iii)广告捐款和/或广告基金账户被挪用。

​

11.8

广告基金在某些事件上的管理。在根据第11.7条终止权利或发生MDA终止事件后，主特许经营商应应PLK的要求，立即且不可撤销地指定PLK或其指定人管理广告基金，并为主特许经营商和特许经营商提供营销服务和广告服务，以取代主特许经营商，具有主特许经营商在公司特许经营协议和特许经营协议下与此相关的所有权利和特权。在这种情况下，根据PLK的选择和PLK的指示，(A)总特许经营商应以书面形式通知特许经营商PLK承担管理广告基金的责任，并指示特许经营商在此后的所有期间向PLK或其指定人支付其广告费用，以及(B)总特许经营商应立即停止从广告基金账户中提取资金，尽管任何特许经营协议中有任何相反的规定，双方的意图是广告基金的管理应恢复到PLK或其指定人。主加盟商特此向PLK提供不可撤销的授权书(并承诺应PLK的要求随时续签并单独记录该授权书)，以允许PLK或其指定人在上一句中所述情况下访问广告基金账户，并将应PLK的请求执行任何和所有文件，并采取任何和所有必要的行动将广告基金账户转移给PLK或其指定人。PLK应在实际可行的情况下接管并承担主特许经营商就符合PLK批准的营销和广告订立的任何协议、安排或合同下的所有未来权利、义务和责任，直至承诺水平与年度营销日历一致。在这种情况下，主特许经营商应应要求将主特许经营商在任何协议、安排或合同中的所有权利、所有权和权益转让给主特许经营商或其指定人，以使主特许经营商在区域内为主特许经营商或特许经营商的利益进行营销或广告宣传，但任何不可转让的合同或承诺将由主特许经营商履行并由PLK支付费用。本第11.8条在本协议终止或期满后继续有效。

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

11.9

审计。PLK可随时审计广告基金，以核实资金在营销和广告活动中的适当应用(“广告基金审计”)。此类审计的结果应根据要求向主特许经营商和特许经营商披露，但在任何日历年度内不得进行一(1)次以上的广告基金审计。如果广告基金审计显示，主特许经营商没有在实质上遵守本协议和全球营销政策来维护或管理广告基金，则主特许经营商应偿还PLK在进行此类审计时产生的所有费用。否则，PLK将负责所有此类审计费用。

​

12个大力水手标志和大力水手域名

​

12.1

所有权/有效性

​

12.1.1

MASTER特许经营商承认，其并未参与大力水手商标的创建或发展，并否认对大力水手商标和大力水手域名的任何权利或利益，以及对大力水手商标和大力水手域名的商誉和商誉。主特许经营商特此确认，在本协议终止后，所有此类Popyes商标和Popyes域名在任何时候都是PLK和/或其附属公司的独有和专有财产，并且在本协议终止后继续保留。

​

12.1.2

在本协议期限内或此后任何时间，主特许经营人不得取得或试图取得，或允许任何营销代理或特许经营人取得或试图取得任何Popeyes域名的任何权利、所有权或利益。此外，主特许经营人不得取得或试图取得或允许任何营销代理或特许经营人在本协议期限内或其后任何时间取得或试图取得任何Popeyes商标的任何权利、所有权或利益。总特许经营人不得在本协议期限内或此后的任何时间质疑、反对、争议或攻击PLK和/或其关联公司对Popeyes商标和Popeyes域名的有效性、权利、所有权或利益。

​

12.1.3

主特许经营人确认并同意：（i）在本协议期限内及其后，其不得以任何方式质疑或否认PLK和/或其关联公司在Popeyes商标和Popeyes域名中的有效性或权利或所有权，且不得直接或间接鼓励或协助他人这样做；（ii）任何未经授权使用Popeyes商标和Popeyes域名，均构成违反本协议及侵犯PLK及/或PLK权利的行为。或其关联公司在Popeyes商标和Popeyes域名中以及与Popeyes域名相关的关联公司，视情况而定；（iii）本公司应始终尽其商业上合理的努力，以宣传Popeyes商标和Popeyes域名的价值和有效性，并保护PLK及其关联公司在区域内的Popeyes商标和Popeyes域名中的权利和声誉；（iv）主特许经营人和任何特许经营人对Popeyes商标和Popeyes域名的所有使用均仅限于PLK的利益；（v）由于主特许经营人的使用或任何特许经营人的使用而产生的与Popeyes商标和Popeyes域名相关的任何及所有商誉（不包括与主特许经营人及其资产相关的会计商誉价值）均属于PLK及其适用关联公司的专属利益；（vi）本协议终止后，PLK无须就与主特许经营人使用或任何特许经营人使用Popeyes商标和Popeyes域名有关的任何商誉向主特许经营人支付任何款项；及（vii）主特许经营人应在其与第三方供应商（包括任何营销代理）的合同中加入禁止未经授权使用Popeyes标志和Popeyes域名的条款。根据本协议的条款终止后，主特许经营人应立即终止与开发权和服务有关的Popeyes商标和Popeyes域名的所有使用。根据本协议的条款终止后，主特许经营人应立即终止与开发权和服务有关的Popeyes商标和Popeyes域名的所有使用；前提是，主特许经营人应被授权仅为经营直营餐厅而使用Popeyes标志和Popeyes域名，受本公司特许经营协议的条款和条件的约束。

​

​

52

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

12.1.4

在不减损第12.1.1条的情况下，主特许经营人特此将主特许经营人在Popeyes商标和Popeyes域名中拥有或可能获得的权利（如有）绝对转让给PLK和/或其适用关联公司。PLK不对任何Popeyes商标和Popeyes域名的有效性、存在性或其他方面作出任何明示或暗示的保证。主特许经营人承认，其可以（但没有义务）使用一些尚未注册的大力水手商标（“未注册商标”）开展业务，并且可能不授予未注册商标的注册。

​

12.1.5

PLK表示，附表4所载的Popeyes标志已于原生效日期按附表4所述注册，但除附表4所明确披露者外，概无就任何Popeyes标志的有效性作出任何明示或暗示保证。截至生效日期，附表4所披露的大力水手标志仍然存在，并具有充分效力及作用，且并无被取消、届满或放弃。除非合理预期不会对主特许经营人经营的业务造成不利影响，且除非附表4中明确披露，否则附表4中指明的大力水手标志并不侵犯第三方的任何知识产权。如果任何Popeyes标志侵权，或PLK或主特许经营人收到通知，Popeyes标志可能侵犯第三方的知识产权，主特许经营人将不被要求使用该等标志。主特许经营人承认其可能使用未经注册的Popeyes商标开展业务，且未经注册的商标可能不会获得注册，部分Popeyes商标可能会被PLK未经授权的第三方使用。

​

12.1.6

PLK向Master特许经营商授予免版税许可，允许其在整个期限内仅在与其在本协议项下的履行有关的情况下在区域内使用用户数据，前提是此类使用符合适用法律和本协议。PLK将向根据交易协议条款获得主特许经营商或主特许经营商业务的一名或多名获准人士免费提供用户数据，前提是该等人士或该等人士仅就其在交易协议下的表现使用用户数据，前提是此类使用符合适用法律和交易协议条款。PLK同意并承认，主特许经营商可能，或可能导致其任何经批准的子公司，在获得PLK事先书面同意的情况下，寻求与一个或多个第三方就用户数据的所有权、转让、使用、处理或存储达成合同协议(如果此类合同协议的条款与TH国际有限公司在转移用户数据方面所签订的条款基本相似，则不得无理拒绝此类协议，如该公司于本报告日期或之前提交给美国证券交易委员会的文件中所述)。

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​

53

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

12.2

使用。

​

MASTER特许经营商不得使用Popyes商标和Popyes域名，这些商标和域名是与除其他商品和服务以外的任何商品或服务注册的。主控和特许经营商必须使用Popyes商标和/或Popyes域名，并在整个商品和服务期限内继续申请或注册这些名称，如果打算在任何时间内停止使用或停止使用Popyes商标和/或Popyes域名，请立即书面通知PLK。现确认并同意如下：

​

12.2.1

大师级特许经营商只能以PLK以其绝对酌情权批准的方式使用Popyes商标和Popyes域名，并且必须遵守PLK关于使用Popyes商标和Popyes域名的任何指示。

​

12.2.2

主特许经营商必须确保大力水手标志以PLK和/或其附属公司批准的形式出现在所有广告中。主特许经营商必须确保在所有电视广告中，大力水手标志以PLK和/或其附属公司可接受的方式出现在广告的标签行或最终帧中。

​

12.2.3

主特许经营商不得以损害PLK和/或其附属公司利益的方式使用或显示Popyes标志和/或Popyes域名。

​

12.2.4

主加盟商应将PLK的版权和PLK的商标声明放置在主加盟商根据本协议编写的所有使用此类权利的材料上。相关版权和商标通知的放置位置和样式应由PLK指示。MASTER特许经营商不得以任何方式更改或污损Popyes商标或Popyes域名。

​

12.2.5

未经PLK事先书面同意，主特许经营商不得根据本协议以任何可能欺骗或造成混淆的方式使用Popyes商标和/或Popyes域名，或将Popyes商标和/或Popyes域名与任何其他徽标、名称或交易方式一起使用，或使用与Popyes商标或Popyes域名相同或令人困惑地相似的任何其他商标或域名。

​

12.3

控制室。

​

主特许经营商应确保特许经营商使用大力水手商标和/或大力水手域名销售或提供的商品和服务的性质和质量符合PLK不时修改的标准。PLK有权要求主特许经营商向PLK提交商品样品和所有文件、标签、包装和其他材料的样品，在使用此类商品之前和在PLK继续使用期间，当PLK提出要求时，这些样品上将出现Popyes标志和/或Popyes域名。在所有合理的时间内，在合理的事先通知下，PLK可以检查主特许经营商的场所和运营，以评估Popyes商标和Popyes域名的使用是否符合本协议的条款和条件，包括但不限于标准。

​

54

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

12.4

侵权行为。

​

12.4.1

如果主特许经营商意识到任何对Popyes商标和/或Popyes域名的侵权或威胁侵权，或根据适用法律可能构成假冒或误导和欺骗性行为的任何与Popyes商标和/或Popyes域名有关的行为，或者第三方声称使用Popyes商标和/或Popyes域名可能会欺骗或造成混淆，侵犯第三方的权利，或构成假冒或误导和欺骗性行为，主特许经营商应立即以书面形式通知PLK，告知PLK有关索赔的所有信息，未经PLK事先书面同意，不得就第12.4.1条所述事项采取任何其他步骤。

​

12.4.2

PLK和/或其关联公司可根据其绝对酌情决定权，就任何侵犯Popyes商标和/或Popyes域名的行为，或与Popyes商标和/或Popyes域名相关的任何其他诉讼理由提起诉讼，并且在符合第12.4.3条的情况下，将全面进行该等诉讼。

​

12.4.3

如果PLK提出要求，主特许经营商应加入并协助与Popyes商标和Popyes域名的使用权或有效性有关的任何诉讼，费用由PLK独自承担。未经PLK事先书面批准，除非符合PLK允许的条款，否则MASTER特许经营商不得根据Popyes商标和/或Popyes域名提起任何法律诉讼或其他诉讼。

​

12.5补救措施。

​

如果主特许经营商在接到PLK根据第12条规定违约的通知后，没有按照PLK的指示纠正违约，则在不限制PLK根据本协议或与本协议相关的任何其他权利或补救措施的情况下，PLK的授权代表可以采取其认为必要的步骤来补救违约，包括贴上适当的贴花，并向涉及不当使用Popyes标志和/或Popyes域名的营销代理发出指示。

​

13个大力水手的知识产权

​

13.1

所有权/有效性。

​

主特许经营人不对Popeyes知识产权拥有任何权利或利益。主特许人特此确认，在本协议期限内，所有Popeyes知识产权一直是PLK和/或其关联公司的唯一和专属财产，并在本协议终止后继续如此。总特许经营人不得在本协议期限内或此后的任何时间（a）质疑、反对、争议或攻击PLK和/或其任何关联公司在Popeyes知识产权中的有效性、权利、所有权或权益，（b）创建和开发与Popeyes知识产权相同或类似的任何商标和/或其他知识产权，（c）提交任何申请或注册任何与Popeyes知识产权相同或类似的商标和/或其他知识产权。主特许经营人确认并同意，其应在任何时候尽其商业上合理的努力，以促进Popeyes知识产权的价值和有效性，并保护PLK在Popeyes知识产权中的权利和声誉。在不减损本第13.1条的情况下，主特许经营人同意并特此将主特许经营人在大力水手知识产权中拥有或可能获得的权利（如有）转让给PLK和/或其关联公司。PLK和/或其关联公司不就任何Popeyes知识产权的有效性、存续性或其他方面作出任何明示或暗示的保证。任何未经授权的使用均构成对本协议的重大违反，以及PLK和/或其关联公司在PLK知识产权方面的权利的侵犯。主特许经营人应在其与第三方供应商（包括任何营销机构）的合同中列入禁止未经授权使用Popeyes知识产权的条款。本协议终止后，主特许经营人应立即终止与提供服务有关的Popeyes知识产权的所有使用。如果主特许经营人或其关联公司或其各自的雇员开发任何与Popeyes系统相关的潜在新商标，以供主特许经营人或特许经营人经营的任何Popeyes餐厅使用，则主特许经营人在使用该商标之前应事先征得PLK和/或其关联公司的书面许可。主特许经营人应承担筛选潜在新商标以便在该地区使用的费用。PLK和/或其关联公司应自行决定是否注册该等商标，如果注册，PLK应负责该等注册费用。PLK和/或其关联公司应拥有任何该等商标，并应采取一切合理必要的步骤（PLK自行承担费用和费用）注册并随后维护该等商标以供在区域内使用，因此，该等商标应被视为列于附表4。总特许人将与本公司合作进行商标注册。

​

55

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

13.2

使用/控制。

​

主特许经营人同意不将Popeyes知识产权用于本协议规定的目的。主特许经营人应始终严格保密标准和操作手册、营销信息和方法、政策，PLK和/或其关联公司的程序，以及与操作方法和功能知识有关的所有信息和知识，PLK或其任何关联公司、代表或代理人向主特许经营人透露的Popeyes餐厅和Popeyes系统如何适用。主特许经营人不得向任何第三方披露本第13.2条所述PLK和/或其关联公司的信息，主特许经营人也不得出于任何目的使用或允许任何第三方使用该信息或其任何部分，但在本协议期限内，主特许经营人可以向其员工披露，在本协议的条款和条件下，特许经营者和营销机构为履行其在本协议项下的义务所必需的此类信息。主特许经营人应确保其向其披露该等信息的每一名雇员均了解该等信息的机密性质，且不得向任何第三方披露该等信息，但本第13.2条允许的除外。主特许经营人还应确保在没有任何营销代理商签署书面协议的情况下，其不会向任何营销代理商披露任何信息，以保护该等信息的机密性。

​

13.3

侵权行为。

​

13.3.1

如果主特许经营人获悉任何Popeyes知识产权的侵犯或威胁侵犯，主特许经营人必须立即书面通知PLK，向PLK提供与索赔有关的所有信息，并且未经PLK事先书面同意，不得就该侵权行为采取任何其他步骤。

​

​

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56

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

13.3.2

PLK及/或其关联公司可全权酌情就任何侵犯Popeyes知识产权或与Popeyes知识产权相关的任何其他诉因提起诉讼，并将全面进行该等诉讼。

​

13.3.3

主特许经营人必须参与并协助任何与Popeyes知识产权的使用权或有效性有关的诉讼，并由PLK自行承担费用。未经PLK事先书面批准，主特许经营人不得基于Popeyes知识产权提起任何法律诉讼或其他诉讼，除非按照PLK允许的条款。

​

14竞争  

​

14.1

主特许经营人承认并同意，大力水手系统是独一无二的，特别是在建筑设计、食品制备形式、服务形式、菜单、培训计划、审计程序、餐厅运营和相关手册、簿记、市场营销和广告形式以及上文未列出的其他领域，并且PLK拥有宝贵的商誉，可开发和维护这些事项。主特许经营人在Popeyes系统或其任何部分中没有且不应拥有任何所有权权益。主特许经营人进一步承认，除本协议和公司特许经营协议预期的目的外，他们没有获得或将授予使用Popeyes系统的任何部分的许可。

​

14.2

除下文第14.3条所述情况外，主特许经营人代表其自身及其关联公司同意，其在任何时候均不得直接或间接地在区域内或其他地方获得或拥有任何竞争对手的所有权权益、咨询、开设、经营或充当任何竞争对手的特许经营人，除纯金融投资外，主特许经营人或其关联公司持有的被动股权低于3%（3%）在任何上市公司中，没有能力控制该公司的战略和业务。

​

14.3

尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，PLK承认笛卡尔和/或其关联公司，截至本协议之日，经营附表5所述的餐饮业务，并应被允许继续在该区域内经营该等餐饮业务（“现有业务”）。关于主特许经营人经营的现有业务，以及如果PLK允许主特许经营人或主特许经营人的关联公司建立、拥有或经营其他业务，（PLK可全权酌情作出此决定），不论该等现有业务或业务是否构成竞争对手，主特许经营人声明并保证，其已从该等现有业务的所有者处获得所有必要的同意和批准，企业或与这些企业相关的合同方（例如，房东、许可人、供应商、服务提供商等）订立本协议，并按本协议所述拥有和经营餐厅。主特许经营人应充分辩护、赔偿PLK赔偿方，并使其免受任何PLK赔偿方因主特许经营人未能获得该等同意和批准而直接或间接造成的损失。

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57

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

14.4

主特许经营人同意，第14条中的限制是合理和必要的，以避免任何实际或潜在的利益冲突，并保护Popeyes系统、保密信息和PLK的其他专有信息以及PLK的合法商业利益，因为PLK已特别授予主特许经营人使用Popeyes系统建立和经营食品连锁业务的权利，在区域内的Popeyes商标和Popeyes知识产权，其中包含了主特许经营人除非通过本协议规定的权利和义务否则无法以其他方式获得的所有必要信息、技术诀窍、专业知识和指导。

​

14.5

本条款第14条应在本协议、本公司特许经营协议和单位附录的期限内继续有效，并应在本协议、本公司特许经营协议或任何单位附录到期或终止后（以最后到期或终止者为准）一（1）年内继续有效。

​

15培训和其他服务  

​

15.1

培训服务。

​

主特许经营人应自行承担费用，就所有直接拥有的餐厅和特许经营餐厅提供以下培训服务和课程（“培训服务”），以确保符合标准：

​

15.1.1

由运营总监和其他以上餐厅和多单位经理、餐厅管理团队和主特许经营人和特许经营人雇用的员工完成的初步培训计划（“基础培训计划”）；

​

15.1.2

由运营总监及其他以上餐厅及多单位经理、餐厅管理团队及直营餐厅及特许经营餐厅的员工完成的持续培训计划，包括产品及设备培训，根据大力水手课程或PLK为确保符合标准而可能要求，该等培训的形式为PLK自行决定，认为在这种情况下最合适，包括在线培训和其他形式的电子培训；

​

15.1.3

在主特许经营人的选择下，领导力培训、软技能、多部门管理培训、解决问题的方法和其他培训项目，由主特许经营人确定（统称为“可选培训计划”）；但前提是，如果主特许经营人提供任何可选培训计划，该等计划必须与基础培训计划相一致，并且主特许经营人必须使用PLK的模块和内容，如有；

​

15.1.4

培训和监督主特许经营人和拥有多家特许经营餐厅的特许经营人聘用的培训师；

​

15.1.5

努力确保任何经认证的培训餐厅均符合标准；以及

​

15.1.6

跟进PLK就主特许经营人和特许经营人员工和/或管理层的培训需求提出的培训建议。

​

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58

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

​

15.2

基础培训方案。

​

15.2.1

基本培训计划应采用PLK全权酌情认为在情况下最合适的形式，以使直接拥有的餐厅和特许经营餐厅符合标准，并可通过（其中包括）餐厅培训、在线和其他电子培训、运营顾问访问、通过印刷和录像报告，研讨会和/或通讯邮件或通过电子通信，包括电子邮件。

​

15.2.2

基础培训计划应在经PLK批准并由总特许经营人在区域内经营的培训设施和/或认证餐厅进行，或者，如果没有此类认证培训餐厅，则在PLK确定的此类地点由第三方拥有的认证培训餐厅进行。PLK保留自行全权决定修改基本培训计划的权利。

​

15.2.3

为免生疑问，主特许经营人应负责所有培训服务的费用，包括所有培训材料，如工作簿、在线和/或电子内容（无论该等款项是否应支付给PLK或其关联公司或PLK指定的第三方），与主特许经营人人员参加基本培训计划有关的所有差旅费和生活费，其他个人费用和提供给这些人员的材料，以及开展基础培训计划的大力水手餐厅经营者收取的所有费用和开支。特别是，主特许经营人应负责PLK或PLK指定的第三方提供的与PLK当前在线培训平台Popeyes Academy有关的所有培训材料的费用。主特许经营人应在收到该发票后十（10）天内，将PLK或PLK指定的第三方向主特许经营人开具的大力水手学院发票的所有金额汇回该等发票。

​

15.2.4

除非经营总监、餐厅管理团队以及其他负责餐厅日常运营的特许经营人或特许经营人员工（视情况而定）已成功完成基本培训计划，否则餐厅不得开业。

​

15.3

大力水手课程。

​

主特许经营人必须尽合理努力确保本第15条所述的培训服务严格遵守大力水手课程的规定。一旦提供，PLK将向主特许经营人提供保密操作手册、大力水手课程和其他培训辅助工具，以协助主特许经营人开展本第15条所述的培训服务。PLK应向主特许经营人提供PLK就保密操作手册、大力水手课程和其他培训辅助材料准备的任何必要翻译。如果在开始日期没有机密操作手册、大力水手课程和其他培训辅助工具的翻译，PLK或经PLK批准，主特许经营人将翻译机密操作手册，将Popeyes课程和其他培训辅助工具转化为适用区域的语言，由主特许经营人和特许经营人在区域内使用，费用由主特许经营人承担（且前提是，在PLK或其指定人审阅和批准之前，主特许经营人不得使用该等翻译，且该等翻译审阅的费用应由主特许经营人承担。）保密操作手册、大力水手课程和其他培训辅助工具的任何翻译版本的任何版权或其他所有权均为PLK的专有财产。PLK授权主特许经营人复制培训手册和其他培训辅助材料，以履行其在本第15条下的义务，费用由主特许经营人承担。

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59

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

​

15.4

开业前和开业前服务。

​

主特许经营人必须就所有特许经营人提供特许经营协议规定的开业前服务及开业监督服务。“开业前服务”和“开业监督服务”包括标准要求的开业前和开业监督和协助，包括适用于该地区的PLK保密操作手册（经PLK不时修订）中不时的标准、要求和程序。

​

15.5

反腐败培训；审计。

​

主特许经营人应自费参加和参与PLK要求的关于遵守反腐败法的任何培训，主特许经营人应并应促使各特许经营人允许PLK和/或其代表和顾问审核主特许经营人和各特许经营人的账簿和记录，以确认遵守任何该等反腐败法和/或其他法律。主特许经营人同意并确保特许经营人与PLK和/或其代表和顾问合作进行任何此类审计。

​

16监测服务  

​

16.1

总特许经营人应保利康的要求，自费提供以下有关直接拥有餐厅及特许经营餐厅的日常监控服务（统称“监控服务”），以确保符合标准：

​

16.1.1

在符合第17.2条的情况下，每年至少对每家直接拥有的餐厅和特许经营餐厅进行三次访问，并以其他方式管理PLK要求的程序，以评估主特许经营人和特许经营人在其大力水手餐厅的运营中是否遵守标准。PLK可要求使用经PLK批准的第三方供应商进行该等访问，而主特许经营人将聘请该等供应商进行服务，费用由主特许经营人承担，但主特许经营人可要求特许经营人向主特许经营人偿还该等第三方供应商就其特许经营餐厅所支付的费用（不收取任何加价或其他费用）；

​

16.1.2

定期审查每个此类餐厅的运营和财务业绩（如果是多单位特许经营者，则必须至少半年审查一次）；

​

16.1.3

提供关于餐厅运营，会计成本控制和库存控制系统的持续建议；

​

16.1.4

传播PLK在食品制备、设备、产品、包装和餐厅管理方面的新发展、技术和改进；

​

16.1.5

监控销售业绩并评估销售建设活动的成功性；

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60

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

​

16.1.6

制定区域内每个市场的销售额和票数的月度预测；

​

16.1.7

确保客户投诉得到适当处理；

​

16.1.8

与主特许经营商和特许经营商制定年度业务计划，并按季度对该计划进行正式审查；

​

16.1.9

将主加盟商和加盟商提出的计划纳入市场整体计划，重点是销售和财务业绩；

​

16.1.10

确定机会和优先事项，以确保适当分配现有资源以实现目标；

​

16.1.11

提供一般性咨询意见，以保持区域内餐厅的安全、清洁和高质量运营；

​

16.1.12

在财务、会计和财务活动方面提供薪金处理、信息技术支助和业务咨询方面的咨询服务；

​

16.1.13

提供有关市场规划和目标的建议；以及

​

16.1.14

评估当地供应商以改善供应条件。

​

17服务由PLK  

​

17.1

PLK应向主特许经营人提供以下资料：

​

17.1.1

保禄局不时批准的新产品和烹饪技术的好处；

​

17.1.2

PLK为Popeyes系统开发或为PLK开发的营销理念和概念，以供Popeyes系统使用，但PLK提供这些元素的所有义务应限于PLK自行斟酌认为适合在区域内使用的范围内，并且，如果涉及第三方的知识产权，（a）以此种第三方同意在领土内使用此种权利为限；

​

17.1.3

关于营销代理选择的建议；

​

17.1.4

提供供应质量保证标准，以评估和批准总特许经营人在该地区提议的供应商和分销商；

​

17.1.5

根据全球营销政策，在编制年度营销日历方面提供合作和建议；

​

17.1.6

关于主特许经营人可不时授权营销和促销概念和材料的参数的建议；以及

​

17.1.7

技术支持和建议，使本地供应商成为认可供应商。

​

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61

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

​

17.2

尽管本协议中有任何相反规定，在该地区第一家直营餐厅开业后的六（6）年内，PLK将：（a）由PLK自行聘请供应商每年对每家直营餐厅进行三次考察，以评估主特许经营人在经营该直营餐厅时是否符合标准，及（b）作出商业上合理的努力，促使该供应商收取每次视察特许经营食肆的费用，与保利康就直接拥有食肆所支付的费用相同，而保利康与主特许经营人之间的费用，在任何时候，该费用均由主特许经营人承担；但特许经营人可向主特许经营人偿还该第三方供应商就其特许经营餐厅所支付的费用（不收取任何加价或其他费用）。

​

17.3

预计的服务将由保利康在境外提供。PLK应向主特许经营人提供上述所有信息，而主特许经营人应全权负责将PLK提供的信息和指导传递给该区域内的所有特许经营人。

​

第18章违约和违约  

​

18.1

在不损害PLK根据本协议或法律享有的任何其他权利或补救措施的情况下，（每一个，"违约事件"），主特许经营人应违约本协议，PLK可自行选择以书面通知主特许经营人，立即终止开发权或本协议的全部内容（但应适当考虑以下规定的补救期，如有）：

​

18.1.1

如果主特许经营人（或任何经批准的子公司）未能向PLK（或其指定人）支付本协议项下的任何应付款项，且在PLK发出书面通知后三十（30）天内未能纠正该违约行为；

​

18.1.2

如果主特许经营人在第2.17条规定的适用付款日期或之前未收到总股本出资的任何部分或全部，或如果主特许经营人未能向PLK提供证据，证明总股本出资的每期分期已在第2.17条规定的适用付款日期或之前支付；

​

18.1.3

如果主特许经营人未能在任何开发年度实现适用目标，但须遵守本协议和开发时间表的规定；

​

18.1.4

如果主特许经营人未能遵守第6条中的任何其他义务， （发展义务）;

​

18.1.5

如果（i）主特许经营人违反第21条规定转让、转让、收费、分包、再许可或以其他方式处置本协议或授予主特许经营人的开发权（分配和调拨），（ii）主特许经营人或其任何关联公司复制或试图复制PLK或PLK任何关联公司拥有的Popeyes系统或任何其他品牌，（iii）主特许经营人或其任何关联公司违反第19条规定（保密性），或（iv）主特许经营人获得竞争对手的权益或以其他方式违反第14条（竞争);

​

18.1.6

如果主加盟商（为确定起见，包括认可附属公司）未能（i）向PLK付款（或其指定人）在公司特许经营协议或任何单位附录项下应付的任何款项到期时，且在PLK书面通知后六十（60）天内未纠正该等违约行为，或（ii）在任何重大方面遵守本公司特许经营协议的其他条款（未能遵守的情况未在公司特许经营协议中规定的适用补救期内得到补救）；

​

​

​

62

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

​

18.1.7

如果特许经营人违反任何特许经营协议的任何重要条款（不包括在相应特许经营协议中规定的适用补救期内补救的任何违约行为），如果该违约行为在适用补救期内未得到补救，PLK随后指示主特许经营人终止有关特许经营协议，而主特许经营人未能在三十（30）内向特许经营人发出终止通知。PLK以书面通知主特许经营人后天数；

​

18.1.8

如果主特许经营人未能在重大方面按照本协议的条款和条件提供任何服务；

​

18.1.9

如果主特许经营人或任何核准子公司根据破产或破产法的规定寻求任何类型的救济；或者如果主特许经营人或任何核准子公司破产或为债权人的利益进行一般转让，或者主特许经营人或任何核准子公司的债权人之间有类似安排；或任何人提交请愿书或申请，寻求让主特许经营人或任何核准子公司被裁定破产或无力偿债，或如果主特许经营人或针对主特许经营人根据适用法律提起与债权人和解的诉讼，或任何经批准的子公司，且诉讼在提交后九十（90）天内未被驳回；或主特许经营人或任何经批准的子公司书面承认无力偿还到期债务；或接管人或其他管理人（永久或临时）被委任接管主特许经营人或任何认可子公司的全部或任何资产；或任何主管法院或根据任何法律（包括根据暂停程序的命令）指定管理人或清盘人接管主特许经营人或任何批准子公司，或主特许经营人或任何批准子公司采取任何清算或清盘行动；

​

18.1.10

如果总特许经营人（直接或通过任何关联公司）质疑任何Popeyes商标或版权或其他Popeyes知识产权或其他商标的有效性；

​

18.1.11

如果主特许经营人或其股东向PLK或其关联公司提供的任何资料、陈述或保证在提供时存在重大虚假或误导性；

​

18.1.12

主特许经营人或其指定人（包括批准子公司）故意和重大挪用或滥用广告基金、广告基金账户、广告捐款或其任何部分；

​

18.1.13

如果主特许经营人或主特许经营人或其任何关联公司的任何董事会成员或高级管理人员从事任何对主特许经营人、该关联公司、PLK或Popeyes品牌的声誉造成重大损害或合理预期会造成重大不利影响的行为，且在PLK书面通知主特许经营人后三十（30）天内，高级管理人员或董事会成员不得被免职（双方理解，未经保利局事先书面批准，不得复职）；

​

​

​

63

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

​

18.1.14

如果主特许经营人在任何重大方面未能遵守本协议的任何其他条款、规定或条件，并且未能在PLK书面通知主特许经营人后六十（60）天内纠正该等情况，但须遵守第11.7条的规定；

​

18.1.15

如果主特许经营人未能遵守第2.14条，且PLK向主特许经营人发出书面通知后二十（20）天内未能纠正该等不遵守情况；

​

18.1.16

如果主特许经营人（a）未能在A & R生效日期后九（9）个月前组建批准子公司，和/或该批准子公司未能在A & R生效日期后九（9）个月前签署并交付公司特许经营协议给PLK，或（b）THIL的任何一个，主特许经营人和/或经批准的子公司在公司特许经营协议签署前在该地区开设Popeyes餐厅；

​

18.1.17

如果股东或中国集团的任何成员违反合规计划；

​

18.1.18

如果主特许经营人或其关联公司未经PLK事先书面同意，直接或间接收购另一家RBI特许经营人的任何所有权权益（无论是通过收购该RBI特许经营人或其任何母公司的资产或股本证券，或通过合并、合并、重组、合并或类似合并）；或

​

18.1.19

如果另一RBI特许经营人直接或间接收购主特许经营人、主特许经营人的批准子公司或任何母公司控股公司的所有权权益（不论是透过收购总特许经营人、核准附属公司或任何该等母公司的资产或股本证券，或透过合并、合并、重组、合并或类似的合并），未经保禄局事先书面同意。

​

18.2

发生本第18.2条所述的任何事件后，主特许经营人可通过挂号信向PLK发出书面通知，并要求退回收据，在本协议期限届满前终止本协议：

​

(a)

如果PLK违反第21条转让、转让、收费、分包、再许可或以其他方式处置本协议；

​

(b)

如果具有管辖权的法院或法庭发布最终且不可上诉的判决，认定大力水手核心标志实质性侵犯了该区域内任何第三方的知识产权，并且PLK无法为主特许经营人取得在该区域内以基本相同的条款和本协议所设想的目的继续使用相关大力水手核心标志或其有效替代品的权利；

​

(c)

如果PLK完全终止公司特许经营协议；或

​

​

​

64

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

​

(d)

如果任何情况、事件或事实导致（i）Popeyes品牌声誉的重大恶化（因主特许经营人或其任何联属公司的任何作为或不作为而导致的恶化除外）；及（ii）因此，PLK的最终母公司（“母公司”）根据破产或破产法的规定寻求任何类型的救济；或如果母公司的债权人之间有安排；或任何人提交请愿书或申请，寻求有父母被裁定破产，诉讼没有被驳回后六十（60）天内提交；或父母书面或宣誓承认无力偿还任何到期债务；或接收者或其他管理者（永久或临时）被任命为母公司的全部或部分资产。或任何管理人或清算人由任何主管破产法院或任何其他法律，包括根据命令，中止诉讼程序或母公司采取任何行动清算或清盘。

​

18.3

根据中国国务院颁布的《商业特许经营管理条例》第12条的规定，主特许经营人可在本协议签署之日起七（7）天内终止本协议（“终止期”）。主特许经营人进一步确认，上述七天终止期已由PLK和主特许经营人根据其协商而达成，并反映了在订立本协议时考虑所有相关因素后对风险和责任的真实分配。如果主特许经营人根据第18.3条选择终止本协议：

​

18.3.1

主特许经营人应在上述终止期限内，以专人递送或挂号航空邮件的方式向PLK发送终止本协议的书面通知（“终止通知”）的原件，邮资已全额预付。主受许人应在该终止通知中明确说明其终止本协议的决定，该终止通知应由主受许人的法定代表人签署，并加盖主受许人的法人印章。只有在PLK实际收到符合上述要求的终止通知原件后，方可根据第18.3条终止本协议。为免生疑问，如果PLK未收到符合上述所有要求的终止通知，则本协议不得终止，并应继续完全有效，并对PLK和主特许经营人具有约束力。

​

18.3.2

如果本协议根据第18.3条终止，主特许经营人应在本协议终止时遵守本协议的所有相关责任（包括但不限于下文第18.4条规定的义务）。

​

18.4

一旦MDA终止事件发生，根据本协议授予主特许经营人的所有权利应终止，但须遵守现行条款。自MDA终止事件之日起（“终止日期”）及之后，且在不影响保利根据适用法律或股权享有的所有其他权利及补救措施的情况下：

​

18.4.1

未经PLK事先书面批准（PLK可自行决定拒绝批准），主特许经营人无权在该地区发展、建立和经营新的直接拥有餐厅。

​

18.4.2

未经PLK事先书面批准（PLK可自行决定拒绝批准），主特许经营人无权授权特许经营人在区域内开发、建立和经营新特许经营餐厅的权利。

​

18.4.3

PLK及/或其指定人可开发、开设、经营或批准第三方在区域内开发、开设及经营新的Popeyes餐厅，主特许经营人不得以任何方式反对或以其他方式干预PLK及/或其指定人的该等业务。

​

​

​

65

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

​

18.4.4

为免生疑问，倘主特许经营人在MDA终止事件发生前已订立任何区域发展协议，则该等区域发展协议自终止日期起自动终止。主特许经营人应确保所有区域开发协议应规定在MDA终止事件发生时终止。

​

18.5

如果PLK自行斟酌决定，出口管制法限制了根据本协议进行的特定活动，PLK可暂停履行本协议，以遵守出口管制法。主特许经营人将与PLK合作，并提供合理要求的任何信息或文件，以协助作出此类决定。任何一方为遵守出口管制法而采取的任何行动或拒绝行动均不应视为违反本协定。

​

18.6

尽管发生MDA终止事件，（a）主特许经营人在本公司特许经营协议下的权利和义务应仅因该等终止而不受影响，及（b）于终止日期生效的任何特许经营协议（该等协议，即“先前协议”）应继续完全有效和可执行，而主特许经营人应有权继续收取该等款项；但前提是（i）本协议的有效性应在本协议到期或终止之前继续有效，直至本协议到期或终止。（ii）主特许经营人无权在任何先前协议到期日后续订或延长任何先前协议的期限。

​

18.7

终止日期后，应PLK的要求，双方应共同努力并采取商业上合理的努力，制定并商定一项过渡计划，以便将服务从主特许经营人有序过渡至PLK或其指定人。过渡期应在终止日期后尽快开始，并持续至PLK通知主特许经营人不再希望主特许经营人提供服务为止（该期间称为“过渡期”）。在过渡期内，主特许经营人应继续根据本协议的条款向区域内的所有餐厅提供服务，费用由其自行承担。如果PLK选择或认为有必要在过渡期内提供任何服务，主特许经营人应尽可能向PLK或其指定人员提供直接适合PLK或其指定人员从事其从主特许经营人手中接管的服务角色的员工，费用由PLK承担。

​

18.8

除非公司特许经营协议和各单元附录另有明确允许，或本协议另有规定，否则本协议终止后：

​

18.8.1

主特许经营人在本协议项下的所有权利应终止，主特许经营人必须立即停止使用Popeyes标志、Popeyes域名、Popeyes知识产权和Popeyes系统；立即停止任何带有任何Popeyes标志或Popeyes域名的商品和服务的销售或分销；立即停止使用任何Popeyes标志或Popeyes域名上出现或体现Popeyes知识产权的信笺、广告、发票、标签或包装。

​

​

​

66

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

18.8.2

无论双方之间有任何争议，包括关于付款的争议，主特许经营人应转让和转让其版权，并将其装运或交付给PLK（或如果PLK倾向于任何其他实体）属于PLK或为PLK购买的所有财产和材料，并由主特许经营人拥有或控制，包括所有材料（无论是纸质和/或电子格式）包含Popeyes商标、Popeyes域名和Popeyes知识产权、所有手册、艺术品、分色、研究、Popeyes广告材料和所有其他材料、布局、脚本、网站，在终止日期后的三十（30）天内，商业广告和计算机化数据文件、机密信息和所有其他关于PLK广告、销售、市场调查及其所有权利和索赔的信息，或在PLK监督下销毁所有副本，并允许PLK访问这些副本，双方理解，对于主特许经营人与此转让或访问有关的服务，不向其支付额外补偿。

​

18.8.3

主特许经营人必须在终止日期后的三十（30）天内采取一切必要措施，注销主特许经营人注册或持有或使用的任何域名或包含任何Popeyes标志或与任何Popeyes标志和任何Popeyes域名实质上相同或欺骗性相似的文字的任何域名，或转让给PLK，由PLK自行决定，且总特许经营人自行承担费用和费用。

​

18.8.4

如果主特许经营人在本协议终止后无法或未能签署任何文件，而该文件是履行主特许经营人在本第18.8条项下的义务所必需的，主特许经营人特此无可辩驳地任命PLK为其代理人，代表其签署该文件，并有权采取任何和所有合理必要的行动和事情，以使该文件生效。

​

18.8.5

主特许经营人在本条款18.8项下的所有义务必须由主特许经营人自行承担。

​

18.8.6

PLK在发生一个或多个违约事件时未能终止本协议或发展权利，不应构成放弃或以其他方式影响PLK终止本协议或发展权利的权利，原因是持续或随后未能解决一个或多个违约事件，或以其他方式限制PLK寻求法律或衡平法上可用的任何和所有其他补救措施的权利。

​

18.9

即使本协议中有任何相反规定，只要主特许经营商或其任何直接和/或间接控股公司是一家公众公司，主特许经营商不得直接或间接发行任何主特许经营商的股权证券，也不得转让，无论是在一笔或多笔交易中，也不论是在一次或多次交易中；或(Ii)被禁止人士或其任何联营公司，而由于该等发行或转让，(A)将有权提名及/或委任股东董事会或其任何委员会的成员，或(B)将有能力指导或导致主要特许经营商的策略、管理或政策的方向(在(A)及(B)“所有权的重大改变”的情况下)，而双方同意，所有权的重大改变将构成本协议项下的重大违约，并构成PLK终止交易协议的充分理由。如果主特许经营商或其任何附属公司(包括股东)意识到所有权的任何潜在重大变化，则主特许经营商应立即通知PLK并与PLK协商，并安排与潜在受让人及其委托人和股东有关的合理要求的2级背景调查(或其他相关的尽职调查)，以确认此类发行或转让是否会构成所有权的重大变化，主特许经营商将单独负责与本条款18.9所述的股权证券建议转让或发行相关的2级背景调查和额外尽职调查(如果适用)的所有合理费用。包括律师费和聘用背景调查提供者的费用。如果主特许经营商或其任何附属公司(包括股东)在完成拟议的重大所有权变更之前意识到任何潜在的重大所有权变更，主特许经营商将以书面形式通知PLK该拟议的重大所有权变更，并应提供与拟议的转让或发行有关的所有信息和文件。主特许经营商应尽其商业上合理的努力，限制向任何此类潜在受让方转让与运营事项和/或品牌专有技术有关的机密信息，直到根据本条款18.9完成了第2级背景调查和额外的调查。如果股东不再是上市公司(或如果主特许经营商不再由公共公司直接或间接持有)，包括在私有化交易的情况下，在未获得PLK事先书面批准的情况下，禁止将主特许经营商的任何股权证券直接或间接转让或发行给任何竞争对手、被禁制者和/或RBI特许经营商。任何未遵守本协议条款的交易均属无效，并构成重大违约，并构成PLK终止交易协议的充分理由。

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67

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

​

19  机密性

​

19.1

本协议中使用的“机密信息”一词是指PLK或其任何附属公司的所有机密和专有信息，包括但不限于PLK或其任何附属公司的商业外观、餐厅和包装设计规范和战略、品牌标准、与商业计划、品牌和设计、设备、操作手册有关的任何信息，以及其他标准、规范和操作程序、培训材料、营销和商业信息、营销战略和营销计划、计划和方法、食品规格(包括食谱、香料和其他食品的配制或混合物)、供应商和经销商的详细信息、以及供应和分销来源，PLK及其联营公司和服务提供商的销售、合同和财务安排、用户数据以及适用于Popyes餐厅和Popyes系统的所有其他信息和知识，以及由PLK或其任何联营公司向Master特许经营商或其任何联营公司透露或指示PLK或其任何联营公司运营的任何其他系统或品牌。

​

19.2

主加盟商承认大力水手系统的独特性，以及PLK和/或其附属公司为经营餐厅的目的向主加盟商提供机密信息。大师级加盟商同意，大师级加盟商使用或复制或允许他人使用或复制任何保密信息将是不公平的竞争方法。因此，主特许经营商必须：

​

19.2.1

在任何时候，无论是在保密期内，还是在保密期终止或期满后，都应严格保密保密信息；

​

19.2.2

仅在餐厅的经营、特许经营和发展中使用保密信息；

​

19.2.3

不得向任何人士披露保密资料，但因经营餐厅或提供服务而有特别需要接触该等资料的主管人员、雇员及专业顾问，以及已知悉已向主要特许经营商披露该等资料的条款，并同意保密的人士除外。主加盟商对主加盟商向其披露保密信息的任何人未经授权披露保密信息负责；

​

​

​

68

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

​

19.2.4

批准主加盟商所有员工所需的内部文件，其中包含与使用保密信息有关的规则，并规定在与其员工签署的雇佣协议中不得披露保密信息的义务；

​

19.2.5

禁止任何人复制、复制或展示从PLK获得的《保密操作手册》或任何其他保密信息的任何部分；

​

19.2.6

如果本协议、公司特许经营协议、任何单位附录或任何特许经营协议均不生效，在收到来自PLK的请求后，立即退回、删除或销毁从PLK收到的保密信息；

​

19.2.7

应PLK的要求，以PLK可接受的形式签署实质上与本条款类似的协议，并指定PLK为第三方受益人，拥有执行该协议的独立权利；以及

​

19.2.8

履行适用法律规定的所有其他手续，以确保与大力水手系统有关的任何信息和文件的商业秘密制度。

​

19.3

未经PLK事先书面同意，主特许经营商不得向任何人披露本协议或任何其他交易协议的条款和条件，但需要了解此类信息的主特许经营商的专业顾问除外，PLK可全权酌情拒绝同意。

​

19.4

主特许经营商同意，其在任何时间不得向公众发布任何新闻稿或任何其他声明、广播、播客、广告、通告、时事通讯或其他形式的与本协议、任何其他交易协议，包括公司特许经营协议或任何单位附录或Popyes在领土的业务有关的信息，除非该等信息发布的内容在发布前已得到PLK的书面批准。大师级加盟商在使用任何此类材料之前，必须就与大力水手系统的任何方面有关的所有公关材料(例如新闻稿或信息声明)、菜单项目中的配料、公共卫生问题、营养问题或任何其他可能会对公众对PLK的品牌或声誉产生不利影响的事项提交书面请求，要求PLK批准，并且PLK应在两(2)个工作日内做出商业上合理的努力回应此类批准请求。

​

19.5

尽管有上述规定，“保密信息”不应包括以下内容(仅为更明确起见，在此类情况下，第19条规定的保密义务以及与违反该义务相关的惩罚或补救措施不适用)：

​

19.5.1

通过或通过公共使用、出版、常识等方式存在于公共领域的信息；

​

19.5.2

接收方从对披露方没有保密义务的第三方适当获得的信息；

​

19.5.3

根据法院或行政机关的传票或命令，法律上要求披露的信息，但接收方必须立即将这种传票或命令通知披露方，以便披露方能够寻求保护令或采取其他适当行动；

​

​

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69

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

​

19.5.4

在从披露方收到信息之前，能够证明由接收方妥善掌握的信息；

​

19.5.5

披露方向第三方披露的信息，对第三方没有保密义务的；

​

19.5.6

根据第12.1.6条中设想的合同安排与第三方共享或传输给第三方的用户数据；或

​

19.5.7

接收方经披露方事先书面同意而披露的信息。

​

20赔偿与保险  

​

20.1

对于PLK赔偿方或其中任何一个或多个人因任何违反本协议或疏忽行为而直接或间接导致或产生的任何及所有损失，主特许经营人应自行承担费用，通过PLK合理接受的律师为PLK赔偿方进行辩护、赔偿并使其免受损害，主特许经营人或其雇员或代理人与本协议有关的错误或遗漏；以及因主特许经营人未能按照本协议提供服务而在区域内对任何特许经营人提出的任何索赔或责任。

​

20.2

在不限制前述规定的一般性的情况下，主特许经营人应就以下一项或多项所引起的或与之相关的损失进行辩护、赔偿并使PLK赔偿方免受损害：

​

20.2.1

主特许经营人提供或出售特许经营餐厅的特许经营权；

​

20.2.2

主要特许经营人根据公司特许经营协议、任何地区发展协议及特许经营协议的履行、直接拥有餐厅及特许经营餐厅的经营，包括主要特许经营人为强制特许经营人遵守特许经营协议下的义务而采取的任何行动，以及任何产品责任索偿；

​

20.2.3

广告基金制作和支付的广告或促销材料的质量或数量，但在实质上不符合本协议的范围内；

​

20.2.4

主特许经营人或其任何关联公司根据本协议准备或提供的任何材料，或PLK为区域以外的市场准备或提供的任何材料，且PLK已提供给主特许经营人以在区域内使用，包括但不限于索赔、诉因和指控诽谤、侵犯隐私、剽窃、盗版、想法或商业秘密盗用的诉讼，商标或版权侵权、其他侵犯知识产权或主特许经营人或其任何关联公司的任何其他未能遵守任何适用法律，尽管该材料可能已获PLK批准（以下简称“知识产权索赔”），但不包括与Popeyes商标或Popeyes域名的所有权和有效性有关的任何知识产权索赔；

​

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70

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

​

20.2.5

主特许经营人或其指定人（包括批准的子公司）未能按照本协议、公司特许经营协议和特许经营协议妥善管理广告基金，包括主特许经营人或其指定人挪用或滥用广告基金、广告捐款或其任何部分；

​

20.2.6

与主特许经营人履行本协议有关的欺骗性或欺诈性活动、公司渎职、疏忽或不当行为，由法院最终判决或仲裁裁决确定；

​

20.2.7

主特许经营人的任何雇员、代理人、分包商或独立承包商，主特许经营人的任何代理人、分包商或独立合同的任何雇员，或其关联公司提出的任何种类或性质的任何重大索赔、诉讼或要求；

​

20.2.8

特许经营人提出的任何索赔，声称新餐厅的开发已经侵犯了其任何餐厅，导致销售额和/或利润下降，或以其他方式对任何该餐厅或特许经营人造成损害或伤害；

​

20.2.9

在提供本协议项下所要求的服务过程中，自然人的任何伤害或死亡，或财产的伤害或损害，如果最终法院判决或仲裁裁决裁定，该等伤害全部或部分是由主特许经营人或其雇员或代理人的行为造成的，无论该等损失是由PLK或任何其他人或第三方造成的；

​

20.2.10

主特许经营人或其任何关联公司未能正确汇出本协议项下要求的任何税款。

​

20.3

主特许经营人在本协议项下的赔偿义务应自A & R生效日期起生效，并应在本协议终止后继续有效，并在适用于任何此类索赔的诉讼时效到期后继续有效，条件是本赔偿所涵盖的事项在本协议终止前发生。

​

20.4

尽管法律、法令、法规或司法决定可能对PLK赔偿方施加共同或个别责任，但本协议项下的赔偿权利仍应存在。主特许经营人为PLK赔偿方辩护和赔偿的义务与其在本协议和公司特许经营协议项下维持保险的义务是分开的，并且不受PLK在本协议和公司特许经营协议项下要求的保险金额的限制。

​

20.5

尽管有上述规定，任何PLK赔偿方不得因任何PLK赔偿方的疏忽或故意不当行为而造成的损失（由具有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决确定）而免于赔偿或免受损害。（“最终判决”），但前提是（i）如果主特许经营人承担了对索赔的抗辩，主特许经营人将预付与索赔抗辩有关的所有费用和开支，因为这些费用和开支发生在最终判决作出之前，（ii）如PLK弥偿方承担索偿的抗辩，主特许经营人将支付与索偿抗辩有关的所有成本及开支，因为该等成本及开支发生至最终判决作出为止；及（iii）如果最终判决确定任何PLK赔偿方因其自身的过失或故意不当行为而导致损失，PLK应向主特许经营人偿还一部分由主特许经营人预付的款项或支付给PLK赔偿方的款项，该部分款项按该最终判决所确定的PLK赔偿方的过失程度的比例计算。

​

​

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71

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

​

20.6

尽管第20条有任何相反的规定，相关保利康弥偿方通过保险或其他方式收回的任何款项（减去该保利康弥偿方在追讨该笔款项时所产生的任何合理实付开支，以及可归因于该笔款项或就该笔款项而蒙受的任何税项），将减少根据第20.1条或第20.1条可提出申索的损失额，

20.2以相等的数额。

​

20.7

如果PLK收到通知，已或将就本弥偿所涵盖的事项提交索赔，PLK应通知主特许经营人，并向主特许经营人提供主特许经营人合理要求的信息，以承担索赔抗辩。在这种情况下，主特许经营人应有机会与PLK合理接受的律师进行抗辩，并且PLK应有权参与对PLK提出的任何索赔的抗辩，而PLK承担的费用和费用由PLK承担。保利康及总特许经营人应就任何建议的和解咨询律师，以评估及决定任何索偿的可行性及建议和解的适当金额。未经相关PLK赔偿方事先书面同意，主特许经营人不得解决、妥协或提议解决或妥协任何该等索赔，除非该等解决条款规定：（a）PLK赔偿方的全部和无条件释放，（b）不承认责任、过失或违反法律或合同，及（c）在第20.5条的规限下，除保利康弥偿方不应支付的金钱损害赔偿外，无任何济助。

​

20.8

尽管有上述规定，PLK可自行选择聘请律师，以管理和抗辩任何索赔，费用、风险和费用由主特许经营人承担；但未经主特许经营人事先书面同意，PLK不会同意作出任何判决或达成任何和解，该同意不会被无理拒绝或延迟。

​

20.9

在本协议有效期内及其后三年内（可通过预付尾款保单支付），主特许经营人应维持以下保险：

​

20.9.1

商业一般责任险按每次发生的形式进行，包括“合同责任”、“财产损害”、“产品责任”、“身体伤害”、“广告伤害”和“人身伤害”责任的广义形式险，这些条款在保险服务办公室（ISO）表格CG 00—01或其等同物中定义。保单应提供不低于下列金额的最低限额，包含有利于PLK赔偿方的放弃代位求偿权，并通过保单背书将PLK赔偿方指定为额外被保险人。商业一般责任险提供的广告伤害保障必须包括因以下原因引起或与之相关的索赔：（i）侵犯、侵犯或干涉隐私权或公开权，不论是根据普通法或成文法；（ii）侵犯版权或商标，不论是根据成文法或普通法；（iii）诽谤、诽谤或其他形式的诽谤；（iv）因涉嫌未经授权使用标题、格式、思想、人物、情节、表演者或其他材料而导致的剽窃、盗版或不正当竞争。

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72

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

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20.9.2

工人补偿保险范围，包括主特许经营人以任何方式开展与PLK赔偿方有关的业务运营的每个省或地区部分法律所要求的所有保险范围，并应包含有利于PLK赔偿方的放弃代位。

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20.9.3

在第一家特许经营餐厅开业前，错误和遗漏保险或广告代理专业责任保险，为主特许经营人在本协议项下承担的关于知识产权索赔的合同责任投保。保单应提供不低于下列金额的最低限额，包含有利于PLK赔偿方的放弃代位求偿权，并通过保单背书将PLK赔偿方指定为额外被保险人。

​

20.9.4

所有险财产保险，包括火灾、闪电、爆炸、风暴、台风、水灾及地震或其他自然或人为灾害的保障，须就直接拥有餐厅的全部重置价值予以维持，该价值足以满足保单所载的任何共同保险条款，但如直接拥有餐厅为租赁，则无须投保租金保险。

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20.9.5

经营中断保险为主特许经营人因经营中断而蒙受的损失提供保险，承保的保险包括火灾、闪电、爆炸、风暴、台风、洪水、地震或其他自然或人为灾害，导致直接拥有的餐厅（或其任何部分）关闭一段时间。该等业务中断保险单将至少为主特许经营人提供一定的保障水平，使主特许经营人能够每月向PLK支付在业务中断未发生的情况下主特许经营人有义务支付的估计版税费用。上述金额是以直接拥有餐厅在紧接业务中断日期前十二（12）个月的平均每月总销售额（或如直接拥有餐厅已十二（12）个月未营业，则以主特许经营人对平均每月总销售额的估计）并乘以特许权费百分比计算。

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20.9.6

根据本协议要求的所有保险单应提供不低于下列金额的最低限额，并且不得对PLK、PLK的关联公司或本协议进行细分。此外，保单应包含以PLK赔偿方为受益人的代位求偿权放弃，并通过保单背书将PLK赔偿方指定为额外被保险人。此外，所有保险均应以主要基础提供，不得向保利康或保利康任何联属公司提供的任何独立保险寻求供款，不论有关保险单的「其他保险」或类似规定为何。本协议要求的所有保险应由最低AM最佳评级为"A（X）"或"A10"的保险公司提供，其中"A"是财务实力评级（"FSR"），而（X）或（10）是财务规模类别（"FSC"）。如果没有AM最佳评级，则要求最低标准普尔FSR为“A”，FSC（盈余）至少等于AM最佳评级“X”，这些评级可由PLK认可的信用评级机构提供。如有任何不受限制的事先书面通知取消、不续保或承保范围变更，每份保单应规定保险人提前三十（30）天以挂号信的方式通知PLK，并要求回执。

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

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20.9.7

除另有说明外，根据本协议要求的每份保单的最高免赔额为5万美元50，000美元，经PLK批准，并应具有附表7中规定的承保限额。

​

20.9.8

PLK赔偿方作为额外被保险人或其等同物的增加应通过主特许经营人的保险单的背书而生效，不影响承保范围的任何限制语言。本协议要求的所有保险证明和保单背书应由主特许经营人提供给PLK，地址为8 Cross St，Manulife Tower，#28—01/07，Singapore 048424，并将副本提交给总法律顾问，地址为5707 Blue Lagoon Drive，Miami，FL，33126（或PLK第三方指定人的地址）以本协议项下书面通知所要求的方式，或PLK可能指定的其他地址。所有保单必须续期，并须在保单到期日前向保利康或其指定代理人提供续期证明书。

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20.9.9

主特许经营人不得作出或不作出任何导致或可能导致任何保单无效或无效的行为。如保利康确定保利康不接受某保险人，并通知主特许经营人，主特许经营人将尽一切合理努力，在有关保单到期前，向保利康接受的保险人取得替代或额外保险，并向保利康提供保险证明，证明该替代或额外保险范围有效。本协议规定的保单所提供的保险应为主要保险，而非PLK的保险，且不得因PLK可能维持的保险而受到任何限制。

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20.9.10

主特许经营人应要求其关联公司并尽最大努力要求所有第三方分包商和供应商保持与本第20条规定的要求和金额一致的保险范围。

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20.9.11

主特许经营商未能按照上一分款的要求为自己及其关联公司确保和维持适当的保险范围，或未能采取合理努力确保主特许经营商的所有第三方分包商和供应商都拥有上一分款所要求的适当保险范围，不解除主特许经营商对PLK受赔方进行赔偿和辩护的责任，本身也构成对本协议的实质性违反。

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21  分配和转移

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21.1

除非转让或转让给拥有主特许经营商所有权益的全资子公司或母公司(该子公司或母公司(如适用)必须是并在有效期内保持单一目的实体，其业务仅限于开发、经营和服务Popyes餐厅及其任何附属活动)，否则主特许经营商不得直接或间接(“转让”)出售、转让、转让、租赁、许可或再许可、抵押或以其他方式处置。未经PLK事先书面同意，主特许经营商无权将本协议下授予的任何权利全部或部分转包，除非本协议另有明文规定，否则主特许经营商不得转包其在本协议下的全部或任何主要部分义务，或转让主特许经营商或其任何关联公司经营其直营餐厅或履行任何交易协议或特许经营协议下的其他重大义务所需的任何有形资产，除非事先获得PLK的书面同意。

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

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21.2

如果PLK将Popyes商标、Popyes域名和/或Popyes知识产权的权利出售、转让、转让、许可或以其他方式转让给任何人(“IP受让方”)，则PLK应将本协议以及PLK在本协议项下的所有权利和义务转让给该IP受让方，在这种情况下，IP受让方应将本协议中规定的知识产权许可给主特许经营商，主特许经营商在本协议项下的权利和义务将保持完全有效。在符合上述规定的情况下，PLK可以将本协议以及PLK在本协议项下的所有权利和义务转让给(A)PLK的关联公司或(B)IP受让方，并且主特许经营商、合资公司和股东中的每一方均在此对此类转让给予其不可撤销的事先同意，并放弃任何事先通知的要求。PLK将在转让完成后十五(15)天内向主特许经营商、合资公司和股东发出正式的书面通知。主特许经营商、合营公司和股东应采取PLK合理要求或适用法律要求的一切行动，以实现此类转让。

​

22  货币、外汇管制和税收

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22.1

根据本协议，向PLK支付的所有款项应以美元(“所需货币”)存入新加坡的银行账户或PLK指定的其他地方(“所需国家”)。主特许经营商应自费向PLK要求或法律要求的当局提出一切必要和适当的申请，将所需货币转移和支付给PLK。该等款项须按PLK不时规定的方式支付。每次从人民币及/或澳门币(“当地货币”)兑换为所需货币时，应按支付所依据月份的最后一个银行交易日购买所需货币的兑换率，或如属直营餐厅单元费和特许餐厅单元费，则以各自直营餐厅单元费和特许餐厅单元费的发票日期前最后一个银行交易日收盘时的兑换率计算。在主加盟商的要求下，PLK将向主加盟商提供适用转化率的确认。如果向当局提出的申请被拒绝，或每种当地货币兑换为所需货币的能力不足以根据本协议向PLK支付任何所需款项，主特许经营商承诺并同意从主特许经营商或其子公司的全球资产中以所需货币支付该等款项。

​

22.2

当任何适用法律要求向PLK或由PLK指定的PLK关联公司汇款特许权使用费和其他付款时，主特许经营商应自费向主管部门提出一切必要和适当的申请，以便按照本协议规定的时间框架传输和支付本协议项下到期的款项。

​

22.3

如果总特许经营商在任何时候被禁止在区域外以美元支付任何款项，总特许经营商应立即将这一事实通知PLK，并应立即按照PLK提供的汇款指示，以PLK选择并为有关当局接受的地点和货币进行支付。PLK接受以所需货币以外的货币或在PLK指定的所需国家或目的地以外的地区支付的任何付款，并不免除总特许经营商未来以所需货币向PLK指定的所需国家或目的地付款的义务。

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

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22.4

如果在任何时候存在外汇管制、政府法规或任何法律禁止向PLK支付根据本协议、公司特许经营协议和/或任何单位附录以所需货币和所需国家(“支付限制”)应支付给PLK的金额(“支付限制”)，主特许经营商应立即为PLK(“储备账户”)的利益保留和保存该等金额，或根据PLK的选择，以当地货币向PLK指定的人支付该等金额。在至少六(6)个月的期限内，PLK和Master特许经营商应尽商业上合理的努力，就以所需货币和所需国家/地区向PLK支付适用金额达成协议。如果这些努力在六(6)个月后仍不成功，PLK和Master特许经营商应在三(3)个月的时间内做出商业上合理的努力，同意组成一个与主特许经营商(“替代主特许经营商”)具有相同受益所有权的新的主特许经营商，并将Master特许经营商的权利和义务转让给该替代主特许经营商，以允许恢复支付此类款项。一旦付款限制不再生效，总特许经营商应立即从储备账户向PLK或PLK的指定人支付总金额，总金额等于受付款限制限制的金额减去替代总特许经营商支付的任何金额，或以其他形式(如适用)支付。主加盟商应承担与组建替代主加盟商或根据本条款第22.4条规定的任何替代付款方式相关的所有费用。尽管如上所述，如果(I)PLK合理地确定任何与主加盟商处境相似的其他人能够以所需的货币付款，尽管有付款限制，但已确定该其他人支付该等款项的方式，已给主加盟商九十(90)天的时间以执行相同或类似的措施以所需的货币付款，并且主加盟商在收到PLK的书面通知后仍无法付款，或(Ii)付款限制的有效期超过三(3)年，则PLK可在通知主加盟商后立即终止本协议。

​

22.5

不得从本协议项下应支付的金额中扣除任何费用。为更清楚起见，根据本协定支付的所有款项均应全额支付，不得有任何扣除或抵扣，领土适用法律规定的扣缴所得税除外。

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

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22.6

如果主特许经营商(当然，包括经批准的子公司)因主特许经营商或代表主特许经营商支付本协议中规定的任何款项而被要求就受款人的预扣所得税责任预扣一笔金额，主特许经营商应扣缴法律要求的预扣所得税，并根据适用法律将与预扣所得税责任相关的所有金额以及所有必要的形式汇回领土内适用的税务机关。如任何当局就主特许经营商向PLK支付的任何款项未能妥善扣缴及免除预扣所得税而施加罚款及/或利息，则总特许经营商将独自负责支付该等罚款及相关利息，而PLK不对此负任何责任或法律责任。主特许经营商应向PLK提供领土内相关税务机关的相应收据，以证明此类付款或扣缴的金额，以支持就主特许经营商扣缴和支付的税款向PLK新加坡(或其他国家)所得税提出索赔。如果付款人和受款人司法管辖区之间存在双重征税条约(“DTT”)，受款人将提供必要的文件，以确认是否有资格在规定的到期日之前获得DTT的利益。主特许经营商同意遵守DTT的要求，并向适用的税务机关提交任何必要的文件。此外，主加盟商同意与PLK合作，向主加盟商提供PLK要求的任何信息，以便PLK遵守DTT的要求。

​

22.7

如果领地对主特许经营商向PLK或其指定人支付的任何款项适用预扣所得税或间接税豁免，主特许经营商将真诚地与PLK合作，并采取所有必要的合理步骤，以确保PLK或其指定人有资格获得此类豁免，包括通过向适用的税务机关申请豁免。

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23  审核权

​

23.1

在期限内及之后的一(1)年内，PLK有权在正常营业时间内，在三(3)个工作日的通知后检查和复制主特许经营商和主特许经营商的任何记录和账簿，并且应PLK的要求及时向PLK提供所有此类账簿和记录，并应PLK的要求交付此类账簿和记录的任何副本。PLK在任何一年中行使这项检查权的次数不得超过三(3)次。主特许经营商必须允许PLK的一名代表在正常营业时间内进入其办公室和任何培训设施，而无需事先通知。PLK应尽商业上合理的努力，以最大限度地减少对主特许经营商业务正常运营的干扰。

​

23.2

PLK可在收到合理通知后，在PLK可能要求的专业协助下，在每个日历年内进行年度审计，费用由其承担，以确保主特许经营人遵守全球营销政策并根据本协议提供服务。主特许经营人必须配合进行任何此类审计，包括遵守其在第23.1条下的义务，并及时全面回答PLK合理要求的任何问题和提供任何信息。

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23.3

保利康可不时（惟于任何12个月期间内不得多于一次，除非保利康合理地相信情况另有需要）要求对中国集团任何成员公司的业务事务进行审计或检讨，在此情况下，保利康有权指定一名人士作为保利康的代表，代表保利康进行该等审计或检讨，并由保利康自行承担费用及开支。保利康的代表应有权：（a）参观及视察中国集团的任何处所，并与其高级人员及董事讨论中国集团的事务、财务及账目；（b）查阅、查阅及保留副本（由保利康自行承担）任何与中国集团事务有关的簿册、纪录、帐目或其他文件及资料；惟该等审核须于正常营业时间内进行，而不会影响中国集团的业务，并在合理事先通知下作出；及（c）中国集团各成员公司在有关情况下合理的接触及合作，以利于进行该等审核或审阅。

​

23.4

股东应，并应促使中国集团的其他成员合理地与PLK合作，并向PLK和/或其代表和顾问提供所有文件、信息，援助（包括合理接触股东及中国集团各其他成员的高级职员及雇员，但须受法律特权保护）与遵守《反腐败法》和/或其他法律有关的任何道德或合规调查或审计有关。

​

23.5

股东应根据会计准则向PLK提供以下资料的副本：（a）中国集团在各季度结束后三十（30）个营业日内的月度未经审计综合收入及毛利报告；（b）中国集团在各季度结束后三十（30）个营业日内的季度未经审计综合资产负债表及现金流量表；（c）中国集团经审核年度综合财务报表（复印所有相关法律规定），股东核数师须于合理时间内编制及报告，无论如何须于有关财政年度结束后五（5）个月内编制及报告；及（d）涵盖中国集团各成员公司的每个财政年度的分项收入及资本预算，并显示建议的交易及现金流量数字，该财政年度的人员编制水平及所有重大建议收购、解散及其他承担。

​

23a   反腐败法和遵守

​

23A.1

股东应维持合规计划，股东应促使中国集团其他成员采纳该合规计划。在每个发展年度的1月15日前，股东应应保利康的要求，向保利康交付一份由股东首席执行官正式签署的证明书，证明中国集团各成员公司均遵守合规计划，且在上一个发展年度内并无违反该计划的情况。

​

23A.2

股东应并应促使中国集团各其他成员公司（a）定期向其雇员、高级职员及董事提供反贪污培训，及（b）遵守反贪污法之会计控制条文（如有）。

​

23A.3

股东应，并应促使中国集团的其他成员承诺，其、其任何子公司、其各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员，或任何与其有关联或代表其行事的其他人员，均不得（a）直接或间接使用或提议使用任何公司资金，用于捐款、礼品、与政治活动有关的娱乐或其他付款，在每种情况下，不符合适用的反腐败法；（b）向外国或本国政府官员支付任何非法款项（包括完全国有或部分国有实体的雇员）或外国或国内政党或违反任何适用的反腐败法的竞选活动；（c）作出任何贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他类似付款，或建立或维持任何未记录的资金，在每种情况下均不符合所有适用的反腐败法律；或（d）同意向任何客户、供应商或其他人士提供任何合适或类似的利益，违反任何适用的反腐败法律。

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23A.4 股东应为自己和中国集团的其他成员公司设计和维护一套内部会计控制系统，以提供合理保证：（a）交易是根据管理层的一般或特定授权进行的；

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24  可分割性

​

双方同意，如果本协议的任何条款可能被以一种以上的方式解释，其中一种或多种方式会使条款变得非法或可撤销或不可执行，而其中一种会使条款变得有效和可执行，则该条款应具有使其有效和可执行的含义。本协议所有条款的语言应根据其公平含义进行解释，不应严格针对任何一方。双方的意图是最大限度地执行本协议的规定，如果任何法院或其他机构确定本协议中的任何规定不能按照本协议的规定执行，双方应尽最大努力根据双方的意图对其进行修改，以使其在寻求强制执行的司法管辖区的法律和公共政策允许的最大程度上可执行。除前一句话外，本协议的条款是可分割的，本协议应被解释和执行，就像所有完全无效或不可执行的条款不包含在本协议中一样，部分有效和可执行的条款应在其有效和可执行的范围内执行。

​

25  完整协议

​

本协议连同本公司特许经营协议及根据本协议订立的各单位附录及其他交易协议，构成订约方关于大力水手餐厅发展及特许经营及交易协议所载相关事宜的完整协议及谅解，并取代订约方有关大力水手餐厅发展及特许经营及交易协议(不论书面或口头)所载相关事宜(包括原始协议)的所有先前谈判、承诺、陈述、保证及承诺(如有)。双方承认，他们不依赖双方作为其代理人或代表所作的任何书面或口头的陈述、保证、条件、协议或谅解，除非本合同或合同另有规定。除非双方以书面形式签署，否则不得更改、放弃、解除或修改本协议及其任何条款或条款。

​

26个  通知

​

根据本协议向本协议一方或由本协议一方发出或作出的任何通知、要求、请求、同意、批准、授权、指定、说明或其他通讯：

​

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​

26.1

必须以书面和英文注明：

​

(a) 如果是PLK：

PLK APAC PTE.公司

​

地址：28—01/07宏利大厦十字街8号 

​

邮编：048424

​

注意：Popeyes International负责人；和

​

国际法律主管

​

电子邮件：www.example.com

​

​

带一份副本到

Popeyes Louisiana Kitchen

​

5707 Blue Lagoon Drive

​

Miami，FL 33126 

​

收件人：总法律顾问 

​

Email:jgranat@rbi.com

​

gonzalez1@rbi.com

​

​

(b) 如果是主加盟商

PLKC香港国际有限公司

​

C/O笛卡尔资本集团有限责任公司

​

第五大道505号，15楼

​

纽约州纽约市，邮编：10017

或任何一方通过通知向发送方指明的；以及

​

26.2

（i）如亲自交付（包括隔夜速递服务），则在交付给收件人时；（ii）如以核证的回执邮件，则在实际收到或第十（10）号（以较早者为准）这是（iii）如果是通过电子邮件发送的，则在发件人收到送达证据时，连同所有相关附件的PDF副本。

​

27非放弃  

​

一方未能或延迟行使本协议项下赋予其的任何权利或选择权，或坚持另一方严格遵守本协议条款，不构成对任何其他或后续违约行为的放弃，也不包括甲方放弃其在此后任何时候要求严格遵守本协议所有条款的权利，PLK也不接受代表主特许经营人根据本协议、根据公司特许经营协议支付的任何款项，在主特许经营人违反或违约任何一项或多项条款或规定后，本协议、公司特许经营协议、任何单位附录或任何其他交易协议，无论是在通知或知悉PLK违约或违约之前或之后，均构成PLK对该违约或违约的放弃。本协议中规定的双方权利或救济是法律可能授予的任何其他权利或救济的补充。

​

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

​

28当事人的关系  

​

在本协议中，中国机械网仅为独立订约人，并非中国机械网的代理人、合伙人、合营者或雇员，且中国机械网与中国机械网之间不存在任何明示或暗示的信托关系。主特许经营人不得或试图以任何方式约束PLK或义务，也不得表示其有权这样做。

​

29管辖法律和司法管辖区；语言  

​

29.1

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。1980年4月11日的《联合国国际货物销售合同公约》特此放弃并排除对本协定的适用。

​

29.2

如果因本协议或由此产生的业务关系而产生或与之有关的任何法律或衡平法上的争议、争议或索赔，包括本协议的违反、终止或无效，或因本协议而产生或与之有关的任何非合同义务或责任。（“争议”），任何一方应向另一方发出正式书面通知，说明争议已经产生，并说明该争议的性质（“争议通知”）。

​

29.3

任何争议一方可以书面通知另一方，说明争议应根据仲裁开始之日有效的国际商会仲裁规则（“ICC规则”）提交最终和有约束力的仲裁，该规则被视为通过引用纳入本第29.4条。双方承诺及时执行和履行所有这类协定、文件、保证、行动和事项，并行使它们所拥有的一切权力和权利，包括提供合理要求的一切资料和文件，召开所有会议，（b）仲裁员在仲裁庭的仲裁庭上作出的任何最终裁决的合理性；在寻求这种可撤销性的情况下。

​

29.4

尽管有上述规定，争议一方应有权根据《国际商会规则》采取临时或保护措施，包括但不限于临时禁令救济，以维持或恢复双方之间的现状，前提是该方合理地认为本第29条规定的时间轴将对该方造成实质性损害。

​

29.5

仲裁庭应由一名仲裁员组成，根据国际商会规则指定。该仲裁员应是一名持牌律师或退休法官，在后一种情况下，应隶属于ADR Chambers，并具有至少五（5）年处理涉及纽约州法律事务的经验。仲裁员应：（i）拥有决定与本协议的适用性、解释、形成或执行有关的任何问题的专属权力。（ii）被授权给予合法和公平的补救措施；（包括禁令救济）与提交仲裁的任何争议有关；及（iii）在就任何该等争议的是非曲直作出裁定后，发出一份说明理由的最终裁决。仲裁员应裁定胜诉方承担与仲裁及执行仲裁裁决的任何相关程序有关的合理律师费和费用（包括专家费）。

​

29.6

仲裁地点应为美国加利福尼亚州，仲裁程序所用语言应为英语，但提交给仲裁庭的文件所附的所有文件不必翻译其原文，除非仲裁员与双方协商明确作出命令。所有提交给仲裁员的文件，除第29.6条所述提交文件所附的任何文件外，均应以英文提交。

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

​

29.7

仲裁员作出的任何最终裁决应是对提交仲裁的任何争议的最终、具有约束力和排他性的裁决，并可在任何有管辖权的法院和仲裁任何一方或其资产所在的任何法院进行。未经各方事先书面同意，仲裁一方和仲裁员不得披露任何仲裁的存在、标的、内容或结果，除非是为了保护或追求合法权利，或适用法律、加拿大或美国特许经营披露要求、地区内相关司法管辖区的特许经营披露要求(或在相关情况下适用的其他外国对等机构)或美国证券交易委员会、安大略省证券委员会或任何适用的外国同等机构的披露要求，或一方或其关联公司的股权证券可能在其上市的任何证券交易所或任何其他当局的要求。

​

29.8

国际刑事法院可应仲裁当事一方的请求，根据国际刑事法院规则将两项或两项以上待决仲裁合并为一项根据国际刑事法院规则进行的仲裁。

​

29.9

双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生无法弥补的损害，法律上没有足够的补救措施，每一方都有权寻求禁令救济，以防止另一方违反本协议，或寻求具体强制执行本协议的条款和规定，以及一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。在要求具体履行或其他衡平法救济(包括强制令救济)的任何诉讼中，每一方特此放弃在法律上为救济的充分性辩护。

​

30  没有第三方强制执行权

​

除本协议明确规定外，本协议不应授予非本协议缔约方的任何权利。在本协议明确授予第三方权利的范围内，本协议各方应被允许在未经各自第三方同意的情况下随时更改或排除此类权利。

​

31例  存活率

​

本协议的到期或终止不应损害一方在终止或终止之日之前已产生的任何权利，不得影响或削弱本协议任何条款的约束力或效力，这些条款明示或根据其性质旨在在本协议期满或终止后继续存在，但不限于，不得免除主特许经营商支付本协议项下任何未付款项的义务。

​

本协议的32个  缔约方均为法律顾问

​

本协议的每一方都承认，它已经或曾经有机会接受它认为适当的所有独立的专业意见，包括法律建议，并声明它理解并接受本协议的所有条款和条件。

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33  利息

​

主特许经营商应向PLK支付本协议项下任何逾期款项的利息，以要求支付逾期款项的货币计算，从到期日起至全额支付为止，按10%(10%)的年利率按日计算。享有这种权益的权利是PLK可能拥有的任何其他补救措施之外的权利。各方承认，根据本条款第33条应支付的逾期付款利息不是一种惩罚，而是双方对因逾期支付本协议项下应付给它的款项而导致的PLK损失的合理预先估计。

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​

82

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

​

34个  对应项

​

本协议可由任何数量的副本签署，并由每一方分别签署。每份副本均为正本，但所有副本应共同构成同一文书。通过电子邮件附件或传真交付本协定副本应是一种有效的交付方式。

​

35个  特别公约

​

35.1

监管部门的批准。

​

35.1.1

本协议、公司特许经营权协议和单位附录须接受适用法律要求的所有政府批准、登记或备案(“批准”)。在区域内经营本协议、公司特许经营协议和单位附录中设想的业务必须获得任何批准的情况下，总特许经营商应尽最大努力获得任何此类批准，费用由总特许经营商承担，包括相关当局可能要求的对本协议、公司特许经营协议或单位附录的修改、修订或其他更改。尽管有此第35.1.1条的前述规定，总特许经营商同意在PLK有机会审查和评论所有提交给任何当局的材料之前，不会申请批准。PLK应采取商业上合理的努力，及时对此类材料进行审查和评论。

​

35.1.2

如果总加盟商或其任何附属公司需要任何批准才能进入直营餐厅的任何单位附录，总加盟商应自负责任和费用获得批准。主特许经营商应向PLK提供此类批准的副本。在不限制前述规定的情况下，如果本协议、公司特许经营协议、任何单位附录或任何许可协议需要任何翻译或认证，主特许经营商应支付遵守这些要求的任何费用。主加盟商特此同意赔偿因主加盟商未能获得本条款第35.1.2条规定的批准而导致的所有损失或其他金额。

​

35.2

记录或登记。

​

如果本协议、公司特许经营协议和/或任何单位附录和/或特许经营协议应在区域内的任何机构记录或登记，无论PLK、主特许经营人或两者是否要求进行记录或登记，主特许经营人应承担与记录或登记有关的费用，包括所有翻译费用，申请费、律师费和PLK合理产生的开支。如PLK指示主特许经营人进行记录或登记，主特许经营人特此同意就PLK因主特许经营人未能进行记录或登记而招致的所有成本、开支、损害、损失或其他款项向PLK作出赔偿。在本协议因任何原因终止或到期时，主特许经营人应根据需要与PLK合作，以终止主特许经营人作为注册用户在（区域）知识产权局的记录。

​

​

​

83

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

​

35.3

印花税

​

如果本协议必须在区域内盖章，主特许经营人应负责盖章，并应在本协议签署后三十（30）天内（如适用法律要求，则应提前支付）与该等盖章有关的任何印花税费用（包括任何罚款或罚款）。主特许经营人应向PLK提供其遵守本条款第35.3条的证据，包括自费为本协议所有其他方获取经认证的副本。

​

35.4

反恐

​

主特许经营人同意遵守并作出商业上合理的努力，协助PLK努力遵守反恐法律。在遵守上述规定时，主特许经营人证明、陈述并保证其财产或利益不会根据任何反恐怖主义法被“冻结”，并且主特许经营人没有违反任何反恐怖主义法。主加盟商：

​

a)

证明它及其所有者、雇员或任何与之相关的人不在第13224号行政命令的附件中。主特许经营人同意不雇用或允许任何特许经营人雇用（或，如果已雇用，则保留雇用）附件所列的任何个人；及

​

b)

全权负责确定其应采取何种行动以遵守《反恐怖主义法》，且主特许经营人明确承认并同意，本协议中规定的赔偿责任与其在本条款下的义务有关。

​

本协议的任何不实陈述或任何违反反恐怖主义法的行为构成立即终止本协议以及任何其他协议的理由。

​

35.5

语言

​

本协议的语言为英语。如果本协议或本协议项下的任何文件或信息可能需要从英语翻译成该地区的任何其他官方语言，则费用应由主特许经营人承担，主特许经营人应根据要求向PLK提供一份翻译副本。在这种情况下，本协议或文件或信息的英文版本应单独管辖本协议的所有解释事项。

​

[签名页如下]

​

​

​

84

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

​

本协议由双方在本协议首页所示日期和年份签署。

​

​

​

​

​

签名者

​

授权董事

​

为并代表

​

PLK APAC PTE.公司

​

​

​

​

​

签名者

​

为并代表

​

香港国际有限公司

​

​

​

​

​

签名者

​

为并代表

​

TH国际有限公司

​

​

​

​

​

签名者

​

为并代表

​

PLKC国际有限公司

​

​

​

​

​

​

85

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

附表1—竞争业务列表

​

·  鸡肉-菲尔-A

·  六六六

·  鸡舍

·  Cheogajip

·  Dixie‘s炸鸡

·  巨川鸡肉

·  肯德基，肯德基

·小木两只鸡  

·肯尼迪炸鸡  

·古普妮鸡  

·布法罗鸡翅  

·外卖  

·Zaxby's  

·加州炸鸡  

·Bojangles '  

·波尔图  

·Wingstop  

·红公鸡  

·Church's Chicken（或Texas Chicken）  

·邦川鸡  

·El Pollo Loco  

·Nando's  

切斯特国际  

·鸡属  

·德克士  

·鸡肉  

·CNHLS  

·Papaye  

·Pelicana  

·Jollibee  

·内内鸡  

·利切斯工厂  

​

·炸鸡大师  

​

·Fat Daddy美式炸鸡  

​

·热星大炸鸡  

​

·那不勒斯炸鸡  

​

​

​

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

附表2—开发时间表

​

根据本开发计划表和本协议的条款：

​

（a）            开发年份1—10。主特许经营人同意开发、开设、建设和经营，或授权特许经营人在该地区累计开发、开设、建设和经营至少1，700家Popeyes餐厅，具体如下（各为“累计开业目标”）：

​

​

​

发展年

累计开业目标

1（从最初的公告日期至2023年12月31日）

[****]

2（2023年1月1日至2024年12月31日）

[****]

3（2024年1月1日至2025年12月31日）

[****]

4（2025年1月1日至2026年12月31日）

[****]

5（2026年1月1日至2027年12月31日）

[****]

6（2027年1月1日至2028年12月31日）

[****]

7（2028年1月1日至2029年12月31日）

[****]

8（2029年1月1日至2030年12月31日）

[****]

9（2030年1月1日至2031年12月31日）

[****]

10（2031年1月1日至2032年12月31日）

[****]

共计

[****]

​

​

（b）            发展11—20年。根据本协议第6.9条的规定，且本协议在不迟于第10发展年度结束前七（7）个月内仍具有充分效力，双方应举行会议，并采取商业上合理的努力，就第11至20发展年度（含）的发展计划达成一致。在第11年至第20年期间，主特许经营人将开发、建设和经营或授权特许经营人开发、建设和经营双方商定的餐厅数量。如果双方未能在第11发展年度开始前就第11至20发展年度期间由主特许经营者开发的餐厅数量达成协议，则在每个发展年度结束时开业和运营的餐厅数量必须比前一个发展年度增加（扣除关闭额）至少增加 [****]各餐厅（各为“年度开业目标”）。

​

2

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

（c）            将军本发展时间表所载的目标是扣除关闭后的净值。第一个开发年度将于开始日期开始，并于2023年12月31日结束，每个连续的开发年度将为历年。

​

（d）            延长期。在遵守本协议第6.9条的情况下，在不迟于第19发展年度结束前七（7）个月之前，如果本协议仍然完全有效，且主特许经营人已发出延期通知，双方将举行会议，并作出商业上合理的努力，以商定延期期的发展计划。在延长期内，主特许经营人将开发、建设和经营或授权特许经营人开发、建设和经营双方商定的餐厅数量。如果在延长期开始之前，双方未能就延长期内由主特许经营人开发的餐厅数量达成协议，则延长期内每个开发年度结束时开业和运营的餐厅数量必须比前一个开发年度增加（扣除关闭额），最少增加 [****]餐厅（每个餐厅，一个“延长期目标”）。

​

​

3

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

附表3

区域图

​

[****]

​

​

4

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

​

附表4

商标

​

注册商标：中国

​

​

​

​

​

​

​

​

商标

状态

应用
数

应用
日期

注册
数

注册
日期

班级

博派思（POPEYES in Chinese）

Graphic

已注册

45170467

04/03/2020

45170467

11/14/2020

43

博派思（POPEYES in Chinese）

Graphic

已注册

45143379

04/03/2020

45143379

08/21/2021

35

博派思（POPEYES in Chinese）

Graphic

已注册

50076150

09/25/2020

50076150

12/14/2021

35

博派思（POPEYES in Chinese）

Graphic

已注册

49822654

09/17/2020

49822654

06/21/2022

30

Popeyes

已注册

93092432

09/29/1993

776871

01/28/1995

42

Popeyes

已注册

16747981

04/20/2015

16747981

09/07/2016

29

Popeyes

已注册

29535240

03/12/2018

29535240

07/21/2021

43

Popeyes

已注册

37601383

04/18/2019

37601383

07/21/2022

43

Popeyes

已注册

50039910

09/25/2020

50039910

08/14/2022

43

POPEYES（Stylized Standing Letters）

Graphic

已注册

45309347

04/10/2020

45309347

03/21/2022

43

POPEYES BO PAI SI（English & Chinese）

Graphic

已注册

56358667

05/25/2021

56358667

03/14/2022

43

中文POPEYES（2个字符标记）

Graphic

已注册

919293

12/21/1996

919293

12/21/1996

29

中文POPEYES（2个字符标记）

Graphic

已注册

95029456

03/21/1995

931831

01/14/1997

42

中文POPEYES（3个字符标记）

Graphic

已注册

960096471

08/23/1996

1091140

08/28/1997

29

中文POPEYES（3个字符标记）

Graphic

已注册

32700154

08/06/2018

32700154

04/14/2019

43

罂粟站立设计

Graphic

已注册

56641238

06/03/2021

56641238

08/07/2022

43

罂粟站立设计

Graphic

已注册

50791055

10/28/2020

50791055

08/14/2022

43

​

​

​

​

5

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

​

附表4A核心标记

​

Popeyes

已注册

93092432

09/29/1993

776871

01/28/1995

42

Popeyes

已注册

16747981

04/20/2015

16747981

09/07/2016

29

Popeyes

已注册

29535240

03/12/2018

29535240

07/21/2021

43

Popeyes

已注册

37601383

04/18/2019

37601383

07/21/2022

43

Popeyes

已注册

50039910

09/25/2020

50039910

08/14/2022

43

​

​

​

6

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

​

附表5

允许现有业务

​

Tim Hortons

​

​

​

7

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

​

附表6

核心菜单项

​

·  温骨鸡肉

·  辣骨鸡

·  清淡鸡肉三明治

·  辣味鸡肉三明治

·  卡津薯条

·  附加面(2)

·  鸡肉招标

·  鸡块

·提供  海鲜(1个)

·  至少3种蘸酱料

·甜品（2）  

​

​

​

8

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

附表7

所需保险

​

在本协议有效期内及其后三年内（可通过预付尾单支付），主特许经营人应维持第20条规定的保险。除另有说明外，本协议所要求的每份保单最高免赔额为五万美元（USD$50，000），并经PLK批准，承保范围为：

​

I.综合一般责任保险，包括产品责任险，每次事故的限额至少为500万美元（5，000，000美元），总责任险/超额责任险每次事故的限额为10，000，000美元（10，000，000美元），用于人身损害、伤害和/或死亡以及财产损害和/或伤害；

​

二、

汽车责任保险，包括所有拥有、非拥有和租用车辆的人身伤害和财产损失：无最低要求。

​

三、

根据该地区适用法律要求的工人补偿保险和雇主责任保险；以及

​

四. Fidelity/信托保险，总金额不低于500万美元（5，000，000美元）（由广告基金供资）；且主特许经营人应在本协议完全签署后，（及保单周年日或保利康合理要求），从其保险人处获得证明，确认所有所需保险范围均已生效，主特许经营人应获得将PLK赔偿方添加为额外被保险人的所有背书的副本政策。

​

​

9

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

​

附件A—公司特许权协议

​

-见附件-

​

​

10

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

附件B

​

第2级商定的范围

​

商定范围表格--第2级背景调查

​

A.

检索与每个相关个人(不是自然人)有关的公司结构、注册和所有权信息(如果有)以及其他公司关联关系。

​

B.

核实每个相关人员的身份信息，包括婚姻状况(如有)。

​

C.

全面搜索当地公共记录储存库，如有可能，努力识别与相关人员有关的不利信息，无论是民事和刑事诉讼、不利的监管申请、破产申请、州和联邦税收留置权或重大货币判决。

​

D.

酌情向当地公众和行业消息来源询问消息来源。

​

E.

全面搜索各种英文媒体来源，努力查明新闻报道中有相关人员直接或间接参与贿赂、腐败、洗钱、回扣、有组织犯罪、挪用公款和/或欺诈的事例。

​

F.

搜索适当的外语新闻来源，努力查明新闻报道中有相关人员直接或间接参与贿赂、腐败、洗钱、回扣、有组织犯罪、挪用公款和/或欺诈的情况。

​

G.

在可能的情况下，使用英文和外语进行互联网研究，努力找出表明相关人员直接或间接参与贿赂、腐败、洗钱、回扣、有组织犯罪、挪用公款和/或欺诈的权威信息。

​

H.

搜索专有的订阅数据库，其中包括政治曝光者和国有实体，以努力确定相关人员与任何政府机构和/或高级公职人员的任何联系。

​

I.

全面搜索美国和国际制裁和观察名单，以寻找任何与相关人员有关的信息，包括外国资产管制办公室特别指定国民名单(OFAC SDN)、美国政府奖励管理系统(SAM)、联邦调查局头号通缉名单和国际刑警组织红色通告。

​

J.

搜索多余的专有数据库，努力查明相关人员与执行《反海外腐败法》(FCPA)有关的任何调查、起诉或起诉的情况。

​

​

11

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

附件C-特许经营餐厅的发展程序

​

1.1

总特许经营商必须遵守上文第6条所述的发展程序和程序，以及下述与特许经营餐厅发展有关的额外发展程序和程序。

​

1.2

对于每一家特许经营餐厅，特许经营商必须向特许经营总经营商提出申请，并获得其书面特许经营许可(“特许经营许可”)。加盟商必须向主加盟商提交所有相关信息和文件。作为特许经营批准程序的一部分，特许经营商必须已获得主特许经营商的运营、财务、信贷和法律批准以及特许经营商现场批准(定义如下)，作为授予特许经营许可的条件。

​

1.3

主加盟商必须对任何新的加盟商及其所有负责人进行并向PLK提供2级背景调查。2级背景调查的结果应揭示：(I)以前或当前的犯罪活动不会或合理地预期会上升到重罪的水平，(Ii)没有重大道德败坏或声誉问题的证据，(Iii)特许经营商或其任何负责人没有自愿披露或承认，或没有被有管辖权的法院以其他方式发现违反、企图违反、协助或教唆另一方违反或合谋违反任何反腐败法，或(Iv)特许经营商或其任何负责人拥有、经营或控制RBI品牌的竞争对手，或者是RBI品牌的前任或现有特许经营商。

​

1.4

任何拟议的新特许经营餐厅，加盟商必须向总加盟商提交所有相关信息和文件。

​

1.5

一旦获得特许经营权批准，特许经营商应申请并获得总特许经营商的批准，按照总特许经营商的批准程序(“特许经营商场地批准”)在领土内的特定地点建造特许经营餐厅。加盟商选址批准是主加盟商授权加盟商在特定地点建造特许餐厅的先决条件。主加盟商应根据其商业判断批准或拒绝加盟商现场批准，但须遵守上文第6条所述的规定。如果加盟商在主加盟商首次给予加盟商场地批准之前与潜在场地的供应商或出租人签订了任何具有法律约束力的承诺，则加盟商应承担因主加盟商随后决定不批准加盟商场地而造成的全部损失或损害的风险。具体而言，在不损害前述一般性的原则下：

​

1.5.1

特许经营人场地批准申请应包含有关场地和场地周围市场的详细资料，包括但不限于关于拟议特许经营餐厅面积（应等于或超过最小面积）的声明，以及估计销售额，并应采用PLK不时采用的适用于该地区的申请格式。特许经营人应承认并同意，主特许经营人或其关联公司提供的任何站点选择协助，并非旨在且不应被解释为站点的陈述、保证或保证。（或任何其他站点）将实现预计销售额或以其他方式成功，PLK作出的任何位置建议也不会，主特许经营人或其各自的关联公司被视为代表任何特定地点可用作特许经营餐厅。

​

1.5.2

主特许经营人不应要求考虑任何现场申请，除非主特许经营人在该申请中合理要求的特许经营人和特许经营人关联公司（如适用）的所有信息已全部提供。如果特许经营人知道特许经营人（或其关联公司，如适用）未在任何表格或其他文件中提供任何重要事实或信息，特许经营人应书面向主特许经营人提供该等信息，作为该等申请的补充。

​

​

12

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

​

1.5.3应适用与场地购置和施工有关的下列要求：

​

1.5.3.1

特许经营人承担所有成本、责任、开支和责任，以寻找、收购和开发场地以及建造任何特许经营餐厅。

​

1.5.3.2

所有特许经营餐厅的建造、设备和设备均应按照标准中的批准图则和规范进行。这些平面图和规范应包括建筑物的建筑设计、风格、尺寸和室内装饰和配色方案、内部和外部标识以及拟议的厨房布局、服务形式和设备。如果特许经营人需要建筑和工程服务，特许经营人将自费独立承包这些服务。

​

1.5.3.3

主特许经营人须在特许经营食肆兴建时通知保利康，以便保利康为该食肆发出TH #。PLK编号将识别特许经营餐厅。

​

1.5.4

特许经营人应同意，通过批准任何场地或批准任何图则及规格或任何其他与发展餐厅有关的事宜，保利康或主特许经营人均不被视为作出，保利康或主特许经营人的关联公司或任何代表保利康或主特许经营人的人士均不被视为作出或将被视为作出，任何直接或间接与特许经营餐厅的成功或可行性或任何其他事宜有关的声明或保证，而任何该等声明或保证均在此明确排除在外。特许经营人应确认其没有依赖于PLK、主特许经营人或其各自关联公司或其代表的任何人士提供的任何保证、陈述或建议。

​

1.5.5

一旦主特许经营人给予特许经营人场地书面批准，特许经营人可着手谈判租赁或获得场地所需的土地或建筑物的其他权益。特许经营人一旦获得该等权益，应立即通知主特许经营人。如果特许经营人未能或合理地认为未能保护网站，特许经营人也应相应地通知主特许经营人。

​

1.5.6

主特许经营人对租赁或购买协议的批准应取决于租赁或购买协议中包含主特许经营人可接受的条款，主特许经营人应有权要求包含以下任何或全部条款，这些条款将：

​

1.5.6.1

允许特许经营人选择将租赁权益转让给主特许经营人或PLK的关联公司或特许经营人的权利，在任何情况下，无需业主同意和租金增加；

​

​

13

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

​

1.5.6.2

在租赁场地的情况下，要求出租人向主特许经营人提供一份向特许经营人发送的租赁缺陷通知的副本，同时向特许经营人发送该通知（作为租约的承租人），并授予特许经营人主的权利（但非义务）在十五（15）内纠正特许经营人根据租赁的任何缺陷。特许经营人必须纠正任何此类违约行为的期限届满后的工作日（如果特许经营人未能纠正）；以及

​

1.5.6.3

规定处所只作经营特许经营食肆之用。

​

此外，应主特许经营人的要求，并以主特许经营人要求的形式，特许经营人应提供其在现场的利益的证据，包括证明此类利益的任何英文文件的副本或翻译成英文文件的副本。

​

1.5.7

在决定是否授予本协议中提及的任何批准时，包括但不限于特许经营人现场批准，主特许经营人可自行决定考虑任何相关事项或事项，包括保护大力水手系统、其自身利益以及区域内餐厅的有序和适当发展，以及本协议和任何特许经营协议的实施可能直接或间接影响的其他地区的大力水手餐厅经营者的利益。

​

​

14

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

附件D—产品批准通知

​

[PLK]

​

回复：          批准产品：

拟定供应商名称：

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尊敬的先生/女士：

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请参阅日期为 [     ][           ](the"协议"）由Popeyes Restaurants International（PLK）和 [输入主特许经营人名称].本产品批准通知中使用但未定义的大写术语具有本协议中规定的含义。这是本协议第10.3.1条所指的“产品批准通知”。

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兹通知您，主特许经营人特此请求PLK批准上述供应商（“拟议供应商”）提供上述批准产品。

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根据协议第10.3.1条的要求，我们附上以下文件：

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1.审计报告 相对于 [所述/每个]建议供应商；

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2.由所有建议供应商签署的PLK主GTC副本（无变更或变更经PLK批准）；以及

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3.其他的。

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PLK将在收到本批准通知后90天内，以商业上合理的努力通知特许权主特许人其批准或不批准拟议供应商的决定。PLK未能在该90天内将其决定通知主特许权人，不应视为获得拟议供应商的同意。

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

附件E—营销服务的条款和条件

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供应/营销服务的条款和条件

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操作程序。

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1.在根据总开发协议进行市场推广活动时， (the“本公司”（下称“本公司”）应遵守本供应条款和条件的规定，只要本公司开展任何营销活动，其中公司有权访问特许经营人的个人信息，定义见本协议附件A.1，并通过引用纳入本协议。

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2.就开展营销活动而言，公司可以聘请营销代理商提供此类服务，只要每个营销代理商与公司签署协议，其格式为附录A.2，附录A.2所载，并通过引用并入本文。营销代理将根据本协议的条款和条件向公司提供营销服务，并将直接向公司收取该等服务的提供费用。在任何情况下，PLK均不对本公司或任何使用营销代理服务的特许经营人的财务义务负责。本公司在寻求聘请代理提供市场推广服务时，应通知保利康。在任何情况下，与本公司和任何营销代理签订的任何单独协议均不得与本协议的条款和条件相冲突，并且在营销代理和本公司签署协议之前，公司必须将公司和营销代理之间的所有协议提交PLK，以获得PLK的合理批准。在PLK合理批准营销机构与公司之间的服务协议后，公司应在该协议完全签署后的十（10）天内向PLK提交一份完全签署的协议副本。未经保利康事先书面同意，本公司不得对附录A.2的表格作出任何修订。PLK应迅速回复公司。

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3.本公司应负责及时处理和回应所有提交给本公司的未经请求的广告创意、提议、概念、建议或有形材料，并在此过程中应遵守PLK的未经请求创意政策，该政策可由PLK不时修改并由PLK提供给本公司

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4.就媒体购买服务而言，本公司应遵守PLK的媒体购买指引，并将根据PLK有关媒体购买的政策和惯例（PLK可能不时修改）向PLK提供履约证明。该等履约证明应在合理通知后在PLK的营业地点提供给PLK。

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5.PLK对任何媒体、供应商或本公司分包的其他第三方（包括任何营销代理）概不承担任何责任，也不包括根据本公司与该等方之间的任何协议支付应付或欠该等方的任何费用或成本的进一步责任。公司应在与这些当事人订立的任何合同中包括以下说明："[●]根据本合同的规定，在任何情况下，PLK都不会向您支付本协议项下的款项。

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附件E

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

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6.（a）未经PLK事先披露关系后的书面批准，公司不得与PLK的任何雇员或该等雇员的任何关联公司签订合同或签订合同。应获得PLK法律总监的批准。

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(b)公司不得向PLK的任何雇员或高级职员、或PLK的任何附属公司或特许经营商、或其任何雇员或高级职员支付任何酬金、佣金或费用，或给予任何回扣，也不得向任何该等高级职员、雇员或特许经营商提供礼品，旅行或娱乐（被视为正常的与业务有关的膳食除外）任何成本或价值重大的，也不与他们达成任何对他们个人或私人有利的商业安排。

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(c)就本协议项下提供的服务而言，公司不得向任何第三方（包括任何PLK关联公司、任何特许经营商或其任何代表或雇员）支付，或促使或授权第三方支付任何直接或间接的产品或现金补贴、回扣、经纪费、寻找者费用、佣金或任何其他对价，或与该等服务相关的任何其他第三方，除非本协议明确规定或经PLK书面批准，但本条款不得影响公司向其员工支付的款项。在本段所载限制的情况下，公司保证并声明，如果公司从任何第三方收到与本协议有关的任何津贴、回扣或费用，公司将将该等资金存入广告基金。

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(d)公司应遵守PLK的供应商守则，该守则作为附录D随附于本协议，并通过本特定引用纳入本协议。

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7.就本协议项下本公司提供的服务而言，本公司应尽其商业上合理的努力，为代表特许经营人购买的所有材料、服务、媒体和权利获得最优惠的价格、条款和条件。所获得的材料、服务、媒体和权利将成为PLK的财产。

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8.(A)尽管本协议有任何相反规定，但受任何第三方权利(定义如下)的约束，公司根据本协议开发或准备的所有有形和无形财产或材料，包括但不限于所有概念、计划、草图、想法、促销、商业广告、电影、照片、插图、转录、软件、文学和艺术材料、推荐、商标、服务标志、副本、布局、剧本、艺术材料、完成或未完成的，无论是由公司或第三方供应商创作的，包括但不限于营销机构或其组合，及其所有草稿和版本，无论使用或未使用(“材料”)，应是并一直是PLK的专有财产。此处所使用的“第三方权利”是指知识产权(包括但不限于照片、视频图像和声音记录)的许可人、创建者或所有者保留的与材料的开发或准备相关的有限使用许可证已由公司获得的权利。公司承认并同意，在第三方权利的约束下，PLK、其员工、子公司、继承人、代理和受让人以及在PLK许可或授权下行事的任何其他人，在不受时间或地区限制的情况下，拥有在任何媒体或媒体组合中或通过任何媒体或媒体组合为艺术、广告、贸易或任何其他合法目的而独家享有版权、使用、发布、复制、更改和准备材料的衍生作品的权利，无论公司在本协议下的服务是否已终止，也无需为此向公司支付任何赔偿。未经PLK事先书面许可，公司及其任何第三方供应商，包括任何营销机构，不得允许任何一方(PLK、特许经营商和PLK指定的其他人)使用任何材料。

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附件E

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

(b)在不以任何方式限制本第8条的适用范围的情况下，公司承认，公司根据本协议开发的任何材料(第三方权利除外)是且应被视为“出租作品”，PLK是且应被视为此类材料的作者或创作者，并且PLK是此类材料的所有知识产权、所有权和权益的独家所有人，包括著作权和任何及所有其他知识产权。如果出于任何原因，发现任何此类材料不是作为出租作品创作的，或由于任何其他原因，公司是该等材料的知识产权所有者，公司特此将其对该等材料的所有权利、所有权和权益(包括该材料的版权)转让(并同意在PLK的指示下转让)给PLK。公司应根据PLK的单独判断和酌情决定权，签署、确认并向PLK交付可能被认为是执行此类转让、保护PLK在材料上的权利以及以其他方式实现本协议的目的和意图所必需的任何文书(“转让文件”)。如果任何转让文件没有在提出要求后十(10)天内签署、确认并交付给PLK，PLK在此被授予代表公司签署该转让文件的不可撤销的授权书。如果公司根据本协议执行任何开发材料和/或想法的合同，只要该合同不涉及第三方权利的许可，该合同应规定任何分包商或其他第三方不得在PLK的财产中拥有任何权益，包括任何此类财产的任何担保权益。

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(c)公司同意确保获得证明PLK在公司根据本协议提供的任何材料上的权利(受第三方权利约束)所需的所有第三方同意、释放和合同。

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(d)公司不会在根据本协议开发的材料中使用公司开发的任何商标、服务标志、名称、口号、徽标或域名，除非公司已收到PLK商标律师的确认，批准使用此类产品。如果标记、名称、口号、徽标或域名最终用于公司开发的材料，则公司同意这些标记、名称、口号、徽标或域名是并将继续是PLK的独有财产。在本协议有效期内或之后的任何时间，公司不得获取或试图获取PLK或PLK拥有的任何标记、名称、口号、徽标或域名或由PLK或PLK使用或拥有的任何其他知识产权的任何权利、所有权或权益。

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9.公司应保护其及其第三方供应商拥有的所有带有Popyes商标和Popyes域名的材料，公司将对其丢失、损坏或销毁负责。公司应尽其商业上合理的努力，防止因任何第三方未能正常履行而对PLK标志、名称、口号、徽标或域名造成的任何损失。应PLK的书面要求，公司应将为生产材料而购买的所有道具、服装、衣柜物品和其他物品交付给PLK。

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10.在本协议有效期内及之后的一年内，PLK指定的代表或代理人可在合理通知下并在正常营业时间内检查公司的记录和文件，包括公司与营销机构、生产供应商和其他第三方的交易。PLK应能够访问所有在公司账户上工作或曾经在公司账户上工作的营销机构员工的时间记录，以及营销机构的成本会计记录，这些记录仅与营销机构在本协议项下提供的服务有关，个人工资除外。

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附件E

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

附录a.1

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个人信息和安全

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定义

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(a)“安全违规”是指：(1)实质性损害个人信息或机构(或其代理人或分包商)为保护个人信息而实施的物理、技术、行政或组织保障措施的任何行为或不作为；或(2)收到与机构的隐私实践有关的投诉，违反或被指控违反本协议或涉及个人信息的机构的隐私或数据保护政策。

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(b)“个人信息”是指由Popyes Restaurants International GmbH(“PLK”)提供或在Popyes Restaurants International GmbH(“PLK”)的指示下提供的信息，或在代理机构履行协议的过程中提供的访问信息，该信息包括：(1)识别或区分个人的信息，如姓名、签名、地址、电话号码、电子邮件地址、出生日期、设备ID或根据适用法律的任何其他唯一标识；或(2)可用于验证个人身份的信息，包括员工身份证号、社会安全号码、驾驶执照号码或其他政府颁发的个人身份号码、密码或个人身份号码(PIN)、生物识别数据或健康数据、安全问题答案或其他个人身份识别符。PLK员工的业务联系信息本身并不是个人信息。根据本协议，个人信息符合保密信息的要求。

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(c)“高度敏感的个人信息”是指个人的政府颁发的身份号码、金融账号、信用卡号码、借记卡号码、信用报告或生物特征或健康数据。

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安全漏洞通知

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(a)代理机构应立即通知PLK和公司发生违反安全规定的情况，在任何情况下，应在意识到违反安全规定后的十二(12)小时内通知PLK和公司，并应向PLK和公司提供代理机构内主要安全联系人的姓名和联系信息，该联系人将每周7天、每天24小时协助PLK履行与违反安全规定相关的义务。代理机构应通过电子邮件通知PLK和公司任何安全违规行为。

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(b)代理同意在PLK和公司对此事的处理方面与PLK和公司充分合作，包括任何调查，向PLK提供对受影响设施和运营的实际访问，便利与代理员工和其他涉案人员的面谈，并提供所有相关记录、日志、文件和数据报告，或适用法律、法规、标准或PLK和公司另有要求的其他义务。

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(c)

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附录

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

(d)除适用法律明确要求外，代理商同意，在未事先获得PLK和公司的书面同意之前，其不会将任何安全漏洞通知任何第三方（适用执法部门或适用法律要求除外），除非通知投诉人该事项已转交PLK的法律顾问。此外，代理商同意PLK和公司应全权决定：（1）是否应根据法律或法规的要求，或PLK和公司酌情决定向任何个人、监管机构、执法机构、消费者报告机构或其他人提供安全漏洞通知；及（2）该通知的内容，可否向受影响的人提供任何类型的补救，以及任何该等补救的性质及范围。任何此类通知或补救措施应由代理商自行承担费用。

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(e)代理同意与PLK和公司合作，以保护其权利，针对PLK和公司认为必要的第三方的任何诉讼或其他正式行动。

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(f)本机构将迅速尽最大努力防止此类安全漏洞再次发生。应PLK的要求，代理商应自行承担费用，聘请经PLK和代理商同意的第三方安全公司进行安全审计，并提供书面安全计划，以解决与此类安全违规相关的任何问题以及此类审计中其他问题。

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护理标准

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本公司确认，在履行服务的过程中，本公司可能会收到或访问个人信息。鉴于上述情况，代理商承诺并同意：

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(a)我们将严格保密并维护所有个人信息，并采取适当的谨慎程度，以避免未经授权的使用、转让、共享或披露。

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(b)我们将仅为根据本协议条款提供此类信息或访问该等信息的目的而使用和披露个人信息，并且不会使用、出售、出租、转让、分发，或以其他方式披露或提供个人资料，以供代理本身的目的或为除PLK和公司以外的任何人的利益，而PLK和公司，It’s明示的书面许可。

​

(c)未经PLK和本公司明确书面许可，本公司不会直接或间接向PLK和本公司以外的任何人（包括分包商、代理商、外包商和审计师（以下简称“第三方”）披露个人信息，除非在执法或政府机构要求的范围内，或在适用法律或法规明确要求的范围内。在代理商向第三方披露或提供个人信息的情况下，代理商应就第三方的行为和不作为向保利康和本公司负责，并应根据第三方签署的书面协议要求第三方遵守协议的条款和条件，包括本协议所载的数据隐私和安全要求。就像他们是特工。

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附录

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

信息安全

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(a)代理商对在其控制下或拥有的其雇员、代理商或分包商的任何未经授权的收集、访问、使用、存储、处置或披露个人信息负责。在不限制上述规定的情况下，代理商应实施并维持适当的保护措施，以保护个人信息，其严格程度不低于公认的行业惯例（如ISO 27001：2013、SOC 2 Type 2、SOC 2 Type 1或其他行业信息安全标准），以保护个人信息免受未经授权的访问、销毁、使用、修改或披露，以及支付卡行业数据安全标准（PCI DSS）要求。

​

(b)至少，本机构的信息保障措施应包括：（1）安全的业务设施、数据中心、纸质文件、服务器、备份系统和计算设备，包括但不限于所有移动设备和其他具有信息存储能力的设备；（2）网络、设备应用程序、数据库和平台安全；（3）安全的传输、存储和处置；（4）媒体、应用程序、操作系统和设备内的认证和访问控制；（5）对存储在任何电子笔记本、便携式硬盘驱动器或具有信息存储能力的可移动电子媒体（如光盘、闪存驱动器和磁带）上的高度敏感个人信息进行加密；（6）在公共或无线网络传输时，对高度敏感的个人信息进行加密；（7）严格将个人信息与PLK/公司竞争对手的信息隔离，以确保这两种信息不会混合在任何一个系统上；（8）人员的安全和完整性，包括但不限于符合适用法律的背景调查；以及（9）限制访问个人信息，并向代理的授权员工提供隐私和信息安全培训。“授权员工”是指需要了解或以其他方式访问个人信息以使代理机构能够履行其在本协议项下的义务的代理机构的雇员或承包商，并且他们以书面形式受足以根据本协议条款保护个人信息的保密义务的约束。

​

(c)根据PLK和公司的书面要求，代理机构将立即以书面形式识别截至请求日期的所有授权员工。在代理商雇用每位授权员工期间，代理商将始终促使该授权员工严格遵守其在本协议项下的义务。该机构还同意，它将保持一个纪律程序，以解决任何机构的官员、合作伙伴、负责人、雇员、代理人或独立承包商未经授权访问、使用或披露个人信息的问题。

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(d)应PLK或公司的书面请求，代理应向PLK和公司提供一份网络图，其中概述了与履行本协议条款有关的代理信息技术网络和所有设备，包括：(1)与PLK和公司的连接，以及在网络包含个人信息的范围内可以访问代理的网络的所有第三方；(2)包括远程访问服务和无线连接在内的所有网络连接；(3)所有访问控制设备(例如，防火墙、数据包过滤器、入侵检测、访问列表路由器)；(4)任何备份或冗余服务器，以及(5)允许通过每个网络连接进行访问。

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附录

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

安全遵守情况的监督

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根据要求，代理商应授予PLK和公司，或代表PLK或公司行事的第三方，对代理商环境中与处理的个人信息和/或提供的服务有关的控制进行评估、审计、检查或审查，以确认遵守本协议以及任何适用的法律、法规和行业标准。代理商应充分配合此类评估，提供知识渊博的人员、实体场所、文档、基础设施和根据协议处理、存储或传输个人信息的应用软件。此外，如有要求，代理应向PLK提供任何审计结果，费用由代理承担，以评估代理信息安全计划与本协议期间共享的个人信息的安全性和保密性相关的有效性。

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禁制令救济

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管理局承认并同意，违反本协议中规定的任何数据隐私和安全义务可能导致不可弥补的损害，而金钱损害可能无法提供足够的补救，因此，PLK和公司将有权寻求金钱损害和公平救济。此外，代理商未能遵守本协议的任何条款，应被视为严重违反协议，PLK可无故终止协议，而无需对代理商承担任何责任。

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赔款

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代理将赔偿PLK和本公司及其母公司、子公司和关联公司、各自的高级职员、股东、董事、雇员和代理人及其所有继承人和受让人免受任何第三方索赔、诉讼、判决、损失、罚款、责任、评估和费用的损害，（无论是固定的还是偶然的，包括合理的律师费和开支），因未能遵守本协议项下的任何数据隐私和安全义务而引起或与之有关，或机构的重大过失或故意不当行为导致安全漏洞。

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附录

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

附录a.2

本协议的条款和条件

为

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营销服务

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营销机构

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本协议阐述之条款和条件适用于您所使用的中国企业间（B—TO—B）电子市场（B— ，20 (the“生效日期”） 其主要营业地点 在 （“客户”），以及在下面签名栏中标识为“营销代理”的公司。

​

本协议（包括所附条款和条件）应约束营销代理在上述生效日期起在整个或部分区域（定义见下文）向Popeyes ® System（定义见下文）提供营销服务（定义见下文），并构成客户和营销代理之间的协议。

​

本协议应取代先前向营销代理发布的任何供应条款和条件，并应适用于营销代理在生效日期或之后向POPEYES ®系统提供的任何及所有营销服务。

​

考虑到客户指定市场营销代理为POPEYES ®系统的经批准的市场营销代理，并打算受法律约束，市场营销代理同意所附条款和条件。

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附录

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

签署人：

    

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(“客户端”)

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（"市场营销机构"）

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（请打印完整公司名称）

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发信人：

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发信人：

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姓名：

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标题：

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姓名：

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地址：

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标题：

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地址：

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电话：

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电子邮件：

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日期：

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电话：

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电子邮件：

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附录

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

条款及细则

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定义。

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1.在本协议中使用时，下列术语的含义如下：

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(a)“联营公司”一方的任何其他公司、合伙或个人(I)直接或间接通过一个或多个中间人控制或被该方控制或共同控制；(Ii)实益拥有或持有该方任何类别有表决权股票5%或以上的股份；或(Iii)该方实益拥有或持有5%或以上有表决权股票的股份。“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的股票、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该缔约方的管理和政策的权力。

​

(b)“特许经营协议“指PLK和/或其关联公司与特许经营商之间的特许经营协议或许可协议，根据该协议，PLK和/或其附属公司已向该特许经营商授予使用大力水手商标的许可证。

​

(c)“加盟商指根据有效的特许经营协议在领土内经营大力水手®餐厅的任何和所有特许经营商。

​

(d)“市场营销服务”指营销机构根据本协议提供的所有服务，包括广告、营销、媒体购买、公共关系、任何网站的设计、开发、交付和实施以及其他交付内容的提供。

​

(e)“各方“指本协定的签署方及其继承人和受让人。

​

(f)“聚会“指本协定的每个签署方及其各自的继承人和受让人。

​

(G)“PLK”指Popyes Restaurants International GmbH和大力水手®品牌在该地区。

​

(h)“大力水手®系统“指领土内客户所有和加盟商拥有的大力水手®餐厅系统。

​

(i)“领土" 指在法律上的边界内的位置 [X]客户不时明确定义。

​

营销机构的责任和补偿。

​

2（a）市场营销机构，根据本协议的条款，应就POPEYES ®餐厅产品和服务在区域内的广告和促销，对POPEYES ®系统和客户提供不可分割的忠诚和忠诚。

​

(b)营销代理应尽最大努力代表客户履行客户营销服务部的要求。本协议中的任何内容均不授予营销代理公司在独家基础上为POPEYES ®系统提供此类服务的权利。这些服务将在客户要求的范围内由市场营销机构在国家、部门、地区和地方各级执行。这些服务应包括附录A中规定的服务范围，附录A附于本协议并通过引用并入本协议。此外，在市场营销代理向客户提供任何市场营销服务的情况下，市场营销代理应遵守附录B的规定，其中市场营销代理有权访问附录B中定义的个人信息。尽管本合同中有任何相反的规定，营销代理理解客户应独自承担本合同项下的付款责任。在任何情况下，PLK或其关联公司均不向营销代理支付本协议项下的款项。

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附录

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

(c)营销代理应负责及时处理并回应提交给客户的所有未经请求的广告创意、提议、概念、建议或有形材料，并转交给营销代理和/或以其他方式直接提交给营销代理。

​

(d)如客户书面要求，营销代理应向客户提供额外服务。任何额外服务的费用和范围应由营销代理和客户双方书面商定，且此类额外服务将反映在客户和营销代理签署的本协议附录A的书面修订案中。

​

(e)关于媒体购买服务，营销代理应遵守客户的媒体购买指南，并将根据PLK或其关联公司的媒体购买政策和惯例（PLK及其关联公司可能不时修改）向客户提供履约证明。此类履约证明应在客户的营业地点提供给客户，并在合理通知后。

​

3.客户应有权要求特定的营销机构雇员和独立承包商执行本协议所要求的工作。对于任何此类被要求的员工或独立承包商，营销代理应在此类要求后的合理时间内（但不得迟于之后十（10）天），要求此类被要求的营销代理商员工或独立承包商根据本协议开始工作，并在客户指定的合理日期前完成该工作。对于由独立承包商完成的工作，客户应有权指定一个合理的完成日期。客户还应有权要求解除特定营销机构员工和独立承包商在本协议项下的工作，营销机构在收到该等请求后，应立即解除任何此类营销机构员工和/或独立承包商。

​

4.（a）营销代理应确保所有必要的合同、授权或发布均已与利益相关方取得，以及与根据本协议编写的材料中使用姓名、肖像、推荐语、剧本、歌曲、歌词、广告语或类似材料或权利的人取得。营销代理应确保，任何第三方对根据本协议条款制备的材料（包括但不限于任何名称、口号、概念和图形设计）拥有任何所有权权益，但客户在使用该等材料之前以书面方式另行同意的“第三方权利”（定义见本协议第21（a）条）除外。

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附录

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

(b)如果市场营销机构根据本协议要求在广播广告制作中使用表演者（“人才”，统称“人才”），则市场营销机构可以直接或通过外部服务（“人才支付服务”）聘用该等人才，但在任何情况下，该等人才不得被视为客户或特许经营人的雇员。市场营销代理应（或市场营销代理应促使人才支付服务，如适用）扣留所有人才的所有法律要求的税款，并准备和归档所有所需的税务申报。营销代理应负责支付所有适用的表演艺术家的费用、使用和再利用费用以及由于营销代理雇用这些人才而可能产生的其他义务（统称为“联盟义务”）。营销代理应确保与工会就本协议项下的服务达成的所有协议（统称为“工会协议”）应规定，营销代理（或人才支付服务，如适用）对因POPEYES ®系统在广告材料中使用人才而可能到期的人才付款负责。因此，营销代理应赔偿每个“客户受偿人”（定义见第25（a）条）就该客户受偿人可能遭受的任何损失或开支（包括合理的律师费）因针对每个客户受偿人提出或提起的任何索赔、诉讼或法律程序而引起的，当该等索赔时，因与生产或使用材料有关的联盟协议项下的义务而产生的诉讼或诉讼。销售代理必须在生产前将工会义务的估计包括在生产估计中。

​

(c)被聘请为印刷或其他媒体使用摄影的模特的人才（例如，互联网、销售点或包装）应作为独立承包商聘用，在任何情况下，他们不得被视为客户和/或任何特许经营人的雇员。

​

(d)营销机构应确保其根据本协议准备或使用的所有材料，包括所有广告文案、实施的促销活动以及在任何促销活动中使用的规则，都符合所有适用的地方、州、省和国家法律、规则和法规，以及适用的公共或私人机构(包括电视网络)的所有指导方针和标准。营销机构负责为客户和特许经营商的利益获得网络/广播许可，包括营销机构在本协议下创作或使用的所有材料，包括标语和标语。

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(e)营销机构应校对营销机构在本合同项下提供的所有材料，包括经客户书面批准的材料。客户和加盟商将不对因营销代理或第三方供应商的错误或疏忽(包括与产品信息相关的生产错误)而导致的任何费用或其他成本承担责任。营销机构应单独负责客户和/或加盟商因客户和/或加盟商采取的纠正措施而产生的任何费用，包括但不限于因此类错误而发出的撤回通知。

​

5.对于营销代理向客户提供的营销服务，营销代理将因履行附录C中规定的服务而获得补偿。在任何情况下，营销代理都不会收到与本协议终止后放置或购买的空间、时间或材料有关的任何补偿或佣金。

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附录

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

6.应客户和/或特许经营商的要求，只要该特许经营商以附录C规定的形式与营销社签署了补偿协议，并以此作为参考，营销社将向该特许经营商提供营销服务，并将直接向特许经营商收取提供此类服务的费用。在任何情况下，客户不对任何使用营销机构服务的特许经营商的财务义务负责。营销机构应在加盟商接洽其提供营销服务时通知客户，以便客户在营销机构提供加盟商要求的任何服务之前，获得PLK对补偿条款和补偿协议的批准。在任何情况下，与营销机构和任何加盟商的任何单独协议都不得与本协议的条款和条件相冲突，营销机构必须向客户提交营销机构和加盟商之间的所有协议，以便客户在营销机构和加盟商签署协议之前获得PLK的批准。营销机构未与加盟商签订经PLK预先批准的协议，不得向加盟商提供任何服务。经销机构保留在事先书面通知客户后，以良好的商业理由拒绝向任何特许经营商提供服务的权利。在PLK批准营销代理和特许经营商之间的服务协议后，营销代理应在协议完全执行后十(10)天内向PLK提交此类协议的完整签署副本。未经PLK事先书面同意，营销机构不得对附录A的格式进行任何修改。如果特许经营商以书面形式提出要求，营销代理机构应在PLK事先书面批准的情况下，向特许经营商提供额外服务，任何额外服务的费用和范围应由经销代理和特许经营商以书面形式共同商定。

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7.客户和/或PLK有权以客户和/或PLK认为适当的任何方式评估营销机构的业绩(“营销机构绩效评估”)，营销机构同意全力配合此类评估。市场营销机构的绩效评估可以包括以下任何一项或全部内容：(I)营销机构履行本协议项下的职责和义务；(Ii)营销机构的创造性；(Iii)营销机构的媒体战略；以及(Iv)消费者反应。营销社提供给客户和/或PLK的所有上述和任何其他要求的信息将以客户和/或PLK请求的形式和实质提供。

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操作程序。

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8.对于第三方供应商的所有自付费用，包括但不限于媒体和制作采购，营销代理应在客户提供或批准的预算或估计内运营，以履行本协议项下的义务。对于客户提供或批准的任何预算或估计中未包括的所有支出，营销机构应事先获得客户的书面批准。对于客户制定的预算，必须获得的批准应从授权符合客户向营销机构提供的美元授权指导方针的个人那里获得，该指导方针不时进行修改。营销机构对媒体购买、产品购买或其他费用的任何承诺，超过客户提供或批准的预算，未经客户事先批准，应由营销机构从其自身资源和资产中结算或支付，客户不报销。

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附录

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

9.市场营销代理应向客户（以及如果PLK要求）提供根据本协议准备的所有广告、市场营销、公共关系和促销材料，以供客户和/或PLK批准，包括但不限于代表客户准备的所有材料以及代表特许经营人准备的所有材料。此类材料的批准申请应同时发送给客户的市场总监和法律总监，以代表客户批准。材料的批准应由客户市场营销部的市场总监或其指定人员代表以及客户法律部的法律总监或其指定人员代表签名证明。客户对根据本协议准备的任何材料的审查和批准不构成客户放弃营销代理在本协议项下的义务。尽管有上述规定，为特许经营人开发的所有材料也应送交特许经营人审查和事先批准。

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10.当市场营销机构书面要求时，客户应确认客户提供的有关任何广告材料中所含索赔的信息或数据的准确性。所有此类请求的副本应发送给客户的法律总监和客户的市场总监。确认信息或数据的准确性和使用该等材料的批准只能由客户的法律总监以书面形式进行。营销代理有义务获得特许经营人向营销代理提供的信息或数据的确认和准确性，其中包含该特许经营人的任何广告材料中所包含的声明。客户对任何此类数据或信息概不负责。

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11.营销代理应始终遵守PLK和/或其关联公司关于广告、营销和/或促销事宜的政策和程序，PLK和/或其关联公司可能不时修改，包括但不限于PLK和/或其关联公司关于制作、图片展示、域名注册、网站开发和托管的政策和程序，品牌标准、商品销售和媒体购买。客户和/或PLK（如PLK要求）有权批准所有食品的照片、电影和录像，然后用于任何广告材料，以确保符合上述政策的标准，并准确和真实地描述产品。此类批准应由客户的市场总监和法律总监以书面形式给予。如果客户的市场营销和法律部门均未获得此类批准，市场营销代理应单独负责客户要求进行的任何后续摄影、摄影或录像，以取代先前拍摄的拍摄、摄影或录像所产生的任何费用，并应赔偿、保护每个客户受偿人免受任何及所有索赔、损失，因此，每个PLK受偿人所招致的任何种类或性质的损害赔偿和诉讼（包括合理的律师费）。

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附录

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

12.客户保留自行决定并基于其认为足够的理由修改、拒绝、取消或中止任何计划、时间表或工作的权利。如果客户通知营销代理，客户希望这样做，营销代理将通知客户营销代理无法取消的任何合同或承诺。在客户要求下，营销代理应尽快采取措施，以执行客户的指示。对于任何此类行动，客户（如有义务这样做）应根据本协议的条款向营销代理支付截至取消日期的所有客户预算和批准的支出，包括营销代理无法取消的任何合同和承诺，并补偿营销代理所产生的任何取消罚款。然而，客户方应向营销代理支付上述取消罚款，前提是：（i）营销代理在签订有关罚款的协议之前向客户提供书面通知，说明在取消时将产生此类罚款；（ii）客户书面批准签订该协议；及（iii）客户在市场营销代理任何付款之前，获得市场营销代理无法取消的合同或承诺的副本以及客户要求的任何其他相关文件的副本。

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13.客户对任何媒体、供应商或营销代理分包的其他第三方不承担任何责任，包括支付根据营销代理与这些方之间的任何协议应付和欠这些方的任何费用或成本的责任。营销代理应在其与此类当事人订立的任何合同中包括以下说明："[销售代理商名称]根据本合同的规定，不能也不会 [插入客户的法人实体名称及其附属机构]“你要为你付出代价”。

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14.（a）在事先披露关系后，未经客户书面批准，营销代理公司（代表客户行事或费用由客户承担）不得与营销代理公司的任何子公司或关联公司、客户的任何雇员或此类雇员的任何关联公司、或PLK的任何关联公司或雇员签订合同或协议。应获得客户法律总监的批准。

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(b)营销代理不得向PLK、客户或其任何关联公司或特许经营商的任何雇员或高级职员支付任何酬金、佣金或费用，或给予任何回扣，也不得向任何此类高级职员、雇员或特许经营商提供礼品，（b）任何重大成本或价值的旅行或娱乐（被视为正常的业务用餐除外），亦不与他们订立任何使他们个人或私人受益的业务安排。

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(c)就本协议项下提供的服务而言，营销代理不得向任何第三方（包括PLK、任何客户关联公司、任何特许经营人或其任何代表或雇员）支付、或促使或授权第三方支付任何直接或间接的产品或现金补贴、回扣、经纪费、寻找者费用、佣金或任何其他对价。或与该等服务相关的任何其他第三方，除非本协议明确规定，或经客户书面批准，但本条款不得影响营销代理向其员工支付的款项。在本段所载限制的情况下，营销代理保证并声明其没有支付、没有义务支付、也不会支付与选择营销代理提供本协议项下服务有关的任何人的任何津贴、回扣或费用。

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附录

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

(d)营销机构应遵守PLK或其关联公司的供应商代码，作为附录D附于本协议，并通过本特定引用纳入本协议。

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15.营销代理特此声明、保证并同意：

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(a)本公司及其任何董事、管理人员或雇员均不是公职人员（定义见下文），且公职人员均不拥有营销代理或本协议或以其他方式拥有任何利益。

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(b)如果在本协议期限内，营销代理或其任何董事、管理人员或雇员成为公职人员，或者如果公职人员获得代理或本协议的利益，营销代理应立即向客户提供关于状态变化的书面通知，客户应有权在书面通知代理后终止本协议。

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(c)在履行本协议及其相关活动时，营销代理不得直接或间接提供、支付、给予、承诺支付或给予，或授权第三方提供、支付、给予或承诺支付或给予任何对价。（定义见下文）任何公职人员或政党，除非本协议明确规定或客户另行书面批准。在不限制前述条款的一般性的前提下，营销代理不得向任何公职人员或政党提供、支付、承诺支付或给予，或授权第三方提供、支付、给予或承诺支付或给予任何对价，而该等对价的全部或部分将被直接或间接地提供、支付、给予或承诺支付或给予。（i）影响该公职人员或政党的任何作为、不作为或决定，或（ii）诱使该公职人员或政党利用其影响力，以协助PLK或其任何第三方服务提供商获得或保留业务，或直接与任何第三方进行业务往来。

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(d)营销代理将充分配合任何信息请求，包括在客户可能提出此类请求的情况下，让员工接受采访。

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(e)“公职人员”是指（A）外国政府或其任何部门、机构、机关或公共国际组织的官员或雇员，（B）以公职身份或代表任何该等政府或部门、机关或机关行事的人，（C）政治党派的官员，或（D）政治职位的候选人。

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(f)“对价”是指任何金钱、礼物、付款、津贴、回扣、费用、佣金、政治捐款或任何其他有价值的东西。

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附录

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

1.16.(a)对于营销机构向客户提供的营销服务，营销机构应尽最大努力为所购买的所有材料、服务、媒体和权利获得最优惠的价格、条款和条件。此类材料、服务、媒体和权利的购买应由营销和营销机构单独负责支付，如此获得的材料、服务、媒体和权利将成为PLK的财产。

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(b)对于购买的所有生产材料，如果价格估计超过10,000美元，或如果客户要求低于10,000美元，则营销机构应从至少两家不是营销机构附属公司的供应商那里获得三份书面竞争性投标。如果营销机构不喜欢最低出价(例如，存在工作质量原因)，营销机构应以书面形式向客户说明推荐出价更高的投标人的理由。在将工作分配给出价较高的投标人之前，营销机构应获得客户的书面批准。

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计费程序。

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17.支付给客户的账单将按照附录E中规定的条款提交，该条款由客户不时修改。

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18.客户和营销机构关系的一个基本原则是，任何一方都不能通过使用另一方的资金来赚钱。未经被指控一方同意，任何一方均不对另一方支付利息、滞纳金或罚款负有责任。客户的资金应及时到达营销机构手中，以便营销机构满足媒体和供应商的付款日期，并赚取所提供的任何现金折扣，在这种情况下，营销机构有义务在该日期之前向这些供应商付款。提交给客户的其他支出和费用的发票将在发票日期后三十(30)天到期。

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2.19.营销机构应及时向客户收取营销机构或其分包商在本合同项下提供的所有服务的费用(包括附录C)中规定的费用，以及营销机构的任何分包商或其他第三方供应商在本合同项下提供的任何材料。由授权客户代表订购的材料和服务的费用(不包括附录C中规定的费用)应由市场营销机构向该代表开具发票。在任何情况下，客户均无义务支付自营销机构或其分包商完成任何“项目”(定义如下)之日起三(3)个月后收到的任何发票；但是，如果(A)未能满足时间要求是由于营销机构无法控制的“不可抗力”(定义如下)所致，则三(3)个月的限制不适用；或(B)营销机构向客户提供客户可以接受的理由，说明营销机构为何无法满足三(3)个月的要求，在这种情况下，客户可全权酌情批准营销机构延期，延期时间将由客户以其唯一和绝对的酌情权决定。在本节中，“不可抗力事件”是指因罢工、抵制、暴动、恐怖主义、战争、天灾、政府当局的限制、火灾、事故或伤亡而导致的不可抗力事件。此处使用的“项目”是指由客户以书面形式提供或批准的适用采购订单、营销机构估算或预算中定义的服务。

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附录

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

20.在向客户开具发票时，营销机构应将媒体和供应商给予营销机构的任何现金折扣(美元金额)的全部金额传递给客户，前提是客户在折扣期间营销机构向媒体和供应商付款之前，按照营销机构给客户的发票向营销机构付款，并进一步规定，如果此类折扣是通过将客户的数量与营销机构的其他客户的折扣相结合而获得的，则客户将仅获得基于其数量占总数量百分比的按比例折扣。营销机构必须在合理充足的时间内向客户开具发票，允许客户在现金折扣期限内向营销机构付款，并必须告知客户及时付款即可享受折扣。未经客户事先同意，营销机构不会将任何第三方的佣金、折扣或回扣直接或间接计入其账户，或直接或间接分享任何第三方的利润。

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所有权/保密。

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21.在与客户的合同关系期间，营销机构将熟悉大力水手®系统的商业秘密和保密的业务方法。因此，在本协议有效期内以及在本协议终止后的一(1)年内，营销机构或其任何子公司均不得接受任何委派或签订合同，以履行以下方面的服务：(I)与大力水手®系统的产品或服务竞争的业务、产品或服务(每一项均为“竞争代表”)。如果营销机构接受或承担任何竞争性代理，客户可立即终止本协议。营销社签署本协议构成营销社真诚地相信目前不存在此类竞争性代理，并真诚承诺未来避免任何此类竞争性代理。营销机构将立即书面通知客户，如果营销机构的任何当前客户将其业务扩展到包括与大力水手®系统的产品或服务竞争的产品或服务。

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22.(A)在任何第三方权利(定义如下)的约束下，营销机构根据本协议开发或准备的所有有形和无形财产或材料，包括但不限于所有概念、计划、草图、想法、促销、商业广告、胶片、照片、插图、转录、软件、文学和艺术材料、推荐、商标、服务标记、复制、布局、剧本、艺术材料、完成或未完成的，无论是由营销机构或第三方供应商创作的，或其组合，及其所有草稿和版本，无论是使用的或未使用的(“材料”)，应是并保持为PLK的专有财产。前提是(A)客户已根据本协议的条款支付了所有赔偿和可报销的自付/第三方费用，或(B)客户已向不是客户或营销代理的附属公司的托管代理持有的托管账户支付了营销代理合理地声称客户应向其支付此类补偿和/或可报销的自付/第三方费用的任何金额，如果与此发生任何争议。此处所使用的“第三方权利”是指知识产权(包括但不限于照片、视频图像和声音记录)的许可人、创建者或所有者在客户明确书面同意下，就营销社已获得(或由客户提供给营销社)与材料的开发或准备相关的有限使用许可证而保留的权利。营销机构承认并同意，在第三方权利的约束下，PLK有权获得版权和版权，并且PLK的员工、子公司、继承人、代理人和受让人以及经客户许可或在其授权下行事的任何其他人，在不受时间或地区限制的情况下，有独家权利在任何媒体或媒体组合中或通过任何媒体或媒体组合使用、发布、复制、更改和准备材料的衍生作品，用于艺术、广告、贸易或任何其他合法目的，无论营销机构在本协议下的服务是否已终止，且不向营销机构支付任何赔偿，除非本合同附录C中有明确规定。未经客户书面许可，营销机构及其任何第三方供应商均不得允许任何一方(客户、PLK及其关联公司除外)使用任何材料。

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

(b)关于营销机构在本协议项下提供的服务，营销机构承认，未经PLK事先书面同意，其无权使用PLK和/或其关联公司的知识产权，包括但不限于PLK和/或其关联公司的商标、服务标记、版权和域名(“PLK知识产权”)。如果PLK以书面形式提出要求，营销代理应至少在计划向公众发布广告、促销或其他材料前二十(20)个工作日，将营销代理制作的与营销代理向客户提供服务相关的所有广告、促销或其他材料提交PLK，以供PLK事先批准。

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(c) 营销机构不得以损害PLK或其附属公司利益的方式使用或展示PLK知识产权。营销机构承认PLK知识产权和契约的有效性，在本协议有效期内及之后，它不得以任何方式质疑或否认PLK或其附属公司在PLK知识产权中或对PLK知识产权的权利或所有权，也不得直接或间接鼓励或协助他人这样做。营销机构对PLK知识产权的任何未经授权的使用均构成对本协议的实质性违反，并构成对PLK知识产权及其权利的侵犯。本协议终止后，营销代理应立即以任何方式终止对PLK知识产权的所有使用。

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(d)营销社确认并同意，除本协议明文规定外，营销社不会或打算因签署、履行或不履行本协议或本协议的任何部分而给予、转让或获取PLK知识产权的任何权利、财产、许可、许可或权益。营销机构对PLK知识产权的所有使用都将使PLK及其附属公司受益。

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附录

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(e)营销机构应在营销机构准备的所有使用PLK知识产权的材料上发布PLK及其附属公司的版权和商标声明。PLK版权和商标通知的放置位置和样式应由客户指定。

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(f)在不以任何方式限制本第22条的适用性的情况下，营销机构承认营销机构根据本协议自行开发的任何材料(第三方权利除外)都是且应被视为出租作品，PLK是该材料及其相关材料的所有权利、所有权和利益的独家所有者，包括版权和任何及所有其他知识产权，并进一步规定，对于营销机构为特许经营商开发的材料，PLK应拥有该材料的知识产权。如果出于任何原因，发现任何此类材料不是作为雇佣作品创作的，或者由于任何其他原因，营销机构是此类材料的知识产权所有者，营销机构特此转让(并同意在PLK的指示下转让)其对该等材料的所有权利、所有权和权益，包括该材料的版权。营销代理应签署、确认并向PLK交付根据PLK的单独判断和酌情决定权可能被认为是执行此类转让、保护PLK在材料上的权利以及以其他方式实现本协议的目的和意图所必需的任何文书(“转让文件”)。如果任何转让文件在提出要求后十(10)天内未被签署、确认并交付给PLK，PLK在此被授予代表营销机构签署该转让文件的不可撤销的授权书。如果营销机构根据本协议执行任何开发材料和/或想法的合同，如果该合同不是关于第三方权利的许可，则该合同应包括一项包含附录F中规定的语言的条款，以便对PLK的财产进行全面保护，并进一步规定，任何分包商或其他第三方不得对PLK的财产拥有任何权益，包括对任何此类财产的任何担保权益。如果包含附录F中规定的语言将导致营销机构支付任何额外税款，则营销机构应在该合同执行之前以书面形式通知客户的合法董事。然后，客户将指示营销机构是否应在合同中包含此类语言，但如果客户选择包含此类语言，则客户应向营销机构报销此类额外税费。

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(g)营销机构声明并保证，营销机构开发的或代表营销机构开发的所有材料(包括第三方权利的部分除外)都是原创的，或者营销机构已获得以任何方式在任何时间不受限制地使用此类材料以及任何材料中包含的任何概念、元素或主题所需的所有权利，包括与版权、商标权、公开权、隐私权和商业秘密有关的权利，但客户在使用或提供材料之前以书面同意的限制、限制或保留除外。营销机构同意为客户确保所有第三方同意、放行和合同，以证明营销机构根据本协议提供的任何材料的权利(受第三方权利的约束)。

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

(h)除非营销机构已收到营销机构商标法律顾问的书面法律意见，否则营销机构将不会在本协议项下开发的材料中使用营销机构开发的任何商标、服务标志、名称、标语、徽标或短语(“标记”)，无论是为客户还是加盟商。在营销机构在任何材料中使用商标之前，营销机构必须向PLK的商标律师提供上述书面法律意见的副本，以供审查和批准。PLK商标律师在任何材料中使用商标的审查和批准不应构成客户放弃第24条所规定的营销机构的赔偿义务。如果商标最终用于营销社开发的材料，则营销社同意此类商标是并将继续是PLK或其附属公司的独有财产。在本协议有效期内或之后的任何时间，营销机构不得获得或试图获得PLK或其附属公司拥有的任何商标或PLK或其附属公司使用或拥有的任何其他知识产权的任何权利、所有权或权益。

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23.营销机构应保护其拥有的所有带有PLK知识产权的材料，营销机构将对其丢失、损坏或销毁负责。营销机构应尽最大努力防止因任何第三方不能正常履行义务而给客户造成的损失。除非客户另有指示，否则营销机构应在项目完成后三十(30)天内将购买的用于为客户制作广告材料的所有道具、服装、衣柜物品和其他物品交付给客户。

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24.在本协议期间及之后，营销代理代表并保证，未经PLK事先书面同意，营销代理、其任何子公司或关联公司(或在本协议期限内是营销代理、或其任何子公司或关联公司的高级管理人员、董事、员工或独立承包商的任何人)不得向任何人(营销代理的员工、董事、高级管理人员和独立承包商，根据本协议需要了解执行营销服务的人员、董事、高级管理人员和独立承包商除外)披露与大力水手®系统业务有关的机密信息(定义如下)，除非该机密信息(A)公开，但构成或导致违反本协议或违反本第24条规定的任何保证的行为除外；(B)已由客户、PLK、其母公司、子公司、特许经营商或关联公司向第三方公开披露，不受披露限制；(C)在由PLK或代表PLK披露之前已为营销机构(或披露信息的营销机构子公司、关联公司或独立承包商)所知；(D)由营销机构(或披露信息的营销机构子公司、关联公司或独立承包商)独立开发，未违反本协议；或(E)必须根据司法或其他政府命令披露(前提是在任何披露之前向PLK提供及时通知，以便PLK可以寻求法律补救以维护此类机密信息的机密性，并进一步前提是任何适用的保护令或类似命令得到遵守)。就本协议而言，保密信息应包括计划、战略、预测、财务信息、拥有和/或许可的软件(包括文档和代码)、硬件和系统设计、架构和协议、货物来源、食品配方、食品制备和操作程序、市场研究、加盟商信息、手册和销售信息，以及本协议的条款。营销机构应采取必要的步骤和程序来保护PLK和/或其母公司、子公司、加盟商或关联公司的保密信息，包括要求营销机构的所有员工、被披露任何机密信息的所有第三方以及这些第三方的所有员工以本协议附件G的形式签署保密协议，营销机构声明并保证其本人和(营销机构的)任何员工或分包商不得复制或使用保密信息，除非为执行本协议项下的服务而必要。营销机构明确同意，它将对由于任何机密信息的披露或滥用而导致的任何种类或性质的损害(包括合理的律师费)承担责任，这些损害或损害将构成或导致违反本协议，或违反第23条中规定的任何保证。

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

赔偿与保险。

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25.（a）营销代理应自费赔偿、保护客户和PLK及其每一位高级管理人员和董事、雇员、继任者、受让人、母公司、子公司、特许经营者和关联公司，（每一个"客户受偿人"）因任何及所有损失、责任、索赔、诉因、诉讼、损害赔偿、伤害、处罚、罚款，成本或费用（包括合理的律师费），因（i）营销代理在本协议下的任何承诺或义务，或营销代理与特许经营人之间的任何协议，（ii）营销代理在本协议下准备或提供的任何材料，包括声称诽谤、侵犯隐私、剽窃、盗用想法、版权、商标或服务商标侵权或营销代理不遵守任何适用法律的任何其他不遵守的索赔、诉讼原因和诉讼（此类损失、责任、索赔、诉因、诉讼、损害赔偿、伤害、处罚、罚款、费用或开支（包括合理的律师费），（iii）由营销代理为实施本协议条款而与第三方订立的任何协议。即使上述材料或协议可能已获得客户和/或PLK的批准，此类赔偿仍应适用。

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(b)营销代理应使每位客户受偿人免受任何损失、责任、索赔、诉因、诉讼、损害、伤害、成本和费用的损害，并赔偿每位客户受偿人（包括合理的律师费），在提供本协议项下要求的营销代理服务期间，任何声称的人员伤亡，或财产伤害或损坏，如果该等伤害全部或部分是由于营销代理或其雇员的行为造成的，无论该损失是由客户受偿人或任何其他人或第三方造成的。

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

3.（c）关于因下列原因引起或造成的任何损失、责任、索赔、诉因、诉讼、损害、伤害、费用或开支，（或据称由上述第25条（a）和第25条（b）规定的任何原因或情况引起或导致），应客户受偿人的书面请求，营销代理应（i）为客户受偿人作为指定被告的任何索赔或诉讼进行辩护；（ii）在辩护中使用客户受偿人合理满意的律师；及（iii）审慎、及时及真诚地进行该等抗辩，惟客户受偿人应有权随时知悉有关诉讼的详情。未经客户受偿人事先书面同意，营销代理不得同意作出任何判决或达成任何和解，同意请求必须发送给客户受偿人的法律总监。客户受偿人可自行选择控制针对该客户受偿人的任何索赔的抗辩和调查，并可自行选择聘请律师管理和抗辩该等索赔，费用、风险和费用由营销代理承担；但前提是，客户受偿人不得同意任何判决或达成任何和解。

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(d)客户有权自行选择并自费参加对营销代理提起的任何诉讼的辩护，该诉讼以任何方式与本协议的主题有关，并且客户可能对此负责。在作出这种选择的情况下，客户应有权聘请自己的律师，费用由客户承担。

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4.26.（a）客户应自费赔偿、辩护和保持营销代理、其管理人员和董事、雇员、继任者、受让人、母公司和附属公司免受损害（下称“营销代理受偿人”）就任何及所有损失、责任、申索、诉因、诉讼、损害赔偿、伤害、罚款、费用或开支承担责任（包括合理的律师费），由（i）客户向营销代理提供的不准确信息、材料或数据导致的客户和/或竞争产品的任何虚假、欺骗性或误导性描述、描述或比较，如果且仅当遵守本协议第10条规定的程序时；（ii）使用、购买或消费客户产品；及（iii）任何指称侵犯版权或商标、所有权或口号或其他知识产权，包括隐私权/公开权，与客户完全提供给营销代理的材料或信息有关，用于营销代理向客户提供的服务。在任何情况下，客户均不会就特许经营人提供的任何信息、数据、产品或服务向营销代理承担任何赔偿义务。

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(b)市场营销代理受偿人仅有权获得此类赔偿：（i）在第25（a）（i）和第25（a）（iii）条的情况下，市场营销代理严格按照客户的指示和事先批准使用材料、信息或数据，（ii）任何此类索赔或责任被及时提请客户注意，及（iii）索赔或声称的责任并非由于市场营销代理（或其任何雇员）或特许经营人的任何疏忽或故意行为所致。

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附录

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不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

5.（c）关于因下列原因引起或造成的任何损失、责任、索赔、诉因、诉讼、损害、伤害、费用或开支，（或据称由上述第25（a）条所述的任何原因或条件引起或导致），应营销代理的书面请求，客户应（i）为营销代理受偿人为指定被告的任何索赔或诉讼进行辩护；（ii）在辩护中使用营销代理合理满意的律师；及（iii）勤勉、及时和真诚地进行辩护，但营销代理应有权随时了解诉讼情况。未经客户事先书面同意，任何营销代理受偿人不得同意该条目或任何判决或达成任何和解。

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27.保险

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(a)在本协议有效期内以及此后三年内，营销代理应维护以下保险：

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(i)商业一般责任险以每次发生的形式提供，包括“合同责任”、“财产损害”、“产品责任”、“身体伤害”、“广告伤害”和“人身伤害”责任的广泛形式承保，这些条款在保险服务办公室（ISO）表格CG 00—01或其等同物中定义。保单应提供不低于以下规定金额的最低限额，包含有利于客户受偿人的放弃代位求偿权，并通过保单背书将本合同第25条所述的每个客户受偿人指定为额外被保险人。商业一般责任险提供的广告伤害保险必须包括因以下原因引起或相关的索赔：

(i)侵犯、侵犯或干涉隐私权或公开权，无论是根据普通法还是成文法；（ii）侵犯版权或商标，无论是根据成文法还是普通法；（iii）诽谤、诽谤或其他形式的诽谤；以及（iv）因涉嫌未经授权使用标题、格式、思想、人物、情节、表演者或其他材料而导致的剽窃、盗版或不正当竞争。

​

(Ii)汽车责任险在每次事故表上。保险单应提供不低于以下规定金额的最低限额，并通过保险单背书将上述第25条中确定的每个客户受偿人指定为额外被保险人。

​

(Iii)工人补偿保险范围包括每个州的法律要求的所有保险范围，在这些州，营销机构以任何方式开展与客户受偿人有关的业务，并应包含有利于客户受偿人的放弃代位。

​

(Iv)错误和遗漏或广告代理专业责任保险，为营销代理根据本协议承担的有关知识产权索赔的合同责任投保。保险单应提供不低于以下规定金额的最低限额，包括以客户受偿人为受益人的放弃代位求偿权，并通过保险单背书将本合同第25条所述的每个客户受偿人指定为额外被保险人。

​

(b)所有营销代理保险应被视为主要保险，不应向客户提供的任何单独保险中寻求保险，无论“其他保险”或相应保险单的类似条款如何。本协议要求的所有保险应由最低AM最佳评级为"A（X）"或"A（10）"的保险公司提供，其中"A"是财务实力评级（"FSR"），而（X）或（10）是财务规模类别（"FSC"）。如果没有AM Best评级，标准普尔最低FSR为"A"，FSC（盈余）至少等于A。M.最佳评级为“X”，可由PLK认可的信用评级机构提供。保险人应提前三十（30）天通过挂号邮件通知客户和PLK，并要求回执，如有任何不受限制的事先书面通知取消、不续保或变更承保范围。

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附录

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39

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

(c)除另有说明外，根据本协议要求的每份保单的最高免赔额为100万美元（$1，000，000），但须经PLK风险管理部门批准，并且承保范围应包括：

​

(i)综合一般责任保险，包括产品责任险，每次事故的限额至少为一千万美元（10，000，000美元），总计为一千万美元（10，000，000美元），以及一千五百万美元（15，000，000美元）的伞式/超额责任险，用于人身损害、伤害和/或死亡以及财产损害和/或伤害；

​

(Ii)汽车责任保险，人身伤害和财产损失的总限额不低于2，000，000美元；

​

(Iii)劳动者赔偿保险和雇主责任保险的覆盖范围是根据每个州的法律，营销代理以任何方式进行业务活动的与客户受偿人有关。

​

(Iv)错误和疏忽责任保险，包括利息背书的可分割性，每次事故的总金额不少于5，000，000美元；在本协议完全执行后，营销代理应（以及在保单周年日或客户和PLK的其他合理要求），从其保险公司获得证明，确认所有所需保险范围有效，营销代理应获得所有增加客户受偿人作为附加的背书的副本保险的政策。

​

(d)本合同要求的所有保险证明和保单背书应由营销代理提供给TDL集团公司，226 Wyecroft Road，Oakville，Ontario，L6K 3X7收件人：总监，安全和风险管理，

​

(e)营销代理应尽最大努力要求所有第三方分包商和供应商（包括但不限于营销代理的关联公司）保持与本第27条规定的要求和金额一致的保险范围。尽管有上述规定，但如果营销代理的第三方承包商不遵守本协议规定的保险要求，营销代理承认并同意，其应代表该第三方承包商承担全部责任。营销代理应促使各保险承运人向客户和PLK出具一份证书，该证书（i）应按照上述第27（d）条的规定发送给PLK；（ii）将描述该保险承运人的承保范围，并规定该保险承运人在未提前三十天书面通知客户的情况下不得终止、取消或实质性修改该保险范围。

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附录

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40

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

6.（f）营销代理未能获得和保持适当的保险范围或未能确保营销代理的所有第三方分包商和供应商（包括但不限于营销代理的关联公司）获得上述要求的适当保险范围，将不会解除营销代理对客户受偿人进行赔偿和辩护的责任，并且，构成对本协议的重大违反。

​

条款和终止

​

28.（a）本协议自本协议之日起生效，并将无限期有效，除非客户或营销代理在九十（90）天书面通知终止。客户可自行选择终止服务，就营销代理提供的任何或所有服务单独进行。如果客户决定终止营销代理的任命，而不是全部，营销代理提供的部分服务，则上述程序将根据服务的具体情况适用。

​

(b)In如果任何一方违反本协议的任何条款或未履行其在本协议项下的任何义务，未违反或未违约的一方可自行选择终止本协议，向另一方发出书面通知，说明上述违约情况和该方终止的意图，终止应在发出该通知后四十五（45）天内生效，除非违约或失责的一方在该期限届满前已纠正该违约或失责。

​

(c)如果营销机构未能维持本协议第26（a）条所要求的保单，客户应有权终止本协议，并在本协议生效。

​

(d)如果另一方在债务到期时一般不偿还债务，或书面承认其无力偿还债务，或为债权人的利益进行一般转让，则本协议应被视为立即终止，无需事先通知或任何一方采取法律行动；或另一方应提起或针对另一方提起任何法律程序，寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求清算，清盘，重组，安排，调整，保护，根据与破产、无力偿债、重组或债务人救济有关的任何法律，救济或债务重组或债务人救济，或寻求救济令或为其或其任何实质部分财产指定接管人、受托人或其他类似官员，且该诉讼程序在六十（60）天内不被驳回；或另一方须采取任何行动，授权本（d）款所列的任何行动。

​

(e)客户可在营销代理控制权发生变化后随时终止本协议，无需事先通知或采取法律行动。就本协议而言，“控制权变更”是指（1）营销代理董事会成员在任何两年期间内变更一半，（2）任何个人、公司或团体变更营销代理20%或以上投票权的受益所有权，和/或（3）营销代理的合并、合并、清算或解散，或出售市场代理的几乎所有资产。销售代理应立即通知任何此类控制变更。

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附录

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41

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

(f)本协议的终止不得损害任何一方收回本协议项下到期款项的权利，包括因本协议项下的赔偿义务而产生的任何此类权利，或双方的任何其他权利或补救措施。

​

29.客户和营销机构各自的权利和责任将在与终止有关的通知期内继续有效。营销代理履行本协议项下服务的权利和义务的终止将在通知期结束时生效，或由客户确定并在通知中规定的此后生效，并且：

​

(a)关于向客户提供的服务，营销代理将向客户开具账单，支付客户根据本协议有义务支付的截至终止之日的服务的所有金额以及客户批准的相关费用（如果其尚未这样做），客户将在正常业务过程中支付该等金额；

​

(b)无论本协议双方之间存在任何争议，包括但不限于关于付款的争议，无论本协议是否终止，在全额支付客户应付和欠营销代理的所有无争议金额后，营销代理应转让和转让，连同其版权，并应装运或交付给客户。（或如果客户愿意，任何其他实体）营销代理拥有或控制的属于客户或为客户购买的所有财产和材料，包括但不限于包含客户知识产权的所有材料、所有手册、艺术品、分色、研究、广告和促销副本、布局、脚本，在本协议终止生效之日起三十（30）天内，特许经营权清单、计算机化数据文件、机密信息和所有其他关于客户广告、销售、市场调查以及所有权利和要求的信息，并应允许客户在终止通知日期至交付/装运之间的时间段内访问这些信息；不得就与此转让或访问有关的服务向营销代理支付额外补偿；以及

​

(c)应客户要求，营销代理将向客户转让营销代理订立的与根据本协议向客户提供的服务有关的现有合同或承诺项下的所有权利和义务，但任何不可转让的合同或承诺将由营销代理完成并由客户根据本协议条款支付，除非双方以书面形式商定其他双方都能接受的方式。

​

30.           所有与本协议终止有关的通知应以书面形式送达或通过挂号信、要求的回执或通过联合包裹或联邦快递等快递服务寄往附录H中规定的地址或其他书面指定的地址。每一通知应被视为已发出：(I)收到通知时，如果是亲自发出的；或(Ii)在收到或拒绝通知之日，如果另有发出，则视为已发出。

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附录

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42

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

7.31.第21、22、23、24、25、26、27、29、31、32、33、34、35、36、37、38和40节所述的本协议条款在本协议终止后继续有效。

​

杂类

​

32.在本协议期间及之后的一年内，客户指定的代表或代理人可在合理通知后和正常营业时间内检查营销机构的记录和文件，包括营销机构代表客户和/或加盟商与产品供应商和其他第三方进行的交易。客户应可获得所有在客户和/或加盟商账户上工作或曾经工作过的营销机构员工的时间记录，以及营销机构的成本会计记录，这些记录仅与营销机构在本协议项下提供的服务有关，但个人工资除外。所有此类记录应在#年在营销机构的总部向客户提供[            ].

​

33.本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 [].如果双方在本协议项下或与本协议有关的诉讼，该等诉讼应仅在以下情况下提起。 ，而本协议各方就该等诉讼无可辩驳地服从该等法院的管辖权。

​

34. 本协议不得直接转让或通过法律的实施由营销代理，除非客户事先明确书面同意。

​

35.任何一方未能反对或对另一方违反本协议条款的任何行为采取肯定行动，不应被解释为放弃该行为或任何未来违约或随后的不法行为。

​

36.本协议取代您和中国地板网先前订立的任何书面或口头协议。本协议取代您和中国地板网先前订立的任何书面或口头协议。

​

37.本协议无意结成或创设任何合伙、合营、雇用与被雇用或被授予与被授予与被授予关系。营销代理及其员工，就其与客户的关系而言，应是独立的承包商。

​

38.本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。因此，双方同意，在违反本协议任何条款的情况下，受害方可根据本协议第32条选择向适当法院提起诉讼，以通过特定履行执行该条款，或禁止继续违反该条款，并就违反本协议获得赔偿。通过寻求或取得任何该等济助，不应阻止受害方寻求或取得其本来有权获得的任何其他济助。

​

39.对于客户而言，市场营销代理应本着诚信，并与客户和/或PLK在本协议期限内选择的其他广告、市场营销、公共关系和促销公司一致地履行本协议的服务，以维护客户和PLK的整体最佳利益和福利。营销代理同意在本协议期限内积极参与此类集团努力。积极参与应包括但不限于客户和/或PLK指定的营销代理关键创意和管理人员的参与；这些关键人员出席所有会议；充分发布和交流想法、信息、技术和建议；以及充分披露和讨论概念、设计、计划、目标、战略，关于客户和PLK的营销代理的创作和研究。

​

附录

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43

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

40.本协议各部分的语言在任何情况下均应按照其公平含义解释。双方确认，各方及其律师已审阅并修订本协议，且解释本协议时不应采用任何含糊之处解决起草方的正常解释规则。

​

41.PLK应是本协议项下的第三方受益人，完全有权执行营销代理的所有义务，因为它涉及PLK在本协议中规定的权利，包括但不限于PLK知识产权。

​

附录

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44

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

附录A

服务范围

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[插入双方商定的服务范围 主加盟商和营销代理]

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附录

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45

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

附录B

个人信息和安全

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定义

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(a)“安全违规”是指：(1)实质性损害个人信息或机构(或其代理人或分包商)为保护个人信息而实施的物理、技术、行政或组织保障措施的任何行为或不作为；或(2)收到与机构的隐私实践有关的投诉，违反或被指控违反本协议或涉及个人信息的机构的隐私或数据保护政策。

​

(b)“个人信息”指由PLK APAC PTE提供或按PLK APAC PTE的指示提供的信息。LTD.（“PLK”），或在代理履行本协议过程中提供访问的机构：（1）识别或区分个人，如姓名、签名、地址、电话号码、电子邮件地址、出生日期、设备ID或任何其他根据适用法律的唯一标识符；或（2）可用于认证该个人的信息，包括雇员身份证号码、社会安全号码、驾驶执照号码或其他政府颁发的身份证号码、密码或个人身份证号码（PIN），生物识别或健康数据、安全问题的答案或其他个人标识符。PLK员工的业务联系信息本身并非个人信息。个人信息属于本协议项下的保密信息。

​

(c)“高度敏感的个人信息”是指个人的政府颁发的身份号码、金融账号、信用卡号码、借记卡号码、信用报告或生物特征或健康数据。

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附录

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46

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

安全漏洞通知

​

(a)代理机构应立即通知PLK和公司发生违反安全规定的情况，在任何情况下，应在意识到违反安全规定后的十二(12)小时内通知PLK和公司，并应向PLK和公司提供代理机构内主要安全联系人的姓名和联系信息，该联系人将每周7天、每天24小时协助PLK履行与违反安全规定相关的义务。代理机构应通过电子邮件通知PLK和公司任何安全违规行为。

​

(b)代理同意在PLK和公司对此事的处理方面与PLK和公司充分合作，包括任何调查，向PLK提供对受影响设施和运营的实际访问，便利与代理员工和其他涉案人员的面谈，并提供所有相关记录、日志、文件和数据报告，或适用法律、法规、标准或PLK和公司另有要求的其他义务。

​

(c)代理商应根据适用的隐私权、法律和标准，立即采取措施补救安全漏洞，费用由代理商承担。代理商应向PLK和本公司补偿在应对和/或减轻因违反安全规定而造成的损害时发生的实际费用。

​

(d)除适用法律明确要求外，代理商同意，在未事先获得PLK和公司的书面同意之前，其不会将任何安全漏洞通知任何第三方（适用执法部门或适用法律要求除外），除非通知投诉人该事项已转交PLK的法律顾问。此外，代理商同意PLK和公司应全权决定：（1）是否应根据法律或法规的要求，或PLK和公司酌情决定向任何个人、监管机构、执法机构、消费者报告机构或其他人提供安全漏洞通知；及（2）该通知的内容，可否向受影响的人提供任何类型的补救，以及任何该等补救的性质及范围。任何此类通知或补救措施应由代理商自行承担费用。

​

附录

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47

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

(e)代理同意与PLK和公司合作，以保护其权利，针对PLK和公司认为必要的第三方的任何诉讼或其他正式行动。

​

(f)本机构将迅速尽最大努力防止此类安全漏洞再次发生。应PLK的要求，代理商应自行承担费用，聘请经PLK和代理商同意的第三方安全公司进行安全审计，并提供书面安全计划，以解决与此类安全违规相关的任何问题以及此类审计中其他问题。

​

护理标准

​

本公司确认，在履行服务的过程中，本公司可能会收到或访问个人信息。鉴于上述情况，代理商承诺并同意：

​

(a)我们将严格保密并维护所有个人信息，并采取适当的谨慎程度，以避免未经授权的使用、转让、共享或披露。

​

(b)我们将仅为根据本协议条款提供此类信息或访问该等信息的目的而使用和披露个人信息，并且不会使用、出售、出租、转让、分发，或以其他方式披露或提供个人资料，以供代理本身的目的或为除PLK和公司以外的任何人的利益，而PLK和公司，It’s明示的书面许可。

​

(c)未经PLK和本公司明确书面许可，本公司不会直接或间接向PLK和本公司以外的任何人（包括分包商、代理商、外包商和审计师（以下简称“第三方”）披露个人信息，除非在执法或政府机构要求的范围内，或在适用法律或法规明确要求的范围内。在代理商向第三方披露或提供个人信息的情况下，代理商应就第三方的行为和不作为向保利康和本公司负责，并应根据第三方签署的书面协议要求第三方遵守协议的条款和条件，包括本协议所载的数据隐私和安全要求。就像他们是特工。

​

附录

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48

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

信息安全

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（a）           代理商对在其控制下或拥有的其雇员、代理商或分包商的任何未经授权的收集、访问、使用、存储、处置或披露个人信息负责。在不限制上述规定的情况下，代理商应实施并维持适当的保护措施，以保护个人信息，其严格程度不低于公认的行业惯例（如ISO 27001：2013、SOC 2 Type 2、SOC 2 Type 1或其他行业信息安全标准），以保护个人信息免受未经授权的访问、销毁、使用、修改或披露，以及支付卡行业数据安全标准（PCI DSS）要求。

​

（b）           至少，本机构的信息保障措施应包括：（1）安全的业务设施、数据中心、纸质文件、服务器、备份系统和计算设备，包括但不限于所有移动设备和其他具有信息存储能力的设备；（2）网络、设备应用程序、数据库和平台安全；（3）安全的传输、存储和处置；（4）媒体、应用程序、操作系统和设备内的认证和访问控制；（5）对存储在任何电子笔记本、便携式硬盘驱动器或具有信息存储能力的可移动电子媒体（如光盘、闪存驱动器和磁带）上的高度敏感个人信息进行加密；（6）在公共或无线网络传输时，对高度敏感的个人信息进行加密；（7）严格将个人信息与PLK/公司竞争对手的信息隔离，以确保这两种信息不会混合在任何一个系统上；（8）人员的安全和完整性，包括但不限于符合适用法律的背景调查；以及（9）限制访问个人信息，并向代理的授权员工提供隐私和信息安全培训。“授权员工”是指需要了解或以其他方式访问个人信息以使代理机构能够履行其在本协议项下的义务的代理机构的雇员或承包商，并且他们以书面形式受足以根据本协议条款保护个人信息的保密义务的约束。

​

（c）           根据PLK和公司的书面要求，代理商将在提出要求之日以书面形式立即确认所有授权员工。在每名授权雇员受雇于代理机构期间，代理机构应始终促使这些授权雇员严格遵守本协议项下的义务。代理商进一步同意，它将维持纪律程序，以处理代理商的任何官员、合作伙伴、负责人、雇员、代理人或独立承包商未经授权访问、使用或披露个人信息的行为。

​

（d）           在PLK或本公司的书面要求下，代理商应向PLK和本公司提供网络图，概述代理商的信息技术网络和与履行本协议条款有关的所有设备，包括：（1）与PLK和本公司以及可能访问代理商网络的所有第三方的连接，但网络中包含个人信息；（2）包括远程访问服务和无线连接的所有网络连接；（3）所有访问控制设备（例如，防火墙、数据包过滤器、入侵检测、访问列表路由器）；（4）任何备份或冗余服务器，以及（5）允许通过每个网络连接进行访问。

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附录

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49

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

安全遵守情况的监督

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根据要求，代理商应授予PLK和公司，或代表PLK或公司行事的第三方，对代理商环境中与处理的个人信息和/或提供的服务有关的控制进行评估、审计、检查或审查，以确认遵守本协议以及任何适用的法律、法规和行业标准。代理商应充分配合此类评估，提供知识渊博的人员、实体场所、文档、基础设施和根据协议处理、存储或传输个人信息的应用软件。此外，如有要求，代理应向PLK提供任何审计结果，费用由代理承担，以评估代理信息安全计划与本协议期间共享的个人信息的安全性和保密性相关的有效性。

​

禁制令救济

​

管理局承认并同意，违反本协议中规定的任何数据隐私和安全义务可能导致不可弥补的损害，而金钱损害可能无法提供足够的补救，因此，PLK和公司将有权寻求金钱损害和公平救济。此外，代理商未能遵守本协议的任何条款，应被视为严重违反协议，PLK可无故终止协议，而无需对代理商承担任何责任。

​

赔款

​

代理将赔偿PLK和本公司及其母公司、子公司和关联公司、各自的高级职员、股东、董事、雇员和代理人以及其所有受让人和受让人，使其免受任何第三方索赔、诉讼、判决、损失、罚款、责任、评估和费用的损害，（无论是固定的还是偶然的，包括合理的律师费和开支），因未能遵守本协议项下的任何数据隐私和安全义务而引起或与之有关，或机构的重大过失或故意不当行为导致安全漏洞。

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附录

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50

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

附录C

营销代理薪酬

​

基本补偿：客户应每月向营销代理支付 （$ ），自本协议生效之日起至本协议终止之日止，此后每月持续至本协议终止之日止（除非本协议双方另行书面修改），于每个月的第一天支付。

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附录

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51

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

附录D

《商业道德守则》和
供应商行为

​

[与下文本协议附件E附录A.3相同]

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附录

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52

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

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附录E
记账程序

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[按照主特许经营商和营销机构之间的协议插入]

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附录

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53

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

附录F

营销机构合同的知识产权保护条款

​

[由主特许经营商填写]

​

应包括在与第三方的代理合同中的合同条款：

[第三方]理解并同意所有制作或开发的材料[第三方]，包括但不限于概念、想法、建议、复制、布局、剧本、研究、摄像工作、录像带和制作工作，包括初稿或其版本，应为PLK APAC PTE的专有财产。股份有限公司，材料PLK APAC Pte.LTD.应拥有以任何方式使用的完全、自由和专有的权利，这种权利包括但不限于将材料的使用转租给他人的权利。[第三方]承认所有此类材料，包括但不限于其中的所有知识产权，都是并应被视为出租作品，并且[第三方]对该财产没有任何权益，包括但不限于该财产的任何担保权益，特此向Popyes Restaurants International GmbH免除因法律实施而产生的任何权益。如果出于任何原因，没有发现任何此类材料是作为出租作品创作的，[第三方]特此将其对此类材料的所有权利、所有权和权益，包括此类材料的版权，转让给PLK APAC PTE。LTD.[第三方]特此放弃对材料和材料的任何和所有所谓的精神权利。[第三方]应签署、确认并交付PLK APAC PTE。LTD.任何由PLK自行判断和酌情决定认为对执行、实施或证明该等转让以及保护PLK APAC PTE的权利有必要的文书。本条款的目的和意图是为了执行本条款的目的。

​

附录

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54

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

附录G

保密协议

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[按照主特许经营商和营销机构之间的协议插入]

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附录

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55

不具关键性且属注册人视为私人或机密的资料类型的展览品的某些部分已根据第S—K条第601（b）（10）（iv）项予以修订。 [****]表示信息已被编辑。

附录H
通知事项

​

[要插入]

​

附录

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