附件2.1

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证券说明

下文概述了根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第12（b）条注册的监管我们证券的重要条款。本摘要并不完整，应与我们的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程（“THIL章程”）一并阅读，该章程的副本已提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。此处提及的“我们”、“我们的”、“THIL”和“公司”指TH International Limited。

股本

我们的法定股本为5，000美元，分为500，000，000股普通股，每股面值或面值为0.00000939586994067732美元，702.73519股面值或面值为0.0000939586994067732的股票（本公司董事会（“董事会”）根据THIL章程决定的每一个类别（无论如何指定）。

我们所有已发行在外的股份均为有效发行、缴足及无须课税。董事会可厘定本公司股份或其他证券的发行价及条款，并可进一步厘定与该等发行股份或证券有关的任何其他条文。吾等亦可按董事会厘定之条款及方式发行及赎回可赎回证券。

普通股

以下为本公司股本及THIL章程细则之重大条款描述。以下描述通过参考THIL条款进行限定。

投票权

本公司普通股的每名登记持有人有权就其作为登记持有人的每股普通股投一票，惟须受任何股份当时附带的任何权利及限制所规限。除非THIL章程细则另有规定，或开曼公司法或适用证券交易所规则的适用条文规定，普通决议案，即持有大部分股份的股东投票赞成票，于本公司法定人数股东大会上亲自或由代表投票，或全体有权于股东大会上投票的股东一致书面决议案，本公司的股东大会上，须批准股东投票表决的任何该等事项。批准若干行动，例如修订THIL章程细则、减少股本及更改名称，将需要根据开曼群岛法律及根据THIL章程细则的特别决议案，即持有不少于三分之二股份的股东投票赞成，于本公司股东法定人数大会上亲自或由受委代表投票，或全体有权于本公司股东大会上投票的股东一致书面决议案。

股息权

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。除上述规定外，未来派发现金股息(如有)将由董事会酌情决定。

清算权

于清盘或以其他方式返还股本时，在任何其他类别股份附带的任何特别权利的规限下，本公司普通股持有人将有权按于清盘开始或返还股本当日（视情况而定）就彼等各自持有的普通股已缴足股本或应缴足股本的比例参与任何剩余资产。

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注册权

我们的若干股东有权享有若干登记权，据此，我们同意就该等可登记证券提供惯常的索票登记权和“附带”登记权，并在某些情况下，提交转售货架登记声明，以根据《证券法》登记该等可登记证券的转售。

股东大会

一名或多名持有本公司至少大部分缴足有表决权股本的股东亲自出席或委派代表出席，或如为法团或其他非自然人，则由其正式授权代表或委派代表出席，并有权在该会议上投票，构成法定人数。根据纳斯达克的企业管治要求，我们在纳斯达克上市后的首个财政年度结束后一年才须举行股东周年大会。开曼群岛公司法并无规定我们须举行股东周年大会或特别大会。

股份转让

根据THIL章程细则，股东可按开曼群岛公司法允许的任何方式转让其全部或任何股份，惟须受有关禁售条文的若干限制所规限。

认股权证

公开认股权证

每份整份认股权证授权登记持有人于业务合并结束后30日起计的任何时间以每股11.50元的价格购买一股普通股，惟下文所述者除外。根据日期为2022年9月28日之认股权证协议（“认股权证协议”），Silver Crest Acquisition Corporation（一间开曼群岛获豁免公司）（“Silver Crest”）、本公司及大陆股份转让及信托公司（“大陆”）（一间纽约有限目的信托公司）（作为认股权证代理人）订立。认股权证将于2027年9月28日下午5点到期，纽约市时间，或在赎回或清算时更早。

吾等将无责任根据认股权证的行使交付任何普通股或结算有关认股权证的行使，除非转售登记声明当时生效且有关招股章程有效，惟吾等须履行下文所述有关登记的责任，或有有效的登记豁免。任何认股权证均不可行使，而吾等亦无责任于认股权证行使时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住州的证券法登记、合资格或被视为获豁免。如手令不符合前两句的条件，该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值，届满时毫无价值。在任何情况下，吾等均无须以净额现金结算任何认股权证。转售登记声明于2022年10月13日向美国证券交易委员会提交，并于2022年12月22日由美国证券交易委员会宣布生效。此外，如果普通股在行使未在全国性证券交易所上市的权证时，符合《证券法》第18条（b）（1）项下的“担保证券”的定义，则我们可以，根据我们的选择，根据《证券法》第3（a）（9）条，要求行使权证的公共权证持有人在"无现金基础上"行使权证，倘吾等作出此选择，吾等将毋须提交或维持有效登记声明书，惟吾等将在商业上作出合理努力，根据适用之蓝天法例登记股份或使股份符合资格。

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当每股普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证

一旦认股权证可予行使，吾等可赎回尚未行使之认股权证（除本报告所述有关初始持有人及其获准受让人所持认股权证之情况外）：

吾等将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关于行使认股权证时可发行普通股的登记声明生效，以及有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(经对行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价格进行调整后的“-反摊薄调整”)，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行使价格。

在每股普通股价格等于或超过$10.00时赎回权证

一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

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如"—反摊薄调整"标题所述），私募认股权证亦须同时按与上述尚未行使的公开认股权证相同的条款要求赎回。

自发出赎回通知当日起，直至认股权证获赎回或行使为止，持有人可选择以无现金基准行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人就吾等根据此赎回特徴进行的无现金行使而收取的普通股数目，该等行使权乃根据普通股于相应赎回日的「公平值」计算（假设持有人选择行使其认股权证，而该认股权证并非以每份认股权证0.10元赎回），为此目的，根据紧接赎回通知送达认股权证持有人当日后10个交易日内普通股的成交量加权平均价厘定，及相应赎回日期在认股权证到期日之前的月数，分别载于下表。我们将不迟于上述10个交易日期间结束后的一个营业日向我们的认股权证持有人提供最终公平市值。

下表各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可于行使认股权证时发行的股份数目或认股权证行使价格作出调整的任何日期起调整。如因行使认股权证而可发行的普通股数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前因行使认股权证而可交付的股份数目，而分母为经如此调整的因行使认股权证而可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如认股权证的行权价根据下文标题“-反摊薄调整”第二段的调整而调整，则该栏标题内经调整的股价将等于未经调整的股价减去认股权证的行权价因该等行使价调整而减少的数额。在任何情况下，与行使该等认股权证有关而发行的股份数目将不会超过每份认股权证0.361股普通股(可予调整)。

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公平市价及赎回日期的准确数字可能不载于上表，在此情况下，倘公平市值介乎表中两个值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则就每份已行使认股权证发行的普通股数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，按适用的365或366日计算。举例来说，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内，普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证期满尚有57个月，则认股权证持有人可选择就这项赎回功能，就每一整份认股权证行使其0.277股普通股的认股权证。举例来说，如实际公平市价及赎回日期并非如上表所述，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后10个交易日内普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满尚有38个月，则认股权证持有人可选择就此赎回功能，行使每份完整认股权证0.298股普通股的认股权证。最后，如上表所示，如果认股权证资金不足并即将到期，我们将无法根据这一赎回功能在无现金基础上行使认股权证。

这项赎回功能的结构是，当普通股的交易价格为每股公众股份10.00美元或以上时，即普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行的认股权证。我们设立这项赎回功能是为了让我们可以灵活地赎回认股权证，而无需达到上文“-当每股普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的认股权证门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，在本招股说明书/要约交换日期获得大量认股权证股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如果我们选择在普通股的交易价格低于认股权证的行使价格时赎回认股权证，这可能导致认股权证持有人在普通股的交易价格高于每股11.50美元的行使价格时，获得的普通股比他们选择等待行使普通股认股权证时获得的普通股更少。

行权时不会发行零碎普通股。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入至将向持有人发行的普通股数量的最接近整数。

赎回程序

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该持有人可以书面通知吾等，但在该等规定生效后，

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在行使该等权力后，该人士(连同该人士的联属公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行及已发行普通股。

反稀释调整

如果已发行普通股的数量因以普通股支付给所有或几乎所有普通股持有人的资本化或普通股股息，或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的普通股数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行的供股，使持有人有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买普通股，将被视为若干普通股的资本化，其乘积等于(I)在该等供股中实际出售的普通股数目(或在该等供股中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股本证券项下可发行的普通股数目)及(Ii)1减去(X)于该供股中支付的每股普通股价格及(Y)历史公允市值的商数。就此等目的而言，(I)如供股为可转换为普通股或可供普通股行使的证券，则在厘定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，及(Ii)“历史公平市价”指截至普通股于适用交易所或适用市场交易的首个交易日前10个交易日止10个交易日内普通股的成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。普通股不得以低于面值的价格发行。

此外，倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向本公司所有或几乎所有持有人支付股息或作出分配，则上述(A)或(B)任何现金股息或现金分配除外，当以每股为基础与在截至宣布该等股息或分配之日止365天期间就本公司普通股支付之所有其他现金股息及现金分配合并时，本公司普通股之行权价将不超过每股0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括因行使每份认股权证而导致调整行使价或可发行普通股数目之现金股息或现金分配)，但仅就现金股息或现金分配总额等于或少于每股0.50美元而言，则认股权证行权价将调低，并于该等事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果普通股合并、合并或重新分类或其他类似事件导致已发行普通股的数量减少，则在该合并、合并、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按该等已发行普通股的减少比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的普通股数目被调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的普通股数目。

如果已发行普通股有任何重新分类或重组，（除上述或仅影响该等普通股面值者外），或在我们与其他公司或实体的任何合并或合并的情况下，（除本公司为持续经营的公司或公司且不会导致本公司的任何重新分类或重组的合并或合并外，（或倘出售或转让本公司全部或实质上全部资产或其他财产予另一法团或实体而与本公司解散有关，认股权证持有人其后将有权购买及收取，根据认股权证中指定的基准和条款及条件，并立即取代普通股，

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行使其所代表的权利时的购买及应收款项，认股权证持有人如在紧接有关事件发生前行使其认股权证而应收取的普通股或其他证券或财产（包括现金）的种类及金额，该等重新分类、重组、合并或合并，或任何该等出售或转让后解散时应收取的普通股或其他证券或财产（包括现金）。然而，如果该等持有人有权就合并或合并时应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则证券的种类和数额，每份认股权证可行使的现金或其他资产将被视为该等持有人在该合并或合并中收到的每股股份种类及金额的加权平均数，作出该项选择，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并获该等持有人接纳，而该等情况下，该等投标或交换要约完成后，该等发出者连同任何集团的成员，（根据《交易法》第13d—5（b）（1）条的含义），该制造商是其中的一部分，并连同该制造商的任何附属公司或联营公司（在《交易法》第12b—2条的含义内）以及任何此类关联公司或联营公司所属的任何此类集团的任何成员，实益拥有长江（根据交易法第13d—3条的定义）超过50%的已发行和流通普通股，认股权证持有人将有权获得最高金额的现金，如果认股权证持有人在该要约或交换要约到期前行使认股权证、接受该要约且持有人持有的所有普通股已根据该要约或交换要约购买，则持有人实际上有权作为股东享有的证券或其他财产，（自该投标或交换要约完成之日起及之后）作出尽可能接近认股权证协议规定之调整。如果在该交易中普通股持有人以在全国性证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股形式支付的，或在该事件发生后立即上市交易或报价的普通股的形式支付的对价少于70%，如果认股权证的登记持有人在公开披露该适用事件完成后三十日内适当行使认股权证，认股权证行使价将按认股权证协议中的规定根据柏力克—斯科尔斯认股权证价值予以下调（如《认股权证协议》所定义）。该等行使价下调旨在于认股权证行使期内发生非常交易而认股权证持有人无法获得认股权证全部潜在价值时，为认股权证持有人提供额外价值。

认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以（i）消除任何歧义或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股章程/交换要约所载认股权证及认股权证协议的条款描述，或有缺陷的条文，（ii）修订“普通现金股息”的定义，或（iii）在认股权证协议各方认为必要或可取的情况下，增加或更改有关认股权证协议下产生的事项或问题的任何条款，且双方认为不会对认股权证协议产生不利影响。影响认股权证登记持有人的权利。所有其他修改或修订均须经当时尚未行使的认股权证50%的登记持有人投票或书面同意。尽管有上述规定，本公司可在未经认股权证持有人同意的情况下降低认股权证行使价或延长行使期。

阁下应审阅认股权证协议副本（作为本招股章程/交换要约为一部分之登记声明的附件存档），以了解适用于认股权证的条款及条件的完整描述。

于认股权证行使后发行普通股后，每名普通股持有人将有权就普通股持有人将表决的所有事项，就所持有的每股股份投一票。

吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家审判权。

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认领。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和唯一的法院审理的任何索赔。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同。

只要该等私募认股权证由初始持有人或其准许受让人持有，吾等将不会赎回该等认股权证(除“-公开认股权证-于每股普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述者外)(除非本文另有规定)。此外，根据保荐人与保荐人于2021年8月13日签订的保荐人禁售协议，保荐人所持认股权证所涉及的普通股须受禁售限制。

初始持有人或其获准受让人可以选择在无现金的基础上行使认股权证。如果私人配售认股权证由初始持有人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司将可在所有赎回情况下赎回私人配售认股权证，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。任何有关私人配售认股权证条款的修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文，均须获得当时尚未发行的私人配售认股权证数目最少50%的持有人投票通过。

除上文“-公开认股权证-当每股普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述者外，如私人配售认股权证持有人选择以无现金基准行使该等认股权证，他们将交出其私人配售认股权证，以支付行使价，该数目的普通股相等于(X)私人配售认股权证相关普通股数目乘以(X)相关普通股数目乘以“保荐人行使公平市价”(定义见下文)与私人配售认股权证的行使价格(Y)保荐人公平市价的差额所得的商数。就此等目的而言，“保荐人行使认股权证公平市价”指认股权证行使通知送交认股权证代理人日期前的第三个交易日止10个交易日内，本公司普通股最后报告的平均收市价。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《开曼公司法》管辖。《开曼公司法》是以英国法律为蓝本的，但没有遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。在某些情况下，《开曼公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(提供该另一法域的法律为其提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。合并或合并计划则须经各公司股东通过(A)各公司股东的特别决议案(通常由有权出席有关公司的法定人数并于大会上表决的股东亲自或委派代表投票，或由所有有权在有关公司的股东大会上投票的所有股东一致通过的书面决议案)批准；及(B)该组成公司的组织章程细则所指明的其他授权(如有)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)之间的合并不需要股东决议

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及其附属公司，母公司及附属公司均根据开曼公司法注册成立。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如开曼群岛公司注册处处长信纳《开曼公司法》的规定(包括某些其他手续)已获遵守，公司注册处处长将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国公司，程序类似，但就外国公司而言，开曼群岛公司的董事须作出声明，大意是经适当查询后，他们认为已符合以下规定：（i）外国公司的章程文件和外国公司注册所在地的司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，（ii）在任何司法管辖区内没有提出申请或其他类似程序，或没有作出任何命令或决议，以关闭或清算外国公司；（iii）在任何司法管辖区内，没有任何接管人、受托人、管理人或其他类似的人被任命，并且正在就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及（iv）在任何司法管辖区内没有订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，从而使该外国公司的债权人的权利被中止或限制，并继续被中止或限制。

开曼群岛公司的董事还必须作出声明，大意是在作出适当查询后，他们认为已符合下列规定：㈠外国公司能够偿还到期债务，合并或合并是善意的，无意欺诈外国公司的无担保债权人；（ii）就外国公司授予的任何担保权益转让而言，（a）已获得、解除或放弃对转让的同意或批准；（b）该转让得到外国公司的章程文件的许可并已根据该章程文件批准；（c）该外国公司就该项转让已遵守或将遵守该司法管辖区的法律；（iii）该外国公司在合并或合并生效后将不再根据有关外国司法管辖区的法律成立、注册或存在；及（iv）没有其他理由说明容许合并或合并会违反公众利益。

倘采纳上述程序，开曼公司法规定持异议的股东如遵循规定程序，有权于反对合并或合并时获支付其股份公平值。（a）股东必须在就合并或合并进行表决之前向成员公司提出其对合并或合并的书面反对意见，包括一份声明，说明如果合并或合并获得表决授权，股东提议要求支付其股份；（b）在股东批准合并或合并之日起20日内，组成公司必须向提出书面反对的每一股东发出书面通知；（c）股东必须在收到该成员公司的该通知后20天内，向该成员公司发出书面通知，说明其有意提出异议，其中包括要求支付其股份的公允价值；（d）在上述（c）段所列期限届满之日起七日内，或在合并或合并计划提交之日起七日内，以较迟者为准，存续公司或合并公司必须向每一个持异议的股东提出书面要约，以公司确定的价格购买其股份，并且如果公司和股东同意该价格，要约作出时，公司必须向股东支付该金额；及（e）如公司与股东未能在该30天期限内就价格达成协议，则在该30天期限届满后的20天内，公司必须（任何持不同意见的股东可）向开曼群岛大法院提交呈请书，以确定公允价值，公司的该呈请书必须附有持异议股东的姓名和地址名单，该公司尚未就其股份的公允价值达成协议。在聆讯该呈请时，法院有权确定股份的公允价值，以及公司根据确定为公允价值的金额支付的公允利率（如有）。任何持不同意见的股东，其名称出现在公司备案的名单上，可以充分参与所有诉讼程序，直到确定公允价值。持不同意见的股东的这些权利在某些情况下是不可享有的，例如，持有股份的持不同意见的人，

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在有关日期，在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别的股票，且该等股票的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股票或该存续或合并的公司的股票。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，在某些情况下以安排计划的方式便利公司的重组或合并，这通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果是根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成所需的时间更长)，有关安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表亲自或由受委代表出席股东大会或为此目的召开的会议并参与表决的每一类股东或债权人(视属何情况而定)价值的四分之三。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身信纳以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

如果一项安排计划或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

排挤条款。收购要约在四个月内提出并被要约90%的股份持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。Maples and Calder(Cayman)LLP，我们开曼群岛的法律顾问，不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。

然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院极有可能具有说服力并加以适用--上述原则的例外适用于下列情况：

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在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

Maples和我们开曼群岛的法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任属于刑事性质。尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获得豁免的公司的特殊考虑。根据开曼群岛公司法，我们是一家获豁免有限责任公司。《开曼公司法》区分普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求与普通公司基本相同，但以下所列的豁免及特权除外：

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“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

证券上市

我们的普通股及可行使普通股的认股权证分别于纳斯达克上市，代号为“THCH”及“THCH. W”。