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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

(标记一)

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或

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☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

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截至本财年的2022年12月31日

或

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☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

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关于从到的过渡期

或

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需要这份空壳公司报告的事件日期

委托文件编号：001-41516

TH国际有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

中央广场2501号

黄陂北路227号

上海，中华人民共和国中国, 200003

+86-021-6136-6616

(主要执行办公室地址)

Lu永晨，首席执行官

中央广场2501号

黄陂北路227号

上海，中华人民共和国中国, 200003

+86-021-6136-6616

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

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根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：

无

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(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2022年12月31日，有149,181,538发行在外的普通股，面值0.0000939586994067732美元。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是☐ 不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“加速申请者”、“大型加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记使用了哪种会计基础来编制本文件所包括的财务报表：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。是☐不是☒

(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，通过复选标记确认注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。 ☐是☐不是

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引言

除非本年度报告表格20—F（“年度报告”）另有说明或上下文另有要求：

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本年报载有人民币与美元之间的换算，仅为方便读者而设。于本年报中，人民币兑美元及美元兑人民币乃按人民币6. 8972元兑1. 00美元的汇率换算，汇率载于美联储于二零二二年十二月三十日发布的H. 10统计稿。吾等概无就本年报所述人民币或美元金额已或可按任何特定汇率或根本兑换为美元或人民币（视乎情况而定）作出任何声明。

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3

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前瞻性陈述

本年报载有涉及风险及不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款作出的。除当前或历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括"项目3"中列出的因素。关键信息—D.风险因素"，这可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“目的”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

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您应仔细阅读本年度报告和本年度报告中提及的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更差。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本年度报告的“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.公司信息-B.业务概述”、“第5项.经营和财务回顾及展望”以及其他章节中普遍阐述。您应仔细阅读本年度报告和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告还包含我们从行业出版物和由政府或第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。虽然我们没有独立核实数据，但我们相信出版物和报道是可靠的。然而，这些出版物和报告中的统计数据和估计基于多个假设，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，由于我们经营的行业性质发展迅速，对我们的业务和财务前景的预测或估计涉及重大风险和不确定因素。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。阁下应阅读本年度报告及本年度报告所提及的文件及本年度报告附件，并明白我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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第I部分

第1项董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3关键信息

THIL为开曼群岛控股公司，透过全资附属公司在中国大陆经营业务。THIL并非一家中国运营公司，亦无直接拥有中国大陆任何实质性业务。您持有的证券为THIL的证券，而非其运营公司的证券，您不得直接持有其运营公司的任何股权。这种控股公司结构对投资者来说具有独特的风险。例如，中国监管机构可能不允许这种经营结构，限制或阻碍THIL通过经营公司开展业务、从经营公司收取股息或转移资金或维持在美国或其他外汇交易所上市的能力，这可能导致THIL证券的价值大幅下跌或变得毫无价值。此外，THIL及其根据中国法律注册成立的附属公司（“中国附属公司”）面临与在中国经营业务有关的各种法律及营运风险。有关THIL控股公司结构和在中国开展业务的风险的详细描述，请参阅“D。风险因素—与在中国做生意有关的风险。  该等风险来自（其中包括）中国政府机关对其中国附属公司的业务及融资活动的重大监督及酌情权、复杂且不断演变的中国法律制度、法规及政府政策在很少事先通知的情况下频繁变动、法律及法规的诠释及执行方面的不确定性及不一致性，在海外证券交易所上市或进行若干业务活动方面，在获得监管批准方面遇到困难或延误，加强对网络安全和数据隐私的监管，以及与中国政府最近发布的声明和采取的监管行动有关的潜在反垄断行动。这些风险可能导致THIL中国子公司的运营发生重大变化，并严重限制或完全阻碍THIL在美国或其他外国证券交易所维持上市、接受外国投资以及向外国投资者提供或继续提供证券的能力。根据现行中国法律及法规，THIL及其中国附属公司亦须受公司间资金转移及外汇管制的多项限制，并可能受未来可能生效的新中国法律及法规所规限。

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下图显示THIL截至本年报日期的企业架构。

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由于中国政府根据现行或新的中国法律及法规，对THIL或其中国附属公司转让现金及╱或非现金资产的能力进行现有及╱或潜在干预或施加下文详述的限制及限制，位于中国大陆或其中国附属公司持有的现金及╱或非现金资产，如蒂姆霍顿（中国）和蒂姆霍顿（上海）食品饮料管理有限公司，有限公司，可能无法为THIL的外汇需求或THIL未来可能进行的任何海外业务或中国大陆以外的其他用途提供资金，且THIL可能无法有效利用其上市证券发行所得资金为其中国子公司的业务或流动性需求提供资金。

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分红.其子公司的股息是THIL的重要融资来源。中国附属公司向境外实体派付股息的能力的限制主要包括：（i）中国附属公司仅可在符合根据中国会计准则及法规厘定的相关法定条件及程序（如有）后，从其累计税后溢利派付股息；（ii）各中国附属公司须每年拨备其税后溢利的至少10%（如有），以拨付若干储备金，直至拨备总额达其注册资本的50%为止；（iii）中国附属公司须完成若干有关外汇管制的程序规定，以外币派付股息；及（iv）中国附属公司须于股息汇出时按10%或更低税率缴纳预扣税。现行中国法律及法规下的该等限制，或未来可能生效的新中国法律及法规可能施加的任何新限制，可能会对THIL向其股东分派溢利的能力造成重大不利影响。截至本年报日期，THIL或其任何附属公司概无向其母公司或任何美国投资者派发任何股息或分派。THIL不受开曼群岛法律有关向其股东分派股息的任何限制，目前拟于盈利后分派现金股息。于日后派付股息之任何决定将由董事会酌情决定。见"项目8。财务信息—股息政策”。

根据"项目10.附加信息—E.根据税务—被动外国投资公司"，THIL就其普通股向投资者作出的任何分派总额（包括任何为反映中国或其他预扣税而预扣税的金额）将作为股息征税，但以其当期或累计盈利及溢利支付为限，根据美国联邦所得税原则厘定。此外，倘THIL就税务而言被视为中国税务居民企业，则其向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源收入，因此可能须缴纳中国预扣税。有关投资THIL普通股的中国和美国联邦所得税考虑的进一步讨论，见“第10项。附加信息—E.税收。”

资本支出.将人民币兑换为外币并汇往中国内地以支付资本开支（如偿还外币贷款），须经主管政府机关批准或登记。因此，泰华的中国附属公司须取得国家外汇管理局（“外汇管理局”）的批准或完成若干登记程序，以使用其业务产生的现金偿还其各自以人民币以外的货币欠中国大陆以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国大陆以外的其他资本开支。于本年报日期，泰国际及其附属公司之间并无资本开支转拨。

股东贷款和出资. THIL的附属公司只能通过THIL的贷款或出资获取THIL发行上市证券所得款项。THIL向其中国附属公司提供的贷款以资助其经营活动，不得超过若干法定限额，且必须在当地国家外汇局登记，而THIL向其中国附属公司的任何出资须在中国主管政府机关登记。截至本年报日期，THIL已向TH香港国际有限公司（“THHK”）转让合共245，700，000美元现金作为注资及股东贷款，而THHK已向Tim Hortons中国转让合共175，500，000美元现金及25，000美元现金予Tim Hortons（上海）食品及饮料管理有限公司，作为注资及股东贷款。有关于二零二一年及二零二二年十二月三十一日于中国内地及香港金融机构持有现金结余金额的额外资料，请参阅本年报第F—13页。

根据其管理团队的经验，THIL不相信从香港汇款现金及╱或非现金资产（包括由THHK（一间无现时业务营运的中介控股公司）持有的现金及╱或非现金资产）会受到中国政府的上述干预、限制及限制或香港特区政府的类似干预、限制或限制，THIL也不相信THIL会对THHK或THIL在可预见的将来可能拥有的任何未来香港附属公司施加此类干预、限制和限制。如果THIL在香港的现金及/或非现金资产或其香港附属公司持有的任何现金及/或非现金资产受到中国政府或香港特别行政区政府的上述干预、限制和限制，则由于该等干预、限制和限制，该等现金/资产可能无法用于向THIL派付股息，为THIL在香港以外的附属公司的营运提供资金，或用于香港以外的其他用途。THIL目前并无任何现金管理政策规定THIL与其附属公司（包括其中国附属公司、THHK及其未来可能拥有的任何其他非中国附属公司）或其附属公司之间应如何转移资金。

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此外，THIL还面临着与其审计师毕马威华振律师事务所（KPMG Huazhen LLP）为中国大陆独立注册会计师事务所有关的风险。根据《控股外国公司会计法》或HFCAA，如果SEC确定THIL提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该审计报告连续三年未接受检查，SEC将禁止其证券在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。美国证券交易委员会通过了最终修正案，以实施HFCAA下的披露和提交要求，根据该规定，SEC将确定发行人为“委员会识别发行人”如发行人已提交年度报告，其中载有注册会计师事务所出具的审计报告，经PCAOB认定其因所采取的立场而无法进行全面检查或调查，由外国司法管辖区的主管机关批准，并在发行人被认定为证监会认定的发行人连续三年后对其实施交易禁令。美国参议院于2021年6月22日通过并于2022年12月23日颁布的《加速控股外国公司会计法》（AHFCAA）将HFCAA下的连续三年合规期缩短为连续两年，因此缩短了THIL证券可能被禁止交易或退市的时间。2022年12月29日，《综合拨款法》签署成为法律，其中包括与AHFCAA相同的条款，将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知SEC，其认定其无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册会计师事务所，包括THIL的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以全面检查和调查中国大陆和香港等司法管辖区的审计事务所。如果PCAOB在未来确定其不再完全有权对中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查，并且THIL继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所对其提交给SEC的财务报表出具审计报告，在提交有关财政年度的20—F表格的年度报告后，该公司将被识别为证监会识别发行人。无法保证THIL在未来任何财政年度都不会被认定为委员会认定的发行人，如果连续两年被认定为委员会认定的发行人，则它将受到HFCAA禁止交易的约束。有关相关风险的详细描述，见"D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—PCAOB历来无法就审计师的审计工作进行检查。    如果PCAOB在我们被SEC认定为委员会认定的发行人后连续两年无法对我们的审计师进行检查，我们的证券可能会根据HFCAA被摘牌。我们的证券被摘牌，或我们的证券被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查将剥夺投资者从此类检查中获得的好处。

A[已保留]

B资本化和负债化

不适用。

C提供和使用收益的原因

不适用。

D风险因素

汇总风险因素

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此外，THIL及其中国子公司面临与在中国开展业务有关的各种其他法律和运营风险，这些风险可能导致THIL中国子公司的运营发生重大变化，导致THIL证券的价值大幅下跌或变得毫无价值，并严重限制或完全阻碍其接受外国投资以及向外国投资者提供或继续提供证券的能力。这些风险包括：

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与THIL业务和行业相关的风险

我们在中国的经营历史有限，因此难以预测我们的业务、财务表现和前景，我们可能无法在未来期间保持历史增长率。

我们于2019年2月在中国开设了第一家咖啡店。尽管截至2022年12月31日，我们在中国大陆39个城市的全系统门店已增至617家，但我们有限的经营历史未必能反映我们未来的增长或财务业绩。我们的增长率可能会因许多可能的原因而下降，其中一些原因超出了我们的控制范围。这包括一般及特定市场状况的变化，例如客户支出减少、竞争加剧、中国咖啡行业或中国食品及饮料行业整体增长放缓、替代商业模式的出现、COVID—19爆发及相关控制措施或政府政策或整体经济状况的变化。我们计划继续扩大店铺网络及产品种类，为客户带来更大便利，并增加客户基础及交易数量。然而，我们可能会决定放缓店铺网络扩张的步伐，扩张计划的执行受到不确定性的影响，以及基于上述原因及本节披露的其他原因，订单及销售商品数量可能无法按我们预期的速度增长。此外，根据我们与印度储备银行的子公司Tim Hortons Restaurants International GmbH（“THRI”）于2021年8月13日签订的经修订及重列的主开发协议，（“A & R MDA”），由我们中国附属公司拥有及经营的店铺的每月特许权使用费率（“公司拥有及经营的店铺”）及于2021年1月1日至2021年8月30日期间开业的特许经营店，高于2021年1月1日之前开业的店铺的月特许权使用费率，而2022年9月至2023年8月、2023年9月至2024年8月及2024年9月至2025年8月开业店铺的每月专利费率将高于紧接上一12个月期间开业店铺的每月专利费率。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到不利影响，我们证券的市场价格可能会下跌。

我们可能无法成功执行我们的策略、维持我们的增长或管理我们日益复杂的业务。

为维持增长，我们的业务策略必须有效地维持及加强客户吸引力，并实现客流量及消费的可持续增长。这些策略能否成功，主要取决于我们的能力：

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如果我们在执行策略时出现延误或失败，或者我们的策略未能产生预期的结果，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

经济状况对消费者可自由支配开支产生不利影响，并可能继续对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

我们相信，我们的店铺销售额、客流量及盈利能力与消费者在食品及饮料方面的可自由支配开支（尤其是现煮咖啡）密切相关，主要受整体经济状况、失业水平、可自由支配收入及最终消费者信心的影响。长期经济放缓、失业率上升及客户群就业不足、薪金及工资率下降、通胀、利率上升或其他行业成本压力，削弱消费者信心及减少消费者可自由支配开支，对消费者行为产生不利影响。例如，中国经济增长于过去数年一直放缓，中国国内生产总值增长因COVID—19爆发而于二零二零年下降至2. 2%，其后于二零二一年回升至8. 1%，其后于二零二二年再次下降至3. 0%。政府或其他应对经济挑战的措施可能无法恢复或维持消费者信心。由于这些因素，我们可能会经历销售额和盈利能力下降，这可能会导致我们的业务、财务状况和经营业绩受到影响。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

随着地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，美国和全球市场正在经历波动和中断。虽然我们在中国大陆以外地区没有任何业务，也没有与俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰的业务关系、联系或资产，但我们的业务、财务状况和经营业绩已经并可能继续受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突的间接和不利影响。这种影响产生于：（i）小麦、玉米、大麦、葵花籽油和其他农产品全球供应波动；（ii）粮食价格上涨，由于供应限制和战争的普遍通货膨胀影响；（iii）全球能源价格上涨，特别是电力和原油和天然气等化石燃料价格上涨，以及相关的运输、货运和仓储费用；及（iv）物流和供应链中断。倘我们的产品及服务价格以客户无法负担或不足以补偿成本及开支的增长率上升，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能受到重大不利影响。此外，俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能对全球经济和金融市场产生不利影响，导致资本市场更加不稳定和缺乏流动性，可能使我们更难获得额外资金。

军事行动、制裁以及由此造成的市场和供应链中断的程度和持续时间是高度不可预测的，但可能是巨大的。任何该等中断亦可能扩大本年报所述其他风险的影响。

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与中国咖啡行业及食品饮料行业增长有关的不稳定因素可能对我们的经营业绩及业务前景造成不利影响。

对我们产品的需求和我们未来的经营业绩将取决于影响中国咖啡行业和整个食品和饮料行业发展的众多因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括政府法规和政策、对这些行业的投资，以及咖啡和外国食品在中国的受欢迎程度和认知。咖啡（尤其是现煮咖啡）受欢迎程度下降，或我们未能调整策略以因应中国咖啡行业及食品及饮料行业整体趋势，均可能对我们的经营业绩及业务前景造成不利影响。

食品安全关注及对我们产品健康风险的关注可能会对我们的业务产生不利影响。

食品安全是我们的重中之重，我们投入大量资源，以确保我们的客户享受安全和优质的食品。然而，食源性疾病和其他食品安全问题过去曾在食品行业发生，将来也可能发生。此外，我们对第三方食品供应商、分销商和食品配送聚合商的依赖增加了食源性疾病事件可能由我们无法控制的因素引起的风险，以及多个地点而不是单一餐厅受到影响。任何报道或宣传，包括通过社交媒体将我们或我们的一个分特许经营商或供应商与食源性疾病或其他食品安全问题（包括食品篡改、掺假或污染）联系起来，都可能对我们的形象和声誉以及我们的销售和利润造成不利影响。在竞争对手的餐馆发生这种情况，可能会对整个行业的负面宣传造成不利影响。食源性疾病或食品安全问题的发生亦可能对受影响成分的价格及供应产生不利影响，从而导致我们的供应链中断、大幅增加成本及╱或降低我们及我们的分特许经营商的利润率。

此外，消费者日益意识到中国消费各种食品对健康造成的不利影响，媒体报道也有所增加。我们的一些产品含有咖啡因、奶制品、脂肪、糖和其他化合物和过敏原，这些化合物对健康的影响是公众监督的主题，包括过量食用咖啡因、奶制品、糖和其他化合物可能导致各种不良健康影响的建议。关于我们产品中存在的咖啡因或其他化合物对健康影响的不利报道，或其他健康风险（如肥胖）引起的负面宣传或诉讼，可能会显著减少对我们饮料和食品的需求。此外，可能会有新的法律和法规影响我们的菜单产品的成分和营养成分，或法律和法规要求我们披露我们的食品产品的营养成分。由于这些健康问题或负面宣传而导致的客户流量下降可能对我们的形象和业务造成重大不利影响。

COVID—19或其他传染病可能不时对我们未来的财务状况及经营业绩造成不利影响。

一种新型冠状病毒，被称为SARS—CoV—2，导致COVID—19。COVID—19于二零一九年十二月首次报告，其后于二零二零年三月被世界卫生组织宣布为大流行病。近年来，疫情在全球范围内继续迅速发展，发现了几种新的COVID—19变种。2020年至2023年初，COVID—19疫情对我们的店铺营运及受影响店铺的销售造成不利影响，主要由于店铺暂时关闭、营业时间缩短及客流量减少所致。于二零二零年一月下旬及二月，我们的总销售额较新型冠状病毒前水平下跌约20%至30%。于二零二零年底，由于新型冠状病毒病例温和回升，我们的餐饮业务再次短暂受到负面影响。2022年3月至12月，在我们中国附属公司经营业务的若干城市，爆发了Omicron变体，并采取了零新型冠状病毒措施，例如长时间的全市封锁（包括我们拥有最多门店的上海）对我们在这些城市的运营造成了重大干扰，例如，由于这些城市实施封锁，某些店铺暂时关闭，封锁地区的送货服务受到限制，生产、服务和送货人员短缺，店铺网络扩张步伐放缓，原材料和中间产品的供应和价格波动。见“—我们面临与原材料和预制产品成本、可用性和质量波动有关的风险，以及第三方数据维护和管理服务、技术支持和咨询服务，这可能对我们的经营业绩造成不利影响。于二零二二年第四季度，中国多个城市出现感染率高峰，我们平均每日约48家临时店铺关闭，较二零二二年第三季度平均每日约23家临时店铺关闭增加一倍以上。

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尽管中国政府部门的“零冠疫情控制措施”已于二零二二年十二月结束，且中国已解除与COVID—19相关的封锁，但对COVID—19或其他传染病传播的担忧以及政府部门的命令或命令可能继续影响消费者行为，例如通勤或外出时间减少，导致更少的商店访问和更多的食品和饮料在家里准备和消费。此外，COVID—19疫情对全球及本地供应链造成不利影响，包括进口咖啡豆等若干原材料的供应及成本。我们的业务可能受COVID—19疫情或其他传染病影响的程度，将主要取决于未来的发展，包括但不限于COVID—19病例的死灰复燃及进一步扩散、政府当局为减缓该等疾病扩散而采取的行动、该等努力的成效以及疫苗的供应及有效性，这是高度不确定的，无法准确预测。在COVID—19疫情对我们的业务及财务业绩造成不利影响的情况下，亦可能导致本节所述的许多其他风险加剧。

倘我们未能扩大客户基础或未能鼓励客户以具成本效益的方式重复采购，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

我们的持续成功取决于我们以成本效益吸引和留住客户的能力。自成立以来，我们已投资并计划继续投资于品牌、销售和营销，以获取和留住客户。我们无法保证客户将继续留在我们身边，或首次客户的收入最终将超过收购这些客户的成本。此外，如果我们减少或停止当前的促销活动，如果我们的现有客户不再觉得我们的产品有吸引力，或者如果我们的竞争对手提供更有吸引力的产品、价格或折扣或更好的客户服务，我们的销售可能会受到影响。倘我们未能扩大客户基础或鼓励客户以具成本效益的方式重复购买，则我们的收益可能会减少，而我们的经营业绩将受到不利影响。

如果我们未能成功开发新产品或产品扩展或以其他方式改善客户体验，我们的业务可能会受到影响。

我们的收入在很大程度上受到我们开发和推出深受消费者欢迎的新产品和创新产品的能力的影响。我们投入大量资源，不时推出和推广新产品，如新的咖啡口味和本地化的非咖啡饮料和食品，以服务于更广泛的客户基础，并适应市场趋势的变化和客户口味和偏好的变化。然而，我们的中国子公司在开发创新产品方面可能不会成功，我们的新产品可能不会受到客户的青睐或在商业上取得成功。倘若我们的中国附属公司未能及时回应消费者品味及喜好的变化，并成功识别、开发及推广新产品或改良产品，本公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的中国子公司可能无法按照我们与天合光能的特许经营协议设定的程序、要求或标准来经营我们的门店，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的A&R MDA和我们与THIL的修订和重述的公司特许经营协议，除其他外，规定了我们门店运营的程序、要求或标准，包括食品安全、卫生和工作场所安全标准，以及THIL、其子公司和THIL控制的所有实体的义务。我们的中国子公司可能无法以符合该等程序、要求或标准的方式成功运营我们的每一家门店，或履行我们在该等协议下的义务，包括关于门店开业目标和质量控制的义务，并且我们可能无法及时识别和纠正此类问题(如果有的话)。我们也不能向您保证，我们将能够在当前期限到期后延长A&R MDA的期限，或者Thri不会在当前期限到期之前根据其条款单方面终止A&R MDA。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

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如果THRI或我们未能协助THRI保护对我们成功至关重要的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们的业务部分取决于消费者对Tim Hortons品牌实力的看法。根据A & R MDA的条款，我们必须协助THRI在我们经营的地区保护其知识产权。然而，THRI或我们未能协助THRI在我们经营所在地区或其他地方保护其知识产权，可能损害Tim Hortons的品牌形象，从而可能对我们的竞争地位、我们的业务、财务状况和我们的经营业绩造成不利影响。

第三方可能故意或不知情地侵犯、盗用或以其他方式侵犯对我们的成功和竞争地位至关重要的知识产权，尽管我们努力防止此类侵权，并可能向司法或行政机构质疑此类知识产权。诉讼可能导致大量成本和我们的资源被转移，可能是强制执行此类知识产权和保护我们的专有信息所必需的。然而，中国内地知识产权法律法规的解释及实施仍在不断演变，并涉及相当程度的不确定性。如果为了主张或要求知识产权或所有权而提起诉讼，不利的裁决可能会限制这些知识产权或所有权的价值，而有利的裁决可能不一定能成功执行或判给足够的赔偿金。因此，THRI或我们可能无法及时和充分保护对我们的成功和竞争地位至关重要的知识产权（如果有的话），这可能会削弱我们的竞争优势，损害我们的形象，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们的特许经营模式存在许多风险。我们的业绩受独立分特许经营商的成功影响，而我们对其控制有限。

截至2022年12月31日，我们拥有70家加盟店，全部由独立运营商经营，Tim Hortons中国与该等运营商订立加盟协议。根据这些特许经营协议，Tim Hortons中国将从次级特许经营商处获得每月付款，金额为次级特许经营餐厅总销售额的一定百分比。于二零二零年、二零二一年及二零二二年，该等分加盟商应占收益分别占我们总收益约0. 4%、0. 3%及0. 5%。我们的未来前景取决于（i）我们吸引符合我们标准的新特许加盟商的能力及（ii）特许加盟商在现有及新市场开设店铺的意愿及能力。我们可能无法识别符合我们标准的分加盟商，或倘我们识别出该等分加盟商，彼等可能无法成功实施其扩张计划。此外，由于销售量低、房地产成本高或监管问题，分特许经营商可能不愿意或无法与我们续约特许经营协议。倘我们的分特许经营商未能重续其特许经营协议，则我们归属于该等分特许经营商的收入可能会减少，进而可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们对分特许经营商的影响力有限，而根据我们与他们签订的协议，执行分特许经营义务可能会因破产或无力偿债程序而受到限制。虽然Tim Hortons中国有权根据特许经营协议授权某些战略性举措，但若要成功实施这些举措，我们将需要分特许经营商的积极支持。该等分特许经营商未能支持我们的营销计划及策略措施，可能对我们实施业务策略的能力造成不利影响，并可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大损害。此外，我们的分加盟商有合约责任根据若干营运程序经营餐厅，并只与认可供应商、分销商及产品进行交易。然而，分加盟商可能无法成功地以符合THRI和我们的标准和要求或适用法律法规制定的标准的方式经营店铺，包括食品处理程序、产品质量、卫生和虫害控制标准。附属专营店的任何营运缺陷都可能由客人归咎于我们，从而损害我们的声誉，并可能影响我们的收入和盈利能力。倘缺乏适用于我们的分特许经营商业务的必要批准、牌照或许可证，虽然我们不会根据法律承担额外法律或行政责任，但可能会对我们的声誉及经营业绩造成不利影响。我们可能无法及时发现问题并采取有效行动，因此，我们的形象和声誉可能受到影响，我们的特许经营收入和经营业绩可能会下降。在以一致及及时的方式向我们的分加盟商取得特定财务及经营业绩方面所面临的挑战，亦可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成负面影响。

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我们的中国附属公司或分特许经营商可能无法取得理想的店铺位置，以维持及有效增长我们的店铺组合。

任何一家快餐店的成功在很大程度上取决于它的地理位置。随着人口统计模式的变化，我们任何一家全系统门店目前的位置可能都不会继续具有吸引力。我们公司目前拥有和经营的门店或特许经营门店所在的社区或经济状况可能会在未来下降，导致这些地点的销售额可能会下降。对餐厅位置的竞争也可能很激烈，开发商和房东可能会推迟或取消新的网站开发，这可能会因为与商业房地产或信贷市场有关的因素而加剧。如果我们在中国的子公司或特许经营商因建筑和/或开发成本高于预期、难以就租赁条款进行谈判而无法以合理的价格获得理想的地点、我们与中国最大的连锁便利店喜悦(拥有27,800多家便利店)和弗雷西波(纽约证券交易所股票代码：阿里巴巴)的战略合作中断、繁重的土地使用限制或在获得所需政府许可方面的挑战等因素，我们实施增长策略的能力可能会受到不利影响。此外，中国对零售场所的竞争也很激烈。基于他们的规模优势和/或他们更大的财力，我们的一些竞争对手可能有能力谈判出比我们更优惠的租赁条款，一些房东和开发商可能会向我们的一些竞争对手提供优先或独家经营权，以获得理想的地点。未能以商业上合理的条款获得理想的门店位置，或根本不能，可能会对我们的业务、运营结果和实施我们增长战略的能力产生实质性的不利影响。

在现有市场开设新店可能会对我们现有门店的销售额产生负面影响。

我们门店的目标客户群因地点而异，这取决于许多因素，包括人口密度、其他门店的存在以及当地的人口统计和地理位置。因此，在我们已有门店的市场或附近开设一家新餐厅，可能会对这些现有门店的餐厅销售产生不利影响。随着我们继续扩大我们的业务，我们系统内的餐厅销售在未来可能会变得严重，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们面临与我们的原材料和预制产品的成本、可获得性和质量的波动有关的风险，以及第三方数据维护和管理服务、技术支持和咨询服务，这可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们主要原材料的成本、可获得性和质量，如进口咖啡豆、当地来源的乳制品和预制食品和饮料，对我们商店的运营至关重要。无论是从价格变化还是从可用供应量来看，高品质咖啡豆的市场都特别不稳定。特别是，新冠肺炎疫情、不断上升的通胀和地缘政治紧张局势，包括乌克兰战争，已经并可能继续对全球供应链产生不利影响，包括进口咖啡豆等某些原材料的可获得性和成本。例如，自我们成立以来，咖啡豆的单价一直在持续上涨，2022年12月的单价比2021年12月的单价高出约56.4%。如果由于季节性变化、气候条件、行业需求、国际大宗商品市场或货运和物流市场的变化、不利的贸易政策、供应或劳动力短缺、运输成本上升、通胀上升和其他因素，原材料和预制产品的成本继续上升，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本，我们不能或不能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，由于我们的许多咖啡调味品和预制产品的保质期相对较短，因此频繁和及时地供应这些产品对我们的运营至关重要。无论是由于供应短缺、加工或运输中的延误或中断、未能及时交货或其他原因，这些符合我们或TRI质量标准或时间要求的产品的供应不足，都可能中断我们的运营，并对我们的财务业绩产生不利影响。

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此外，我们和我们的中国子公司在很大程度上依赖并预计将继续依赖DataCo提供数据维护和管理服务、技术支持和咨询服务，以支持我们忠诚计划的运营。有关更详细的说明，请参阅本年度报告中标题为“项目4.公司信息-B.业务概述--数字技术和信息系统”的章节。DataCo未能提供令我们满意的这些服务，无论是在质量还是及时性方面，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。根据我们与DataCo的业务合作协议，蒂姆·霍顿·中国将每年(或在双方商定的任何时间)向DataCo支付服务费，服务费由DataCo根据(I)服务的复杂性和难度、(Ii)提供服务的员工的资历和时间、服务的具体内容、范围和价值以及(Iv)类似服务的市场价格合理确定。如果DataCo未能达到我们的期望或不合理地向我们收取服务费用，我们可能无法及时或根本无法找到替代服务提供商，如果不能做到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在中国的咖啡行业和食品饮料行业面临着激烈的竞争。如果不能有效竞争，可能会降低我们的收入、利润率和市场份额。

中国的咖啡业和食品饮料行业竞争激烈，包括产品质量、创新、服务、便利性和价格，我们在所有这些领域都面临着来自新成立和成熟的快餐店和咖啡连锁店、独立的当地咖啡店运营商、便利店和杂货店的激烈且日益激烈的竞争。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财务资源、更高的收入和更大的规模经济。这些优势可能使他们能够比我们更快或更有效地实施其运营战略或从技术变化中受益。来自现有竞争对手的持续竞争或来自新进入者的潜在竞争可能会阻碍增长，并对我们的销售和运营结果产生不利影响。如果我们不能保持我们的竞争地位，我们可能会经历产品需求下降，价格下行压力和利润率下降，我们可能无法利用新的商业机会来扩大我们的市场份额。

如果我们无法维持或提高价格，我们可能无法保持正利润率。

我们在一定程度上依靠涨价来抵消成本上升的影响，并提高业务的盈利能力。我们维持价格或有效实施涨价的能力可能会受到许多因素的影响，包括原材料市场价格波动、竞争、我们营销计划的有效性、我们品牌的持续实力、市场需求和包括通胀压力在内的总体经济状况。特别是，为了应对竞争对手增加的促销活动，我们可能不得不增加促销支出，这可能会对我们的毛利率产生不利影响。如果我们无法维持或提高产品价格，或者必须增加促销活动，我们的利润率可能会受到不利影响。此外，价格上涨通常会导致销量损失，因为消费者的购买量减少了。如果此类亏损大于预期，或者如果我们因价格上涨而失去销售，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。2022年1月，我们将包括咖啡在内的饮料产品的标价上调了1元至2元/杯(约合标价的5%-8%)，并将促销折扣率降低了3%-5%。然而，无法保证这样的价格上涨将能够抵消通胀上升、地缘政治紧张局势、新冠肺炎爆发和相关控制措施以及供应链中断导致的成本和支出增加。

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我们的电子商务业务和社交媒体的使用可能会使我们面临新的挑战和风险，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

认识到数字经济在中国的崛起，我们已经建立了一个涵盖在线订购、配送和商品的电子商务合作伙伴网络。客户可以通过在线订餐和送货平台或我们的微信小程序为我们的产品下外卖订单。此外，我们还在阿里巴巴集团的天猫线上市场开设了一家商店。这些第三方在线平台对我们产品的展示、评论和推广方式具有重大影响，可能会为我们的竞争对手提供更有利的条件。随着我们业务的持续增长，我们预计将深化与电子商务业务合作伙伴的合作，并增加我们在电子商务领域的营销、广告和额外促销活动方面的投资。然而，这些关系可能会使我们面临新的挑战和风险，转移管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们未能以可接受的条款维持或续订我们与第三方聚合商或第三方移动支付处理商的协议，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，送货服务中的损坏、中断或故障可能是由我们无法控制的意外事件或第三方聚合器和外包骑手控制的事件造成的，可能会阻碍我们产品的及时或成功送货。此外，移动互联网的使用和移动支付的采用可能不会像我们估计的那样继续快速增长。

我们还严重依赖社交媒体来发展我们的业务。随着我们扩大产品供应，我们预计将通过社交媒体在广告和促销活动上进行更多投资。如果消费者对社交媒体的态度发生变化，或者一种新的交流媒介变得更加主流，我们可能需要从根本上改变我们目前的营销策略，这可能需要我们招致明显更多的成本。与使用社交媒体相关的其他风险包括不恰当地披露专有信息、对蒂姆·霍顿品牌的负面评论、个人身份信息的曝光、欺诈、恶作剧或恶意传播虚假信息。我们的客户、员工或前员工不适当地使用社交媒体可能会增加我们的成本，导致诉讼或导致负面宣传，可能会损害我们的声誉，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们的竞争对手在社交媒体营销和广告上的支出可能会远远超过我们目前的能力，我们扩大社交媒体影响力的努力可能不会像我们预期的那样有效。如果我们开发社交媒体所产生的费用不能带来预期的回报，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功取决于蒂姆·霍顿品牌的实力和市场认知度，任何未能维护、保护和加强蒂姆·霍顿品牌及其声誉的行为都将损害我们的业务和前景。

我们的成功取决于蒂姆·霍顿品牌的实力和市场认知度，该品牌由Thri所有。我们无法控制Thri的业务或Thri其他特许经营商的业务的管理或运营。如果THRI将资源从蒂姆·霍顿品牌转移出去，或未能成功保持蒂姆·霍顿品牌的价值和相关性，或者如果THRI的任何其他特许经营商的行为损害了蒂姆·霍顿品牌，我们的业务和前景可能会受到实质性和不利的影响。我们能否在中国保持、保护和加强蒂姆·霍顿品牌，还取决于许多其他因素，其中许多因素不是我们所能控制的，包括以下这些因素：

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消费者对我们产品的需求可能会因上述任何一种情况而减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

国际贸易政策和国际贸易壁垒的变化，或者贸易紧张局势的升级，可能会对我们的业务产生不利影响。

最近的国际贸易争端和政治紧张局势，包括中国与美国和中国与加拿大之间的争端，以及这些争端带来的不确定性，可能会扰乱货物的跨国流动，损害中国经济和我们的业务。国际贸易和政治争端可能导致关税和其他保护主义措施，可能会增加我们的运营成本以及商品和产品的成本，这可能会影响我们客户的可自由支配支出水平。此外，现有贸易紧张局势的任何升级或贸易战的到来，或潜在贸易战升级的消息和传言，都可能影响消费者信心，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性不利影响。

如果中国与美国或中国与加拿大的关系恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

近年来，美国和中国、加拿大和中国在货币、经济、政治和社会问题上多次发生重大分歧，美国和中国和/或加拿大和中国之间的未来关系可能会恶化。政治条件的变化和地缘政治关系状态的变化是难以预测的，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，由于我们在中国市场的广泛业务，以及蒂姆·霍顿品牌植根于加拿大，并将继续与加拿大捆绑在一起，政治或贸易关系的任何恶化都可能导致公众对我们产品的看法变得不那么有吸引力。我们无法预测中国-美国或中国-加拿大关系的不利变化会在多大程度上影响我们在中国获得资本或有效开展业务的能力。有关更多信息，请参阅“-在中国做生意的相关风险-美国证券交易委员会将采取的额外披露要求和监管审查，以应对与在中国有大量业务的公司相关的风险，这可能会增加我们的合规成本，使我们受到额外的披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，使融资更加困难”。

如果我们的中国子公司未能有效地管理库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。

我们的存货大部分为保质期较短的咖啡豆、咖啡调味品、茶叶、茶粉及预制食品及饮料项目，因此需要我们的中国附属公司有效管理存货。我们的中国附属公司根据各种原材料及预制产品的需求预测作出采购决策及管理存货。需求可能受季节性因素、新产品推出、定价及折扣、产品缺陷、客户消费模式变化、客户品味变化及其他因素影响，而客户可能不会订购中国附属公司预期数量的产品。此外，当我们的中国附属公司开始销售新产品时，可能难以建立供应商关系、确定合适的产品选择及准确预测需求。收购若干类别的存货可能需要很长时间及预付款项，且可能无法退回。

此外，由于我们计划继续扩大我们的产品种类，我们预期库存中将包括更多种类的产品及原材料，这将使我们的中国附属公司有效管理库存及物流面临更大挑战。我们无法保证我们的库存水平能够满足客户的需求，这可能会对我们的销售造成不利影响。我们亦不能保证我们所有的存货可在其保质期内消耗。倘我们的中国附属公司未能有效管理存货，我们可能面临存货陈旧、存货价值下跌及重大存货撇减或撇销的风险增加。上述任何情况均可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。另一方面，倘我们的中国附属公司低估对其所提供产品及服务的需求，或其供应商未能及时供应优质原材料及预制产品，则彼等可能出现存货短缺，从而可能导致品牌忠诚度下降及收益损失，而任何情况均可能损害我们的业务及声誉。

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我们的业务受季节性波动和意外中断的影响。

我们的业务经历了季节性。我们的中国附属公司于节假日（例如农历新年假期）的采购订单一般减少。我们未来季度的财务状况和经营业绩可能会继续波动，我们的历史季度业绩可能无法与未来季度比较。因此，我们证券的交易价格可能会因季节性因素而不时波动。

此外，我们容易受到自然灾害、流行病和其他灾难的影响。任何该等事件均可能对我们的业务营运造成严重干扰，甚至可能需要暂时关闭设施及物流配送网络，从而可能扰乱我们中国附属公司的业务营运，并对我们的经营业绩造成不利影响。

我们可能不时受到客户投诉、诉讼、监管调查和诉讼。

我们在日常业务过程中一直并预期将继续受到法律及其他争议，包括（其中包括）知识产权侵权索赔、对我们的食品安全或人身伤害问题的指控以及涉及我们营销惯例和劳工相关争议的诉讼。尤其是，由于近年中国发生多起涉及食品安全及消费者投诉的备受瞩目的事件，中国政府、媒体及公众权益团体日益关注消费者保护。如果我们根据消费者保护法提出索赔，包括健康和安全索赔和产品责任索赔，或基于其他理由，我们可能会受到损害和声誉损害，以及监管机构的行动，这可能导致调查和行政诉讼，导致我们有权提供某些产品，或要求我们改变我们的店铺运营。任何针对我们的申索，不论是否有理据，均可能会耗费时间及费用进行辩护或诉讼，分散管理层的注意力及资源或损害我们的形象，即使申索失败也可能导致资金开支及管理层的时间及资源流失，令消费者对我们失去信心。上述所有情况可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的第三方供应商、服务供应商及零售合作伙伴的非法行为或不当行为，或任何未能提供令人满意的产品或服务，均可能对我们的业务、声誉、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的第三方供应商、服务供应商及零售伙伴的满意表现对我们中国附属公司的业务营运至关重要。例如，我们的原材料供应商未能确保产品质量、快速交付或遵守适用法律及法规，可能会中断我们店铺的营运，导致供应短缺、产品质量受损及潜在的索偿。我们的中国附属公司亦依赖第三方送货服务及零售合作伙伴将我们的产品交付给客户，这增加了食品在运输途中被篡改的风险。未能提供及时及优质的送货服务可能导致客户不满，亦可能导致销售减少、客户流失及损害我们的形象。此外，SAMR及其他监管机构发布的指引对我们中国附属公司合作的食品配送平台施加更高的监管要求，这可能会增加其营运成本及定价，并加剧配送司机的短缺，尤其是在高峰时段。此外，根据Tim Hortons中国与DataCo订立的业务合作协议，DataCo有责任使用并要求其分包商作出合理努力，以维持旨在保护客户个人资料机密性的程序，并根据适用的中国法律及法规储存所收集的个人资料。然而，鉴于适用中国法律及法规的复杂性，以及其解释及执行方面存在重大不确定性，我们无法向阁下保证DataCo或其分包商将能够随时遵守该等法律及法规。

如果我们因我们的供应商或服务提供商采取的行动而受到索赔，我们可能会试图向这些各方寻求赔偿。但是，这种赔偿的数额可能是有限的。如果无法向供应商、服务供应商或零售合作伙伴提出索赔，或如果我们的索赔金额无法完全收回，我们可能需要自行承担有关损失，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

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任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可证可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

根据相关中国法律及法规，我们的中国附属公司须保留多项批准、牌照及许可证，以经营我们公司拥有及经营的店铺以及从事商业特许经营活动。韩坤律师事务所认为，根据其对现行中国法律及法规的诠释，我们的中国附属公司须就经营我们公司拥有及经营的店铺取得及维持以下批准、牌照及许可证：（一）所在地国家工商管理局颁发的营业执照；（二）食品安全监督管理部门颁发的食品经营许可证；及（iii）部分物料须获当地消防局签发的消防安全检查许可证。未能取得所需的牌照、许可证及批准，该中国附属公司可能会被罚款、没收来自店铺的收益或暂停店铺的经营。具体而言，（i）对于无营业执照的店铺，主管政府机关可责令该等店铺纠正违规情况，并对每间店铺处以最高人民币500，000元的罚款；（二）未取得食品经营许可证的店铺，政府主管部门可以没收该店铺及其食品、饮料、包装产品的收入，原材料和设备，并按该商店的食品、饮料和包装产品价值的倍数处以罚款；及（iii）如贮存所未有所需的消防安全检查许可证而经营，主管政府当局可命令该等贮存所纠正不符合规定的情况，暂停营业，并对每间店铺处以人民币30，000元至人民币300，000元罚款。截至2022年12月31日，在我们中国附属公司经营的547间公司拥有及经营的店铺中，有7间店铺尚未取得所需营业执照或所需食品经营许可证，该等店铺占我们2022年总收入的1%以下。地方政府在颁布、解释和实施消防安全规则和政策方面有很大的酌处权。因此，根据外部消防安全专家进行的评估，我们认为根据现行中国法律、法规或政策无需取得消防安全检查许可证的若干公司拥有及经营的店铺，倘相关中国政府机关采取相反立场或采纳新诠释，或根据未来可能颁布的任何新法律或法规。根据本公司聘请的消防安全专家进行的评估，本公司拥有及经营的四间店铺尚未取得本公司认为适用法律及法规规定的消防安全检查许可证。我们的中国附属公司仍在申请该等尚未行使的牌照及许可证，而取得该等牌照及许可证的时间须视乎监管部门批准及若干其他超出其控制范围的因素而定。无法保证我们的中国附属公司将能够在现有业务营运所需的所有批准、牌照及许可证到期后及时取得、续期及╱或转换，而我们的中国附属公司在取得新店铺所需的批准、牌照及许可证方面可能遇到困难或未能取得，从而可能对业务营运造成不利影响，我们的中国子公司的财务状况和前景，使我们受到负面宣传，并延迟我们的店铺开业和扩张。

任何从事商业特许经营的中国附属公司须（i）在与中国内地的特许经营人首次订立特许经营协议后十五天内，向当地政府商务部门登记为商业特许经营人；（ii）向主管当局提交有关特许经营协议的资料，（iii）于有关变更后30个历日内报告其先前存档的注册资料、经营资源及特许加盟店在中国内地的地理分布资料的任何变更。未能及时完成注册可能导致中国附属公司被主管机关命令于指定时间内完成注册，并可能被处以人民币10，000元至人民币50，000元的罚款，前提是中国附属公司能于指定时间内完成注册。倘中国附属公司未能于指定时间内完成注册，则可被处以人民币50，000元至人民币100，000元的罚款，并可公开宣布违规行为。如商业特许人未能在申报截止日期前遵守年度申报要求，主管机关可责令其在指定时间内完成申报，并处以人民币10，000元至人民币50，000元的罚款。在中国附属公司中，只有Tim Hortons中国正在或一直从事商业特许经营。截至本年报日期，Tim Hortons中国已获得注册为商业特许人所需的政府批准，并已履行其年度及持续报告责任。

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THHK为我们根据香港特别行政区法律注册成立的全资附属公司，目前并无任何业务营运。THHK持有所需营业执照，香港特别行政区政府并无规定须持有香港特别行政区法律及法规下的任何其他执照、许可证或批准。根据我们管理团队的经验，我们不认为THHK需要取得该等许可证、许可证或批准。然而，不能保证香港特区有关政府机关不会采取相反的立场，也不能保证THHK可在需要时取得该等牌照、许可证或批准。倘THHK未能及时或根本未能取得该等牌照、许可证或批准，我们的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。

我们的技术基础设施的任何重大中断或我们未能保持我们的技术基础设施令人满意的性能、安全性和完整性，可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

随着我们对技术的依赖日益增加，我们的系统面临的风险也随之增加。我们的中国附属公司在整个业务中严重依赖计算机系统及网络基础设施。尽管我们实施了安全措施，但我们所有的技术系统都很容易受到损坏、中断或故障的影响，包括物理盗窃、火灾、停电、电信故障或其他灾难性事件，以及过渡到升级或更换系统的问题、内部和外部安全漏洞、拒绝服务攻击、病毒、蠕虫和黑客造成的其他破坏性问题。

如果有人能够绕过我们或与我们有业务往来的第三方（包括我们的分特许经营商）的数据安全措施，他或她可能会破坏或窃取有价值的信息或扰乱我们的运营。倘我们或我们的分加盟商或业务伙伴的任何技术系统出现故障或受损，而我们未能及时从该等事故中恢复，我们亦可能面临诉讼、责任、负面宣传及声誉损害的风险。发生任何该等事件均可能对我们未来财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们依赖数量有限的第三方供应商和服务提供商向我们或我们的客户提供产品和服务，任何该等供应商或服务提供商的损失或该等供应商或服务提供商的运营出现重大中断可能会对我们的业务造成不利影响。

我们与有限数量的原材料供应商、送货服务供应商以及仓库和履行服务供应商合作，以进行店铺的日常运营。随着我们不断扩大产品种类及客户群，现有供应商及服务供应商可能无法充分配合我们业务的增长，我们亦可能无法找到其他可符合我们要求、标准及期望的供应商及服务供应商。供应商及服务供应商业务的任何重大中断均可能对供应商的供应、质量及成本、客户关系及店铺营运造成重大不利影响。例如，在近期中国内地若干地区爆发COVID—19期间，我们于该等地区的物流业务受到相关封锁措施及旅行限制的不利影响，进一步导致员工、仓储及货运成本暂时增加。此外，我们与供应商及服务提供商的协议一般不会禁止他们与我们的竞争对手合作，而这些方可能更有动力在供应短缺时优先考虑我们竞争对手的订单。我们与供应商及服务供应商的合作关系任何恶化、我们与彼等的合约条款任何不利变动，或我们与彼等的协议暂停或终止，均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果我们与某些供应商或服务提供商的协议到期或终止，或我们与任何新供应商或服务提供商的合同条款将与我们现有的安排一样有利，我们无法保证能够及时或根本找到合适的替代者。

授出以股份为基础的奖励可能导致以股份为基础的薪酬开支增加。

我们相信，授出以股份为基础的薪酬对我们吸引及挽留关键及合资格雇员的能力极为重要。我们须根据美国公认会计原则对股份薪酬进行会计处理，该会计原则一般要求公司根据授出日期股权奖励的公允价值，将授予员工的购股权和其他股权奖励的公允价值确认为开支，补偿费用在要求接受人提供服务以换取股权奖励的期间内确认。因此，我们与股份薪酬相关的开支可能会增加，这可能会对我们的经营业绩和盈利能力造成不利影响。有关额外资料，请参阅本年报其他部分所载综合财务报表“附注20—以股份为基础的补偿”。

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目录表

我们的成功取决于我们的主要管理层、经验丰富和有能力的员工的持续努力，以及我们招聘新人才的能力。

我们未来的成功取决于我们的主要管理层和经验丰富和有能力的人员的持续可用性和服务。如果我们失去任何关键管理层成员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能会产生额外开支来招聘和培训新员工，这可能会严重影响我们的业务和增长。如果我们的任何关键管理层加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去客户、专业知识以及关键专业人员和员工。

我们的快速增长还要求我们雇用、培训和留住能够适应充满活力、竞争和挑战性的商业环境的广泛人员，并能够帮助我们进行有效的营销、创新新产品和发展技术能力。我们将需要继续吸引、培训和留住各级人员，例如熟练的咖啡师，以扩大我们的业务和运营。我们亦可能需要提供具吸引力的薪酬及其他福利方案，包括股份薪酬，以吸引及挽留员工，并为员工提供足够培训，以协助彼等实现职业发展及与我们一同成长。2019冠状病毒疫情爆发后，由于人才流动性增加，我们在招聘及挽留人才方面亦可能面临挑战。任何未能吸引、培训、挽留或激励关键管理层及经验丰富及有能力的人员，均可能严重影响我们的业务及增长。

如果我们无法保护客户的信用卡数据和其他个人信息，我们可能会面临数据丢失、诉讼和责任，我们的声誉可能会受到严重损害。

隐私保护的要求越来越高，使用电子支付方式和收集其他个人信息使我们面临更大的隐私和/或安全漏洞风险以及其他风险。对于餐厅内的信用卡或借记卡或移动支付交易，我们公司拥有和经营的商店和分特许经营商通过安全的私人零售网络收集和传输机密信息。2022年2月，Tim Hortons中国根据业务合作协议将THIL客户个人资料的控制权及拥有权转让给DataCo。有关详情，请参阅本年报“第4项”一节。公司信息—B业务概述—数字技术和信息系统。

我们或我们的服务提供商（包括DataCo）可能会遇到安全漏洞，或受到安全漏洞的影响，其中我们的客户的个人信息被盗。此外，我们使用或依赖的安全和信息系统可能因数据损坏或丢失、网络攻击或网络安全事件而受到损害，或者独立第三方服务提供商可能未能遵守适用的法律法规。虽然私人网络用于传输机密信息，但第三方可能拥有技术或专门知识，破坏与信用卡和借记卡销售有关的传输客户信息的安全，并且所采用的安全措施可能无法有效地阻止他人以不当方式访问这些信息。用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常发生变化，并且通常很难在很长一段时间内被发现，这可能导致漏洞在很长一段时间内无法被发现。计算机和软件能力的进步、新工具和其他发展可能会增加此类漏洞的风险。此外，目前用于电子支付交易的传输和审批的系统，以及电子支付本身所使用的技术，所有这些都可能使电子支付面临风险，都是由支付卡行业而不是我们来决定和控制的。此外，与我们有业务往来或我们外包业务运营的分特许经营商、承包商或第三方可能遭受网络攻击或网络安全事故，可能导致我们客户数据丢失，或可能试图规避我们的安全措施以盗用该等资料，并可能故意或无意导致涉及该等资料的违规行为。如果一个人能够绕过我们或第三方的安全措施，他或她可能会破坏或窃取有价值的信息或扰乱我们的运营。我们可能会因非法访问或泄露个人数据、信用卡或借记卡信息的实际或指控被盗而遭受欺诈性交易的索赔，我们也可能会受到与此类事件有关的诉讼、行政罚款或其他诉讼。任何此类索赔或诉讼可能导致我们产生重大计划外开支，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。此外，此类索赔或诉讼所导致的不利宣传可能会严重损害我们的声誉，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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目录表

我们和我们的中国子公司须遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和法规，任何未能遵守适用法律和法规的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。根据适用法律，我们和我们的中国子公司必须严格保密这些个人信息，并采取足够的安全措施来保护这些信息。

《中华人民共和国刑法》经其修正案七（2009年2月28日起施行）和修正案九（2015年11月1日起施行）修订，禁止单位、公司及其工作人员出售或者以其他非法方式非法披露在履行职务或者提供服务过程中获取的公民个人信息，或者以盗窃或者其他非法方式获取该等信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，于2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商不得在未经用户同意的情况下收集用户的个人信息，只能收集为提供服务所必需的用户个人信息。提供商也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规中关于个人信息保护的规定。2022年9月14日，廉政公署发布《关于修改〈中华人民共和国网络安全法〉的决定》（征求意见稿），将对严重违反网络运行安全保护义务的行为，规定更加严格的法律责任，提高罚款金额上限，网络信息，根据《网络安全法》的规定，关键信息基础设施和个人信息的销售额将从上一年度增加至人民币5000万元，占公司总销售额的5%。此外，《中华人民共和国民法典》（由中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日颁布，自2021年1月1日起生效）为中国民法下的隐私及个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。

中国监管机构，包括CAC、工业和信息化部和公安部，越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。中国有关网络安全的监管要求不断演变。例如，多个中国监管机构，包括中国廉政公署、公安部及国家税务总局，已执行数据隐私及保护法律法规，标准及诠释各不相同及不断演变。此外，据报道，中国大陆的某些互联网平台在网络安全方面受到了更严格的监管审查。

于二零二零年四月，中国政府颁布《网络安全审查办法》（“二零二零年网络安全审查办法”），该办法于二零二零年六月一日起生效。2021年7月，廉政公署等相关部门发布了《2020年网络安全审查办法》修正案草案，公开征求意见。于2021年12月28日，中国政府颁布经修订的《网络安全审查办法》（“2022年网络安全审查办法”），于2022年2月15日起生效并取代2020年网络安全审查办法。根据《2022年网络安全审查办法》，（一）购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和开展数据处理活动的互联网平台运营商，如果该等活动影响或可能影响国家安全，则应按照《2022年网络安全审查办法》接受网络安全审查；（二）互联网平台经营者持有一百万以上用户个人信息，拟在境外证券交易所上市的，应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查。根据国务院2021年7月30日发布的《保护关键信息基础设施安全条例》，自2021年9月1日起，"关键信息基础设施"定义为公共电信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防、科技工业以及其他重要网络设施和信息系统，一旦发生破坏、功能丧失、数据泄露，可能严重损害国家安全、国计民生和公共利益。根据我们的中国法律顾问韩坤律师事务所的意见，根据其对现行中国法律法规的诠释，我们认为我们或我们的任何中国附属公司均不具备成为关键信息基础设施运营商的资格。截至本年报日期，我们或我们的任何中国附属公司概无获任何中国政府机关通知我们或我们的任何中国附属公司为“关键信息基础设施运营商”。

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目录表

与2020年《网络安全审查办法》相比，2022年《网络安全审查办法》包含以下主要变化：（一）从事数据处理的互联网平台经营者也纳入监管范围；（二）为共同建立国家网络安全审查机制，将中国证监会纳入监管机构之一；（三）互联网平台经营者持有一百万以上用户个人信息并寻求在境外证券交易所上市的，应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查；（iv）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或非法传输给境外的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、在网络安全审查过程中，应集中考虑被外国政府影响、控制或恶意使用的重大数据或大量个人信息，以及公司在证券交易所上市后出现的网络安全风险；（五）《2022年网络安全审查办法》涵盖的关键信息基础设施运营商和互联网平台运营商应按照其中要求采取措施防范和化解网络安全风险。2021年11月14日，廉政公署发布《网络数据安全管理条例草案》（以下简称《管理条例草案》），公开征求意见，有效期至2021年12月13日。根据行政条例草案，（i）数据处理者，即，可以自行决定其数据处理活动的目的和方式的个人和组织，处理个人信息超过100万人的，应当在境外上市前申请网络安全审查；（二）境外上市的数据处理者应当进行年度数据安全评估，并将评估报告提交市网络空间管理部门；（三）数据处理者合并、重组、细分，涉及一百万人以上的重要数据和个人信息的，数据接收者应当向市级主管机关报告。

于本年报日期，吾等或吾等的任何中国附属公司均未被任何中国政府当局要求接受网络安全审查，吾等或吾等的任何中国附属公司亦未收到任何有关这方面的警告或制裁，或被任何中国监管当局拒绝在美国交易所上市或维持上市的许可。根据吾等中国法律顾问韩坤律师事务所的意见，根据其对现行中国法律及法规的诠释，吾等认为吾等或吾等任何中国附属公司均不受适用的中华人民共和国网络安全法律及法规下有关吾等中国附属公司任何发售或业务营运的网络安全审查、报告或其他许可要求的约束，因为吾等或吾等任何中国附属公司均不符合关键信息基础设施营运商的资格，亦未进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动或持有超过一百万名用户的个人资料。然而，由于中国政府当局在解释和实施法定条款方面拥有重大自由裁量权，并且如果中国监管机构采取与我们相反的立场，中国相关网络安全法律和法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们不能向您保证，我们或我们的任何中国子公司不会被视为作为关键信息基础设施运营商或互联网平台运营商，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，或持有超过100万用户的个人信息，而被视为《2022年网络安全审查办法》或《管理条例草案》(如果通过)下的中华人民共和国网络安全审查要求的对象。我们也不能向您保证我们或我们的中国子公司将能够通过该审查。如果吾等或吾等在中国的任何附属公司未能及时或根本未能获得CAC就其业务经营所需的任何许可或批准，或放弃此等许可或批准，或无意中得出不需要此等许可或批准的结论，或如果适用的法律、法规或解释改变并迫使吾等在未来取得此等许可或批准，吾等或吾等的中国附属公司可能会被处以罚款、停业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及声誉损害或针对吾等的法律程序或诉讼，这可能会对吾等的业务产生重大不利影响。财务状况或经营结果。此外，我们可能会在未来根据新的法律、法规或政策接受中国监管机构加强的网络安全审查或调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反适用法律法规的行为可能会导致罚款、暂停营业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及声誉损害或对我们的法律诉讼或诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

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目录表

2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月生效。《中国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、对国家安全、公共利益或个人或组织权益造成的危害程度，引入数据分类和分级保护制度，泄露或非法获取或使用。《中国数据安全法》亦就可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对若干数据和信息施加出口限制。2021年8月20日，全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》明确了个人信息处理的必要程序、个人信息处理者的义务以及个人信息权益。《个人信息保护法》规定，除其他事项外，（i）只有在特定情况下才允许处理个人信息，例如：当事人事先同意、履行合同和法律义务、促进公共利益或法律法规规定的其他情况；（ii）收集个人资料时应有纪律，尽量减少对个人权益的影响；及（iii）禁止过度收集个人资料。特别是，《个人信息保护法》规定，个人信息处理者应当确保基于个人信息的自动决策的透明度和公平性，不向不同的个人提供不合理的差异交易条件，在向通过自动决策选择的个人发送商业促销或信息更新时，同时向这些个人提供一个不基于这些个人的具体特征的选择，或为这些个人提供更方便的方式来关闭这些促销。

2022年7月7日，CAC发布《数据出口安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。《数据出口安全评估办法》规定了数据处理者应当接受安全评估的情形，包括：（一）数据处理者向境外提供重要数据的；（二）关键信息基础设施运营商或者处理一百万人以上个人信息的数据处理者向境外提供个人信息的；（三）自上一年一月一日以来，已输出十万人以上个人信息或者累计一万人以上个人敏感信息的数据处理者向境外提供个人信息的；（四）廉政公署规定的其他情形。对在《数据出口安全评估办法》生效前进行的不符合本办法规定的数据出口传输，应在2023年2月28日前完成整改。鉴于我们的业务性质，并根据我们的中国法律顾问韩坤律师事务所对现行中国法律及法规的诠释，我们认为我们或我们的任何中国附属公司并不从事任何须接受数据出口安全评估办法所述安全评估的活动。截至本年报日期，《数据输出安全评估办法》并未对我们的业务或经营业绩造成重大影响。由于《数据出口安全评估办法》为新颁布，其诠释及实施仍存在重大不确定性，且不清楚中国相关监管机构是否会得出与我们相同的结论。上述法律及法规的颁布表明中国监管机构在数据安全及个人信息保护等领域加强监管审查。

由于有关该等法律及法规的诠释及实施仍存在不确定性，吾等无法向阁下保证吾等或吾等中国附属公司将能够在各方面遵守该等法规，吾等或吾等中国附属公司可能会被命令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。此外，虽然我们的中国子公司采取各种措施以遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，并且我们对客户数据的控制权和拥有权已转移给DataCo，但我们不能保证我们当前的安全措施、运作以及我们的第三方服务提供商的安全措施、运作可能总是足以保护我们的客户、员工或公司数据免受安全漏洞的影响。网络攻击或其他未经授权的访问，这可能导致此类数据丢失或滥用，中断我们的服务系统，降低客户体验，失去客户信心和信任，损害我们的技术基础设施，并损害我们的声誉和业务，导致罚款，处罚和潜在的诉讼。

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目录表

租赁意外终止、未能重续现有物业之租赁或按可接受条款重续该等租赁可能对我们的业务造成重大不利影响。

我们的中国附属公司为我们所有店铺租赁该物业。我们的中国附属公司一般寻求订立超过五年的长期租约，并可选择续租我们的店铺，惟并不总能获得该期间的租期或续租权。我们的租赁租金通常按固定金额（通常按租赁协议规定定期递增）与可变金额（通常按租赁物业内店铺所产生收益的百分比列示）两者中的较高者列示。吾等无法向阁下保证，吾等中国附属公司将能够按相同利率、类似条款或无需重大额外费用重续相关租赁协议。倘租赁协议以大幅较高之利率或较不利之条款重续，我们的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。倘我们的任何中国附属公司未能续租店铺场地，则须关闭或搬迁店铺，可能导致额外成本及风险、客户流失及销售减少。此外，我们无法向您保证出租人有权将相关房地产出租给我们。倘出租人无权租赁该等不动产，而该等不动产的拥有人拒绝批准与相关出租人订立的租赁协议，则我们的中国附属公司可能无法向拥有人行使其根据相关租赁协议租赁该等物业的权利。截至本年报日期，吾等并不知悉任何第三方在无适当所有权证明的情况下就使用吾等租赁物业提出任何申索或质疑。如果租赁协议被作为该等租赁房地产的权利所有人的第三方声称无效，我们可能会被要求搬出该等物业，我们无法向您保证，将以商业上合理的条款随时提供合适的替代地点，或根本不提供。

此外，中国政府拥有收购中国大陆任何土地的法定权力。因此，我们可能会被迫收购、关闭或拆除我们店铺所在的任何物业。虽然倘租约意外终止，我们可能会收取违约金或赔偿，但我们可能会被迫暂停相关店铺的营运，这可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长和目标，但这些资本可能无法及时提供或以商业上可接受的条款提供（如果有的话）。

过往，我们主要以经营现金流、发行普通股及可换股票据以及银行借贷为营运提供资金。作为我们增长战略的一部分，我们预计未来将继续通过额外的债务或股权融资需要大量资本，以支付我们的成本和开支。然而，我们可能无法及时或以商业上可接受的条款获得额外资本，或根本无法获得额外资本。我们能否在未来获得额外融资受到多项不确定因素的影响，包括与以下各项有关的因素：

就我们进行债务融资而言，发生债务将导致偿债责任增加，并可能导致经营及融资契约，其中可能限制我们的经营灵活性或向股东派付股息的能力。例如，THIL与Wilmington SavingFundSociety，FSB（作为受托人）于二零二一年十二月三十日就可换股票据订立的契约（“契约”）载有违约事件条文，例如未能及时付款或履行若干转换责任。倘吾等未能偿还债务责任或未能遵守债务契诺，吾等可能因相关债务责任而违约，吾等的流动资金及财务状况可能受到重大不利影响。倘我们透过发行额外股本或股本挂钩证券筹集额外融资，则股东可能会受到摊薄影响。倘无法获得融资或无法按我们可接受的商业条款获得融资，我们的业务、经营业绩及增长前景可能会受到不利影响。

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目录表

我们的可换股票据可能会影响我们的财务业绩、导致股东被摊薄、对我们的流动资金造成不利影响、对我们的证券价格造成下行压力，以及限制我们筹集额外资本或利用未来机遇的能力。

于2021年12月9日，我们与Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited（“XXIIA”）分别与Sona Credit Master Fund Limited（“Sona”）及Sunrise Partners Limited Partnership（“Sunrise”）订立可换股票据购买协议。于2021年12月10日，我们向Sona及Sunrise发行本金总额为50，000，000元的可换股票据（“私人票据”），购买价为本金额的98%。于2021年12月30日，我们根据契约发行本金总额为5，000万元的可换股票据（“票据”），以换取私人票据，该等票据已于有关交换时注销。票据将于2026年12月10日（“到期日”）到期，并自2021年12月10日起计息，并于每年6月10日及12月10日每半年支付一次利息，自2022年6月10日开始。于各利息支付日期，吾等可选择（i）全部以现金支付应计及未付利息或（ii）将该等应计及未付利息资本化（该等资本化利息，“PIK利息”）。各票据持有人有权在2025年6月10日之后要求我们以相等于该票据本金额的回购价另加至回购日期（但不包括回购日期）的应计未付利息回购所有该等持有人票据。吾等亦有权赎回全部（但非部分）票据，（i）倘契约所述若干税务变动，则按相等于票据本金额102%的赎回价，另加截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付利息；或（ii）于二零二五年十二月十日前任何时间，按相等于：（a）倘赎回日期为2024年12月10日之前，则为票据本金额的100%加契约所述的“整体”，及（b）倘赎回日期为2024年12月10日或之后且于2025年12月10日之前，则为票据本金额的104%加应计及未付利息，但不包括：赎回日期。支付该等现金利息、购回价或赎回价将减少我们手头的现金数额，并可能限制我们满足流动资金需求及经营及扩展业务的能力，进而可能对我们证券的交易波动性及价格造成重大不利影响。该契约还包含契约，除重大例外情况外，限制本公司及其子公司（除其他外）产生债务、发行优先股、支付股息或购买或赎回股本、产生留置权、出售资产、修订或终止我们的A & R MDA以及修订和重述与THRI的公司特许经营协议、修订章程文件，或与其他实体合并或合并。这些限制可能会限制我们筹集额外资金或利用未来机会的能力。

此外，转换票据将导致股东摊薄，而证券的市价可能因市场额外的抛售压力而下跌。出售或潜在出售票据转换时可发行的普通股对我们的证券价格造成任何下行压力，亦可能鼓励第三方卖空，对我们的股价造成额外的抛售压力。

根据ESA，有关参考期付款及发行人释放金额的不确定可能对我们的流动资金状况、我们经营业务及执行业务策略的能力以及我们证券的交易波动性及价格造成重大不利影响。

根据ESA，我们必须在下午5点或之前向ESA投资者支付参考期付款，美国东部时间于紧接各参考期最后一个VWAP交易日后的营业日，其中第一参考期为自2022年12月29日（包括该日）开始的连续27个VWAP交易日，第二参考期为自2023年2月21日（包括该日）开始的连续30个VWAP交易日，而第三个参考期为自二零二三年五月二十一日（包括该日）开始的连续30个VWAP交易日。在ESA下发生任何加速事件时，其中之一是任何交易日或VWAP交易日的每股成交量加权平均价，（如适用）我们的普通股（“每日VWAP”）在任何10个VWAP交易日低于5美元（无论是否连续）在任何连续的15个VWAP交易日期间，每个ESA投资者有权，但无义务，加速任何和所有剩余参考期，经其选择，且仅在有关条件获满足或继续获满足后五个营业日内迅速通知吾等有关适用加速事件、适用加速所涉及的普通股数量、适用参考期开始日期及适用参考期长度，但在任何情况下，任何加速参考期均不得少于15个VWAP交易日。截至本年报日期，我们尚未收到任何迹象表明任何ESA投资者有意行使该等加速权。本段和以下段落中使用但未定义的大写术语具有ESA赋予它们的含义。

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第一个指涉期付款金额等于1，666，666股普通股乘以（i）倘期内的指涉价低于10.40元，则金额等于10.40元减指涉价（包括（如适用）经调整参考价或除牌╱资不抵债价），或（ii）倘参考价第一个参考期间之经调整参考价（包括（如适用）经调整参考价）大于或等于10.40美元，零。第二指涉期付款金额等于1，666，666股普通股乘以（i）倘期内的指涉价低于10.60元，则金额等于10.60元减指涉价（包括（如适用）经调整参考价或除牌╱资不抵债价），或（ii）倘参考价于第二个参考期间之经调整参考价（包括（如适用）经调整参考价）大于或等于10.60美元，即零。第三个参考期间付款的金额等于1，666，668股普通股乘以（i）倘期内参考价低于10.90元，则金额等于10.90元减参考价（包括（如适用）经调整参考价或除牌╱资不抵债价），或（ii）倘参考价第一个参考期间之经调整参考价（包括（如适用）经调整参考价）大于或等于10.90美元，即零。“参考价格”指任何参考期间内每个VWAP交易日的每日VWAP算术平均值，可作调整。第一个参考期间及第二个参考期间的参考期间付款分别为11，919，983元及10，533，379元。假设第三个参考期间的参考价为4. 33元（即我们普通股于二零二三年四月二十四日的收市价），则第三个参考期间的参考期间付款金额将为10，950，009元。

在每次参考期付款后，我们有权从抵押账户收取（定义见下文）发行人发行金额，等于（i）就第一个参考期间而言，等于1，666，666股普通股的金额乘以（y）10.40美元与第一个参考期间的参考价格两者中的较低者；（ii）就第二个参考期间而言，相等于（x）1，666，666股普通股乘以（y）10.60元与第二个参考期间的参考价格两者中较低者的金额；及（iii）就第三个参考期间而言，相等于（x）1，666，668股普通股乘以（y）10.90元与第三个参考期间的参考价格两者中较低者的金额；但在任何情况下，发行人释放金额不得导致抵押账户的本金余额低于剩余参考期付款的最高可能金额。发行人于第一个参考期间及第二个参考期间的发行人解除金额分别为5，413，344元及7，133，280元。假设第三个参考期间的参考价为4. 33元（即我们普通股于二零二三年四月二十四日的收市价），则第三个参考期间的发行人发行金额将为7，216，672元。

由于参考期付款将从ESA投资者和公司已存入抵押账户的53，166，667.20美元中支付，该笔款项被视为受限制现金，我们预计我们不会被要求使用抵押账户以外的资金来结算该等付款。然而，根据吾等、Shaohua Capital Management LLC及U.S.Bank National Association订立日期为二零二二年六月十三日的控制协议（“控制协议”），U.S.Bank National Association可在吾等指示下并经Shaohua Capital Management LLC同意下，将该等资金的任何部分投资于若干符合控制协议要求的货币市场基金。吾等无法向阁下保证，在该等投资后，抵押品账户中的剩余资金金额将足以支付吾等须作出的参考期付款或吾等有权收取的发行人释放金额。倘因吾等无法控制的因素导致抵押品账户的结余不足以支付参考期间付款（极不可能的情况），吾等或须使用抵押品账户以外的资金结算参考期间付款，此举将减少吾等手头现金用于业务营运及其他用途。此外，由于参考期间付款及发行人解除金额的金额及时间与本公司普通股的交易价密切相关，故本公司无法准确估计该等参考期间付款及╱或发行人解除金额的金额及该等付款的时间，而该等不确定因素可能会对我们的流动资金状况及经营业务及执行业务策略的能力造成不利影响，进而可能对我们证券的交易波动性及价格造成重大不利影响。

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目录表

我们可能会收购其他业务，这可能需要管理层高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，损害我们的业务、收入和财务业绩。

作为我们业务策略的一部分，我们计划进行收购，以增加互补的公司、产品或技术，例如我们最近收购Popeyes中国，据此，我们成为Popeyes ®品牌在中国大陆的独家运营商和开发商。详情请参阅"项目5。经营和财务回顾和展望—A。经营业绩—近期发展”。我们过去和未来的收购可能无法实现我们的目标，我们也可能无法从收购中获益。任何整合过程都需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理该过程。如果我们未能成功整合收购，或与这些收购相关的人员或技术，合并后公司的业务、收入和财务业绩可能会受到损害。我们可能无法成功评估或利用所收购资产，以及准确预测收购的财务影响，包括会计费用。我们还可能因收购公司而承担的意外负债。我们可能需要支付现金、产生债务或发行股本证券以支付任何该等收购，每项都可能影响我们的财务状况或证券价值。我们预计将通过额外发行股权、公司债务或运营现金的组合为任何未来收购提供资金。出售股权以资助任何该等收购可能导致股东摊薄。负债的产生将导致固定债务增加，亦可能包括合约或其他限制，从而妨碍我们管理营运的能力。未来，我们可能无法找到其他合适的收购候选人，我们可能无法以有利的条件完成收购，如果有的话。我们的收购策略可能需要管理层高度关注，扰乱我们的业务，损害我们的业务、收入和财务业绩。

我们的保险可能不足以弥补某些损失。

我们面临因火灾、盗窃及地震及水灾等自然灾害而导致物业、机器及存货损失或损坏的风险。虽然我们的保险单涵盖有关我们财产、机器及存货损坏或损失的部分损失，但我们的保险可能不足以涵盖所有该等潜在损失。如果该等损失超出我们的保险范围或不在我们的保单范围内，我们将对超出的损失负责。此外，即使该等损失已由我们的保单全额承保，但该等火灾、盗窃或自然灾害仍可能导致我们的营运中断或停止，并对我们的业务、财务状况及营运业绩造成不利影响。

我们先前公开文件中所载的行业数据、预测和估计本身就不确定性，可能会受到解释，并且可能未经独立核实。

行业数据和预测本身具有不确定性，可能会发生变化。我们无法保证中国的咖啡行业或食品饮料行业会像我们预期的那样大，也无法保证预计的增长会发生或持续。此外，相关市场条件可能会因经济状况、消费者偏好及其他超出我们控制范围的因素而变动。我们在公开文件中出现的预测财务和运营信息反映了对未来业绩的估计。我们使用模型来为产品定价、资产估值、作出投资决策和生成预测等。该等模型所依赖的估计及预测本身并不确定，可能使用未能充分反映近期经验及相关行业数据的数据及╱或假设，且可能无法按预期运作。由于我们的假设乃基于过往经验及对未来表现的预期，且高度依赖于长期宏观经济状况的建模假设，我们可能会发现现有模型、假设及╱或方法存在错误或其他不足。此外，我们可能会使用额外、更细和详细的信息，或者我们可能会在未来采用更简化的方法，这两种方法都可能导致我们改进或以其他方式更改现有假设和/或方法。倘我们的模型变动显示增长率下降或不利预测，则可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

截至2022年12月31日止年度，多个因素（包括COVID—19疫情）对我们的业务造成负面影响，该等因素可能于2023年持续。吾等并无更新吾等先前就吾等与Silver Crest之业务合并发表之长期财务预测，且由于该等因素，吾等先前预测之若干假设不再正确，投资者不应依赖该等预测。

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在中国做生意的相关风险

SEC将采用额外的披露要求和监管审查，以应对与在中国有重大业务的公司有关的风险，这可能会增加我们的合规成本，使我们面临额外的披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，使资本筹集更加困难。

于2021年7月30日，为回应中国内地的监管发展及中国政府采取的行动，SEC主席发表声明，要求SEC员工在宣布注册声明生效前，要求与中国营运公司有关联的离岸发行人作出额外披露。因此，我们的证券发行可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构可能对在中国有业务的公司采用的额外披露要求和审查，这可能会增加我们的合规成本，使我们受到额外披露要求，及╱或暂停或终止我们未来的证券发行，使资本筹集更加困难。我们亦可能须调整、修改或完全改变我们中国附属公司的业务营运，以应对不利的监管变动或政策发展，而我们无法向阁下保证我们采取的任何补救措施均能及时、具成本效益或不负责任的方式完成或根本无法完成。

根据中国法律、法规或政策，我们未来向外国投资者发行证券可能需要获得中国政府机关的批准及╱或其他要求。

由于我们的所有业务均透过中国附属公司位于中国大陆，故我们须遵守中国法律，其中包括有关外国投资及数据安全的限制。中国政府一直寻求对总部位于中国内地的海外集资公司施加更多控制及限制，该等努力日后可能会继续或加强。中国政府对海外进行的发售及╱或海外投资于中国内地发行人的投资施加更多控制，可能导致我们的营运出现重大变化，严重限制或完全阻碍我们向海外投资者发售或继续发售证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值。根据我们的中国法律顾问韩坤律师事务所的意见，根据其对现行中国法律法规的解释，我们认为，根据《境内企业境外证券发行和上市管理试行办法》或《试行办法》，中国证监会于2023年2月17日发布。根据我们管理层的经验，我们相信我们向非中国投资者发行证券或我们的任何中国附属公司在中国内地经营业务，无须根据香港特区的任何法律或法规获得任何许可或批准。吾等无法向阁下保证，倘有关中国或香港特别行政区政府机关采取相反立场，则毋须根据中国或香港特别行政区法律、法规或政策作出有关批准或许可，吾等亦无法预测是否或需时多久才能取得有关批准。倘未能取得或延迟取得所需政府批准，或撤销该等批准，我们将受到中国相关监管机构的制裁。以下为汉坤律师事务所根据其对现行中国法律及法规的解释认为，可由中国政府主管机关（即中国证监会）解释的潜在中国法律及法规概要，中国证监会及其执法机构要求我们向外国投资者发行证券，须取得许可或批准或完成若干备案程序或向外国投资者提供证券。

2006年，商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局（现称国家税务总局）、中国证监会和国家外汇管理局等六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司管理条例》，以及其他有关并购的法规和规章，（总的来说，《并购规则》）包括旨在要求由中国境内公司或个人控制并通过收购中国境内证券而成立的境外特别目的公司，境内公司或资产在境外证券交易所上市交易前须经中国证监会批准。2006年9月21日，中国证监会公布了特殊目的公司境外上市的审批程序。然而，关于《并购规则》对境外特殊目的载体的范围和适用性，仍然存在很大的不确定性。

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2021年8月1日，中国证监会在一份声明中表示，已注意到SEC公布的有关中国公司上市的新披露要求以及中国近期监管发展，两国应就监管中国相关发行人加强沟通。有关网络安全审查相关风险的详情，请参阅“—与THIL业务及行业相关的风险—我们及我们的中国子公司须遵守多项有关网络安全及数据保护的法律及法规，任何未能遵守适用法律及法规的行为均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响”。

此外，2021年12月24日，中国证监会发布《中国境内公司境外上市证券发行管理规定》草案和《中国境内公司境外上市证券发行备案管理办法》草案，公开征求意见，截止日期为2022年1月23日。2023年2月17日，中国证监会颁布了《试行办法》及多项相关规则，统称为《新备案规则》，自2023年3月31日起施行。根据《新备案规则》，拟在海外证券交易所上市或发售证券的发行人，或拟透过直接境外上市在任何其他海外市场上市的海外上市发行人（即，中国注册公司上市）或间接离岸上市（即，同时具备下列条件的境外公司上市：（a）发行人在上一个财政年度的收入、利润、总资产或净资产的50%以上来自一间或多于一间在中国注册成立的公司，及（b）发行人负责其业务营运的大部分高级行政人员为中国公民或惯常居住在中国内地，而发行人，（主要在中国内地开展或位于中国内地），应当在发行人向境外证券交易所首次报送上市申请文件之日起三个工作日内向中国证监会备案。向中国证监会报送的备案文件齐全、符合适用要求的，中国证监会将在20个工作日内发出备案通知书。根据证监会官方网站就《试行办法》发布而发布的一系列问答，根据新备案规则，我们将被要求对新备案规则生效后进行的发售进行备案或报告。根据我们的中国律师韩坤律师事务所的意见，根据其对现行中国法律及法规的解释，我们认为，如果我们需要这样做，提交该等备案不会有任何重大障碍。然而，我们无法向您保证，我们将能够及时完成该等备案或遵守根据新备案规则可能对我们施加的任何其他要求。不遵守新《备案规则》下的备案要求或任何其他要求，可能导致警告、罚款人民币100万元至人民币1000万元、暂停若干业务经营、责令整改、吊销营业执照和经营许可证，以及我们的控股股东、实际控制人、对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，还可以给予警告，罚款等行政处罚。

2023年2月24日，中国证监会会同中国其他政府部门发布《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》（《保密和档案规定》），取代了10月20日发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，2009年，并于2023年3月31日生效。根据《保密和档案规定》，境内经营机构对间接境外发行和上市，应当：（一）建立保密和档案协议，并采取必要措施履行保密和档案责任；（二）不得泄露国家秘密和国家机关的工作秘密，不得损害国家和社会公共利益；（iii）如果其或境外上市工具，应获得主管当局的批准，并向适当的政府机构备案，公开披露或者向证券公司提供涉及国家秘密或者国家机关工作秘密的文件、资料，证券服务提供者或海外监管机构；（四）严格遵守有关规定的程序要求（一）公开披露其他一旦泄露会损害国家安全或者公共利益的文件或者资料，或者向证券公司、证券服务提供者或者境外监管机构提供的，或（b）向证券公司、证券服务提供者或海外监管机构提供会计纪录或该等纪录的副本。

如果吾等未能及时或根本未收到或维持中国证监会对未来任何发行所需的任何许可或批准，或放弃此类许可或批准，或无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，并迫使吾等在未来获得此类许可或批准，吾等可能会被处以罚款和处罚(目前尚不清楚细节)，我们在内地的业务活动受到限制，我们的上市证券在中国内地的发行所得收益可能受到延迟或限制。或其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景产生实质性不利影响的制裁。中国证监会还可能采取行动，要求或建议我们停止未来向外国投资者发行我们的证券。关于此类审批要求的这种不确定性和/或负面宣传可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

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此外，2021年11月14日，CAC发布了《管理条例》草案。根据管理条例草案，(一)数据处理者，即可以自主决定其数据处理活动的目的和方法的个人和组织，处理100万人以上个人信息的，应在境外上市前申请进行网络安全审查；(二)外国上市的数据处理者应进行年度数据安全评估，并将评估报告提交市网络空间管理部门；(三)数据处理者合并、重组、拆分涉及百万人以上重要数据和个人信息的，数据接收者应当向市级主管部门报告。《行政条例草案》的公开意见期已于2021年12月13日结束，截至本年度报告之日，《行政条例草案》尚未施行。2021年12月28日，中华人民共和国政府颁布了《2022年网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《2022年网络安全审查办法》，(I)购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和进行数据处理活动的互联网平台经营者，如果此类活动影响或可能影响国家安全，应按照《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查；(Ii)持有100万用户以上个人信息并寻求在外国证券交易所上市的互联网平台经营者，应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查。于本年报日期，吾等或吾等的任何中国附属公司均未被任何中国政府当局要求接受网络安全审查，吾等或吾等的任何中国附属公司亦未获任何中国监管当局就此方面发出的任何警告或制裁，或被任何中国监管当局拒绝在美国交易所上市或维持上市的许可。根据吾等中国律师韩坤律师事务所的意见，根据其对现行中国法律及法规的解释，吾等认为吾等或吾等任何中国附属公司均不受适用的中国网络安全法律及法规下有关我们证券的任何发售或吾等中国附属公司的业务营运的网络安全审查、报告或其他许可要求的约束，因为吾等或吾等的任何中国附属公司均无资格成为关键信息基础设施营运商，亦未进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动或持有超过一百万名用户的个人资料。然而，由于中国政府当局在解释和实施法定条款方面拥有重大自由裁量权，而且中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，如果中国监管机构采取与我们相反的立场，我们不能向您保证，我们或我们的任何中国子公司不会被视为作为关键信息基础设施运营商或互联网平台运营商，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，或持有超过100万用户的个人信息，而不受《2022年网络安全审查办法》或《管理条例草案》(如果通过)的中华人民共和国网络安全审查要求的约束。我们也不能向您保证我们或我们的中国子公司将能够通过该审查。如果吾等或吾等在中国的任何附属公司未能及时或根本未能获得CAC就其业务经营所需的任何许可或批准，或放弃此等许可或批准，或无意中得出不需要此等许可或批准的结论，或如果适用的法律、法规或解释改变并迫使吾等在未来取得此等许可或批准，吾等或吾等的中国附属公司可能会被处以罚款、停业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及声誉损害或针对吾等的法律程序或诉讼，这可能会对吾等的业务产生重大不利影响。财务状况或经营结果。此外，我们可能会在未来根据新的法律、法规或政策接受中国监管机构加强的网络安全审查或调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反适用法律法规的行为可能会导致罚款、暂停营业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及声誉损害或对我们的法律诉讼或诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

中国政府当局对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的业务和我们证券的价值发生重大不利变化。

中国政府机关对我们于中国大陆的中国附属公司的业务营运有重大监督及酌情权，并可于政府认为适当的任何时间寻求干预或影响该等营运，以推进其监管、政治及社会目标，而此举可能导致我们的营运及╱或我们的证券价值出现重大不利变动。此外，中国政府机关亦可能对海外进行之发售及╱或海外投资于中国内地发行人之发行人施加更多监督及控制。任何此类行动都可能导致我们的运营发生重大变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。此外，直接针对我们业务的全行业法规的实施可能导致我们的证券价值大幅下跌。

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中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

由于我们绝大部分资产及业务均位于中国大陆，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能在很大程度上受到中国政治、经济及社会状况的影响，包括（其中包括）整体经济增长、城市化水平及人均可支配收入水平。中国经济在政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置等方面与大多数发达国家的经济有着很大的不同。尽管中国政府已实施多项改革，但中国大部分生产性资产由政府拥有，中国政府继续透过制定产业政策，在规管行业发展方面发挥重要作用。中国政府亦透过分配资源、控制以外币计值债务的支付、制定货币政策及向特定行业或公司提供不同待遇，对中国经济增长行使重大控制。

虽然中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但无论是在地域上还是在经济各部门之间，增长都不平衡。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规之任何不利变动均可能对中国整体经济增长造成重大不利影响。该等发展可能导致对我们产品的需求减少，并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，旨在提振中国经济的刺激措施可能导致通胀上升，从而对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。根据中国国家统计局的数据，截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的消费价格指数同比涨幅分别为2. 4%、1. 0%及2. 0%。如果我们的服务和产品的价格上涨幅度不足以弥补供应成本的上涨，可能会对盈利能力产生不利影响。未来高通胀可能导致中国政府对信贷及╱或价格施加控制，或采取其他行动，从而抑制中国的经济活动，从而损害我们的服务及产品市场。

我们中国附属公司的业务营运受多项中国法律及法规所规限，由于中国法律制度迅速发展，有关法律及法规的诠释及执行涉及重大不确定性。

中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同，大陆法系下的先前法院判决可被引用作为参考，但判例价值有限，这导致许多法律的解释和执行不确定性和不一致性。由于中国法律制度迅速发展，新法例或中国监管规定的拟议变动亦存在不一致之处。许多法律及法规的解释可能存在不一致之处，而这些法律、法规及规则的执行涉及不确定性。此外，法律法规可以在有限的事先通知下迅速改变。有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序以行使我们的合法权利。由于中国行政及法院机关在解释及实施法定条文及合约条款方面拥有重大酌情权，故可能难以评估行政及法院诉讼的结果及我们所享有的法律保护水平。我们的合约、财产及程序权利以及法律责任的不确定性可能对我们的业务造成不利影响，并阻碍我们发展业务的能力。此外，监管上的不确定性可能会被利用不当或琐碎的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

我们可能因发布含有根据中国法律被视为不适当或误导性的内容的广告而承担责任。

中国法律法规禁止广告公司制作、发行或发布含有(I)违反中国法律法规、(Ii)损害中华人民共和国国家尊严、(Iii)涉及中华人民共和国国旗、国徽或国歌图案或国歌音乐、(Iv)被视为反动、淫秽、迷信或荒谬、(V)欺诈或(Vi)诋毁类似产品的内容的任何广告。我们可能会受到客户在我们的移动订购系统、网站或我们发布广告的其他门户网站上的信息误导的索赔的影响。我们可能无法通过执行合同中的赔偿条款从广告商那里追回我们的损失，这可能会导致管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营转移到针对这些索赔进行辩护。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们的雇佣行为可能会受到《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及相关法规的不利影响。

《中华人民共和国劳动法》，于1995年1月1日生效，最后一次修订于2018年12月29日，以及《中华人民共和国劳动合同法》（包括实施细则），于2008年1月1日生效，并于2012年12月28日修订，以及相关法规对雇主和雇员之间书面合同的执行提出了要求，试用期期限，劳动合同期限，工时制度，社会保险和福利等。相关法律法规的解释和实施仍在不断演变。因此，我们的雇佣做法可能违反《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及相关法规，我们可能因此而受到处罚、罚款或诉讼费用。如果我们因劳动法争议或调查而受到严厉处罚或产生巨额法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的中国附属公司可能因租赁物业而被罚款。

根据相关中国法律及法规，我们的中国附属公司须向相关政府机关登记及存档已签立租赁。然而，尽管我们作出努力，但由于业主拒绝配合登记程序，我们大部分租赁物业的租赁协议仍未按规定向中国政府机关登记。尽管未能遵守上述规定本身并不使租赁无效，但中国政府机关可能会命令我们的中国附属公司纠正该等不遵守规定，倘该等不遵守规定未能在指定时间内纠正，中国附属公司可能会就每份未注册租赁协议处以人民币1，000元至人民币10，000元不等的罚款。虽然我们的中国子公司打算继续寻求业主在注册过程中的合作，但我们不能向您保证我们将能够成功获得该合作。

有关中国居民境外投资活动的中国法规可能会令我们的中国居民股东、实益拥有人及中国附属公司承担责任或罚款，限制我们向中国附属公司注资的能力，限制我们的中国附属公司增加注册资本或向我们分派利润的能力，或以其他方式对我们造成不利影响。

2014年7月，国家外汇局发布《关于境内居民境外投融资和特殊目的机构往返投资外汇管理有关问题的通知》（“国家外汇局37号文”）。国家外汇管理局第37号通告要求中国居民（包括中国个人和中国法人实体，以及为外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向国家外汇管理局或其当地分支机构登记。国家外汇局第37号文进一步要求，境外特殊目的公司的基本信息如名称、经营期限和中国居民股东变更、增资或减少、股权转让或交换、合并或分立等发生变更，应更新国家外汇局登记。

2014年4月，国家发展改革委员会（“发改委”）颁布《境外投资项目审批备案管理办法》，2014年9月，商务部颁布《境外投资管理办法》。2017年12月，发改委进一步颁布《企业境外投资管理办法》，于2018年3月起施行，取代《境外投资项目审批备案管理办法》。根据该等规定，中国企业在非敏感领域或行业的任何对外投资均须向商务部和国家发改委或其所在地分支机构备案。

吾等已要求吾等所有现有股东及实益拥有人（据吾等所知为中国居民）完成外汇登记，而据吾等所知为中国企业的股东及实益拥有人须遵守对外投资相关法规。然而，吾等可能不会获悉所有于吾等公司拥有直接或间接权益的中国居民及中国企业的身份，吾等无法保证该等中国居民及中国企业将遵守吾等作出或取得适用注册的要求，或持续遵守国家外汇管理局第37号通告或其他相关规则及对外投资相关法规的所有要求。该等股东或实益拥有人未能遵守外汇管理局及境外投资相关法规，或我们未能修订中国附属公司的外汇登记，可能会使我们面临罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国附属公司向我们作出分派或派付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景造成不利影响。

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此外，由于这些与外汇及对外投资有关的法规相对较新，且其解释及实施一直在不断演变，因此，有关政府部门将如何解释、修订及实施这些法规，以及未来任何与离岸或跨境投资及交易有关的法规。例如，我们可能会对我们的外汇活动（如股息汇款及外币借贷）进行更严格的审核及批准程序，这可能会对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。由于外汇和对外投资相关法规的复杂性和不断变化的性质，以及涉及的不确定性，我们无法向您保证我们已经遵守或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购策略的能力，并可能对我们的业务和前景造成不利影响。

根据中国及香港特别行政区的现行或新法律法规，我们的附属公司向我们派付股息或作出其他付款的限制可能会限制我们满足流动资金需求的能力。

我们为一间于开曼群岛注册成立的控股公司，附属公司派付股息是我们满足融资需求的重要支持来源。

来自中国附属公司的股息支付须受现行中国法律及法规项下的多项限制，并可能受未来可能生效的新中国法律及法规项下的额外、更为苛刻的限制所规限。现行中国法规允许我们的中国附属公司仅在符合根据中国会计准则及法规厘定的相关法定条件及程序（如有）后，从其累计税后溢利中向我们派付股息。此外，我们的中国附属公司每年须至少预留其税后溢利的10%（如有），以拨付若干储备金，直至预留总额达到其注册资本的50%为止。此外，中国企业所得税法及其实施细则规定，中国公司应付非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区的政府订立的条约或安排另行豁免或减免。此外，倘我们的中国附属公司日后产生债务，则规管债务的工具可能会限制彼等向我们支付股息或作出其他付款的能力，从而限制我们满足流动资金需求的能力。由于该等限制及未来可能生效的新中国法律及法规可能施加的额外限制，我们中国附属公司持有的现金及╱或非现金资产可能无法用于支付我们的外汇需求或我们未来可能进行的任何海外业务或用于中国大陆以外的其他用途。

根据我们管理团队的经验，我们认为，从香港汇款现金及╱或非现金资产（包括由THHK（一间并无现时业务营运的中介控股公司）持有的现金及╱或非现金资产）不会受到中国政府的上述干预、限制及限制或香港特区政府的类似干预、限制或限制，我们亦不相信该等干预、限制及限制会对THHK或THIL在可见将来可能拥有的任何未来香港附属公司施加。倘吾等于香港之现金及╱或非现金资产或吾等香港附属公司持有之任何现金及╱或非现金资产受中国政府或香港特别行政区政府之上述干预、限制及限制所规限，则由于该等干预、限制及限制，该等现金╱资产可能无法用于向吾等派付股息，为我们在香港以外地区的附属公司的营运提供资金或用于香港以外地区作其他用途。

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汇率波动可能对您的投资价值和我们的经营业绩产生重大不利影响。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治和经济条件以及中国外汇政策等变化的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对构成特别提款权(SDR)的一篮子货币的五年定期审查，并决定从2016年10月1日起，人民币将被确定为一种可自由使用的货币，并将被纳入SDR篮子。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率大幅波动。很难预测中国或美国政府的市场力量或政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。

人民币大幅升值可能会对我们的收入、收益和财务状况，以及我们的美元证券的价值和交易价格以及任何应付股息产生实质性的不利影响。人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响，以至于我们需要将美元兑换成人民币，用于资本支出、营运资本和其他商业目的。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，这反过来可能对我们的证券价格产生不利影响，并对我们用于支付股息、特许权使用费、战略收购或投资或其他商业目的的美元金额产生负面影响。

内地的中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，或者根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或延迟我们使用上市证券发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成不利影响。

根据中国法律及法规，Thil向其中国附属公司提供营运资金的贷款不得超过若干法定限额，并须向当地外汇局登记，而Thil对其中国附属公司的任何出资均须向中国政府主管当局登记。目前，吾等可透过出资向中国附属公司提供的资金数额并无法定限制，因为吾等中国附属公司的注册资本金额并无法定限制，而吾等亦可透过认购注册资本向中国附属公司出资，惟中国附属公司须完成相关的备案及注册程序。根据中国关于外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须在国家外汇管理局或其当地对应机构和外汇局授权的当地银行登记。

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外汇管制可能会限制我们有效利用我们的收入和上市证券收益的能力，并对您的投资价值产生不利影响。

中国政府对人民币的可兑换性实施外汇管制，在某些情况下，还对货币从大陆汇出中国实施管制。我们的大部分收入是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。我们目前并无任何现金管理政策规定资金应如何在我们的控股公司与附属公司之间转移，包括我们的中国附属公司、THHK及我们未来可能拥有的任何其他非中国附属公司，或在我们的附属公司之间转移。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易(如用外币购买进口咖啡豆)，只要满足某些程序要求，就可以用外币支付，而无需外汇局事先批准。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外汇局事先批准的情况下，我们的中国子公司中国在内地的业务所产生的现金可用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并汇出内地以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，吾等需要获得外管局批准或登记，才能使用我们中国附属公司营运所产生的现金，以人民币以外的货币清偿彼等欠中国内地境外机构的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本开支。未来，中国政府还可以酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向股东支付股息或履行其他外币支付义务，或为我们未来在内地以外的中国用外币开展的任何业务提供资金。

此外，根据《关于改革外商投资企业外汇资本结算管理办法的通知》和《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，禁止外商投资企业将其外汇资本折算成的人民币资金用于超出业务范围的支出，或将该人民币资金用于向关联企业以外的人提供贷款，但在其业务范围内的除外。

吾等中国附属公司购入的任何外国贷款亦须向外汇局或其当地分行登记或在外汇局的信息系统中备案，而吾等各中国附属公司在吾等选择时购入的贷款不得超过(I)其各自的注册投资总额与注册资本之间的差额或(Ii)彼等各自的经审核净资产额的2.5倍或当时适用的法定倍数(“净资产限额”)。增加其各自的注册投资总额与我们中国子公司的注册资本之间的差额须经政府批准，并可能要求该子公司同时增加其注册资本。倘吾等根据中国实体的资产净值上限向其提供贷款，吾等可借给有关中国实体的最高金额将视乎有关实体的资产净值及计算时适用的法定倍数而定。截至本年报日期，我们所有中国子公司的净资产均为负值或非常有限，因此我们无法使用净资产限额向其提供贷款。根据发改委于2023年2月1日颁布的《企业中长期外债审核登记管理办法》，我司向中国子公司提供的任何中长期贷款也必须向发改委登记并备案。

2019年10月23日，外汇局进一步发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》(《28号通知》)，并于当日起施行。第二十八号通知允许非投资性外商投资企业利用其资本金在内地中国进行股权投资，条件是此类投资不违反当时生效的外商投资负面清单，且投资项目真实合法。此外，第28号通知规定，部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市的资本收入用于境内支付，而无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。由于本通知是相对较新的，其解释和应用以及未来任何其他与外汇有关的规则仍存在不确定性。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。

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该等中国法律及法规以及任何未来可能生效的新中国法律及法规可能会大大限制我们使用从发行上市证券所得款项净额折算的人民币，为我们的中国附属公司在内地设立新实体中国提供资金，以及透过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司的能力。此外，吾等不能向阁下保证，吾等将能够就吾等未来向中国附属公司提供的贷款或吾等未来对中国附属公司的出资额及时完成必要的登记或获得必要的政府批准。如果吾等未能完成此等登记或取得此等批准，或未能遵守未来可能生效的法律及法规下的任何新登记或核准要求，或如吾等被发现违反任何有关外币兑换的适用法律，吾等使用吾等从境外发行获得或预期收到的收益的能力可能会受到负面影响，并可能受到惩罚，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

由于中国政府对吾等或中国附属公司根据中国现有或新法律法规转让现金及/或非现金资产的能力或其转移能力的现有及/或潜在干预或施加的限制及限制，吾等位于中国内地或由中国附属公司持有的现金及/或非现金资产可能无法支付吾等的外币需求或吾等未来可能拥有的任何境外业务或用于内地以外的其他用途，而吾等可能无法有效利用发行上市证券所得款项为吾等中国附属公司的业务或流动资金需求提供资金。

根据我们管理团队的经验，吾等不相信从香港汇出现金及/或非现金资产，包括泰丰持有的现金及/或非现金资产，会受到中国政府或香港特别行政区政府的类似干预、限制及限制，亦不相信该等干预、限制及限制会在可预见的将来强加于泰丰或泰丰未来可能拥有的任何香港附属公司。若吾等在香港的现金及/或非现金资产或吾等香港附属公司持有的任何现金及/或非现金资产受中国政府或香港特别行政区政府的上述干预、限制及限制所规限，则由于该等干预、限制及限制，该等现金/资产可能无法向吾等支付股息、为吾等在香港以外的附属公司的营运提供资金或用作香港以外的其他用途。

并购规则和某些其他中国法规可能会使我们更难通过收购中国内地来追求增长中国。

并购规则设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者涉及内地中国公司的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知政府主管部门。此外，《中华人民共和国反垄断法》要求，如果触发了某些门槛，在任何企业集中之前必须事先通知主管政府当局。鉴于《反垄断法》的解释、实施和执行存在不确定性，我们不能向您保证，主管反垄断执法机构不会认为我们过去的收购或投资触发了反垄断审查的备案要求。如吾等或吾等任何中国附属公司被发现违反了《反垄断法》中的集中规定，反垄断执法机构可责令吾等停止实施集中，在一定期限内处置相关股份或资产，在一定期限内转让业务，并采取其他必要措施倒退集中，并处以上一年度本公司总销售额10%以下的罚款，如果集中具有或可能具有消除或限制竞争的效果，则可处以最高人民币5,000,000元的罚款。这些措施可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，根据适用法律，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过对引起“国家安全”担忧的国内企业获得事实上的控制权的并购，都受到商务部的严格审查，任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易的活动，都是被禁止的。

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述规定和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会很耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

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未能遵守中国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定，可能会导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据2012年国家外汇管理局发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，本公司激励股票奖励的受让人，凡为中国公民或非中国居民，在中国大陆连续居住不少于一年的，通过境内合格代理人向国家外汇局登记，办理其他手续，并集体委托境外委托机构办理股票期权行使和相关股权购买、处置事宜。未能遵守该等安全规定可能会令该等人士受到罚款及法律制裁，亦可能限制我们向中国附属公司注资的能力，以及限制我们中国附属公司向我们派发股息的能力。

中国国家税务总局亦已发出若干有关股权激励奖励的通函。根据该等通函，我们在中国大陆工作的雇员如行使购股权或获授受限制股份单位，将须缴纳中国个人所得税。倘雇员未能根据相关法律及法规缴纳所得税，或未能预扣彼等所得税，我们可能面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。

如果在证券交易委员会提起的行政诉讼中，对"四大"会计师事务所（包括THIL的独立注册公共会计师事务所）施加额外的补救措施，即该等事务所未能符合证券交易委员会就提交文件要求所定的具体标准，THIL可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，包括THIL独立注册会计师事务所在内的“四大”中国会计师事务所受到中美法律冲突的影响。具体来说，对于某些美国—在中国经营和审计的上市公司，SEC和PCAOB试图从中国的会计师事务所获得他们的审计工作文件和相关文件。然而，这些公司被告知并指示，根据中国法律，它们不能直接回应美国监管机构的这些要求，而外国监管机构要求在中国查阅此类文件的要求必须通过中国证监会进行。

2012年底，这一僵局导致SEC根据其业务规则第102（e）条以及《萨班斯—奥克斯利法案》对中国会计师事务所（包括THIL的独立注册会计师事务所）提起行政诉讼。2013年7月，SEC内部行政法院对该诉讼进行了一审，结果对两家公司作出了不利判决。行政法法官建议对这些公司进行处罚，包括暂时暂停其在SEC执业的权利，尽管拟议的处罚在SEC专员审查之前没有生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与SEC达成和解。根据和解协议，SEC承认，SEC未来要求出示文件的要求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到与第106条相匹配的请求，并被要求遵守有关这些请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果他们未能达到规定的标准，SEC保留权力，根据失败的性质对公司施加各种额外的补救措施。对今后任何违规行为的补救措施可酌情包括：自动禁止一家公司履行某些审计工作6个月，对一家公司提起新的诉讼，或在极端情况下，恢复对"四大"所有附属公司的现行诉讼。如果在SEC提起的行政诉讼中，对包括THIL独立注册会计师事务所在内的"四大"会计师事务所的中国分支机构实施额外的补救措施，指控这些事务所未能满足SEC关于提交文件要求的具体标准，THIL可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

如果SEC重新启动行政程序，则视乎最终结果而定，在美国有重大中国业务的上市公司可能难以或不可能就其在中国大陆的业务聘请审计师，这可能导致财务报表被裁定为不符合《交易法》的要求。此外，任何有关未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息，都可能导致投资者对总部位于中国的美国审计公司的不确定性。我们的证券市场价格可能受到不利影响。

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如果THIL的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，也无法在SEC面前执业，并且THIL无法及时找到另一家注册会计师事务所对其财务报表进行审计并发表意见，则其财务报表可被确定为不符合《交易法》的要求。这一决定最终可能导致THIL的股票退市或从SEC注销，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止股票在美国的交易。

PCAOB历来无法就审计工作对我们的审计师进行检查。如果PCAOB在我们被SEC认定为委员会认定的发行人后连续两年无法对我们的审计师进行检查，我们的证券可能会根据HFCAA被摘牌。我们的证券被摘牌，或我们的证券被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查将剥夺投资者从此类检查中获得的好处。

2020年12月18日，HFCAA颁布。实质上，HFCAA要求SEC禁止任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或“场外交易”，如果一家公司聘请了一家连续三年不能接受PCAOB检查的外国会计师事务所。2021年12月2日，SEC通过了最终修正案，以实施HFCAA下的披露和提交要求，根据该规定，SEC将（i）将发行人识别为“委员会识别发行人”。如发行人已提交年度报告，其中载有注册会计师事务所出具的审计报告，经PCAOB认定其因职位原因无法全面检查或调查，（ii）在发行人连续三年被认定为证监会认定发行人后，对其实施交易禁令。AHFCAA于2021年6月22日由美国参议院通过，并于2022年12月23日颁布，将HFCAA下的连续三年合规期缩短为连续两年，因此缩短了THIL证券可能被禁止交易或退市的时间。2022年12月29日，《综合拨款法》签署成为法律，其中包括与AHFCAA相同的条款，将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

2021年3月24日，SEC通过了临时最终修正案，该修正案于2022年1月10日生效，涉及HFCAA的某些披露和文件要求的实施。临时最终修正案将适用于SEC认定为已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告的注册人，并且PCAOB已确定其无法完全检查或调查，因为该司法管辖区的主管部门采取的立场。在要求任何注册人遵守临时最终修正案之前，SEC必须实施识别此类注册人的程序。与HFCAA一致，修正案将要求任何已确定的注册人向SEC提交文件，证明注册人并非由该司法管辖区的政府实体拥有或控制，并将要求，除其他外，在注册人的年度报告中披露有关该注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。2021年5月，PCAOB发布了拟议的第6100条《HFCAA下的董事会决定》，征求公众意见。拟议的规则涉及PCAOB根据HFCAA的职责，根据PCAOB的说法，该职责将为PCAOB确定一个框架，以供PCAOB根据HFCAA的设想，确定PCAOB是否由于一个或多个机构在外国司法管辖区采取的立场而无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所时使用。2021年9月22日，PCAOB采纳了第6100号规则，随后于2021年11月5日获得SEC批准。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，认定其无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所进行全面检查或调查，原因是地方当局采取的立场。总部设在中国大陆的THIL审计师须服从PCAOB公布的决定，PCAOB一直无法对THIL的审计师进行检查。于2022年8月26日，PCAOB宣布已与中国证监会及中国财政部签署协议声明（“协议”）。《议定书》的条款将赋予PCAOB全面查阅审计工作文件和其他信息的权限，以便它可以检查和调查PCAOB在中国内地和香港注册的会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以全面检查和调查中国大陆和香港等司法管辖区的审计事务所。

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HFCAA和AHFCAA的颁布，以及为增加美国监管机构在中国获取审计信息而采取的任何额外规则制定措施可能会给受影响的SEC注册人（包括THIL）带来投资者的不确定性，我们证券的市场价格可能会受到重大不利影响。如果THIL不能及时满足PCAOB的检查要求，它可能会被摘牌，并且THIL的证券也将不被允许进行“场外交易”。这样的退市将大大削弱阁下在阁下有意出售或购买THIL证券时的能力，而与退市有关的风险和不确定性将对我们证券的价格产生负面影响。此外，这样的退市将严重影响THIL以可接受的条款筹集资本的能力，或根本不会，这将对THIL的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果PCAOB无法进行检查，它将无法全面评估THIL独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，THIL和THIL证券的投资者将被剥夺从PCAOB检查中获得的好处，而且评估THIL独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性将更加困难，这可能导致投资者和潜在投资者对审计程序和报告的财务信息以及THIL财务报表的质量失去信心。

您在美国境外对我们或我们的某些高级职员和董事实施法律程序、执行判决或提起诉讼的能力将受到限制，并且可能需要额外费用。

我们为开曼群岛控股公司，透过中国附属公司在中国大陆开展业务。我们的大部分资产、整个管理团队及两名董事均位于中国大陆。因此，您可能难以或成本高昂地向我们或这些在美国的高级管理人员和董事送达法律程序。此外，我们的中国法律顾问韩坤律师事务所根据其对现行中国法律法规的解释，不确定（i）中国法院是否及基于什么依据执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决；及（ii）投资者能否根据美国联邦证券法向中国法院提起原始诉讼。更多详情请参阅“民事责任的可执行性”。因此，您可能无法或可能遇到困难或产生额外费用，以执行美国法院根据中国大陆的美国联邦证券法民事责任条款获得的判决，或根据美国联邦证券法在中国大陆提起原始诉讼。此外，虽然我们在香港并无任何业务营运，但其中一名董事常驻香港。同样地，您在美国境内对该董事送达诉讼程序可能很困难或成本高昂，并根据美国联邦证券法的民事责任条款执行在美国法院取得的判决，或根据美国联邦证券法在香港提起原始诉讼。此外，在美国获得的针对THIL和这些个人的任何判决可能无法在美国境内收回。

与THIL证券有关的风险

我们的证券价格可能波动，我们的证券价值可能下跌。

我们无法预测我们证券的交易价格。我们的证券价格可能与我们业务及前景价值的任何既定标准并无任何关系，而我们的证券市场价格可能会大幅波动。此外，我们的证券交易价格可能会因各种因素而波动，其中部分因素超出我们的控制范围。这些波动可能会导致您损失全部或部分于我们证券的投资，因为您可能无法以或高于您购买证券的价格出售这些证券。可能导致我们证券交易价格波动的因素包括以下各项：

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我们的证券市场可能无法发展或维持，这将对我们证券的流动性和价格造成不利影响。

我们的大量股份受到转让限制。我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或如果发展，可能无法持续。此外，我们的证券价格可能因整体经济状况及预测、我们的整体业务状况及财务报告的发布而有所不同。此外，如果我们的证券没有在纳斯达克上市，而是在OTC公告牌（非全国性证券交易所的股票证券交易商间自动报价系统）报价，我们的证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市更有限。除非市场能够建立或维持，否则您可能无法出售您的证券。

如果我们没有达到股票研究分析师的期望，如果他们没有发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们发表不利评论或下调我们的证券评级，我们的证券价格可能会下跌。

我们证券的交易市场部分依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究报告。分析师的估计乃基于彼等本身的意见，通常与我们的估计或预期不同。如果我们的经营业绩低于股票研究分析师和投资者的估计或预期，我们的证券价格可能会下跌。此外，如果一名或多名股票研究分析师下调我们的证券评级，或该等分析师发表其他不利评论或停止发表有关我们或我们业务的报告，我们的证券价格可能会下跌。

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未来转售及╱或发行普通股可能导致本公司股份的市价大幅下跌。

在我们根据该融资出售普通股的情况下，康托将发行大量普通股并可供转售，这将导致稀释，占我们的公众持股量的很大一部分，并可能导致我们的股价大幅下跌。在Cantor根据融资收购股份后，Cantor可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或无该等普通股。我们选择在VWAP购买中出售给康托的普通股的每股购买价（如有）将等于该VWAP购买适用的VWAP购买期内普通股VWAP的97%；因此，康托将支付的每股购买价购买我们根据融资（如有）购买普通股，将根据我们普通股的市价波动。例如，假设在VWAP购买日期的VWAP购买期内，我们普通股的VWAP价格为每股4.33美元，这是我们普通股在2023年4月24日的收盘价，康托将支付的每股购买价约为4.20美元，如果康托随后能够以每股4.20美元以上的价格转售这些股票，康托将从中获利。此外，由于Cantor并无就承诺费用股份（定义见下文）支付现金代价，Cantor出售承诺费用股份时收到的任何所得款项均为溢利。因此，由于康托与其他公众投资者相比可能会获得潜在利润，当我们的公众股东没有获得利润时，康托可能会受到激励出售其普通股，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

此外，吾等已向美国证券交易委员会提交转售登记声明，登记（i）吾等因行使认股权证而发行的最多22，900，000股普通股及（ii）最多62，151，365股普通股（包括行使私募股权权证时可发行的普通股）及5，650股，000份私人配售认股权证，以购买某些出售证券持有人提供的普通股。出售该等证券可能导致我们证券的公开交易价格大幅下跌，并可能削弱我们通过出售或发行额外股本证券筹集资金的能力。吾等无法预测该等出售可能对吾等证券之现行市价造成之影响。尽管公开交易价格下跌，若干出售证券持有人仍可能因其购买普通股及╱或认股权证的价格较其他公众投资者较低而获得正回报率，并可能在其他公众投资者没有出售其证券时受到激励。例如，PIPE投资者（定义见下文）投资1000万美元或以上的PIPE股份，如果我们的普通股价格超过每股8.33美元，则其可能会获得潜在利润；如果我们的普通股价格超过每股10.00美元，则投资少于1000万美元的PIPE投资者可能会获得潜在利润；如果我们普通股的交易价格高于3.32美元，（假设第三个参考期间的参考价格（定义见下文）（定义见下文）为4.33美元，即2023年4月24日我们普通股的收盘价）；而如果我们普通股的价格超过每股11.50美元，PIPE投资者可能会从其认股权证中获得潜在利润。公有价证券持有人所购买或以前购买的有价证券，因购买价格与当时交易价格的差异，不得获得类似的回报率。

发行及转售我们大量普通股，或对该等出售的看法，可能导致我们普通股的市价波动性增加及我们普通股的公开交易价格大幅下跌。市场价格的这种下跌可能是巨大的。

行使认股权证以购买我们的普通股可能会增加未来合资格在公开市场转售的股份数目，并导致股东摊薄。

截至本年报日期，共有22，900，000份尚未行使认股权证，其中17，250，000份为公开认股权证。每份认股权证授权其持有人按行使价每股11. 50元购买一股普通股（可予“股本说明”一节所述调整）。私募认股权证于2022年10月28日开始可行使，而公众认股权证于2022年12月23日开始可行使。倘认股权证获行使，将发行额外普通股，此举将导致我们当时现有股东的摊薄，并增加合资格于公开市场转售的股份数目。在公开市场出售大量此类股份可能会压低我们普通股的市价。

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我们可能会在行使您未到期的公共认股权证之前，在对您不利的时候赎回其，从而使您的认股权证变得毫无价值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回尚未行使的公共认股权证，价格为每份认股权证0.01美元，前提是我们普通股的最新报告销售价格等于或超过每股18.00美元，（经调整）在30个交易日内的任何20个交易日─截至本公司发出有关赎回的适当通知日期前第三个交易日的一天期间，在行使认股权证时，此外，我们有能力赎回尚未行使的公共认股权证后，他们成为可行使和到期之前的任何时间，价格为每认股权证0.10美元，只要我们普通股的最新报告销售价格等于或超过每股10.00美元，（经调整）在30个交易日内的任何20个交易日─在我们发出有关赎回的适当通知日期前第三个交易日结束的一天期间，如果该最后报告的价格低于每股18.00美元（经调整股份分割、股份分红、重组、资本重组等）。赎回尚未行使的公共认股权证可能迫使阁下（i）行使阁下的认股权证及支付行使价时，阁下可能会因此而不利；（ii）阁下可能希望持有阁下的认股权证时，按当时的市价出售阁下的认股权证；或（iii）接受名义赎回价，而在尚未行使认股权证被要求赎回时，可能远低于阁下认股权证的市值。

私募权证，只要其最初持有人及其允许受让人持有，只有当我们的普通股最后报告的销售价格等于或超过每股10.00美元时，（经调整）在30个交易日内的任何20个交易日─截至本公司发出有关赎回的适当通知日期前第三个交易日止的一天期间，且该最后报告价格低于每股18.00美元（经调整）。

A & R认股权证协议规定，我们同意，任何针对我们的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约南区美国地方法院提起和执行，并且我们不可推卸地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是任何该等诉讼的专属法院。诉讼或索赔。此专属法院条文可能会限制权证持有人获得他们认为是与A & R权证协议有关争议的有利司法法院的能力。

就业务合并而言，吾等订立有关认股权证的A & R认股权证协议。因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何诉讼、诉讼或索赔应提交纽约州法院或纽约南区美国地方法院执行，该法院将为任何该等诉讼、诉讼或索赔的专属法院。这一规定将适用于根据《证券法》提出的索赔，但如下所述，不适用于根据《交易法》提出的索赔。

《交易法》第27条规定，对为执行《交易法》或其规定的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼，建立了专属联邦管辖权。因此，A & R认股权证协议中的专属法院条款将不适用于为执行交易法规定的任何义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。因此，专属法院的规定并没有指定纽约州法院为根据《交易法》引起的任何衍生诉讼的专属法院，因为在这种情况下存在专属联邦管辖权。

《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其规定的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有共同管辖权。因此，A & R认股权证协议中的专属法院条款的可执行性并不确定，法院可裁定该条款将不适用于为执行证券法所产生的任何责任或责任而提起的诉讼，或联邦和州法院拥有并行司法管辖权的任何其他索赔。此外，普通股投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和法规。

A&R认股权证协议中的独家法庭条款可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与A&R认股权证协议相关的纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事或高管的此类诉讼。或者，如果法院发现这一排他性法院条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

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我们不打算在盈利之前支付股息，因此，您在可预见的未来实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们不打算在盈利之前支付任何现金股息，这在可预见的未来可能不会发生。未来是否派发股息，将由本公司董事会酌情决定。因此，你可能需要依靠在价格升值后出售普通股，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

我们是一家“新兴增长型公司”，我们无法确定适用于新兴增长型公司的报告和披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

根据JOBS法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，在我们的定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们不打算放弃延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)在本财年的最后一天，(A)在根据有效注册声明首次出售我们的普通股五周年之后，(B)Thil的年度总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。

我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

我们是外国私人发行人，因此，我们不受美国委托书规则的约束，并将遵守《交易法》的报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，其中包括(1)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款，(2)《交易法》中要求内部人提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任，以及(3)根据交易法制定的规则，要求向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格的季度报告。此外，外国私人发行人在每个财年结束后120天前不需要提交Form 20-F年报，而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报，而作为大型加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年报。由于上述所有情况，你可能不会获得向非外国私人发行人的公司股东提供的相同保护。

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由于我们是一家“外国私人发行人”，并且可以选择遵循某些母国而不是纳斯达克的公司治理惯例，我们的股东可能无法获得与所有纳斯达克公司治理要求相关的公司股东相同的保护。

作为一家外国私人发行人，我们可以选择遵循某些母国而不是纳斯达克的公司治理惯例，前提是我们披露我们没有遵循的要求，并描述我们正在遵循的母国惯例。我们选择依赖这种“外国私人发行人豁免”，以满足纳斯达克关于股东大会法定人数和股东批准要求的规则。我们将来可能会选择在其他事项上遵循本国惯例。因此，我们的股东可能无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们无需遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人的地位每年在发行人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日进行。在未来，如果（1）我们超过50%的未发行表决权证券由美国居民持有，以及（2）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民，我们的大部分资产位于美国，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们失去了外国私人发行人身份，我们将被要求向SEC提交定期报告和美国国内发行人表格的注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和收回条款的约束。此外，我们将失去依赖纳斯达克上市规则下某些公司治理要求豁免的能力。一个美国—非外国私人发行人的上市公众公司将承担大量额外的法律，会计和其他开支，而外国私人发行人不会承担。

我们是纳斯达克公司治理规则所指的“受控公司”，这可以免除我们的某些公司治理要求，为非受控公司的股东提供保护。

于本年报日期，我们的主席兼Cartesian Capital Group，LLC（“Cartesian”）的管理合伙人Peter Yu透过其控制的实体间接实益拥有我们约50. 2%的已发行普通股，包括购股权股份（定义见下文）。由于Peter Yu拥有多数股权和投票权，这将使他有能力控制提交给我们的股东批准的某些事项的结果，包括董事的任命或罢免，（受本注册声明其他地方描述的某些限制的限制），我们有资格成为纳斯达克意义上的"受控公司"，公司管治标准，并可选择不遵守非受控制公司所遵守的某些要求，包括要求董事会的大多数成员由独立董事组成，以及要求提名和公司治理委员会和薪酬委员会全部由独立董事组成。我们目前没有，也不打算利用这些豁免。然而，如果我们选择依赖豁免，THIL股东将无法获得与受该等企业管治规定规限的公司股东相同的保障。

我们因作为上市公司经营而产生成本增加，管理层将须投入大量时间遵守上市公司的责任及企业管治常规。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，而这些费用是我们作为一家私营公司没有承担的，我们预计在我们不再是一家“新兴增长型公司”后，这些费用将进一步增加。《萨班斯—奥克斯利法案》、《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、纳斯达克的持续上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司施加了各种要求。我们的管理层和其他人员缺乏管理上市公司的经验，需要投入大量时间来遵守这些规定。此外，这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更耗时和成本更高。我们无法预测或估计我们作为上市公司将产生的额外成本金额或该等成本的具体时间。

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作为一家上市公司，我们有义务制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们证券的价值。

根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条，我们将被要求向管理层提交一份报告，其中包括截至本财年结束时我们对财务报告的内部控制的有效性，该会计年度结束时与我们以表格20—F提交的第二份年度报告相吻合。该评估将需要包括披露管理层在财务报告内部监控中发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是一家“新兴增长型公司”之后向SEC提交的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

我们现有的内部监控及我们开发的任何新监控可能会因业务条件的变化而变得不足。此外，会计原则或诠释的变动亦可能挑战我们的内部监控，并要求我们建立新的业务流程、系统及监控以适应该等变动。此外，倘该等新系统、监控或准则以及相关流程变动未能带来我们预期的利益或未能按预期运作，则可能对我们的财务报告系统及流程、我们编制及时准确财务报告的能力或我们对财务报告的内部监控的有效性造成重大不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致其实施延迟或增加纠正实施后可能出现的任何问题的成本，我们的业务可能会受到损害。

在内部监控的评估和测试过程中，如果我们发现我们对财务报告的内部监控存在一个或多个重大弱点，我们将无法证明我们对财务报告的内部监控是有效的。我们无法向阁下保证，我们未来对财务报告的内部监控不会出现重大弱点或重大缺陷。任何未能维持财务报告内部监控的情况，都可能严重影响我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们的证券的市场价格可能会下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们对财务报告的内部监控的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效监控系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们业务的增长及扩张对我们的营运及财务资源造成持续而重大的压力，而我们的内部监控及程序可能不足以支持我们的营运。随着我们的不断发展，我们可能无法成功地对这些系统、控制和流程进行必要的改进，例如系统访问和更改。我们业务的增长和扩张对我们的运营和财务资源造成持续的重大压力。为支持客户基础而进一步增长的业务、我们的信息技术系统以及我们的内部监控和程序可能不足以支持我们的业务。随着我们的不断发展，我们可能无法及时或有效地对这些系统、控制和流程（例如系统访问和变更管理控制）实施必要的改进。我们未能改善我们的系统和流程，或其未能按预期方式运作，无论是由于我们的业务增长或其他原因，可能导致我们无法准确预测我们的收入和开支，或防止某些损失。此外，我们的系统及流程出现故障可能会削弱我们就财务及经营业绩提供准确、及时及可靠报告的能力，并可能影响我们对财务报告的内部监控的有效性。此外，我们的系统和流程可能无法防止或检测所有错误、遗漏或欺诈。

我们已发现财务报告内部监控存在重大弱点，如不加以纠正，可能会影响财务报表的可靠性并造成其他不利后果。

就审计我们于2022年及2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的相关合并经营报表、全面亏损、股东权益变动及现金流量，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面存在的重大缺陷，我们已开始处理这些问题，并有进一步解决的计划。重大弱点是财务报告内部监控的缺陷或缺陷的组合，致使我们的年度或中期财务报表有合理可能无法及时防止或发现重大错误陈述。

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发现的重大弱点涉及（i）本公司缺乏足够的合格的财务报告和会计人员，这些人员对美国公认会计原则和美国证券交易委员会规定的财务报告要求有适当的理解，以正式化、设计、实施和操作财务报告流程的关键控制，以解决复杂的美国公认会计原则会计问题和相关披露，根据美国GAAP和SEC财务报告要求；及（ii）本公司没有足够的期末财务结算政策及程序，以实施及有效运作编制综合财务报表的期末财务结算过程的关键控制，包括披露，根据美国GAAP和SEC相关财务报告要求。

无论是我们还是我们的独立注册会计师事务所，都没有根据萨班斯-奥克斯利法案对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了更多的重大弱点或内部控制缺陷。

为弥补我们已发现的重大缺陷，我们聘请了一位对美国公认会计准则和SEC规定的财务报告要求有适当了解的首席财务官。我们亦计划采取措施改善财务报告的内部监控，其中包括：（i）聘用额外的合格会计和财务人员，在美国公认会计准则和SEC报告要求方面具有适当的知识和经验；（ii）为我们的会计人员组织定期培训，特别是与美国公认会计准则和SEC报告要求有关的培训，（iii）制定美国公认会计原则会计政策和程序手册，并定期维护、审阅和更新最新的美国公认会计准则，及（iv）改善期末财务结算政策和编制综合财务报表的程序。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们财务报告内部控制的这些缺陷，我们不能得出结论认为这些缺陷已得到完全纠正。我们未能纠正这些缺陷或未能发现和解决任何其他缺陷可能导致我们的财务报表不准确，并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管备案的能力。此外，对财务报告的内部控制不力，可能严重阻碍我们防止欺诈的能力。

我们不打算就我们或我们的子公司是否为美国联邦所得税目的的氟氯化碳作出任何决定。

我们不打算就我们或我们的任何子公司是否被视为经修订的1986年美国国内税收法典第957（a）条所定义的“受控制的外国公司”作出任何决定（“守则”）（“氟氯化碳”），或者是否有美国持有者就任何此类CFC而言，普通股（定义见下文）被视为《守则》第951（b）条所指的“美国股东”。我们不希望向任何美国普通股持有人提供为遵守有关氟氯化碳的适用报告和纳税义务而可能必要的信息。美国国税局就投资者在何种情况下可以依赖公开信息来履行其有关氟氯化碳的报告和纳税义务提供了有限的指导。美国普通股持有人应咨询其税务顾问，了解这些规则在其特定情况下的潜在应用。“美国持有人”是指THIL证券的任何实益拥有人，就美国联邦所得税而言，即（i）美国公民或居民的个人；（ii）公司（或其他应作为公司纳税的实体）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织；（iii）遗产，其收入无论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税；或（iv）（1）受美国法院的主要监管，并受一名或多名“美国人”控制的信托（在法典第7701（a）（30）条的含义内），或（2）有效地选择被视为美国联邦所得税目的的“美国人”（在法典第7701（a）（30）条的含义内）。

如果我们或我们的任何子公司被定性为被动外国投资公司（PFIC），就美国联邦所得税而言，美国持有人可能会遭受不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司通常将被视为美国联邦所得税目的的PFIC，在任何应课税年度，如果（1）该年度总收入的至少75%为被动收入，或（2）其资产价值的至少50%为被动收入，（一般根据资产季度平均值计算）在该年度内产生或持有以产生被动收入的资产。

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我们或我们的任何附属公司于任何应课税年度是否为私人金融公司，乃根据（其中包括）我们的收入及资产组成、我们的市值以及我们的附属公司股份及资产的市值而作出的事实决定。我们的组成、收入组成或我们任何附属公司资产组成的变动可能导致我们在当前或随后的应课税年度成为或成为pfic公司。就美国联邦所得税而言，我们是否被视为PFIC是一项事实决定，必须每年在每个应课税年度结束时作出，因此存在重大不确定性。此外，PFIC规则的应用在几个方面受到不确定性的影响，我们不能向您保证，美国国税局（“国税局”）不会采取相反的立场，或者法院不会支持国税局的此类质疑。

如果我们在任何应课税年度为PFIC，我们普通股的美国持有人可能会受到不利税务后果，并可能产生某些信息报告义务。我们强烈鼓励我们普通股的美国持有人就这些规则对我们的潜在应用以及我们普通股的所有权咨询他们自己的顾问。

项目4关于该公司的信息

A公司的历史与发展

我们是一家于二零一八年四月在开曼群岛注册成立的获豁免公司，根据开曼群岛法律为有限公司，在中国设有重要附属公司。于二零二二年九月，我们完成与Silver Crest Acquisition Corporation的业务合并，并于纳斯达克上市。

我们的注册地址是Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands的办事处。本公司主要行政办公室的通讯地址为中华人民共和国上海市黄陂北路227号中央广场2501号，电话号码为+86—021—6136—6616。

我们遵守《交易法》的信息报告要求。我们根据《交易法》向SEC提交报告和其他信息。我们的SEC文件可在互联网上查阅，网址是www.sec.gov。本公司网站上或可透过本公司网站查阅的资料并非本年报的一部分。

B业务概述

我们是中国新兴的咖啡冠军。我们的愿景既简单又雄心勃勃：打造中国大陆首屈一指的咖啡烘焙店。我们由Cartesian和THRI（Tim Hortons品牌的拥有者）的关联公司创立，是Tim Hortons咖啡店在中国大陆、香港和澳门的主要特许经营商的母公司，并拥有该咖啡店的经营权。Tim Hortons是世界上最大的咖啡、甜甜圈和茶餐厅连锁店之一，深深植根于包容性和社区的核心价值观。我们于2019年2月在中国开设了第一家咖啡店，自那时以来，我们的发展迅速，通过公司拥有和经营的商店和特许经营店以极具吸引力的价格销售高品质咖啡和新鲜烹制的食品。截至2022年12月31日，我们在中国大陆39个城市拥有617家全系统门店。此外，2023年3月30日，我们成为Popeyes ®品牌在中国大陆的独家运营商和开发商。截至本年报日期，我们并无于中国大陆开设任何Popeyes店铺。

截至本年报日期，我们在中国大陆以外并无任何店铺。除实体店网络外，我们还建立了快速扩大的忠实客户群，以及强大的技术基础设施，以促进数字订购并支持业务的高效增长。于2020年、2021年及2022年，数码订单（包括送货及自助提货的移动订单）分别占公司拥有及经营店铺收入的约64. 2%、73. 0%及80. 1%。我们亦有受欢迎的忠诚度计划，自2019年成立以来，该计划经历了巨大增长，截至2020年、2021年及2022年12月31日，会员人数分别达到230万、600万及1130万。于2022年2月，Tim Hortons中国根据业务合作协议将客户个人资料的控制权及拥有权转让予DataCo（一间于中国注册成立的公司）。有关更详细的描述，请参见“—数字技术和信息系统”。

我们为客户提供独特的价值主张，结合新鲜准备的高品质和当地相关的食品和饮料，价格诱人，并为客人提供诱人的客户体验。我们的经营理念以四个基本基石为基础：真正的本地相关性、持续创新、真正的社区和绝对的便利性，我们寻求通过世界一流的执行和数据驱动的决策来实现这些目标。

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基于这四个基石，我们于二零二二年的收入较二零二一年增长近一倍，而我们于二零二零年、二零二一年、二零二二年第三和第四季度以及二零二三年第一季度维持正的经调整店铺EBITDA。2020年、2021年及2022年，本公司拥有及经营店铺（与经调整店铺EBITDA最具可比性的公认会计原则衡量）的全额毛利分别为负人民币42. 8百万元、负人民币153. 5百万元及负人民币。211.6百万(美元)30.7 百万），分别。同期，我们的经调整店铺EBITDA为人民币560万元， 分别为人民币19，800，000元及负人民币40，700，000元（590，000美元）。有关调整后店铺息税前利润的更多细节，这是一个非公认会计原则的财务指标，这是我们的管理层和董事会在评估我们的经营业绩和作出有关资本分配的战略决策时使用的关键指标，请参阅"项目5。经营和财务回顾和展望—A。经营业绩—非GAAP财务指标。

我们的收入由二零二零年的人民币212. 1百万元大幅增长至二零二一年的人民币643. 4百万元，并于二零二二年进一步增长至人民币1，011. 1百万元（146. 6百万美元）。我们的总成本及开支由二零二零年的人民币353. 3百万元增加至二零二一年的人民币1，017. 8百万元，并进一步增加至二零二二年的人民币1，592. 2百万元（230. 9百万美元）。我们的净亏损由二零二零年的人民币143. 1百万元增加至二零二一年的人民币382. 9百万元，并进一步增加至二零二二年的人民币744. 7百万元（108. 0百万美元）。有关我们的操作结果的更多详细信息，请参见“项目5。经营和财务回顾和展望—A。经营成果—经营成果”。

我们的市场机遇

我们认为，中国咖啡市场的渗透率仍然很低。目前，中国人均咖啡消费量仅占许多西方和亚洲市场的一小部分。根据美国农业部对外农业服务局的数据，2020年，中国人均年消费咖啡仅为19杯，而美国为628杯，日本为494杯。与此同时，根据Global Market Tracjectory & Analytics的2020年报告，中国拥有全球增长最快的咖啡市场。

我们的优势

我们相信，以下优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手：

高品质服务和物有所值

50多年来，THRI一直在开发其咖啡专业知识，包括采购优质阿拉比卡咖啡豆，烘焙以创造独特的风味和香味，以及酿造新鲜咖啡。我们是这一专业知识的受益者，因为我们的豆子来源和使用THRI的酿造技术。我们的咖啡为客人提供了相对于竞争对手的令人信服的价值主张，以极具吸引力的价格提供高品质。中国咖啡市场的这一中间部分，即每杯定价为人民币15—30元的咖啡，竞争对手较少，消费者基础庞大。

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除了价格诱人、高品质的咖啡，我们还以极具吸引力的价格提供其他优质、新鲜制作和当地相关的饮料和食品，例如人民币9. 9元的早餐百吉饼和人民币4. 0元的TIMBIT ®零食。我们相信，我们的食品产品是一个关键的差异化因素，也是客户选择全天光顾我们的门店并为客户提供物有所值的原因之一。二零二二年第四季度，含食品订单占比由二零二一年第四季度的38. 5%上升至47. 1%。

强大的本地供应链

凭借我们管理层在帮助汉堡王中国建设过程中积累的经验和网络，我们构建了一个强大的供应链，支持我们快速增长的门店网络，专注于采购新鲜食材。我们与产品类别的领先供应商合作，每个关键类别都有主要和次要供应商，但我们从THRI采购的咖啡豆除外。例如，我们的乳制品和部分蔬菜均采用区域采购，以确保最高的新鲜度。我们根据质量、可持续性、创新、能力、服务和企业社会责任来选择供应商。除遵守适用的中国法律及法规外，我们的每一供应商均须持有全球食品安全倡议（GFSI）证书，该证书为广泛认可的食品安全标准。

一流的数字化能力

我们拥有一套综合商业智能系统，涵盖中国附属公司业务营运的各个方面，包括（其中包括）我们培训团队的方式、我们维持库存及确保食品安全的方式、我们的客人订购方式以及他们如何分享反馈。移动和数字技术的使用使我们能够为客人提供更多的便利。于2020年、2021年及2022年，数码订单（包括送货及自助提货的移动订单）分别占公司拥有及经营店铺收入的约64. 2%、73. 0%及80. 1%。我们亦已建立并持续扩大我们在中国的数字生态系统，从垂直服务平台如饿了么、天猫和美团点评，到社交媒体平台如微博、微信、小红书和抖音，有效提升了我们的品牌知名度，使我们得以扩展社区。

开发专业知识和高可见度管道

自进入中国市场以来，我们加快了门店布局，分别于2019年开设34家门店、2020年开设103家门店、2021年开设253家门店及2022年开设227家门店。在我们的管理团队的领导下，我们预期将继续扩大Tims中国的门店网络，该团队在二零一二年六月至二零二零年九月期间支持汉堡王中国从约60家门店扩展至超过1，200家全系统门店。

我们采用多种格式和尺寸来提高密度和便利性，并利用复杂的分析方法进行站点识别，从而提高了门店的经济性，缩短了投资回收期。

经验丰富的管理团队由蓝筹股东支持

我们由拥有世界一流开发专业知识的行业资深人士领导。我们的主席Peter Yu是Cartesian的管理合伙人和联合创始人，之前是AIG Capital Partners，Inc.的创始人、总裁兼首席执行官，一家领先的国际私募股权公司。我们的首席执行官兼董事卢永晨先生于二零一二年十一月至二零一八年四月期间担任汉堡王中国的首席财务官。在2008年加入笛卡尔之前，陆先生管理通用电气亚太区业务的各个方面超过六年，包括财务、六西格玛和产品管理。我们的首席消费者官， 何斌先生，曾担任汉堡王中国区临时市场总监两年。在2012年加入笛卡尔之前，何女士曾在百加得亚太区担任商业规划助理经理，在此之前，曾在ChinaVest担任分析师。

我们的股东，包括笛卡尔，THRI，腾讯和红杉中国致力于我们业务的长期成功，并与我们的管理层在战略和长期价值创造方面保持一致。我们期望管理团队将继续巩固我们的竞争优势，并利用其深厚的行业专业知识、跨文化背景、久经考验的执行能力以及股东的支持，实施我们的增长策略。

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我们的战略

我们计划采取以下战略来发展我们的业务，从我们的四个基本基石出发：

深化产品和其他品牌接触点的本地化。 我们相信产品本地化是我们成功的关键，因此我们开发了许多流行的，有时是轰动性的，为当地市场定制的产品。展望未来，我们计划继续深化产品本地化工作，特别是在我们进入的新城市，并扩大我们的产品范围，包括午餐组合、下午茶特色和晚餐套餐。除了本地化产品外，我们的目标是将Tim Hortons加拿大品牌的魅力与每个客户接触点的本地相关功能融合在一起。这包括，例如，我们的商店的设计，我们的数字身份，我们的商店员工的制服和我们的合作伙伴。

不断追求创新。 中国的消费市场充满活力和需求，为消费者的注意力和可自由支配支出提供了很多选择。我们努力为客人提供创造性的互动。除了我们强大的标志性产品平台，我们计划继续开发超过30种新产品， 今年，我们的咖啡四重奏拿铁、咖啡云奶茶和柠檬桃乌龙茶等产品一直都是如此。我们计划创新新产品，以增加我们的午餐、下午茶和晚餐的时间。此外，我们计划继续投资， 创新的数字化，渗透到我们所做的一切，包括订购、培训、营销、社区、食品安全和供应链。我们对创新的追求不仅支持我们的持续增长，而且提供了提高盈利能力的途径。

扩大我们真正的社区。 我们的商店被设计成让我们的客人有第二个家的感觉。我们创建了物理空间，客人可以在其中与家人和朋友放松，以及数字空间，他们可以在其中与我们在线社区的其他成员联系。展望未来，我们计划继续建立多样化的数字和线下合作伙伴关系，以进一步扩大我们的客户社区，就像我们历史上与腾讯控股电子竞技和MAC化妆品的合作一样。我们都生活在重叠的社区中，我们的目标是继续将他们聚集在TIM周围，以扩大我们的社区和客户基础并使其多样化。

提供更大的便利。我们寻求随时随地为客人服务，以最轻松的方式提供高质量的食物和饮料。为了实现这一目标，我们战略性地部署了三种互补的门店模式，即：大型品牌建设旗舰店、全方位服务的经典门店和紧凑的TIMS GO门店，以在贸易区提供足够的可见度和密度，使客人能够真正方便地进入。此外，如上所述，我们利用送货来增加我们实体店网络的覆盖范围和效率，使我们的商店能够为更多的客户提供服务，并允许我们的客户无需来到我们的商店就可以享受TIMS的产品。在更宏观的基础上，我们专注于城市群的发展，将核心消费者群体的密度作为首要业务，然后在地理上展开。

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我们的产品

我们提供三种不同价位的咖啡饮料供您选择。我们的TIMS招牌煮咖啡，带有定制的奶油和糖选项，是我们的入门级产品和流量缔造者。手工制作的咖啡与流行的浓缩咖啡，如拿铁、美式咖啡和平白咖啡，构成了我们的核心产品，提供了物有所值，价格略高。我们还提供特色咖啡和流行产品，如燕麦拿铁、冷饮和季节性限时供应。除了咖啡，我们还提供其他饮料，如冲泡茶和乌龙茶、咖啡奶茶、柠檬水、热巧克力。还有更多。

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我们范围更广的菜单涵盖了广泛的类别，旨在全天吸引客户，例如我们的早餐百吉饼、牛角面包、吐司、甜甜圈和Timbit®；我们的午餐三明治、卷饼和恰巴塔；以及我们的下午茶新鲜烘焙食品，包括甜甜圈和蛋糕。特别是，我们的目标是将早餐打造成关键的一天部分，为寻求便利的客人提供一站式商店，提供我们标志性的煮好的咖啡和新鲜准备的食物。以下是我们最受欢迎的产品：

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新产品开发是我们长期成功的关键驱动力。我们收集客人的反馈和见解，为新产品的开发提供信息。我们相信，新产品的开发可以通过扩大我们的客户基础，扩大我们在多个工作日提供的产品，并继续在食品和饮料质量和口味方面建立品牌领先地位，从而推动流量的增长。每个新产品的开发过程涉及多个步骤，从供应商资格鉴定到品味测试和改进，到成本分析，最后到运营复杂性分析。这有助于我们选择不仅令人满意，而且有利可图的产品。我们相信，我们目前每年30多种新产品的速度让我们的客人保持着兴趣和渴望回到我们的商店，尝试一些新的东西。2022年9月，我们与轻松喜悦合作推出了两款联合品牌即饮咖啡产品。2022年11月18日，我们宣布与弗雷希波建立为期两年的合作伙伴关系，根据合作伙伴关系，我们和弗雷西波将推出联合品牌咖啡产品，通过弗雷希波的在线渠道和中国全国27个城市的300多家实体店进行独家销售。我们和弗雷希波还将在联合品牌产品的研究和开发方面进行合作，在产品设计、定位、推广和定价方面进行合作。下面的图表概述了新项目启动的流程。

如上所述，为了迎合当地口味，我们为中国市场定制产品，在某些情况下，甚至为特定城市定制产品。这些产品包括四川牛肉卷、红豆南瓜百吉饼、莲花枫叶拿铁和摩奇风格的Timbit^®。为了纪念我们在北京的发布，我们还提供了Timbit^®在唐葫芦风格，采取了经典的北京冬季街头小吃的蜜糖山楂。

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我们的社区

推动咖啡市场快速增长的是中国不断扩大的咖啡饮用者群体，其中包括新兴中产阶级、上班族、海外归国人员和被全球品牌所吸引的人。从一开始，我们的重点就是为我们的客人提供令人信服的价值，无论是功能上的还是情感上的。自2019年推出我们的忠诚度计划以来，我们的会员经历了巨大的增长，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日分别达到230万、600万和1130万。

我们的核心客户群包括以下群体：（i）被全球品牌所吸引并追求物有所值的年轻专业人士；（ii）生活方式倡导者，特别是女性专业人士、企业家和全职妈妈，她们追求温馨舒适的环境和体验；（iii）成熟的咖啡饮用者，她们重视可靠的高品质咖啡和便利；及（iv）对我们的品牌有强烈感情，并渴望与其网络分享我们的产品的粉丝。我们为客户提供综合的线上和线下社区体验，包括优惠券和参与活动，从而推动流量并加强我们的社区。例如，针对年轻职业人士，我们与腾讯电竞合作打造电竞主题咖啡店，提供观看和玩电竞的独特体验，同时享用量身定制的咖啡和饮料。对于生活方式的倡导者，我们与化妆品品牌举办了提高意识的活动，邀请客人在品尝限时提供的桃椰子拿铁的同时，试用新唇膏。我们的最终目标是让每一位客人在任何时候都感到舒适和宾至如归。

在我们的忠诚度计划中，我们开发了一个会员推荐计划，以加速社区的扩展。我们的忠诚度计划允许注册会员为每次符合条件的购买赚取积分，这些积分可用于购买我们公司拥有和经营的商店的产品。我们提供基于积分的三个层次的会员奖励—进一步推动我们的数字化客户的吸引力并鼓励重复购买。客户积分通常在赚取12个月后到期，可计入购买，以免费或折扣价在我们的商店接收产品。于二零二二年二月，Tim Hortons中国根据业务合作协议将客户个人资料（包括忠诚度计划）的控制权及拥有权转让予DataCo（一间于中国注册成立的公司）。有关更详细的描述，请参见“—数字技术和信息系统”。

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我们的门店网络

截至2022年12月31日，我们在中国大陆39个城市拥有617间店铺，其中70间为特许经营店，547间由我们拥有及经营，如下图所示。截至本年报日期，我们在中国大陆以外并无任何店铺。我们的大部分店铺位于中国一线城市，包括北京、上海及广州，以及其中对咖啡需求高的地点，如写字楼、商场及交通枢纽。

门市组合

我们咖啡店的装饰、布局和整体感觉均为高效运营而设计，并迎合当地人的口味。我们的门店融合了全球Tim Hortons的装饰元素，并根据位置为客人量身定制的主题，例如独特的柔和色彩、当地艺术品和充足的光线。特别是，我们策略性布局旗舰店、经典店、“Tims Go”门店和“Tim Express”门店四种互补门店业态，带动流量和网络效应。

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截至2022年12月31日，我们拥有35家旗舰店、404家经典店、152家“Tims Go”门店及26家“Tims Express”门店。

场地选择和扩展

在店铺发展方面，我们采用集群策略，将店铺发展工作集中在地理位置接近的城市和贸易区，以一个大型一级城市为中心。这使我们能够快速建立门店密度，从而提高品牌知名度，推动便利性，并利用营销和物流的规模来提高利润率。我们计划继续在以上海、北京、深圳、成都和重庆为中心的五个主要集群开设新店。上海是我们在中国的切入点，也是我们首批发展城市群的核心。我们相信，此集群策略将有助增加我们的营运密度、改善客户的便利性及提升我们的供应链效率。我们计划开设大部分新店作为公司拥有及经营的店铺，以确保我们的产品及服务一贯的高品质，这是我们在全国范围内获得品牌认可的基础。与此同时，我们亦计划与精选及合资格的加盟商合作，在低线城市或加盟商拥有独特渠道的特殊地点开设若干加盟店，以补充我们的地域扩张。

在每个城市，我们使用各种智能工具和我们复杂的网络规划流程来识别和选择有前途的地点。在我们批准开发地点之前，我们会审查该地点的人口统计、场地访问、可见性、交通量、住宅/零售/商业组合、竞争活动和租赁市场。我们还评估附近Tim Hortons地点的表现，并预测该地点满足财务回报目标的能力，最终推动我们的决策。

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门店运营

在运营方面，我们的目标是提供一流的友好，清洁，服务速度，产品质量和整体客人满意度。我们以一致的运营标准和关键绩效衡量自己 指标我们的店铺必须按照Tim Hortons的质量保证、安全和品牌标准以及适用的政府法律和法规制定的标准经营。我们还聘请第三方神秘购物者定期审查商店运营情况。

食品安全是我们工作的核心。我们已建立实时系统，以监控我们的库存水平以及供应商的质量和食品安全。此外，我们建立了严格的食品安全控制协议，建立在数字库存管理系统和严格的全球标准之上，并通过定期审计进行验证。我们维持高的店内标准和控制，以确保准确的产品执行和充足的库存水平。下图展示了我们的餐厅操作系统界面。

我们亦投资开发及优化我们的招聘及培训系统，以支持我们的快速扩张及达到高标准的营运效率。我们的在线培训解决方案提供了增强的培训功能、改进的管理工具和强大的报告功能。每个应用程序都提供了专门的功能，当它们放在一起时，可以实现全面的、最先进的学习和管理方法。

我们的供应链

采购

我们在日常营运过程中采购原材料及消耗品，主要包括咖啡豆、奶制品、烘焙及食品配料（如面包及蛋白质）以及包装材料。我们相信我们已经建立了一个强大的本地供应链。根据A & R MDA，我们只采购符合THRI标准的商品和服务，并从THRI批准的供应商和分销商处采购。THRI拥有全面的供应商审批流程，涵盖所有食品和包装的供应商，其中包括生产过程的现场食品安全检查。

我们从THRI的世界级烘焙店进口烘焙咖啡豆。所有其他投入都来自中国，新鲜农产品和奶制品来自区域。为降低依赖单一供应商的风险（咖啡豆除外），我们开发了主要投入物的主要供应商和次要供应商。我们相信，基于与供应商建立的关系，我们目前的供应商网络非常适合随着我们的增长继续满足我们的需求。

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仓储和执行

我们与第三方配送中心运营商合作，这些运营商在中国拥有广泛的网络和良好的业绩记录。我们向他们提交销售预测，他们向我们认证的供应商下订单 管理仓库的库存库存管理是数字化的，我们正在为每个商店建立自动销售预测和订购。配送中心通常每周配送2—3次。

食品安全与质量控制

如上所述，产品质量和食品安全是我们的核心。我们有几层监控分析和防御，以确保食品安全和质量。每个供应商都根据A & R MDA获得THRI的批准。我们与THRI合作，对我们的门店进行常规的第三方审核，并定期进行我们自己的质量保证审核。我们使用数字库存管理系统和电子过期迷你应用程序，进一步落实食品安全方面的最佳实践。下图展示了这些工具的有效期管理、库存管理和生产管理功能。

此外，我们将食品安全审核分数作为衡量管理绩效的关键绩效指标，并对未能达到标准的店铺设有处罚机制。为应对突发事件，我们成立了危机管理小组和规程，我们相信这将使我们能够及时管理食品安全事故。截至本年报日期，我们并无接获任何有关食物安全的重大客户投诉。

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数字技术和信息系统

我们有意和密集地投资于技术，使我们能够扩大规模并支持我们的持续扩张。每家门店都连接到我们的中央信息系统（POS、人力资源、菜单栏、安全摄像头、销售预测、库存订购和供应链管理等），使我们能够实时监控整个网络的销售和运营。我们还设有一个自动化系统，向董事会和高级管理层发送商业智能快照 在每个营业日结束时其他数字化举措包括劳动力调度、办公自动化、数字营销和选址。于2021年12月2日，Tim Hortons中国与DataCo订立业务合作协议，据此：

销售和市场营销

我们的营销和促销活动以客户为中心，突出我们差异化的价值主张、优质的产品、多样化的菜单选择、便利和热情的客户服务。利用我们的数字能力和战略合作，我们参与了全渠道、线上和线下的整合营销计划，使用社交媒体、搜索引擎优化和主题活动。例如，2022年7月至2022年7月，我们在中国手机短片的领先目的地抖音上发起了一场名为《夏日的味道》的营销活动，期间我们与品牌大使兼首席执行官在抖音上举办了一场特别的直播活动，突出了我们新鲜煮好的咖啡和美味的烘焙产品。TIM以中国为主题的页面和抖音上的搜索标签在活动期间获得了近4亿的在线访问，我们在抖音上注册的销售额在短短30天内就超过了2000万元人民币。我们还与Easy喜悦和Freshippo建立了战略合作，通过他们的销售网络促进店内销售。

除店内销售外，我们还利用移动订购来简化客户体验和交付，以提高覆盖面和效率。于二零二一年，店内销售、移动订购自助提货及送货分别占公司拥有及经营店铺收入约27. 0%、34. 1%及38. 9%。于2022年，店内销售、移动订购自助提货及送货分别占公司拥有及经营店铺收入约21. 0%、31. 8%及47. 2%。 此外，自二零二一年起，我们与中国领先的电商平台（如天猫及Tiktok）合作，直接向客户销售我们的产品。在若干城市实施COVID—19封锁期间，我们亦采取本地化团购营销策略，专注于提升意识及需求，使我们得以进一步扩大客户基础。截至本年报日期，中国COVID相关禁售已解除。

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我们通过我们的忠诚度计划提供有吸引力的优惠，以激励提高频率和忠诚度。对于新的城市开业，我们还邀请当地的主要意见领袖参观我们的商店，并在社交媒体上为我们背书。我们继续建设我们的社区，这是一个宝贵的营销来源，通过口碑和数字帖子。

在我们的社区内，我们按购买历史对会员进行分类，并按级别提供奖励，以鼓励额外购买。对于在过去三个月有重复购买记录的会员，我们一般会向他们提供（i）促销活动以突出新产品、（ii）团体折扣及限时折扣及（iii）数码礼品卡，以向潜在客户介绍Tims。对于在过去三个月内没有重复购买记录的会员，我们一般会使用三个计划来吸引其兴趣：（i）独家优惠鼓励回访；（ii）会员升级或降级提醒；及（iii）折扣提醒。下面的图片说明了一些促销活动。

我们的所有努力旨在提升品牌知名度，加强与客户的情感联系，最终推动销售和利润。

知识产权

我们依靠中国大陆的商标、域名和商业秘密法律，以及保密程序和合同条款，保护对我们的成功至关重要的知识产权。根据A & R MDA的条款，我们拥有在中国大陆、香港和澳门使用（其中包括）Tim Hortons的一系列商标的独家权利，并被要求协助THRI在我们经营的地区保护其知识产权。此外，一个突出的枫叶上印有“Tims”名称的替代标识正在以RBI的一家附属公司的名义注册，Tims中国根据多项特许经营协议获得许可使用该替代标识。

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竞争

我们面对中国咖啡店行业和食品饮料行业的激烈竞争。 我们的竞争对手包括新的和成熟的快速服务餐厅和咖啡连锁店，独立的本地咖啡店运营商，便利店和杂货店。我们的主要竞争对手包括星巴克、Costa Coffee、Peets、Luckin Coffee、Greybox Coffee、Pacific Coffee和McCafe。配送聚合商和其他食品配送服务也为消费者提供了方便的途径，以获取广泛的连锁餐厅和食品零售商。

我们在产品选择、质量、物有所值、服务和地理位置的基础上进行竞争。特别是，我们寻求通过差异化定价策略以极具吸引力的价格提供高品质的咖啡产品。例如，我们的美式咖啡（16盎司）和拿铁（16盎司）这两种在中国非常受欢迎的咖啡产品的标价一般低于Greybox、Peets、星巴克、Costa Coffee、Pacific Coffee和Luckin Coffee的标价，高于McCafe的标价。我们相信，我们的市场空间存在巨大的需求和机会。我们相信，基于这些因素，我们已具备与现有及新的竞争对手有效竞争的有利条件。然而，我们的竞争对手可能拥有更长的经营历史、更高的品牌知名度、更多的资本、更好的供应商关系和更大的客户群。有关与我们竞争对手有关的风险的讨论，请参见“第3项。关键信息—D.风险因素—与THIL业务和行业相关的风险—我们面临着中国咖啡行业和食品饮料行业的激烈竞争。未能有效竞争可能会降低我们的收入、利润率和市场份额。

保险

我们根据适用的中国法律为雇员提供社会保障保险，包括退休保险、失业保险、工伤保险及医疗保险。我们在门店层面提供业务中断保险。

监管事项

Thil的几乎所有收入都来自其在中国内地的子公司中国的业务。Thil及其中国子公司受中国法律约束，其中包括对外国投资和数据安全的限制。中国政府一直在寻求对总部设在内地的公司施加更多控制和限制，中国在海外融资，未来这种努力可能会继续或加强。中国政府对境外及/或境外投资于内地发行人中国的发行施加更多控制权，可能导致泰尔中国子公司的业务发生重大变化，显著限制或完全阻碍泰尔向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致泰尔证券的价值大幅缩水或一文不值。根据Thil的中国法律顾问韩坤律师事务所的意见，根据其对当前有效的中国法律和法规的解释，Thil认为向外国投资者发行Thil的证券不需要任何中国政府当局的许可或批准。然而，由于中国政府当局在解释及实施法定条文方面拥有重大酌情决定权，因此不能保证若有关中国政府当局采取相反立场或采用新的解释，或根据未来可能颁布的任何新法律或法规，中国现行法律、法规或政策将不需要该等批准或许可。以下是中国法律法规的摘要，韩坤律师事务所认为，根据韩坤律师事务所对当前有效的中国法律和法规的解释，中国政府主管部门，即中国证监会、CAC及其执法机构，要求Thil获得许可或批准或完成某些备案程序，才能向外国投资者发行证券。根据Thil管理团队的经验，Thil认为，根据香港特别行政区的任何法律或法规，Thil向非中国投资者或其任何中国子公司在中国内地开展业务运营无需任何许可或批准。然而，不能保证如果香港特区有关政府当局采取相反的立场，香港特别行政区法律、法规或政策将不需要批准或许可，也不能预测是否需要或需要多长时间才能获得批准。

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目录表

中国商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局(现称国家市场监管总局)、中国证监会、国家外汇局等六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》，以及其他一些与并购有关的法规和细则(统称为并购规则“包括的条款旨在规定，由中国境内公司或个人控制并为通过收购中国境内公司或资产在海外上市证券而组建的离岸特别目的载体，在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，证监会公布了特殊目的载体境外上市的核准程序。然而，关于离岸特殊目的载体的并购规则的范围和适用性，仍存在很大的不确定性。虽然并购规则的适用仍不清楚，但Thil认为，根据其中国法律顾问的建议和对当前中国法律法规的理解，不需要中国证监会的批准。然而，不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与Thil的中国法律顾问相同的结论。

2023年2月17日，中国证监会颁布新的《备案规则》，自2023年3月31日起施行。根据新的备案规则，海外上市发行人可能须履行备案或申报责任。不遵守新《备案规则》下的备案要求或任何其他要求，可能导致警告、罚款人民币100万元至人民币1000万元、暂停若干业务经营、责令整改、吊销营业执照和经营许可证，以及我们的控股股东、实际控制人、对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，还可以给予警告，罚款等行政处罚。如果THIL未能及时或根本没有收到或保持任何必要的许可或批准，或完成中国证监会就任何未来发行完成所需的备案程序，或对该许可、批准或备案要求的放弃，或无意中得出不需要该许可、批准或备案的结论，或如果适用法律，法规或解释发生变化，并有义务在未来获得此类许可或批准，THIL或其中国子公司可能会受到罚款和处罚（目前尚不清楚详情）、对其在中国大陆业务活动的限制、对THIL向中国发行上市证券所得款项的贡献的延迟或限制，或其他可能对其业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景造成重大不利影响的制裁。中国证监会还可能采取行动要求泰铁公司，或建议泰铁公司停止向外国投资者发售泰铁公司的证券。关于更详细的分析，见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—根据中国法律、法规或政策，我们未来向外国投资者发行证券时，可能需要获得中国政府部门的批准和/或其他要求。    

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目录表

此外，于二零二零年四月，中国政府颁布《网络安全审查办法》（“二零二零年网络安全审查办法”），并于二零二零年六月一日起生效。2021年11月14日，廉政公署发布《网络数据安全管理条例草案》（以下简称《管理条例草案》），公开征求意见，有效期至2021年12月13日。根据行政条例草案，（i）数据处理者（即，（二）在境外上市的数据处理者应当进行年度数据安全评估，并将评估报告提交市网络空间管理部门；（三）数据处理者合并、重组、细分，涉及一百万人以上的重要数据和个人信息的，数据接收者应当向市级主管机关报告。于2021年12月28日，中国政府颁布经修订的《网络安全审查办法》（“2022年网络安全审查办法”），于2022年2月15日起生效并取代2020年网络安全审查办法。根据《2022年网络安全审查办法》，（一）购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和开展数据处理活动的互联网平台运营商，如果该等活动影响或可能影响国家安全，则应按照《2022年网络安全审查办法》接受网络安全审查；（二）互联网平台经营者持有一百万以上用户个人信息，拟在境外证券交易所上市的，应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查。根据THIL中国律师韩坤律师事务所的意见，根据其对现行中国法律法规的解释，THIL认为THIL及其任何中国子公司均不受网络安全审查，根据适用的中国网络安全法律和法规，CAC就其任何证券的发行或其业务运作提出报告或其他许可要求。由于THIL及其任何中国附属公司均不具备关键信息基础设施运营商的资格，或曾进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动，或持有超过100万用户的个人信息。然而，由于中国政府机关在诠释及实施法定条文方面拥有重大酌情权，且相关中国网络安全法律及法规的诠释及执行仍存在重大不确定性，故不能保证THIL或其任何中国附属公司将不会被视为须接受中国网络安全审查，或THIL或其任何中国附属公司将能够通过有关审查。如果THIL或其任何中国子公司未能及时或根本未能从CAC获得任何必要的业务运营许可或批准，或未能获得此类许可或批准的豁免，或无意中得出无需此类许可或批准的结论，或如果适用法律、法规或解释发生变化，要求其在未来获得此类许可或批准，THIL或其中国附属公司可能面临罚款、暂停业务、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及对THIL或其中国附属公司的声誉损害或法律诉讼或诉讼，这可能对其业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。此外，根据新的法律、法规或政策，THIL及其中国附属公司将来可能会受到中国监管机构加强网络安全审查或调查。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守适用法律法规的行为可能导致罚款、暂停业务、关闭网站、吊销营业执照或其他处罚，以及对THIL或其中国子公司的声誉损害或法律诉讼或诉讼，这可能对其业务造成重大不利影响。财务状况或经营成果。关于更详细的分析，见"项目3。关键信息—D.风险因素—与THIL业务及行业相关的风险—我们及我们的中国子公司须遵守多项有关网络安全及数据保护的法律法规，任何不遵守适用法律法规的行为均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。"    

此外，就其业务营运而言，THIL的中国附属公司须根据中国相关法律及法规，维持经营本公司拥有及经营的店铺及从事商业特许经营活动的各种批准、牌照及许可证。韩坤律师事务所认为，根据其对现行中国法律及法规的解释，泰华中国附属公司须取得及维持以下批准、执照及许可证，以经营泰华公司拥有及经营的店铺：（一）当地国家税务总局颁发的营业执照；（二）食品安全监督管理部门颁发的食品经营许可证；（三）部分店铺的消防安全检查许可证。该等批准、执照及许可证可于符合（其中包括）适用法律及法规后取得。任何从事商业特许经营的中国附属公司须（i）在与中国内地的特许经营人首次订立特许经营协议后十五天内，向当地政府商务部门登记为商业特许经营人；（ii）向主管当局提交有关特许经营协议的资料，（iii）于有关变更后30个历日内报告其先前存档的注册资料、经营资源及特许加盟店在中国内地的地理分布资料的任何变更。

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截至2022年12月31日，在由THIL中国附属公司经营的547间公司拥有及经营的店铺中，有7间店铺尚未取得所需营业执照或所需食品经营许可证，该等店铺占THIL截至2022年12月31日止年度总收入不足1%。地方政府在颁布、解释和实施消防安全规则和政策方面有很大的酌处权。因此，根据外部消防安全专家所进行的评估，如果相关中国政府机关采取相反立场或采用新诠释，或根据未来可能颁布的任何新法律或法规。根据THIL聘请的消防安全专家进行的评估，THIL公司拥有和经营的四家商店没有获得THIL认为根据适用法律和法规要求的消防安全检查许可证。THIL的中国附属公司仍在申请该等尚未到期的牌照及许可证，而该等牌照及许可证的获得时间须视乎监管部门的批准及超出其控制范围的若干其他因素而定。未能取得必要的许可证、许可证和批准，THIL中国子公司可能会被罚款、没收从店铺获得的收益或暂停店铺的经营。具体而言，（i）对于无营业执照的店铺，主管政府机关可责令该等店铺纠正违规情况，并对每间店铺处以最高人民币500，000元的罚款；（二）未取得食品经营许可证的店铺，政府主管部门可以没收该店铺及其食品、饮料、包装产品的收入，原材料和设备，并按该商店的食品、饮料和包装产品价值的倍数处以罚款；及（iii）如贮存所未有所需的消防安全检查许可证而经营，主管政府当局可命令该等贮存所纠正不符合规定的情况，暂停营业，并对每间店铺处以人民币30，000元至人民币300，000元罚款。除上述尚未履行的许可证及许可证外，泰华中国子公司并无被拒绝或缺失其拥有及经营的店铺的任何该等批准、许可证及许可证，亦无因缺乏该等批准、许可证及许可证而受到任何罚款或处罚。

TimHortons中国是THIL唯一一间正在或一直从事商业特许经营的中国附属公司，已获得注册为商业特许经营人所需的政府批准，并已于本年报日期履行其年度及持续报告责任。一般而言，倘商业特许人未能于申报截止日期前遵守年度申报规定，主管机关可责令其改正有关违规情况，并处以人民币10，000元至人民币50，000元的罚款。

THHK为THIL根据香港特别行政区法律注册成立之全资附属公司，目前并无任何业务营运。THHK持有所需营业执照，香港特别行政区政府并无规定须持有香港特别行政区法律及法规下的任何其他执照、许可证或批准。根据其管理团队的经验，THIL不认为THHK需要获得该等许可证、许可证或批准。然而，不能保证香港特区有关政府机关不会采取相反的立场，也不能保证THHK可在需要时取得该等牌照、许可证或批准。如果THHK未能及时或根本没有获得该等许可证、许可证或批准，THIL的业务和经营业绩可能受到重大不利影响。关于更详细的分析，见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—任何缺乏适用于我们业务的必要批准、执照或许可证的情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。    

根据现行中国法律及法规，THIL及其中国附属公司亦须受公司间资金转移及外汇管制的多项限制，并可能受未来可能生效的新中国法律及法规所规限。由于中国政府根据现行或新的中国法律及法规，对THIL或其中国附属公司转让现金及╱或非现金资产的能力进行现有及╱或潜在干预或施加下文详述的限制及限制，位于中国大陆或其中国附属公司持有的现金及╱或非现金资产，如蒂姆霍顿（中国）和蒂姆霍顿（上海）食品饮料管理有限公司，有限公司，可能无法为THIL的外汇需求或THIL未来可能进行的任何海外业务或中国大陆以外的其他用途提供资金，且THIL可能无法有效利用其上市证券发行所得资金为其中国子公司的业务或流动性需求提供资金。

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目录表

分红.其子公司的股息是THIL的重要融资来源。中国附属公司向境外实体派付股息的能力的限制主要包括：（i）中国附属公司仅可在符合根据中国会计准则及法规厘定的相关法定条件及程序（如有）后，从其累计税后溢利派付股息；（ii）各中国附属公司须每年拨备其税后溢利的至少10%（如有），以拨付若干储备金，直至拨备总额达其注册资本的50%为止；（iii）中国附属公司须完成若干有关外汇管制的程序规定，以外币派付股息；及（iv）中国附属公司须于股息汇出时按10%或更低税率缴纳预扣税。现行中国法律及法规下的该等限制，或未来可能生效的新中国法律及法规可能施加的任何新限制，可能会对THIL向其股东分派溢利的能力造成重大不利影响。截至本年报日期，THIL或其任何附属公司概无向其母公司或任何美国投资者派发任何股息或分派。THIL不受开曼群岛法律有关向其股东分派股息的任何限制，目前拟于盈利后分派现金股息。于日后派付股息之任何决定将由董事会酌情决定。见"项目8。财务信息—股息政策”。

根据"项目10.附加信息—E.根据美国联邦所得税原则，本公司就本公司普通股向投资者作出的任何分派总额（包括任何为反映中国或其他预扣税而预扣税的金额）将作为股息征税，但以本公司现时或累计盈利及溢利支付为限，根据美国联邦所得税原则厘定。此外，倘我们就税务而言被视为中国税务居民企业，则我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源收入，因此可能须缴纳中国预扣税。有关投资THIL普通股的中国和美国联邦所得税考虑的进一步讨论，见“第10项。附加信息—E.税收。”

资本支出.将人民币兑换为外币并汇往中国内地以支付资本开支（如偿还外币贷款），须经主管政府机关批准或登记。因此，泰华的中国附属公司须取得国家外汇管理局（“外汇管理局”）的批准或完成若干登记程序，以使用其业务产生的现金偿还其各自以人民币以外的货币欠中国大陆以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国大陆以外的其他资本开支。于本年报日期，泰国际及其附属公司之间并无资本开支转拨。

股东贷款和出资. THIL的附属公司只能通过THIL的贷款或出资获取THIL发行上市证券所得款项。THIL向其中国附属公司提供的贷款以资助其经营活动，不得超过若干法定限额，且必须在当地国家外汇局登记，而THIL向其中国附属公司的任何出资须在中国主管政府机关登记。截至本年报日期，THIL已向TH香港国际有限公司（“THHK”）转让合共245，700，000美元现金作为注资及股东贷款，而THHK已向Tim Hortons中国转让合共175，500，000美元现金及25，000美元现金予Tim Hortons（上海）食品及饮料管理有限公司，作为注资及股东贷款。有关于二零二一年及二零二二年十二月三十一日于中国内地及香港金融机构持有现金结余金额的额外资料，请参阅本年报第F—13页。

根据其管理团队的经验，THIL不相信从香港汇款现金及╱或非现金资产（包括由THHK（一间无现时业务营运的中介控股公司）持有的现金及╱或非现金资产）会受到中国政府的上述干预、限制及限制或香港特区政府的类似干预、限制或限制，THIL也不相信THIL会对THHK或THIL在可预见的将来可能拥有的任何未来香港附属公司施加此类干预、限制和限制。如果THIL在香港的现金及/或非现金资产或其香港附属公司持有的任何现金及/或非现金资产受到中国政府或香港特别行政区政府的上述干预、限制和限制，则由于该等干预、限制和限制，该等现金/资产可能无法用于向THIL派付股息，为THIL在香港以外的附属公司的营运提供资金，或用于香港以外的其他用途。THIL目前并无任何现金管理政策规定THIL与其附属公司（包括其中国附属公司、THHK及其未来可能拥有的任何其他非中国附属公司）之间或其附属公司之间须转让现金。

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C组织结构

THIL为开曼群岛控股公司，于二零一八年四月注册成立，透过全资附属公司于中国大陆经营业务，并于中国大陆并无直接拥有任何实质性业务。因此，THIL的投资者不会直接持有其营运公司的任何股权。这种控股公司结构对投资者来说具有独特的风险。例如，中国监管机构可能不允许这种经营结构，限制或阻碍THIL通过其经营子公司或在美国或其他外汇交易所上市的业务、从其经营子公司收取股息或向其转移资金的能力，这可能导致THIL证券的价值大幅下跌或变得毫无价值。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险"了解更多详细信息。

下图显示THIL截至本年报日期的企业架构。

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D财产、厂房和设备

我们租用物业作为我们的公司总部和我们在中国的子公司的所有营业场所。我们的物业租赁初始期限一般在五年以上。我们相信，这些设施大体上足以满足我们目前的需求，尽管我们预计会在需要时寻求更多空间来适应未来的增长。

项目4A未解决的员工意见

没有。

项目5经营和财务回顾与展望

A经营业绩

影响我们经营业绩的主要因素

我们的业务和经营结果受到中国的一些一般因素的影响，包括：

此外，我们的业绩和未来的成功还取决于几个具体的因素，这些因素带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和题为“第三项.关键信息--风险因素”一节所讨论的因素。

扩大我们的门店网络

我们门店网络的规模对我们的收入增长和运营效率有很大影响。我们从2019年开始运营我们的门店网络，此后迅速将这个网络扩展到整个大陆中国，覆盖了中国主要城市，如下表所示。

​

随着我们在中国继续发展店铺网络，同时维持高食品及饮料质量标准，我们寻求利用不断扩大的规模，提高我们与供应商及业主的议价能力，我们相信这将进一步降低成本及开支占我们收入的百分比。为降低流动性风险及与我们持续经营能力相关的风险，我们已评估放缓店铺网络扩张步伐的计划，如实施，可能会对我们的收入及客户群的增长造成不利影响。我们相信，我们在市场上的扩张亦会提升我们的品牌形象，我们相信这将有助于吸引更多客户、扩大我们的忠诚度计划、降低我们吸引客户的成本，进而增加销售额。

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客户对优质咖啡及相关产品的需求

我们的经营业绩一直并将继续受到消费者对咖啡及相关产品的消费影响，尤其是现煮咖啡，这主要受中国生活水平的持续改善和咖啡消费行为培养的影响。由于经济强劲增长，中国人均可支配收入大幅增长，带动了中国咖啡市场的大幅增长。我们过去受益于行业的强劲增长，我们相信中国的宏观经济及其增长将继续显著推动咖啡市场和我们的业务增长。此外，预计中国人均咖啡消费量将继续上升，接近西方和其他亚洲市场的消费水平，我们相信我们有能力抓住这一增长。然而，由于我们无法控制的因素，中国经济和中国咖啡市场的增长可能在未来放缓。

客户需求亦受多项其他因素影响，包括产品质量、安全、产品创新及客户体验。作为中国领先的咖啡品牌，我们相信我们强大的品牌价值、受欢迎和高质量的产品、良好的往绩记录、有竞争力的定价、创新和适应不断变化的顾客偏好的能力，使我们在中国快速扩张的现煮咖啡市场中有着良好的发展。

我们扩大客户群并推动客户参与的能力

我们的收入增长在很大程度上取决于我们扩大客户群和推动客户参与的能力，包括通过我们的忠诚度计划。我们专注于推广我们的Tim Hortons品牌，展示我们的招牌产品，同时不断创新我们的菜单，并在我们的商店提供愉快的客户体验。

高效的店铺运营

我们一直专注于推动高收入增长。本公司拥有及经营店铺的成本及开支主要包括食品及包装、工资及雇员福利、占用及其他经营开支。展望未来，随着我们致力于继续快速扩展店铺网络，我们的盈利能力将主要取决于我们能否通过实施各种措施有效控制该等开支，例如利用我们的规模谈判更优惠的供应及入住条款、提高店内员工的效率，以及采用技术进一步自动化及简化店内运作。长远而言，我们预期店铺层面的营运成本占收益的百分比将逐步下降。

季节性

我们的业务经历季节性，主要是由于假期订单波动所致。例如，我们通常在农历新年假期期间（即一月底至二月底）的采购订单减少。春节期间销售额下降是中国咖啡市场的典型模式。

新冠肺炎的影响

在整个COVID—19疫情期间，我们表现出了韧性和灵活性，但严峻挑战依然存在。2020年至2023年初，COVID—19疫情对我们的店铺营运及受影响店铺的销售造成不利影响，主要由于店铺暂时关闭、营业时间缩短及客流量减少所致。

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在2020年1月下旬和2月，我们的总销售额与COVID前的水平相比下降了约20%-30%。我们的总销售额从2020年3月开始逐步复苏，到2020年6月底几乎达到COVID之前的水平。2020年上半年，我们产品的送货上门非常强劲，这抵消了新冠肺炎的影响。2020年末，由于新冠肺炎案件的适度卷土重来，我们的就餐业务在短时间内再次受到负面影响。从2013年3月至2022年12月，新冠肺炎的奥密克戎版本的爆发以及我们中国子公司运营的某些城市(包括我们门店数量最多的上海)采取的零覆盖率措施，例如长期的全市封锁，对我们在这些城市的运营造成了重大干扰，例如由于这些城市实施的封锁导致某些商店暂时关闭、被封锁地区的送货服务受到限制、生产、服务和送货人员短缺、门店网络扩张速度放缓以及原材料和中间产品的供应和价格波动。在此期间，我们继续在允许的范围内通过团购和电子商务销售提供送货上门服务，在一定程度上减轻了中断的影响，使我们能够进一步扩大客户基础。2022年第三季度，完成的送货上门订单数量比2021年第三季度增长了111.1%。此外，新冠肺炎疫情对全球和本地供应链都产生了不利影响。更详细的讨论见“-通货膨胀和供应链的影响”。在2022年第四季度，中国的许多城市经历了感染率的峰值，我们平均每天大约有48家临时门店关闭，是2022年第三季度平均每天大约23家临时门店关闭的两倍多。为了应对和适应疫情带来的挑战，我们继续专注于我们的数字能力，以满足送货和外卖服务日益增长的需求。因此，从2021年第四季度到2022年第四季度，送货和外卖订单数量增长了47.3%。

尽管新冠肺炎带来了挑战，但它对其他零售集团的颠覆性影响也为它们提供了进入许多有吸引力的网站并迅速扩张的机会。整体而言，我们相信新冠肺炎对我们业务的影响是可控的，尤其是在中国政府当局于2022年12月结束“零排放控制措施”之后。从2020年到2023年初，我公司自营门店收入持续同比增长，2020年、2021年和2022年我公司自营门店同店销售额增长分别为7.4%、15.7%和0.1%。2023年第一季度，我公司自营门店同店销售额增速为8.0%，2023年1月、2月、3月增速分别为12.4%、17.1%、19.4%。我们的同店销售增长率可能会继续受到新冠肺炎疫情和相关公共卫生措施的不利影响，我们无法确定这种影响的严重性。

通货膨胀和供应链的影响

除了新冠肺炎疫情和相关控制措施外，通胀上升、地缘政治冲突(包括乌克兰战争)以及相关的供应链中断也对我们的业务、客户基础、运营业绩、利润率和前景产生了直接或间接的影响。

作为我们产品和服务的投入的商品，如农产品和能源商品，价格通胀率上升，导致原材料、燃料、运费、仓储和劳动力成本以及运营费用上升。我们地区采购的原材料和其他产品(如乳制品、烘焙和食品配料和包装材料)的单位采购价格保持相对稳定，而我们咖啡豆的单位价格自我们成立以来一直在继续上涨，2022年12月比2021年12月高出约56.4%。随着我们的门店网络和采购量持续增长，我们也享受了优惠折扣。我们预计，在可预见的未来，进口咖啡豆的平均单价将继续上升，持续的通胀压力将继续对我们的利润率构成压力。通货膨胀率的上升还可能导致可自由支配的购买量下降，并对我们吸引和留住客户以及鼓励客户消费的能力产生不利影响。此外，如果我们客户的可支配收入没有以与通胀类似的速度增长，我们的产品销售可能会受到影响，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响，并导致我们需要额外的营运资金。然而，我们无法预测这些较高的通胀率是否会持续，或者会持续多久。有关相关风险的更详细披露，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与泰尔工商业有关的风险-我们面临与我们的原材料和预制产品的成本、可获得性和质量以及第三方数据维护和管理服务、技术支持和咨询服务的波动相关的风险，这可能对我们的经营结果产生不利影响”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响”。

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目录表

此外，尽管我们在中国内地以外没有任何业务，也没有与俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰的任何业务关系、联系或资产，但我们的业务、财务状况和业务结果一直并可能继续受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突的间接和不利影响。产生这种影响的原因是：(1)全球小麦、玉米、大麦、葵花籽油和其他农产品供应波动；(2)由于供应限制和战争的普遍通胀影响，粮食价格上涨；(3)全球能源价格上涨，特别是电力和原油、天然气等化石燃料价格上涨，以及相关的运输、货运和仓储成本；(4)物流和供应链中断。见“项目3.关键信息-D.风险因素”--与Thil‘s Business and Industry相关的风险--我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

通胀上升和地缘政治紧张局势对我们供应链的影响主要包括：(I)进口和区域来源的原材料和其他产品的采购价格以及燃料、货运和仓储成本上升；(Ii)原材料和其他产品的制造、加工和运输出现延误；(Iii)物流和运营中断。此外，新冠肺炎疫情对全球和本地供应链都产生了不利影响。具体地说，(I)新冠肺炎疫情导致我们的咖啡豆供应商的业务中断，而我们的咖啡豆全部从美国进口，并延误了从美国到中国的咖啡豆运输；及(Ii)中国政府为控制新冠肺炎的传播而采取的措施，如封锁和旅行限制，造成临时供应短缺或某些原材料和其他产品供应不稳定，交货期延长，以及在实施这些措施期间运输、货运和仓储成本增加。由于我们的许多咖啡调味品和预制产品的保质期相对较短，缺乏符合我们或TRI质量标准或时间要求的这些产品可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。这种影响的规模很难预测。未来我们供应链中的中断或摩擦，以及对中断或摩擦的预期，可能会导致我们无法满足客户需求，无法保留额外的库存，并无法以较低的精确度制定运营计划。如果我们受到的影响比我们的竞争对手更大，这些影响中的每一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，对我们的价格和/或利润率产生不利影响，并导致我们有额外的营运资金需求。

随着我们不断扩大店铺网络及业务增长，我们的规模经济及营运效率不断提高，上述成本及开支的增加已在一定程度上得到缓解。由于就大量采购区域来源的食品配料及预制产品给予优惠折扣，我们的食品产品的利润率维持相对稳定。

为进一步减轻因价格通胀、地缘政治紧张局势以及供应链中断而带来的额外成本及开支而对整体成本结构造成的压力，我们自2022年1月起提高了饮料产品（包括咖啡）的标价，每杯减少人民币1元至2元（或约为标价的5—8%），并减少我们的促销折扣率3—5%。由于该等缓解措施，我们的该等饮料产品的利润率亦维持相对稳定。然而，倘上述成本及开支持续增加，则无法保证我们可继续提高价格以维持利润率。较低的利润率可能对我们业务的盈利能力造成不利影响，并对我们的股价和前景造成不利影响。倘我们向客户收取的金额以客户负担不起或不足以补偿材料成本及营运开支的增长率增长，则我们的业务可能受到重大不利影响，我们的产品利润率可能恶化，我们可能需要额外的营运资金。我们认为，该等缓解措施不会引入任何其他新的重大风险，包括但不限于与产品质量或可靠性或监管批准有关的风险。有关相关风险的更详细讨论，见"项目3。关键信息—D.风险因素—与THIL业务和行业相关的风险—如果我们无法维持或提高价格，我们可能无法保持正利润率。为减轻价格上涨对财务状况及经营业绩的潜在不利影响，我们计划继续改善经营效率，并透过持续扩大店铺网络进一步加强与供应商的议价能力。

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企业合并

于二零二二年九月二十八日（“完成日期”），我们完成与Silver Crest的业务合并。业务合并完成后，我们的普通股及认股权证开始在纳斯达克交易，我们需要开发作为上市公司运营所需的职能及资源，包括与收购相关的成本及股权补偿，这可能导致运营开支增加。

最新发展动态

于2023年3月30日，我们与Pangaea Three Acquisition Holdings IV，Limited（“Holdings IV”）（一间开曼群岛获豁免公司）、PLKC International Limited（一间开曼群岛获豁免公司）（“Popeyes中国”）及PLK APAC Pte（“股份购买协议”）订立股份购买协议（“股份购买协议”）。有限公司，根据新加坡法律成立和存在的公司。这笔交易对Popeyes China的前期股权价值为3510万美元。前期交易代价包括我们新发行的普通股，定价为自交易公布日期（2023年2月8日）起40个交易日VWAP（定义见股份购买协议）的85%。除前期交易代价外，Popeyes中国股东将收取递延或然代价（“递延或然代价”），相当于Popeyes中国业务未来收益的3%，而我们可随时行使收购权，金额为3，500万美元。DCC（包括收购付款，如有）将以我们新发行的普通股支付，定价为自上一个财政年度结束后的40个交易日VWAP的85%，或在收购的情况下，自我们的收购选择日期起。该交易已获审核委员会独立董事批准，并获审核委员会独立财务顾问Kroll，LLC之公平意见，认为吾等于交易中支付之代价从财务角度而言属公平。上述股份购买协议概要并不完整，且经参考股份购买协议而整体符合条件，该协议的副本作为本年报附件4. 30存档，并以引用方式纳入本报告。

亦于2023年3月30日，我们与PLK APAC Pte.有限公司，PLKC香港国际有限公司及PLKC国际有限公司（“Popeyes MDA”），其中列明Popeyes店铺的营运程序、要求或标准，包括食品安全、卫生及工作场所安全标准，以及本公司的其他合约责任。根据Popeyes MDA，我们须就各拥有及经营Popeyes店铺及特许经营Popeyes店铺支付预付特许经营费，并就各拥有及经营Popeyes店铺支付持续特许经营费，按店铺每月总销售额的若干百分比计算，视乎店铺开业时间而定。截至本年报日期，概无Popeyes店铺开业。上述Popeyes MDA摘要并不完整，并通过参考Popeyes MDA（其副本作为本年度报告附件4.31存档）对其进行了完整的限定。

POPEYES ®于1972年成立于新奥尔良，拥有50多年的历史和烹饪传统。大力水手以独特的新奥尔良风格菜单与众不同，特色是辣鸡、嫩鸡、油炸虾和其他地区性项目。该连锁店对路易斯安那州传统和美味正宗食物的热情使大力水手成为世界上最大的鸡肉快餐店之一，在美国和世界各地拥有超过4，100家餐厅。

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经营成果的构成部分

收入

收益主要包括本公司拥有及经营店铺之食品、饮料及包装产品销售、特许经营费及其他特许经营支援活动之收益。下表载列本集团于所示年度的收入明细：

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成本和费用(净额)

下表列出了我们在所述年份的总成本和支出细目：

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营业外费用

税收

开曼群岛税

我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外，在开曼群岛，股息支付不需要缴纳预扣税。

香港

在香港注册成立的实体须按16.5%的税率缴纳香港利得税。根据现行的《香港税务条例》，THHK须就其在香港经营业务所产生的应课税收入，按16.5%的税率缴纳香港利得税。公司赚取的首200万港元应课税利润将按8.25%的税率征税，其余利润将继续按16.5%的税率征税。有一项反碎片化措施，每个小组只需提名公司中的一家公司就可以从累进税率中受益。此外，在向股东支付股息时，将不会征收香港预扣税。

由于香港附属公司于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止三个年度并无应评税溢利，因此财务报表并无就香港利得税作出拨备。

中华人民共和国税务

根据中国相关所得税法律，我们的中国子公司须就其应纳税所得额缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》，外商投资企业和内资企业普遍适用统一的25%的企业所得税税率，但适用特殊优惠税率的除外。比如，符合高新技术企业条件的企业，享受15%的企业所得税税率，而不是25%的统一法定税率。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。

我们的中国子公司对我们的产品和服务征收6%至13%的增值税，减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律，他们还需缴纳增值税附加费。

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经营成果

截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度之比较

下表概述我们于所示年度经营业绩的主要组成部分：