文件编号 812-15275

之前

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

在应用问题上:

凯雷担保贷款有限公司、凯雷信贷解决方案有限公司、TCG BDC SPV有限责任公司、凯雷信贷解决方案SPV有限责任公司、凯雷信贷解决方案 SPV 2 LLC、凯雷直接贷款CLO 2015-1R LLC、凯雷担保贷款III、OCPC信贷额度SPV有限责任公司、凯雷战术私人信贷基金、凯雷阿尔普投资私募市场基金、凯雷阿尔普投资私募市场基金、凯雷APPVEST私募市场基金、凯雷担保贷款III、OCPC信贷额度SPV有限责任公司、凯雷战术私人信贷基金、凯雷阿尔普投资私募市场基金、凯雷APPVEST私募市场基金、凯雷APPVEST信贷收益基金、凯雷全球信贷投资 管理有限责任公司、CSL III 顾问有限责任公司、凯雷 CLO 管理有限责任公司、MC UNI LLC、MC UNI 子公司、MC UNI 子公司 II（封锁）有限责任公司、CPC V、LP、CPC V SPV LLC、CDL2018-1，L.L.C.，CDL 2018-1 SPV LLC，CDL 2018-2，L.P.，凯雷安大略信贷 合伙企业，L.P.，安大略省凯雷信贷有限责任公司，安大略省凯雷信贷特别有限合伙人，L.P.，凯雷天际信贷基金，L.P.，CDL 2020-3，L.L.C.，凯雷CLO基金有限责任公司，凯雷全球市场策略CLO 2012-3有限公司，凯雷 全球市场策略CLO 2012-4有限公司，凯雷全球市场策略CLO 2012-4有限公司，凯雷全球市场策略CLO 2013-1有限公司，凯雷 CLO 2013-3, LTD.、凯雷全球市场策略 CLO 2013-4, LTD.、凯雷全球市场策略 CLO 2014-1, LTD.、凯雷全球市场策略 CLO 2014-1, LTD.、凯雷全球市场策略 CLO 2014-2-R, LTD.、凯雷环球市场策略 CLO 2014-4-R, LTD.、凯雷全球市场策略 CLO 2014-5, LTD.、凯雷全球市场策略 CLO 2015-1, LTD.，凯雷全球市场策略 CLO 2015-3，有限公司，凯雷全球市场策略 CLO 2015-4，有限公司，凯雷全球 市场策略 CLO 2015-5，有限公司，凯雷全球市场策略 CLO 2016-1，有限公司，凯雷全球市场策略 CLO 2016-2，有限公司，凯雷全球市场策略 CLO 2016-3，LTD.，CARLYLE US CLO 2016-4，LTD.，CLO 2017-1，LTD.，CLO 2017-1，LTD.，凯雷美国CLO 2017-2，LTD.，CLO 2017-4，LTD.， LTD.，CLO 2017-5，LTD.，CLO 2017-5，LTD.，凯雷美国CLO 2018-1，LTD.，凯雷美国首席运营官 2018-3, LTD.，CARLYLE US CLO 2018-4，LTD.，CARLYLE US CLO 2019-1，LTD.，CARLYLE US CLO 2019-2，LTD.， 凯雷美国 CLO 2019-3，LTD.、凯雷美国 CLO 2019-4, LTD.、CARLYLE US CLO 2020-1, LTD.、CARLYLE US CLO 2021-1, LTD.、CARLYLE C17 CLO, LTD.、CARLYLE US CLO 2020-2, LTD.、凯雷美国 CLO 2021-2, LTD.、CARLYLE US CLO 2021-2, LTD.、CARLYLE US CLO 2021-2, LTD.、凯雷 结构性信贷共同投资、L.P. P.，凯雷能源夹层机会基金 II，L.P.，凯雷能源夹层机会基金 II-A，L.P.，CEMOF II 共同投资，L.P.，CEMOF II 主要联合投资合伙人，L.P.，CEMOF II 主要联合投资合伙人，L.P.，CEMOF II 主要联合投资合伙人 AIV ONE，L.P.，CEMOF II 主要共同投资合伙人 AIV，L.P.，CEMOF II AIV，L.P.，CEMOF II AIV ONE，L.P.，L.P.，CEMOF II AIV TWO，L.P.，CEMOF II AIV TWOUR，L.P.，CEMOF II AIV TWO，L.P.，CEMOF II AIV TWOUR，L.P.，CEMOF II AIV TWOUR，L.P.，CEMOF II AIV TWOUR，L.P. V、 L.P.、CEMOF II-A AIV ONE、L.P.，CEMOF II-A AIV TWO、L.P.、CEMOF II-A AIV THREE、L.P.、CEMOF II-A AIV FOUR、L.P.、CEMOF II 离岸投资者、L.P.、凯雷信贷 机会基金（平行）、L.P.、凯雷信贷机会基金、L.P.、CCOF 开曼有限责任公司、CCOF 开曼有限责任公司、CCOF 联合投资，L.P.，CCOF NORTH 联合投资，L.P.，凯雷信贷机会基金票据发行人 L.P.，凯雷信贷机会基金 （并行）票据发行人、L.P.、CCOF GEM 联合投资、L.P.、CCOF MASTER CAYMASTER GEM 联合投资有限公司、CCOF MASTER Cayman LTD.、CCOF MASTER S.à r.l.、CCOF MASTER 共同投资 S.a r.l.，CCOF 联合投资有限公司、CCOF MAIN SPV、L.P.、CARLYLE TANGO RE CREDIT, L.P.、凯雷信贷机会基金二期有限责任公司、凯雷信贷机会基金（平行）II、SCSP、凯雷信贷机会基金 II 票据发行人、L.P.、CCOF II LUX FEEDER、SCSP、凯雷信贷机会基金（平行）II 票据发行人、L.P.、CCOF II 联合投资、L.P.、CCOF II MASTER、L.P.、CCOF II MASTER CAYMAN, L.P.、CCOF II 在岸SPV、L.P.，CCOF II MASTER S.A r.l.，CCOF II SPV S.à r.l.，CCOF MASTER，L.P.，CCOF PARALLEL AIV，L.L.，CCOF PARALLEL AIV INVESTMENT，L.L.，凯雷战略合作伙伴IV，L.P.，CSP IV 共同投资（开曼），L.P.、CSP IV（开曼1）、L.P.、CSP IV 收购、L.P.、CSP IV S-1 AIV、L.P.、CSP IV S-1B AIV、L.P.、CSP IV S-1B AIV、L.P.、信贷收购（CAYMAN-3）、L.P.、CSP IV AIV、L.P.、CSP IV AIV、L.P.、CSP四期（开曼群岛 3）、L.P. L.P.、CSP IV (CAYMAN 3)、L.P.，凯雷三叶草合伙人有限责任公司、凯雷 CLOVER PARTNERS 2、L.P.、TCG 资本市场有限责任公司、TCG 高级融资有限责任公司、凯雷循环贷款基金、L.P.、CREV COINVESTMENT、L.P.、CREV CAYMAN, L.P.、CLOVER FINANCING SPV、L.P.、L.P.P.，凯雷布拉沃 机会主义信贷合伙企业，L.P.，凯雷布拉沃机会主义信贷支线，L.P.，CELF ADVISORS LLP，CIC ADVISORS LLP，凯雷欧洲CLO 2013-1 DAC，凯雷全球市场策略 EURO CLO 2014-1 DAC，凯雷全球市场策略 EURO CLO 2014-3 DAC，凯雷全球 市场策略 EURO CLO 2015-1 DAC，凯雷全球市场策略 EURO CLO 2015-2 DAC，凯雷全球市场策略 EURO CLO 2015-3 DAC，凯雷全球市场策略 EURO CLO 2016-1 DAC，凯雷全球市场策略 EURO CLO 2016-2 DAC、凯雷 EURO CLO 2017-1 DAC、凯雷欧洲 CLO 2017-2 DAC、凯雷欧洲 CLO 2017-3 DAC、凯雷欧洲 CLO 2018-2 DAC、凯雷欧洲 CLO 2019-1 DAC、凯雷欧洲 CLO 2019-2 DAC、凯雷欧洲 CLO 2019-2 DAC、凯雷欧洲 CLO 2018-2 DAC 2020-1 DAC、凯雷欧洲CLO 2020-2 DAC、凯雷欧洲CLO 2021-1 DAC、凯雷欧洲CLO 2021-2 DAC、 凯雷欧洲CLO 2021-3 DAC、凯雷美国CLO 2021-3S有限公司、凯雷美国CLO 2021-4有限公司、凯雷美国CLO 2021-5有限公司、凯雷美国CLO 2021-6有限公司。，凯雷美国 CLO 2021-7, LTD.，凯雷美国 CLO2021-8, LTD.、CARLYLE US CLO 2021-10, LTD.、CARLYLE US CLO 2021-9, LTD.、CARLYLE US CLO 2022-1, LTD.、CARLYLE US CLO 2022-2, LTD.、CARLYLE US CLO 2023-3, LTD.、CARLYLE US CLO 2022-1, LTD.、CARLYLE US CLO 2022-2, LTD.、CARLYLE US CLO 2023-3, LTD.、CICF 联合投资、L.P.，凯雷基础设施信贷基金票据发行人、L.P.、CICF LUX FEEDER、SCSP、凯雷信贷 机会基金（平行）AIV、L.P.、凯雷信贷机会基金（平行）AIV 投资者、L.P.、凯雷信贷机会基金（平行）AIV INVESTORS 2、L.P. CREDIT 机会基金（平行）AIV 3、L.P.、凯雷信贷机会基金（平行）AIV 4、L.P.、凯雷信贷机会基金（平行）AIV INVESTORS 3、L.C.、凯雷信贷机会基金（平行）AIVINVESTORS 4，LLC，凯雷 信贷机会基金（平行）II AIV 3，L.P.，凯雷信贷机会基金（平行）II AIV 4，L.P.，凯雷信贷机会基金（平行）II AIV INVESTORS 3，LLC，PROJECT MEDIACO，L.P.，CARLYLE BRAVO 信贷机会有限责任公司， PROJECT HARMONY，L.P.，凯雷信贷机会基金（平行）II AIV 2，SCSP，凯雷信贷机会基金（平行）II AIV，SCP，凯雷信贷机会基金（平行）II AIV，SCP，凯雷信贷机会基金（平行）II AIV，SCP CCOF II PARALLEL AIV INVESTORTS、SCSP、凯雷信贷机会基金（平行）II AIV HOLDINGS、L.P.、 凯雷信贷机会基金（平行）II AIV 2 控股有限公司、CARLYLE SPINNAKER PARTNERS 2、L.P.、CARLYLE SPINNAKER PARTNERS 2、L.P.PARTNERS 2 MAIN，L.P.，凯雷信贷机会基金 II-N，L.P.，凯雷信贷机会基金 II-N MAIN，L.P.， 凯雷循环贷款基金 II，L.P.、CREV II CAYMAN, L.P.、凯雷直接贷款基金（杠杆）、L.P.、凯雷直接贷款基金、L.P.、凯雷猎鹰结构化解决方案有限责任公司、凯雷奥罗拉基础设施信贷合伙人有限责任公司、凯雷 基础设施信贷基金（杠杆）、L.P.、CREV II 共同投资、L.P.、CREV II 共同投资、L.P.、CARLYLE AURORA 基础设施信贷基金（杠杆）、L.P.、CREV II 共同投资、L.P.、CARLYLE AURORA 基础设施信贷基金（杠杆）合伙直接贷款 SPV，L.P.，凯雷天际线信贷基金 AIV，L.P.，CCOF II 平行欧文AIV投资者（LUX），SCSP，CCOF II LUX FEEDER IRVING AIV，SCSP，CCOF II 平行欧文AIV投资者（德国），L.L.C.，凯雷信贷机会基金（平行）II IRVING AIV，L.P.，CSP IV AIV，L.P.，CSP IV COINVEST BRAWN 投资者，L.P.，CSP IV COINVEST BRAWN，L.P.，CSP IV（并行）AIV I，L.P.，CSP IV 信贷投资者，L.P.，BRAWN COINVEST 选举投资者，L.P.，CASP IV COINVEST REDIT SPLITTER，L.P.，凯雷雪松基础设施信贷合伙人，L.P.，凯雷 AURORA 循环贷款基金，L.P.，凯雷直接贷款提款 CLO 2022-1 合伙企业，L.P.，凯雷美国CLO 2022-F有限公司，凯雷美国CLO 2022-3，LTD.，CBA 2017-1，LTD.，CBA 2017-2，LTD.，CBAM 2017-3，LTD.，CBAM 2017-4，L.L.C.，CBAM 2017-4，LTD.，CBAM 2018-5，LTD.，CBAM 2018-5，LTD.，CBAM 2018-6，LTD.，CBAM 2018-7，有限公司，CBAM 2018-8，有限公司，CBAM 2019-9，有限公司，CBAM 2019-10，有限公司，CBAM 2019-11R，有限公司，CBAM 2020-12，有限公司，CBAM 2020-13，LTD.，CBAM 2020-13，LTD.，CBAM 2020-13，LTD.，CBAM 2021-14，LTD.， CBAM 2021-15，LLC，凯雷信贷机会基金III，L.P.，凯雷信贷机会基金III（并行），SCSP，凯雷信贷机会基金III PLUS，L.P.，凯雷信贷机会基金III PLUS（平行），SCSP，CFLEX EU HOLDINGS， S.A.，CDL JUNIPD，L.P.，凯雷灵活信贷机会基金，L.P.，凯雷灵活信贷机会基金（平行）、L.P.、CFLEX HOLDINGS I、L.P.、CFLEX HOLDINGS II、L.P.、CFLEX SUB（并行）、L.P.、凯雷私募市场 S.A. SICAV-RAIF、CCOF II 私人投资者支线、L.P.、CCOF II（平行）糕点供应者 AIV、L.P.、CCOF II（平行）糕点供应者 AIV、L.P.、CCOF II（平行糕点）AIV，L.P.，CCOF II-G PASTRY AIV，L.P.，CARLYLE SPINNAKER PASTRY AIV，L.P.，CCOF II-N PASTRY AIV，L.P.，CCOF III（平行） 在岸投资者 B AIV、L.P.、CCOF III（并行）离岸投资者 A AIV、L.P.、CCOF III（并行）离岸投资者 B AIV、L.P.、CCOF III（并行）离岸投资者 B AIV、L.P.、CCOF III（并行）PASTERY FEEDER AIV、L.P.、CCOF III（并行）离岸投资者 B AIV、L.P.、CCOF III（并行）PASTERY III（并行）PASTRY AIV、 L.P.、CCOF III（平行）在岸投资者 A AIV、L.P.、CCOF ALERA AGGREGATOR、L.P.，CCOF III（平行）LITMUS FEEDER AIV，L.P.，CCOF III（平行）LITMUS AIV，L.P.，CCOF II PARALLEL LITMUS AIV INVESTORS 3，LLC， 凯雷基础设施信贷基金二期，L.P.，凯雷多元化私募投资股权支线有限责任公司，CDPI共同投资，L.P. 凯雷多元化私人投资，有限责任公司，凯雷多元化私人投资保险 FEEED，L.P.， 凯雷资产融资，L.P.，CCOF SMA PASTRY AIV 投资者 A，LLC，CCOF SMA PASTRY AIV 投资者 B，LLC，CCOF III（平行）PASTRY AIV INVESTORS A，LLC，CCOF II（平行）PASTRY AIV 投资者 A、LLC、CCOF II（平行）PASTRY AIV 投资者 B、LLC、 CCOF III（平行）PASTRY AIV 投资者 B、LLC、CSS MH 2023-1 LLC、CCOF III PSV 联合投资、有限责任公司、凯雷信贷机会基金 III 私人证券化工具支线有限责任公司、L.P.、凯雷信贷机会基金 III 私人证券化工具借款人、L.P.、CFLEX 杠杆子公司、L.L.C.、CFLEX HOLDINGS II SPV、L.P.、CFLEX HOLDINGS I SPV、L.P.、CCOF III（平行）LITMUS AIV 投资者 2,有限责任公司、CCOF III（平行） LITMUS AIV INVESTORS 3、LLC、凯雷资产金融联合投资、有限责任公司、TCG CREDIT KFA 联合投资有限责任公司、CBAM CLO 2020-12 BLOCKER I LLC、CBAM CLO 2019-11R BLOCKER I LLC、CBAM CLO 2019-11R BLOCKER I LLC、CBAM CLO 2017-1 BLOCKER I LLC 3（特拉华州）有限责任公司、CBAM CLO 2017-2 BLOCKER 3（特拉华州）有限责任公司、CBAM CLO 2017-3 BLOCKER 3（特拉华州）有限责任公司、CBAM CLO 2018-5 BLOCKER 3（特拉华州）有限责任公司、CBAM CLO 2017-3 BLOCKER 3（特拉华州）有限责任公司、CBAM CLO 2018-6 BLOCKER 3（特拉华州）有限责任公司、CBAM CLO 2018-6 BLOCKER 3（特拉华州）有限责任公司 CLO 2018-8 BLOCKER 3（特拉华州）有限责任公司、CBAM CLO 2019-9 BLOCKER 3（特拉华州）有限责任公司、CBAM CLO 2019-10 BLOCKER 3（特拉华州）有限责任公司、CFLEX 投资控股有限责任公司、凯雷美国 CLO 2023-2 有限公司、凯雷美国 CLO 2022-2-BLOCKER, LTD. CARLYLE US CLO 2022-3-BLOCKER, LTD.、CARLYLE US CLO 2022-4-BLOCKER, LTD.、CARLYLE US CLO 2022-6-BLOCKER, LTD.、CARLYLE US CLO 2023-1, LLC, CLO, CLO 2022-5-BLOCKER, LTD.、CARLYLE US CLO 2022-6-BLOCKER, LTD.、CARLYLE US CLO 2023-1, LLC, CLO 2023-A, LTD.、CARLYLE US CLO 2023-1, LLC, CLO 机会主义信贷支线有限责任公司，阿尔普投资联合投资基金（离岸）VIII，L.P.、ALP L GLOBAL PE SIG FUND、L.P.、ALPINVEST 准入基金 III、L.P.、ALPINVEST 二级基金（离岸）VII、L.P.、ALPINVEST GRIO FUND、L.P.、L.P.、APPINVEST GRIO FUND、L.P.、L.P.、APPINVEST GRIO 基金、L.P.、2021 年 APPINVEST PEP 二级基金、L.P.、ALPINVEST PEP 二级基金、L.P. 基金，L.P.，ASF VII ACCESS SIDECAR，L.P.，ASF VII G SIDECAR，L.P.，ASF VII PACIFIC SIDECAR，L.P.， APPINVEST 联合投资基金（在岸）VIII，L.P.，L.P.，ALPINVEST 二级基金（在岸）VII，L.P.，L.P..，APPINVEST 准入基金 II-A、L.P.、ALPINVEST C 基金 II，L.P.、ALPINVEST C FUND、L.P.、L.P.、ALPINVEST HLI FUND、L.P.、L.P.、ALPINVEST CFUND、L.P.、L.P.、ALPINVEST FALCON I、L.P.、ALPINVEST HLI FUND、L.P.、L.P.、ALPINVEST HLI FUND、L.P.、L.P.、ALPINVEST NORTH RUSH III、L.P.、L.P. SMA、L.P.、HLI STRATEGIC L.P.、ALPINVEST 联合投资基金（LUX MASTER）VIII、 SCSP、ALPINVEST 二级基金（LUX MASTER）VII、SCSP、ALPINVEST 二级基金（LUX MASTER）VII、SCSP、ALPINVEST 二级基金（LUX RAIF）VII、SCSP、ALPINVEST GENERALI 二级基金、AJ II 基金简历，APINVEST PARTNERS2020 年初级基金投资 II 简历、2020/2021 年 ALPINVEST PARTNERS 二级投资 I 简历、APINVEST PM FUND C.V.、GGG FUND II 简历、ALPINVEST 私募股权投资管理有限责任公司、ALPINVEST ATOM 基金（LUX MASTER）、 SCSP、ALPINVEST ATOM 基金（离岸）、L.P.、ALPINVEST ATOM 基金（离岸）、L.P. L.P.、APPINVEST PEP 二级基金 2022、L.P.、ALPINVEST PSS 二级基金、L.P.、ALPINVEST PHOENIX SCF I、L.P.、TOP CASTLE SIDECAR VII、L.P.、ALPINVEST I CS、L.P.、APPINVEST INDIGO I、L.P.、L.P.、APPINVEST INDIGO I、L.P.、L.P.、APPINVEST INDIGO I、L.P.、L.P.、APPINVEST INDIGO SCF I、L.P. SCA、SICAV-RAIF、AP KP FUND II SCSP、AP M C.V.、AP M CO-INVESTMENT II C.V.、AP M SECONDARIES C.V.、APPINVEST PG 2022基金简历、ASP ASPIRE（开曼）、L.P.、ASP MATRIX II、 L.P.、ALPINVEST HLI II FUND、L.P. C.V.、ALPINVEST 联合投资基金（在岸）IX、L.P.、ALPINVEST 联合投资基金（离岸）IX、L.P.、ALPINVEST 联合投资基金（LUX MASTER）IX、SCSP、ALPINVEST 联合投资 基金（LUX EURO MASTER）IX、SCSP、CARLYLE CLO PARTNERS、L.P.、凯雷信贷机会CRHQ、SCSP、凯雷结构化结构 SOLUTIONS G CO-INVEST，L.P.凯雷基础设施信贷基金二期（并行）、S.C.SP.、凯雷基础设施信贷基金二期 （杠杆）、有限责任公司、凯雷美国CLO 2023-C有限公司、凯雷美国CLO 2023-5有限公司、凯雷美国CLO 2023-E有限公司、凯雷美国CLO 2024-A有限公司、凯雷美国CLO 2024-B, LTD.

1

对下达命令的申请的第 5 号修正案

《投资公司法》第17 (d)、57 (a) (4) 和57 (i) 条

1940 年和 1940 年《投资公司法》规定的第 17d-1 条

允许某些以其他方式禁止的联合交易

《投资公司法》第17 (d)、57 (a) (4) 和57 (i) 条

1940 年和 1940 年《投资公司法》规定的第 17d-1 条

2024 年 3 月 19 日

本应用程序（包括展品）包含 196 页

2

美利坚合众国

之前

证券和 交易委员会

3

凯雷担保贷款有限公司（f/k/a TCG BDC, Inc.）(BDC 我）、凯雷信贷解决方案有限公司（f/k/a TCG BDC II, Inc.）（BDC II）、凯雷担保贷款III（BDC III)、凯雷战术私人信贷基金 (CTAC)、凯雷 AlpInvest 私募市场基金 (CAPM) 和凯雷 信贷机会基金 (CCIF）及其在下文第一节B节中确定的相关实体特此请求下达命令（订购) 根据经修订的 1940 年《投资 公司法》第 17 (d)、57 (a) (4) 和 57 (i) 条（法案”),¹以及该条之下的第17d-1条² 授权某些联合交易，否则这些交易将被美国证券交易委员会（ ）通过的豁免规则（ ）修订的第 17 (d) 条和第 57 (a) (4) 条中的一项或两者都禁止佣金）根据该法。

特别是，本申请中要求的救济（应用程序) 一方面将允许监管基金（定义见下文）（或此类监管基金的任何全资投资子公司（定义见下文）），以及一个或多个

4

另一方面， 其他监管基金（或该监管基金的任何全资投资子基金）和/或一个或多个附属基金（定义见下文）参与相同的投资 机会，否则将根据第17（d）或57（a）（4）条以及该法的规定禁止此类参与。目前打算依赖该命令的所有现有实体均被指定为申请人（定义见下文）， 任何将来可能依赖该命令的现有或未来实体都将遵守本申请中下述条款和条件 （条件”)³。该命令将取代委员会于2018年1月17日发布的豁免令（之前的订单）是 根据第 17 (d) 和 57 (i) 条以及规则 17d-1 批准的，在该命令获得批准之日之后，任何人均不得依赖先前的命令。⁴

5

“顾问指任何现有顾问和任何未来顾问（定义见下文）。

“附属基金⁶指 (a) 任何现有关联基金、任何 Capital Markets 关联公司（定义见下文）以及（b）任何其投资顾问（和次级顾问，如果有的话）是顾问的实体，（ii）除第 3 (c) (1)、3 (c) (5) (C) 或 3 (c) (7) 节外，(x) 将是投资公司法案或 (y) 依赖于该法案的第 3a-7 条，以及 (iii) 不是 BDC 下游基金（以及每个此类实体的直接和间接全资子公司）； 前提是，在以下情况下，本条款中不包括由顾问提供咨询的实体：(i) 此类顾问担任副顾问并不能控制该实体，并且（ii）主要投资顾问不是 顾问。

“BDC指该法规定的业务开发公司。⁷

“BDC 下游基金对于任何属于 BDC 的监管基金，指由 BDC 直接或间接 控制的实体，(b) 不受除 BDC 以外的任何人控制的实体（仅因其控制 BDC 而间接控制该实体的人除外），(c) 如果不符合 第 3 (c) (1) 或 3 (c) (7) 节，该实体将成为投资公司 Act，（d）其投资顾问是顾问，（e）不是全资投资子公司。

“板指 (a) 对于 BDC 下游基金以外的受监管基金、受监管基金的董事会（或同等机构）以及（b）就BDC下游基金而言，指BDC 下游基金的独立当事方（定义见下文）。

“董事会制定的标准指受监管基金董事会可能不时制定的标准 用来描述受监管基金顾问所涉潜在共同投资交易的特征

6

应根据条件 1 通知基金。董事会制定的标准将与监管基金的目标和策略保持一致。如果董事会制定的标准没有生效 ，则将向监管基金顾问通报所有属于监管基金当时的目标和策略的潜在共同投资交易。董事会制定的 标准将是客观且可测试的，这意味着它们将基于可观察到的信息，例如发行人的行业/行业、扣除利息、税项、折旧和摊销前的最低收益（EBITDA) 的发行人、投资机会的资产类别或所需的承诺规模，而不是涉及全权评估的特征。监管基金的顾问可能会不时提出标准供董事会 考虑，但董事会制定的标准只有在获得大多数独立董事的批准后才会生效。尽管申请人预计，在正常情况下，董事会修改这些标准的频率不会超过每季度一次，但监管基金的独立董事可以随时撤销、暂停对任何 标准的批准或符合其资格。

“资本市场附属机构指任何凯雷经纪交易商子公司（定义见下文）和任何凯雷专有账户（定义见下文 ）。每个资本市场关联公司可以不时以主要身份持有各种金融资产。

“凯雷经纪交易商 子公司指 (a) (i) 任何现有的凯雷经纪交易商子公司（定义见下文）和（ii）（x）是凯雷全资或多数股权子公司以及（y）注册或授权为 经纪交易商或其外国同等交易商的任何实体，以及（b）作为前一条款（a）所述实体的全资子公司的任何实体。

“凯雷专有账户指（a）TCG高级基金，以及（b）以下任何实体：（i）是凯雷全资或多数股权的 子公司，（ii）由顾问提供咨询以及（iii）不时以主要身份持有各种金融资产。为避免疑问，就本申请而言，监管基金和关联基金均不应被视为 凯雷专有账户。

“关闭会员指顾问、受监管基金、 关联基金、资本市场关联公司和第 57 (b) 条（在实施第 57b-1 条之后）中描述的任何其他人士（为此将任何注册的 投资公司或其系列视为BDC），但仅因第 57 (b) 节提及第 2 (a) (3) (D) 条而包括的有限合伙人除外。

“共同投资交易指受监管基金（或其 全资投资子公司）依据该命令与一个或多个关联基金、一个或多个资本市场关联公司和/或一个或多个其他受监管基金（或其全资投资子公司）共同参与的任何交易。

“处置指发行人证券权益的出售、交换或其他处置。

“符合条件的董事就监管基金和潜在共同投资 交易而言，是指根据该法第57（o）条有资格对该潜在共同投资交易进行投票的监管基金委员会成员。

“现有的凯雷经纪交易商子公司指TCG资本市场。

“现有监管基金指 (a) BDC I、(b) BDC II、(c) BDC III、(d) CTAC、(e) CAPM 和 (f) CCIF。

“后续投资指 (i) 就受监管基金而言，对受监管基金目前投资的同一发行人的额外投资；或 (ii) 对关联基金的额外投资；(X) 对关联基金和至少一个受监管基金目前投资的同一发行人的额外投资；或 (Y) 对发行人的投资，该发行人目前至少投资了一只受监管基金但关联基金投资于该发行人目前没有投资。对发行人的投资包括但不限于行使认股权证、 转换权或其他购买发行人证券的权利。

“未来 顾问指任何未来 投资顾问，(i) 控制、受CGCIM控制或共同控制，(ii) (a) 根据《顾问法》注册为投资顾问、豁免申报顾问或外国私人顾问，或 (b) 是根据《顾问法》注册的投资顾问的 依赖顾问，该投资顾问控制、受CGCIM控制或共同控制，以及 (iii) 不是受监管基金或受监管基金的子公司。

7

“未来监管基金指根据该法注册或选择受BDC监管的封闭式 管理投资公司（a）以及（b）其投资顾问（和副顾问，如果有）是顾问。

“独立董事指任何相关实体的董事会成员，但不是 第 2 (a) (19) 条所定义的利益相关人员。受监管基金（包括独立方的任何非利益成员）的独立董事都不会在任何 共同投资交易中拥有财务利益，除非间接地持有其中一只受监管基金的股份。

“独立党就BDC下游基金而言，指（a）如果BDC下游基金有董事会（或 等效机构），则指董事会，或（b）如果BDC下游基金没有董事会（或同等机构），则指BDC下游基金的交易委员会或咨询委员会。

“JT 不采取行动信指 SMC Capital, Inc.，美国证券交易委员会工作人员不采取行动信函（公开无效）1995年9月5日）和马萨诸塞州互惠人寿保险公司，《美国证券交易委员会工作人员不采取行动信》（公布。2000 年 6 月 7 日）。

“目标和策略指 (i) 对于除BDC下游基金以外的任何监管基金，其投资 目标和策略，如其根据经修订的1933年《证券法》向委员会提交的最新文件中所述（《证券法》）、《交易法》和该法案及其向 股东提交的最新报告，以及（ii）关于任何BDC下游基金，其披露文件（包括私募备忘录和向股东提交的报告）和组织文件 （包括运营协议）中描述的投资目标和策略。

“潜在的共同投资交易指在未获得和依赖该命令的情况下，受监管基金（或其全资投资子公司）无法与一个或多个关联基金、一个或多个资本市场关联公司和/或一个或多个其他受监管基金（或其 全资投资子公司）一起参与的任何 投资机会。

“登机前投资 是对受监管基金持有的发行人以及一个或多个附属基金、一个或多个资本市场关联公司和/或一个或多个其他受监管基金的投资：(i) 在 参与任何共同投资交易之前被收购；(ii) 被收购 (A) 在由此类基金或代表此类基金谈判的唯一条款是依据《日本不采取行动书》进行定价的交易中；或 (B) 在交易中被收购相隔至少 90 天，且受监管基金与任何关联基金之间没有协调，其他监管基金或资本市场附属机构。

“受监管的基金指（a）现有监管基金，（b）未来监管基金和（c）BDC下游 基金。

“关联方指 (i) 任何亲密关联公司，以及 (ii) 就任何顾问了解 的事项而言，任何远程关联公司。

“远程会员指第 57 (e) 条所述的与任何受监管的 基金（为此目的将任何注册投资公司或其系列视为BDC）中描述的任何人，以及持有相关有限合伙人权益的5％或以上的任何有限合伙人，这些权益将成为密切关联公司，但在 定义中除外。

“法定多数指该法案第57（o）条所定义的法定多数。⁸

8

“SBIC 子公司指经小企业管理局（SBA）许可的全资投资子公司，根据经修订的1958年《小企业投资法》（SBA法）作为小型企业投资公司（SBIC）开展业务。

“可交易的证券指在处置时符合以下标准的证券：

“全资投资子公司指任何现有的全资投资子公司或全资拥有的实体 (i)⁹由现有监管基金或未来监管基金（此类监管基金始终以实益和记录方式持有95％或以上的投票权和经济权益）；（ii）其唯一的 商业目的是代表或代替该监管基金持有一项或多项投资和发行债务（对于SBIC子公司，则维持小企业管理局法规定的许可证并发行由其担保的债券 SBA); (iii) 对于 ，此类监管基金委员会拥有就其做出与之有关的所有决定的唯一权力实体在本申请条件下的参与；以及 (iv) 如果不遵守该法第3 (c) (1) 或3 (c) (7) 条，或 (b) 则依赖于该法案的第 3a-7 条，否则将是一家投资 公司。

每位申请人均由凯雷直接或间接控制。但是，凯雷是一家控股公司，目前不向任何人提供投资咨询 服务，预计将来也不会这样做，也不会成为所请求命令下任何潜在共同投资交易的来源。因此，凯雷未被列为申请人。

BDC I是一家马里兰州公司，于2012年2月8日成立，是一家外部管理的 非多元化封闭式投资公司。2013年5月2日，BDC I申请根据该法案选择作为BDC进行监管。截至 2023 年 9 月 30 日，BDC I 的净资产为 906,444,000 美元。

2017年6月9日，BDC I完成了先前宣布的对NF Investment Corp. 的收购。NF Investment Corp. 是一家马里兰州公司 ，根据该法案选择作为BDC进行监管，CGCIM担任该收购的投资顾问，BDC I是此次收购的幸存实体。

2017年6月19日，BDC I完成了首次公开募股，发行了9,454,200股普通股（包括根据承销商于2017年7月5日行使 超额配股权而发行的股票）。

BDC的目标和策略主要是通过债务投资来创造当前的收入和资本增值。BDC的核心投资策略侧重于向美国中间市场公司贷款，BDC I将其定义为拥有约2500万至1亿美元息税折旧摊销前利润的公司，BDC 我认为这是现金流的有用代表。BDC I寻求主要通过直接发放有担保债务（我们称之为）来实现其投资目标中间市场高级贷款），包括第一留置权 优先担保贷款（可能包括独立的第一留置权贷款、第一留置权/最后出局贷款和单位贷款）和第二留置权优先担保贷款，其资产余额投资于高收益投资（可能 包括无抵押债务、夹层债务和股票投资）。中间市场优先贷款通常是向美国私人中间市场公司发放的，在许多情况下，这些公司由私募股权公司控制。根据市场情况，BDC我预计其资产价值的70％至80％将投资于中间市场优先贷款。

9

BDC 鉴于CGCIM对BDC I运营的经济和信贷环境（包括利率 利率）等方面的看法，我预计其投资组合的构成将随着时间的推移而发生变化。BDC I 已选择被视为受监管的投资公司（富有的）根据经修订的1986年《美国国税法》第M分章（代码)、 并以符合适用于 RIC 的税收待遇的方式运作。

BDC I 董事会（BDC I 董事会) 由七名董事组成，其中五名是 BDC I 的独立董事

BDC I 董事会成员

琳达·佩斯

马克·詹金斯

贾斯汀·普劳夫

Nigel D.T. Andrews（独立董事）

莱斯利·布拉德福德（独立董事）

约翰·内斯特 （独立董事）

威廉·H·赖特二世（独立董事）

BDC II 是一家马里兰州公司，成立于 2017 年 2 月 10 日。BDC II 是一家外部管理的 非多元化封闭式投资公司。2017年10月2日，BDC II申请根据该法案选择作为BDC进行监管。BDC II 依据《证券法》注册要求的豁免向投资者私下 发行了其普通股 (aBDC二、私募发行）。其投资者在BDC II私募股中提取的初始资金 已于2017年10月4日结算。此后不久，BDC II开始运营。截至2023年9月30日，BDC II的净资产约为1,081,646,000美元。

BDC II的目标和策略主要是通过向私募股权发起人直接或间接持有债务和/或股权形式的财务权益的美国中间市场公司投资高级有担保定期贷款，从而产生有吸引力的风险调整后回报和当期收入。BDC II的核心投资策略侧重于向美国中间市场公司贷款， BDC II将其定义为拥有约2500万至1亿美元息税折旧摊销前利润的公司，BDC II认为这是现金流的有用代表。BDC II寻求通过直接发放中间市场 优先贷款，包括第一留置权优先担保贷款、unitranche贷款和第二留置权优先担保贷款，将其资产余额投资于收益率通常高于中间市场高级 贷款（可能包括无抵押债务、夹层债务和股票投资）的投资，尽管它可能会投资于息税折旧摊销前利润之外的发行人在这样的范围内。

根据该守则第M分章，BDC II选择被视为RIC，其运作方式使其有资格获得适用于RIC的税收待遇。

BDC II 董事会（BDC II 董事会）由七名董事组成，其中五名是 BDC II 的独立董事。

BDC II 董事会成员

琳达 佩斯

马克·詹金斯

贾斯汀·普劳夫

Nigel D.T. Andrews（独立董事）

莱斯利·布拉德福德 （独立董事）

约翰·内斯特（独立董事）

威廉·H·赖特二世（独立董事）

BDC III是一家新成立的特拉华州法定信托基金，成立于2021年2月8日，是一家外部管理的 非多元化封闭式投资公司。根据该法，BDC III已选择作为BDC进行监管。CSL III担任BDC III的投资顾问。截至 2023年9月30日，BDC III的净资产约为171,161,000美元。

BDC III 的目标和策略主要是通过组建具有良好风险调整后回报的有担保债务投资组合，创造当期收入，并在 较小程度上实现资本增值。BDC III 的投资策略旨在从直接发起的 防御性信贷投资组合中获得更高的收益。该策略的核心重点是美国中间市场现金流融资，主要是财务赞助商支持的公司。该核心战略将以差异化和互补的贷款和投资策略进行机会主义补充 ，这些策略利用凯雷全球信贷业务板块平台的广泛能力，同时提供风险分散投资组合的好处。BDC III 主要寻求通过以第一留置权贷款或单位贷款为重点的投资组合（包括此类贷款的最后一部分）来实现其投资目标，而少数投资组合还可能包括但不限于 资产，例如第二留置权贷款、无抵押债务、次级债务，以及对优先股和普通股的精选投资，这些贷款的合同期限通常为六至七年，通常不是排除提前还款。

10

根据该守则第M分章，BDC III选择被视为RIC，并打算按照 的方式运作，使其有资格获得适用于RIC的税收待遇。

BDC III 董事会（ BDC III 董事会）由七名 名董事组成，其中五名是BDC III的独立董事。

BDC III 董事会成员

琳达·佩斯

马克·詹金斯

贾斯汀·普劳夫

Nigel D.T. Andrews（独立董事）

莱斯利·布拉德福德（独立董事）

约翰·内斯特 （独立董事）

威廉·H·赖特二世（独立董事）

CTAC 是特拉华州的法定信托。CTAC是一家非多元化的 封闭式管理投资公司，以间隔基金的形式运营。截至2023年9月30日，CTAC的净资产为2,170,668,408美元。

CTAC的投资目标是通过机会性地将其资产分配到各种信贷策略中来创造当期收入。在 正常情况下，CTAC将寻求将其至少80％的资产投资于私人固定收益证券和信贷工具。CTAC将把对私人信贷工具的投资机会性地分配给以下任意数量的 信贷策略：（a）流动信贷（包括广泛的银团贷款）；（b）直接贷款（包括第一留置权贷款、第二留置权贷款、单位贷款和夹层债务）；（c）机会主义信贷（包括私人信贷 解决方案、特殊情况和市场混乱）；（d）结构性信贷信贷 (包括CLO) 和 (e) 实物资产 (包括基础设施和航空资产).在较小程度上，CTAC还可能投资于不良信贷。

根据该守则第M分章，CTAC选择被视为RIC，其运作方式使其有资格获得适用于RIC的税收待遇。

CTAC 董事会（CTAC 董事会）由四名董事组成，其中三名是CTAC的独立董事。

CTAC 董事会成员

贾斯汀·普劳夫

马克·加宾（独立董事）

桑杰夫·汉达（独立 董事）

琼·麦凯布（独立董事）

CAPM 是特拉华州的一家法定信托基金，成立于 2021 年 12 月 7 日。CAPM是一家非多元化的封闭式投资公司，打算根据《交易法》第13e-4条通过定期回购要约为其股票提供 定期流动性。APEIM担任CAPM的投资顾问，CGCIM担任副顾问。

CAPM的投资目标是实现长期资本增值。在正常情况下，CAPM打算将其净资产的至少80％（加上任何用于投资目的的借款金额）投资于私人市场投资。就本政策而言，私募市场投资包括但不限于：（a）作为CAPMS直接投资 策略的一部分，对个人投资组合公司的直接投资以及第三方私募股权和私募信贷基金；（b）作为CAPM二级投资策略的一部分，二次购买第三方 私募股权和私募信贷基金及投资组合公司的权益；（c）作为CAPMS主要投资策略的一部分，直接认购第三方私募股权权益和私人信贷资金；以及 (d) 投资于 私人发放的银行贷款和其他债务工具以及向私营公司提供的贷款。作为其主要投资策略的一部分，CAPM预计将投资于在美国 州内外组织的标的基金和投资组合公司。CAPM将投资于广泛的银团定期贷款和其他固定收益投资，以管理其现金和流动性需求，同时获得增量回报。CAPM将来可能会采取额外的投资策略。

根据该守则第M分章，CAPM打算选择被视为RIC，其运作方式使之有资格获得适用于RIC的税收待遇。

CAPM 董事会（CAPM 董事会）由四名受托人组成，其中三名是独立受托人。

CAPM 董事会成员

约瑟夫·奥康纳

维多利亚·伊瓦希娜（独立受托人）

Marc B. Moyers （独立受托人）

大卫·斯利维斯特（独立受托人）

CCIF 是特拉华州的法定信托。根据最终协议，经CCIF股东根据2023年6月15日举行的 特别会议批准，CGCIM成为CCIF的投资顾问。CCIF是一家非多元化的封闭式管理投资公司。截至2023年3月31日，CCIF的净资产为109,020,252美元。

CCIF的投资目标是创造当期收入，次要目标是产生资本增值。CCIF希望通过主要投资于CLO的股票和次级债券来实现我们的 投资目标，这些债券由主要由低于投资等级的美国优先担保贷款组成的投资组合进行抵押，该投资组合由不同行业领域的大量不同的标的 借款人组成。CCIF 还可能投资其他相关证券和工具，或 CGCIM 认为符合我们投资目标的其他证券和工具，包括 CLO 的优先债券部分、贷款累积工具 (LAF) 以及其他证券化工具发行的证券，例如抵押债券债券或 CBO。LAF 是短期至中期的融资，通常由银行提供， 将充当配售代理人或配售机构在 CLO 交易中。在CLO定价之前，LAF通常会产生四到六倍的杠杆作用。CCIF主要投资的CLO证券被评为未评级或评级低于 投资等级，并且在按时支付利息和偿还本金方面被视为投机性证券。未评级和低于投资级别的证券有时也被称为垃圾证券。此外，CCIF投资的CLO 股票和次级债务证券的杠杆率很高（CLO股票证券的杠杆率通常为十倍），这放大了此类投资的损失风险。

根据《守则》第 M 分章，CCIF 选择被视为 RIC，其运作方式符合适用于 RIC 的税收待遇的资格。

CCIF 董事会（CCIF 董事会）由五名受托人组成，其中三名是独立受托人。

CCIF 董事会成员

布莱恩马库斯

劳伦·巴斯马德吉安

马克·加宾（独立受托人）

桑杰夫·汉达（独立受托人）

琼·麦凯布（独立报 受托人）

BDC I Sub是我为获得融资或以其他方式持有投资而成立的BDC I的全资投资子公司。 根据管理BDC I Sub的文件，作为BDC I的投资顾问，CGCIM负责监督BDC I Sub的资产管理。

BDC II Sub是BDC II的全资投资子公司，专门为获得融资或以其他方式持有投资而成立。 根据管理BDC II Sub的文件，作为BDC II的投资顾问，CGCIM负责监督BDC II Sub的资产管理。

BDC II Sub2是BDC II的全资投资子公司，专门为获得融资或以其他方式持有投资而成立。 根据管理BDC II Sub2的文件，作为BDC II的投资顾问，CGCIM负责监督BDC II Sub2的资产管理。

11

CTAC SPV是CTAC的全资投资子公司，专门为获得融资或以其他方式持有投资而成立。根据管理CTACSPV的 文件，CGCIM作为CTAC的投资顾问，监督CTACSP的资产管理。

CGCIM是根据《顾问法》在委员会注册的投资顾问，担任BDC I、BDC II、CTAC和CCIF 的投资顾问，负责寻找潜在投资，对潜在投资和股权赞助人进行研究和尽职调查，分析投资机会，构建BDC I、BDC II、CTAC和CCIF的投资。CGCIM 还担任 CAPM 的副顾问。CGCIM为本附表A所列的某些现有附属基金提供并将担任投资顾问。CGCIM 是一家根据特拉华州 法律成立和存在的有限责任公司。CGCIM是凯雷的全资子公司。CGCIM 投资委员会包括：

凯雷董事总经理兼凯雷全球信贷主管马克·詹金斯；

贾斯汀·普劳夫，凯雷董事总经理，全球信贷副首席投资官；

布莱恩·马库斯，凯雷董事总经理；

凯雷董事总经理、流动信贷主管兼美国贷款和结构性信贷主管劳伦·巴斯马德吉安；

琳达·佩斯，凯雷董事总经理，全球信贷副主席；

汤姆·亨尼根，凯雷董事总经理兼BDC I、BDC II和BDC III首席财务官；

迈克尔·哈德利，凯雷直接贷款首席投资官兼承保主管，凯雷董事总经理；

Alex Popov，凯雷董事总经理、机会主义信贷主管兼非流动性信贷主管；

凯雷董事总经理兼凯雷信贷机会基金北美联席主管约翰·帕维尔斯基；

凯雷董事总经理兼凯雷信贷机会基金北美联席主管安德烈亚斯·博耶；以及

布鲁斯·罗森布拉姆，凯雷董事总经理。

“CGCIM 投资委员会统指负责审查和批准BDC I、BDC II和CCIF投资的CGCIM投资委员会，以及负责审查和批准CTAC投资的CTAC投资组合管理团队。CGCIM 投资委员会的成员是凯雷集团 Employee Co., L.C. (凯雷员工有限公司) 并通过协议提供给 CGCIM。作为其整体合规政策和程序的一部分，CGCIM已经制定了稳健的分配流程。CGCIM将向CGCIM投资委员会提交 潜在的联合投资交易和拟议的分配，以供其批准。如果CGCIM投资委员会批准了BDC I、BDC II、CTAC或 CCIF的投资（如适用），则该投资和所有相关的分配信息将提交给BDC I董事会、BDC II董事会、CTAC董事会或CCIF董事会（如适用），供其根据本申请的条件进行批准。其他顾问将实施同样严格的分配程序，确保任何其他顾问考虑的关联基金 的所有潜在共同投资交易也将根据条件1提交给受监管基金的每位顾问。根据《顾问法》，监管基金的任何其他顾问都将注册为投资顾问。

CGCIM是根据《顾问法》在委员会注册的投资顾问，而凯雷CLO经理是CIM的依赖顾问，受CGCIM的共同控制 ，分别管理私人信贷现有CGCIM建议的基金和结构性信贷现有CLO。欧洲经理管理欧洲 CLO。CGCIM是私人信贷现有非CGCIM建议基金、结构性信贷非CLO基金、能源信贷现有附属基金、机会主义信贷现有关联基金、不良信贷现有关联基金、不良信贷现有关联基金、基础设施信贷现有关联基金和平台倡议现有附属基金的投资顾问。现有附属基金的完整清单载于本文件附表A 。

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CSL III是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司。CSL III是根据《顾问 法》在委员会注册的投资顾问，担任BDC III的投资顾问。CSL III 管理 BDC III 的投资活动，包括寻找潜在投资、对潜在投资进行研究和尽职调查、分析和构建 BDC III 投资以及持续监控BDC III 的投资。CSL III是凯雷全球信贷板块的一部分，受益于来自发起、资本市场、 承保和投资组合管理团队的230多位经验丰富的投资专业人士。

欧洲经理人是凯雷的全资子公司，是《顾问法》规定的豁免申报顾问，该公司在英国以有限责任 合伙企业的形式成立。它已在英国金融行为监管局注册（FCA）并向欧洲CLO提供投资管理或咨询服务。

CIC是凯雷的全资子公司，是顾问法规定的外国私人顾问，在英国 英国以有限责任合伙企业的形式成立。它目前已注册为英国金融行为管理局的指定代表，并协助CGCIM识别、评估和监测某些机会性信贷现有附属基金和不良信贷 现有附属基金的投资机会。

APEIM是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，是凯雷的间接子公司。根据《顾问法》，APEIM在委员会注册为 投资顾问，并根据咨询协议担任CAPM的投资顾问。

APEIM已与CGCIM签订了 次级咨询协议，而CGCIM则担任CAPM的次级顾问。CGCIM负责积极管理CAPM的固定收益投资，包括投资广泛的银团定期贷款。

凯雷CLO Manager是一家根据特拉华州法律成立和存在的有限责任公司。凯雷CLO Manager是CIM的全资子公司 ，也是CIM的依赖顾问。凯雷CLO Manager与CIM及其顾问子公司一起运营，后者共同开展单一咨询业务。凯雷CLO经理向附表A中确定的结构性信贷 现有CLO作为抵押品管理人的CLO提供咨询服务。

由凯雷CLO经理 管理的结构性信贷现有CLO主要投资于提供广泛的银团高级担保银行贷款。结构性信贷现有CLO的投资决策由由凯雷高级投资专业人员组成的信贷委员会监督。信贷 委员会审查信贷、流动性、利率风险以及契约基础基金条件的遵守情况（例如集中限制、抵押品质量和抵押品义务）。信贷委员会还审查 总体经济和市场状况、政治事件、行业趋势和利率变化。凯雷CLO Manager的美国结构性信贷团队密切关注结构性信贷现有CLO的投资。美国结构化 信贷团队还对个人信贷、市场活动和当前交易环境进行内部持续审查。

TCG Capital Markets是一家特拉华州有限责任公司，成立于2017年10月12日，根据特拉华州法律成立。TCG Capital Markets是凯雷的控股子公司。TCG Capital Markets是附属实体，凯雷通过该实体承保、辛迪加、发行和安排公司发行人的证券，以及其他相关活动，包括总部位于美国的 营销和全球信贷筹款。

TCG Capital Markets在委员会注册为有限目的经纪交易商，并且是 金融业监管局的成员（FINRA）。它还在所有50个州和哥伦比亚特区注册为经纪交易商。

TCG Senior Funding是一家特拉华州有限责任公司，成立于2017年10月12日，根据特拉华州法律成立。TCG Senior Funding是凯雷的多数股权子公司，成立的目的是发起、承保、安排和发放贷款。TCG高级基金由CGCIM根据投资管理协议提供建议。

13

申请人谨请求委员会根据第17（d）、57（a）（4）和57（i）条及其规则 17d-1发布命令，以允许受监管基金和一个或多个其他监管基金、一个或多个附属基金和/或一个或多个 资本市场关联公司相互进行共同投资交易，但须遵守本申请中下述条款和条件。

受监管基金、 关联基金和资本市场关联公司寻求救济以进行共同投资交易，因为否则此类共同投资交易将被第17（d）条或第57（a）（4）条中的一项或两者以及该法的规则禁止。本申请寻求救济的目的是 (i) 使受监管基金、关联基金和资本市场关联公司能够避免 等实际的商业和/或经济困难，即在等待个人申请中就未来出现的每项共同投资交易 发放所要求的救济的同时，试图结构、谈判和说服交易对手进行交易；(ii) 使受监管基金、关联基金和资本市场关联公司能够避开重要的准备此类个人申请时可能产生的法律和其他费用 。顾问不得在委员会注册为投资顾问，因为他们是豁免申报顾问或外国私人顾问。但是，如下所述， 申请人的所有 投资活动均在全球投资委员会和分配程序中进行，该程序由一个统一的全球合规计划监督，该计划完全透明地了解所有顾问 在美国境内的活动，无论他们在《顾问法》下的监管地位如何。此外，全球流程和合规计划将确保委员会通过访问CGCIM，对 联合投资计划和参与共同投资计划的顾问具有完全的透明度。

申请人包括由凯雷共同控制的现有顾问。CGCIM、CSL III、欧洲经理、CIC、凯雷CLO经理和 APEIM管理私人信贷和结构性信贷基金以及具有各种授权的独立账户，CGCIM管理具有各种授权的能源信贷、机会主义信贷和不良信贷基金。CGCIM的客户目前 包括两个BDC、一个间隔基金、一个封闭式基金和本附表A中确定的现有附属基金。每位现有顾问根据其 客户的信托义务以及对于BDC和注册投资公司（对于BDC和注册投资公司）根据该法案管理其委托的资产，每位未来顾问都将管理其委托给其的资产。

每位 现有顾问每年代表客户获得许多投资机会，未来的顾问必须决定如何以对所有 客户公平和公平的方式分配这些机会，同时不违反该法第17d-1条和第57 (a) (4) 条中规定的联合交易禁令。此类投资机会可能是联合交易，因此，如果有其他监管基金和/或任何关联基金参与，则顾问 不得将受监管基金纳入配置。一旦投资了证券，监管基金和关联基金通常有机会完成对同一发行人的 额外投资，或者退出可能为联合交易的交易的投资。如果监管基金和一个或多个关联基金投资于发行人，则如果交易条款为禁止的联合交易，则此类基金不得参与后续投资或退出投资。

因此， 监管基金和关联基金可以相互参与的交易类型有限，监管基金通常必须放弃对受监管 基金投资者有利的交易。因此，申请人正在寻求申请所要求的某些初始投资、后续投资和处置的救济，如下所述。

申请人在下文第三节C中更详细地讨论了所申请的救济的必要性。

每位现有顾问都已经制定了严格的程序，用于分配初始投资机会、 后续对发行人的投资机会以及合理设计以公平和公平对待所有客户的证券持有的处置，未来顾问将制定严格的程序。如下文所述，这些流程将以合理 的方式进行扩展和修改，旨在确保该命令允许的额外交易既是 (i) 对监管基金、关联基金和资本市场关联公司公平公平，又是 (ii) 遵守命令中包含的 条件。

14

投资过程包括三个阶段：（i）识别和考虑投资机会（包括后续投资机会）；（ii）下单和分配；以及（iii）根据该命令的规定，在一个或多个受监管基金考虑潜在的 共同投资交易时，每个适用的监管基金委员会对潜在的 共同投资交易进行考虑。

每位现有顾问的组织和管理都是这样的：个人投资组合经理以及由投资组合经理、分析师和高级管理人员组成的团队和 委员会（投资团队和投资委员会”),¹⁰负责评估 投资机会和代表客户做出投资决策的负责人会立即收到有关机会的通知。

当顾问或资本市场关联公司的投资顾问人员意识到可能适用于一个或多个受监管基金、 一个或多个附属基金和/或一个或多个资本市场关联公司的投资机会时，可能会出现潜在的共同投资交易机会。如果所请求的命令获得批准，顾问将制定、维持和实施合理设计的政策和程序，以确保在出现此类机会时，立即通知相关监管基金的顾问，并获得与考虑为客户提供机会的任何其他顾问或为自己考虑 机会的任何资本市场关联公司相同的有关机会的信息。特别是，根据条件1，如果潜在的共同投资交易符合当时的 监管基金的目标和策略以及董事会制定的任何标准，则政策和程序将要求负责该监管基金的相关投资组合经理、投资团队和/或投资委员会获得足够的信息，以允许监管基金 顾问根据条件1、2 (a)、6、7、8和9做出独立决定和建议（如适用）。¹¹此外，政策和程序将规定负责执行政策和程序的个人 或角色，包括确保顾问收到此类信息。在根据 条件1（a）收到潜在共同投资交易的通知后，每个适用监管基金的顾问将通过适用的投资组合经理或与任何适用的投资团队或投资委员会合作，根据监管基金当时的情况，独立决定 投资是否适合监管基金。

申请人承认 资本市场关联公司不是顾问建议的基金，因为它们要么是受监管的经纪交易商或其外国等价物的凯雷经纪交易商子公司，要么是此类受监管的 实体的全资子公司，要么是顾问根据投资管理协议提供咨询的凯雷专有账户。申请人认为，资本市场关联公司参与 共同投资交易不会引发与关联基金讨论的监管或机械问题不同的任何监管或机械问题。关于受监管基金内潜在的 共同投资交易，资本市场考虑的目标和策略以及董事会制定的标准

15

关联公司如果是凯雷经纪交易商子公司或凯雷专有账户，则此类潜在的共同投资交易将由凯雷经纪交易商子公司或凯雷专有账户顾问转介给受监管基金的顾问，以确保第1（a）条得到满足。

申请人表示，如果所请求的命令获得批准，则监管基金顾问的投资顾问人员将负责 确保他们识别并参与每个受监管基金目标和策略以及董事会制定的标准范围内的每个投资机会。申请人断言，顾问 的分配政策和程序的结构将立即通知每只受监管基金的相关投资咨询人员 属于该监管基金当时的目标和战略以及董事会制定的标准的所有潜在共同投资交易，无论顾问是担任关联基金的投资顾问还是次级顾问，顾问都将承诺履行这些职责。

将军。如果监管基金的顾问认为受监管基金参与任何潜在的 共同投资交易是适当的，它将通过适用的投资组合经理或与任何适用的投资团队或投资委员会合作，就监管基金的拟议订单金额制定建议 。在这样做时，顾问和任何适用的投资团队或投资委员会可以考虑以下因素：投资指南、发行人、行业和地域 集中度、现金和其他需要现金的机会、税收考虑、杠杆契约、监管限制（例如该法的要求）、投资期限、潜在的流动性需求以及 监管基金的风险集中政策。

由于每种现有监管基金在中间市场优先贷款方面的投资目标和投资 政策基本相似，因此预计向投资组合公司提供的任何适合投资组合公司的中间市场优先贷款都将是另一只基金的适当投资，但基于董事会制定的标准、可用于投资的资本、分散投资或其他投资限制的某些例外情况除外。因此，符合所有现有监管基金 资格标准的中间市场优先贷款的联合投资交易将成为常态，而不是例外。虽然共同投资将成为常态，但每笔交易和每项投资 机会的拟议分配将在法定多数进行实际投资之前获得批准，如下所述。

分配程序。对于顾问建议参与潜在共同投资交易的每个受监管 基金和关联基金，以及每位打算参与潜在共同投资 交易的资本市场关联公司，顾问或此类资本市场关联公司（如适用）将向内部交易前合规系统提交拟议订单金额，该系统将由 每只受监管基金的首席风险官进行审查。在外部提交（定义见下文）之前，每份拟议的订单金额均可由顾问设立的信贷机会分配 委员会根据顾问的书面分配政策和程序进行审查和调整，该委员会由高级管理层以及顾问和资本市场关联公司的至少一名法律/合规人员参加。¹²由此程序产生的 监管基金或附属基金的订单被称为其内部订单。内部命令将根据条件和下文第三节A.1.c中所述，提交给 中任何参与监管基金的法定多数批准。

如果潜在共同投资交易的内部订单总额不超过向承销商、经纪商、交易商或发行人提交定单之前的投资机会规模（视情况而定）（外部 提交），则每份内部订单都将按下单时发货。另一方面，如果潜在共同投资交易的内部订单总额超过了外部提交前夕的投资 机会的规模，则机会的分配将根据内部订单的规模按比例分配。¹³如果在这类 外部提交之后，机会规模增加或

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减少，或者如果此类机会的条款，或适用于监管基金、附属基金或资本市场附属机构的事实和情况发生变化，则允许参与者根据顾问制定、实施和维护的书面分配政策和程序提交修订后的内部订单；前提是 ，如果机会规模缩小到超过原始内部订单的总和剩余的金额投资机会，在向监管基金 董事会提交任何修订后的订单金额以供批准后，监管基金顾问还将立即通知董事会，如果根据原始内部 订单的规模按比例分配剩余投资机会，监管基金将获得的金额。然后，监管基金董事会将根据第2、6、7、8或9条（如适用）批准或不批准投资机会。

合规性。申请人表示，每位现有顾问的分配审查程序是 未来顾问的分配审查程序将是一个稳健的流程，是顾问和资本市场关联公司整体合规政策和程序的一部分，旨在确保每位客户都得到公平对待，顾问遵守 其分配政策。分配过程由合规团队监督和审查，由首席合规官领导，并由每个受监管基金的董事会批准。

只有在受监管基金参与潜在共同投资交易之前，所需的 多数根据本命令的条件批准后，受监管基金才会与一个或多个其他 监管基金、一个或多个附属基金和/或一个或多个资本市场关联公司进行潜在的共同投资交易。

如果BDC下游基金由独立方组成 交易委员会或咨询委员会，则该委员会中的个人将拥有与母公司监管基金董事相当的经验和培训，足以允许他们代表适用的BDC下游基金 做出明智的决定。使用独立方投资BDC下游基金会产生批准标准，申请人认为该标准与董事会适用的批准标准一样严格。最重要的是，申请人表示，BDC下游基金的独立方将受信托义务的约束（受法律或合同）约束，信托义务与适用于母公司监管基金董事的信托义务相同，包括在批准交易时 有义务以各自基金的最大利益行事。这些义务将适用于所有潜在的共同投资交易，包括可能出现 利益冲突的交易。

此外，申请人认为，BDC下游基金与其他受监管 基金之间存在不同的批准途径，不会导致申请人通过BDC下游基金进行投资，以避免获得监管基金委员会的批准。每个受监管基金和BDC下游基金都有自己的目标和策略，可能有 自己的董事会制定的标准，该标准的实施取决于实体在提出投资机会时投资组合的具体情况。如上所述，根据其对BDC下游 基金的责任，独立方必须就一项投资是否符合其相关BDC下游基金的最大利益得出结论。 不应将仅为规避监管基金层面的批准要求而进行的投资视为符合相关实体的最大利益，因此也不会得到独立方的批准。

申请人表示，机构基金多年来使用 独立方一直是惯例，包括全球机构投资者在内的资深投资者依靠其在基金结构中的存在来确保公平待遇。此外， 尽管传统董事会无需批准BDC下游基金的联合投资交易，但作为监管基金及其股东的总体职责的一部分，监管基金的董事会必须监督监管基金各自的BDC下游基金的联合投资交易活动，以确保不存在滥用模式 。

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根据条件6（c）（i）和8（b）（i），受监管基金无需事先获得法定多数的批准即可参与按比例处置和按比例进行后续投资。

参与共同投资交易的所有受监管基金、关联基金和资本市场关联公司将 同时进行投资，价格相同，条款、条件、类别、注册权和任何其他权利，因此它们都不会获得比其他任何更优惠的条款。但是，出于以下两个原因之一，联合投资交易中关联基金 或资本市场关联公司的结算日期可能在监管基金结算日后的十个工作日之内发生，反之亦然。首先，当关联基金或监管基金 尚未获得全部资金时，可能会发生这种情况，因为当关联基金、监管基金或资本市场关联公司想要进行投资时，它必须从投资者那里筹集资金以获得进行投资的融资，在这种情况下， 召集资金的通知要求可能长达十个工作日。因此，如果基金已向其投资者募集承诺资本，但投资者尚未为募集资金提供资金，则可能需要在 通知期内推迟结算。其次，如果出于税收或监管原因，关联基金、监管基金或资本市场关联公司不立即购买新发行的债券，而是在长达十个工作日的短暂的 调整期之后才购买新发行的股票，也可能发生延迟结算。尽管如此，在所有情况下，（i）即使结算日不是 ，关联基金、监管基金和资本市场关联公司的承诺日期也将相同；（ii）参与交易的任何关联基金、监管基金或资本市场关联公司的最早结算日期和最迟结算日期将在彼此相隔的十个工作日内发生。

申请人认为，更早或更晚的结算日期不会给监管基金带来任何额外风险。如上所述， 承诺的日期将相同，包括价格在内的所有其他条款都将相同。此外，受监管基金和关联基金的投资将相互独立，如果关联基金或其他监管基金未按预期结算，则受监管基金绝不会承担 持有超过其希望持有的特定证券的风险。

受监管基金、关联基金和/或资本 Markets 关联公司可能不时有机会对受监管基金和一个或多个其他受监管基金、一个或多个附属基金和/或一个或多个资本 市场关联公司先前投资并继续持有投资的发行人进行后续投资。如果该命令获得批准，后续投资将以对所有监管基金、 关联基金和资本市场关联公司公平和公平的方式进行，并按照上述拟议程序和命令的条件进行。该命令如果获得批准，将允许关联基金参与对 发行人的后续投资，其中至少投资了一只监管基金，但未投资此类关联基金。这种救济措施将不允许未投资于发行人的监管基金进行后续投资。

该命令将把后续投资分为两类，具体取决于监管基金、附属基金 基金和/或资本市场关联公司先前是否参与了与发行人有关的共同投资交易，并继续持有该发行人通过共同投资交易收购的任何证券。如果此类监管基金、关联基金和/或资本市场关联公司之前曾参与过与发行人有关的共同投资 交易，则后续投资的条款和批准将受下文第三节A.3.a.讨论的流程约束，并受第8条的约束。这些后续投资被称为标准审查后续内容。如果此类监管基金、关联基金和/或资本市场关联公司 之前未参与过与发行人有关的联合投资交易，并且只有此类实体参与了后续投资，则后续投资的条款和批准将受下文第三节A.3.b部分讨论的入职流程的约束，并受条件9的约束。这些后续投资被称为 增强版审核后续内容.”

受监管基金可以使用条件8（c）所要求的 程序获得法定多数的批准，或者在满足某些额外要求的情况下，未经第8（b）条规定的董事会批准，对标准审查后续进行投资。

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如果受监管基金是（i）按比例进行后续投资或（ii）非议定 后续投资，则无需事先获得法定多数的批准，即可参与标准审查后续投资。

A “按比例进行后续投资 是一项后续投资 (i)，其中每只受监管基金、每个附属基金和每个资本市场关联公司的参与与其在发行人或证券中的未偿还 投资成正比，视情况而定，¹⁴紧接在后续投资之前，以及（ii）就监管基金而言， 大多数董事会成员已批准受监管基金按比例参与后续投资，认为这符合监管基金的最大利益。监管基金委员会可以拒绝 批准，或随时撤销、暂停其对按比例后续投资的批准或符合资格，在这种情况下，所有后续后续的后续投资都将根据第8（c）条提交给符合监管基金条件的董事。

A “非谈判后续投资是一种后续投资，其中受监管基金与一个或多个附属基金、一个或多个资本市场关联公司和/或一个或多个其他监管基金一起参与 （i）其中由基金或代表基金谈判的唯一条款是价格；（ii）如果单独考虑 交易，则基金将有权依赖JT的一份无行动书。

申请人认为，这些按比例计的后续投资和 非协商的后续投资不会为任何顾问的过度投资提供重要机会，因此不值得董事会花时间或 关注。根据第10条，按比例进行的后续投资和非谈判的后续投资仍受 董事会的定期审查。

一个或多个监管基金、一个或多个附属基金以及一个或多个持有 预登机投资的资本市场关联公司可能有机会对他们之前未参与过共同投资交易的发行人进行后续投资，即潜在的共同投资交易。在这些情况下，受监管基金、关联基金和资本市场关联公司可以依靠命令 使此类后续投资符合条件9的要求。这些强化审查要求构成了入职流程，监管基金、关联基金和 资本市场关联公司即使已经持有预注册投资，也可以利用该命令参与联合投资交易。对于给定的发行人， 参与的监管基金、关联基金和资本市场关联公司仅需要在首次共同投资交易中遵守这些要求。与发行人有关的 后续联合投资交易将受标准审查流程下的第8条约束。

受监管基金、关联基金和/或资本市场关联公司可能会有机会在规则17d-1或第57 (a) (4) 条禁止的交易中出售、交换或以其他方式处置 证券（如适用）。如果该命令获得批准，则此类处置将以对所有 监管基金、关联基金和资本市场关联公司公平、公平的方式进行，并遵循该命令拟议条件中规定的程序，如下文所述。

该命令将这些处置分为两类：（i）如果在发行人中持有 投资的监管基金、关联基金和资本市场关联公司此前曾参与过与发行人有关的共同投资交易，并继续持有在该发行人的 共同投资交易中收购的任何证券，则处置的条款和批准（以下简称标准审查处置) 将受下文第 III.A.4.a 节中讨论的流程 的约束，受第 6 条的约束；以及 (ii) 如果监管基金、关联基金和资本市场关联公司此前未参与过与发行人有关的共同投资 交易，则处置的条款和批准（以下简称加强审查处置) 将受上文 第 III.A.3.b 节中讨论的相同入职流程的约束，并受条件 7 的约束。

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受监管基金可以在获得法定多数的批准后，使用条件6（d）中要求的 标准程序参与标准审查处置，或者在满足某些额外要求的情况下，无需董事会根据条件6（c）批准即可参与标准审查处置。

如果 (i) 处置为按比例处置或 (ii) 证券为可交易证券且处置符合 条件6 (c) (ii) 的其他要求，则受监管基金可以在未事先获得法定多数批准的情况下参与 标准审查处置。

A “按比例处置是一种处置 (i)，其中每只受监管基金、每个 关联基金和每家资本市场关联公司的参与与其在处置前夕对待处置的证券的未偿投资成比例；¹⁵以及 (ii) 就 监管基金而言，董事会大多数成员已批准监管基金参与按比例处置，认为这符合监管基金的最大利益。监管基金委员会可以拒绝批准，或在 随时撤销、暂停或认可其对按比例处置的批准，在这种情况下，所有后续处置将提交给符合监管基金资格的董事。

就可交易证券而言，在以下情况下，处置不需要获得法定多数的批准：(x) 处置不属于发行人或 发行人的任何关联人员；¹⁶并且（y）在交易中，证券以现金出售，在该交易中，参与的监管基金、 关联基金和资本市场关联公司或代表参与的唯一条款是价格。根据第10条，可交易证券的按比例处置和处置仍需接受董事会的定期审查。

一个或多个监管基金、一个或多个附属基金和/或一个或多个先前未参与过与发行人有关的联合投资交易的资本市场关联公司可能有机会对潜在的 共同投资交易进行预登机投资处置。在这些情况下，受监管基金、关联基金和资本市场关联公司可以依据该命令使此类处置符合条件7的要求。如上所述 所述，对于对给定发行人的投资，参与的监管基金、关联基金和资本市场关联公司只需完成第一笔 共同投资交易的入职流程，这可能是强化审查后续交易或强化审查处置。¹⁷与发行人有关的 后续联合投资交易将受标准审查程序下的第6条或第8条的约束。

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现有的受监管基金或未来监管基金可能会不时形成一个或多个全资投资子公司。 可禁止此类子公司与受监管基金（母公司除外）或任何关联基金或资本市场关联公司进行联合投资交易，因为根据第 57 (a) (4) 条和第 17d-1 条的规定，该子公司将由其母公司 监管基金控制。申请人要求允许每个全资投资子公司代替拥有该交易的监管基金参与 共同投资交易，并且就该命令而言，对参与任何此类交易的全资投资订阅者应被视为 母公司监管基金直接参与。

申请人表示，这种待遇是合理的，因为全资投资子公司 除了充当监管基金投资的持有工具和代表或代替监管基金发行债务（对于SBIC子公司而言，维持小企业管理局法案下的许可证并发行由小企业管理局担保的 债券）之外没有其他目的，因此，母监管基金之间不会出现利益冲突和全资投资子公司母公司监管基金董事会将在 条件下就全资投资订阅者参与共同投资交易做出所有相关决定，董事会将被告知并考虑在监管基金场所使用全资 投资子公司的任何提议。如果母公司监管基金提议与其任何全资投资子公司参与相同的共同投资交易，则 母公司监管基金的董事会也将被告知并考虑受监管基金和全资投资子公司的相对参与情况。

申请人指出，实体不能既是全资投资子公司又是BDC下游基金，因为在前一种情况下，母公司 监管基金的董事会对子公司的投资做出任何决定，而在后一种情况下，则由独立方做出这样的决定。

该法第17（d）条一般禁止注册投资公司的关联人（定义见该法第2（a）（3）条）或该类 关联人的关联人员以委托人身份进行注册投资公司为联名或联名以及多名参与者的任何交易，这违反了委员会为限制或阻止参与而可能规定的规则由注册投资公司在不同于或不如其他投资公司的基础上进行参与者。

同样，关于BDC，第57（a）（4）条禁止第57（b）条中规定的某些人员违反委员会规定的规则，参与与 BDC或BDC控制的公司的联合交易。特别是，第 57 (a) (4) 条适用于：

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根据上述第57（a）（4）条的适用规定，一方面，BDC下游 基金以及其他受监管基金、关联基金和资本市场关联公司在没有豁免令的情况下不得共同投资，因为BDC下游基金由BDC控制，附属基金、资本市场关联公司和其他监管基金包含在第57（b）条中。

第 2 (a) (3) (C) 条将他人的关联人员定义为包括任何直接或间接控制、受该其他人控制或受其共同控制的人。第 2 (a) (3) (D) 条将关联人员的任何高级职员、董事、合伙人、合伙人或雇员定义为关联人员。第 2 (a) (9) 条将控制权定义为对公司的管理层或政策行使控制性影响的 权力，除非这种权力完全是由于在该公司的官方立场所致。根据第2 (a) (9) 条，直接或通过一家或多家受控公司实益拥有公司25％以上的有表决权证券的人被推定控制了该公司。委员会及其工作人员曾多次表示，他们认为 在没有令人信服的相反证据的情况下， 向基金提供全权投资管理服务，以及赞助、甄选初始董事并为该基金提供管理或其他非咨询服务的投资顾问会控制该基金。¹⁹

规则 17d-1 通常禁止注册投资公司的关联人（定义见第 2 (a) (3) 节）或 该关联人员的关联人进行注册投资公司或由该注册公司控制的公司为联名或联名以及多名 参与者的任何交易，这违反了委员会为限制或限制或目的可能规定的规则在不同或更少的基础上阻止注册投资公司的参与比此类第一或第二 级关联公司更具优势。规则17d-1通常禁止注册投资公司和关联人员（定义见第2（a）（3）节）或该投资 公司的主要承销商，或该关联人或主要承销商的关联人参与该规则中定义的任何合资企业或其他联合安排或利润分享计划，除非委员会在申请时通过命令 事先批准。

第 17d-1 条由委员会根据第 17 (d) 条颁布，在第 57 (i) 条规定的范围内， 适用于受第 57 (a) 和 (d) 条约束的人。第57（i）条规定，在委员会根据第57（a）和（d）条制定规则之前， 第17（d）条中适用于注册封闭式投资公司的委员会规则将被视为适用于受第57（a）或（d）条禁令约束的人。由于委员会未通过 第 57 (a) 或 (d) 条下的任何规则，因此规则 17d-1 适用于受第 57 (a) 或 (d) 条禁令约束的人。

申请人根据规则17d-1寻求救济，该规则允许委员会在 申请时批准联合交易。在转交根据第17d-1条提交的申请时，第17d-1（b）条指示委员会考虑注册的 投资公司或其控股公司参与受审查的合资企业或联合安排是否符合该法的规定、政策和宗旨，以及此类参与在多大程度上不同于其他参与者的参与或不利于 的优势。

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委员会表示，第17（d）条是第17d-1条的依据，也是第57（a）（4）条的模本，旨在保护投资公司免受内部人士的自我交易和过度交易。委员会还注意到，可能存在受这些 禁令约束的交易，这些交易不会构成过度交易的危险。²⁰第二巡回上诉法院为第17（d）条背后的目的阐述了类似的理由： 的目标 [部分]17 (d)…是为了防止…使注册投资公司的参与基础不同于或不如其他 参与者的利益，从而损害注册投资公司股东的利益。²¹此外，国会承认，通过颁布第57条建立的保护制度与第17条及其相关规则中适用于注册投资 公司的保护制度类似，但进行了修改，以解决与业务发展公司提出的独特特征有关的问题。²²

申请人认为，《条件》将确保第 17 (d) 条和第 57 (a) (4) 条旨在防止 的利益冲突得到解决，并符合第 17d-1 条和第 57 (i) 条下的订单标准。

未经委员会事先豁免令，规则17d-1和 第57 (a) (4) 条中的任何一项或两项均禁止共同投资交易，前提是参与此类交易的关联基金、资本市场关联公司和监管基金属于经第57b-1条修订的 规则17d-1和/或第57 (b) 条所述的人员类别（如适用）相对每个参与的监管基金。

CGCIM控制BDC I、 BDC II、CTAC和CCIF以及CSL III（控制BDC III）、欧洲经理、CIC、凯雷CLO经理和APEIM（控制CAPM）以及任何其他顾问将由CGCIM控制、控制或共同控制。因此，按照第57（b）条（对于根据该法注册的监管基金，则为第17（d）条）所述的方式， 顾问及其所建议的实体可能被视为与监管基金有关的人，因此 将被第57（a）（4）条（对于根据该法注册的监管基金，则为第17（d）条）和第17条禁止 d-1 禁止在没有订单的情况下参与 的共同投资交易。

此外，由于BDC下游基金和全资 投资子公司由监管基金控制，因此BDC下游基金和全资投资子公司受第57（a）（4）条的约束（对于由根据该法注册的监管基金 控制的全资投资子公司，则受第17d-1条的约束），因此也将受第17d-1条规定的约束，因此也将受第17d-1条规定的约束，因此也将受第17d-1条规定的约束，因此将在没有该命令的情况下被禁止参与共同投资 交易。

最后，任何资本市场关联公司，作为凯雷的全资或多数股权子公司，都将由CGCIM控制， 由CGCIM控制或共同控制。此外，凯雷专有账户也是顾问提供咨询的实体，这些实体正在或将要控制、受CGCIM控制或共同控制。因此，按照第 57 (b) 条（对于根据该法注册的监管基金，则为第 17 (d) 条）所述的方式，资本市场 关联公司可能被视为与监管基金相关的个人，因此 第 57 (a) (4) 条（对于根据该法注册的监管基金，则为第 17 (d) 条）和第 17d-1 条将禁止参与没有订单的共同投资 交易。

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委员会根据该法发布了许多豁免令，允许注册投资公司和BDC 与关联人员共同投资。²³尽管各种先例所涉及的公式略有不同，但委员会已接受使用分配和批准程序来保护BDC和注册投资公司中投资者的利益作为 解除联合交易禁令的依据。本申请中针对后续投资 申请的救济以委员会于2020年4月8日批准的临时救济为基础。²⁴申请人认为，救济条件中规定的分配程序与 一致，并扩大了上述命令中规定的投资者保护范围。

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根据第 17d-1 条（适用于受第 57 (i) 条第 57 (a) 款约束的交易）， 如果委员会发现受监管基金参与联合交易符合该法的规定、政策和宗旨，并且在 基础上与其他参与者的参与没有不同或不那么有利，则可以对任何特定的联合交易给予所请求的救济。申请人认为，允许本申请中描述的共同投资交易是合理的，其依据是 (i) 对受监管基金及其股东的潜在好处，以及 (ii) 条件中规定的保护。

按照 规则 17d-1 (b) 的要求，《条件》确保共同投资交易的条款与监管基金 的参与保持一致，前提是它与其他参与者没有区别，也不比其他参与者更具优势，从而保护任何参与者的股权持有人免于处于不利地位。这些条件确保所有 共同投资交易对监管基金及其股东都是合理和公平的，不涉及包括顾问在内的任何有关人员的过度交易。

在没有本文寻求的救济的情况下，在许多情况下，监管基金参与有吸引力和 适当的投资机会的能力将受到限制。第 17 (d) 条、第 57 (a) (4) 条和第 17d-1 条不应阻止 BDC 和注册封闭式投资公司 进行符合其股东最大利益的投资。

每个受监管基金及其股东都将受益于 参与联合投资交易的能力。每个现有监管基金董事会，包括每只监管基金的独立董事，都已确定，参与与现有监管基金的某些关联公司（包括先前命令中提及的共同投资 关联公司、关联基金和资本市场关联公司）的共同投资交易符合每只现有监管基金的最大利益 ，因为除其他事项外，(i) 受监管基金应该能够参与更大的规模交易数量和更多种类； (ii) 监管基金应能够参与更大规模的交易；(iii) 监管基金应能够参与法定多数批准或该命令允许的所有机会，而不是 通过在监管基金之间轮流分配机会来冒表现不佳的风险；(iv) 监管基金和参与拟议投资的任何其他监管基金应具有更大的议价能力，对投资的更多控制权 ，减少需求引进其他外部投资者或设计投资结构以满足外部投资者的不同需求；（v）监管基金应能够从 投资银行家和其他充当投资来源的人那里获得更多关注并获得更好的交易流程；以及（vi）这些条件对监管基金及其股东是公平的。²⁵BDC I董事会、BDC II 董事会、BDC III董事会和CTAC董事会，包括此类监管基金的独立董事，也已确定尽早获得该命令符合受监管基金及其股东的最大利益，并指示监管基金、CGCIM的高级职员和法律顾问尽一切适当努力实现这一目标。

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这些条件确保拟议的共同投资交易符合对每位受监管 基金股东的保护以及该法政策和条款的预期目的。具体而言，《条件》包含以下关键保护措施：(i) 所有参与共同投资交易的受监管基金将同时进行投资（但受条件限制的前提下， 共同投资交易中关联基金的结算日期最长可能在监管基金结算日后的十个工作日内进行，反之亦然），价格相同，条款、条件、类别和注册权相同 以及任何其他权利，因此他们都不会再获得条款优于其他任何基金；（ii）每个受监管基金的法定多数必须根据条件批准有关该监管基金的各种投资决策（不包括根据条件6（c）（i）和8（b）（i）按比例完成的交易 ，或其他无需董事会批准的交易）；以及（iii）监管基金必须保留和保存某些记录。

申请人认为，根据条件6（c）（i）和8（b）（i）的规定，监管基金参与按比例进行后续投资和按比例 处置符合该法的规定、政策和宗旨，并且不会在与其他参与者的不同或不利的基础上进行。公式化的 方法，例如按比例投资或处置，消除了董事会进行过度且不必要的事先审查的可能性。申请人指出，委员会在第23c-2条的背景下采取了类似的按比例计算的方法，该规则涉及封闭式投资公司赎回少于其某类证券的所有证券，这表明该方法所提供的总体公平性和缺乏 的跨越性。

申请人还认为，受监管基金在未经法定多数批准的情况下参与 非谈判后续投资和可交易证券的处置符合该法的规定、政策 和目的，因为关联公司不可能过度扩张。

《条件》对顾问规定的其他职责包括 维持合理设计的书面政策和程序，以确保遵守条件。

如果是顾问或资本市场关联公司、 及其各自负责人，或者任何控制、受顾问或资本市场关联公司或其委托人或其委托人以及关联基金（统称为持有者) 总共拥有监管基金已发行有表决权股份的25％以上（股份），则持有人将按照第15条的要求对此类股票进行投票。

如本申请第三节所述，申请人的所有投资活动均在全球集中投资委员会 和分配流程中进行，并由统一的全球合规计划监督。全球流程和合规计划将共同确保委员会及其工作人员通过访问CGCIM对参与联合投资计划的顾问完全透明 联合投资计划和参与共同投资计划的顾问。由于任何不是 注册投资顾问的当前和未来顾问都受相同的全球合规计划监督，因此与拟议的共同投资计划相关的文件和人员，包括参与 投资委员会、投资组合配置和投资执行流程的文件和人员，都必须受到委员会和工作人员的监督。特别是，与拟议的 联合投资计划相关的文件和人员必须接受委员会和工作人员的至少三种监督：

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这项全球合规计划将是确保拟议的 共同投资交易符合对每位监管基金股东的保护以及1940年法案的政策和条款所预期目的的关键要素。

总而言之，申请人认为，这些条件将确保参与任何类型的 共同投资交易的每个监管基金的参与基础不会与该法第17（d）条或第57（a）（4）条以及第 条所规定的其他参与者的基础不同或不那么有利。因此，申请人认为，监管基金根据条件参与共同投资交易将符合该法的规定、政策、 和宗旨，并且将以与其他参与者没有区别或不利的方式进行。

申请人同意，任何授予所请求救济的命令均应遵守以下条件：

1。识别和推荐潜在的共同投资交易

(a) 顾问将制定、维护和实施合理设计的政策和程序，以确保及时通知每位顾问 所有符合顾问管理的任何监管基金当时的目标和战略以及董事会制定的标准的潜在共同投资交易。

(b) 当根据 条件1（a）向受监管基金的顾问通报潜在的共同投资交易时，该顾问将根据监管基金当时的情况，独立确定该投资对受监管基金的适当性。

2。董事会批准共同投资交易

(a) 如果顾问认为受监管基金参与任何潜在的共同投资 交易适合监管基金，则将为监管基金确定适当的投资水平。

(b) 如果顾问建议的参与监管基金和任何参与的关联基金在潜在共同投资 交易中投资的总金额超过投资机会金额，则投资机会将根据 内部订单的规模按比例分配，如上文第三节A.1.b所述。参与的监管基金的每位顾问将立即通知符合条件的董事并向其提供有关附属基金和监管基金令 规模的信息，以协助符合条件的董事审查适用的监管基金投资是否符合这些条件。

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(c) 在做出上述条件1（b）所要求的决定后， 参与监管基金的每位顾问将向其参与监管基金的合格董事分发有关潜在共同投资交易（包括每个参与的监管基金、每个 参与的关联基金和每个参与的资本市场关联公司的拟议投资金额）的书面信息，供其考虑。只有在受监管基金参与潜在共同投资交易之前，法定多数得出以下结论，受监管基金才会与一个或多个其他监管基金、关联基金或资本市场关联公司进行 共同投资交易：

(i) 交易的条款，包括应支付的对价，对监管基金及其股权持有人是合理和公平的，不涉及任何有关人员对监管基金或其股权持有人进行过度交易；

(ii) 该交易符合：

(A) 监管基金股权持有人的利益；以及

(B) 监管基金当时的目标和战略；

(iii) 任何其他监管基金、关联基金或资本市场关联公司的投资不会使受监管基金处于不利地位 ，并且受监管基金的参与不会与参与交易的任何其他监管基金、关联基金或资本市场关联公司的基础不同或更不具优势； 前提是法定多数不是在以下情况下，禁止得出本条件 2 (c) (iii) 所要求的结论：

(A) 无论哪种情况，在 中，其他受监管基金、关联基金或共同投资交易中资本市场关联公司的结算日期均晚于监管基金的结算日不超过十个工作日或早于受监管基金的结算日不超过十个工作日，前提是：(x) 关联基金、资本市场关联公司和受监管基金作出承诺的日期相同；以及 (y) 任何 的最早结算日期和最迟结算日期参与交易的关联基金、资本市场关联基金或监管基金将在十个工作日内发生；或

(B) 任何其他受监管基金、关联基金或资本市场关联公司，但不包括监管基金本身，均获得 提名董事参加投资组合公司董事会选举的权利、拥有董事会观察员的权利或参与投资组合公司治理或管理的任何类似权利，前提是：(x) 符合条件的董事有权批准该董事的选择或董事会观察员（如果有）；(y) 顾问或资本市场关联公司同意并且确实向其提供定期报告监管基金委员会 就该董事的行为或该董事会观察员收到的或通过行使参与投资组合公司治理或管理的任何类似权利获得的信息；以及 (z) 任何其他受监管基金、关联基金或资本市场关联公司或任何其他监管基金、关联基金或资本市场关联公司的任何关联人员因其权利而获得的任何费用或其他 报酬或更多 监管基金、关联基金或资本提名董事或任命董事会观察员或以其他方式参与投资组合公司治理或管理的Markets Affiliate将由任何 参与的关联基金和资本市场关联公司（他们反过来可以与其关联人员分享其份额）以及任何参与的监管基金按比例分配，具体视双方的投资金额而定；以及

(iv) 监管基金的拟议投资将不涉及薪酬、报酬或直接或间接的²⁶为顾问、任何其他受监管基金、关联基金、资本市场关联公司或其中任何一方的任何关联人士（各方除外）带来的经济利益

28

适用于共同投资交易），但（A）在条件14允许的范围内，（B）在第 17（e）或57（k）节允许的范围内，（B）在 适用的范围内，（C）间接由于共同投资交易一方发行的证券的权益，或（D）（如果是 条件2（c）中描述的费用或其他补偿，（D）(iii) (B) (z)。

3.拒绝权。每个受监管基金都有权拒绝参与任何潜在的共同投资交易或拒绝投资少于拟议金额的投资。

4。一般限制。 除根据以下条件8和9进行的后续投资外，²⁷受监管基金不会依据该命令向关联方投资的任何发行人 进行投资。

5。相同的条款和条件. 受监管基金不会参与任何 潜在的共同投资交易，除非 (i) 每个参与的监管基金、关联基金和资本市场关联公司的条款、条件、价格、购买的证券类别、作出承诺的日期和注册权（如果有）相同，以及 (ii) 任何参与的监管基金、关联基金或资本市场关联公司的最早结算日期和最新结算日期 } 将在尽可能接近的时间内发生，无论如何都不超过相隔十个工作日。如果条件2 (c)，授予一个或多个受监管基金、关联基金或资本市场关联公司（但不包括相应的受监管基金）提名 董事参加投资组合公司董事会选举的权利、董事会观察员的权利或参与投资组合公司治理或管理的类似权利，不得解释为 违反本条件5) (iii) (B) 已满足。

6。标准审查处置。

(a) 普通的。如果任何受监管基金、关联基金或资本市场关联公司选择出售、交换或以其他方式处置证券的 权益，并且一个或多个受监管基金、关联基金和资本市场关联公司此前曾参与过与发行人有关的共同投资交易：

(i) 此类受监管基金、关联基金或凯雷专有账户的顾问，或此类凯雷经纪交易商 子公司（如适用）将尽早将拟议处置通知每家持有发行人投资的受监管基金；以及

(ii) 每只持有发行人投资的受监管基金的顾问将就该监管基金参与处置提出建议。

(b) 相同的条款和条件。每只受监管基金都有权 按比例参与此类处置，其价格和条件与适用于关联基金、资本市场关联公司和任何其他受监管基金的条款和条件相同。

(c) 无需董事会批准。在以下情况下，受监管基金无需事先获得法定 多数的批准即可参与此类处置：

(i) (A) 每家受监管基金、关联基金和资本市场关联公司参与此类 处置的情况与其当时持有的作为（或是）处置标的发行人的证券（或证券）成正比；²⁸(B) 监管基金董事会 已批准按比例参与此类处置符合受监管基金的最大利益（如申请书中更详细地描述的那样）；以及 (C) 按季度向受监管基金董事会提供根据本条件作出的所有处置清单；或

29

(ii) 每种证券均为可交易证券，(A) 处置对象不是 发行人或发行人的任何关联人员；(B) 该证券在交易中以现金出售，在该交易中，由参与的监管基金、关联基金和资本市场关联公司或其代表谈判的唯一期限是 价格。

(d) 标准董事会批准。在所有其他情况下，顾问将就受监管 基金的参与向符合条件的董事提供书面建议，而受监管基金将仅在法定多数认为符合监管基金最大利益的范围内参与此类处置。

(a) 普通的。如果任何受监管基金、关联基金或资本市场关联公司选择出售、交换或以其他方式处置潜在共同投资交易中的预登机投资，并且受监管基金、关联基金和资本市场关联公司此前未参与过与发行人有关的 共同投资交易：

(i) 此类 监管基金、关联基金或凯雷专有账户或此类凯雷经纪交易商子公司（如适用）的顾问将在实际可行的最早时间 将拟议处置通知每家持有投资于发行人的受监管基金；

(ii) 每只持有发行人投资的受监管基金的顾问将就该监管基金参与处置提出建议；以及

(iii) 顾问将向每只持有发行人投资的 受监管基金的董事会提供与监管基金、关联基金和资本市场关联公司发行人现有投资有关的所有信息，包括此类投资的条款及其进行方式，这些信息是法定多数做出本条件所要求的调查结果所必需的。

(b) 增强董事会 批准。顾问将就监管基金的参与向符合条件的董事提供书面建议，而受监管基金将仅在法定多数 确定的范围内参与此类处置：

(i) 处置符合条件 2 (c) (i)、(ii)、(iii) (A) 和 (iv)。

(ii) 第 57 条或第 17d-1 条（如适用）并未禁止进行和持有预登机投资，并在董事会会议记录中记录了调查结果的依据。

(c) 其他要求： 只有在以下情况下，才能依据命令完成处置：

(i) 相同的条款和条件。每只受监管基金都有权按比例参与此类处置，其价格和条件与适用于关联基金、资本市场关联公司和任何其他受监管基金的条款和条件相同；

(ii) 原始投资。所有附属基金、监管基金和资本市场关联公司 对发行人的投资均为预登机投资；

(iii) 律师的建议。董事会独立法律顾问建议，第 57 条（经第 57b-1 条修改）或第 17d-1 条（视情况而定）并未禁止进行和持有预登机投资的投资；

30

(iv) 多种类别的证券。 所有在共同投资交易完成前夕持有发行人预登机投资的受监管基金、附属 基金和资本市场关联公司持有与发行人相同的 证券或证券。为了确定监管基金、关联基金和资本市场关联公司是否持有相同的证券或证券，如果在依赖该命令之前，向法定多数提供了做出调查所需的所有信息，并发现：(x) 任何监管基金、关联基金或资本市场关联公司持有不同类别证券（包括为此目的）的 种不同类别证券（包括为此目的），则他们可以忽略部分但不是全部 持有的任何证券不同到期日的证券（无关紧要）²⁹金额，包括与发行人规模无关紧要的金额； (y) 董事会在会议记录中记录任何此类调查结果的依据。此外，仅在发行日期、货币或面额方面存在差异的证券可以被视为相同的证券；以及

(v) 无法控制。附属基金、资本市场关联公司、其他受监管基金及其关联人员（根据该法第2（a）（3）（C）条的定义）不单独或总体控制证券发行人（根据该法第2（a）（9）条的定义）。

8。标准审查后续行动.

(a) 普通的。如果有任何受监管基金、关联基金或资本市场关联公司希望对发行人进行 后续投资，并且在发行人中持有投资的受监管基金、关联基金和资本市场关联公司先前参与了与发行人有关的 共同投资交易：

(i) 每个 监管基金、关联基金或凯雷专有账户，或此类凯雷经纪交易商子公司（如适用）的顾问将尽早 将拟议交易通知每家持有投资组合公司证券的监管基金；以及

(ii) 每只持有发行人投资的受监管基金的顾问将就该监管基金的拟议参与（包括拟议投资金额）制定 建议。

(b) 无需董事会 批准。在以下情况下，受监管基金可在未事先获得法定多数批准的情况下参与后续投资：

(i) (A) 每只受监管基金、每家附属基金和每家资本市场关联公司对这类 投资的拟议参与与其对发行人或有争议证券的未偿投资成正比，视情况而定，³⁰紧接在后续投资 之前；以及 (B) 监管基金董事会已批准按比例参与后续投资（如本申请中详细描述的 ），这符合监管基金的最大利益；或

31

(ii) 这是一项未经谈判的后续投资。

(c) 标准董事会批准。在所有其他情况下，顾问将向符合条件的董事提供 其关于监管基金参与的书面建议，而受监管基金将仅在必要的 多数做出条件2（c）中规定的决定的范围内参与此类后续投资。如果先前与发行人有关的唯一共同投资交易是强化审查处置，则符合条件的董事必须独立完成对拟议后续投资的审查，同时完成与总经济风险敞口 和其他投资条款相关的预登机投资 的审查。

(d) 分配。对于任何此类跟进 投资，如果：

(i) 提议向任何监管基金提供的机会金额均不基于后续投资 前夕的 监管基金、关联基金和资本市场关联公司对发行人的未偿投资或有争议的证券（视情况而定）；以及

(ii) 顾问建议参与的监管基金以及任何参与的关联基金和凯雷专有账户在 后续投资中的总金额以及任何参与的凯雷经纪交易商子公司提议投资于 后续投资的金额合计超过投资机会的金额，则后续投资机会将根据规模按比例分配给他们内部命令，如上文第三节A.1.b所述。

(e) 其他条件。无论出于何种目的，本条件 允许的后续投资的收购均被视为共同投资交易，并受本申请中规定的其他条件的约束。

9。增强的审查后续行动。

(a) 普通的。如果任何受监管基金、关联基金或资本市场关联公司希望对潜在的共同投资交易的发行人进行 后续投资，而持有发行人的 投资的受监管基金、附属基金和资本市场关联公司此前未参与过与发行人有关的共同投资交易：

(i) 每支此类监管基金、关联基金或凯雷专有账户或此类凯雷经纪交易商 子公司的顾问（视情况而定）将尽早将拟议交易通知每家持有投资组合公司证券的监管基金；

(ii) 每只持有发行人投资的受监管基金的顾问将就该监管基金的 拟议参与（包括拟议投资金额）提出建议；以及

(iii) 顾问 将向每家持有发行人投资的受监管基金的董事会提供与监管基金、关联基金和资本市场关联公司发行人现有投资有关的所有信息，包括此类投资的条款 及其进行方式，这是法定多数做出本条件所要求的调查结果所必需的。

(b) 增强董事会批准。顾问将向 符合条件的董事提供有关监管基金参与的书面建议，而受监管基金将参与此类后续投资，前提是法定多数对拟议的后续投资 两者均按立场进行审查

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单独依据，再加上与总经济风险敞口和其他条款相关的预登机投资，并作出 在条件2（c）中规定的决定。此外，只有当每个参与监管基金的法定多数确定第 57 条（经第 57b-1 条修改）或第 17d-1 条（适用于 ）并未禁止进行和 持有预投资时，才能依据该命令完成后续投资。审计委员会调查结果的依据将记录在会议记录中。

(c) 额外要求。只有在以下情况下，才能依据命令完成后续投资：

(i) 原创 投资。所有附属基金、监管基金和资本市场关联公司对发行人的投资均为预登机投资；

(ii) 律师的建议。董事会独立法律顾问建议，第 57 条（经第 57b-1 条修改）或第 17d-1 条（视情况而定）并未禁止进行和持有预登机投资的投资；

(iii) 多种类别的证券。所有在共同投资交易完成前对发行人持有预登机投资的受监管基金、关联基金和资本市场关联公司均持有与发行人相同的证券或证券。为了确定监管基金、关联基金和资本市场关联公司是否持有相同的证券或证券，在依赖该命令之前， 向法定多数提供了做出调查所需的所有信息，并发现：(x) 任何持有不同类别证券（包括 的监管基金、关联基金或资本市场关联公司），他们可以忽略部分基金、关联基金或资本市场关联公司持有的证券为此，（到期日不同）的证券的金额并不重要，包括与发行人规模无关紧要; 以及 (y) 董事会在会议记录中记录任何此类调查结果的依据.此外， 仅在发行日期、货币或面额方面存在差异的证券可以被视为相同的证券；以及

(iv) 没有 控件。关联基金、资本市场关联公司、其他受监管基金及其关联人员（根据该法第2（a）（3）（C）条的定义）不单独或总体地控制 证券的发行人（根据该法第2（a）（9）条的定义）。

(d) 分配。就任何此类后续投资而言，如果：

(i) 提议向 任何监管基金提供的机会金额均不基于监管基金、关联基金和资本市场关联公司在后续投资前对发行人的未偿投资或有争议的证券（视情况而定）；以及

(ii) 顾问建议参与的监管基金和任何参与的关联基金和凯雷专有账户在后续投资中投资的 总金额以及任何参与的凯雷经纪交易商子公司提议在后续投资中投资的金额合计超过投资机会金额，则后续投资 机会将根据内部规模按比例分配给他们订单，如上文第三节A.1.b所述。

(e) 其他条件。无论出于何种目的，本条件允许的后续投资的收购均被视为共同投资交易， 受本申请中规定的其他条件的约束。

10。董事会报告、合规和年度重新批准。

(a) 受监管基金的每位顾问将按季度向每只受监管基金的董事会提交一份报告， ，并在董事会要求的其他时间提交 (i) 对潜在合作基金的所有投资记录

33

任何其他受监管基金或任何关联基金或资本市场关联公司在上一季度进行的投资交易，这些交易属于受监管 基金当时的目标和战略以及董事会制定的标准，但未提供给监管基金，并解释为何未向监管基金提供此类投资机会；(ii) 对任何发行人投资的所有后续投资和处置的 记录受监管基金持有任何投资任何关联基金或资本市场关联公司或其他受监管的 基金在上一季度发布的信息；以及 (iii) 有关潜在共同投资交易和共同投资交易的所有信息，包括受监管基金考虑但拒绝参与的其他受监管基金、关联基金或资本市场关联公司进行的 投资，以便独立董事可以确定前一季度是否所有潜在的 共同投资交易和共同投资交易，包括这些投资监管基金考虑但拒绝 参与的，请遵守条件。

(b) 根据本条件 向监管基金委员会提交的所有信息将在监管基金的有效期内以及此后至少两年内保存，并将接受委员会及其工作人员的审查。

(c) 根据规则第38a-1 (a) (4) 条的定义，每位监管基金首席合规官将每年为其董事会编写 年度报告，评估（并记录评估依据）监管基金对申请条款和条件的遵守情况以及为实现此类合规而制定的程序。 对于没有首席合规官的BDC下游基金，控制BDC下游基金的首席合规官将为相关的独立方准备报告。

(d) 独立董事（包括每个独立方的非利益成员）将至少每年考虑 继续参与新的和现有的共同投资交易是否符合监管基金的最大利益。

11。保存记录。每个受监管基金都将保留该法第57（f）（3）条所要求的记录，就好像每个 受监管基金都是BDC一样，这些条件下允许的每项投资都获得了第57（f）条规定的法定多数的批准。

12。独立董事。任何受监管基金的独立董事（包括任何 独立方的非利益成员）也不得是任何关联基金或资本市场关联公司的董事、普通合伙人、管理成员或负责人，也不得以其他方式成为任何关联基金或资本市场关联公司的关联人员（定义见该法）。

13。开支。与收购、持有或处置在共同投资交易中收购的任何证券相关的费用（包括但不限于根据《证券法》注册出售的任何此类证券的分销费用）（如果有）将由监管基金和关联基金按照 顾问各自与监管基金和关联基金的咨询协议不予支付的范围内，由监管基金和参与的关联基金和资本市场关联公司按相对金额的比例分担证券 视情况而定，持有、被收购或处置。

14。交易 费用。³¹与任何共同投资交易相关的任何交易费用（包括分手、架构、监控或承诺费，但不包括第17（e）或57（k）条允许的经纪或承保补偿 ）将根据参与者在该共同投资交易中投资或承诺的金额（视情况而定）按比例分配给参与者。如果顾问在交易完成之前持有任何交易费用，则该费用将存入 顾问在具有第 26 (a) (1) 条规定的资格的一家或多家银行开设的账户，该账户将获得具有竞争力的利率，该利率也将按比例分配给参与者。除了 (i) 以外，顾问、关联基金、 资本市场关联公司、其他受监管基金或关联基金、资本市场关联公司或受监管基金的任何关联个人都不会因共同投资交易或 获得任何形式的额外薪酬或报酬

34

监管基金、关联基金和资本市场关联公司、上述按比例计算的交易费用以及条款2 (c) (iii) (B) (z)、 (ii)、 (ii) 对顾问允许的经纪或承保补偿，根据适用的受监管机构之间的投资咨询协议支付的投资咨询报酬 br} 基金或附属基金及其顾问。

15。独立性。如果持有人总共拥有监管基金 股份的25％以上，则持有人在对 (1) 董事选举；(2) 罢免一名或多名董事；或 (3) 该法案或适用州法律规定的任何其他影响的事项进行投票时，将按照与受监管基金其他股东（不包括持有人）相同的百分比对此类股票进行投票董事会的组成、规模或选举方式。

根据规则 0-2 (f)，每位申请人声明其地址如下所示：

凯雷担保贷款有限公司

凯雷信贷解决方案有限公司

TCG BDC SPV 有限责任公司

凯雷信贷解决方案 SPV LLC

凯雷信贷解决方案 SPV 2 LLC

凯雷战术私人 信贷基金

凯雷 Alpinvest 私募市场基金

凯雷 信贷收入基金

凯雷直接贷款 CLO 2015-1R LLC

凯雷担保贷款 III

OCPC 信贷工具 SPV LLC

凯雷全球信贷投资管理有限责任公司

CSL III 顾问有限责任公司

凯雷CLO管理有限责任公司

MC UNI 有限责任公司

MC UNI 子公司有限责任公司

MC UNI 子公司二（封锁）有限责任公司

CPC V, LP

CPC V SPV LLC

CDL 2018-1，L.L.C.

CDL 2018-1 SPV LLC

CDL 2018-2，L.P.

安大略省凯雷信贷合伙企业，L.P.

安大略省凯雷信贷有限责任公司，

安大略省凯雷信贷 特别有限合伙人，L.P.

凯雷天际信贷基金，L.P.

CDL 2020-3，L.L.C.

凯雷CLO基金，L.P.

凯雷全球市场策略 CLO 2012-3, Ltd.

凯雷全球 市场策略 CLO 2012-4, Ltd.

凯雷全球市场策略 CLO 2013-1, Ltd.

凯雷全球市场策略 CLO 2013-2, Ltd.

凯雷全球市场策略 CLO 2013-3, Ltd.

凯雷全球市场策略 CLO 2013-4, Ltd.

凯雷全球 市场策略 CLO 2014-1, Ltd.

凯雷全球市场策略 CLO 2014-2-R, Ltd.

凯雷全球市场策略 CLO 2014-3-R, Ltd.

凯雷 全球市场策略 CLO 2014-4-R, Ltd.

凯雷全球市场策略 CLO 2014-5, Ltd.

凯雷全球市场策略 CLO 2015-1, Ltd.

凯雷全球市场策略 CLO 2015-3, Ltd.

凯雷全球市场策略 CLO 2015-4, Ltd.

凯雷全球市场策略 CLO 2015-5, Ltd.

凯雷全球市场策略 CLO 2016-1, Ltd.

凯雷全球市场策略 CLO 2016-2, Ltd.

凯雷全球市场策略 CLO 2016-3, Ltd.

凯雷美国 CLO 2016-4, Ltd.

凯雷美国 CLO 2017-1, Ltd.

凯雷美国 CLO 2017-2, Ltd.

凯雷美国 CLO 2017-3, Ltd.

凯雷美国 CLO 2017-4, Ltd.

凯雷美国 CLO 2017-5, Ltd.

凯雷美国 CLO 2018-1, Ltd.

凯雷美国 CLO 2018-2, Ltd.

凯雷美国 CLO 2018-3, Ltd.

凯雷美国 CLO 2018-4, Ltd.

凯雷美国 CLO 2019-1, Ltd.

凯雷美国 CLO 2019-2, Ltd.

凯雷美国 CLO 2019-3, Ltd.

凯雷美国 CLO 2019-4, Ltd.

凯雷美国 CLO 2020-1, Ltd.

凯雷美国 CLO 2021-1, Ltd.

凯雷结构性信贷基金，L.P.

凯雷 C17 CLO, Ltd.

凯雷美国 CLO 2020-2, Ltd.

凯雷美国 CLO 2021-2, Ltd.

凯雷结构性信贷共同投资，L.P.

凯雷能源 夹层机会基金二期，L.P.

凯雷能源夹层机会基金 II-A, L.P.

CEMOF II 联合投资，L.P.

CEMOF II 首席联合投资合伙人，L.P.

CEMOF II 主要联合投资合伙人 AIV One， L.P.

CEMOF II 主要联合投资合伙人 AIV, L.P.

35

CEMOF-A 联合投资合作伙伴，L.P.

CEMOF II AIV，L.P.

CEMOF II AIV One，L.P.

CEMOF II AIV Two，L.P.

CEMOF II AIV Three，L.P.

CEMOF II AIV Four，L.P.

CEMOF II-A AIV，L.P.

CEMOF II-A AIV One，L.P.

CEMOF II-A AIV Two，L.P.

CEMOF II-A AIV Three，L.P.

CEMOF II-A AIV Four，L.P.

CEMOF II 离岸投资者，L.P.

凯雷信贷机会 基金（平行），L.P.

凯雷信贷机会基金，L.P.

CCOF Cayman, L.P.

CCOF 联合投资，L.P.

CCOF North联合投资，L.P.

凯雷信贷机会基金 票据发行人，L.P.

凯雷信贷机会基金（平行）票据发行人，L.P.

CCOF Gem 联合投资，L.P.

CCOF Master Cayman Gem 联合投资有限公司

CCOF 在岸共同借款人有限责任公司

CCOF Master Cayman, Ltd.

CCOF S.a r.l.

CCOF Master S.a r.l.

CCOF SPV I S.a r.l.

CCOF 联合投资大师 S.à r.l.

CCOF 联合投资有限公司

CCOF Main SPV，L.P.

Carlyle Tango Re Credit，L.P.

凯雷信贷 机会基金二期，L.P.

凯雷信贷机会基金（平行）II，sCSP

凯雷信贷机会基金二期票据发行人，L.P.

CCOF II Lux Feeder，scSP

凯雷信贷机会基金（平行）II 票据发行人，L.P.

CCOF II 联合投资，L.P.

CCOF II 硕士，L.P.

CCOF II Master Cayman, Ltd.

CCOF II 陆上SPV，L.P.

CCOF II Master S.a r.l.

CCOF II SPV S.a r.l.

CCOF 硕士，L.P.

CCOF Parallel AIV，L.P.

CCOF Parallel AIV Investors, L.L.C.

凯雷战略合作伙伴 IV，L.P.

CSP IV Coinvestment，L.P.

CSP IV Coinvestment （开曼），L.P.

CSP IV（开曼群岛1），L.P.

CSP IV 收购， L.P.

CSP IV S-1 AIV，L.P.

CSP IV S-1A AIV，L.P.

CSP IV S-1B AIV，L.P.

信贷收购（Cayman-3），L.P.

CSP IV ARF（开曼群岛3），L.P.

CSP IV（开曼群岛2），L.P.

CSP IV（开曼群岛3），L.P.

凯雷三叶草合伙人，L.P.

Carlyle Clover Partners 2，L.P.

凯雷循环贷款基金， L.P.

CREV 联合投资，L.P.

CREV Cayman, L.P.

三叶草融资SPV，L.P.

凯雷基础设施信贷基金， L.P.

凯雷布拉沃机会主义信贷合伙企业，L.P.

凯雷布拉沃机会主义信贷支柱，L.P.

CELF Advisors LLP

CIC Advisors LLP

凯雷欧洲 CLO 2013-1 DAC

凯雷全球市场策略 Euro CLO 2014-1 DAC

凯雷全球市场策略 Euro CLO 2014-2 DAC

凯雷全球市场策略 Euro CLO 2014-3 DAC

凯雷全球市场策略 Euro CLO 2015-1 DAC

凯雷全球市场策略 Euro CLO 2015-2 DAC

凯雷全球市场策略 Euro CLO 2015-3 DAC

凯雷全球市场策略 Euro CLO 2016-1 DAC

凯雷全球市场策略 Euro CLO 2016-2 DAC

凯雷欧洲 CLO 2017-1 DAC

凯雷欧洲 CLO 2017-2 DAC

凯雷欧洲 CLO 2017-3 DAC

凯雷欧洲 CLO 2018-1 DAC

凯雷欧洲 CLO 2018-2 DAC

凯雷欧洲 CLO 2019-1 DAC

凯雷欧洲 CLO 2019-2 DAC

凯雷欧洲 CLO 2020-1 DAC

凯雷欧洲 CLO 2020-2 DAC

CARLYLE EURO CLO 2021-1 DAC

CARLYLE EURO CLO 2021-2 DAC

CARLYLE EURO CLO 2021-3 DAC

CARLYLE US CLO 2021-3S, LTD.

CARLYLE US CLO 2021-4, LTD.

CARLYLE US CLO 2021-5, LTD.

CARLYLE US CLO 2021-6, LTD.

CARLYLE US CLO 2021-7, LTD.

CARLYLE US CLO 2021-8, LTD.

CARLYLE US CLO 2021-10, LTD.

CARLYLE US CLO 2021-9, LTD.

CARLYLE US CLO 2021-11, LTD.

CARLYLE US CLO 2022-1, LTD.

CARLYLE US CLO 2022-2, LTD.

CARLYLE US CLO 2023-3, LTD.

CICF 联合投资，L.P.

凯雷基础设施信贷基金票据发行人，L.P.

CICF LUX 馈线，SCSP

凯雷信贷机会基金（平行）AIV, L.P.

凯雷信贷机会基金（平行）AIV投资者，L.P.

凯雷信贷机会基金（平行）AIV 2，L.P.

凯雷 信贷机会基金（平行）AIV INVESTORS 2，L.P.

凯雷信贷机会基金（平行）AIV 3，L.P.

凯雷信贷机会基金（平行）AIV 4，L.P.

凯雷 信贷机会基金（平行）AIV INVESTORS 3，L.L.C.

凯雷信贷机会基金（平行）AIV INVESTORS 4，LLC

凯雷信贷机会基金（平行）II AIV 3，L.P.

凯雷信贷机会基金（平行）II AIV 4，L.P.

凯雷信贷机会基金（平行）II AIV INVESTORS 3，LLC

PROJECT MEDIACO，L.P.

凯雷布拉沃信贷投资者有限责任公司

和谐项目，L.P.

凯雷信贷机会基金 （平行）II AIV 2，SCSP

凯雷信贷机会基金（平行）II AIV、SCSP

CCOF II PARALLEL AIV 投资者，SCSP

凯雷信贷 机会基金（平行）II AIV HOLDINGS，L.P.

凯雷信贷机会基金（平行）II AIV 2 HOLDINGS，L.P.

CARLYLE SPINNAKER PARTNERS 2，L.P.

CARLYLE SPINNAKER PARTNERS 2 MAIN，L.P.

凯雷信贷机会基金 II-N, L.P.

凯雷信贷机会基金 II-N MAIN, L.P.

凯雷 循环贷款基金二期，L.P.

CREV II CAYMAN，L.P.

凯雷 直接贷款基金（杠杆），L.P.

凯雷直接贷款基金，L.P.

凯雷猎鹰结构化解决方案，L.L.C.

凯雷奥罗拉 基础设施信贷合作伙伴，L.P.

凯雷基础设施信贷基金（杠杆），L.P.

CREV II 联合投资，L.P.

安大略省凯雷信贷合伙企业 直接贷款SPV，L.P.

凯雷天际线信贷基金 AIV, L.P.

CCOF II 平行欧文 AIV 投资者（LUX），SCSP

CCOF II LUX FEEDER IRVING AIV，SCSP

CCOF II PARALLEL IRVING AIV INVESTORS (DE), L.L.C.

凯雷信贷机会基金（平行）II IRVING AIV 2，L.P.

凯雷信贷机会基金（平行）II IRVING AIV，L.P.

CSP IV BRAWN AIV，L.P.

CSP IV COINVEST BRAWN INVESTORS，L.P.

CSP IV COINVEST BRAWN，L.P.

CSP IV（并行）AIV I，L.P.

CSP IV 信贷投资者有限责任公司

BRAWN COINVEST 选出 投资者，L.P.

CARLYLE TANGO RE CREDIT SPLITTER，L.P.

凯雷雪松基础设施信贷合作伙伴，L.P.

凯雷 奥罗拉循环贷款基金，L.P.

凯雷直接贷款提款 CLO 2022-1 合作伙伴关系，L.P.

CARLYLE US CLO 2022-F, LTD.

CARLYLE US CLO 2022-3, LTD.

CARLYLE US CLO 2022-H, LTD.

CBAM 2017-1, LTD.

CBAM 2017-2, LTD.

CBAM 2017-3，有限公司

CBAM 2017-4，L.L.C.

CBAM 2017-4，有限公司

CBAM 2018-5，有限公司

CBAM 2018-6, LTD.

CBAM 2018-7, LTD.

CBAM 2018-8, LTD.

CBAM 2019-9, LTD.

CBAM 2019-10，有限公司

CBAM 2019-11R, LTD.

CBAM 2020-12, LTD.

CBAM 2020-13，有限责任公司

CBAM 2020-13, LTD.

CBAM 2021-14, LTD.

CBAM 2021-15，有限责任公司

凯雷信贷机会基金 III，L.P.

凯雷信贷 机会基金III（并行），SCSP

凯雷信贷机会基金 III PLUS，L.P.

凯雷信贷机会基金 III PLUS（并行），SCSP

CFLEX 欧盟控股有限公司

CDL JUNIPD，L.P.

凯雷灵活信贷机会基金，L.P.

凯雷 灵活信贷机会基金（平行），L.P.

CFLEX HOLDINGS I, L.P.

CFLEX HOLDINGS II，L.P.

CFLEX SUB（并行），L.P.

凯雷私人市场有限公司 SICAV-RAIF

CCOF II 私人投资者 FEEDER，L.P.

CCOF II（平行）糕点喂食器 AIV，L.P.

CCOF II（平行）PASTRY AIV，L.P.

CCOF II-G PASTRY AIV，L.P.

CARLYLE SPINNAKER PASTRY AIV，L.P.

CCOF II-N PASTRY AIV， L.P.

CCOF III（平行）在岸投资者 B AIV, L.P.

CCOF III（平行）离岸投资者 A AIV，L.P.

CCOF III（平行）离岸投资者 B AIV, L.P.

CCOF III（平行）糕点喂食器 AIV，L.P.

CCOF III PASTRY 聚合商 L.P.

CCOF III（平行）PASTRY AIV，L.P.

CCOF III（平行）在岸投资者 A AIV，L.P.

CCOF ALERA 聚合器，L.P.

CCOF III（平行）石蕊喂食器 AIV，L.P.

CCOF III（平行） LITMUS AIV，L.P.

CCOF III 石蕊聚合器，L.P.

CCOF II 平行 LITMUS AIV INVESTORS 3, LLC

凯雷基础设施信贷基金 II，L.P.

凯雷多元化私募投资股权支柱，L.P.

CDPI 联合投资，L.P.

凯雷多元化私人投资，L.P.

凯雷多元化私人投资保险支线公司，L.P.

凯雷资产融资，L.P.

CCOF SMA PASTRY AIV 投资者 A, LLC

CCOF SMA PASTRY AIV 投资者 B, LLC

CCOF III（平行） PASTRY AIV INVESTORS A, LLC

CCOF II（平行）糕点 AIV 投资者 A, LLC

CCOF II（平行）糕点 AIV 投资者 B, LLC

CCOF III （平行）PASTRY AIV INVESTORS B, LLC

CSS MH 2023-1 信任

CSS MH 2023-1 有限责任公司

CCOF III PSV 联合投资，L.P.

凯雷信贷机会基金 III 私人证券化工具支线，L.P.

凯雷信贷机会基金 III 私人证券化工具借款人，L.P.

CFLEX 杠杆潜艇，L.L.C.

CFLEX HOLDINGS II SPV，L.P.

CFLEX HOLDINGS I SPV，L.P.

CCOF III（平行）LITMUS AIV INVESTORS, LLC

CCOF III（平行）LITMUS AIV INVESTORS 2, LLC

CCOF III（平行）LITMUS AIV INVESTORS 3, LLC

凯雷资产 金融共同投资，L.P.

TCG CREDIT KFA 共同投资有限责任公司

CBAM CLO 2020-12 BLOCKER I LLC

CBAM CLO 2019-11R BLOCKER I LLC

CBAM CLO 2020-13 BLOCKER I LLC

CBAM CLO 2021-14 封锁者 I LLC

CBAM CLO 2017-1 BLOCKER 3（特拉华州）有限责任公司

CBAM CLO 2017-2 BLOCKER 3（特拉华州）有限责任公司

CBAM CLO 2017-3 BLOCKER 3（特拉华州）有限责任公司

CBAM CLO 2017-4 BLOCKER 3（特拉华州）有限责任公司

CBAM CLO 2018-5 BLOCKER 3（特拉华州）有限责任公司

CBAM CLO 2018-6 BLOCKER 3（特拉华州）有限责任公司

CBAM CLO 2018-7 BLOCKER 3（特拉华州）有限责任公司

CBAM CLO 2018-8 BLOCKER 3（特拉华州）有限责任公司

CBAM CLO 2019-9 BLOCKER 3（特拉华州）有限责任公司

CBAM CLO 2019-10 BLOCKER 3（特拉华州）有限责任公司

CFLEX INVESTMENT 控股有限公司

CARLYLE US CLO 2023-2, LTD.

凯雷美国 CLO 2022-1-BLOCKER, LTD.

CARLYLE US CLO 2022-2-BLOCKER, LTD.

CARLYLE US CLO 2022-3-BLOCKER, LTD.

凯雷美国 CLO 2022-4- BLOCKER, LTD.

CARLYLE US CLO 2022-5-BLOCKER, LTD.

CARLYLE 美国 CLO 2022-6-BLOCKER, LTD.

CARLYLE US CLO 2023-1, LLC

CARLYLE US CLO 2023-A, LTD.

凯雷查理机会主义信贷 FEEDER，L.P.

ALPINVEST 联合投资基金（离岸）VIII，L.P.

ALL L GLOBAL PE SMA 基金，L.P.

APPINVEST 准入基金三期，L.P.

ALPINVEST 二级基金（离岸）VII，L.P.

ALPINVEST FINANCE STREET II，L.P.

ALPINVEST GRIO 基金，L.P.

APPINVEST 2021 年 PEP 二级基金，L.P.

ALPINVEST SIG FUND，L.P.

ALPINVEST 尖顶基金，L.P.

ASF VII 访问边车，L.P.

ASF VII G SIDECAR，L.P.

ASF VII PACIFIC SIDECAR，L.P.

CENDANA I，L.P.

APINVEST 联合投资基金（在岸）VIII， L.P.

ALPINVEST 二级基金（在岸）VII，L.P.

ALPINVEST 准入基金 II，L.P.

APPINVEST 准入基金 II-A，L.P.

ALPINVEST C FUND II，L.P.

ALPINVEST C 基金，L.P.

ALPINVEST HLI 基金，L.P.

ALPINVEST 切萨皮克 SCF I，L.P.

ALPINVEST 爱迪生基金，L.P.

ALPINVEST FALCON SCF I，L.P.

ALPINVEST 丰收基金，L.P.

ALPINVEST NORTH RUSH III，L.P.

ALPINVEST WB SSMA，L.P.

你好 STRATEGIC L.P.

ALPINVEST 联合投资基金（LUX MASTER）VIII，SCSP

ALPINVEST 联合投资基金（LUX EURO MASTER）VIII，SCSP

ALPINVEST 二级基金（LUX MASTER）VII，SCSP

ALPINVEST 二级基金（勒克斯欧元大师）VII、SCSP

ALPINVEST 忠利二级中学 SCSP-RAIF

AJ 我找到了简历

APINVEST PARTNERS 2020 年主要基金投资 II 简历

ALPINVEST PARTNERS 2020/2021 年二次投资 I C.V.

ALPINVEST PM FUND C.V.

AP P C.V.

GGG FUND II C.V.

ALPINVEST 私募股权投资管理公司， LLC

ALPINVEST 原子基金（LUX MASTER）、SCSP

APINVEST ATOM 基金（离岸），L.P.

ALPINVEST 原子基金（在岸），L.P.

ALPINVEST PEP 二级基金 2022，L.P.

APINVEST PSS 基金二期， L.P.

ALPINVEST PHOENIX SCF I，L.P.

TOP CASTLE SIDECAR VII， L.P.

ALPINVEST INDIGO I CI，L.P.

ALPINVEST INDIGO SCF I， L.P.

ALPINVEST CWS 基金，SCSP

APINVEST GENERALI SCA， SICAV-RAIF

AP KP FUND II SCSP

点按我的简历

AP 我的共同投资 II C.V.

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ALPINVEST PG 2022 基金简历

ASP ASPIRE（开曼），L.P.

ASP MATRIX III，L.P.

ALPINVEST HLI II 基金，L.P.

ALPINVEST N FUND，L.P.

AP P II C.V.

ALPINVEST 联合投资基金（在岸）IX，L.P.

ALPINVEST 联合投资基金（离岸）IX，L.P.

ALPINVEST 联合投资基金（LUX MASTER）IX，SCSP

ALPINVEST 联合投资基金（LUX EURO MASTER）IX，SCSP

凯雷 CLO PARTNERS，L.P.

凯雷信贷机会 CRHQ、SCSP

凯雷结构化解决方案 G 共同投资，L.P.

凯雷 基础设施信贷基金二期（并行），S.C.SP.

凯雷基础设施信贷基金二期（杠杆），L.P.

CARLYLE US CLO 2023-C, LTD.

CARLYLE US CLO 2023-5, LTD.

CARLYLE US CLO 2023-E, LTD.

CARLYLE US CLO 2024-A, LTD.

CARLYLE US CLO 2024-B, LTD.

范德比尔特大道一号，3400 套房

纽约州纽约 10017

和

TCG资本市场有限责任公司

TCG 高级资金有限责任公司

西北宾夕法尼亚大道 1001 号，南 220 号套房

华盛顿特区 20004

申请人进一步声明，与本申请有关的所有书面或口头通信应发送至：

拉吉布·钱达

克里斯托弗·P·希利

Simpson Thacher & Bartlett LLP

西北 G 街 900 号

华盛顿特区 20001

(202)-636-5500

rajib.chanda@stblaw.com

christopher.healey@stblaw.com

36

申请人希望委员会在不举行听证会的情况下根据 规则 0-5 发布命令。

根据规则 0-2，代表申请人执行申请的每位 人均表示，他或她已正式代表该申请人签署了申请；他或她有权根据运营协议、管理协议或其他条款执行申请；成员、董事或其他机构已采取所有必要行动，授权每位被申请人执行和提交申请。

规则 0-2 (d) 要求的验证和 规则 0-2 (c) 要求的授权作为附录 A、附录 B、附录 C、附录 D 和附录 E 附录附于此

申请人要求将有关本申请的任何问题直接发送给本申请正面页面上列出的人员。

出于上述原因，申请人要求委员会根据第17（d）、57（a）（4）和57（i）条以及规则17d-1发布命令，向申请人提供申请所寻求的救济。申请人认为，所申请的豁免符合对投资者的保护。申请人进一步要求所请求的订单 取代并替换先前的命令，因此，如果该命令获得批准，任何人都不会继续依赖先前的命令。

37

日期：2024 年 3 月 19 日

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