2024年2月29日

Janux Thareutics, Inc

10955 Vista Sorrento Parkway，200 号套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

女士们、先生们：

我们曾代表特拉华州的一家公司Janux Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”），参与该公司发行最多5,397,301股普通股（“股份”），面值每股0.001美元（“普通股”），包括根据行使购买额外股票期权而可能出售的最多956,450股股票和预先注资的认股权证（“认股权证”）”）根据S-3表格（注册声明编号333-266720）上的注册声明，最多购买1,935,483股普通股（“认股权证”）（根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、注册声明（“基本招股说明书”）中包含的招股说明书（“基本招股说明书”）以及与根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的股票相关的招股说明书补充文件（以及基本招股说明书，即 “招股说明书”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的 “注册声明”）”）。

关于本意见，我们审查并依据了 (a) 注册声明和招股说明书，(b) 作为表格8-K最新报告的附录提交的认股权证的形式，(c) 公司的注册证书和章程，均为现行有效的公司注册证书和章程，以及 (d) 我们认为使我们能够提供必要或适当的其他记录、文件、意见、证书、备忘录和文书以下是表达的观点。我们假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以副本形式提交给我们的所有文件与原件相符，公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及除公司之外的所有人员对所有文件的适当授权、执行和交付，而授权、执行和交付是其有效性的先决条件。关于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，没有独立核实这些事项。

关于我们对认股权证和认股权证的看法，对于公司未来发行的证券、对公司已发行证券的反稀释调整或其他事项导致认股权证可行使的普通股数量超过公司可发行的数量，我们没有发表任何意见。此外，我们假设认股权证的行使价不会调整为低于普通股每股面值的金额。

我们的意见仅针对特拉华州通用公司法表达，对于构成公司约束性义务的认股权证，则针对纽约州的法律。在适用于本文标的的任何其他法律的范围内，我们不发表任何意见，也没有就遵守任何联邦或州证券法、规则或法规发表任何意见和提供任何保证。

关于我们对构成公司约束性义务的认股权证的看法：

(i) 我们的意见受 (a) 适用的破产、重组、破产、暂停、欺诈性转让、债务人和债权人以及一般涉及或影响债权人权利的类似法律的约束，并可能受其限制；(b) 一般公平原则（包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易的概念），无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑；

(ii) 我们的意见以以下条件为前提：(a) 赔偿或责任限制条款的可执行性可能受到适用法律和公共政策考虑的限制；(b) 具体履行、禁令或其他公平补救措施的可用性由受理请求的法院自由裁量决定；

(iii) 我们对认股权证中以下任何条款不发表任何意见：(a) 涉及美利坚合众国任何联邦法院或任何联邦上诉法院裁决与认股权证有关的任何争议的属事管辖权；(b) 具体规定，只要贸易惯例或行为方针订立了修改该条款的口头协议或默示协议，则可以书面形式免除条款；(c)) 包含对不便诉讼地的豁免；(d) 规定违约金、违约利息、逾期付款收费、罚款、预付款或全额付款或其他经济补救措施；(e) 涉及预先放弃索赔、辩护、法律授予的权利、通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团审判、送达诉讼或程序权利；(f) 限制非书面修改和豁免；(g) 规定在违法时支付法律和其他专业费用或公共政策；(h) 与权利或补救措施的排他性、选择或累积有关；或 (i)规定认股权证的条款是可分割的，前提是协议交易所的重要部分被确定为无效和不可执行；以及

(iv) 对于纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否会使认股权证中规定的纽约法律选择生效，我们没有发表任何意见。

基于上述情况，我们认为，(i) 根据注册声明和招股说明书的规定出售和以付款方式发行的股份，将是有效发行、全额支付且不可评估的；(ii) 认股权证在根据注册声明和招股说明书按付款交付后，将成为公司的约束性义务，以及 (iii) 根据认股权证条款发行和支付认股权证股份后，将全额有效发行已付且不可征税。

本意见仅限于本信中明确阐述的事项，除明确说明的事项外，不得暗示或推断任何意见。本意见仅涉及截至本文发布之日有效或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本信以反映此后可能引起我们注意的任何事实或情况或此后可能发生的任何法律变化。

我们同意在招股说明书中以 “法律事务” 为标题提及我们公司，并同意将本意见作为向委员会提交的8-K表最新报告的附录提交，以便以引用方式纳入注册声明。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据该法的规章和条例需要征得同意的人。

真诚地，

Cooley LLP

作者：/s/ 肯尼斯·罗林斯

肯尼斯·J·罗林斯