JANUX THERAPEUTICS, IN
（特拉华州的一家公司）
4,440,851 股普通股
和
购买1,935,483股普通股的预先融资认股权证
承保协议
日期：2024 年 2 月 28 日
JANUX THERAPEUTICS, IN
（特拉华州的一家公司）
4,440,851 股普通股
和
购买1,935,483股普通股的预先融资认股权证
承保协议
2024年2月28日
美国银行证券有限公司
Cowen and Company, L
Cantor Fitzgerald & Co.
威廉·布莱尔律师事务所，L.L.C.
作为几家承销商的代表
c/o 美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
c/o Cowen and Company, LL
列克星敦大道 599 号
纽约，纽约 10022
c/o Cantor Fitzgerald & Co.
东 59 街 110 号
纽约，纽约 10022
转交 William Blair & Company, L.L.C.
150 北河滨广场
伊利诺伊州芝加哥 60606
女士们、先生们：
特拉华州的一家公司Janux Therapeutics, Inc.（“公司”）确认与美银证券有限公司（“BofA”）、Cowen and Company, LLC（“Cowen”）、Cantor Fitzgerald & Co.达成协议。（“Cantor”）、William Blair & Company, L.L.C.（“William Blair”）以及本协议附表A中提名的每位承销商（统称为 “承销商”，该术语还应包括本协议第10节下文规定替代的任何承销商），BofA、Cowen、Cantor和William Blair担任其代表（以此身份为 “代表”），涉及 (i) 公司出售和承销商分别而不是共同购买面值0.001美元的普通股公司每股（“普通股”），（ii）公司向承销商授予本协议第2（b）节所述的购买956,450股额外普通股的全部或任何部分的期权，以及（iii）预先筹集的认股权证，以等于每股0.001美元的行使价购买普通股（“预融资认股权证”），在本协议附表A和附表B中列出。承销商将购买的上述4,440,851股普通股（“初始证券”），是956,450股股票的全部或任何部分
受本协议第2（b）节所述期权约束的普通股（“期权证券”）和承销商购买的1,935,483份预筹认股权证统称为 “证券”。行使预先注资认股权证时可发行的普通股以下称为 “认股权证”。
公司了解到，承销商提议在本协议执行和交付后，在代表认为可取的情况下尽快公开发行证券。
公司已根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）以及据此颁布的规章条例（“1933年法案条例”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（文件编号333-266720）的上架注册声明，涵盖某些证券的公开发行和出售，包括证券和认股权证，货架注册声明有已被委员会宣布生效。在任何时候，此类注册声明是指经当时任何生效后修正案修订的注册声明，包括证物及其当时的任何附表、根据1933年法案S-3表格第12项在当时纳入或视为以引用方式纳入的文件，以及根据1933年法案条例第430B条（“第430B条”）迄今被视为其一部分的文件”），在本文中被称为 “注册声明”；但是，前提是未提及时间的 “注册声明” 是指截至第一份证券销售合约之时经任何生效后修正案修订的注册声明，该时间应视为规则430B第 (f) (2) 段所指的该证券注册声明的 “新生效日期”，包括当时的证物和附表，以及在此时以引用方式纳入或视为纳入的文件根据表格 S-3 第 12 项规定的时间根据规则430B，1933年法案以及当时被视为该法案一部分的文件。与证券发行相关的每份初步招股说明书，包括根据1933年法案S-3表格第12项纳入或视为以引用方式纳入的文件，在此统称为 “初步招股说明书”。在本协议执行和交付后，公司将根据1933年法案条例（“第424（b）条”）第424（b）条的规定，立即准备并提交与证券有关的最终招股说明书。最终招股说明书以最初提供或提供给承销商用于证券发行的形式，包括根据1933年法案S-3表格第12项在其中纳入或视为以引用方式纳入的文件，在此统称为 “招股说明书”。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均应视为包括根据委员会电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）（“EDGAR”）向委员会提交的副本。
在本协议中使用的：
“适用时间” 是指纽约时间2024年2月28日晚上 10:30 或公司与美国银行商定的其他时间。
“一般披露一揽子计划” 是指在适用时间或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书、在适用时间之前分发给投资者的最新初步招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件）以及本协议附表C-1中包含的信息，所有这些信息一并考虑。
“发行人自由写作招股说明书” 是指《1933年法案条例》（“第433条”）第433条所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于任何 “自由写作招股说明书”（定义见1933年法案条例（“第405条”）第405条）
(i) 公司要求向委员会提交的证券，(ii) 规则第433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面通信路演”，无论是否要求向委员会提交，或 (iii) 根据第433 (d) (5) (i) 条免于向委员会申报的证券，因为其中包含对证券或发行的描述不反映最终条款，在每种情况下均以向委员会提交或要求提交的表格中反映最终条款，如果不要求提交，则以公司记录中保留的表格反映最终条款根据规则 433 (g)。
“发行人一般用途免费写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在投资者普遍分发的发行人免费写作招股说明书（不包括规则433中定义的 “真正的电子路演”），本协议附表C-2中对此的规定即为证。
“发行人有限使用免费写作招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。
“试水沟通” 是指根据1933年法案第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。
“书面试水通信” 是指 1933 年法案第 405 条所指的任何书面通信。
本协议中提及的财务报表和附表以及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述”（或其他类似的提法）的其他信息，均应视为包括注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书执行和交付之前以提及方式纳入或视为纳入注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中的所有此类财务报表和附表以及其他信息（视情况而定）协议；以及中的所有参考文献本协议对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的修正或补充，应视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规章制度（统称为 “1934年法案”）提交任何文件，这些文件在注册声明、初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）在执行和交付时或之后以提及方式纳入或视为纳入注册声明、初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）本协议。
(a)
公司的陈述和担保。公司向每位承销商陈述并保证截至本文发布之日、适用时间、收盘时间（定义见下文）和任何交付日期（定义见下文），并与每位承销商达成协议，具体如下：
(十一)
注册声明和招股说明书。公司符合1933年法案中使用S-3表格的要求。根据1933年法案，每份注册声明及其任何生效后的修正案均已生效。根据1933年法案，尚未发布任何暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的暂停令，也没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有为任何目的提起或正在审理中，据公司所知，也没有考虑过任何此类目的的诉讼。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。
根据1933年法案条例第430B (f) (2) 条、适用时间、截止时间和任何交付日期，每份注册声明及其任何生效后的修正案均被视为对承销商的生效日期
并将在所有实质方面遵守1933年法案和1933年法案条例的要求.在向委员会提交时，每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修正案或补充文件，以及在每种情况下，在适用时间，截止时间和任何交付日期都符合并将遵守《1933年法案条例》的要求，交付给承销商用于本次发行的每份初步招股说明书和招股说明书均与其提交的电子传输副本相同根据 EDGAR 向委员会提交，但限度除外由 S-T 法规允许。
在注册声明和招股说明书中纳入或被视为以提及方式纳入的文件，无论是在生效时还是以后向委员会提交时，都符合并将遵守1934年法案的要求以及委员会根据1934年法案（“1934年法案条例”）制定的规章和条例。
(十二)
准确披露。注册声明及其任何修正案在其生效之日、截止时间或任何交付日期，均不包含、不包含或将包含对重大事实的不真实陈述，也未省略、遗漏或将省略其中要求陈述的或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实。在适用的时间或任何交付日期，(A) 一般披露一揽子计划或 (B) 任何个别发行人有限使用自由写作招股说明书，如果与一般披露一揽子计划一起考虑，均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据情况省略、省略或将省略在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在这个基础上制造的，没有误导性。截至发布之日，在根据第424（b）条向委员会提交任何申报时，在截止时间或任何交付之日，招股说明书及其任何修正案或补充均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据发表声明的情况，省略或将省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不是误导性的。在注册声明生效时或以引用方式纳入的此类文件向委员会提交时（视情况而定），在注册声明、一般披露包和招股说明书中以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件与注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中的其他信息一起阅读时（视情况而定），过去和将来都不会包含对重大事实或招股说明书的不真实陈述省略陈述必需的重大事实其中陈述或为使其中陈述不产生误导性所必需的。
本小节中的陈述和保证不适用于注册声明（或其任何修正案）、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案）（或其任何修正案）中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据任何承销商通过美国银行向公司提供的明确供其使用的书面信息作出的。就本协议而言，以这种方式提供的唯一信息应是第一段中 “承保——佣金和折扣” 标题下的信息，标题为 “承保——价格稳定、空头头寸” 的第二、第三和第四段中的信息，以及招股说明书中每种情况下均为 “承保——电子分销” 标题下的信息（统称为 “承销商信息”）。
(十三)
发行人免费写作招股说明书。任何发行人自由写作招股说明书都不会与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突或冲突，包括其中以引用方式纳入的任何文件，以及任何被视为其中一部分但未被取代或修改的初步或其他招股说明书。在公司或任何代表公司行事的人首次提交注册声明之前提出的与证券有关的书面通信（仅限本段所指的1933年法案条例第163（c）条）的任何要约均已根据1933年法案第163条规定的豁免向委员会提交
条例（“第163条”）和其他方面均符合第163条的要求，包括但不限于传说要求，使该提议有资格获得第163条规定的1933年法案第5（c）条的豁免。
(十四)
试水材料。公司（A）没有进行任何试水沟通，而且（B）未授权除代表以外的任何人参与试水通信。公司再次确认，代表已获授权代表其进行公司特别授权的Testing-the-Waters通信。该公司尚未分发任何书面试水通讯。
(xv)
公司不是不符合条件的发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，公司或其他发行参与者最早提出证券的善意要约（根据1933年法案条例第164（h）（2）条的含义），在本文发布之日，公司过去和现在都不是第405条所定义的 “不符合资格的发行人”，没有考虑到委员会根据以下规定做出的任何决定第405条规定，没有必要将公司视为不符合资格的发行人。
(十六)
新兴成长型公司地位。从首次向委员会提交注册声明之时（如果更早，则是公司首次直接或通过任何获授权代表其行事的人士参与任何Testing-the-Waters通信的日期）到本文发布之日起，公司一直是1933年法案第2（a）条定义的 “新兴成长公司”（“新兴成长公司”）。
(十七)
独立会计师。根据《1933年法案》、《1933年法案》、《1934年法案》、《1934年法案》、《1934年法案》、《1934年法案》、《1934年法案》和《上市公司会计监督委员会》（“PCAOB”）的要求，对注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表和支持附表进行认证的会计师是独立的公共会计师。
(十八)
财务报表。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表以及相关的附表和附注，在所有重大方面公允地列报了公司在所示日期的财务状况以及公司在指定期间的运营报表、股东权益和现金流量；上述财务报表是根据始终适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的所涉期间，未经审计的中期财务报表除外，须进行正常的年终审计调整，并在委员会适用规则允许的情况下排除某些脚注。支持附表（如果有）根据公认会计原则，在所有重要方面公平地列出了其中所要求的信息。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的选定财务数据和财务摘要信息在所有重大方面都公允地反映了其中显示的信息，并且是在与其中所列经审计的财务报表一致的基础上编制的。除其中所列内容外，根据1933年法案或1933年法案条例，无需在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中纳入或以引用方式纳入任何历史或预计财务报表或支持附表。据公司所知，没有人被停职或禁止与注册会计师事务所建立联系，也没有人未能遵守PCAOB颁布的第5300条规定的任何行动，也没有参与或以其他方式协助编制或审计作为注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表、支持附表或其他财务数据。
(十九)
业务没有重大不利变化。除非其中另有说明，否则自注册声明、一般披露一揽子文件或
招股说明书，（A）无论是否发生在正常业务过程中，公司的财务状况或其他方面，或收益、业务事务或业务前景均未发生重大不利变化（“重大不利影响”），（B）除正常业务过程中的交易外，公司没有进行任何交易，这些交易对公司来说是实质性的，而且（C）曾经进行过公司未就其任何类别的股本申报、支付或派发任何形式的股息或分配。
(xx)
公司的良好信誉。根据特拉华州法律，公司已正式组建并作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务，并签订和履行本协议规定的义务；公司具有进行业务交易的外国公司的正式资格，在彼此司法管辖区信誉良好（或者等同于的概念如果根据该司法管辖区的法律存在，则需要此类资格，无论是由于财产的所有权或租赁还是开展业务所致，除非合理地预计不符合资格或信誉良好不会导致重大不利影响。
(二十二)
资本化。本公司的已发行股本已获得正式批准并有效发行，已全额支付，不可征税。除非已得到正式和有效的豁免，否则本公司的已发行股本均未侵犯公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的股本外，没有授权或未兑现的期权、认股权证、优先购买权或其他购买权，也没有可转换成公司任何股本或可交换或行使的股权或债务证券。
(二十三)
协议授权。本协议已由公司正式授权、执行和交付。
(二十四)
证券的授权和描述。承销商从公司购买的证券已获得公司的正式授权，可根据本协议向承销商发行和出售，当公司根据本协议以支付本协议规定的对价发行和交付时，将有效发行并全额支付且不可估税；证券的发行不受公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利的约束，但以下情况除外这些都已得到正式和有效的免除.公司在本协议下出售的预融资认股权证已获得公司的正式授权，当公司按照本协议的规定执行和交付时，将是公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律或一般公平原则对这些法律的执行可能受到限制。认股权证股份已获得正式授权，并在行使预融资认股权证时有效预留发行，其数量足以满足当前的行使要求，在根据该认股权证行使预融资认股权证后发行和交割时，将有效发行、全额支付且不可估税，并将符合注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中的相关描述；认股权证股份的发行不受限制任何人的任何优先权或类似权利公司的证券持有人，除非已获得正式和有效的豁免。普通股在所有重要方面均符合注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的所有相关声明，此类描述在所有重大方面均符合定义该声明的文书中规定的权利。任何证券持有人都不会仅仅因为持有人而承担个人责任。
(xxv)
注册权。除了在注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中披露并已被放弃的权利外，没有任何人拥有注册权或其他类似权利的人员可以根据注册声明注册出售任何证券，或者公司根据1933年法案以其他方式注册出售或出售任何证券。
(二十六)
不存在违规、违约和冲突。本公司（A）未违反其章程、章程或类似的组织文件，（B）未履行或遵守任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他公司可能受其约束的协议或文书中包含的任何义务、协议、契约或条件，或公司任何财产或资产受其约束主题（统称为 “协议和文书”），但此类违约行为除外，这些违约行为单独或不会总体而言，有理由预计会产生重大不利影响，或 (C) 违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机构、对公司或公司任何财产、资产或业务具有管辖权的机构或机构（均为 “政府实体”）的任何法律、法规、规则、法规、法规、判决、命令、令状或法令，但此类违规行为不包括在内合理地预计会造成重大不利影响，或总体而言。本协议的执行、交付和履行，以及本协议和注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中设想的交易的完成（包括根据本协议发行和行使预先注资认股权证时发行和交割的证券和认股权证，以及证券出售所得收益的使用，如本协议标题下所述 “收益的使用”）以及公司的合规情况其根据本协议承担的义务已得到应有的承担经所有必要的公司行动授权，无论是否发出通知或时间推移或两者兼而有之，都不会与协议和文书（此类冲突、违约、违约或还款事件或留置权除外）下的违约、违约或还款事件（定义见下文）相冲突，也不会导致根据协议和文书（除此类冲突、违约、还款事件或留置权外）对公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权、收费或抵押权, 无论是单独还是总体而言, 都不合理的费用或负担预计会导致重大不利影响），此类行为也不会导致任何违反（i）公司章程、章程或类似组织文件的规定，或（ii）任何政府实体的任何法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令，但就上述第 (ii) 条而言，此类违规行为无论单独还是总体上都不会合理预期会导致物质不利影响。在本文中，“还款事件” 是指任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）有权要求公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的任何事件或条件。
(二十七)
没有劳资纠纷。与公司员工之间不存在任何劳资纠纷，据公司所知，这种纠纷迫在眉睫，而且公司不知道其任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工存在任何或即将发生的劳资纠纷，无论哪种情况，这种骚乱都会单独或总体上造成重大不利影响。
(二十八)
ERISA 合规性。(i) 根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条的定义，公司或其 “受控集团”（定义为ERISA第4001（a）（14）条所指的与公司共同控制的任何实体，无论是否成立，或任何被视为单一雇主的实体根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第414（b）、（c）、（m）或（o）条），公司将承担任何责任（均为 “计划”）”) 一直遵守其条款和任何适用法规、命令、规章和法规的要求，包括但不限于ERISA和该守则；(ii) 根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，未对任何计划进行任何违禁交易，
不包括根据法定或行政豁免进行的交易；(iii) 对于受《守则》第412条或ERISA第302条融资规则约束的每项计划，没有任何计划失败（无论是否豁免），截至本文发布之日，公司不知道任何此类事件有理由无法满足最低融资标准（根据ERISA第302条或第412条的定义）《守则》）适用于该计划；(iv) 没有任何计划处于或合理预期会处于 “风险状态”（在ERISA第303（i）条的含义），任何属于ERISA第4001（a）（3）条所指的 “多雇主计划” 的计划都不处于 “濒危状态” 或 “危急状态”（根据ERISA第304和305条的定义）；（v）每个计划资产的公允市场价值等于或超过该计划下应计的所有福利的现值（根据ERISA第304和305条确定）用于为此类计划提供资金的那些假设）；(vi) 尚未发生 “应报告的事件”（根据ERISA第4043（c）条及其颁布的法规的定义），并且截至目前在本文发布之日，公司不知道有理由预计会发生任何此类事件；(vii) 每份旨在获得《守则》第401（a）条资格的计划都收到了一份关于其在《守则》下的资格地位的有利决定书（或意见书，如果适用），据公司所知，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何会影响此类有利决定书（或意见书），（如果适用）；（viii）公司或受控集团的任何成员均未发生任何费用，截至本文发布之日，公司也没有合理地预计任何此类方会根据ERISA第四章承担与计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的 “多雇主计划”）有关的任何责任（在正常情况下和无违约情况下对该计划的缴款或向养老金福利担保公司缴纳的保费）；以及（ix）以下事件均不存在已发生，截至本文发布之日，公司尚不知道以下任何事件合理可能发生：(A) 数量大幅增加与公司及其受控集团子公司最近结束的财年相比，公司或其受控集团附属公司在本财年要求向所有计划缴纳的款项总额；或 (B) 公司的 “累计退休后福利债务”（根据会计准则编纂主题715-60的含义）大幅增加本公司最多的此类义务最近结束的财政年度，除非与本（i）至（ix）中规定的事件或条件有关的每种情况，否则无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。
(xxix)
缺少诉讼。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，任何政府实体目前未提起或提起的行动、诉讼、诉讼、程序、询问或调查，据公司所知，没有对公司构成威胁或影响公司、合理预期会对公司的财产或资产或交易内容的完成产生重大不利影响的行动、诉讼、程序、询问或调查在本协议中规定或公司履行本协议义务的情况；以及注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中未描述的公司作为当事方或公司任何财产或资产的所有未决法律或政府诉讼的总和，包括与业务相关的普通例行诉讼，不合理地预计会产生重大不利影响。
(xxx)
展品的准确性。没有任何合同或文件需要在注册声明、一般披露包或招股说明书中进行描述，也没有任何合同或文件必须作为注册声明的证物提交，但这些合同或文件未按要求进行描述和提交。
(三十一)
没有进一步的要求。公司履行本协议项下与发行、发行或出售证券或完成本协议所设想的交易有关的义务，均无需或要求任何政府实体向任何政府实体提交申请，也无需向其授权、批准、同意、许可、订单、注册、资格或法令，但以下情况除外
例如已经获得的或根据1933年法案、1933年法案条例、纳斯达克全球市场规则、州证券法或金融业监管局有限公司（“FINRA”）规则可能要求的。
(三十二)
拥有执照和许可证。公司拥有或有资格获得任何适用要求的豁免，以获得此类许可证、执照、证书、认证、批准、许可、注册、豁免、同意和其他授权（统称为 “政府许可证”），以开展目前由其经营的业务所必需的许可证、执照、证书、认证、批准、许可、注册、豁免、同意和其他授权（统称为 “政府许可证”），除非不这样做或不符合资格，不合情理地预计不会导致材料不利影响。在过去三（3）年中，公司一直遵守所有政府许可证的条款和条件，除非有理由认为不遵守这些条款和条件的行为无论是单独还是总体上都不会造成重大不利影响。所有政府许可证均有效，完全有效，除非此类政府许可证无效或此类政府许可证未完全生效不会单独或总体上造成重大不利影响。公司尚未收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知，如果有不利的决定、裁决或调查结果的主体，则有理由预计这些许可证会单独或总体上产生重大不利影响。
(三十三)
财产所有权。公司对其拥有的所有不动产拥有良好和可销售的所有权，对其拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，均不含所有抵押贷款、质押、留置权、担保权益、索赔、限制或任何种类的抵押物，但注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的（A）或（B）不单独或总的材料除外，对此类财产的价值产生不利影响，并且不对通过以下方式对此类财产的使用和拟议的使用造成实质性干扰公司；以及与公司业务有关的所有租赁和转租协议，以及公司持有注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中描述的财产的所有租赁和转租均已完全生效，并且公司没有收到任何关于任何不利于上述租赁或转租下公司权利或影响公司权利的任何形式的重大索赔的通知或者质疑公司继续拥有租赁或转租者的权利任何此类租赁或转租下的场所。
(三十四)
知识产权。公司拥有、已经获得有效和可执行的许可，或可以以合理的条件获得专利权（包括已颁发的专利和待处理的专利申请）、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志、商品名称、商业外观和其他与之相关的所有商誉，这些都是公司行为所必需的目前或目前开展的业务建议按注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书（统称为 “知识产权”）中的描述进行。据公司所知：(i) 除第三方许可人对本公司许可的知识产权的惯常恢复权利外，没有任何第三方拥有任何知识产权的权利，并且公司已采取一切合理的必要措施，通过转让或其他方式，确保公司员工、顾问、代理人和承包商在知识产权中各自的权益；(ii) 不存在侵权、挪用或稀释的情况第三方对任何知识产权的使用以及没有第三方侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何公司知识产权；(iii) 公司没有侵犯、侵占或稀释第三方的知识产权；(iv) 除非注册声明和招股说明书中披露，否则公司是其拥有的知识产权的唯一所有者，拥有使用此类知识产权的有效权利，没有义务获得再许可的同意不对共同所有人负有会计责任（如适用）；以及（v）没有员工本公司存在或曾经违反任何雇佣合同、专利的任何条款
披露协议、发明转让协议、禁止竞争协议、不招揽协议、保密协议或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性协议，前提是此类违规行为的依据与该员工在公司的雇用有关。除注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容外，公司没有义务向与知识产权有关的任何第三方支付重大特许权使用费、授予许可或期权或提供其他重要对价。没有其他人正在审理或威胁提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔：(A) 质疑公司在任何知识产权中的权利，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；(B) 质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围，并且公司不知道任何可以构成合理依据的事实对于任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔；或 (C) 断言公司侵权，侵占、稀释或以其他方式侵犯注册声明和招股说明书中描述的正在开发的任何产品或服务商业化时，侵犯、挪用、稀释或侵犯他人的任何专利、商标、商品名称、服务名称、版权、商业秘密或其他所有权，并且公司不知道有任何事实可构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据。公司遵守了向公司许可知识产权所依据的每份协议的条款，并且所有此类协议均完全有效。公司正在开发的注册声明、一般披露包和招股说明书中描述的候选产品属于公司拥有的一项或多项专利申请的索赔范围。没有使用大学、学院、其他教育机构或研究中心的政府资金、设施或资源来开发本公司拥有或声称拥有的任何知识产权，这会赋予任何政府机构或团体、大学、学院、其他教育机构或研究中心对任何此类知识产权的任何主张或所有权。据公司所知，公司拥有或公司拥有权利的所有专利申请均已正式提交，并正在积极起诉。据公司所知，公司和起诉公司拥有的专利申请的当事人已经或正在履行其向美国专利商标局（“USPTO”）公开和披露其负有提交或起诉责任的所有专利申请的义务。据公司所知，没有任何第三方的专利或专利申请中包含主导或可能占主导地位的主张（该术语在 35 U.S.C. § 135 和 37 C.F.R. 41.100 至 41.208 中有所描述），本公司任何知识产权的索赔尚待处理。据公司所知，公司知识产权的任何专利申请没有任何现有技术材料可能使公司拥有的此类专利申请中后来颁发的任何美国专利无效或不可执行。公司不知道有任何需要向美国专利商标局披露的现有技术、公共或商业活动或其他事实，这些事实将妨碍与任何此类申请相关的专利授予。
(xxxv)
遵守环境法。除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定或有理由单独或总体上不会造成重大不利影响，否则，(A) 公司没有违反任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、规章、普通法条例、守则、政策或规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或法令与污染或保护人类健康有关的判断，环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称为 “危险材料”）或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置有关的法律法规、危险材料的运输或处理（统称，“环境法”），（B）公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并遵守公司的
根据该要求，（C）没有待处理或据公司所知可能采取的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信、索赔、留置权、不合规或违规通知、与任何环境法有关的调查或诉讼，以及（D）据公司所知，没有任何事件或情况可以合理预期构成清理或补救令或行动的依据，任何私人团体或政府实体针对或提起的诉讼或诉讼在危险物质或任何环境法方面影响公司。
(xxxvi)
会计控制和披露控制。公司对财务报告（定义见1934年法案条例第13-a15条和第15d-15条）保持有效的内部控制，内部会计控制体系足以提供合理的保证：（A）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（B）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（C）仅允许访问资产按照管理层的一般或特定授权；（D）在合理的时间间隔内将资产的记录问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；（E）注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并根据委员会适用的规则和指导方针编写。除注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，(1) 公司对财务报告（无论是否得到补救）的内部控制没有实质性薄弱环节；(2) 公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司内部控制产生重大不利影响或合理可能对公司内部控制产生重大不利影响的变化超过财务报告。公司建立并维持了披露控制和程序（定义见1934年法案条例第13a-15条和第15d-15条），旨在确保在委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息，并积累和传达给公司管理层，包括其负责人执行官或高级管理人员和首席财务官或官员应酌情及时作出有关披露的决定, 此类披露控制和程序在所有重要方面均有效, 可履行其设立的职能.
(xxxvii)
遵守萨班斯-奥克斯利法案。公司已采取一切必要行动，确保注册声明生效后，将遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款以及根据该法案颁布或实施当时生效且公司在注册声明生效时必须遵守的条款（“萨班斯-奥克斯利法案”），并正在积极采取措施确保该法案生效符合《萨班斯-奥克斯利法案》的其他条款，目前尚未遵守在这些条款生效后生效，或者在注册声明生效后将始终适用于本公司。
(xxxviii)
缴纳税款。法律要求公司提交的所有美国联邦所得税申报表均已提交或根据适用法律及时延期，此类申报表中显示或以其他方式评估的所有应付税款均已支付，但已经或将要立即提起上诉的摊款以及已提供充足储备金或其金额不会导致重大不利影响的除外。公司已提交了根据适用的联邦、外国、州、地方或其他税法要求他们提交的所有其他纳税申报表（或已根据适用法律正式请求延期），除非合理预计未提交此类申报表会导致重大不利影响，并且已缴纳所有应缴税款
根据此类申报表或公司收到的任何评估，但本着诚意提出异议且公司已设立充足储备金的税款（如果有）除外，或者除非合理预计不缴纳此类税款会导致重大不利影响。公司账面上与未最终确定的任何年度的所得和公司纳税义务有关的费用、应计金额和储备金足以满足未最终确定的任何年度的额外所得税评估或重新评估，除非有任何不足之处无法合理预期会导致重大不利影响。
(xxxix)
保险。公司向财务健全且信誉良好的保险公司承保或有权获得保险福利，其金额和风险通常由从事相同或类似业务的信誉良好的公司承担，并且所有此类保险均具有充分的效力。公司没有理由相信它将无法（A）在现有保单到期时续保，或（B）从类似机构获得按目前开展业务所必需或适当的类似保险，其费用无法合理预期会导致重大不利影响。该公司没有被剥夺其所寻求或已申请的任何保险。
(xl)
《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司无需注册为 “投资公司”，在按照本文的设想发行和出售证券以及按注册声明所述使用证券净收益后，一般披露一揽子计划和招股说明书无需注册为 “投资公司”。
(xli)
不得稳定或操纵价格；遵守法规 M。公司或公司的任何关联公司均未采取、也不会直接或间接采取任何旨在或合理预期导致或导致或构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售，或导致违反《1934年法》第M条的行为。
(xlii)
《反海外腐败法》。公司任何成员，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表公司行事的人都不知道或已采取任何直接或间接导致此类人员违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规章制度（“FCPA”）的行动，包括但不限于使用邮件或任何腐败的州际商业手段或工具，以促进要约、付款、付款承诺或授权违反《反海外腐败法》和本公司向任何 “外国官员”（该术语的定义见《反海外腐败法》）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人支付任何款项、其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的物品；据公司所知，其关联公司已按照《反海外腐败法》开展业务并设立和维持了旨在确保并有理由预期将继续下去的政策和程序确保、持续遵守这些规定。
（四十三）
洗钱法。公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、条例或准则（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求；没有采取任何行动、诉讼或诉讼或在任何涉及公司的政府实体之前，《洗钱法》尚待审理，或据公司所知，受到威胁。
(xliv)
制裁。公司或据公司所知，公司的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表，目前均不是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他机构）管理或执行的任何制裁的对象或目标（“个人”）相关的制裁机构（统称为 “制裁”），公司也不在，组织或居住在受制裁的国家或地区（为避免疑问，包括所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区）；公司不会直接或间接使用出售证券的收益，也不会将此类收益借出、捐赠或以其他方式提供给任何合资伙伴或其他个人，为任何人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务提供资金在提供此类资金时，受到制裁，或以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的人）违反制裁。
(xlv)
贷款关系。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司（i）与任何承销商的任何银行或贷款关联公司没有任何实质性贷款或其他关系，（ii）不打算将出售证券的任何收益用于偿还欠任何承销商任何关联公司的任何未偿债务。
(xlvi)
没有评级债务或优先股。公司没有任何由任何 “国家认可的统计评级组织”（定义见1934年法案第3（a）（62）条）评级的债务证券或优先股。
(xlvii)
统计和市场相关数据。注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含的任何统计和市场相关数据均基于或源自公司经过合理询问后认为在所有重大方面都是可靠和准确的来源，并且在要求的范围内，公司已获得使用此类来源的此类数据的书面同意。
(xlviii)
网络安全。(A) 公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、数据库（“IT 系统”）和机密数据（包括公司客户、员工、供应商、供应商的机密数据，以及本公司维护、处理或存储的任何第三方机密数据，以及任何此类经过处理的机密数据），没有发生任何实质性安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他入侵行为或由第三方代表存储公司）（“数据”，统称为 “IT 系统和数据”）；（B）公司尚未收到通知，也不知道任何重大安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对公司 IT 系统和数据进行其他泄露或其他损坏的事件或情况；（C）公司已实施适当的控制措施、政策、程序和技术保障措施，旨在维护和保护公司IT系统的完整性、持续运行、冗余和安全性和数据合理地符合行业标准，或符合管理数据隐私和安全的适用法律和法规的要求；以及 (D) IT 系统足以满足公司当前业务运营的要求，并在所有重要方面运行和执行，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。自2020年1月1日起，公司一直严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，以及有关IT系统和数据隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改（“数据保护要求”）的政策和合同义务。为了确保遵守数据保护要求，公司已经
制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保其与数据隐私和安全以及数据收集、存储、使用、披露、处理和分析相关的政策和程序（“政策”）在所有重大方面都得到遵守。公司 (i) 没有收到关于任何数据保护要求下或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，也不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或情况；(ii) 目前没有根据任何数据保护要求进行或支付任何调查、补救或其他纠正措施的全部或部分费用；以及 (iii) 不是对任何人施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方任何数据保护要求下的政府或监管机构。
(xlix)
临床数据。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述或提及的结果的临床前测试和临床试验在所有重要方面均是根据联邦、州、地方或外国政府或监管机构（包括但不限于美国食品药品管理局或其任何组成部分、美国国立卫生研究院和/或任何其他机构）的所有适用法律、法规和法规进行的，如果仍在进行中美国、州、地方或外国政府或药物监管机构（包括欧盟委员会，根据欧洲药品管理局发布的意见）（均为 “监管机构”，统称为 “监管机构”），包括但不限于 21 C.F.R. 第 50、54、56、58 和 312 部分及同等外国法规；注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中对此类测试和试验的每项描述及其结果在所有重大方面都是准确和完整的并公平地呈现有关此类测试和从中得出的数据，以及试验，公司对任何其他研究或测试一无所知，这些研究或测试的结果与注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述或提及的结果不一致或受到质疑。公司尚未收到任何监管机构发出的任何书面通知、通信或其他信函，要求终止、暂停或对注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中描述或提及的任何临床前测试或临床试验，或其结果进行实质性修改。
(l)
监管合规。除注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中所述外，公司：（i）在过去五（5）年内，未收到任何监管机构或任何其他政府机构（包括指控或声称不遵守任何适用的医疗保健法（定义见下文）或任何条款的外国监管机构发出的任何FDA表格、不利调查结果书面通知、警告信、无标题信函或其他信函或书面通知政府许可，除非在任何情况下都不是，个人或总体而言，合理地预计会产生重大不利影响；(ii) 没有收到任何监管机构或其他政府机构或第三方就任何产品、运营或活动违反任何医疗保健法律或政府许可的任何索赔、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动提出的书面通知，也不知道任何此类监管机构或其他政府机构或第三方正在考虑任何此类行为索赔，诉讼，仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序，除非在每种情况下都有理由认为单独或总体上不会产生重大不利影响；(iii) (a) 已按任何医疗保健法或政府许可证的要求提交、获取、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，(b) 除非个人或总体上不合情理预计会产生重大不利影响, 所有这些报告, 文件,表格、通知、申请、记录、索赔、提交的材料和补充或修正在提交之日是完整和正确的，没有误导性（或在随后提交的文件中进行了更正或补充），而且（c）公司不知道与此类申报相关的任何重大责任有任何合理的依据；（iv）据公司所知，公司的高级职员、员工和代理人没有作出任何不真实的陈述
向任何政府机构陈述重大事实或欺诈性陈述，或未披露要求向任何政府机构披露的重大事实。
(li)
遵守医疗保健法。除非不遵守规定的情况，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响，否则公司现在和过去都遵守了所有适用的外国、联邦、州和地方医疗保健法律、规章和法规，包括但不限于：(i)《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. 第301节及其后各节）；(ii)《公共卫生服务法》（42 U.S.C.. § 201 及其后各节）；以及（iii）所有与医疗保健相关的欺诈和滥用法律，包括但不限于联邦反回扣法法规（42《美国法典》§ 1320a-7b (b)）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729及其后各节）、《刑事虚假索赔法》（42《美国法典》§ 1320a-7b (a)）、民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7）、《医生付款》阳光法案（42 U.S.C. § 1320a-7h），与医疗保健欺诈和滥用行为有关的所有刑法，包括但不限于《美国法典》第 18 条第 286、287 和 1349 条，以及《1996年美国健康保险流通与责任法》（“HIPAA”）（42 U.S.C.§§1320d及其后各节）、医疗保险法规（《社会保障法》第十八章）和医疗补助法规（《社会保障法》第十九章）；均经过修订，根据此类法律和所有同等外国法规（统称为 “医疗保健法”）颁布的法规。公司以及据公司所知，公司的高级职员、董事、员工、代理人均未从事过构成虚假索赔责任、民事处罚或强制或许可排除在医疗保险、医疗补助或任何其他州、联邦或同等外国医疗计划的合理理由的活动。根据任何企业诚信协议、延期或不起诉协议、监督协议、同意令、和解令、更正计划或与任何政府或监管机构签订的类似协议，公司不承担任何持续报告义务。此外，除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司或其任何员工、高级管理人员或董事或公司所知的代理人都不被排除在外、停职、被禁止或以其他方式没有资格参与任何美国州或联邦医疗计划或人体临床研究，或者据公司所知，不受政府调查、调查、诉讼或其他影响可以合理预期会导致取消资格的类似行动，暂停或排除。
(lii)
维护注册。在公司遵守《交易法》第13或15（d）条的报告要求且任何预筹认股权证未偿还期间，公司应始终尽最大努力维持有关认股权证发行和出售的注册声明。
(c)
官员证书。由公司任何高级管理人员签署的任何证书交付给承销商的代表或律师均应被视为公司就其所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。
(a)
初始证券。根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处规定的条款和条件，公司同意向每位承销商单独而不是共同出售，每位承销商同意以附表A规定的每股价格从公司购买附表A中规定的与该承销商名称相反的初始证券数量，以及任何额外数量的初始证券根据以下条款，此类承销商可能有义务购买本协议第10节涉及初始证券的总数，在每种情况下，承销商都将根据美国银行自行决定作出的调整，以取消部分股份的出售或购买。
(b)
期权证券。此外，根据此处包含的陈述和保证，并遵守本文规定的条款和条件，公司特此向承销商授予选择权，可以按附表A规定的每股价格减去等于公司申报并支付的任何股息或分配的每股金额，按附表B中规定的每股价格购买最多956,450股普通股初始证券，但期权证券不可支付。特此授予的期权可以在本协议发布之日起的30天内行使，并且可以在代表向公司发出通知，说明几位承销商当时行使期权的期权数量以及此类期权证券的付款和交付时间和日期后，随时行使全部或部分期权。任何此类交割时间和日期（“交割日期”）应由代表决定，但不得迟于行使该期权后的七个完整工作日，无论如何也不得迟于截止时间。如果对期权证券的全部或任何部分行使期权，则每位承销商将分别购买当时购买的期权证券总数中的相应比例，即附表A中与此类承销商名称相反的初始证券数量占初始证券总数的比例，在每种情况下，均受美国银行自行决定为取消任何出售或购买而进行的调整部分股票。
(c)
付款。证券的购买价款的支付以及证书或担保权益的交付应在加利福尼亚州圣地亚哥海布拉夫大道12670号瑞生律师事务所的办公室或代表与公司商定的其他地点，在第二天（纽约时间）上午9点（纽约时间）进行（如果定价是在下午 4:30 之后，纽约市）时间）在本协议发布之日后的任何一天（除非根据第 10 节的规定延期），或者不迟于十点的其他时间代表和公司商定的日期之后的几个工作日（此处称为付款和交付的时间和日期称为 “截止时间”）。除非代表另有指示，否则初始证券和期权证券（如果有）的交割应通过存托信托公司的设施进行（如适用）。预先注资认股权证应以最终形式交付给预先注资认股权证的购买者，并以预先注资认股权证的购买者应在截止时间之前以书面形式要求的名称和面额进行注册。预先注资的认股权证将在截止时间前的工作日提供给代表检查。公司和代表应指示公开发行中的预融资认股权证的购买者在收盘时间向公司支付预先注资认股权证的款项，将即时可用资金电汇到公司指定的账户，每份预筹认股权证的收购价格为46.499美元，以代替承销商为此类预筹认股权证付款，公司应通过以下方式向此类购买者交付此类预先注资认股权证：以明确的形式支付此类款项的截止时间，以代替公司的截止时间有义务向承销商交付此类预先注资认股权证；前提是公司应立即（但不迟于截止时间）通过电汇将可立即获得的资金汇入代表指定的账户，向承销商支付每份此类预先注资认股权证的2.79美元。如果公开发行中的预融资认股权证的购买者未能在截止时间向公司支付全部或部分预先注资的认股权证，则代表们可以通过向公司发出书面通知来选择接收普通股，以代替根据本协议向承销商交付的全部或部分此类预先注资认股权证。
此外，如果承销商购买了任何或全部期权证券、支付购买价格并交付了该期权证券的证书或担保权益，则此类期权证券应在美银发给公司的通知中规定的每个交付日期在上述办公室或代表与公司商定的其他地点进行。
应通过电汇将立即可用的资金汇入公司指定的银行账户，然后向承销商各自账户的代表交付所购买证券的证书或担保权益。据了解，每位承销商均已授权代表就其同意购买的证券接受交付、收据和支付购买价格。如果承销商在截止时间或相关交付日期（视情况而定）尚未收到资金的任何承销商可以（但无义务）单独支付所购买证券的购买价格，但此类付款不应免除该承销商在本协议下的义务。
第 3 部分。
公司的契约。公司与每位承销商签订的承诺如下：
(a)
遵守证券法规和委员会要求。在遵守第3（b）条的前提下，公司将遵守规则430B的要求，并将尽快通知代表，并以书面形式确认通知，（i）注册声明的任何生效后修正案何时生效或招股说明书的任何修正或补充何时提交，（ii）收到委员会的任何评论，（iii）委员会提出的任何修正请求注册声明或招股说明书的任何修正或补充，包括任何文件(iv) 委员会发布的任何暂停令或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的生效，或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或暂停证券在任何司法管辖区的发行或出售资格，或出于任何此类目的启动或威胁启动任何诉讼或根据以下任何审查的命令的生效 1933 年法案第 8 (d) 或 8 (e) 条关于注册声明以及（v）公司是否成为1933年法案第8A条规定的与证券发行有关的诉讼的主体。公司将按照第424 (b) 条规定的方式和期限（不依赖规则424（b）（8））完成第424（b）条所要求的所有申报，并将采取其认为必要的措施，迅速确定委员会是否收到根据第424（b）条提交的招股说明书的形式，如果没有，将立即提交此类招股说明书。公司将尽一切合理努力防止发布任何停止令、预防或暂停令，如果发布了此类命令，则尽快解除该命令。
(b)
继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和1934年法案条例，以允许按照本协议、注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的规定完成证券分配。如果在任何时候，当1933年法案要求与证券销售相关的招股说明书（或除1933年法案第172条规定的例外情况外）交付与证券销售相关的招股说明书时，承销商或公司的法律顾问认为有必要（i）修改注册声明，以便注册声明中不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重要事实必须在其中陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述，（ii）修改或补充一般披露一揽子计划或招股说明书，以使一般披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述必要的重大事实，以使其中陈述在交付给买方时的情况不具有误导性或 (iii) 修改《注册声明》或修改或补充《总则》披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定），为了遵守1933年法案或1933年法案条例的要求，公司将立即（A）将此类事件通知代表，（B）编写必要的任何修正案或补充文件以更正此类陈述或遗漏或使注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书符合要求
根据此类要求，并在任何拟议提交或使用之前的合理时间内向代表提供任何此类修正案或补充文件的副本，并（C）向委员会提交任何此类修正案或补充文件；前提是公司不得提交或使用承销商代表或律师合理反对的任何此类修正案或补充文件。公司将向承销商提供承销商可能合理要求的修正案或补充文件的副本。公司已在适用时间前48小时内就根据1934年法案或1934年法案条例提交的任何文件通知代表；公司将通知代表，打算从适用时间到截止时间提交任何此类申报，并将在拟议提交文件之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，视情况而定，不会提交或使用任何此类文件承销商的代表或律师应合理地对象。
(c)
注册声明的交付。如有要求，公司已经或将向承销商的代表和法律顾问免费提供最初提交的注册声明及其每项修正案的合规副本（包括其中提交或以引用方式纳入的证据，以及其中纳入或视为以引用方式纳入的文件）以及所有同意书和专家证书的合格副本，还将免费向代表交付最初提交的注册声明的合格副本以及每位承销商的每项修正案（不含证物）。除非S-T法规允许，否则向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的副本相同。
(d)
招股说明书的交付。根据承销商的合理要求，公司已免费向每位承销商交付了每份初步招股说明书（如果有）的副本，并且公司特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的。在1933年法案要求交付与证券有关的招股说明书（或者，但第172条规定的例外情况除外）期间，公司将免费向每位承销商提供该承销商可能要求的招股说明书（经修订或补充）副本。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同。
(e)
蓝天资格。公司将与承销商合作，尽其合理的最大努力，使证券有资格根据代表可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法进行发行和出售，并在完成证券分发所需的期限内保持此类资格的有效性；但是，公司没有义务就送达程序提出任何一般性同意，也没有义务获得外国公司或外国公司资格任何证券交易商它不具备此资格的司法管辖区，或者在其他司法管辖区开展业务时需要纳税的司法管辖区。
(f)
第一五八条。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益报表（根据EDGAR向委员会提交可以满足这一要求），以实现1933年法案第11（a）条最后一段所设想的福利。
(g)
所得款项的使用。公司将按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书 “所得款项的使用” 项下规定的方式使用出售证券所获得的净收益。
(h)
清单。公司将尽其合理的最大努力实现和维持证券的上市，并在行使预融资认股权证后实现和维持认股权证在纳斯达克全球市场的上市。
(i)
限制出售证券。自招股说明书发布之日起的60天内，未经BofA和Cowen事先书面同意，公司不得（i）直接或间接地要约、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或合约、购买任何期权或卖出合约、授予购买或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换成或可行使或交换的证券的期权、权利或担保证适用于普通股或根据1933年法案提交有关上述任何内容的任何注册声明或(ii) 签订任何互换或任何其他协议或任何直接或间接转移普通股所有权经济后果的交易，无论上述 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类互换或交易应通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券进行结算。上述判决不适用于（A）根据本协议出售的证券，（B）公司在行使期权或认股权证或转换注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的截至本协议发布之日未偿还证券时发行的任何普通股，（C）根据公司现有员工福利计划发行的任何普通股或购买普通股的期权在《注册声明》、《一般披露包》和招股说明书，（D）根据注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何普通股，（E）在S-8表格或其任何后续表格上就注册声明中提及的公司任何员工福利或股权激励计划提供的证券注册提交注册声明，即一般披露一揽子计划和招股说明书，（F）普通股的发行与 (i) 收购他人的证券、业务、财产或其他资产有关的股票、限制性股票奖励或可转换为普通股的证券、限制性股票奖励或证券；(ii) 合资企业；(iii) 商业关系或 (iv) 其他战略交易，前提是普通股、限制性股票奖励和普通股发行的股票总数可在转换、行使或根据本条款 (F) 发行的证券交换（视情况而定，按已转换或行使的方式）不得超过在证券收盘时间或交割日发行和出售证券后立即发行和流通的普通股总数的7.5％；此外，还规定，普通股、限制性股票奖励或可转换为或可行使或可兑换为股票的证券的每位接受者根据本条款，普通股应执行封锁基本上以本协议附录A的形式达成的协议，或（G）根据公司与美国银行之间于2023年5月9日签订的、经不时修订的特定ATM股票发行SM销售协议在 “市场上” 发行的任何普通股。
(j)
报告要求。在1933年法案要求交付与证券有关的招股说明书（或除第172条规定的例外情况外）期间，公司将在1934年法案和1934年法案规定的期限内提交根据1934年法案要求向委员会提交的所有文件。此外，公司应按照1933年法案第463条的要求报告股票发行收益的使用情况。
(k)
发行人免费写作招股说明书。公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则它不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书的证券要约，也不会以其他方式构成 “自由写作招股说明书” 或其中一部分的要约，前提是代表将被视为同意发行人自由写作
本文件附表C-2所列的招股说明书以及经代表审查的第433（d）（8）（i）条所指的任何 “书面信函路演”。公司表示，它已将代表同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为第433条定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经并将遵守第433条的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交、传记和保存记录。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，从而使该发行人自由写作招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突或冲突，或者包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或者省略了在其中作出陈述所必需的重大事实以后存在的情况，不是误导性的，公司将立即通知代表，并将立即自费修改或补充此类发行人免费写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。
(l)
有关受益所有人的认证。公司将在本协议执行之日向代表交付一份正确填写和执行的关于法人实体客户受益所有人的证明以及识别文件的副本，公司承诺提供代表可能合理要求的与验证上述认证相关的额外支持文件。
(m)
新兴成长型公司地位。如果公司在 (i) 完成1933年法案所指的证券分配，以及 (ii) 第3 (i) 条所述的60天限制期结束之前，以较晚者为准，公司将立即通知代表。
(n)
认股权证。在任何预融资认股权证未偿还期间，公司应始终从其授权但未发行的和其他未预留的普通股总额中保留和保持可用状态，其唯一目的是使其能够在行使此类预融资认股权证时发行认股权证，即当时行使尚未偿还的预融资认股权证时最初可发行和交割的认股权证的数量。
(a)
开支。公司将支付或安排支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括 (i) 编写、打印和提交最初提交的注册声明（包括财务报表和证物）及其每项修正案，(ii) 编写、印刷和向承销商交付每份初步招股说明书、每份发行人自由写作招股说明书和招股说明书及其任何修正或补充的副本以及任何合理的费用与任何电子交付有关承销商向投资者提供的上述条款；（iii）准备、发行和向承销商交付证券的证书或担保权利，包括向承销商出售、发行或交付证券时应缴纳的任何股票或其他转让税以及任何印花税或其他关税；（iv）公司律师、会计师和其他顾问的费用和支出，（v）证券根据证券法获得的资格符合本协议第 3 (e) 节的规定，包括申请费以及承销商法律顾问在这方面以及与蓝天调查及其任何补充材料的准备有关的合理费用和支出，(vi) 证券任何过户代理人或注册机构的费用和开支，(vii) 公司与投资者就证券营销有关的任何 “路演” 进行陈述所产生的成本和开支，包括但不限于与制作路演幻灯片和图片相关的费用，任何费用和开支本公司或本公司先前聘用的顾问
与路演演示、公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用有关的书面同意（前提是代表的差旅和住宿费用应由承销商支付），以及与路演相关的飞机和其他包机费用的50％（此类飞机和其他包机费用的剩余50％将由承销商支付），（viii）事故申请费，以及合理的费用和就FINRA对证券销售条款的审查向承销商支付的律师费用；前提是根据上述第 (v) 条和本条款 (viii) 应付的总金额不得超过40,000美元；(ix) 与证券在纳斯达克全球市场上市相关的费用和开支；(x) 成本和支出（包括但不限于任何应付的赔偿金或其他应付金额）与任何合同改革相关的法律或合同责任）出售因违反第 1 (a) (ii) 条第三句中所载陈述而导致的承销商发行的证券。除本第4节另有规定外，承销商将自行支付所有成本和开支，包括律师的费用和支出、转售任何证券时应缴的股票转让税以及与他们可能提出的任何报价相关的任何广告费用。
(b)
协议终止。如果代表根据本协议第 5 节、第 9 (a) (i) 或 (iii) 节或第 10 节的规定终止本协议，则公司应向承销商偿还其实际产生的所有合理且有据可查的自付费用，包括承销商的合理费用和律师支出；前提是，如果代表根据本协议第 10 条终止本协议，则公司没有义务偿还任何违约承销商。
第 5 部分。
承保人的义务条件。本协议下几位承销商的义务受此处或公司任何高级管理人员根据本协议规定交付的证书中所载的公司陈述和担保的准确性、公司履行本协议项下其他义务的情况以及以下进一步条件的限制：
(a)
注册声明的有效性。注册声明已生效，截至截止时间，尚未根据1933年法案发布任何暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令，没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有针对任何目的提起或正在审理中，或据公司所知，正在考虑提起任何诉讼；而且公司已遵守了每项请求 (如果有的话) 请委员会提供更多信息.公司应在《1933年法案条例》第456 (b) (1) (i) 条规定的期限内根据1933年法案条例第456 (b) (1) (i) 条的规定支付与证券相关的所需的委员会申报费，不考虑其中的但书和其他规定，并应根据第456 (b) 条更新 “注册费的计算” 表（如果适用）(1) (ii) 在注册声明生效后的修正案中，或者在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书的封面上。
(b)
公司法律顾问的意见。在截止时，代表们应已收到公司法律顾问库利律师事务所于截止时间提出的意见，其形式和实质上令承销商的律师合理满意，同时还应收到其他每位承销商的此类信函的签名或复制副本。
(c)
公司知识产权法律顾问的意见。在截止时，代表们应已收到本公司知识产权法律顾问专业公司威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂在截止时间提出的形式和实质内容的意见
使代表和该律师事先商定的承保人的律师感到满意，并附上其他每位承保人的此类信函的签名或复印件。
(d)
承销商法律顾问的意见。在截止时间，代表应已收到承销商法律顾问瑞生和沃特金斯律师事务所于截止时间提出的意见，以及其他每位承销商的此类信函的签名或复制副本。在提供此类意见时，对于受纽约州法律、特拉华州通用公司法和美国联邦证券法以外的司法管辖区法律管辖的所有事项，该律师可以依赖代表满意的律师的意见。该律师还可能说，如果这种意见涉及事实问题，他们在他们认为适当的范围内依赖公司高级职员和其他代表的证明以及公职人员的证书。
(e)
军官证书。在截止时间，自本文发布之日起，或自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应之日起，公司的状况、财务或其他方面，或收益、业务事务或业务前景均不得发生任何重大不利变化，无论是否发生在正常业务过程中，代表均应收到首席执行官或总裁的证书公司和首席财务官或公司首席会计官在截止时间表示，(i) 没有发生此类重大不利变化；(ii) 公司在本协议中的陈述和担保是真实和正确的，其效力和效力与截止时明确作出的相同；(iii) 公司遵守了所有协议，满足了在截止时间或之前履行或满足的所有条件，以及 (iv) 禁止暂停1933年注册声明的效力该法案已经颁布，没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有出于任何目的提起或正在审理中，据他们所知，也没有考虑提起任何诉讼。
(f)
会计师的慰问信。在执行本协议时，代表们应从安永会计师事务所收到一封日期为该日且其形式和内容令代表满意的信函，以及其他每位承销商的该信函的签名或复印副本，其中包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的与注册声明、一般披露一揽子计划中所载财务报表和某些财务信息有关的陈述和信息还有招股说明书。
(g)
降临慰问信。在截止时间，代表们应收到安永会计师事务所发出的截至截止时间的信函，大意是他们重申根据本节 (f) 小节提供的信函中的陈述，但所指的指定日期应不超过截止时间前三个工作日。
(h)
首席财务官证书。在执行本协议时，代表应从公司首席财务官那里收到一份日期为该日期的证书，包括有关注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些财务数据的 “管理层安慰”，其形式和实质内容令代表满意。
(i)
Bringdown 首席财务官证书。在截止时，代表们应收到公司首席财务官出具的截至截止时间的证书，包括 “管理层对注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中以引用方式纳入或纳入的某些财务数据，其形式和实质内容令代表满意”。
(j)
批准上市。在收盘时，证券以及行使预先注资认股权证后，认股权证应获准在纳斯达克全球市场上市，但仅受正式发行通知的约束。
(k)
没有异议。FINRA已证实，它没有对与证券发行有关的承保条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。
(l)
封锁协议。在本协议签订之日，代表们应收到一份由本协议附表D所列人员签署的实质性以本协议附录A的形式签署的协议。
(m)
购买期权证券的条件。如果承销商行使本协议第2（b）节规定的期权购买全部或任何部分期权证券，则自每个交割之日起，此处包含的公司陈述和担保以及公司根据本协议提供的任何证书中的陈述均应真实和正确，在相关的交割之日，代表应收到：
(i) 官员证书。一份日期为该交付日期的公司总裁或副总裁以及公司首席财务官或首席会计官的证书，确认根据本协议第5（e）条在截止时间交付的证书在交付之日仍然真实和正确。
(ii) 公司法律顾问的意见。应代表的要求，本公司法律顾问库利律师事务所就将在交割之日购买的期权证券发表赞成意见，其形式和实质内容均令承销商律师满意，并在交割日就期权证券发表赞成意见，其效果与本协议第5（b）节所要求的意见相同。
(iii) 公司知识产权法律顾问的意见。应代表的要求，公司知识产权法律顾问威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司的赞成意见，其形式和实质内容均令承销商的律师满意，在交割之日就将在交割之日购买的期权证券发表赞成意见，其效果与本文第5（c）节所要求的意见相同。
(iv) 承销商法律顾问的意见。应代表的要求，承销商法律顾问瑞生律师事务所就将在交割日购买的期权证券发表赞成意见，其内容与本协议第5（d）节所要求的意见相同。
(v) 放下慰问信。应代表的要求，安永会计师事务所出具的信函，其形式和内容均令代表满意，并注明交货日期，其形式和实质内容与根据本协议第5（g）节向代表提供的信函基本相同，唯一的不同是根据本款提供的信函中的 “指定日期” 应不超过该交付日期前三个工作日。
(vi) 降级首席财务官证书。如果代表要求，公司首席财务官出具的证书，其形式和实质内容均令代表满意，并注明交货日期，其形式和实质内容与根据本协议第5（i）条向代表提供的信函基本相同。
(n)
其他文件。在截止时间和每个交割日期（如果有），应向承销商的律师提供他们可能需要的文件和意见，以使他们能够按照本协议的设想传递证券的发行和出售，或证明此处所包含的任何陈述或担保或任何条件的履行的准确性；以及公司就此提起的所有诉讼的准确性应合理地按照此处的设想发行和出售证券在形式和实质上都令承销商的代表和法律顾问满意。
(o)
协议终止。如果本节规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则代表可以在收盘时间或交付日期（视情况而定）之前随时向公司发出通知，终止本协议，或者如果在收盘时间之后的交割日购买期权证券有任何条件，则几位承销商购买相关期权证券的义务，并且此类终止不对任何其他方承担任何责任除第 4 节另有规定外，第 1、6、7、8、14、15 和 16 节应在任何此类终止后继续生效并保持完全效力。
(a)
对承销商的赔偿。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司（该术语定义见1933年法案第501（b）条（均为 “关联公司”）、其销售代理以及1933年法案第15条或1934年法案第20条所指控制任何承销商的所有人（如果有），如下所示：
(i) 针对注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，包括根据规则430B视为其一部分的任何信息，或其中遗漏或据称遗漏了必须陈述或使其中陈述不产生误导性或产生的重要事实所必需的重大事实而产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和任何费用不包括任何不真实的陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述（A) 在任何初步招股说明书中、任何发行人自由写作招股说明书、一般披露一揽子文件或招股说明书（或其任何修正案或补充）中，或（B）本公司向投资者提供或经其批准的与证券发行营销有关的任何材料或信息（“营销材料”），包括公司向投资者进行的任何路演或投资者演示（无论是面对面还是电子形式），或任何初步招股说明书中的遗漏或涉嫌遗漏，发行人自由写作招股说明书、招股说明书或任何营销材料中载有在招股说明书、招股说明书或任何营销材料中作出陈述所必需的重大事实，但应视其作出的情况而定，不得产生误导；
(ii) 以任何政府机构或机构启动或威胁发起的任何诉讼或任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏为依据的任何索赔而支付的总金额为限，以任何此类和解协议生效为限，前提是（受下文第6 (d) 节约束）任何此类和解生效，以免发生的任何损失、责任、索赔、损害和任何费用经公司书面同意；
(iii) 承担合理产生的任何和所有费用（包括美国银行选择的律师的费用和支出）；但是，公司对所有承销商（除当地律师外）在调查、准备或辩护任何诉讼或任何政府机构启动或威胁的任何调查或诉讼时合理产生的合理费用，或者
基于任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔，但以未根据上述 (i) 或 (ii) 支付任何此类费用为限；
但是，本赔偿协议不适用于因注册声明（或其任何修正案）中的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，包括根据第430B条、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案或补充）被视为其一部分的任何信息，而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用符合承销商信息。
(b)
公司、董事和高级管理人员的赔偿。每位承销商分别同意对公司、其董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的每位控制公司的个人（如果有）进行赔偿，使其免受损害，但仅限于本节 (a) 小节所载赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于尊重注册声明中的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏（或其任何修正案），包括根据第430B条、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案或补充文件），依据并符合承销商信息而被视为其一部分的任何信息。
(c)
对缔约方的行动；通知。各受赔偿方应在合理可行的情况下尽快将根据本协议对其提起的任何诉讼通知各赔偿方，但未将此事通知赔偿方不得免除该赔偿方在本协议项下的任何责任，前提是该赔偿方不会因此而受到实质损害，在任何情况下都不得免除其承担的任何责任除本赔偿协议外，可能有其他情况。对于根据上述第6（a）节获得赔偿的当事方，受赔方的律师应由BofA选择，对于根据上述第6（b）节获得赔偿的当事方，受赔方的律师应由公司选择。赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，赔偿方的律师不应同时担任受赔方的律师（除非得到受赔方的同意）。在任何情况下，赔偿方均不承担因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼中为所有受赔方分开的多名律师（以及任何当地律师）的费用和开支承担责任。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁开展的任何调查或程序，或任何可根据本协议第 6 节或第 7 节寻求赔偿或缴款的任何索赔（无论受赔方是实际还是潜在当事方）达成和解、妥协或同意作出任何判决 (i)，除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件的免除每个受赔方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括关于任何受赔方或代表任何受赔方过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。
(d)
如果未能赔偿，则未经同意就结算。如果受补偿方在任何时候要求赔偿方向受补偿方偿还律师的费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解是在该赔偿方收到AFDA的45天内达成的，则应对未经其书面同意而达成的第6 (a) (ii) 条所设想的任何和解承担责任上述请求，(ii) 该赔偿方应在和解前至少 30 天收到有关此类和解条款的通知已签订和 (iii) 该赔偿方不应在和解之日之前根据此类请求向该受赔方偿还款项。
第 7 节。
贡献。如果本协议第 6 节规定的赔偿因任何原因无法或不足以使受赔方免受损失、负债、索赔、损害赔偿或费用，则各赔偿方应按与反映的相应比例缴纳受赔方产生的此类损失、负债、索赔、损害赔偿和费用的总额，(i) 一方面是公司获得的相对利益，另一方面是承销商从中获得的相对收益根据本协议或 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 款规定的分配，则发行证券的比例应适当，不仅要反映上文 (i) 款中提及的相对收益，还要反映公司和承销商在导致此类损失、负债、索赔、损害赔偿或损害的陈述或遗漏方面的相对过失开支，以及任何其他相关的公平考虑。
一方面，公司和承销商在根据本协议发行证券方面获得的相对收益应分别被视为公司根据本协议发行证券所获得的总净收益（扣除费用前）以及承销商在两者中获得的承保折扣总额的比例相同招股说明书封面上列出的案例，以初始总额为准招股说明书封面上列出的证券的公开发行价格。
一方面，公司和承销商的相对过错应参照以下因素来确定：任何有关重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的不真实陈述是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。
公司和承销商同意，如果根据本第7条按比例分配（即使承销商被视为一个实体）或任何其他未考虑到本第7节所述公平考虑的分配方法来确定根据本第7条缴款，那将是不公正和公平的。受赔偿方在上文第7节中提及的损失、负债、索赔、损害和费用的总额应被视为包括该受赔偿方在调查、准备或辩护任何诉讼、任何政府机构或机构发起或威胁的任何调查或诉讼，或基于任何此类不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔时合理产生的任何法律或其他费用。
尽管有本第7节的规定，但任何承销商都不得就其承保并向公众分配的股票缴纳超过该承销商收到的承保佣金的任何金额。
任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据1933年法案第11（f）条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。
就本第7节而言，控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的承销商的每个人（如果有）以及每位承销商的关联公司和销售代理应与该承销商、公司的每位董事、签署注册声明的公司每位高级管理人员以及第15条所指控制公司的每位人（如果有）拥有相同的缴款权 1933年法案或1934年法案第20条应具有与公司相同的缴款权。承保人各自的供款义务
根据本第7节，有几只证券的数量与本附表A中各自名称对面列出的初始证券数量成正比，而不是共同证券。
第 8 节。
为了生存而作出的陈述、担保和协议。不管 (i) 任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制任何承销商、其高级管理人员或董事的任何人、控制公司的任何人或其代表进行的任何调查，以及 (ii) 证券的交付和支付，本协议或根据本协议提交的公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议，均应保持有效和完全有效。
(a)
终止。如果代表们认为，自本协议执行之时起，或者自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应之日起，财务状况或其他方面，或者收益、商业事务或业务前景出现任何重大不利变化，代表可以在截止时间 (i) 随时向公司发出通知终止本协议该公司，不论是否在正常过程中产生业务，或 (ii) 如果美国金融市场或国际金融市场发生了任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况可能发生变化的变化或发展，在每种情况下，其影响都使代表认为完成任务不切实际或不可取要约或强制执行合同证券的出售，或（iii）如果本公司的任何证券的交易已被委员会或纳斯达克全球市场暂停或受到实质性限制，或（iv）如果任何上述交易所或下令在纽约证券交易所或纽约证券交易所或纳斯达克全球市场进行一般交易已暂停或受到实质性限制，或者确定了最低或最高交易价格，或规定了最大价格区间委员会、FINRA或任何其他政府机构，或（v）发生了实质性中断美国的商业银行或证券结算或清算服务，或与欧洲的Clearstream或Euroclear系统有关的结算或清算服务，或（vi）如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。
(b)
负债。如果根据本节终止本协议，则除本协议第 4 节另有规定外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，并进一步规定第 1、6、7、8、14、15 和 16 节在终止后继续生效并保持完全效力。
第 10 部分。
由一位或多位承销商默认。如果一个或多个承销商未能在收盘时间或交割日购买其根据本协议有义务购买的证券（“违约证券”），则代表有权在此后的24小时内安排一位或多位非违约承销商或任何其他承销商购买此类违约证券的全部但不少于全部违约证券可能商定的金额以及此处规定的条款；但是，如果代表没有在这个 24 小时内完成此类安排，然后：
(十一)
如果违约证券的数量不超过该日要购买的证券数量的10％，则每位非违约承销商都有义务单独而不是共同购买全部违约证券的金额，其金额应按其各自的承保义务对所有非违约承销商承保义务的比例，或
(十二)
如果违约证券的数量超过该日要购买的证券数量的10％，则本协议，或就截止时间之后的任何交割日期而言，
承销商在该交割日购买和出售的期权证券的义务以及公司出售的期权证券的义务应终止，任何非违约承销商均不承担任何责任。
根据本节采取的任何行动均不得免除任何违约承销商因其违约而承担的责任。
如果出现任何未导致本协议终止的此类违约行为，或者如果交付日期在截止时间之后，但不导致承销商购买和公司出售相关期权证券的义务终止（视情况而定），则无论是（i）代表或（ii）公司都有权推迟截止时间或相关的交割日期，因为情况可能是在不超过七天的时间内，以实现任何必要的变更注册声明、一般披露一揽子文件或招股说明书或任何其他文件或安排。此处使用的 “承销商” 一词包括根据本第 10 节替代承销商的任何人。
第 11 节。
通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传送，则应视为已按时发出。发给代表的通知应发送给位于纽约布莱恩特公园一号的美银证券公司，纽约 10036，收件人：辛迪加部（传真：(646) 855-3073），副本发送给ECM Legal（传真：(212) 230-8730）；发给位于纽约列克星敦大道 599 号的 Cowen and Company, LLC，纽约 10022，收件人：负责人 10022 股票资本市场（传真（646）562-1249），副本发给总法律顾问（传真：（646）562-1130）；寄给纽约州东 59 街 110 号的坎托·菲茨杰拉德公司，纽约 10022，收件人：e 的股票资本市场主管-发送电子邮件至 notices-IBD@cantor.com，并将副本通过电子邮件 # Legal-IBD@cantor.com 发送给律师；以及位于伊利诺伊州芝加哥北河滨广场 150 号的 William Blair & Company, L.C.，60606，收件人：股权资本市场（传真 (312) 551-4646）；发给公司的通知应发送至加利福尼亚州圣地亚哥市索伦托公园大道 10955 号 92130，收件人：总法律顾问给位于加利福尼亚州圣地亚哥科学中心大道10265号的库利律师事务所的副本（不构成通知）92121，收件人：肯尼思·罗林斯。
第 12 节。
没有咨询或信托关系。公司承认并同意 (a) 根据本协议购买和出售证券，包括确定证券的首次公开募股价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与多家承销商之间的公平商业交易，不构成承销商对以下方面的任何行动的建议、投资建议或邀请，(b) 证券的发行及其过程，每位承销商现在和过去都仅以委托人的身份行事，不是公司或公司各自的股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或信托人，(c) 没有任何承销商在证券发行或证券发行前的过程方面承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该承销商是否曾或目前正在就其他问题向公司提供建议）事务），承销商对本公司不承担任何与之有关的义务证券的发行，除本协议中明确规定的义务外，(d) 承销商及其各自关联公司可能参与涉及不同于公司利益的广泛交易；(e) 承销商未就证券发行提供任何法律、会计、监管、投资或税务建议，并且公司已在其认为的范围内咨询了各自的法律、会计、财务、监管和税务顾问合适，而且 (f) 没有承销商与本文所述交易有关的活动构成对承销商对任何实体或自然人采取任何行动的推荐、投资建议或邀请。
(a)
如果任何作为受保实体的承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效程度将与在本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让的有效程度相同。
(b)
如果任何承保实体或该承销商的BHC Act关联公司成为美国特别清算制度下诉讼的约束，则允许对此类承销商行使本协议规定的违约权利，其行使范围不得超过本协议受美国或美国某州法律管辖时根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围。
就本第 13 节而言，“BHC 法案关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予的 “关联公司” 一词相同，并应按照《美国法典》第 12 节第 1841 (k) 节进行解释。“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (iii) 该术语定义于，以及按照 12《美国联邦法典》§ 382.2 (b) 进行解释。“默认权利” 具有该术语中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规。
第 14 节。
缔约方。本协议均应保障承销商和公司及其各自的继承人的利益，并对之具有约束力。除承销商和公司及其各自的继承人、第6和第7节中提及的控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人外，本协议中任何明示或提及的任何内容均不得解释为根据或与本协议或其中包含的任何条款有关的任何个人、公司或公司提供任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。本协议及其所有条件和条款旨在仅为承销商、公司及其各自的继承人、上述控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人谋利，不为其他个人、公司或公司谋利。任何从承销商那里购买证券的人均不得仅仅因为此类购买而被视为继任者。
第 15 节。
陪审团审判。公司（代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和每位承销商特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在本协议或本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何和所有权利。
第 16 节。
管辖法律。本协议以及因本协议而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖, 并根据纽约州法律进行解释, 而不考虑其法律选择条款。
第 17 节。
时间。时间应是本协议的核心。除非此处另有规定，否则一天中的特定时间均指纽约市时间。
第 18 节。
对应物和电子签名。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有这些对应方共同构成同一个协议。符合《纽约电子报》的电子签名
就本协议而言，不时修订的《签名和记录法》（纽约州立技术学院第 301-309 节）或其他适用法律将被视为原始签名。通过传真、电子邮件或其他传送方式传送已执行的本协议对应方将构成该对应方的到期和充分交付。
第 19 节。
标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不影响本节的构造。
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议的对应文件并将其退还给公司，因此，根据其条款，本文书以及所有对应文件将成为承销商与公司之间具有约束力的协议。
真的是你的，
Janux Thareutics, Inc
作者 /s/ Tighe Reardon
姓名：Tighe Reardon
职位：代理首席财务官
确认并接受，
截至上述第一篇写作之日：
BOFA 证券有限公司
作者 /s/ Greg Butz
授权签字人
COWEN AND COMPANY, L
作者 /s/ Bill Follis
授权签字人
CANTOR FITZGERALD & CO.
作者 /s/ Sage Kelly
授权签字人
威廉·布莱尔公司，LL.C.
作者 /s/ Rakhee Bhagat
授权签字人
以本附表A中列出的其他承销商的代表为己任。
附表 A
证券的每股公开发行价格为普通股46.50美元，预筹认股权证的每股公开发行价格为46.499美元。
几家承销商支付的证券的每股收购价格应为：（i）普通股的每股收购价格为43.71美元，等于上述公开发行价格减去每股2.79美元；（ii）预筹认股权证的43.709美元，等于每份预筹认股权证所依据的公开发行价格减去每股2.79美元案例，根据第2（b）节，公司申报并在初始时支付的股息或分配，将根据第2（b）节进行调整证券和预先注资认股权证，但期权证券不可支付。
|
|
|
承销商姓名 |
的数量
初始证券 |
预先注资的认股权证数量 |
|
|
|
美国银行证券有限公司 |
1,554,300 |
677,419 |
Cowen and Company, L |
1,110,212 |
483,874 |
Cantor Fitzgerald & Co. |
799,353 |
348,386 |
威廉·布莱尔律师事务所，L.L.C. |
577,310 |
251,612 |
Wedbush 证券公司 |
266,451 |
116,128 |
BTIG, LLC |
133,225 |
58,064 |
总计 |
4,440,851 |
1,935,483 |
附表 B
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初始数字 待售证券 |
待售的预先注资认股权证数量 |
最大期权数量 待售证券 |
美国银行证券有限公司 |
1,554,300 |
677,419 |
334,758 |
Cowen and Company, L |
1,110,212 |
483,874 |
239,113 |
Cantor Fitzgerald & Co. |
799,353 |
348,386 |
172,161 |
威廉·布莱尔律师事务所，L.L.C. |
577,310 |
251,612 |
124,338 |
Wedbush 证券公司 |
266,451 |
116,128 |
57,387 |
BTIG, LLC |
133,225 |
58,064 |
28,693 |
总计 |
4,440,851 |
1,935,483 |
956,450 |
附表 C-1
定价条款
2.
该公司已向承销商授予了单独而不是共同购买最多956,450股普通股的期权。
3.
该公司正在出售1,935,483份预先注资认股权证。
4.
证券的每股公开发行价格应为：（i）普通股46.50美元，（ii）预筹认股权证的每股公开发行价格为46.499美元。
附表 C-2
免费写作招股说明书
1.
公司根据《证券法》第433（d）条提交的免费写作招股说明书：截至2024年2月28日的免费写作招股说明书，基本上采用附表C-3规定的形式。
附表 C-3
免费写作招股说明书
附表 D
被封锁的个人和实体清单
大卫·坎贝尔，博士
拜伦·罗宾逊，博士，法学博士
Tighe Reardon
杰伊·利希特博士
罗恩·巴雷特博士
Vickie Capps
Sheila Gujrathi，医学博士
Winston Kung
阿拉娜·麦克纳尔蒂
杰克·西姆森，博士
附录 A
[封锁形式]
2024 年 2 月 ___
美国银行证券有限公司
Cowen and Company, L
Cantor Fitzgerald & Co.
威廉·布莱尔律师事务所，L.L.C.
作为几位代表的身份
承销商将在
提及的承保协议
c/o 美银证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
c/o Cowen and Company, LLC
列克星敦大道 599 号
纽约，纽约 10022
c/o Cantor Fitzgerald & Co.
东 59 街 110 号
纽约，纽约 10022
转交 William Blair & Company, L.L.C.
150 北河滨广场
伊利诺伊州芝加哥 60606
回复：Janux Therapeutics, Inc.提议公开发行普通股
尊敬的女士们、先生们：
下列签署人，特拉华州的一家公司Janux Therapeutics, Inc.（“公司”）的证券持有人和/或高级管理人员和/或董事（如适用）了解美银证券有限公司（“BofA”）、Cowen and Company, LLC（“Cowen”）、Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）和William Blair & Company, L.C.（以及BofA、Cowen和Cantor，“代表”）作为几家承销商（“承销商”）的代表，提议与公司签订承保协议（“承销协议”），规定公开发行（“发行”），面值每股0.001美元（“普通股”）。为了确认本次发行将赋予下列签署人作为公司证券持有人和/或高级管理人员和/或董事（如适用）的好处，并为了获得其他有利和有价值的对价，特此确认这些权益的收据和充足性，下列签署人同意在承保协议中注明每位承销商的姓名，从本协议发布之日起至自签订之日起90天之日起的期限内承保协议（“锁定期限”），如果没有事先的，下列签署人不会BofA和Cowen的书面同意，（i）直接或间接地提供、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或认股权证，以购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股
或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，无论是现在由下列签署人拥有还是此后收购的，或者下列签署人已经或此后获得处置权的证券（包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会（“委员会”）规则和条例可能被视为由下列签署人实益拥有的其他证券，以及可能是在行使股票期权或认股权证时发行）（根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），统称为 “封锁证券”），或行使与任何封锁证券注册有关的任何权利，或提交、要求提交或要求保密提交任何与之相关的注册声明，(ii) 签订任何对冲、互换、贷款或任何其他协议或任何交易（包括但不限于任何卖空）或购买或出售或进入任何看跌期权或看涨期权，或其组合，远期或任何其他衍生品直接或间接地全部或部分转移封锁证券所有权经济后果的交易或工具（无论如何描述或定义），无论任何此类对冲、互换、贷款或其他交易是通过交付普通股或其他证券、现金或其他证券进行结算，或（iii）公开披露进行上述第（i）和（ii）条所述任何上述行为的意图。
尽管如此，在符合以下条件的前提下，下列签署人可以在未经BofA和Cowen事先书面同意的情况下转让封锁证券，（i）如下所述，前提是（1）代表从每位受赠人、被设计人、受托人、分销人或受让人（视情况而定）收到以本封锁协议形式签署的封锁协议，用于封锁期的剩余部分，(2) 任何此类转让均不得涉及价值处置，(3) 此类转让无需在封锁期内申报根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条，或就下文第（i）、（ii）、（iii）、（iii）、（iii）、（iv）、（ix）和（x）条而言，任何此类所需申报均应在其脚注中明确表明该申请与此类条款中描述的情况有关，以及（4）) 下列签署人不以其他方式自愿提交任何有关此类转让的公开申报或报告：
(十一)
作为真正的礼物或礼物，包括但不限于给慈善组织或教育机构的礼物，或用于真正的遗产规划目的；
(十二)
通过遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承给下列签署人的法定代理人、继承人、受益人或直系亲属（就本封锁协议而言，下列签署人的 “直系亲属” 是指任何通过血缘、婚姻、家庭伴侣关系或收养的关系，不比下列签署人的表亲更亲密）；
(十三)
通过法律的实施，例如根据合格的家庭命令、离婚协议、离婚令或分居协议；
(十四)
根据对下列签署人具有管辖权的法院或监管机构的命令；
(xv)
向下列签署人或其直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的合法和受益所有人的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体；
(十六)
向上文 (i) 至 (v) 条允许处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人披露给他们；
(十七)
为了下列签署人或一名或多名直系亲属的直接或间接利益，向任何直系亲属或任何信托、合伙企业、有限责任公司或其他实体披露任何直系亲属或任何信托、合伙企业、有限责任公司或其他实体，如果下列签署人是信托，则向信托的托管人或受益人或此类信托受益人的遗产披露；
(十八)
如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A) 是下列签署人的关联公司（定义见证券法颁布的第 405 条）的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或由下列签署人或关联公司控制、控制、管理或共同控制的任何投资基金或其他实体（包括如果下列签署人是合伙企业，则避免怀疑普通合伙人或继任合伙企业或基金，或该合伙企业管理的任何其他基金），或（B）作为向有限合伙人、有限责任公司成员或下列签署人的股东或下述签署人类似股权持有人分配的一部分；
(十九)
在下列签署人死亡、残疾或终止与公司的雇佣关系或其他服务关系时，或在无现金或 “净行使” 的基础上，向公司支付行使价或支付与归属或行使此类封锁证券相关的预扣税款；前提是此类普通股是根据员工福利计划、期权、认股权证授予的协议或股权奖励向下列签署人发行的本次发行的招股说明书中披露的其他权利；或
(xx)
根据经公司董事会批准的向所有普通股持有人提出的真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，该交易导致任何个人或群体成为公司（或幸存实体）50％以上未偿还有表决权证券的受益所有人（定义见交易法第13d-3和13d-5条）；前提是招标要约、合并、合并或其他此类交易未完成，普通股应仍受本封锁协议条款的约束。
尽管此处有任何相反的规定，但此处的任何内容均不得阻止下列签署人 (i) 行使任何未偿还的认股权证或根据公司任何股票激励计划或股票购买计划授予的任何股票期权，前提是标的股票应继续受到本封锁协议中规定的转让限制，或 (ii) 制定符合《交易法》第10b5-1条的交易计划（“10b5-1交易”）计划”），只要没有销售，就可以转让锁仓证券在封锁期内根据该计划设立的封锁证券；前提是只有在《交易法》下的任何公开公告或申报的情况下，才允许制定规定封锁证券销售的10b5-1交易计划，前提是下述签署人或公司要求或自愿就此类计划的制定发表声明，说明封锁期间不得根据该计划进行封锁证券的转让时期。
下列签署人承认并同意，承销商没有就本次发行提供任何建议或投资建议，也没有要求下列签署人采取任何行动，下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能需要或选择向您提供与本次发行相关的某些监管最佳利息和CRS表格的披露，但承销商并未提出以下建议
您可以签订本封锁协议，此类披露中规定的任何内容均不得暗示任何承销商正在提出此类建议。
下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本封锁协议的全部权力、能力和权限。下列签署人了解到，公司和承销商依靠封锁协议来完成本次发行。下列签署人还了解到，该封锁协议不可撤销，对下列签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。
除非遵守上述限制，否则下列签署人还同意向公司的过户代理人和注册服务商发出停止过户指示，反对锁定证券的转让。
尽管此处包含任何相反的规定，但本封锁协议将自动终止，下列签署人将尽早解除其在本协议下的所有义务（如果有）：(i) 在承保协议执行之前，公司以书面形式告知代表，它已决定不继续发行，(ii) 承保协议已执行但已终止（与承保协议有关的除外）其条款（在终止之前仍然有效）支付和交付将根据该普通股出售或（iii）2024年3月15日，前提是该日当天或之前未进行发行。
本封锁协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
本封锁协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有这些对应方共同构成同一个封锁协议。就本封锁协议而言，符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（纽约州立科技大学第301-309节）或其他适用法律的电子签名将被视为原始签名。通过传真、电子邮件或其他传送方式传送本封锁协议的已执行对应方，即构成该对应协议的到期、充分交付。
真的是你的，
[股东/高级职员/董事姓名]
作者：
姓名：
标题：
如果不是以个人身份登录：
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授权签署人姓名（打印）
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授权签署人的头衔（打印）
（如果以托管人、受托人或代表实体签字，请注明签字人的能力。）