EX-2.2

附件2.2

执行版本

4，3亿美元定期贷款安排

信贷协议

其中

Synopsys公司，

作为借款人，

本合同的几个出借人不时向本合同的当事人，

汇丰证券(美国)有限公司

和

北卡罗来纳州美国银行，

作为联合辛迪加代理，

瑞穗银行股份有限公司

丰业银行，

TD银行，北卡罗来纳州

真实的银行

和

富国银行，国家协会，

作为共同文档代理，

和

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

日期为2024年2月13日

摩根大通银行，N.A.，

汇丰证券(美国)有限公司

和

美国银行证券公司，

作为联席牵头行和联席账簿管理人


		页面

第一节。	定义		1

1.1	定义的术语		1
1.2	其他定义条文		26
1.3	师		27
1.4	利率；基准通知		27

第二节。	承诺额和承付款条款		27

2.1	贷款		27
2.2	借款程序		28
2.3	偿还贷款		28
2.4	[已保留]		29
2.5	[已保留]		29
2.6	[已保留]		29
2.7	[已保留]		29
2.8	费用		29
2.9	终止或减少承付款		29
2.10	[已保留]		30
2.11	提前还款		30
2.12	转换和继续选项		30
2.13	期限基准部分的限制		31
2.14	利率；付款日期		31
2.15	利息及费用的计算		32
2.16	无法确定利率		32
2.17	按比例计算的待遇和付款		34
2.18	法律的要求		35
2.19	税费		37
2.20	赔款		40
2.21	更改借出办事处		41
2.22	更换贷款人		41
2.23	免除附属担保人的责任		41
2.24	判断货币		42
2.25	违约贷款人		42

第三节。	申述及保证		42

3.1	财务状况		42
3.2	没有变化		42
3.3	存在；遵纪守法		43
3.4	权力；授权；可执行义务		43
3.5	没有法律上的障碍		43
3.6	诉讼		43
3.7	无默认设置		43
3.8	财产所有权；留置权		43
3.9	知识产权		44
3.10	税费		44


3.11	联邦法规	44
3.12	劳工事务	44
3.13	ERISA	44
3.14	《投资公司法》	45
3.15	收益的使用	45
3.16	环境问题	45
3.17	资料的准确性等	45
3.18	偿付能力	46
3.19	反腐败法律和制裁	46
3.20	受影响的金融机构	46

第四节。	先行条件	46

4.1	生效日期前的条件	46
4.2	截止日期为止的条件	47

第五节。	平权契约	49

5.1	财务报表	49
5.2	证书；其他信息	49
5.3	债务的偿付	50
5.4	维持存在；遵守	50
5.5	财产的维护；保险	50
5.6	财产检查；书籍和记录；讨论	50
5.7	通告	51
5.8	环境法	51
5.9	新的附属担保人	51

第六节。	消极契约	52

6.1	财务状况契约	52
6.2	附属债务	53
6.3	留置权	54
6.4	根本性变化	56
6.5	[已保留]	57
6.6	财务期的变化	57
6.7	业务范围	57
6.8	[已保留]	57
6.9	收益的使用	57

第7条。	违约事件	57

7.1	违约事件	57
7.2	宣布失责行为无效	59
7.3	若干基金拨备	59

第8条。	特工们	60

8.1	委任	60
8.2	职责转授	60
8.3	免责条款	60


8.4	行政代理的依赖	61
8.5	失责通知	61
8.6	不依赖代理人和其他贷款人	61
8.7	赔偿	62
8.8	代理以其个人身份	62
8.9	继任管理代理	62
8.10	联合辛迪加代理和联合文档代理	63
8.11	对贷款人的认收	63

第9条。	[已保留]	64

第10条。	其他	64

10.1	修订及豁免	64
10.2	通告	65
10.3	无豁免；累积补救	66
10.4	申述及保证的存续	66
10.5	开支及税项的缴付	67
10.6	继任者和受让人；参与和受让	68
10.7	调整；抵消	72
10.8	同行	72
10.9	可分割性	73
10.10	整合	73
10.11	管治法律	74
10.12	服从司法管辖权；豁免	74
10.13	确认	75
10.14	解除担保	75
10.15	保密性	75
10.16	放弃陪审团审讯	76
10.17	《美国爱国者法案》	76
10.18	承认并同意接受受影响金融机构的自救	76
10.19	ERISA的某些事项	76
10.20	关于任何受支持的QFC的确认	77

时间表：


1.1A		承付款和适用的百分比
6.2(d)		现有附属债务
6.3(f)		现有留置权

展品：

A		担保协议的格式
B		结案证书的格式
C		转让的形式和假设
D		偿付能力证书
E		美国税务合规证书格式

三、

信贷协议(本协议)，日期为2024年2月13日，由Synopsys，Inc.、特拉华州的一家公司(借款人)、本协议的几家银行和其他金融机构或实体(贷款人)、汇丰证券(美国)有限公司和美国银行作为联合辛迪加代理(以该身份共同辛迪加代理)、瑞穗银行、丰业银行、TD银行、N.A.、Truist Bank和Wells Fargo Bank，National Association，作为共同文件代理(以这种身份，共同文件代理)和作为行政代理的摩根大通银行。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人打算按借款人、Target和Alta Acquisition Corp.之间的特定协议和合并计划(经不时修订，包括附件、证物、时间表和所有相关文件，统称为《收购协议》)中规定的条款和条件，直接或间接收购(收购)Ansys，Inc.的所有已发行和未偿还的股权，该协议和合并计划的条款和条件在借款人、Target和Alta收购公司之间；

鉴于借款人打算部分通过借入本协议项下的定期贷款为收购提供资金；

鉴于，贷款人愿意按本合同规定的条款和条件向借款人提供此类信贷；

因此，现在，考虑到前提和本协议所载的相互协议，双方同意如下：

第1节.定义

1.1定义的术语。如本协议所用，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所规定的各自含义。

？ABR？：对于任何一天，年利率等于(A)该日生效的优惠汇率，(B)该日生效的NYFRB汇率中的最大者，加1%的1/2和(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利息期间的调整后期限SOFR利率，加1%；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。这一天的芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考率方法中指定的术语SOFR参考率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的该变化的生效日期起生效。如果根据第2.16节将ABR用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.16(B)节确定基准替代利率之前)，则ABR应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据前述规定确定的资产负债率低于1%，则就本协议而言，该比率应被视为1%。

？ABR贷款：以ABR为基础的适用利率的贷款。

？收购：如本协议的独奏会中所定义。

？收购协议：如本协议的演奏会所定义。

收购协议陈述：Target在收购协议中作出的对贷款人利益至关重要的陈述(但仅限于借款人或其适用关联公司有权终止其在收购协议下完成收购的义务(或以其他方式没有义务完成收购) 由于收购协议中的该等陈述不准确而不对任何贷款人承担责任的情况下)。

收购债务：借款人或任何子公司为为重大收购和任何相关交易提供全部或部分融资而发生的任何债务(包括为所有或部分相关桥梁设施或被收购人或资产的任何先前存在的债务进行再融资或更换的目的)；如果(A)向借款人和子公司发放其收益取决于实质上同时完成该等材料购置(并且，如果该材料购置的最终协议在该材料购置完成之前终止，或该材料购置未在最终文件中规定的日期之前完成，该最终文件规定管理该债务持有人的权利或与该债务有关的权利，则在每种情况下，根据该最终文件的条款，该等收益均须：迅速申请以履行借款人和子公司就此类债务承担的所有义务)或(B)此类债务包含特别强制性赎回条款(或类似条款)，如果此类重大收购未在最终文件中指定的日期前完成，管理此类债务持有人的权利或与该债务有关的其他事项(并且，如果此类重大收购的最终协议在此类重大收购完成之前终止，或此类重大收购未在指定日期之前完成，则此类债务为，根据该特别强制性赎回(或类似)条款，必须在终止后90天内或指定日期(视属何情况而定)内满足、赎回或以其他方式满足和解除)。

调整后每日简单：对于任何RFR借款，年利率等于(A)每日简单SOFR，加(B)0.10%；但如果如此确定的经调整的每日简单SOFR将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。

？调整后期限SOFR利率：对于任何利息期间的任何期限基准借款，年利率等于(A)该利率期间的期限SOFR利率，加(B)0.10%；但如果如此确定的经调整的期限SOFR税率将低于下限，则就本协定而言，该税率应被视为等于下限。

？行政代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.及其关联公司，作为承诺的安排者和本协议及其他贷款文件下贷款人的行政代理，及其任何继承人。

受影响的金融机构：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联方：就任何人士而言，指直接或间接控制该人士、受该人士控制或与该人士处于共同控制之下的任何其他人士。在本定义中，个人的直接控制权是指直接或间接的以下权力：（a）在选举该人的董事（或履行类似职能的人员）时，对具有普通投票权的证券进行10%或以上的投票;或（b）通过合同或其他方式，指示或促使指示该人的管理和政策。

受偿代理人：如第8.7节所定义。

合作代理人：指联合合作代理人、联合文档代理人和管理代理人以及本协议封面页上确定的任何其他代理人。

总承诺额：所有贷款人的承诺额。截至生效日期，承诺总额为4,300,000,000美元。

1档承诺总额：所有1档贷款人的1档承诺。截至生效日期，第一批承付款总额为14.5亿美元。

2档承诺总额：所有2档贷款人的2档承诺。截至生效日期，第二批承诺总额为28.50,000,000美元。

《协议》：如本协议序言中所定义。

“协议货币：定义见第2.24（b）节。

“辅助文件”

“反腐败法：适用于借款人或其子公司的任何司法管辖区的所有法律、规则和法规，不时涉及或涉及贿赂或腐败。

适用债权人：定义见第2.24(B)节。

适用法律：对于任何人，对此人具有约束力或此人受其约束的所有法律。

适用贷款百分比：(I)就任何一档贷款人而言，(I)就任何一档贷款人而言，指该第一档贷款人当时的未偿还贷款总额所代表的所有第一档贷款余额总额的百分比(小数点后第九位)；及(Ii)对于任何第二档贷款人而言，指该第二档贷款人当时的未偿还贷款总额占第二档贷款总额的百分比(小数点后第九位) 该第二档贷款人当时的未偿还贷款总额。

？适用保证金：根据债务评级，每年不定期提供以下百分比：

适用于第一批贷款的利率


定价水平	债务评级S/穆迪/S	适用保证金对于学期而言基准贷款	适用范围基本利润率利率贷款
1	A/A2或更好	87.5 bps	0.0bps
2	A-/A3	100.0位/秒	0.0bps
3	BBB+/Baa1	112.5位/秒	12.5 bps
4	BBB/Baa2	125.0位/秒	25.0 bps
5	Bbb-/baa3或更糟的	137.5 Bps	37.5bps

适用于第二批贷款的利率


定价水平	债务评级标普/穆迪	适用保证金对于学期而言基准贷款	适用保证金对于基本利率贷款
1	A/A2或更好	100.0位/秒	0.0bps
2	A-/A3	112.5位/秒	12.5 bps
3	BBB+/Baa1	125.0位/秒	25.0 bps
4	BBB/Baa2	137.5位/秒	37.5 bps
5	Bbb-/baa3或更糟的	150.0 Bps	50.0bps

最初，适用的保证金应基于与截止日期的最近可公开债务评级相对应的定价水平来确定。此后，因公开宣布的债务评级变化而导致的适用保证金的每一次变化，应在自公告之日起3个工作日起至下一次此类变化生效日期前一日止的期间内有效。

？适用百分比：(I)对于任何时间的任何第1档贷款人，该第1档贷款人S在该时间作出的第1档承诺总额的百分比(小数点后第九位)，以及(Ii)对于任何时间的任何第2档贷款人而言，该第2档贷款人S在该时间作出的第2档承诺总额的百分比(执行至小数点后第9位)，在每种情况下均须按照第2.25节的规定进行调整。如果每个第1档贷款人对发放第1档贷款的承诺已根据第7.1节终止，或者如果第1档贷款的承诺总额在贷款提供资金之前已经到期，则应根据该第1档贷款人最近有效的适用百分比确定各第1档贷款人的适用百分比，以使任何后续转让生效；如果每个第二档贷款人对第二档贷款的承诺已根据第7.1节终止，或者如果第二档承诺总额在贷款提供资金之前已经到期，则每个第二档贷款人的适用百分比应根据最近生效的此类第二档贷款人的适用百分比确定，从而使任何后续转让生效。各第1档贷款人的初始适用百分比在附表1.1a或转让和假设中与该第1档贷款人的名称相对列出，根据该转让和假设，该第1档贷款人成为本协议的当事方(视何者适用而定)，各第2档贷款人的初始适用百分比在附表1.1a中与该第2档贷款人的名称相对列出，或在该第2档贷款人根据其成为本协议当事一方的转让和假设(如适用)的相对位置列出。

·适用第1档贷款百分比：对于任何时候的任何第1批贷款人，该第1批贷款人S此时适用的贷款百分比。

·适用档次1%：对于任何1档贷款人，此类1档贷款人S此时适用百分比。

适用第二批贷款百分比：对于任何第二批贷款人，该第二批贷款人S在该时间适用的贷款百分比。

2档适用百分比：对于任何 2档贷款人，该2档贷款人S在此时适用百分比。

“适当贷款：在任何时候，（a）对于任何第1批贷款或第1批承诺（如适用），为第1批贷款;（b）对于任何第2批贷款或第2批承诺（如适用），为第2批贷款。”

？批准的基金：如第10.6(B)节所述。

受让人：如第10.6(B)(I)节所述。

？转让和假设：由贷款人和受让人(经第10.6节要求其同意的任何一方同意)(除第2.22节另有明确规定外)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件C的形式。

“可用期限”：截至任何确定日期，就当时的基准而言，适用时，此类基准的任何期限（或其组成部分）或参照该基准计算的利息的支付期（或其组成部分）（如适用），用于或可能用于确定任何期限利率的利息期长度或其他，确定根据本协议计算的利息支付频率，但为避免疑义，不包括根据第2.16条第（e）款从利息期定义中删除的基准期限“”。

救助行动：适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。

自救立法：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于英国、英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产事件”：对于任何人，该人成为破产或无力偿债程序的主体，或已任命了一名接管人、保管人、受托人、管理人、保管人、债权人利益受让人或类似人员负责对其业务进行重组或清算，或行政代理人善意地确定，该人已采取任何行动以促进，或表明其同意、批准或默许任何该等程序或任命;但破产事件不得仅因政府机构或其机构对该人士的任何所有权权益或对该人士的任何所有权权益的收购而产生;此外，该所有权权益不会导致或向该人提供豁免美国境内法院的管辖权，或免于对其资产执行判决或扣押令，或允许此类拒绝、拒绝、否认或否认该人（或该政府机构或部门）签订的任何合同或协议。

受益方：如第10.7（a）节所定义。

“基准利率：最初，对于任何（i）RFR贷款、每日简单SOFR或（ii）定期基准贷款、定期SOFR利率;前提是，如果基准转换事件和相关的基准替换日期发生在每日简单SOFR或定期SOFR利率（如适用）或当时的基准方面，则基准利率是指适用的基准利率

根据第2.16条第（b）款，在基准替换已替换先前基准利率的范围内进行替换。基准更换日期：对于任何可用期限，行政代理人可在适用的基准更换日期确定以下顺序中列出的第一个备选日期：

(1)调整后的每日简易SOFR；

(2)以下各项的总和：（a）行政代理机构和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代，并适当考虑（i）相关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何演变或当时-确定基准利率的现行市场惯例，以替代当时美国美元计价银团信贷的现行基准利率，以及（b）相关的基准替代调整;

如果根据上述第（1）或（2）款确定的基准替代品低于下限，则基准替代品将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。

“基准替换调整”：对于任何适用的利息期和可用期限，用未经调整的基准替换对当时的基准进行的任何替换，对于此类未经调整的基准替换的任何设置，息差调整，或计算或确定此类息差调整的方法，（可以是正值、负值或零）由行政代理人和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该点差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准替代日期用适用的未调整基准替代品替代该基准，和/或（ii）任何用于确定点差调整的发展中或当时流行的市场惯例，或计算或确定该点差调整的方法，在此时用适用的美元计价银团信贷未调整基准替代品替代该基准;

？符合更改的基准替换：对于任何基准替换、任何技术、行政或运营更改(包括ABR定义的更改、营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则以行政代理认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

？基准更换日期：对于任何基准，对于当时的基准，发生下列事件中最早的事件：

(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或

(2)在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，监管主管确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的第一个日期，该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但这种不具代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前，并且 (Ii)在第(1)或(2)款中关于任何基准的基准更换日期将被视为发生在第(1)或(2)款中所述的适用事件发生之时，关于该基准的所有当时可用的Tenor(或用于计算该基准的已公布的组成部分)将被视为已经发生。

？基准转换事件：对于任何基准，发生下列事件中的一个或多个，且该基准与当时的基准有关：

(1)此类基准测试的管理员或其代表发布的公开声明或信息（或在计算中使用的已公布部分）宣布该管理人已停止或将停止提供该基准的所有可用期限（或其组成部分），永久或无限期; 但前提是，在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限;

(2)监管主管对该基准管理人的公开声明或信息发布（或计算中使用的已公布组成部分）、董事会、NYFRB、CME Term SOFR管理人、对此类基准管理人具有管辖权的破产官员（或这样的组件），对此类基准的管理员具有管辖权的解决机构（或该组成部分）或法院或对该基准的管理人具有类似破产或决议权的实体（或这样的组件），在每种情况下，该基准的管理员（或该组成部分）已停止或将停止提供该基准的所有可用期限（或其组成部分）永久或无限期;但是，在作出这种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限;或

(3)监管主管为该基准（或其计算中使用的已公布部分）的管理者发布的公开声明或信息发布，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准的当时可用基调(或计算时使用的已公布组成部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则基准转换事件将被视为已发生。

“基准不可用期”：就任何基准而言，指从根据该定义第（1）或（2）条规定的基准更换日期发生之时开始的期（如有）（x），如果在该时间，根据第2.16和（y）节，没有基准替代品取代了本协议项下和任何贷款文件项下所有目的的当时的基准。根据第2.16条，基准替代品已取代了用于本协议项下所有目的和任何贷款文件项下的当时基准。

“受益所有权证明：根据受益所有权条例的要求，关于受益所有权或控制权的证明。

“受益所有权法规编号：31 C.F.R.§ 1010.230。

雇员福利计划雇员”“”“”“””

“”美国联邦储备系统理事会（Board of Governors of the Federal Reserve System of the United States）

借款人：如本合同前言所述。

“借款：第一批借款或第二批借款，视情况而定。

过桥信贷融资：借款人美国银行（Bank of America，N.A.）之间的16，000，000，000美元高级无担保过桥信贷融资，该承诺函日期为2024年1月15日（《过桥承诺函》），美国银行证券公司，汇丰证券（美国）公司，美国汇丰银行、全国协会、香港上海汇丰银行有限公司和JPMorgan Chase Bank，N.A.

“工作日”：任何一天（星期六或星期日除外）纽约市的家银行营业的日期;前提是，除上述规定外，营业日应（a）与无风险利率贷款和任何此类无风险利率贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款或此类无风险利率贷款的任何其他交易有关，仅为美国政府证券营业日的任何此类日期，以及（b）与参考调整后定期SOFR利率的贷款以及任何利率设置、资金、支出有关，参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的结算或支付，或参考调整后期限的此类贷款的任何其他交易SOFR利率，指美国政府证券营业日。

“BHC法案附属机构：具有第10.20节赋予的含义。

“资本租赁义务”：对于任何人，该人根据的任何租赁支付租金或其他款项的义务（或其他转让使用权的安排）不动产或动产，或其组合，根据GAAP，这些义务需要在该人的资产负债表上分类和核算为资本租赁，并且，就本协议而言，在任何时候，这些债务的金额应是根据公认会计原则确定的资本化金额;但是，规定，为避免疑问，与该人截至11月28日作为经营租赁入账的租赁有关的任何义务，2016年11月28日之后签订的任何类似租赁应被视为与经营租赁有关的义务，而不是资本租赁义务。

资本市场交易：借款人在公开发行或规则144 A或其他私募中直接或间接发行债务证券，或借款人在银团信贷下发生的任何定期贷款，在每种情况下，初始本金额至少为150，000，000美元。”

*股本：公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的任何及所有同等所有权权益，以及购买上述任何股份的任何及所有认股权证、权利或期权(但不包括债务证券及可兑换为上述任何股份的借款的其他债务)。

现金等价物：(A)现金等价物，借款人S综合资产负债表上表征为现金等价物的短期投资和长期有价证券；及(B)借款人根据借款人S董事会批准并已提供给行政代理的书面投资政策进行的其他投资。

？控制权的变化：(A)任何个人或团体(在1934年《证券交易法》经修订的含义及其下的美国证券交易委员会规则自生效日期起生效)直接或间接、受益或记录地获得股本的所有权，相当于借款人已发行和已发行股本所代表的普通投票权总额的35%以上；或(B)管理借款人或其子公司未偿本金总额超过150,000,000美元的任何其他债务的文件中定义的控制权变更(或具有类似目的的任何其他定义的术语)(触发违约或强制性预付款，未以书面形式免除违约或强制性预付款)。

？成交日期：第一个日期第4.2节中的所有先决条件在征得所需贷款人的同意后得到满足或放弃。

CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性条款的管理人有担保隔夜融资利率(SOFR)(或继任管理人)。

《税法》：1986年的《国内税法》，经不时修订。

·承诺额：对于每个贷款人，其第1批承付款和第2批承付款的总和。

？共同受控实体：指与ERISA第4001节所指的任何集团成员处于共同控制之下的实体，无论是否注册成立，或者是包括任何集团成员的集团的一部分，并且根据《守则》第414节被视为单一雇主。

合并EBITDA：在任何期间，借款人及其子公司在该期间的综合净收益(或亏损)，根据公认会计准则在综合基础上确定，加，在不重复的情况下，并在该期间的综合净收入报表中反映为费用的范围内，求和(A)根据GAAP合并的所得税和特许经营税支出，(B)根据GAAP的合并利息支出，包括债务贴现和债务发行成本和佣金、贴现和其他费用的摊销或注销，以及与债务(包括贷款)相关的费用，(C)根据GAAP的合并折旧和摊销费用，(D)与股票期权和其他基于股权的薪酬支出有关的非现金股票期权和其他股权薪酬支出，(E)与收购、投资处置有关的交易费、费用和其他金额。股权发行或融资及其他

非普通课程交易和任何重组成本(包括遣散费和留任费用)、整合成本以及与此类交易有关的递延收入和无形资产的注销或减记，(F)任何遣散费、搬迁、保留、合同终止、法律和解、过渡、整合、内包、外包、招聘或其他重组费用(包括但不限于与上述任何一项有关的咨询、会计和法律费用)，(G)(I)运行率协同效应、运营费用削减、借款人诚意预计在该期间发生的收购后二十四(24)个月内由于收购而实现的经营改进和其他经营变化，以及(Ii)借款人真诚地预计将在该期间发生的收购后十二(12)个月内由于收购以外的任何收购而实现的运行率协同效应、运营费用减少、运营改进和其他运营变化的金额；(br}但不得根据本条款增加运行率协同效应、运营费用削减、运营改进和其他运营变化(G)与以其他方式增加到该期间综合EBITDA的任何费用或费用重复的范围)和(H)所有其他非现金项目或费用，包括任何收购在采购会计项下产生的调整，减号，在该期间的合并净收入报表中包括的范围内，求和(1)根据公认会计准则的利息收入和(2)正常业务过程以外的所有非现金项目，增加该期间的综合净收入；如果借款人在任何期间对一个实体或业务线进行的任何收购将是对该实体或业务线的重大收购或重大处置，则该期间的综合EBITDA应在给予形式效力以酌情计入或排除可归因于被收购或处置的实体或业务线的任何金额后计算，如同相关交易已在紧接该收购或处置之前的四个完整财政季度的适用期间开始时完成一样；此外，根据(E)、(F)及(G)条拨回的总额不得超过任何适用期间综合EBITDA的10.0%(该等计算是在根据(E)、(F)及(G)条实施任何增加前计算的)。

？综合融资债务：在任何日期，不重复，在该日期根据公认会计准则综合确定：(A)借款人及其附属公司所有债务的本金总额，如债务定义第(A)、(C)和(E)款所述类型；和(B)借款人及其附属公司就本定义第(A)款所述债务承担的所有担保义务；但综合融资债务不应包括：(Br)(X)借款人及其附属公司(不论或有或有)根据或就信用证或债券而成为账户当事人或申请人的债务；(Y)由现金管理服务构成的债务；(br}包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、购物卡、电子转账和其他现金管理安排在内的债务；或(Z)借款人及其附属公司在互换协议方面的净债务；此外，为了确定合并融资债务，在签署任何重大收购的最终协议后的任何时间，除非该重大收购已经完成，否则不得忽略与该重大收购有关的任何收购债务。

？综合杠杆率：在借款人连续四个财政季度的任何期间的最后一天，(A)该日的综合融资债务与(B)该期间的综合EBITDA的比率。

合并总资产：截至任何日期，根据公认会计准则综合确定的集团成员截至该日期的总资产。

*合同义务：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

*相应的期限：就任何可用的期限而言，视情况而定，期限(包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑工作日调整)的付息期。

共同文件代理：如本文件序言中所定义。

·联合辛迪加代理：如本协议序言中所定义。

？涵盖实体？具有第10.20节中赋予它的含义。

·被保险方的含义与第10.20(A)节中赋予的含义相同。

·贷方：行政代理或任何贷款人。

？每日简单SOFR：对于任何一天(SOFR Rate Day)，年利率等于前一天(该日，SOFR确定日期)的SOFR，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员S的网站上发布。因SOFR的变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，不通知借款人。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个(2)美国政府证券营业日，如果该SOFR确定日期未在SOFR管理人S网站上发布，且未出现关于每日简单SOFR的基准更换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与SOFR管理人S网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同。

？债务评级：截至任何确定日期，由S或穆迪S确定的借款人S无信用增强型优先无担保长期债务的评级(统称为债务评级)；条件是：(A)如果上述评级机构发布的债务评级相差一个级别，则适用较高的债务评级中较高的一个的定价级别(定价级别1的债务评级为最高，定价级别5的债务评级为最低)，(B)如果债务评级的拆分超过一个级别，则应适用比较高债务评级的定价级别低一个级别的定价级别，(C)如果借款人只有一个债务评级，适用低于该债务评级一个级别的定价水平；(D)收购完成后，如果借款人没有任何债务评级，则应适用定价级别5。

？默认：第7节中规定的任何事件，无论是否已满足通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

？默认权限？具有第10.20节中指定的含义。

违约贷款人：任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向任何贷款方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该不履行是由于该贷款人-S善意确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)未得到满足或，在上述第(Ii)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该违约是由于该贷款人的诚信争议所致，(B)已以书面形式通知借款人或行政代理，或已就此发表公开声明，表明其不打算或期望履行本协议项下的任何资金义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人S善意确定的一项条件的先例(明确指出并包括该特定违约，(C)在行政代理或借款人出于善意提出请求后三个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员或代表的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议下的预期贷款提供资金，但在行政代理和借款人S收到该证明的形式和实质令行政代理和借款人满意后，该贷款人应根据本条款(C)停止作为违约贷款人，(D)已成为破产事件的标的，或(E)已成为自救行动的标的。

“处置：就任何财产而言，任何出售、租赁、售后回租、转让、让与、转让或其他处置。术语“处理”和“处理”应具有相关含义。

？不合格股本：根据其条款(或任何可转换或可交换的证券或其他股本的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回的任何股本(不包括非丧失资格的股本)，根据偿债基金义务或其他(但因控制权变更、根本变更、资产出售或类似事件的结果除外)，只要其持有人在控制权变更、根本变更、资产出售或类似事件发生时的任何权利，资产出售(br}或类似事件应优先偿还债务)，(B)可根据持有人的选择全部或部分赎回，或(C)可转换为或可交换为债务或任何其他股本，在每种情况下，均应在发行该股本时最后适用到期日后91天之前；但如该等股本是根据借款人或任何附属公司的雇员的利益计划或根据任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股本不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该等雇员被S终止、死亡或伤残而被要求回购而构成不合格股本。

被取消资格的贷款人：(A)借款人在生效日期或之前通过向行政代理交付书面通知而指定为被取消资格的贷款人的任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者，以及(B)被借款人指定为被取消资格的贷款人的竞争对手的那些人，这些人已被借款人提前三个工作日向行政代理和贷款人发送书面通知；但被取消资格的贷款人应排除借款人通过不时向行政代理提交的书面通知指定为不再是被取消资格的贷款人的任何人。

美元和美元：以美国合法货币计值的美元。

国内子公司：借款人根据美国境内任何司法管辖区的法律组建的任何子公司。

“DQ列表：如第10.6（f）（iv）节所定义。”

OEEA金融机构：(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并接受与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构：任何EEA成员国的任何公共行政机构或受委托行使公共行政权力的任何人（包括任何受委托人），负责任何EEA金融机构的决议。

？生效日期：第4.1节中的所有先决条件在第10.1节中满足或放弃的第一个日期。

电子签名：附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。

？环境法：任何和所有外国、联邦、州、地方或市政法律、规则、命令、法规、法规、条例、法规、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，以规范、有关或施加与保护人类健康或环境有关的责任或行为标准，现在或今后任何时候均有效，适用于借款人、任何子公司或其各自的任何不动产。

《雇员退休收入保障法》：经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

欧盟自救立法时间表：由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

违约事件：第7节规定的任何事件，前提是已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

？不含税：对信用方征收的或与信用方有关的任何税收，或被要求扣缴或从对信用方的付款中扣除的任何税收：(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税收，在每种情况下，(I)由于信用方根据法律组织或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的司法管辖区，或(Ii)其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是指根据(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(借款人根据第2.21节和第2.22节提出的转让请求除外)之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税，但在每个情况下，根据第2.19节的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前付给该贷款人S转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前付给该贷款人，(C)可归因于该贷款人S未能遵守第2.19(G)节及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税款。

现有循环信贷协议：在借款人、贷款人和作为行政代理的摩根大通银行之间，截至2011年10月14日的特定信贷协议(于2012年2月17日、2015年5月19日、2016年11月28日、2021年1月22日和2022年12月14日修订和重述，并经进一步修订、重述、修订和重述，补充或以其他方式修改)。

截止日期：(I)在没有过桥融资的情况下完成收购，(Ii)根据收购协议的条款终止收购协议的最早日期，(Iii)加州时间晚上11点59分，截止日期(根据在2024年1月15日生效的收购协议中的定义，该日期可以根据在2024年1月15日生效的收购协议的条款延长)，(Iv)如果过桥融资下的贷款已经获得资金，在全额偿还桥梁融资项下所有未偿还贷款之日，(V)桥梁融资结束之日的一周年，以及(Vi)根据第2.9节全额终止第1档承诺和第2期承诺之日。

《守则》第1471至1474条：《守则》第1471至1474条，截至生效日期(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协定、根据《守则》政府间任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及执行《守则》的这些章节。

？联邦基金有效利率：在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日S联邦基金存款机构的交易计算的利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率。

-下限：本协议最初规定的基准利率下限(如有)(截至本协议签署时，修改、修改或续签本协议或其他情况)，适用的调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR；但截至生效日期，下限应为0%。

？资金办公室：第10.2节规定的行政代理办公室，或行政代理通过书面通知借款人和贷款人而不时指定为其资金办公室的其他办公室。

？GAAP？：在美国不时生效的公认会计原则。

“政府机构：任何国家或政府、任何州或其其他政治分支机构、任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体，行使政府、任何证券交易所和任何自我监管组织（包括全国保险专员协会）的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能。

“集团成员：指借款人及其子公司。”

《担保协议》：由各附属担保人签署并交付的担保协议，主要采用附件A的形式。

？担保义务：对于任何人(担保人)，担保人的任何义务，包括担保或实际上担保的任何义务，或促使另一人(包括任何信用证项下的任何银行)以任何方式担保或实际上担保任何其他第三人(主要义务或担保)的任何债务或其他义务(主要义务)的任何义务，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)用于购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，(3)购买财产，主要是为了向任何此类主要义务的所有人保证，主债务人有能力偿付该主要义务，或(Iv)以其他方式向任何此类主要义务的所有人保证或使其免受损失；但是，担保义务一词不应包括背书用于在正常业务过程中存放或托收的票据和习惯赔偿义务。任何担保人的任何担保义务的金额，应被视为(A)相当于该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的金额的数额，以及(B)该担保人根据体现该担保义务的文书条款可能承担的最高责任金额的较低者，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额并未说明或可以确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为该担保人根据借款人善意确定的对其承担的最高合理预期责任。

？负债：任何人在任何日期，无重复地：(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人对财产或服务的延期购买价格的所有债务，如果和在一定范围内，该债务将根据公认会计原则在指定人员的资产负债表上显示为负债(不包括：(1)在正常业务过程中发生的对贸易债权人的应付帐款或其他负债；(2)工资负债、递延补偿债务和遣散费、养老金、健康和福利退休以及对现任或前任雇员的同等福利，(C)由票据、债券、债权证或其他类似文书证明的该人的所有义务；(D)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人获得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在违约情况下根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产)，(E)该人的所有资本租赁义务， (F)该人的所有义务，作为承兑、信用证、担保债券或类似安排(上诉债券除外)下或关于承兑、信用证、担保债券或类似安排(上诉债券除外)的账户当事人或申请人，(G)该人所有不合格股本的清盘价值，(H)该人就上文(A)至(G)款所述的义务承担的所有担保义务，(I)上述(A)至(H)款所指的、由(或有或有或以其他方式)担保的所有债务，或该等债务的持有人对该债务具有现有权利、或有其他权利，以)该人所拥有的财产(包括账户和合同权利)上的任何留置权作为担保，无论该人是否已经承担或承担了该义务的偿付责任(条件是，如果他人的债务不追索该人的信用，则归于该人的债务金额不得超过为他人的债务提供担保的财产的公平市场价值)，以及(I)仅就第7.1(E)节的目的而言，该人就掉期协议所承担的所有净债务。为免生疑问，负债不应包括应计长期税收负债或递延补偿负债。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)对以下实体的负债

该人因S在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而对此负有责任的程度，但该债务条款明确规定该人对此不负责任的情况除外。为了确定在任何时间任何掉期协议的债务本金金额，应为在该掉期协议在该时间终止时所需支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

Br}赔偿责任：如第10.5节所述。

赔偿税款：(A)因借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因借款人根据任何贷款文件承担的任何义务而征收的税款，但不包括税款，以及(B)(A)中未另有说明的程度的其他税款。

？赔偿对象：如第10.5节所定义。

破产法：就任何多雇主计划而言，该多雇主计划在ERISA第4245节的含义内破产的条件。

破产：用于修饰破产的状态。

？知识产权：对根据美国、多国或外国法律产生的所有知识产权和类似专有权利的统称，包括版权、专利、商标和技术、专有技术和工艺的权利，以及就其任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

？付息日期：(A)对于任何ABR贷款，即每年3、6、9、12月的最后一天和这种ABR贷款的最终到期日，(B)对于任何RFR贷款，(1)在借款后一个月的每个日历月中数字对应的日期(或者，如果在该月中没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天)和(2)最终到期日，以及(C)对于任何期限基准贷款，适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天，如果期限基准借款的利息期超过三个月，则为每隔三个月期限发生一次的利息期最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天和该期限基准贷款的最终到期日之后。

*利息期限：就任何期限基准借款而言，指从借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月中在数字上相对应的日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可用性)；但条件是：

(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延至下一个营业日的下一个，除非该下一个营业日在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(2)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日的一天)的任何利息期间，应在该计息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束；

(Iii)根据第2.16(E)节从本定义中删除的基期不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。

？美国国税局：美国国税局。

？联合牵头安排人：摩根大通银行、汇丰证券(美国)有限公司和美国银行证券公司，各自以本协议项下的联合牵头安排人的身份。

？判决货币？：如第2.24(B)节所述。

出借人：如本文件序言所述，根据上下文要求，出借人一词包括作为第一批出借人和第二批出借人的出借人。

？留置权：任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议及任何与上述任何事项具有实质相同经济效果的资本租赁)。

？贷款：第1批贷款或第2批贷款。

？贷款文件：本协议、任何担保协议、附注、任何相关费用函，以及对上述任何内容的任何修改、豁免、补充或其他修改。

？借款方：作为贷款单据当事人的每个集团成员。

保证金股票：如美国法规所定义。

重大收购：对资产或股本的任何收购或对资产或股本的一系列相关收购涉及集团成员支付的对价金额超过综合总资产的10%(以截至最近完成的会计季度末的综合总资产衡量，其财务报表已根据第5.1节交付)；但收购应被视为重大收购。

？重大不利影响：对(A)借款人及其子公司作为整体的业务、财产、运营或财务状况的重大不利影响，或(B)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或本协议或本协议项下行政代理或贷款人的权利或补救措施。

重大处置：任何资产或股本的处置或一系列相关的资产或股本处置为集团成员带来的毛收入超过综合总资产的10%(综合总资产是指截至最近完成的财务季度末的综合总资产，其财务报表已根据第5.1节交付)。

-到期日：第1批贷款的到期日为第1批贷款的到期日，第2批贷款的到期日为第2批贷款的到期日；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

？多雇主计划：ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划。

·非美国贷款人：任何不是美国人的贷款人。

？票据：对证明贷款的任何本票的统称。

？NYFRB：纽约联邦储备银行。

*NYFRB利率：对于任何一天，以(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大者为准；如果任何一天没有公布任何营业日的此类利率，则术语 ^NYFRB利率是指上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

？NYFRB S网站：NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

？债务：借款人对行政代理或任何贷款人的贷款和所有其他义务和债务的未付本金和利息(包括贷款到期日之后的应计利息和与借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后的利息，无论在该程序中是否允许提出申请后的利息索赔)，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的、或现在存在的或以后发生的，这些贷款和所有其他义务和债务可能产生、产生于或与之相关的，本协议、与本协议相关或与之相关的任何其他贷款文件或任何其他文件，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、费用(包括借款人根据本协议必须向行政代理或任何贷款人支付的外部法律顾问的所有合理费用、收费和支出)或其他原因。

其他关联税：对于任何信用方，由于该信用方与征收该税的司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的税款(不包括因该信用方签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、接收或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

其他税项：所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，因签署、交付、履行、登记或执行任何贷款文件项下的担保权益，或以其他方式收取或完善任何贷款文件下的担保权益而产生的所有税项，但对转让征收的其他关联税(根据第2.21节或第2.22节进行的转让除外)除外。

未偿还金额：就任何日期的贷款而言，是指在该日期发生的任何借款和此类贷款的预付款或偿还生效后的未偿还本金总额。

隔夜银行融资利率：任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率(综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

·参与者：按照第10.6(C)(I)节的定义。

·参与者登记：第10.6(C)(I)节所述。

？付款：具有第8.11(B)(I)节中赋予它的含义。

？付款通知单：具有第8.11(B)(Ii)节中赋予它的含义。

Bbgc：根据《国际退休保障制度法》第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或任何继承者)。

？个人：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。

？计划：在特定时间，借款人或共同控制实体(或，如果该计划在此时终止，则根据《雇员福利计划》第4062或4069条将被视为)《雇员福利计划》第3(5)节所界定的雇主的任何雇员福利计划，如《雇员权益保护法》第3(3)节所界定的，且与之有关的。

平台：如第10.6(F)(四)节所述。

？最优惠利率：最后一次被《华尔街日报》引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为董事会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为银行最优惠贷款利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或董事会发布的任何类似发布(由管理代理确定)。最优惠汇率的每一次变动应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效。

B私人交易：由美国劳工部颁发的禁止交易类别的豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。

？QFC？具有《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中限定金融合同一词的含义，并应根据该术语进行解释。

？QFC信用支持具有第10.20节中赋予它的含义。

参考时间：关于当时基准的任何设置，指(1)如果该基准是术语SOFR 汇率，则上午5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，(2)如果该基准的RFR是每日简易SOFR，则在该设定之前的四个美国政府证券营业日，或(3)如果该基准不是期限SOFR利率或每日简易SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

关联方：就任何特定人士而言，指S关联公司及该人士及S关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人及顾问。

相关政府机构：董事会和/或NYFRB，或由董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

相关利率：(I)对于任何期限基准借款，调整后的期限SOFR利率或(Ii)对于任何RFR借款，调整后的每日简单SOFR。

登记：第10.6(B)(四)节中的定义。

《条例U》：委员会不时生效的《条例U》。

应报告事件：ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但不包括免除三十天通知期的任何事件。”

要求贷款人：任何时候，总信用风险占所有贷款机构总信用风险的50%以上的贷款机构。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

所需的第1批贷款人：在任何时候，第1批贷款人的总第1批信贷敞口占所有第1批贷款人总第1批信贷敞口的50%以上。任何违约贷款人在确定所需的第一批贷款人时，在任何时候都不应考虑第一批贷款的总信用风险。

所需的第2批贷款人：在任何时候，第2批贷款人的总第2批信贷敞口占所有第2批贷款人总第2批信贷敞口的50%以上。在确定所需的第二批贷款人时，任何违约贷款人的第二批贷款总额在任何时候都不应考虑在内。

？法律的要求：对于任何人，该人的公司注册证书和章程或其他组织或管辖文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁决，在每种情况下均适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或适用于该人或其任何财产，或受该人或其任何财产的约束。

？决议机构：EEA决议机构，或就任何英国金融机构而言，是英国决议机构。

责任负责人：借款人的首席执行官、首席财务官总裁、高级副总裁或副总裁，但无论如何，就财务事项而言，借款人的首席财务官、财务主管或控制人。

？RFR？：对于任何RFR贷款，每日简单SOFR。

·RFR借款：对于任何借款，构成此类借款的RFR贷款。

？RFR贷款：以调整后的每日简单SOFR为基础计息的贷款。

？制裁领土：在任何时候，任何国家或地区范围内的制裁(在本协议签订时，所谓的顿涅茨克人民S共和国、所谓的卢甘斯克人民S共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)广泛禁止与其进行交易的国家或地区。

受制裁人员：在任何时候，任何人(A)列入任何与制裁有关的受制裁的指定人员名单，(B)位于、组织或居住在任何受制裁领土内，或(C)以其他方式成为任何制裁的对象，包括因被上述条款第(Br)(A)或(B)款所述的任何一人或多人所拥有或控制而受到制裁。

？制裁：由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或(B)联合国安理会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国或加拿大财政部外国资产管制办公室实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

？美国证券交易委员会：美国证券交易委员会、其任何继任者以及任何类似的美国联邦政府机构。

重要子公司：在任何时候，借款人的国内子公司将是美国证券交易委员会颁布的S-X法规规则1-02中定义的重要子公司；但借款人的非重要子公司的国内子公司在任何时候都不得持有(A)借款人及其子公司截至最近结束的会计年度或借款人最近结束的会计年度末合并的总资产的20%以上，或(B)借款人及其子公司在借款人最近结束的会计年度合并的收入来自持续经营的所得税、非常项目和会计原则变化的累积影响；此外，借款人可为遵守上述但书的目的，通过向行政代理发出书面通知，指定任何国内子公司为重要子公司。

？单一雇主计划：ERISA第四章涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。

SOFR：相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

SOFR管理人：NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

SOFR管理人S网站：纽约外汇管理局S网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何继任者来源。

确定日期：具有日常简单SOFR定义中指定的含义。

SOFR RATE 日：具有每日简单SOFR的定义中指定的含义。

？偿付能力：在合并基础上与任何个人及其子公司一起使用时，意味着在任何确定日期，(A)该个人及其子公司作为整体的资产的公允价值和现值将超过其声明的负债和已确定的或有负债的金额，(B)该个人及其子公司作为一个整体将有能力支付其声明的负债和已确定的或有负债，因为他们到期，以及(C)该个人及其子公司作为一个整体将没有，不合理的小资本，用来开展各自的业务。就本定义而言，(I)公允价值是指此人及其子公司的全部资产(包括有形和无形资产)在商业上合理的时间内在自愿买方和自愿卖方之间转手的金额，双方均对相关事实有合理的了解，且双方都没有采取任何强制行动，(2)公允出售现值是指，如果在可对可比企业出售的现有条件下，以合理的速度在S式交易中以合理的速度出售该人及其附属公司的整体资产的情况下，独立有意愿的卖方可以从独立有意愿的买方那里获得的金额，(3)陈述负债是指在适用的确定日期，按照一贯适用的公认会计原则确定的该人及其附属公司作为一个整体记录的负债(包括将根据公认会计原则入账的或有负债)，(4)

确定的或有负债是指该人及其子公司作为一个整体合理地可能因未决诉讼、主张的索赔和评估、担保、未投保的风险和其他或有负债而产生的最高估计负债额，在该人的负责人根据其性质和估计规模确定和解释的范围内， (V)将有能力在从适用的确定日期至适用的到期日期间偿付其声明的负债和确定的或有负债。该人士及其附属公司整体而言将有足够的资产及现金流支付其各自的陈述负债及已确定的或有负债到期或(如属或有负债)到期或(如属或有负债)须以其他方式应付及(Vi)该人士及其附属公司在自适用厘定日期至适用到期日的期间并无不合理的小额资本，该人士及其附属公司整体而言为一间持续经营的公司，并拥有充足的资本以确保该期间内该公司将继续作为一间持续经营的公司。

？特定陈述：(A)第3.3(A)节(仅针对借款人)、第3.4节第一、第二、第四和第五句(在每种情况下仅针对借款人)中规定的借款人的陈述和保证，第3.5节(仅限于不违反(I)借款人的公司注册证书和章程(在截止日期或之前修订或以其他方式修改)和(Ii)借款人及其附属公司的债务工具，管理未偿还本金金额或承诺金额超过150,000,000美元的借款(在每种情况下，在实现贷款的收购和发放以及对其收益的运用后))，第3.7节(仅就第7.1(A)节下的任何违约而言，或仅就借款人而言，第7.1(F)节)、第3.11节、第3.14节和第3.15节(仅限于在结算日使用贷款收益会违反该法、1977年《反海外腐败法》或外国资产管制处)和(B)在结算日根据第4.2(F)节交付的证明。

？附属公司：指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因意外情况发生而具有该权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，而该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层当时由该人士直接或间接地通过一个或多个中间人或两者同时控制。除非另有限定，否则本协议中对子公司或子公司的所有提及均指借款人的一家或多家子公司。

附属担保人：根据第5.9节(并在第5.9节要求的范围内)订立担保协议并担保借款人S义务的每家附属公司。

？受支持的QFC？具有第10.20节中为其指定的含义。

掉期协议：关于任何掉期、远期、期货或衍生品交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济指标，财务或定价风险或价值或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或其任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

？目标：如本演奏会中所定义。

目标信贷协议：指截至2022年6月30日的特定信贷协议(经信贷协议第1号修正案修订，截至2023年9月29日)，由Target、每一贷款人、PNC银行、作为行政代理的国家协会以及其他方不时签订。

目标再融资：(X)全额终止各金融机构根据目标信贷协议提供贷款的承诺，(Y)偿还目标信贷协议项下未偿还的债务本金，并全额支付与此相关的所有利息和其他款项，以及(Z)解除和解除与目标信贷协议有关的所有担保和担保(如有)。

？税收：任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、分摊、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

？术语基准：当用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

Br}定期基准贷款：对定期基准贷款的统称，指当时所有当前利息期间在同一日期开始并在同一较后日期结束的定期基准贷款(无论此类贷款最初是否应在同一天发放)。

术语SOFR确定日：具有术语SOFR参考比率的定义所赋予的含义。

术语SOFR利率：对于任何期限基准借款和与适用的利息期相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5：00左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用的利息期相当的参考利率，因为该利率由芝加哥商品交易所术语SOFR管理人公布。

？期限SOFR参考利率：对于任何日期和时间(例如，期限SOFR 确定日)，对于任何期限基准借款和与适用利息期间相当的任何期限，由CME Term Sofr管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考利率，并且尚未出现关于期限SOFR利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是就CME期限SOFR管理人发布的第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个美国政府证券营业日。

(I)就任何第1档贷款人而言，第1档计时费用；及(Ii)就任何第2档贷款人而言，第2档计时费用。

？报价费支付日期：(A)到期日期和(B)截止日期中较早的日期。

*总信用风险敞口：对于任何贷款人，在任何时间，该贷款人在该时间持有的所有贷款的未使用承诺和未偿还金额总额。

*第1批信贷风险总额：就任何第1批贷款人而言，该第1批贷款人当时持有的所有第1批贷款的未偿还总额。

*第2批贷款总额风险敞口：对于任何第2批贷款人，指该第2批贷款人当时持有的所有第2批贷款的未偿还总额。

·上市日期：如第10.6(F)(I)节所定义。

(A)第1档承诺或第2档承诺，视情况而定；或(B)第1档贷款或第2档贷款，视情况所需。

*第1档借款：由同一类型的同时发放的第1档贷款组成的借款，就定期基准贷款而言，其利息期限与第1档贷款人根据第2.1(A)节规定的相同。

*第1档承诺：就各第1档贷款人而言，其根据第2.1(A)节向借款人提供贷款的义务，其未偿还本金总额在任何时候不得超过附表1.1a中与该第1档贷款人S姓名相对的金额，或根据该第1档贷款人成为本协议一方的转让和假设中列出的美元金额，视适用情况而定，该金额可根据本协议不时调整。

1档贷款人：承诺或持有1档贷款的贷款人。

第1档贷款：如第2.1(A)节所述。

1期到期日：截止日期后两年的日期。

2.第1档报价费：如第2.8(A)节所述。

2档借款：由同一类型的同时发放的2档贷款和期限为的基准贷款组成的借款，由2档贷款人各自根据第2.1(B)节提供相同的利息期。

2档承诺：就各2档贷款人而言，其根据第2.1(B)节向借款人提供贷款的义务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表1.1a或根据该2档贷款人成为本协议一方的转让和假设中与该2档贷款人S姓名相对的金额。

第二批贷款人：承诺或持有第二批贷款的贷款人。

2档贷款：如第2.1(B)节所述。

2期到期日：截止日期后三年的日期。

2档交易费用：如第2.8(B)节所述。

交易负债：就收购的预期融资(部分)、目标再融资及相关交易费用及开支而言，(I)借款人及/或借款人的一间或多间其他直接或间接全资附属公司发行优先无抵押票据，(Ii)借款人借入本协议项下的贷款及/或(Iii)借款人借入过渡性贷款项下的定期贷款，本金总额最高可达16,000,000美元。

？交易：统称为收购、借款人或其子公司产生的交易债务、对其收益的使用(包括与Target再融资有关的收益)以及支付相关费用、保费和支出。

受让人：任何受让人或参与者。

？类型：用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的期限SOFR利率、ABR利率还是调整后的每日简单SOFR利率来确定的。

简体中文特别决议制度具有第10.20条赋予的含义。

“英国金融机构”：任何BRRD承诺（该术语定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订））或FCA手册IFPRU 11.6中的任何人员（经不时修订），其中包括某些信贷机构和投资公司，及该等信贷机构或投资公司的若干附属公司。

？英国决议：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政当局。

未调整的基准替换：适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“”大不列颠及北爱尔兰联合王国

“美国：美利坚合众国。

·美国借款人：任何是美国人的借款人。

？美国人？《守则》第7701(A)(30)节所界定的任何美国人。

？美国政府证券营业日：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

？美国税务合规证：具有第2.19节中赋予它的含义。

*全资附属公司：就任何人士而言，指(A)当时其股本100%由该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的任何公司及/或该人士的一间或多间全资附属公司，及(B)该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司当时持有100%股本的任何合伙、联营、合营、有限责任公司或其他实体。

扣缴代理人：借款人和行政代理人。

？减记和转换权力：(A)对于任何EEA 清算权，该EEA清算局根据适用的EEA成员国的自救立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明，以及(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

1.2其他定义规定。(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中作出或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)如本文及其他贷款文件所用，以及根据本文件或本文件制作或交付的任何证书或其他文件， (I)与第1.1节中未定义的任何集团成员有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有GAAP 中赋予它们的各自含义(但此处使用的所有会计或财务性质的术语应被解释为，本文提及的金额和比率的所有计算应(X)不影响根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则159)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)进行的任何选择，以按公允价值对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值，以及(Y)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)中对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均应按其所述的全部本金进行估值；此外，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本条款进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则(A)该条款应以紧接该变更之前生效和适用的公认会计原则为基础进行解释该条款应已生效，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议进行修订，并且(B)借款人和行政代理同意进行真诚的谈判以修改本协议的该条款，以便公平地反映该变更，其结果是，在该变更后，评估借款人S财务状况的标准应与未作出该变更的标准相同)，(Ii)词语包括：？包括？和？包括？应被视为后跟短语，但不限于：(3)“招致”一词应被解释为指产生、产生、发行、承担、对存在承担责任或遭受存在(而“已招致”和“已发生”一词应具有相关含义)，(4)词语“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利，和(V)提及协议或其他合同义务时，除非另有说明，否则应被视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议或合同义务。就根据本协议条款进行的计算而言，GAAP将被视为以与2016年11月28日生效的GAAP下的当前处理方式一致的方式对待运营和资本租赁，尽管此后可能对其进行任何修改或解释性更改。

(C)本协议中使用的本协议、本协议和本协议中类似含义的词汇应指整个协议，而不是本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则本协议的章节、附表和附件均指本协议。

(D)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

(E)为本协定的目的，贷款可按类型分类和指代(例如，定期基准贷款)。借款也可以按类型进行分类和引用(例如，术语基准借款)。

1.3分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或计划(或S法律下的任何类似事件)相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股本持有人组织和收购。

1.4利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准转换事件时，第2.16(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代基准利率的构成或特征是否与被替代的现有利率相似，或产生与被替代的现有利率相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率在停止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，以及法律或衡平法上的损害)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二节承诺额和承付款条件

2.1贷款

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，每一批贷款人各自而非共同同意在截止日期向借款人提供一笔美元定期贷款(每笔贷款为一笔贷款)，金额不得超过该第一批贷款人S承诺的金额。第一批贷款可以不时是定期基准贷款或ABR贷款，由借款人确定，并根据第2.2和2.12节通知行政代理。根据本第2.1(A)条借入并已支付或预付的第1批贷款不得转借。任何在结算日未支取的第1档承付款，应自结算日起注销。

(B)在本协议条款及条件的规限下，各2档贷款人各自(而非共同)同意在截止日期向借款人提供一笔美元定期贷款(每笔此类贷款为2档贷款)，金额不超过该2档贷款人S承诺的金额。第2批贷款可以是定期基准贷款或ABR贷款，由借款人确定，并根据第2.2和2.12节通知行政代理。根据本条款2.1(B)和已支付或已预付的第二批借款不得转借。任何在结算日未支取的第二批承付款，应自结算日起注销。

(C)任何贷款人如未作出任何将由其作出的贷款，作为借款的一部分，并不解除任何其他贷款人在借款当日作出贷款的义务(如有)。任何贷款人对任何其他贷款人在借款之日未能提供该另一贷款人将作出的任何贷款，概不负责。

(D)每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或外国分支机构或关联公司发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务。贷款人的每一家境内或境外分支机构或附属机构应遵守第2.18、2.19和2.21节的要求，如同其是贷款人一样，任何贷款人的境内或境外分支机构或附属机构均无权享受第2.19条的利益。

2.2借款程序。借款人应向行政代理发出不可撤销的通知 (条件是该通知可能以收购完成为条件)(该通知必须由行政代理在以下情况下收到：(I)纽约市时间上午11：00之前，对于定期基准贷款，在截止日期前三个工作日；或(Ii)在纽约市时间中午12：00之前，对于ABR贷款，在截止日期前一个工作日)，要求适当的贷款人在截止日期发放贷款，并具体说明本金金额，(Ii)借款的申请日期；及(Iii)如属定期基准贷款，则每类贷款的金额及初始利息期分别为 (如借款人没有在通知中指明贷款类型，则适用的贷款应以ABR贷款形式发放)。在收到借款人的任何此类通知后，行政代理应立即通知每个适当的贷款人其适用的部分。在截止日期不晚于纽约市时间下午1：00之前，每个适当的贷款人应向资金办公室的行政代理提供相当于该适当贷款人将提供的贷款的金额立即可用资金。行政代理人应将适当贷款人提供给行政代理人的总金额以及行政代理人收到的类似资金记入行政代理人的账簿上借款人的账户。

2.3偿还贷款。

(A)借款人应在第1档到期日向行政代理偿还在该日向借款人发放的第1档贷款本金总额。

(B)借款人应在第2档到期日向行政代理偿还在第2档到期日向借款人发放的第2档未偿还贷款本金总额。

2.4 [已保留].

2.5 [已保留].

2.6 [已保留].

2.7 [已保留].

2.8费用。

(A)借款人应根据其适用的第1档贷款人的账户，向行政代理支付相当于每年0.10%的计价费用(第1档计价费用)，乘以第1档承诺的每日实际未偿还本金(可按第2.25节规定进行调整)。第1档自动报价费自(A)生效日期及(B)2024年5月14日(但不包括自动报价费支付日期)两者中较后的日期起计，并于自动报价费支付日期到期及支付。第一档计价费用应根据360天一年中经过的天数(如果有)计算。

(B)借款人应按照适用的第2批贷款机构的适用第2批贷款的百分比，向行政代理账户支付相当于每年0.10%的定额费用(第2批定额贷款费用)乘以第2批承诺的每日实际未偿还本金金额 (可按第2.25节规定进行调整)。第2批自动报价费自(A)生效日期及(B)2024年5月14日(但不包括自动报价费支付日期)两者中较后的日期起计，并于自动报价费支付日期到期及支付。第2档计价费用应根据一年360天内过去的天数(如有)计算。

(C)借款人同意按照与行政代理人签订的任何收费协议中规定的金额和日期向行政代理人支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。

2.9终止或减少承付款。

(A)借款人有权在不迟于终止或减少日期前一个营业日的纽约市时间上午11：00通知行政代理终止第一阶段的承诺总额，或不时减少第一阶段承诺总额；但条件是：(I)任何此类部分减税总额应为10,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整数倍，并应永久减少当时有效的第1档承付款，以及(Ii)在终止第1批承付款的情况下，终止通知可说明终止通知取决于收购或出售交易的完成，或其他信贷安排的有效性，或收到发行其他债务或其他交易的收益，在这种情况下，借款人可撤销终止通知。行政代理将立即通知贷款人终止或减少第1档承诺总额的任何此类通知。对第1档承诺总额的任何削减应按其适用的第1档1百分比适用于各第1档贷款人的第1档承诺。在第一阶段承诺总额终止生效日之前的所有应计费用，应在终止生效日支付。

(B)借款人有权在不迟于纽约市时间上午11：00，即终止或减少之日前一个工作日通知行政代理，终止或不时减少第2期承诺总额；但(1)任何此类部分减少总额应为1,000,000,000美元

(二)在终止第二批承付款的情况下，终止通知可说明终止通知的条件是完成一项收购或出售交易，或其他信贷安排的有效性，或收到发行其他债务或其他交易的收益，在这种情况下，借款人可撤销终止通知。行政代理将立即通知贷款人终止或减少第2档承诺总额的任何此类通知。对第2档承诺总额的任何削减，应按适用的第2档贷款人的百分比适用于第2档贷款人的第2档承诺。应在终止第二档承诺的生效日之前支付直至终止之日为止的所有费用。

(C)在以前未终止的范围内，本协议项下所有未使用的承诺应在(I)截止日期(在该日期生效后)和(Ii)到期日期(条件是截止日期不应在该日期发生)中较早的日期终止。借款人应根据本条款第(Ii)款向行政代理及时书面通知任何承诺的减少。

2.10 [已保留].

2.11提前还款。借款人可随时、不时地向行政代理提交不可撤销的通知，在不迟于纽约市时间上午11：00之前，对于定期基准贷款，在不迟于纽约市时间上午11：00之前，对于ABR贷款，在不迟于纽约时间上午11：00，对于ABR贷款，在不迟于纽约时间上午11：00之前，在不迟于纽约时间上午11：00之前，向管理代理交付不可撤销的通知，对于ABR贷款，该通知应指定：(二)提前还款的日期和金额；及(三)提前还款是定期基准贷款还是ABR贷款；但如果定期基准贷款是在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何一天预付的，借款人还应支付第2.20节所规定的任何欠款；此外，可选择提前还款的通知可以说明，该提前还款通知的条件是购入或出售交易的完成，或其他信贷安排的有效性，或收到发行其他债务或其他交易所得的收益，在这种情况下，借款人可撤销该提前还款通知。行政代理在收到任何该等通知后，应立即通知各1档贷款人其已收到有关任何1档贷款的通知，以及该等1档贷款的金额及S适用的1档贷款预付款的百分比，并将迅速通知各2档贷款人其已收到有关任何2档贷款的每项该等通知，以及该2档贷款人S及该等预付款项的第2批贷款的金额。如已发出任何该等通知，则该通知所指明的款额应于通知所指定的日期到期并须予支付，连同截至该日期的预付款项的累算利息。根据第2.25节的规定，第1档贷款的每笔预付款应按照第1档贷款人各自适用的第1档贷款百分比用于第1档贷款，而第2档贷款的每笔此类预付款应根据第2档贷款人各自适用的第2档贷款百分比用于第2档贷款。贷款的部分预付款应为本金总额1,000,000美元或超出本金500,000美元的整数倍。

2.12转换和继续选项。

(A)借款人可不时选择将定期基准贷款转换为ABR贷款，方法是不迟于提议转换日期前的营业日上午11：00向行政代理发出不可撤销的提前通知；但此类定期基准贷款的转换只能在与其相关的利息期的最后一天进行。借款人可不时选择将ABR贷款转换为定期基准贷款，方法是不迟于11：00事先向行政代理发出不可撤销的通知

纽约市时间上午，建议转换日期之前的第三个营业日(通知应具体说明其初始利息期的长度)；但如果任何违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理或所需贷款人已自行决定不允许此类转换，则不得将任何ABR贷款转换为定期基准贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知每一相关贷款人。

(B)任何定期基准贷款在当时的当前利息期届满时，借款人按照第1.1节规定的利息期限的适用规定，向行政代理发出不可撤销的通知，说明适用于此类贷款的下一个利息期的长度，即可继续作为基准贷款；但在任何违约事件已经发生且仍在继续的情况下，期限基准贷款不得继续，且行政代理机构已或所要求的贷款人已自行决定不允许此类续期，而且，如果借款人未如本款所述那样发出任何必要的通知，或如果根据前述但书不允许续期，则此类贷款应在该到期利息期限的最后一天自动转换为ABR贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各相关贷款人。

2.13定期基准贷款的限制。尽管本协议有任何相反规定，定期基准贷款的所有借款、转换和续展以及所有利息期限的选择均应符合该等选择的金额，并根据该等选择作出，以便： (A)在生效后，构成每个定期基准部分的定期基准贷款的本金总额应等于5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍；及(B)一次未偿还的期限基准贷款不得超过5,000,000美元。

2.14利率；付款日期。

(A)构成每笔定期基准借款的贷款，如属定期基准借款，则须在该借款的有效利息期内按经调整的定期基准借款利率计息，加适用的边际。

(B)属于ABR贷款的每笔贷款应按年利率等同于ABR的利率计息，加适用的边际。

(C)每笔RFR贷款应按年利率计息，利率等于适用的调整后每日简单SOFR，加适用的边际。

(D)(I)如果任何贷款的全部或部分本金在到期时不支付(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，则该逾期金额应按年利率计息，利率等于根据本节前述规定对其适用的利率。加2%，以及(Ii)如果任何贷款的全部或部分应付利息或本合同项下应支付的任何其他款项在到期时没有支付(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)，则该逾期金额应按当时适用于ABR贷款的利率计息，加在上述第(I)款和第(Ii)款中的每一种情况下，从不付款之日起至全额付款(以及判决后和判决前)为止，为2%。

(E)利息应在每个付息日以欠款的形式支付；但根据本节第(D)款应计的利息应不时应要求支付。

2.15利息和费用的计算。

(A)根据本协议应支付的利息和费用应以一年360(360日)天和实际流逝天数为基础计算，但对于以最优惠利率为基础计算利息的资产负债表贷款，其利息应以365(360日)天或366(366)天(视具体情况而定)和实际流逝天数的一年为基础计算。因资产负债表变动而引起的贷款利率变动，自开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人利率的生效日期和每次该等利率变动的金额。

(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人的要求，向借款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.14(A)节确定任何利率时所使用的报价。

2.16无法确定利率。

(A)除第2.16节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外：

(I)行政代理机构确定(在没有明显错误的情况下，该确定将是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整后期限SOFR利率(包括因为期限SOFR参考利率不能获得或在当前基础上公布)，或者(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日简单SOFR；或

(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整期限SOFR利率将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其借款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，经调整的每日简易SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)作出或维持其借款(或其贷款)的成本；

然后，管理代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直到(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，和(Y)借款人提交新的利息选择请求或新的借款请求，(1)要求将任何借款转换为或继续借款的任何利息选择请求，条款基准借款和请求期限基准借款的任何借款请求应被视为利息选择请求或借款请求，如果适用，则对于(X)RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为借款请求，以及(2)请求 RFR借款的任何借款请求应被视为借款请求，如适用，适用于ABR借用；但如果引起这种请求的情况只影响一种类型的借款，则应允许另一种类型的借款。此外，在借款人S收到通知之日，如果有任何期限基准贷款或远期利率贷款未偿还

对于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率，在(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在和(Y)借款人提交新的利息选择请求或新借款请求之前，(1)适用于该贷款的任何期限基准贷款应在利息期的最后一天由行政代理转换为并构成：(X)只要调整后的每日简易SOFR不是上文第2.16(A)(I)或(Ii)节的标的，则借入RFR；或(Y)在调整后的每日简易SOFR也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)节的标的的情况下，借入ABR贷款；及 (2)任何RFR贷款自该日起须由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款

(B) 尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，且涉及当时基准的任何设置，则(X)如果根据基准更换日期的基准更换定义第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件项下就该基准设置和后续基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和(Y)如果根据基准更换日期基准更换定义第(2)条确定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后用于本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他任何一方采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及 (V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.16条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可自行决定作出，而无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据本第2.16节明确要求。

(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息上，行政代理以其合理的酌情决定权不时发布该利率的服务，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息

如果该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期的定义，以删除该不可用或不具有代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上 (包括基准替换)或(B)不再或不再具有基准(包括基准替换)的代表性，则行政代理可以在该时间或之后修改该基准设置的利息期的定义，以删除该不可用或不再具有代表性的基准基然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复该先前移除的基准期。

(F)在借款人S收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销关于在任何基准不可用期间进行定期基准借款或RFR借款、转换为定期基准贷款或继续发放、转换或延续定期基准贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何期限基准借款请求转换为(A)RFR借款请求或转换为(A)RFR借款请求，只要调整后每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或(B)如果调整后每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则视为ABR借款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期(视情况而定)的ABR组成部分不得用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款或远期贷款在借款人S收到关于适用于该定期基准贷款或远期贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.16条实施基准替换之前， (1)适用于该贷款的任何定期基准贷款应在利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)只要经调整的每日简易SOFR不是基准过渡事件的标的，则RFR借用；或(Y)如果经调整的每日简易SOFR是基准过渡事件的标的，则为ABR贷款，且(2)自该日起，任何RFR贷款应由管理代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

2.17 Pro Rata待遇和付款。

(A)借款人在本合同项下向贷款人的每一次借款、借款人支付的提示费以及贷款人任何承诺的任何减少，应根据适当贷款人各自适用的百分比或适用的贷款百分比(视情况而定)按比例作出。

(B)借款人就贷款本金和利息支付的每一笔款项(包括每笔预付款)应根据适当贷款人的适用贷款百分比按比例支付。

(c) 借款人在本合同项下的所有付款（包括预付款），无论是本金、利息、费用或其他，均应在上午11：00之前支付，不得抵销或反诉。在到期日，以美元和立即可用的资金形式，以纽约市时间，向行政代理人，在融资办公室的贷款人账户。行政代理机构应在收到款项后立即将该等款项分配给各相关供应商，金额与收到的金额相同，但不包括供应商根据第8.7条所欠的任何金额。如果本协议项下的任何付款（定期基准贷款的付款除外）在营业日以外的日期到期应付，则该付款应延期至下一个营业日。如果定期基准贷款的任何付款在营业日以外的日期到期应付，则其到期日应延长至下一个营业日，除非该延长的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在前一个营业日进行。如果根据前两句延长任何本金的支付，则应在延长期间按当时适用的利率支付利息。

(d)除非行政代理人在借款前已收到任何借款人的书面通知，表示该借款人将不会向行政代理人提供构成其借款份额的金额，否则行政代理人可以假设该借款人正在向行政代理人提供该金额，行政代理人可以依赖该假设，向借款人提供相应的金额。如果在相关借款日期的规定时间内，行政代理机构未能获得该金额，则该银行应根据要求向行政代理机构支付该金额及其利息，利率等于（X）NYFRB利率和（Y）行政代理机构根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，直至该等代理人立即向行政代理人提供该等款项为止。行政代理人向任何代理人提交的关于本款规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应具有决定性。如果在相关借款日期后的三个工作日内，行政代理人未向行政代理人提供该借款中的该借款人份额，行政代理人还应有权根据要求，从借款人处收回该金额及其利息（按ABR贷款适用的年利率计算）。’本段中的任何内容均不得被视为免除任何借款人履行其在本协议项下的承诺的义务，也不得被视为损害借款人因该借款人在本协议项下的任何违约行为而可能对任何借款人享有的任何权利。

(e)除非行政代理人在借款人根据本协议应付的任何款项支付日期之前已收到借款人的书面通知，表明借款人将不会向行政代理人支付该等款项，否则行政代理人可假定借款人正在支付该等款项，而行政代理人可（但不应被要求）依赖该假定，向贷方提供相应金额的相应比例份额。如果借款人未在到期日后三个工作日内向行政代理人支付该等款项，则行政代理人应有权按要求向根据前一句规定获得任何款项的各借款人收回该等款项，并按等于每日平均NYFRB 利率的年利率计算该等款项的利息。本协议的任何内容均不得被视为限制行政代理人或任何代理人对借款人的权利。

(f)如果任何代理人未能按照第2.17（d）、2.17（e）、2.19（d）或8.7条的规定支付任何款项，则管理代理人可自行决定，尽管本协议有任何相反的规定，（i）将行政代理人此后收到的任何款项用于该行政代理人的利益，以满足该行政代理人的利益，在’ 上述第（i）和（ii）款中的每一项的情况下，按照行政代理人自行决定的任何顺序，将任何该等款项存入独立账户，作为现金抵押品，并用于该等款项在任何该等条款下的任何未来融资义务。

2.18法律的要求。

(A)如任何贷款人采纳或更改法律的任何要求或其解释或适用，或遵守任何中央银行或其他政府当局在生效日期后提出的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)：

(I)应要求任何贷款人缴纳与本协议或任何期限基准贷款或RFR贷款有关的任何税(除(A)补偿税、(B)免税定义第(Br)(B)至(D)款所述的税和(C)相关所得税)；

(Ii)对贷款人的任何办事处持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸，或贷款人以任何其他方式取得的资金施加、修改或保留适用的准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求，或对其持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸的账户内的存款或其他负债，或在厘定经调整的定期SOFR利率或经调整的每日简单SOFR时没有包括在内的任何其他资金；或

(Iii)应对该贷款人施加影响本协议或该贷款人发放的基准贷款或RFR贷款的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

而上述任何一项的结果是使贷款人的发放、转换、继续或维持定期基准贷款或RFR贷款的成本增加了该贷款人合理地认为是实质性的金额，或减少了本合同项下与此有关的应收金额，则在任何此类情况下，借款人应应贷款人的要求迅速向该贷款人支付补偿该增加的成本或减少的应收金额所需的任何额外金额。如果任何贷款人根据本款有权索偿任何额外金额，则应将其有权索偿的事件迅速通知借款人(并向行政代理提供副本)，该通知应包括合理充分的细节，以确立此类额外应付金额的基础，并应在贷款人知道该事实后120天内提交给借款人；但如果导致此类索偿的情况具有追溯力，则应延长120天期限，以包括该追溯效力的期限。

(B)如任何贷款人已合理地确定，采用或更改法律中有关资本充足率或流动资金要求的任何规定，或在其解释或适用方面，或该贷款人或控制该贷款人的任何公司遵守在生效日期后向任何政府当局提出的有关资本充足率或流动资金的要求或指示(不论是否具有法律效力)，应导致该贷款人S或该公司的资本回报率因其根据本协议承担的义务而降低至低于该贷款人或该公司如非采用该等要求或指令所能达到的水平。变更或合规(考虑到出借人S或S公司关于资本充足性或流动性的政策)被出借人视为重要金额，则在该出借人向借款人提交书面请求(并向行政代理提交副本)后(如果可以，该请求应包括合理地足以确定此类额外应付金额基础的细节，并应在知道该事实后120天内提交给借款人)，借款人应向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该公司的减值。

(C)在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本节应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)应是决定性的。尽管本节有任何相反规定，借款人在贷款人通知贷款人S有意就此索赔的日期前九个月以上发生的任何款项，借款人不应被要求赔偿；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则该九个月期限应延长至包括该追溯力的期限。借款人根据本节规定的义务应在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续有效。

(D)尽管本协议有任何相反规定，(I)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在每一种情况下均应被视为法律要求的变更，而不论颁布、通过的日期为何，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法发布的所有请求、规则、准则或指令，或在实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为法律要求的变化，无论颁布、通过日期为何，发布或实施的。

借款人根据本第2.18款承担的义务在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续有效。

2.19个税种。

(A) 定义的术语。就本节而言，术语适用法律包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人在任何贷款文件下承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(如适用扣缴义务人的善意裁量权所确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应在必要时增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣除和扣缴)后，适用的贷方收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额。

(C)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律向有关政府当局及时支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(D)借款人的弥偿。借款人应在每一贷款方提出要求后10天内，赔偿该贷款方应付或支付的或被要求扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)的全部金额，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等赔付税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于借款人尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿，并在不限制借款人有义务这样做的情况下)，(Ii)因该贷款人S未能遵守有关维持参与者登记册的第10.06(C)节的规定，以及(Iii)该贷款人可归于该贷款人的任何不包括的税项，分别向该行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否正确或合法征收或相关政府当局是否主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本款(E)项从任何其他来源应付给贷款人的任何款项。

(F)付款证据。借款人根据本节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单的副本或行政代理合理满意的其他付款证据。

(G)贷款人的状况。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，但如果贷款人S认为填写、签立和提交此类文件(第2.19(G)(Ii)节(A)、(B)和(D)段所列的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国借款人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期(以及此后应借款人或行政代理的合理要求不时提出)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9副本，证明该贷款人免除美国联邦备份预扣税；

(B)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下贷款人的日期或前后(以及此后应借款人或行政代理的合理要求不时提出)，将下列各项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(A)

如果非美国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的利息条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的执行副本，以及(Y)关于根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定免除或减少的任何其他适用付款，美国联邦根据此类税收条约的业务利润或其他收入条款预扣税款；

(B)

美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(C)

如果非美国贷款人要求获得守则第881(C)节规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件E-1形式的证书，表明该非美国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，借款人按守则第871(H)(3)(B)条所指的10%股东，或与借款人有关的受控外国公司，如守则第881(C)(3)(C)节所述(美国税务合规证书)和(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

(D)

如果非美国贷款人不是受益所有人，则签署的IRS表格W-8IMY、连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、实质上采用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9、形式的美国税务合规证书或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合权益豁免，则该非美国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件E-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何非美国贷款人，在其合法有权这样做的范围内，应在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(或在该日之后，应借款人或行政代理人的合理要求不时)，将已签署的任何其他形式的副本交付借款人和行政代理人(副本数量应由接收方要求)，并按适当填写的方式填写，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人或行政代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件) 以及借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人和行政代理人根据FATCA承担的义务或确定金额(如果有)，扣留扣除并扣留此类款项仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期或在任何方面变得过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿金额)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还(H)款(以及相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项。尽管第(br}款(H)项有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方均不需要根据第(H)款向补偿方支付任何款项，而该等款项的支付将使受补偿方的税后净额低于受补偿方的税后净额，前提是未扣除、扣留或以其他方式征收产生此类退款的税款，且从未支付过与该税项有关的赔款或附加金额。本款不得解释为要求任何受补偿方将其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)提供给补偿方或任何其他人。

(I)生存。每一方在本节项下承担的S义务在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止、所有信用证到期或取消以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍继续有效。

2.20赔偿。借款人同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人不受因下列原因而蒙受或招致的任何损失或费用的损害：(A)借款人在根据本协议的规定发出要求借入、转换或延续定期基准贷款的通知后违约，(B)借款人在根据本协议的规定发出通知后对定期基准贷款的任何预付款或从定期基准贷款转换的违约，(C)由于借款人根据第2.22节的要求，在不是利息期最后一天的日期预付定期SOFR贷款或转换定期基准贷款，或(D)在并非利息期最后一天的日期转让定期基准贷款。此类赔偿可包括一笔金额，其数额相当于(I)从上述预付款项或未能借款、转换或延续至上述利息期间的最后一天(或如未能借款、转换或延续，则为未能借款、转换或延续至该利息期间的最后一天)在每种情况下，按本协议规定的此类贷款的适用利率(但不包括其中所包括的适用保证金)计算的本应在上述预付款项或非如此借款、转换或延续的款额上应累算的利息金额。(br}如有)除以(Ii)贷款人就该金额应累算的利息(由该贷款人合理厘定)，方法是将该金额存入银行间欧洲美元市场的主要银行，存入相若期间。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本节规定应支付的任何金额的证明应是决定性的。本公约在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

2.21更改出借办事处。每一贷款人同意，一旦发生导致第2.18节或第2.19节对该贷款人实施的任何事件，如果借款人提出要求，它将尽合理努力指定另一个贷款办事处，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，前提是该贷款人认为(I)这种指定或转让会在将来取消或减少根据第2.18节或第2.19节(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未获偿还的费用或开支，而在其他情况下亦不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和费用。

2.22更换贷款人。借款人应被允许：(A)根据第2.18或2.19条要求偿还所欠金额，(B)成为违约贷款人或(C)不同意任何拟议的修订，补充、修改、同意或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何规定，要求每个贷款人或受其影响的每个贷款人同意(只要已获得所需贷款人的同意)的任何贷款人，应允许借款人更换为替代金融机构；但条件是：(I)这种替换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)在进行这种替换时，不会发生任何违约事件并且违约事件仍在继续，(Iii)如果适用，在进行任何此类替换之前，该贷款人不应根据第2.21条采取足以消除根据第2.18或2.19节所欠款项的持续需要的行动，(Iv)该替换金融机构应在替换之日或之前按面值购买欠被替换贷款人的所有贷款和其他金额，(V)借款人应根据第2.20节的规定对被替换的贷款人承担责任：(br}如果欠被替换的贷款人的任何定期基准贷款是在与之相关的利息期限的最后一天以外的时间购买的，(Vi)被替换的金融机构如果不是贷款人，应合理地令行政代理满意，(Vii)被替换的贷款人有义务根据第10.6节的规定进行替换(但借款人有义务支付其中提到的登记和手续费)，(Viii)在完成替换之前，借款人应支付根据第2.18或2.19节(视属何情况而定)要求的所有额外金额(如果有)，并且(Ix)任何此类替换不得被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换出借人应享有的任何权利。本合同各方同意，根据第2.22条要求的转让可以根据借款人执行的转让和假设进行，行政代理和受让人，贷款人要求进行此类转让不一定是当事人。

2.23解除附属担保人。如果借款人或其子公司在任何附属担保人中持有的全部资本已按照本协议的要求出售或以其他方式处置或解散或清算(或此类出售、其他处置、解散或清算已获得所需贷款人的批准)，或该附属担保人根据第5.9条被解除，则该附属担保人应自动解除其在担保协议项下的义务，以及对该附属担保人的义务。应终止，且不再具有进一步的效力或效力(双方理解并同意，就第2.23节而言，向直接或间接拥有任何附属担保人全部该等股本的一个或多个人出售股本，应被视为出售该附属担保人的股本)。

2.24判断货币。

(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下一种货币的欠款转换为另一种货币，则双方当事人应尽可能地同意，按照相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，所使用的汇率应为可用该另一种货币购买第一种货币的汇率。

(B)借款人就欠本协议任何一方或根据本协议所欠债务的任何持有人(适用债权人)的任何款项而承担的债务，即使以本协议所述款项所属货币(协议货币)以外的货币(判决货币)作出任何判决，亦应予以解除，但仅限于在适用债权人收到任何被判定为应以判决货币支付的款项后的第二个营业日，适用债权人可根据有关司法管辖区的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如果如此购买的协议币种的金额少于最初以协议币种计算的应付给适用债权人的金额，则作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也同意赔偿适用债权人的此类损失。借款人在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后，仍应承担第2.24节所载借款人的债务。

2.25个违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(A)该违约贷款人根据第2.8(A)条和第2.8(B)条(以适用者为准)所作承诺的无资金来源部分应停止产生费用；和

(B)违约贷款人的总信用风险、总第一批信用风险或总第二批信用风险(视情况而定)不应包括在确定所需贷款人、所需第一批贷款人或所需第二批贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动时(包括同意根据第10.1节进行任何修订、豁免或其他修改)；但条件是：(I)未经违约贷款人S同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺；及(Ii)未经违约贷款人S同意，不得减少或免除任何贷款的本金、利息或应付费用，或不得推迟预定付款日期。

第三节陈述和保证

借款人向行政代理和贷款人陈述并保证在(A)生效日期和(B)截止日期生效日期(与截止日期和第3.15节所述的陈述不同)：

3.1财务状况。借款人及其附属公司截至2023年10月31日的经审核综合资产负债表，以及截至该日期止财政年度的相关综合收益表及现金流量表，并附有毕马威会计师事务所的无保留报告，在各重大方面均公平地反映借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况，以及截至该日止财政年度的综合经营业绩及综合现金流量。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(除所披露的外)。

3.2没有变化。自2023年10月31日以来，没有任何事态发展或事件已经或将会产生重大不利影响。

3.3存在；遵守法律。每一贷款方(A)经正式组织，在其组织管辖的法律下有效存在且信誉良好，(B)拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的权力和权力以及法律权利，(C)符合法律的所有要求，但未能遵守法律规定的情况下，总的来说，可能会产生重大不利影响，及(D)根据每个司法管辖区的法律，如其拥有、租赁或经营物业或其业务需要具备上述资格，则该公司或其他组织具有适当外国公司或其他组织的资格，且信誉良好，但如未能符合上述资格或信誉欠佳，总体上不会产生重大不利影响则除外。

3.4权力；授权；可执行义务。每一贷款方均有权制作、交付和履行其所属的贷款单据，并在借款人的情况下获得本合同项下的信贷延期。每一贷款方均已采取一切必要的组织行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款方的情况下，授权根据本协议的条款和条件扩展信贷。对于本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其提交、向其发出通知或与其有关的其他行为，但在每种情况下，已获得、作出、采取或放弃且完全有效的同意、授权、备案、通知或其他行为除外。每份贷款文件均已代表每一借款方正式签署和交付。本协议构成且其他贷款文件在签署时将构成每个借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或类似法律的限制，影响债权人权利的执行一般和一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序或法律寻求强制执行)和限制免责、赔偿或分担的公共政策。

3.5没有合法的酒吧。签署、交付和履行本协议及其他贷款文件、本协议项下的借款及其收益的使用不会违反任何法律要求或任何集团成员的任何合同义务(除非违反任何该等法律要求或合同义务不会单独或整体产生重大不利影响)，也不会导致或要求根据任何法律要求或任何该等合同义务对各自的任何财产或收入设立或施加任何留置权。

3.6诉讼。任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序均不会待决，或(据借款人所知，)任何集团成员(A)与任何贷款文件或拟进行的任何交易有关，或(B)在任何适用保险生效后，可能会产生重大不利影响。

3.7无默认设置。未发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。

3.8财产所有权；留置权。借款人及其主要附属公司均对其所有不动产拥有简单的所有权或有效的租赁权益，并对其所有其他财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除非未能拥有该所有权或有效的租赁权益不太可能产生重大不利影响，且除第6.3节允许的留置权外，且除第6.3节允许的留置权外，所有此类财产均不受任何留置权的约束。

3.9知识产权。每个集团成员拥有或获得许可或有其他权利使用目前开展的业务所需的所有知识产权，但如未能单独或整体拥有或许可使用，则不能合理预期会产生重大不利影响。任何集团成员目前的业务行为并不侵犯或违反任何其他人士的任何知识产权，但该等侵权及违规行为除外，而该等侵权及违规行为，不论是个别或整体而言，均不能合理地预期会产生重大不利影响，且不会就该等侵权或违规行为向任何集团成员提出索赔，或据借款人所知，该等侵权或违规行为会威胁到会产生重大不利影响。

3.10税。借款人及其主要附属公司已提交要求提交的所有联邦、州和其他纳税申报单和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他税项、评估、费用和其他政府费用，但下列情况除外：(A)通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，并根据公认会计准则为其保留充足的准备金，或(B)如果未能这样做，则不能合理地预期会产生重大不利影响。

3.11联邦法规。任何贷款所得款项的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷扩展，均不得以违反U规则的方式使用，如现时及以后不时生效，或用于违反董事会规则的任何目的。如果任何贷款人或管理代理机构提出要求，借款人应向管理代理机构和各贷款机构提交一份声明，说明前述内容，符合U规则中提及的FR Form G-3或FR Form U-1(视情况而定)的要求。借款人或其任何子公司均不主要从事或作为其重要活动之一，从事以购买或持有保证金股票为目的的信贷发放业务。

3.12劳工很重要。截至截止日期，除非总体上不太可能产生重大不利影响： (A)没有针对任何集团成员的罢工或其他劳资纠纷悬而未决或据借款人所知受到威胁；(B)每个集团成员的工作时间和支付给员工的工资没有违反《公平劳动标准法》或处理此类问题的任何其他适用法律的要求；及(C)任何集团成员因雇员健康及福利保险而应付的所有款项，已在有关集团成员的账簿上作为负债支付或累算。

3.13 ERISA。在就任何计划作出或被视为作出此陈述之日之前的五年内，不论是否放弃，均未发生须报告的事件或未能达到适用的最低资助标准(符合守则第412节或ERISA第302节的含义)。除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则每个计划都符合ERISA和《守则》的适用条款。没有单一雇主计划的管理人根据ERISA第4041条提交终止此类单一雇主计划的意向通知，PBGC也没有根据ERISA第4042条提起终止或指定受托人管理任何单一雇主计划的诉讼，并且在该五年期间没有产生对PBGC或任何单一雇主计划的留置权。尚未确定任何单一雇主计划处于风险状态(在守则第430节或ERISA第303节的含义内)，并且每个单一雇主计划下所有应计福利的现值(基于用于为此类单一雇主计划提供资金的假设)截至作出陈述或被视为作出陈述之日之前的最后一个年度估值日，不会超过该单一雇主计划可分配给此类应计福利的资产价值重大数额。任何集团成员或任何共同控制的实体都没有从单一雇主计划中退出，或从任何多雇主计划中完全或部分退出，在任何一种情况下，都已经或可能导致

任何集团成员或任何该等共同控制实体在ERISA下对任何集团成员负有重大责任，且任何该等集团成员或任何该等共同控制实体于作出或视为作出该陈述日期之前最接近的估值日期完全退出所有多雇主计划，则任何集团成员或任何共同控制实体均不会根据ERISA承担任何重大责任。没有此类多雇主计划被终止或资不抵债，任何集团成员或任何共同控制实体都没有收到关于确定任何多雇主计划处于危险或危急状态(符合ERISA第432节的含义)的通知。

3.14《投资公司法》。任何贷款方都不是投资公司或由投资公司控制的公司，符合1940年《投资公司法》的含义。

3.15收益的使用。贷款所得款项将于结算日用于(I)为交易提供资金及(Ii)支付与交易有关的费用及开支。

3.16环境事务。借款人及各附属公司已遵守所有适用的环境法律，但如未能遵守则不太可能产生重大不利影响。借款人S及其附属公司的设施不包含任何违反任何环境法或据此颁布的任何规则或法规的任何环境法所监管的危险废物、危险物质、危险材料、有毒物质或有毒污染物，但不可能产生重大不利影响的违规行为除外。借款人不知道任何事件、条件或情况涉及环境污染或污染、公共或员工健康或安全，在每一种情况下，均适用于借款人或其子公司，可能会产生重大不利影响。

3.17资料的准确性等

(A)截至截止日期，本协议中不包含任何书面信息((X)预测(定义如下)、(Y)前瞻性信息和(Z)一般经济或一般行业性质的信息)、任何其他贷款文件、营销材料或任何其他文件或证书，由任何贷款方或其代表提供给行政代理或贷款人或他们中的任何人，用于与本协议或其他贷款文件拟进行的交易有关的用途。作为一个整体(并在截止日期之前由如此提供的其他信息修改或补充)和连同借款人提交给美国证券交易委员会的报告，其中包括截至提供该报表、信息、文件或证书之日的信息(或就营销材料中所含的财务报表而言，即截至该财务报表向美国证券交易委员会提交之日)。对重大事实的任何重大错误陈述或遗漏陈述重大事实是必要的，以使本文或其中包含的陈述根据其作出的情况不具有重大误导性。上述材料中包含的有关借款人及其子公司的所有财务预测和形式财务信息(以下简称预测)均基于诚意的估计和假设，借款人管理层认为这些估计和假设在作出时是合理的，贷款人认识到，与未来事件有关的预测会受到重大不确定性和或有事件的影响。其中许多不受借款人和/或其子公司的控制，不被视为事实，并且在该等预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与其中所载的预测结果存在重大差异，并且借款人没有就预测结果是否会实现做出任何陈述。

(B)截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或生效日期之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

3.18偿付能力。借款人及其附属公司作为一个整体，在收购事项及与收购事项、贷款发放及所得款项的运用有关的收购事项及其他交易生效后，于交易完成日即具偿债能力。

3.19反腐败法律和制裁。借款人已实施并维持旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员或雇员遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的董事和高级职员，并据借款人、其各自的雇员和代理人(在代表借款人或其子公司行事的范围内)在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用制裁。(A)借款人、任何附属公司，或据借款人、其各自的董事、高级职员或雇员所知，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份就本协议设立的信贷安排行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。借款人、其子公司或其各自的董事和高级管理人员以及据借款人、其各自的雇员和代理人(以借款人或其子公司的名义行事)所知，本协议所规定的任何贷款、收益使用或其他交易均不违反反腐败法或适用的制裁措施。

3.20受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第四节.先决条件

4.1生效日期前的条件。本协议的有效性取决于符合第10.1节的下列先决条件的满足或放弃：

(A)信贷协议。行政代理应已收到借款人和每个贷款人正确签署并交付的本协议，其日期为生效日期。

(B) 费用。贷款人、行政代理和联合牵头安排人应在生效日期之前至少两个工作日(包括外部法律顾问的合理费用和开支)收到与需要支付的交易相关的所有费用，以及与需要支付的交易相关的所有费用(包括外部法律顾问的合理费用和费用)。

(C)法律意见。行政代理人应已收到借款人的律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP签署的法律意见。该法律意见应涵盖行政代理可能合理要求的与本协议所考虑的交易有关的事项。

(D)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理人应收到(I)每个借款方的证书，日期为生效日期或之前，主要采用附件B的形式，并附有适当的插页和附件，包括每个贷款方的公司注册证书，证明是由该借款方所在组织所在地区的相关当局认证的公司，以及(Ii)每个借款方在其所在组织所在的司法管辖区内所持有的长期有效的证书。

(e)爱国者法案;受益所有权。(i)行政代理人应在生效日期前至少三个工作日收到与适用的"了解你的客户“和反洗钱规则和法规（包括《爱国者法案》）有关的所有文件和其他信息“”。在生效日期前至少10个营业日以书面形式要求借款人的范围内，以及（ii）如果借款人符合“”受益所有权法规规定的法人客户资格，则在生效前至少三个营业日

日期，在生效日期前至少10个营业日向借款人发出书面通知，要求提供与借款人有关的受益所有权证明的任何借款人应已收到该受益所有权证明（前提是，在签署并交付本协议签字页后，第（ii）款所述的条件应视为已满足）。

在不限制第8.3条规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.1条规定的条件，已签署本协议的每个承包商应被视为已同意、批准或接受或满意，根据本协议须予同意的每份文件或其他事宜或经授权人批准或接受或满意，除非行政代理人在建议生效日期前收到授权人的通知，说明其反对意见。行政代理人应将生效日期的发生通知借款人和贷款人。行政代理人发出此类通知应最终被视为行政代理人和每个代理人确认本第4.1条规定的每个先决条件已根据其各自的条款得到满足，或已被该人合理地放弃。

4.2截止日期的条件。每个贷款人在截止日期履行任何贷款请求的义务，须满足或放弃以下先决条件，并经所需贷款人同意：

(a)采集收购应根据收购协议的条款，在所有重大方面完成，或与本协议项下贷款的发放基本同时完成（不对任何修改、同意、借款人（或其关联公司之一）的修订或豁免因此，在每种情况下，对贷款人或联合牵头人的利益有重大不利影响的，以他们的身份（理解并同意：（i）购买价格的增加应被视为不会对贷方或联合牵头银行的利益产生重大不利影响，只要该增加是由普通股提供资金，（ii）购买价格的降低不超过购买价格的10%，不应被视为对贷方或联合牵头银行的利益有重大不利影响，并且如果总承付款和过渡性融资的总承付款按美元计算降低，则不应要求联合牵头银行的同意（就过渡贷款而言，在总承付款与总承付款之间，以及在总承付款之间，第1批承诺总额和第2批承诺总额之间的比例），以及（iii）收购协议中对公司的重大不利影响定义的任何变更“{br”}应被视为对贷款人和联合牵头银行（以其身份）有重大不利影响，除非联合牵头银行已就此提供书面同意（该同意不得无理拒绝、有条件或延迟）），在每种情况下，但不包括在交易结束时应满足的、已满足或放弃的、或预期在交易结束日满足和放弃的条件。

(b)目标材料不良影响。自收购协议签订之日起，本公司（定义见于2024年1月15日生效的收购协议）不应受到任何持续的重大不利影响。

(c)目标再融资。目标再融资应已完成，或与本协议项下的初始借款基本同时完成。

(d)费用和开支。应在截止日期前两个营业日内向联席牵头行、行政代理人或贷款人支付与交易相关的所有费用和报销。

(E)财务交付。联合牵头安排人应已收到：(A)借款人在截止日期前至少60天结束的最近三个财政年度的合并年度资产负债表和相关经营报表及全面收益、股东权益和现金流量， (B)借款人在截止日期前至少40天结束的任何后续中期财政期间未经审计的中期综合资产负债表和全面收益及现金流量，以及上一会计年度的可比期间，(C)经审计的合并年度资产负债表和相关经营报表和全面收益。截至截止日期前至少60天的最近三个财政年度的股东权益和Target的现金流量，(D)截至截止日期至少40天的任何后续中期财政期间的未经审计的中期综合资产负债表和相关经营报表以及全面收益和现金流量，以及上一财政年度的可比期间，以及(E)借款人实施交易的常规未经审计的备考财务报表。于上一财政年度及截至根据上述条款最新财务报表的日期及截止日期为止的期间及上一财政年度的可比期间内，不论借款人何时须向证券交易委员会提交该等财务报表，以及在(A)至(E)项符合证券法下的S-X规例的规定的规定而编制的财务报表，均须符合证券法下的规则3-05及第(Br)条的规定。根据修订后的1934年《证券交易法》向证券交易委员会公开提交上述任何财务报表，将满足第(E)款第一句中第(A)、(B)、(C)或(D)条(视情况而定)的要求。联合牵头协调人现确认已收到(I)借款人截至2023年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日的财政年度和(Ii)截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及截至2023年9月30日、2023年6月30日和2023年3月31日的财政季度的财务报表。

(F)偿付能力证书。联席牵头安排人应已收到借款方首席财务官或财务主管(或其他类似高级管理人员)的证书，证明借款方及其附属公司在实施交易后的偿债能力。

(G)指明申述；购置协议申述。指定陈述及收购协议陈述应于截止日期当日及截至截止日期在所有重要方面均属真实及正确(尽管任何明确与指定日期或期间有关的任何指定陈述或收购协议陈述只须于有关日期或期间(视属何情况而定)在所有重要方面均属真实及正确)。

(H)借用通知书。行政代理应已收到借款人根据第2.2节规定的要求在截止日期借入任何贷款的通知。

在不限制第8.3节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.2节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。在不限制第8款规定的贷款人权利和补救措施的情况下，发放贷款应最终被视为行政代理和每个贷款人已根据其各自的条款满足第4.2节中规定的每个先决条件，或已被该人不可撤销地放弃。

第5节.《平权公约》

借款人特此同意，只要任何承诺仍然有效，或任何贷款或其他金额仍欠任何贷款人或本协议项下的行政代理，借款人应并应在适用的范围内促使其每一子公司：

5.1财务报表。向行政代理人和每一贷款人提供：在借款人的每个财政年度结束后90天内，借款人及其合并子公司在该年度结束时的经审计的综合资产负债表和该年度相关的经审计的综合收益表和现金流量表的副本，以比较的形式列出上一年度的数字。由毕马威有限责任公司或其他具有国家认可地位的独立注册会计师报告，没有持续经营或类似资格或例外(不包括仅因本协议项下即将到期的债务在该报告或意见发表之日起一年内到期而产生的任何资格)；和

(B)借款人在每个财政年度的前三个季度的每个季度结束后45天内，借款人及其综合附属公司于该季度末的未经审核的综合资产负债表、该季度的相关未经审核的综合收益表和现金流量表以及截至该季度末的该财政年度的部分，分别以比较形式列出上一年度的数字，并经负责人员核证为在所有重要方面均属公平陈述(须受正常的年终审计调整所规限)。

所有该等财务报表在各重要方面均应完整及正确，并应根据所应用的公认会计原则(br})(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准及合理地详细披露，并须受正常的年终审计调整及根据第5.1(B)节提交的财务报表无脚注的限制而编制)，在财务报表所反映的期间内及与前几个期间一致。根据下文第5.1节和第5.2节要求提供的文件(如果任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)借款人在互联网上的借款人S网站www.synopsys.com上发布此类文件或提供指向该等文件的链接，或(Ii)在互联网或内联网网站(如果有)上代表借款人S发布此类文件，每个贷款人和行政代理有权访问的网站(无论是商业或公共第三方网站，还是由行政代理赞助的)(包括美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov))；但(X)在每种情况下，除定期报告外，借款人应将任何此类文件的张贴情况通知行政代理机构，以及(Y)如果根据第5.2节要求提供文件，则应行政代理机构的要求，借款人应向行政代理机构提供该文件的硬拷贝。各出借人应单独负责及时调阅张贴的文件并维护其副本。

5.2证书；其他信息。向行政代理和每个贷款人提供(或在第5.2(C)节的情况下，向相关贷款人提供)：

(A)在根据第5.1节提交任何财务报表的同时，借款人的负责人员的证书(I)证明违约或违约事件是否已经发生，如果违约或违约事件已经发生，则指明其细节和就此采取或建议采取的任何行动，(Ii)提出合理详细的计算，证明遵守第6.1节，和(Iii)说明自第3.1节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生任何变化，以及，如果发生了任何这种变化，说明这种变化对该证书所附财务报表的影响；

(B)在美国证券交易委员会送交后10天内，借款人向其任何类别的债务证券或公开股权证券的持有人送交的所有财务报表和报告的副本，以及借款人可能向美国证券交易委员会作出或向其提交的所有财务报表和报告的副本，但在每种情况下，该等财务报表或报告已根据第5.1节提供的范围除外；和

(C)任何贷款人可不时合理地要求的额外财务及其他资料，并可合理地迅速提供。

根据第5.2节要求提供的任何信息，如果借款人已在指定的时间段内并按照行政代理批准的程序向行政代理提供该等材料，包括通过电子传输，或通过电子传输向美国证券交易委员会提交该等材料，则应被视为已提供。

5.3支付义务。在到期日或到期日之前或在到期日或到期日之前（视情况而定）支付、清偿或以其他方式满足税收、评估和政府收费以及法律可能产生留置权的索赔，除非适当的人正在善意地对数额或有效性提出异议，已在相关集团成员的账簿上提供了与之相关的符合GAAP的程序和准备金，或者如果未能支付，履行或以其他方式履行此类义务总体上不可能产生重大不利影响。

5.4维持存在；遵守。(A)(I)维持、更新和全面维持其组织存在，并(Ii)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需的所有权利、特权和特许经营权，但在每一种情况下，除第6.4节另有许可外，以及在上文第(Ii)款的情况下，不遵守不可能产生实质性不利影响的情况除外；(B)遵守法律的所有要求，但不遵守这些要求的总体上不可能产生实质性不利影响的范围除外；以及(C)维持和执行旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

5.5财产的维护；保险。(A)使其业务所需的所有财产保持良好的工作状态和状况，普通损耗除外；及(B)向财务稳健和信誉良好的保险公司为其所有财产保有保险，保额至少为从事相同业务的公司通常在同一一般地区投保的风险(但在任何情况下包括公共责任和业务中断)，保额至少为该等风险(但无论如何包括公共责任和业务中断)。

5.6财产检查；账簿和记录；讨论。(A)保存适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计原则和法律的所有要求对与其业务有关的所有重大金融交易作出完整、真实和正确的分录，并(B)允许任何贷款人的代表访问和检查其任何财产，并应行政代理或贷款人的合理要求，检查(并由贷款人承担费用，在正常营业时间内及在发出合理事先通知后的任何合理时间内(但如不存在违约事件，则每年不得超过一次)影印摘录)任何帐簿或其他公司记录，以便与借款人的管理人员及雇员及其独立注册会计师讨论借款人的业务、营运、物业、财务及其他状况。尽管有上述规定，借款人不应被要求披露或讨论，或允许查阅、审查或复制任何文件、书籍、记录或其他事项，如(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)适用法律或对借款人具有约束力的任何协议禁止向行政代理、该贷款人或其代表披露，或(Iii)受律师-客户特权或律师工作产品特权保护而不披露。

5.7通知。立即通知管理代理和以下各项的每个贷款人：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)任何集团成员与任何政府当局之间随时可能存在的任何诉讼、调查或程序，如果作出相反裁决，很可能会产生重大不利影响；

(C)影响任何集团成员的任何诉讼或法律程序 (I)与任何贷款文件或拟进行的任何交易有关的诉讼或程序，或(Ii)在实施任何适用保险后可能会产生重大不利影响的诉讼或程序；

(D)在借款人知道后30天内尽快发生以下事件，可能会产生重大不利影响：(I)任何计划发生任何应报告的事件、未能对计划作出任何必要的贡献、设立有利于PBGC或计划的任何留置权、退出任何计划或多雇主计划、终止任何计划或多雇主计划，或任何多雇主计划的破产，或(Ii)PBGC或借款人或任何共同控制的实体或任何多雇主计划就(X)退出或终止任何计划或多雇主计划，或(Y)任何多雇主计划的破产而提起诉讼或采取任何其他行动；和

(E)已经或相当可能会产生重大不利影响的任何发展或事件。

根据本第5.7节发出的每份通知应附有一名负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明有关集团成员拟对此采取的行动。

5.8环境法律。在所有实质性方面遵守所有适用的环境法，在所有实质性方面获得并维护适用环境法所要求的任何和所有重大许可证、批准、通知、注册或许可，但在每种情况下不可能产生重大不利影响的情况除外。

5.9新子公司担保人。使任何附属公司成为附属担保人，并根据本协议签署并向行政代理交付担保协议，条件是：(I)该附属公司担保(且仅在该时间内该附属公司担保)借款人或任何附属借款人在现有循环信贷协议(或其任何替代或再融资)下的任何债务或其他义务，或(Ii)担保(且仅在该时间内该附属公司担保)借款人因资本市场交易而产生的任何债务；但在该附属公司终止或解除借款人或任何附属公司在现有循环信贷协议下的任何债务或义务(或其任何替代或再融资，视情况适用而定)或借款人因资本市场交易而产生的任何债务的担保终止或解除时，该附属公司根据第5.9节提供的任何担保协议或担保应自动终止(且该附属公司应自动解除该担保及该担保项下的任何义务)，且在每种情况下，该附属公司、借款人、任何贷款人或行政代理均不会采取进一步行动。

第6节.消极公约

借款人特此同意，只要任何承诺仍然有效，或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或本合同项下的行政代理，则：

6.1财务状况公约。借款人不得允许借款人连续四个财政季度的任何期间的最后一天的综合杠杆率从截止日期或之后的第一个财政季度的最后一天开始，超过该连续四个财政季度结束的适用财政季度的下列比率(该比率适用于任何此类财政季度，即适用的财务公约门槛)。


本财季		比率

借款人在截止日期或之后结束的第一个财政季度		5.50:1.00

借款人在截止日期之后结束的第一个完整会计季度(或者，如果截止日期是借款人的财政季度末，则指在截止日期之后结束的借款人的第二个完整会计季度)		5.00:1.00

借款人在截止日期之后结束的第二个完整会计季度(或者，如果截止日期是借款人的财政季度末，则指在截止日期之后结束的借款人的第三个完整会计季度)		4.75:1.00

借款人在截止日期之后结束的第三个完整会计季度(或者，如果截止日期是借款人的财政季度末，则指在截止日期之后结束的借款人的第四个完整会计季度)		4.50:1.00

借款人在截止日期之后结束的第四个完整会计季度(或者，如果截止日期是借款人的财政季度末，则指在截止日期之后结束的借款人的第五个完整会计季度)		4.00:1.00

借款人在截止日期之后结束的第五个完整会计季度(或者，如果截止日期是借款人的财政季度末，则指在截止日期之后结束的借款人的第六个完整会计季度)		3.75:1.00

借款人在截止日期之后结束的第六个完整的会计季度(或者，如果截止日期是借款人的财政季度末，则指在截止日期之后结束的借款人的第七个完整的会计季度)		3.50:1.00

尽管如上所述，如果适用的财务契约门槛为3.50：1.00，在完成重大收购后，借款人将不允许借款人在该重大收购后连续四个会计季度期间的最后一天的综合杠杆率超过4.00至 1.00。

尽管本合同有任何其他相反规定，但如果在截止日期当日或之后，现有循环信贷协议(或其任何替代或再融资)中规定的上述财务契诺(或其任何组成部分定义)比第6.1节所述的财务契诺(或其任何组成部分定义)更具限制性，则为贷款人和借款人的利益，应自动添加该更具限制性的财务契诺(或其组成部分定义)，行政代理应立即对本协议进行修订，以反映该等更具限制性的财务契诺(或其组成部分定义)。

6.2附属债务。借款人不得允许借款人的任何子公司产生、发行、招致、承担、对任何债务承担责任或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)任何贷款方根据任何贷款文件而欠下的债务；

(B)任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债；

(C)借款人的任何子公司在正常业务过程中为借款人的任何其他子公司的债务提供担保的义务：

(D)附表6.2(D)所列生效日期的未偿债务及其任何再融资、退款、续期或延期(不增加或缩短本金的到期日)；

(E)作为借款方的任何子公司的无担保债务；

(F)任何成为附属公司的人的债务；但条件是：(I)当该人成为附属公司时，该等债务是存在的，并且不是在该人成为附属公司的情况下或与该人成为附属公司有关的情况下产生的；及(Ii)在形式上使该等债务产生后，不会发生任何失责或失责事件，且该等失责或失责事件不会继续发生；

(G)为对冲或减轻集团任何成员实际承担的风险或为非投机目的而订立的互换协议所产生的债务；

(h) [保留区];

(i)根据任何担保（借款除外）、保证或合同服务义务、履约、担保、法定上诉、投标、预付款担保、付款（债务付款除外）或履约担保或履约保函的完成或在正常业务过程中产生的类似义务而可能被视为存在的债务（借款除外）;

(J)在正常业务过程中向房东和海关、进口税、贸易税和其他类似外国当局签发的信用证、银行担保、履约保证金和类似票据方面的债务；

(k)由现金管理服务组成的负债，包括财务、存款、透支、信用卡或借记卡、采购卡、电子资金转账和正常业务过程中的其他现金管理安排;

(L)代表在正常业务过程中支付保险费的负债；

(M)在构成债务的范围内，与本协定不禁止的任何购置或处置有关的习惯保留、代管安排、盈利安排和购买价格调整方面的债务；和

(N)借款人S附属公司的额外债务；但在紧接根据第(N)款产生的任何该等债务生效后，(无重复)：(I)因依赖第(N)款而招致的所有债务的未偿还本金总额，加(Ii)根据第6.3(V)节产生的以留置权为担保的债务和其他未偿债务总额在任何时候均不得超过综合总资产的12.5%(综合总资产按最近完成的财务季度末的计算，财务报表已根据第5.1节交付)。

6.3留置权。借款人不会也不会允许任何子公司在其任何财产上设立、招致、承担或容忍存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，除非：

(A)尚未到期或正通过适当程序真诚地提出异议的税款、评税或政府收费或征费的留置权；但借款人或其附属公司(视属何情况而定)须按照公认会计原则在账面上保持足够的储备金；

(B)承运人、仓库保管员S、机械师、物料工S、房东S、供应商、维修工S或其他在正常业务过程中产生的未逾期超过60天的留置权，或正在通过适当程序真诚地提出异议的留置权；

(c)与工伤赔偿、失业保险和其他社会保障立法或法规或就业法有关的抵押或存款，或用于确保其他公共、法定或监管义务;’

(d) （i）为保证投标、贸易和商业合同的履行而作出的认捐或保证金（借款除外）、租赁、法定义务、关税、贸易税、担保和上诉保证金、履约保证金以及正常业务过程中产生的其他类似性质的义务，以及（ii）信用证，为借款人或任何子公司出具的银行担保或类似票据。

(e)在正常业务过程中产生的地役权、通行权、限制和其他类似的抵押，合计起来，金额不大，并且在任何情况下都不会实质性地减损受其约束的财产的价值，也不会实质性地干扰借款人或其任何子公司的正常业务经营;

(F)借款人或附表6.3(F)所列现存的任何附属公司在生效日期发生的留置权，以担保借款人的债务或第6.2(D)节允许的任何附属公司的债务；但此种留置权不得扩展至涵盖生效日期后的任何额外财产，且由此担保的债务金额不得增加。

(g) [保留区];

(h)出租人在借款人或任何子公司在其正常业务过程中与其他法定和普通法房东签订的任何租赁、许可、转租或再许可下的任何权益或所有权;’

(i)在借款人或任何子公司收购任何财产或资产之前存在于该财产或资产上的任何留置权，或在任何人成为子公司之前存在于该人成为子公司的任何财产或资产上的任何留置权;前提是（i）该留置权不是在预期或与该收购或该人成为子公司有关的情况下产生的，（ii）该留置权不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产，并且（iii）该留置权应仅担保其在该收购之日或该人士成为子公司之日（视情况而定）担保的义务，以及不增加未偿还本金额的延期、更新和替换;

(j)因借款人或其子公司的客户对在建财产或资产（及其收益或产品）的进度或部分付款而产生的留置权;

(K)银行留置权、抵销权和其他类似留置权，仅存在于借款人或任何附属公司开立的一个或多个账户中的现金和现金等价物或其他证券，并在正常业务过程中以开立此类账户的银行、证券中介机构或其他存款机构为受益人，在现金管理和运营账户安排方面担保欠这些机构的款项；

(L)保险收益在保费融资方面对保险公司的留置权；

(M)关于真实租约的预防性备案；

(n) [保留区];

(O)根据第7.1(H)节，在不构成违约事件的情况下作出判决而产生的留置权；

(P)借款人因担保第6.2(G)、(I)、(J)或(K)或(Ii)节所允许的债务而产生的留置权，或(Ii)任何子公司担保第6.2(C)、(G)、(I)、(J)或(K)条所允许的债务而产生的留置权；

(Q)在正常业务过程中授予他人的许可证、再许可、租赁或再租赁；和

(R)与出售或转让交易中的任何资产有关的留置权，该交易不受本协议禁止，包括在交易完成前与此类出售或转让有关的协议中所载的习惯权利和限制；

(S)对于借款人或任何子公司的任何合资或少数股权投资，留置权由适用的合资企业S或其他人S组织文件或任何相关合资企业、股东、投资者权利或类似协议中规定的与其股本有关的任何看跌和赎回安排组成；

(T)对与本协议不禁止的任何收购相关的现金或现金等价物的保证金存款的留置权；

(U)在正常业务过程中对借款人或其任何附属公司的合同协议对手方性质的抵销权性质的留置权，本合同未予禁止；和

(V)本节以其他方式不允许的留置权；但在依据第(V)款产生任何此类留置权后，紧接着：(I)因依赖第(V)款而产生的留置权所担保的债务总额和其他未偿债务的总和，加(Ii)依赖第6.2(N)节产生的所有债务的未偿本金总额在任何时候均不得超过综合总资产的12.5%(以根据第5.1节提交财务报表的最近完成的会计季度结束时的综合总资产计算)。

6.4根本性变化。借款人不会，也不会允许任何子公司合并、合并或合并，或清算、结束或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或处置借款人及其子公司的全部或几乎所有资产，作为一个整体，或处置任何子公司的全部或几乎所有股本，但下列情况除外：

(A)借款人或任何人的任何附属公司可与借款人合并或合并为借款人 (但借款人须为持续或尚存的法团)，或与任何附属公司合并或合并为任何附属公司(但持续或尚存的法团须为附属公司)；

(B)借款人的任何附属公司可将其任何或全部资产处置给借款人或任何附属公司(在自愿清盘或其他情况下)；

(C)借款人或借款人的附属公司可与另一人合并；但如(I)借款人或该附属公司(除第(Ii)条另有规定外)是该项合并的持续或尚存的法团，或(Ii)如借款人的全资附属公司合并为另一人，而该另一人是该项合并的持续或尚存的人，则借款人须安排该持续或尚存的法团成为借款人的全资附属公司；但在上述(I)和(Ii)项的情况下，在紧接该合并生效之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；

(D)但不会发生并持续发生违约或违约事件，则任何附属公司可解散、清盘或清算，或任何附属公司可与任何其他人合并或合并，且任何附属公司的全部或几乎所有股本或任何附属公司的资产均可处置，但上述解散、清盘、清盘或处置并不构成对借款人及其附属公司的全部资产的整体处置，且借款人真诚地确定该等清算或解散符合借款人的最佳利益，对贷款人没有实质性的不利，也不太可能产生实质性的不利影响；和

(E)借款人可以完成收购。

6.5 [已保留].

6.6财政期的变化。在未事先书面通知行政代理的情况下，借款人不得允许借款人及其国内子公司的会计年度在最接近10月31日的星期六以外的日期结束，也不得更改借款人S确定会计季度的方法。

6.7业务范围。借款人将不会，也不会允许任何子公司直接或通过任何子公司进行任何业务，但以下情况除外：(A)借款人及其子公司在收购生效日期从事的业务，或与之合理相关、互补、附属或附带的业务(包括但不限于与软件开发有关的咨询业务)和(B)因收购产生的任何财政年度总收入不超过200,000,000美元的其他业务。

6.8 [已保留].

6.9收益的使用。借款人不得申请任何贷款或使用(且借款人应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工不得使用)任何贷款的收益：(A)促进向违反任何反腐败法的任何人支付、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或以任何受制裁地区或以任何其他方式进行任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利。如果这将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第7节违约事件

7.1违约事件。如果发生并仍在继续发生下列任何事件：

(A)借款人在按照本协议条款到期支付任何贷款本金时，应不支付；或在任何该等利息或其他金额按照本协议条款到期后5天内，借款人应不支付任何贷款利息或根据本协议或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或其根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何时间所提供的任何证书、文件或财务或其他报表所载的任何陈述或担保，须证明在作出或截至作出或视为作出之日在任何要项上是不准确的，除非该等陈述或保证所涉及的事实或情况其后已予更正，以使该等陈述或保证不再在任何要项上不准确；或

(c)任何贷款方未能遵守或履行本协议第5.4（a）节（仅适用于借款人）第（i）或（ii）款、第5.7（a）节或第6节中包含的任何协议;或

(D)任何借款方在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何其他协议(本节(A)至(C)段规定的除外)时应违约，且在行政代理或所需贷款人通知借款人后30天内，此类违约应继续不予补救；或

(E)借款人或任何重要附属公司应(I)未能在预定或原定到期日支付任何债务(包括任何担保义务，但不包括贷款)的任何本金；或(Ii)未能支付任何利息

(Br)在产生此类债务的文书或协议所规定的宽限期(如有)之后发生的任何此类债务；或(Iii)未能遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该失责或其他事件或条件会导致或允许该债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，导致该债务在规定的到期日前到期，或(如属构成保证义务的任何该等债务)成为应付债务；但本(E)段第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失责、事件或情况，在任何时间均不构成失责事件，除非在该时间，本段第(I)、(Ii)及(Iii)款所述类型的一项或多於一项失责、事件或情况已发生，并就未清偿本金总额超过$150,000,000的债项而继续发生；此外，本条(E)不适用于 (X)因自愿出售或转让担保该等债务而到期的有担保债务，(Y)任何导致根据其条款就任何可转换债务工具(包括任何相关互换协议的终止)赎回、回购、转换或结算的事件或条件 (或赎回、要求回购、转换或结算的权利)，除非该等赎回、回购、转换或结算是由于本协议项下的违约或构成违约事件的事件，或(Z)任何掉期协议的提前付款要求、解除或终止，但因任何贷款方违约或不遵守本协议而导致的提前付款、解除或终止，或构成违约事件的另一种事件；或

(F)(I)借款人或任何重要附属公司应展开任何案件、法律程序或其他行动：(A)根据任何现有或未来的任何国内或外国法律，涉及债务人的破产、无力偿债、重组或济助，寻求就其输入济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他济助，或(B)寻求指定接管人、受托人、托管人、保管人或其他类似官员应为其或其全部或任何重要部分资产，或借款人或任何重要附属公司为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)应对借款人或任何重要附属公司提起上述第(I)款所述性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，以(A)导致登录济助令或任何此类裁决或任命，或(B)在60天内未被解雇、未被解除或未被担保；或(Iii)应针对借款人或任何重要附属公司展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质部分资产发出扣押、执行、扣押或类似程序，而该等诉讼、诉讼或其他诉讼须导致发出任何该等济助令，而该等济助令不得在作出命令后60天内腾空、解除、暂停或担保以待上诉；(Iv)借款人或任何重要附属公司一般不会、或将不能或应以书面承认其无能力偿还到期的债务；但根据第6.4条的规定，任何子公司的任何自愿解散、清盘或清算不应构成本第7.1(F)条下的违约事件；或

(G)(I)任何人不得从事涉及任何计划的任何非豁免的禁止交易(如ERISA第406节或《守则》第4975节所界定)，(Ii)任何未能达到适用的最低筹资标准(在《守则》第412节或ERISA第302节的含义内)的情况，无论是否放弃，都应与任何计划或任何有利于PBGC的留置权或对借款人或任何重要附属公司或任何共同控制实体的资产有关，(Iii)应就下列事项发生可报告的事件：或程序应开始指定受托人或受托人来管理或终止任何单一雇主计划，所需贷款人合理地认为，需要报告的事件或程序的开始或受托人的任命相当可能导致就ERISA第四章而言终止该计划，(Iv)任何单一雇主计划的管理人提交终止该单一雇主计划的意向通知

(V)借款人或任何重要附属公司或任何共同控制实体，或在所需贷款人合理地认为很可能与(A)退出任何单一雇主计划或任何多雇主计划，或(B)终止或破产多雇主计划，或(Vi)将发生或存在与计划有关的任何其他事件或条件；在上述第(I)至(Vi)款中的每一种情况下，根据所需贷款人的合理判断，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会产生重大不利影响；或

(H)须登录一项或多于一项针对借款人或任何重要附属公司的判决或判令，而该等判决或判令涉及的法律责任总额(并非由借款人或其附属公司支付，亦非由有关保险公司承认承保的保险支付或全数承保)达$150,000,000或以上，而所有该等判决或判令不得在记入后45天内撤销、解除、搁置或担保以待上诉；

(I)《担保协议》(如果是根据第5.9节签署的)或第(Br)节第2节所载的担保因任何原因应停止完全生效，或任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司应如此主张；或

(j)控制权发生变更;

然后，在任何此类事件中，(A)如果该事件是上文(F)段(I)或(Ii)中规定的关于借款人的违约事件，则承诺应立即自动终止，并且根据本协议和其他贷款文件应立即到期和应付的贷款(及其应计利息)和所有其他金额应立即到期和应付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，则可采取以下两种措施中的一种或两种：(I)征得所需贷款人的同意，行政代理可：或应所需贷款人的请求，行政代理应向借款人发出通知，宣布承诺立即终止，承诺随即终止；和(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布贷款(包括应计利息)和根据本协议及其他贷款文件所欠的所有其他金额立即到期和应付，这些贷款应立即到期和应付。除本节明确规定外，借款人在此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

7.2宣布违约无效。对于本协议的任何目的，如果行政代理在所需贷款人的同意或指示下，按照第10.1款的规定，以书面形式放弃违约事件，或书面声明违约事件已得到合理的解决，则违约事件不应被视为存在，但该豁免不得延伸至或影响任何后续违约事件，或在违约发生时损害行政代理或贷款人的任何权利。

7.3某些资金拨备。尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，但在生效日期起至失效日期及包括失效日期在内的期间内，以及尽管(I)在生效日期或截止日期作出的任何陈述或保证(为免生疑问，指明的陈述及/或收购协议在截止日期作出的陈述)是不正确的，(Ii)借款人或其任何附属公司未能遵守肯定契诺、负面契诺、财务契约或本协议项下的任何其他义务、相关附注、相关费用函件或任何其他贷款文件，(Iii)本协议或任何贷款文件或其他文件中与之相反的任何规定，或(Iv)生效日期前的任何条件随后可能被确定为未得到满足的任何规定，

代理人或任何贷款人均无权(1)取消其任何承诺(第2.9(C)节规定的除外)，(2)撤销、终止或取消本协议或任何贷款文件，或行使本协议项下的任何权利或救济，或根据本协议、相关附注、相关费用函或任何贷款文件或其他方式提出或强制执行任何索赔，只要这样做可能会阻止、限制或推迟其在本协议项下的贷款，(三)拒绝参与本协议项下的贷款，或(四)对本协议项下的贷款行使抵销权或反请求权，以阻止、限制或拖延其贷款的发放；在每种情况下，第4.2节中规定的发放此类贷款的适用条件已在截止日期或之前得到满足或放弃；此外，如果上述第(1)至(4)项中的第(Br)(1)至(4)项已经发生并根据本协议继续发生关于借款人的违约事件，则前述条款不适用。为免生疑问，在到期日之后，行政代理和贷款人的所有权利、补救和权利均应可用，即使这些权利在该时间之前因上述原因而不可用。

第8节.代理人

8.1预约。每一贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的代理人，并且每一贷款人都不可撤销地授权行政代理以该身份根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将任何默示契诺、职能、责任、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。

8.2职责的委派。行政代理人可通过或代理人或代理律师履行其在本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理人不对其合理谨慎选择的任何代理人或代理人的疏忽或不当行为负责。

8.3免责条款。任何代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、事实律师或关联公司均不(I)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何合法采取或遗漏采取的任何行动负责( 有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其或该人的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的)或 (Ii)以任何方式向任何贷款人负责。任何贷款方或其任何高级职员在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的陈述或担保，或代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的或与之相关的声明或担保，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下或项下义务的声明或担保。代理人没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或其条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与丧失资格的贷款人有关的本合同条款的遵守情况。在不限制前述一般性的情况下，行政代理不得

(X)有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不符合资格的贷款人，或(Y)对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的责任。

8.4管理代理的信任度。行政代理人应有权并应受到充分保护，以信赖行政代理人所选择的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电子邮件、声明、命令或其他文件或谈话是真实和正确的，并由适当的一人或多人签署、发送或作出的，以及行政代理人选择的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有人。行政代理完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或如果本协议规定，则是所有贷款人)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用。在所有情况下，行政代理应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，按照所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人)的请求采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。

8.5失责通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人有关本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为违约通知。如果行政代理收到此类通知，则行政代理应向贷款人发出通知。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或，如果本协议如此规定，则为所有贷款人)应合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取行动。

8.6不依赖代理人和其他贷款人。每一贷款人明确承认，代理人或其各自的任何管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，任何代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或贷款方任何关联方事务的任何审查，均不应被视为任何代理人对任何贷款人的任何陈述或担保。每一贷款人向代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，对贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他条件及信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议进行贷款并签订本协议。每家贷款人还表示，其将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动进行自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方及其关联方的业务、经营、财产、财务和其他状况及信用状况。除行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有义务或责任向任何贷款人提供可能落入行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、实际律师或附属公司之手的任何贷款方或贷款方任何关联方的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。

8.7赔偿。贷款人各自同意赔偿每个代理人及其高级职员、董事、雇员、附属公司、代理人、顾问和控制人(每个人，代理人、顾问和控制人)(在借款人未偿还的范围内，并且在不限制借款人这样做的义务的范围内)，根据他们各自的(I)截止日期之前的适用百分比和(Ii)截止日期及之后的适用贷款百分比，在每种情况下，在根据本节要求赔偿的日期(或，如果在承诺终止之日之后寻求赔偿，并且贷款应按照紧接该日期之前的适用贷款百分比按比例全额支付)，则在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)对代理赔付方施加、产生或主张与承诺、本协议有关或由此产生的任何形式的任何债务、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。任何其他贷款文件或本协议或文件中预期或提及的任何文件，或因此或因此而计划进行的交易，或该代理人根据或与上述任何条款相关而采取或不采取的任何行动；但如有管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，认定S代理失信、重大疏忽或故意行为不当，则贷款人不承担赔偿责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

8.8代理人以个人身份。每一代理人及其附属公司均可向任何贷款方贷款、接受其存款以及与任何贷款方进行任何类型的业务，就像该代理人不是代理人一样。对于由其发放或续签的贷款，每个代理人在本协议和其他贷款文件下应享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同其不是代理人一样，术语？贷款人和贷款人应包括以其个人身份的每个代理人。

8.9继任管理代理。行政代理人可以在向出借人和借款人发出10天通知后辞去行政代理人的职务。如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务。如果根据本协议和其他贷款文件，行政代理人应辞职或被免去行政代理人的职务，则所需的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应经借款人批准(不得无理扣留或推迟批准)，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和责任，但根据第7.1(A)条或第7.1(F)条对借款人违约的情况除外。行政代理人是指在任命和批准后生效的继任代理人，原行政代理人S作为行政代理人的权利、权力和义务将终止，该前行政代理人或本协议任何一方或贷款持有人没有任何其他或进一步的行为或行为。如果在行政代理人S辞职或被要求贷款人免职(视情况而定)之日起10天内，没有继任代理人接受任命为行政代理人，则即将退休或被免职的行政代理人S辞职或免职(视情况而定)应随即生效，贷款人应承担并履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至被要求贷款人按上述规定指定继任代理人为止。在任何退休或被免职的行政代理人S辞职或被免去行政代理人职务后，就其在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动，本第8节的规定应对其有利。

在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得或被视为与任何其他贷款人有信托关系。贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人都不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除行政代理另有规定外)被授权为任何其他贷款人行事而承担责任。

8.10联合辛迪加代理和联合文件代理。联合辛迪加代理和共同文档代理不应以其身份承担本协议项下的任何职责或责任。

8.11出借人的确认。每一贷款人表示并保证：(A)贷款文件规定了商业贷款安排的条款，(B)在正常业务过程中，它从事发放、收购或持有商业贷款，并提供适用于该贷款人的其他贷款，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(每一贷款人同意不提出违反前述规定的索赔)，(C)它独立且不依赖行政代理、任何联合牵头安排人、任何联合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或前述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款，以及(D)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的其他便利方面，它是成熟的决定，且该贷款人或行使其自由裁量权的人在作出决定时，取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。各贷款人还承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重大非公开信息)，在不依赖行政代理、任何联合牵头安排人、任何联合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或上述任何相关方的情况下，继续自行决定是否根据本协议采取或不采取行动，根据本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件或任何相关协议或任何文件。

(A)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准在生效日期提交给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

(B)(I)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体的付款)被错误地传输给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于之后的一个营业日，将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自贷款人收到付款之日起计的每一天的利息 (或其部分)，直至按NYFRB利率和管理代理根据银行业关于银行间同业拆借补偿的规则确定的利率中较大者偿还给管理代理之日为止。

有效时间和(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理提出的任何索赔、反索赔、抗辩或针对行政代理退还任何已收款项的要求、索赔或反索赔的权利，包括但不限于任何基于按价值清偿或任何类似的原则的抗辩。行政代理根据第8.11(B)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每个贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(付款通知)或 (Y)发出的付款通知(支付通知)或 (Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应通知该付款有误。各贷款人同意，在上述每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理。连同自该贷款人收到该等款项之日起计的每一天的利息 (或其部分)，直至按NYFRB利率和该行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者向管理代理偿还该款项之日为止。

(iii)借款人和其他贷款方在此同意，如果发生错误付款，（或其部分）不从已收到此类付款的任何人处收回（或其中的一部分），行政代理人应代位行使与该金额相关的所有权利，并且（y）错误付款不得支付、预付、偿还，解除或以其他方式满足借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但本第8.11条不得解释为增加（或加快到期日），或具有增加（或加快到期日），债务相对于（和/或付款时间）如果行政代理人没有作出这种错误的付款，本应支付的债务;此外，为避免疑问，上述第（x）和（y）款不适用于任何此类错误付款，且仅适用于此类错误付款的金额，即，包括行政代理机构从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付债务的资金。

(Iv)本条款第8.11(B)款规定的S义务的每一方应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利或义务的转移或替代、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行中继续存在。

第9条。[已保留]

第10条杂项

10.1修订和豁免。除非按照第10.1条的规定，否则不得修订、补充或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何条款。必要贷款人和相关贷款文件的各贷款方当事人可以，或者，在必要贷款人的书面同意下，行政代理人和相关贷款文件的各贷款方当事人可以，不时地，（a）签订书面修订，

supplements or modifications hereto and to the other Loan Documents for the purpose of adding any provisions to this Agreement or the other Loan Documents or changing in any manner the rights of the Lenders or of the Loan Parties hereunder or thereunder or (b) waive, on such terms and conditions as the Required Lenders or the Administrative Agent, as the case may be, may specify in such instrument, any of the requirements of this Agreement or the other Loan Documents or any Default or Event of Default and its consequences; provided, however, that no such waiver and no such amendment, supplement or modification shall (i) forgive the principal amount or extend the final scheduled date of maturity of any Loan, reduce the stated rate of any interest or fee payable hereunder (except (x) in connection with the waiver of applicability of any post-default increase in interest rates (which waiver shall be effective with the consent of the Required Lenders) and (y) that any amendment or modification of defined terms used in the financial covenant in this Agreement shall not constitute a reduction in the rate of interest or fees for purposes of this clause (i)) or extend the scheduled date of any payment thereof, or increase the amount or extend the expiration date of any Lender’s Commitment, in each case without the written consent of each Lender directly affected thereby; provided, however, that (x) only the consent of the Required Tranche 1 Lenders shall be necessary to amend Section 2.14(d) or to waive any obligation of the Borrower to pay interest at the rate set forth in Section 2.14(d), in respect of any payments to the Tranche 1 Lenders and (y) only the consent of the Required Tranche 2 Lenders shall be necessary to amend Section 2.14(d) or to waive any obligation of the Borrower to pay interest at the rate set forth in Section 2.14(d), in respect of any payments to the Tranche 2 Lenders; (ii) eliminate or reduce the voting rights of any Lender under this Section 10.1 without the written consent of such Lender; (iii) reduce any percentage specified in the definition of Required Lenders, Required Tranche 1 Lenders or Required Tranche 2 Lenders, consent to the assignment or transfer by the Borrower of any of its rights and obligations under this Agreement and the other Loan Documents, or (in the event it is executed pursuant to Section 5.9) release all or substantially all of the Subsidiary Guarantors from their obligations under the Guarantee Agreement (other than the automatic release of such guarantee pursuant to Sections 2.23 or 5.9), in each case without the written consent of all Lenders; (iv) amend, modify or waive any provision of Section 8 without the written consent of the Administrative Agent; (v) amend, modify or waive any provision of Section 2.17 or Section 10.7(a) without the consent of each Lender directly and adversely affected thereby or (vi) except as otherwise permitted or contemplated by this Agreement, otherwise change the provisions of any Loan Document in a manner that by its terms could reasonably be expected, in any material respect, to adversely affect payments due to Lenders holding Commitments or Loans, as applicable in a particular Tranche differently from the rights of Lenders holding Commitments or Loans, as applicable in the other Tranche without the prior written consent of the requisite Lenders in the adversely and differently affected Tranche (i.e., in the case of the Tranche 1 Commitments or Tranche 1 Loans, the Required Tranche 1 Lenders, and in the case of the Tranche 2 Commitments or Tranche 2 Loans, the Required Tranche 2 Lenders); 提供任何豁免、修订、补充或修改，如仅对持有某一特定部分贷款的贷款人产生不利影响，则只需获得该不利影响部分(即，就第1档承诺或第1档贷款而言，即所需第1档贷款人，以及就第2档承诺额或第2档贷款而言，所需第2档贷款人)所需贷款人的事先书面同意。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款方、贷款方、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的以前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害随之而来的任何权利。

10.2个通知。发往或要求双方的所有通知、请求和要求均应以书面形式(包括通过传真)生效，除非本合同另有明确规定，否则在送达时或在邮寄、预付邮资的三个工作日后，或在收到传真通知时，应视为已妥为发出或作出，地址如下

借款人和行政代理的情况，以及在贷款人的情况下提交给行政代理的行政调查问卷中所述的情况，或者发送到本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：


借款人：		阿尔马诺街675号加利福尼亚州森尼韦尔 94085
		注意：财务主管
		电话：(650)584-5000 电子邮件： Treasury@synopsys.com
		复印件：总法律顾问并复制到： dmclaughlin@cgsh.com

管理代理：
		131S.迪尔伯恩大街 04层伊利诺伊州芝加哥，邮编60603-5506 注意：贷款和代理服务电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com 代扣代缴税金查询： Email: agency.tax.reporting@jpmorgan.com 机构合规性/财务/虚拟数据房间：：电子邮件：covenant.Compliance@jpmche e.com

有关DQ列表的更新：		电子邮件：jpmdq_Contact@jpmgan.com

但向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求在收到之前均不生效。

本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第2款发出的通知。行政代理和借款人可酌情按照其批准的程序，以电子通信的方式接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

10.3无豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

10.4申述和保证的存续。本协议项下、其他贷款文件以及根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和担保，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷延期期间仍然有效。

10.5费用和税款的支付。借款人同意(A)向行政代理支付或偿还与本协议和其他贷款文件的制定、准备和执行，以及对本协议和其他贷款文件的任何修改、补充或修改有关的所有合理的自付费用和开支，以及与本协议和其他贷款文件及与本协议或相关文件相关的任何其他文件的完成，包括一家律师事务所向行政代理支付的合理和有据可查的法律费用(如有必要，(B)支付或偿还每个贷款人和行政代理人在执行或保留本协议项下的任何权利、其他贷款文件和任何此类文件所产生的所有费用和开支，包括将贷款人和行政代理人的一家律师事务所作为整体的合理和有文件记录的法律费用，如有必要，在每个适当的司法管辖区为贷款人和行政代理人在每个案件中支付或偿还一家当地律师事务所的法律费用，被视为整体(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受冲突影响的贷款人或行政代理将该冲突通知借款人，并在此后保留自己的律师事务所，为每组受影响的贷款人或行政代理保留另一家律师事务所，将其视为整体)(如有必要，还可在每个适当的司法管辖区为每组受影响的贷款人或行政代理人保留一家当地律师事务所，(br}整体情况类似))和其他与调查或辩护前述任何事项有关的合理和有据可查的自付费用，(C)支付、赔偿每个贷款人和行政代理人，并使其不受任何和所有记录和备案费用以及与支付、印花税、消费税和其他税项(如果有)的延迟支付或确定应支付的任何和所有责任有关的责任，或因执行和交付或完成任何预期的交易、或任何修订、补充或修改而可能或确定应支付的费用。或根据或关于本协议、其他贷款文件和任何此类文件的任何放弃或同意(在第2.19(C)节不应支付或根据第2.19(F)条不受赔偿的范围内)和(D)支付、赔偿和保持每个贷款人和行政代理及其各自的高级管理人员、董事、员工、附属公司、代理、顾问和控制人(每个，一个受偿人)不受任何和所有其他债务、义务、索赔、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、与本协议、其他贷款文件和任何此类文件的执行、交付、执行和履行有关的任何种类或性质的费用或支出，包括任何索赔、诉讼、调查或法律程序，无论任何受赔方是否为协议一方，也不论这些费用或支出是否由借款人、其股权持有人、关联公司或债权人或任何其他人提起，包括与使用贷款收益或违反、不遵守或承担下列责任有关的任何前述事项。适用于任何集团成员或任何物业的运营的任何环境法，以及法律顾问的合理费用和支出，涉及任何受赔方根据任何贷款文件对任何贷款方提出的索赔、诉讼或诉讼(在每个案例中，法律费用和支出限于一家律师事务所对所有受赔方的合理且有文件记录的自付法律费用)，作为一个整体，如有必要，每个适当司法管辖区的一家当地律师事务所对所有受赔方作为一个整体(以及，在实际或可察觉的利益冲突的情况下，受这种冲突影响的被赔付者将这种冲突通知借款人，并在此后保留自己的律师，为每一组类似的受影响的被赔付者(作为一个整体)，不包括借款人对任何行政代理人或贷款人提起的诉讼，该诉讼(I)寻求强制执行本合同项下的任何借款人S权利，以及(Ii)在具有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决中被确定为对任何行政代理人或贷款人不利(本条款(D)的所有前述内容，(2)赔偿责任)；但借款人不对任何受弥偿人负有本协议项下的任何义务，只要具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定该等受弥偿债务(X)是由于该受弥偿人的恶意、重大疏忽或故意的不当行为所致，或(Y)因不涉及该受弥偿人的作为或不作为的任何诉讼程序而引起或与之相关的，则借款人不对该受弥偿人负有任何义务。

借款人或其任何关联公司，并由受赔方针对任何其他受赔方提起诉讼，但以相关受赔方的身份或履行其作为代理、安排人或类似角色对本协议提起的诉讼除外。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张并导致其子公司不主张，并在此放弃并同意促使其子公司放弃其子公司根据环境法或与环境法有关的所有索赔、要求、罚款、罚款、责任、和解、损害赔偿、任何种类或性质的费用和费用，或任何其他索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用，或任何其他索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和支出，这些索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用根据或与环境法有关。根据第10.5条规定应支付的所有款项，应在提出书面要求后10天内支付。借款人根据第10.5条应支付的报表应提交给财务主管(电话：(650)584-5000)，寄往第10.2节规定的借款人地址，或由借款人在此后向管理代理发出的书面通知中指定的其他人或地址。第10.5节中的协议在本协议终止以及偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。第10.5(D)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

10.6继任者和分配；参与和分配。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的转让具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经同意的任何尝试转让或转让均为无效)；(Ii)除依照本节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

(b)

(I) 在符合以下(B)(I)段和(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人经事先书面同意，可根据适用法律将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其在任何部分项下的全部或部分承诺以及当时欠它的贷款)转让给一个或多个受让人(每个受让人)，但不包括自然人或违约贷款人：

(A)在截止日期前，借款人；但将债务转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，在每种情况下，只要不是丧失资格的贷款人，均不需要得到借款人的同意；此外，如果在截止日期前将任何部分的承付款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则转让人应立即向借款人发出书面通知；

(B)在截止日期后，借款人(同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)；但转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，在每种情况下都不是丧失资格的贷款人，或如发生失责事件并根据第7.1节(A)或(F)款继续任何其他人，则不需要借款人同意；此外，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十个工作日内以书面通知行政代理提出反对。

(C)行政代理人(这种同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)；

(2)转让应附加下列条件：

(A)除非转让贷款人、贷款人的关联公司或核准基金并非丧失资格的贷款人，或转让贷款人S承诺的全部剩余款项或任何部分项下的贷款，否则转让贷款人的承诺额或贷款金额不得少于$5,000,000(自与该项转让有关的转让和承担交付行政代理人之日起确定)，除非借款人和行政代理人各自另有同意；但(1)如果第7.1条(A)或(F)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意，以及(2)应就每个贷款人及其附属公司(如果有)汇总此类金额；

(B)(1)每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理，连同3,500美元的处理和记录费，以及(2)转让贷款人应全额支付其欠行政代理的任何款项；和

(C)受让人如不是出借人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷。

就本第10.6节而言，核准基金是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人或违约贷款人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属公司管理或管理。

(Iii)根据下文第(B)(四)款接受并记录后，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人S先生在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享受第2.18、2.19、2.20和10.5节的利益)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第10.6节的规定，应被视为出借人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本协议不定期条款欠每个出借人的贷款承诺、本金金额(和所述利息)(登记册)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人可根据本协议的所有目的，将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人和任何贷款人应可在任何合理时间并在合理的事先通知后不时查阅登记册。

(v)在收到由转让方和受让方签署的正式完成的转让和承担、受让方填写的行政调查表（除非受让方已经是本协议项下的受让方）、本节第（b）段所述的处理和记录费以及本节第（b）段所要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和承担，并将其中包含的信息记录在登记簿中。’就本协定而言，除非已按本款规定在登记册中记录，否则转让无效。

(c)

(i) Any Lender may, in accordance with applicable law, without the consent of the Borrower or the Administrative Agent, sell participations to one or more banks or other entities (a “Participant”) in all or a portion of such Lender’s rights and obligations under this Agreement (including all or a portion of its Commitments under any Tranche and the Loans owing to it); provided that (A) such Lender’s obligations under this Agreement shall remain unchanged, (B) such Lender shall remain solely responsible to the other parties hereto for the performance of such obligations and (C) the Borrower, the Administrative Agent and the other Lenders shall continue to deal solely and directly with such Lender in connection with such Lender’s rights and obligations under this Agreement. Any agreement pursuant to which a Lender sells such a participation shall provide that such Lender shall retain the sole right to enforce this Agreement and to approve any amendment, modification or waiver of any provision of this Agreement; provided that such agreement may provide that such Lender will not, without the consent of the Participant, agree to any amendment, modification or waiver that (1) requires the consent of each Lender directly affected thereby pursuant to the proviso to the second sentence of Section 10.1 and (2) directly affects such Participant. Subject to paragraph (c)(ii) of this Section 10.6, the Borrower agrees that each Participant shall be entitled to the benefits of, and subject to the requirements of, Sections 2.18, 2.19 and 2.20 to the same extent as if it were a Lender and had acquired its interest by assignment pursuant to paragraph (b) of this Section. To the extent permitted by law, each Participant also shall be entitled to the benefits of Section 10.7(b) as though it were a Lender; provided such Participant shall be subject to Section 10.7(a) as though it were a Lender. Each Lender that sells a participation shall, acting solely for this purpose as a non-fiduciary agent of the Borrower, maintain a register on which it enters the name and address of each Participant and the principal amounts (and stated interest) of each Participant’s interest in the Loans or other obligations under this Agreement (the “Participant Register”); provided that no Lender shall have any obligation to disclose all or any portion of the Participant Register to any Person (including the identity of any Participant or any information relating to a Participant’s interest in any Commitments, Loans or its other obligations under any Loan Document) except to the extent that such disclosure is necessary to establish that such Commitment, Loan, or other obligation is in registered form under Section 5f.103-1(c) of the United States Treasury Regulation. The entries in the Participant Register shall be conclusive absent manifest error, and such Lender shall treat each person whose name is recorded in the Participant Register as the owner of such participation for all purposes of this Agreement notwithstanding any notice to the contrary.

(ii)根据第2.18节或第2.19节，参与者无权获得比适用代理商有权获得的与出售给该参与者的参与相关的任何更多的付款，除非在参与者获得适用参与后，因采用或变更任何法律要求而获得更多付款的权利。任何非美国会员的参与者均无权享受第2.19条规定的权益。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，且本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此类担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

(E)借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行票据，要求票据促成上文(D)段所述类型的交易。

(F)丧失资格的贷款人。

(I)不得向在转让贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人的任何人进行转让或参与(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意该转让，在这种情况下，就该转让或参与而言，该人将不被视为丧失资格的贷款人)。为免生疑问，对于任何受让人在适用的交易日期之后(包括因根据被取消资格的贷款人的定义递交通知和/或通知期限届满而被取消资格)，(X)该受让人不得追溯地被取消成为出借人的资格，并且(Y)借款人就该受让人执行的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为被取消资格的贷款人。任何违反第10.6(F)(I)条的转让不应无效，但应适用第10.6(F)条的其他规定。

(ii)如果在未经借款人事先书面同意的情况下，违反上述第（i）款，对任何不合格贷款人进行任何转让或参与’，或者如果任何人在适用交易日期后成为不合格贷款人，借款人可以在通知相关不合格贷款人和行政代理人后，自行承担费用和努力，（A）终止此类不合格贷款人的任何承诺，如果贷款由不合格贷款人持有，购买或提前支付此类贷款，支付（x）本金金额和（y）此类不合格贷款人为获得此类贷款而支付的金额中的较低者，在每种情况下，加应计利息、应计费用和所有其他款项（其他本金），和/或（B）要求该丧失资格的债权人转让，无追索权（根据本第10.6节所载的限制并受其限制），其所有权益，本协议项下的权利和义务转让给一个或多个受让人，以（x）本金和（y）中的较低者为准该等被取消资格的公司为取得该等权益、权利及义务而支付的款额，在每宗个案中，加应计利息、应计费用和本协议项下应向其支付的所有其他款项（本金除外）。

(III)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的贷款人(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或访问行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)出于同意任何修订、放弃或修改或根据以下条款采取的任何行动的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)，每个不符合资格的贷款人将被视为已同意该事项，其比例与未被取消资格的贷款人同意该事项的比例相同。

(IV)管理代理应有权，且借款人在此明确授权管理代理(A)将借款人提供的不合格贷款人名单及其任何更新(统称为？DQ名单)张贴在债务域、INTRALINK、Syndtrak 或实质上类似的电子传输系统(？平台？)上，包括指定给公共方贷款人的那部分平台，和/或(B)将DQ名单提供给请求的每个贷款人。

10.7调整；抵消。

(A)除非本协议或法院命令明确规定付款应分配给特定贷款人或贷款人，否则任何贷款人(受益贷款人)应在根据本协议第7款应支付的贷款和其他款项到期后的任何时间立即收到对其所欠债务的全部或部分付款(根据第10.6条作出的转让除外)，或接受与此有关的任何抵押品(无论是自愿的还是非自愿的，通过抵销，根据第7.1(F)节所述性质的事件或程序(或其他)，与任何其他贷款人就欠该另一贷款人的债务而向该贷款人支付的任何此类款项或收到的抵押品(如有)相比，该受益贷款人应从其他贷款人以现金购买该部分债务的参与权益，或应向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，以使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分享该抵押品的超额付款或利益；但是，如果此后从受益的贷款人那里收回全部或部分上述多付款项或福利，则应撤销购买，并在收回的范围内退还购买价格和福利，但不计利息。

(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，借款人在适用法律允许的范围内明确放弃借款人的任何此类通知，借款人根据本合同规定到期并应支付的任何款项(无论是在规定的到期日、提速或其他方式)，每一贷款人均有权冲销，并对该金额适用和适用任何货币的任何存款(一般或特别、定期或即期或即期或最终)以及任何货币的任何其他信贷、债务或债权，无论是直接的还是间接的，在贷款人或其任何分支机构或代理机构持有或欠借款人的贷方或账户的任何时间，绝对或或有、到期或未到期的。各贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后，立即通知借款人和行政代理人；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

10.8个对应者。

（a）本协议可由本协议的一方或多方签署任何数量的单独副本，所有上述副本应视为构成同一份文书。通过电子邮件或传真发送的本协议的签署页应与本协议的原件具有同等效力。经各方签署的本协议副本应提交借款人和行政代理人。

(B)交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或

在此和/或由此预期的交易(每个都是一个附属文件)，即通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名。或任何其他电子指复制实际签署的签名页的图像，应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该等附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的签署、交付、交付和类似含义的词语、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件pdf交付)。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段)，每个签名应具有与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议中的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下并根据其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理和每一贷款方同意接受任何电子签名的范围内，行政代理、每一贷款人和每一贷款方应有权依赖据称由任何贷款人、借款人或任何其他借款方或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理、任何贷款人或借款人的要求下，任何电子签名之后应立即有手动执行的副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或行政代理、贷款人、借款人和其他贷款方之间的诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件发送的pdf。或任何其他电子文件是指复制本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的实际签署的签名页和/或任何电子图像的图像，应具有与任何纸张原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)同意行政代理、每一贷款人和每一借款方可根据其选择，以任何格式以成像的电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，应视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有情况下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅因缺少本协议、此类其他贷款文件和/或任何辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括就本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的任何签字页提出异议。以及(Iv)放弃就行政代理S、任何贷款人S或任何贷款方S依赖或使用电子签名和/或通过传真、电邮pdf传输而单独产生的任何责任向本合同任何其他方提出的任何索赔。或任何其他电子是指复制实际执行的签名页面的图像，包括因管理代理、任何贷款人、借款人和/或任何其他贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

10.9可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

10.10整合。本协议和其他贷款文件代表借款人、行政代理和贷款人就本协议及其标的达成的完整协议，行政代理或任何贷款人对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，本协议或其他贷款文件中未明确阐明或提及。

10.11适用法律。本协议和双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，但不得影响其原则或冲突法规则，只要这些原则或规则不是法规强制适用的，并且将要求或允许适用另一司法管辖区的法律；前提是(I)对公司产生重大不利影响的定义的解释(如收购协议中的定义)，以及是否对公司产生了重大不利影响(如收购协议中所定义的)，(Ii)确定任何收购协议陈述的准确性，以及是否由于其不准确，借款人(或其适用关联公司)有权终止其在收购协议下完成收购的义务(或以其他方式没有完成收购的义务)，原因是收购协议中的此类陈述未能准确，而不对他们中的任何人负责，以及(Iii)确定收购协议中规定的收购条件(在每种情况下)是否符合收购协议中规定的条件，但此类条件的性质是在交易结束时满足或放弃或预期在结束日期满足和放弃，在每种情况下，在所有事项上，包括有效性、解释、效力、可执行性、履约和补救措施，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，而不考虑特拉华州的法律原则或任何借款法规。

10.12服从司法管辖权；豁免。借款人在此无条件地、不可撤销地：

(A)在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产，或为承认和执行有关本协议的任何判决，向位于美国曼哈顿区纽约南区法院的任何州或联邦法院(或如该法院没有标的司法管辖权，则为曼哈顿区的纽约州最高法院)提交专属一般司法管辖权，并就其中任何法院提出上诉；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能须在任何该等法院提出的任何该等诉讼或法律程序的地点，或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可采用挂号信或挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式邮寄给借款人(视属何情况而定)，地址为第10.2节所述的借款人地址，或根据第10.2节规定应通知行政代理人的其他地址；

(D)同意本条例并不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；和

(E)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

10.13确认。借款人和每一附属担保人(如有)特此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，律师已向其提供咨询；

(B)行政代理人或任何贷款人与借款人都不存在因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何信托关系或对借款人负有任何义务，行政代理人与贷款人之间以及借款人与借款人之间就本协议或任何其他贷款文件而言，仅是债务人和债权人的关系；以及

(C)借贷方之间或借款方与贷款方之间的交易，不在此或通过其他贷款文件或以其他方式成立合资企业。

10.14担保的解除。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此得到每个贷款人的不可撤销的授权(无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意，除非第10.1条明确要求)，以采取借款人要求的、具有解除任何担保义务效力的任何行动 (I)到允许完成任何贷款文件未禁止的任何交易或已根据第10.1条同意的任何交易所必需的程度。(Ii)在以下(B)段所述的情况下，根据第2.23或5.9节或(Iii)节自动释放。

(B)在贷款文件项下的贷款及其他义务应已全额清偿且承诺已终止的时间，担保协议及担保协议项下行政代理人及每一贷款方的所有义务(明文规定在终止后仍有效者除外)将会终止，而任何人士均不会交付任何文书或履行任何行为。

10.15保密。每个行政代理和每个贷款人同意对任何贷款方、行政代理或任何贷款人根据本协议或与本协议相关的、由其提供者指定为机密的所有非公开信息保密；但此处的任何规定均不得阻止行政代理或任何贷款人披露以下信息：(A)向行政代理、任何其他贷款人或其任何关联公司披露；(B)在遵守本第10.15节规定的协议的前提下，向任何实际或预期的受让人或任何互换协议的任何直接或间接对手方(或该对手方的任何专业顾问)披露；(C)向其雇员、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问或其任何关联公司的专业顾问披露；(D)应以下要求或要求，任何政府当局，(E)响应任何法院或其他政府当局的任何命令，或根据法律的任何要求，(F)在任何诉讼或类似程序中被要求或被要求这样做，(G)在不违反本第10.15节的情况下公开披露的，(H)向全国保险监理员协会或任何类似组织或任何国家公认的评级机构披露，要求获得关于贷款人和S投资组合的信息，该信息与对该贷款人发布的评级有关，(I)与行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施有关，或(J)仅针对安排人例行向数据提供的与本协议有关的信息

服务提供商、数据服务提供商，包括为贷款行业服务的排行榜提供商;此外，本协议中的任何内容均不得阻止行政代理或任何经销商在保密的基础上向任何潜在经销商或潜在参与者披露DQ列表。在本第10.15条中，“保密信息”指从借款人处收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但借款人披露前行政代理人或任何其他代理人在保密基础上可获得的任何此类信息除外;前提是，如果在本协议日期后从借款人处收到信息，则此类信息在交付时已明确标识为保密信息。如果按照本节的规定需要对信息进行保密的任何人员已按照其对自己的保密信息所采取的相同程度的谨慎措施对此类信息进行保密，则应认为该人员已履行其保密义务。

10.16放弃陪审团审判。借款人、管理代理人和贷款人在此不可撤销地且无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或诉讼中由陪审团进行的审判以及任何反诉。

10.17《美国爱国者法案》。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(该法)，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，其中包括借款人的名称和地址以及使贷款人能够根据该法案识别借款人的其他信息。

10.18承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

10.19 ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人S加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议使用一个或多个福利计划的计划资产(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人S，参与、管理和履行贷款、承诺和本协定，

(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产管理人(在第84-14号第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)进入、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人而言，就S加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或者

(Iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言为真，或者该贷款人已根据前一第(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人为行政代理人的利益，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日起，对(X)项和(Y)条作进一步的(X)陈述和(Br)认股权证。为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是该贷款人资产的受托人。S参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何与此相关的贷款文件或任何文件)。

10.20关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持QFC信用支持，并且每个此类QFC都支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的规定，即美国特别决议制度)就此类受支持的QFC和QFC信贷拥有的清算权，并达成如下协议

支持(以下条款适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个受覆盖方)受到美国特别决议制度下的诉讼，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务)，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

在本第10.20节中使用的下列术语具有以下含义：

《BHC法案附属公司》：指当事人的附属公司(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

·涵盖实体：以下任何一项：

(I)所涵盖的实体，该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义和解释。

(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。

？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

为此作证，本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。


Synopsys公司

发信人：		/S/谢拉格·格拉泽
		姓名：谢拉·格拉泽
		头衔：首席财务官

[期限的签字页贷款信用协议]


摩根大通银行，N.A.，AS 行政代理和贷款人

发信人：		撰稿S/瑞安·齐默尔曼
		姓名：瑞安·齐默尔曼
		职位：高管董事

[期限的签字页贷款信用协议]


汇丰银行美国分行，全美银行协会，
作为贷款人

发信人：		/s/Aleem Shamji
姓名：阿利姆·沙姆吉
头衔：管理董事

[期限的签字页贷款信用协议]


美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

发信人：		/S/詹姆斯·哈克
姓名：詹姆斯·哈克
标题：董事

[期限的签字页贷款信用协议]


瑞穗银行，有限公司作为贷款人

发信人：		/S/特蕾西·拉恩
姓名：		特雷西·拉恩
标题：		高管董事

[期限的签字页贷款信用协议]


丰业银行，作为贷款人

发信人：		/s/David杜瓦
姓名：David·杜瓦
标题：董事

[期限的签字页贷款信用协议]


北卡罗来纳州道明银行作为贷款人

发信人：		/s/Bernadette Collins
姓名：伯纳黛特·柯林斯
职务：高级副总裁

[期限的签字页贷款信用协议]


真实的银行，作为贷款人

发信人：		/S/卡洛斯·克鲁兹
姓名：卡洛斯·克鲁兹
标题：董事

[期限的签字页贷款信用协议]


富国银行，国家协会，作为贷款人

发信人：		/发稿S/威廉·梅森
姓名：威廉·梅森
职务：总裁副

[期限的签字页贷款信用协议]


三菱UFG银行，有限公司，作为贷款人

发信人：		/s/Lillian Kim
姓名：莉莲·金
标题：董事

[期限的签字页贷款信用协议]


PNC银行，国家协会，作为贷款人

发信人：		撰稿S/斯凯勒·兹韦费尔
姓名：斯凯勒·兹韦费尔
职务：总裁副

[期限的签字页贷款信用协议]


美国银行全国协会，作为贷款人

发信人：		/S/卢卡斯·科尔曼
姓名：卢卡斯·科尔曼
职务：总裁副

[期限的签字页贷款信用协议]


星展银行有限公司，作为贷款人

发信人：		/s/凯特·邱
姓名：凯特·邱
职务：总裁副

[期限的签字页贷款信用协议]


华侨银行股份有限公司，
纽约代理机构，作为贷款人

发信人：		/S/Charles Ong
姓名：查尔斯·王(Charles Ong)
职务：总经理

[期限的签字页贷款信用协议]

附表1.1A

承付款和适用的百分比

第1档承付款和适用百分比


第一批贷款人	第一批承诺		第1档适用百分比
摩根大通银行，N.A.	$	193,895,348.84		13.372093023	%
汇丰银行美国全国协会	$	193,895,348.84		13.372093023	%
北卡罗来纳州美国银行	$	193,895,348.84		13.372093023	%
瑞穗银行股份有限公司	$	107,906,976.74		7.441860465	%
丰业银行	$	107,906,976.74		7.441860465	%
北卡罗来纳州TD银行	$	107,906,976.74		7.441860465	%
真实的银行	$	107,906,976.74		7.441860465	%
富国银行，全国协会	$	107,906,976.74		7.441860465	%
三菱UFG银行有限公司	$	42,151,162.79		2.906976744	%
PNC银行，全国协会	$	42,151,162.79		2.906976744	%
美国银行全国协会	$	42,151,162.79		2.906976744	%
星展银行有限公司	$	134,883,720.94		9.302325582	%
华侨银行纽约办事处	$	67,441,860.47		4.651162791	%

总计	$	1,450,000,000.00		100.000000000	%

第二档承付款和适用百分比


第二批贷款人	第二批承诺		适用部分2 百分比
摩根大通银行，N.A.	$	381,104,651.16		13.372093023	%
汇丰银行美国全国协会	$	381,104,651.16		13.372093023	%
北卡罗来纳州美国银行	$	381,104,651.16		13.372093023	%
瑞穗银行股份有限公司	$	212,093,023.26		7.441860465	%
丰业银行	$	212,093,023.26		7.441860465	%
北卡罗来纳州TD银行	$	212,093,023.26		7.441860465	%
真实的银行	$	212,093,023.26		7.441860465	%
富国银行，全国协会	$	212,093,023.26		7.441860465	%
三菱UFG银行有限公司	$	82,848,837.21		2.906976744	%
PNC银行，全国协会	$	82,848,837.21		2.906976744	%
美国银行全国协会	$	82,848,837.21		2.906976744	%
星展银行有限公司	$	265,116,279.06		9.302325581	%
华侨银行纽约办事处	$	132,558,139.53		4.651162791	%

总计	$	2,850,000,000.00		100.000000000	%

第1档和第2档承付款总额和适用百分比


	总承诺		适用部分2 百分比
第一阶段和第二阶段	$	4,300,000,000.00		100.000000000	%

附表6.2（d）

现有附属债务

•

固定资产借款合同编号0320200002-2018（H.S.）2018年6月，新思科技（武汉）有限公司、”“有限公司，作为借款人，中国工商银行股份有限公司（武汉洪山支行）作为贷款人。

附表6.3（f）

现有留置权

•

抵押根据武汉固定资产贷款产生的债务的留置权（包括根据（i）若干抵押合同编号0320200002-2018 H.S. (D)2018年6月，新思科技（武汉）有限公司与有限公司，本公司（作为债务人及抵押人）及中国工商银行股份有限公司（武汉洪山支行）（作为抵押人）订立若干质押合同，及（ii）若干质押合同编号为2018年10月25日。-2018年6月，新思科技香港有限公司作为出质人与中国工商银行股份有限公司（武汉洪山支行）作为质权人签订的第0045号）。

附件A

[表格]

担保协议

制造者：

SYNOPPARY，INC.的某些子公司

赞成

摩根大通银行， N.A.，

作为管理代理

日期：20

A-1

担保协议

本担保协议由本担保协议各签署人（连同本担保协议规定的可能成为本担保协议一方的任何其他实体，即本担保人）于20日签订，受益人为JPMorgan Chase Bank，N.A.，””“ 作为Synopsys，Inc.之间于 2024年2月13日签署的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，信贷协议）的若干银行和其他金融机构或实体（贷款方）的行政代理人（以该身份，行政代理人）。”““(the“”贷款人、汇丰证券（美国）有限公司。和美国银行， N.A.，作为联合银团代理，瑞穗银行，有限公司，新斯科舍银行，TD银行，N.A.，Truist银行和富国银行，国家协会，作为共同文件代理，以及行政代理。

W I T N E S S E T H：

鉴于，根据《信贷协议》，贷款人已各自同意按照《信贷协议》规定的条款和条件向借款人提供信贷；

鉴于借款人是包括每个担保人的关联公司集团的成员；

鉴于，信贷协议项下信贷延期的收益已经并将部分用于使借款人能够就其各自业务的经营向一个或多个担保人进行有价值的转让；

鉴于借款人和担保人从事的是相关业务，每个担保人将从信贷协议项下的信贷延期中获得实质性的直接和间接利益；以及

鉴于信贷协议要求担保人应签署本协议并将其交付给行政代理，以保证贷款人的应课税额；

因此，现在，考虑到房屋、行政代理和贷款人已订立信贷协议，为了贷款人的应得利益，各担保人特此与行政代理达成如下协议：

第1节.定义的术语

1.1定义。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

1.2其他定义规定。(A)本协议中使用的本协议、本协议、本协议和本协议中使用的类似术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则章节和附表均指本协议。

A-2

(B)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。

第二节.保障

2.1保证。为了贷款人及其各自的继承人、被背书人、受让人和受让人的应得利益，每个担保人特此共同和个别、无条件和不可撤销地向行政代理人保证，借款人在到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行债务。本协议规定的担保是付款担保，而不是托收担保。

(A)本协议或任何其他贷款文件中的任何规定，尽管有相反规定，每个担保人在本协议和其他贷款文件下的最高责任，在任何情况下都不得超过该担保人根据适用的与债务人破产有关的联邦和州法律所能担保的金额(在第2.2节确立的分担权利生效后)。

(B)每一担保人同意，在不损害第2款所载担保或影响行政代理或任何贷款人在本条款下的权利和补救的情况下，债务可随时和不时超过担保人在本条款下的责任金额。

(C)本第2款所载担保应保持完全效力和作用，直至本第2款所载担保项下每个担保人的所有义务和义务均已通过全额付款得到履行并终止承诺为止。

(D)借款人、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人在任何时间或不时为减少或支付债务而作出的付款，或行政代理或任何贷款人因任何诉讼或程序或任何抵销或挪用或运用而从借款人、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人收取或收取的款项，均不得视为修改、减少、免除或以其他方式影响任何担保人的责任，尽管有任何此类付款(但担保人就债务支付的任何款项或从担保人收到或收取的有关义务的任何付款除外)，在担保人根据本协议承担的最大责任范围内，仍对债务负有责任，直至债务得到全额偿付和承诺终止。

2.2出资的权利。各担保人在此同意，如果担保人在本协议项下支付的任何款项超过其按比例支付的份额，则该担保人有权向未支付其按比例支付该款项的任何其他担保人寻求并接受该担保人的出资。每名担保人S的出资权应遵守第2.3节的条款和条件。第2.2节的规定在任何方面都不应限制任何担保人对行政代理和贷款人的义务和责任，每个担保人仍应向行政代理和贷款人承担其在本条款下担保的全部金额的责任。

A-3

2.3无代位权。尽管任何担保人根据本协议支付了任何款项，或者行政代理或任何贷款人对任何担保人的资金进行了任何抵销或运用，但任何担保人无权获得行政代理或任何贷款人针对借款人或任何其他担保人的任何权利，或行政代理或任何贷款人为偿还债务而持有的任何附属担保或担保或抵销权，任何担保人也无权寻求或有权要求借款人或任何其他担保人就该担保人在本合同项下的付款向借款人或任何其他担保人作出任何贡献或补偿。直到借款人因债务而欠行政代理和贷款人的所有款项全部付清，并终止承付款。在所有债务尚未全额清偿的任何时候，如因代位权而向任何担保人支付任何款项，该数额应由该担保人以信托形式为行政代理人和贷款人持有，与该担保人的其他资金分开，并应在该担保人收到后立即以该担保人收到的确切格式(如有需要，由该担保人背书给行政代理人)移交给行政代理人，以便按行政代理人决定的顺序，对到期或未到期的债务加以运用。

2.4关于义务的修正等。即使没有针对任何担保人的任何权利保留，也无需通知任何担保人或得到任何担保人的进一步同意，行政代理或该贷款人可撤销行政代理或任何贷款人提出的任何付款要求，且任何债务仍在继续，且任何其他人对其或其任何部分的义务或责任，或其任何附属担保或担保或与其有关的抵押性担保或抵销权，可不时全部或部分续期、延长、修改、修改、加速、妥协、放弃，但每一担保人仍应承担本协议项下的义务。行政代理或任何贷款人退回或解除债务，且行政代理(或必要的贷款人，视情况而定)可随时修订、修改、补充或终止信贷协议及其他贷款文件及与之相关的任何其他文件，并可出售、交换、放弃、交出或解除行政代理或任何贷款人为偿还债务而随时持有的任何抵押品担保、担保或抵销权。

2.5保证绝对和无条件。每一担保人均放弃关于行政代理或任何贷款人根据本第2款所载担保或接受本第2款所载担保而产生、续订、延长或产生任何义务的任何及所有通知，以及行政代理或任何贷款人所发出的关于信赖的通知或证明；该等债务及其中任何一项，应最终视为依据本第2款所载担保而产生、订立合约或招致，或续期、延展、修订或放弃；借款人与任何担保人之间的所有交易，以及行政代理与贷款人之间的所有交易，同样应最终推定为依赖于本第2款中所包含的担保而进行或完成。每个担保人放弃勤勉、出示、拒付、要求付款以及就债务向借款人或任何担保人发出违约或不付款的通知。各担保人理解并同意，本条第2款中所载的担保应被解释为持续、绝对和无条件的付款担保，而不考虑(A)信贷协议或任何其他贷款的有效性或可执行性

A-4

行政代理人或任何贷款人在任何时间或不时持有的文件、其任何债务或任何其他附属担保、担保或抵销权，(B)借款人或任何其他人可随时获得或可能针对行政代理人或任何贷款人提出的任何抗辩、抵销或反索赔(付款或履约抗辩除外)，或(C)构成或可能被解释为构成、或可能被解释为构成的任何其他情况(在通知或不通知借款人或该担保人的情况下)，在破产或任何其他情况下，借款人或该担保人在本条第2款所载担保下的义务的衡平法或法律上的解除。在根据本协议提出任何要求或以其他方式向任何担保人、行政代理或任何贷款人寻求其在本协议下的权利和救济时，任何担保人、行政代理或任何贷款人可以，但没有义务对借款人、任何其他担保人或任何其他人提出类似的要求或以其他方式寻求权利和救济，或针对义务或与其相关的任何抵销权的任何附属担保或担保，以及行政代理或任何贷款人未能提出任何此类要求、寻求该等其他权利或救济或向借款人收取任何付款。任何其他担保人或任何其他人，或在任何该等抵押品担保或担保上变现或行使任何该等抵销权，或任何该等抵押品担保、担保或抵销权的解除，并不免除任何担保人在本协议项下的任何义务或责任，亦不得损害或影响行政代理或任何贷款人针对任何担保人而享有的权利和补救，不论是明示、默示或法律上的权利和补救。就本协议而言，索偿应包括任何法律程序的开始和继续。

2.6恢复。如果在借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或因借款人、任何担保人、受托人或类似官员的任命或其他原因，或在其他情况下，行政代理或任何贷款人在任何时间撤销任何债务的付款或其任何部分，或必须以其他方式恢复或退还任何债务，则本节2中所包含的担保应继续有效或恢复，视情况而定。尽管没有支付这些款项，但都是。

2.7付款。各担保人特此保证，本合同项下的付款将以美元支付给行政代理，没有任何抵销或反索赔。

第三节陈述和保证

考虑到行政代理和贷款人已签订信贷协议，每名担保人特此向行政代理和每一贷款人保证：

3.1可执行义务。本协议构成每个担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行、一般衡平法原则(无论是通过衡平法或法律寻求强制执行)以及限制免责、赔偿或贡献的公共政策。

A-5

3.2无异议冲突。本协议的签署、交付和履行(I)不需要任何政府机构的任何同意或批准，或向任何政府机构登记或备案，或采取任何其他行动，(Ii)不会违反任何适用的法律或法规或任何政府机构的任何命令，以及(Iii)不会违反任何对任何担保人具有约束力的协议，或导致违约，除非此类违规或违约可能单独或总体上不会产生实质性的不利影响。

第四节行政代理

4.1管理代理的权限。各担保人承认，行政代理人在本协议项下的权利和责任，涉及行政代理人采取的任何行动，或行政代理人行使或不行使本协议规定的任何选择权、投票权、请求、判决或其他权利，或因本协议而产生或产生的补救办法，行政代理人与贷款人之间应受信贷协议及他们之间可能不时存在的与之有关的其他协议的管辖，但行政代理人与担保人之间，行政代理人应被最终推定为贷款人的代理人，有充分和有效的授权可以这样做或不这样做，担保人没有任何义务或权利就这种授权进行任何询问。

第5节.杂项

5.1书面上的修订。除非符合信贷协议第10.1条的规定，否则不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本协议的任何条款或规定。

5.2通知。本合同项下向行政代理人或任何担保人发出或向其发出的所有通知、请求和要求应按信贷协议第10.2节规定的方式进行；但向或向任何担保人发出的任何此类通知、请求或要求应按附表1中规定的担保人的通知地址发送给该担保人。

5.3不能通过行为过程放弃；累积补救。行政代理或任何贷款人不得通过任何行为(根据第5.1节的书面文书除外)、延迟、纵容、遗漏或其他方式被视为已放弃本协议项下的任何权利或补救措施，或默许任何违约或违约事件。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权。本协议项下任何权利、权力或特权的单一或部分行使不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。行政代理或任何贷款人在任何情况下放弃本协议项下的任何权利或补救措施，不得解释为阻止该行政代理或该贷款人在未来任何场合享有的任何权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何其他权利或补救措施。

A-6

5.4执行费用；赔偿。每个担保人同意支付或偿还每个贷款人和行政代理根据第2款所含担保向担保人收取的所有费用和开支，或以其他方式执行或维护本协议和担保人作为当事人的其他贷款文件项下的任何权利，包括但不限于，借款人根据信贷协议第10.5条的要求，向每个贷款人和行政代理收取外部法律顾问的费用和支出。

(A)每个担保人同意支付并免除行政代理和贷款人不受损害的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、支出或任何种类或性质的支出，只要借款人根据信贷协议第10.5条的规定必须履行本协议和管理本协议。

(B)在偿还信贷协议和其他贷款文件项下的债务和所有其他应付金额后，本第5.4节中的协议仍然有效。

5.5继任者和受让人。本协议对每个担保人的继承人和受让人具有约束力，并使行政代理人和贷款人及其继承人和受让人受益；但未经行政代理人事先书面同意，担保人不得转让、转让或委派其在本协议项下的任何权利或义务；此外，行政代理或任何贷款人均不得转让、移转或转授其在本协议项下的任何权利或义务，除非根据信贷协议第10.6节(或就行政代理而言，根据信贷协议第8.9节)允许其这样做。

5.6抵销。每一担保人在此不可撤销地授权行政代理和每一贷款人在违约事件发生和继续期间的任何时间和时间继续(受信贷协议第7.1、7.2和7.3节分别列出的同意、废止和某些资金条款的约束)，无需通知担保人或任何其他担保人，任何担保人明确放弃的任何此类通知，抵销和适用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)、任何货币的存款和任何其他信贷。在行政代理或贷款人持有或欠下的任何时间，以任何货币计算的债务或债权，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或未到期的，或其任何部分的金额由行政代理或贷款人选择，以抵销或基于该担保人在本合同项下对行政代理或贷款人的义务和责任，以及行政代理或贷款人根据信贷协议或任何其他贷款文件向担保人提出的各种性质和描述的任何货币的索赔，由行政代理或该贷款人选择，不论该行政代理或任何贷款人是否已提出任何付款要求，亦不论该等义务、负债及债权可能是或有或有或未到期。行政代理和各贷款人应将任何此类抵销和行政代理或贷款人提出的收益申请及时通知保证人，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。行政代理和每一贷款人在本第5.6条下的权利是行政代理或该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利，并受信贷协议第10.7节的调整条款的约束。

A-7

5.7对应方。本协议可由本协议的一个或多个缔约方以任何数量的单独副本(包括通过传真)签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过电子邮件或传真发送本协议已签署的签字页，应与交付本协议的原始签署副本一样有效。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。

5.8可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

5.9章节标题。本协议中使用的章节标题仅为方便参考，不影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

5.10一体化本协议及其他贷款文件代表担保人、行政代理人和贷款人就本协议及其他贷款文件的标的达成的协议，行政代理人或任何其他贷款人未就本协议及其他贷款文件的标的作出任何承诺、承诺、陈述或保证。

5.11适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

5.12服从管辖权;弃权。各担保人在此无条件地承诺：

(a)在与本协议和作为当事人的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中，或在承认和执行与此有关的任何判决时，将其自身及其财产提交纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院和上诉法院的非专属一般管辖权;

(b)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的提出任何异议，并同意不就此进行抗辩或主张 ;

(c)同意在任何该等诉讼或法律程序中，法律程序文件的送达可以通过预付邮资的挂号信或保兑信（或任何实质上类似的邮件形式），按照第5.2条中所述的地址或按照行政代理人已被通知的其他地址，向担保人邮寄一份副本的方式实现;

A-8

(d)同意本协议的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利;并且

(e)在法律不禁止的最大范围内，放弃在本第5.12条所述的任何法律诉讼或程序中要求或收回任何特殊、惩戒性、惩罚性或间接损害赔偿的权利。

5.13致谢。各担保人特此确认：

(a)在协商、执行和交付本协议以及其作为一方的其他贷款文件时，其已得到律师的建议;

(b)行政代理人或任何贷款人与任何担保人之间均不存在因本协议或任何其他贷款文件而产生的或与之相关的任何信托关系或义务，并且担保人与行政代理人和贷款人之间的关系仅为债务人和债权人之间的关系;以及

(c)本协议或其他贷款文件均未创建合资企业，或贷款人之间或担保人与贷款人之间因本协议预期的交易而存在合资企业。

5.14额外担保人。根据《信贷协议》第5.9条规定成为本协议一方的借款人的每个子公司，应在该子公司以本协议附件1的形式签署并交付《承担协议》后，成为本协议所有目的的担保人。

5.15释放。在贷款和其他义务已全额支付且承诺已终止时，本协议以及行政代理人和各担保人的所有义务（明确规定在终止后继续有效的义务除外）应终止，任何一方均无需交付任何票据或履行任何行为。根据《信贷协议》第2.23条的规定，任何担保人解除其在本协议项下的义务后，该担保人在本协议项下的所有义务应终止，且任何一方均无需交付任何票据或履行任何行为。在任何此类终止后，应任何担保人的要求，行政代理人应签署并向担保人交付担保人合理要求的证明此类终止的文件。

5.16放弃陪审团审判。各担保人在此不可撤销且无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中由陪审团进行的审判，以及任何反诉。

A-9

5.17保密行政代理人和每个代理人同意受信贷协议第10.15条中关于本协议的保密条款的约束。

A-10

兹证明，下列签署人已促使本担保协议于文首所述日期正式签署并交付，特此证明。


[担保人姓名或名称]

发信人：
		标题：

A-11

附件1至

担保协议

假设协议，日期为20_年，由[__](额外担保人)，以摩根大通银行为受益人 N.A.，作为下文提及的信贷协议不时各方的行政代理(以这种身份，即行政代理)，为以下提及的几家银行和其他金融机构或实体(贷款人) 。所有未在本文中定义的大写术语应具有该信贷协议中赋予它们的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，作为联合辛迪加代理的贷款人、行政代理、汇丰证券(美国)有限公司和美国银行，以及作为共同文件代理的瑞穗银行、丰业银行银行、道明银行、Truist银行和富国银行，已于2024年2月13日签订了《信贷协议》(经修订、补充或以其他方式不时修改)；

鉴于，就信贷协议而言，借款人及其某些附属公司(附加担保人除外)已于_月20日签订担保协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《担保协议》)，以行政代理为受益人，使贷款人受益；

鉴于《信贷协议》要求额外担保人成为《担保协议》的一方；以及

鉴于，附加担保人已同意签署并交付本假设协议，以便成为担保协议的一方；

因此，现在达成一致：

1.担保协议。通过签署和交付本假设协议，担保协议第5.14节规定的额外担保人在此成为担保协议的一方，成为担保协议项下的担保人，其效力与原协议中指定为担保人的效力相同，并且在不限制上述一般性的情况下，明确承担担保人在担保协议项下的所有义务和责任。现将本协议附件1-A所列信息添加到《担保协议》附表1所列信息中。附加担保人特此声明并保证，担保协议第3节中所包含的每项陈述和担保在本担保协议之日(本假设协议生效后)均真实无误，如同在该日期并截至该日作出的一样。

2.依法治国。本假设协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

A-1-1

兹证明，以下签署人已正式签署了本假设协议，并已于上述第一个日期交付。


[额外担保人]

发信人：
		姓名：
		标题：

A-1-2

附件B

[表格

结业证书]

结业证书

2024年2月13日

请参阅 Synopsys，Inc.、特拉华州一家公司(本公司)、摩根大通银行(N.A.)作为行政代理人(以该身份，即行政代理人)与贷款人之间的特定定期贷款融资信贷协议(信贷协议)(截至本协议日期)。根据信贷协议第4.1(D)节的规定，本公司签署的负责人特此证明，截至，本协议的日期仅代表本公司，而不是以任何个人身份：

1.本文件附件A为真实、完整、正确的公司注册证书副本，经特拉华州国务秘书认证，于本文件生效之日生效，并附以截至本文件之日通过的所有修正案。

2.随函附上真实、正确、完整的《S公司章程》副本及其截至本公告日期通过的任何修正案，作为附件B。

附件C为本公司董事会正式通过的有关授权、签立、交付及履行信贷协议、本公司为其中一方的贷款文件(定义见信贷协议)，以及与信贷协议有关而签立的所有其他协议、文件及文书的真实、正确及完整副本，在每种情况下，该等决议 (统称为该等文件)及完成据此及当中拟进行的交易均属真实、正确及完整。

4.本文件所附证据D为特拉华州州务卿出具的一份真实、正确、完整的信誉证明副本，证明S公司在最近的一段时间内信誉良好。

附件E所列人士均已获正式推选或委任，具备正式资格，并于本协议日期担任其姓名相对之职位；各该等人士获授权代表本公司签立及交付达成拟进行交易所需之文件，而与S姓名相对之各该等人士之签署乃其真实及正确之签名式样或签名正本。

此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有信贷协议中赋予其的各自含义。

[此页的其余部分故意留空。]

B-1

兹证明，本证书的签字人已于上述日期代表本公司签署本证书。


发信人：
姓名：
标题：

本人杰弗里·莫里森作为本公司的财务主管，谨代表本公司证明，谢拉格·格拉泽是本公司正式推选或任命的合格的代理首席财务官，以上签名是此人的真实签名。


发信人：
姓名：
标题：

B-2

附件C

表格

分配和假设

本转让和假设(转让和假设)的生效日期如下：由以下项目1中确定的转让人(转让人)和以下项目2中确定的受让人(受让人)之间订立。此处使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经修订的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。兹同意本协议附件1所列标准条款和条件并将其作为参考并入本协议，并将其作为本转让和假设的一部分，如同本文全文所述。

以商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地购买并根据标准条款和条件以及信贷协议从转让人处承担，自行政代理如下所述插入的生效日期起，(I)出让人S在信贷协议项下作为贷款人的所有权利和义务，以及根据信贷协议交付的任何其他文件或票据，涉及转让人在下文确定的相应融资(包括但不限于此类融资中包括的任何担保)项下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、出让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以任何方式基于或与上述任何一项有关而产生的诉讼理由及针对任何人的任何其他权利，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定债权以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务(转让人根据上文第(I)和(Ii)款出售和转让给受让人的权利和义务在本文中统称为受让权)有关的法律或衡平法上的所有其他债权。每项此类出售和转让均不向转让人追索，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。


1.	转让人：

2.	受让人：

		[并且是一家附属公司[确定贷款人]]

3.	借款人：

4.	管理代理：	JPMorgan Chase Bank，N.A.作为信贷协议的行政代理

C-1


5.	信贷协议：	截至2024年2月13日的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)：作为联合辛迪加代理的Synopsys，Inc.、贷款人汇丰证券(美国)公司和美国银行，作为共同文件代理的瑞穗银行、丰业银行银行、TD银行，N.A.，Truist银行和富国银行全国协会，以及作为行政代理的摩根大通银行，N.A.

6.	转让权益：

转让人

受让人

设施指派

集料数额：承诺/人人享有贷款出借人

数额：承诺/贷款指派

百分比分配给承诺/贷款¹

¹	规定至少为9个小数点，作为所有贷款人承诺/贷款的百分比。

C-2

生效日期：20_[由行政代理人填写，且应为其在登记册上记录转让的生效日期。]

受让人同意向行政代理人提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有银团级别的信息(可能包含有关借款人、贷款方及其附属公司或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及哪些人可以根据受让人S合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

兹同意本转让和假设中规定的条款：


ASSIGNOR

ASSIGNOR名称

发信人：
		标题：

受让人

受让人姓名或名称

发信人：
		标题：


同意并接受：

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

发信人：
		标题：

C-3


同意：

Synopsys公司

发信人：

标题：

C-4

附件一

信贷协议，日期为2024年2月13日(经不时修订、补充或以其他方式修改)，作为联合辛迪加代理的Synopsys，Inc.(借款方)、汇丰证券(美国)有限公司和美国银行，以及作为共同文件代理的瑞穗银行、丰业银行银行、TD银行，N.A.、Truist银行和富国银行全国协会，以及作为行政代理的摩根大通银行(以此类身份，管理代理)

标准条款和条件

分配和假设

1. 陈述和保证。

1.1转让人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的法定和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利债权，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付此转让和假设，并完成本协议中预期的交易，以及(Iv)它不是违约贷款人；且(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联属公司或任何其他就任何贷款文件负有义务的人士的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联属公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件下的任何义务，概不承担任何责任。

1.2受让人。受让人(A)表示并保证： (I)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付此转让和假设，并已采取一切必要的行动，以完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人， (Ii)其符合信贷协议第10.6条所规定的受让人的所有要求(须受信贷协议第10.6条所规定的同意(如有)的约束)，(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人应受信贷协议的条款约束，并且，在受让权益的范围内，应承担贷款人根据该协议所承担的义务；(Iv)对于收购受让权益所代表的类型资产的决定是复杂的，且其本人或在作出收购受让权益决定时行使酌情权的人在收购此类资产方面经验丰富；(V)其已收到《信贷协议》副本，并已收到或已有机会收到根据其第5.1节交付的最新财务报表副本(视情况适用而定)；以及其他其认为适合作出信用分析和决定以进行本次转让和假设并购买转让权益的文件和信息，(Vi)其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出自己的信用分析和决定，以进行此转让和假设并购买转让权益，(Vii)如果它是非美国贷款人，则转让和假设附带的是根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件，由受让人正式填写和签立；并且 (B)同意(I)它将在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)它将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

C-1-1

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括本金、利息、手续费及其他金额的付款)，支付至生效日期但不包括生效日期的款项，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的款项。尽管有上述规定，行政代理应向受让人支付自生效日期起及之后支付或应付的所有利息、手续费或其他实物款项。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本作业和假设的签字页的已执行副本应与手动交付本作业和假设的副本一样有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

C-1-2

附件D

偿付能力证明书的格式

日期：20年月日[ ]

致以下所述信贷协议的行政代理和每一贷款方：

本人，下文签署人，[首席财务官]²特拉华州Synopsys，Inc.(借款人)，仅以该身份，而非以我个人身份(且不承担个人责任)，特此证明截至本证书日期，并基于(I)截至本证书日期存在的事实和情况(并且不对本证书日期后该等事实和情况的变化承担任何责任)和(Ii)我认为与本证书中所述事项的确定有关的材料和信息：

1.本证书是根据《信贷协议》第4.2(F)节的规定向行政代理和贷款人提供的，日期为20年_月_日[ ]借款人、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行(信贷协议)。除非本证书另有规定，否则本证书中使用的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

2.就本证书而言，下列术语应具有以下定义：

(A)公允价值？

借款人及其子公司的全部资产(包括有形和无形资产)在商业上合理的时间内在自愿买方和自愿卖方之间转手的金额，双方都对相关事实有合理的了解，且双方都没有任何强制采取行动的义务。

(B)当前公平销售价值

如果借款人及其附属公司的资产在目前出售可比较业务企业的条件下以合理的速度在S公平交易中以合理的速度出售，则独立自愿卖方可从独立自愿买方获得的金额可以合理评估。

(C)陈述的负债？

借款人及其子公司的已记录负债(包括将根据公认会计原则记录的或有负债)作为一个整体，在交易完成后视为整体，按照公认会计准则确定，一贯适用。

(D)已查明的或有负债

在实施交易后，借款人及其子公司合理地可能因未决诉讼、主张的索赔和评估、担保、未投保风险和其他或有负债(包括与之相关的所有费用和支出，但不包括该等或有负债，反映在所述负债中)而合理地产生的最高估计负债金额，以及借款人负责人根据其性质和估计数额确定和解释的范围。

²	可由借款人的首席财务官或财务主管(或其他类似官员)签署。

D-1

(E)将有能力在到期时偿付其声明的负债和已确定的或有负债

自本协议日期起至第1档到期日(就第1档贷款而言)及第2档到期日(就第2档贷款而言)为止的期间内，借款人及其附属公司作为整体将拥有足够的资产及现金流，以支付其各自声明的负债及已确定的或有负债，因为该等负债已到期或(如属或有负债)须以其他方式应付。

(F)没有不合理的小资本

自本协议日期起至到期日止的一段期间内，借款人及其附属公司在交易完成后整体而言为持续经营企业，并有足够资本确保其在该期间继续为持续经营企业。

3.为本证书的目的，本人或借款人在我的指导和监督下的高级人员已在下列时间内执行了以下程序。

(A)我已审查了《信贷协议》第5.1节所指的财务报表。

(B)本人知悉信贷协议，并已审核至令本人满意。

(C)作为[首席财务官]关于借款人，本人熟悉借款人及其子公司的财务状况。

4.根据上述规定，本人谨代表借款人证明，在交易完成后，本人认为：(I)借款人及其附属公司的资产作为一个整体的公允价值和现值超过其声明负债和已确定的或有负债；(Ii)借款人及其附属公司作为一个整体没有不合理的小额资本；及(Iii)借款人及其附属公司作为一个整体将有能力支付其声明负债和已确定的或有负债。

* * *

D-2

借款人已委托其代表借款人签署本证书，特此为证[首席财务官]自上文首次注明的日期起生效。


Synopsys公司

发信人：

姓名：

标题：[首席财务官]

D-3

附件E-1

[表格]

美国税务合规性证书

(For非美国联邦所得税合伙企业的非美国贷方）

特此参考2024年2月13日签署的《信贷协议》（经不时修订、补充或以其他方式修改，简称《信贷协议》），由SYNOPALCO，INC. (the“借款人）、贷款人及摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人（在此身份下，“行政代理人”），以及每一贷款人不时的当事人。

根据《信贷协议》第2.19节的规定，下述签字人特此证明：（i）其为贷款的唯一记录和受益所有人（以及证明该贷款的任何票据），（ii）其不是《法典》第881（c）（3）（A）节所指的银行，（iii）其不是《守则》第871（h）（3）（B）节所指的借款人10%的股东，以及（iv）其不是《守则》第881（c）（3）（C）节所述的与借款人相关的受控外国公司。

以下签名人已向行政代理人和借款人提供了IRS表格W-8BEN或上关于其非美国人身份的正确和完整的证明。W-8BEN-E(as适用）。签署本证书，即表示签署人同意：（1）如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即通知借款人和行政代理人，及（2）签署人应始终向借款人和行政代理人提供一份正确填写且当前有效的证书，每笔款项支付给下述签字人的日历年，或付款前两个日历年之一。为免生疑问，上述第（2）项所述的证明应在上述第（1）项所述变更后的下一个适用付款日期之前更新，并由下述签字人提供给行政代理机构和借款人。

除非本合同另有规定，否则在信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。


[贷款人名称]

发信人：
		姓名：
		标题：

		日期：_，20[_____]

E-1-1

附件E-2

[表格]

美国税务合规性证书

(For非美国参与者，不属于美国联邦所得税的合伙关系）

兹提及SYNOPALLEY，INC.与SYNOPALLEY，INC.于2024年2月13日签订的《信贷协议》（经不时修订、补充或以其他方式修改，下称《信贷协议》）。“(the“借款人）、贷款人及摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人（在此身份下，行政代理人），以及各贷款人不时的当事人。“

根据信贷协议第2.19节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，以及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已在美国国税局W-8BEN表格上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的正确和完整的证书，或W-8BEN-E(如适用)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应在每次付款给签字人的日历年度或付款前两个日历年度中的任何一个日历年度，向贷款人提供填写妥当且当前有效的证书。为免生疑问，前一句第(2)款所述的此类证书应在前一句第(2)款所述变更后的下一个适用付款日之前由下一签署人更新并提供给其参与贷款人。

除本协议另有规定外，信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


[参赛者姓名]

发信人：
		姓名：
		标题：

日期：20[ ]

E-2-1

附件E-3

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于美国联邦所得税合作伙伴关系的非美国参与者)

根据《信贷协议》第2.19节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据在其正常交易过程中签订的贷款协议或守则第881(C)(3)(A)条所指的业务提供信贷的银行。(4)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Br)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参与贷款人提供一份正确而完整的IRS表格W-8IMY ，并附上其每一名申请投资组合利息豁免的合伙人/成员所提交的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(如适用)或(Ii)IRS表格W-8IMY连同IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E向要求投资组合利息豁免的每一位合伙人S/成员S实益拥有人。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，该证书应在每笔付款支付给签名人的日历年或付款前两个日历年中的任何一个日历年内提供给贷款人。为免生疑问，前一句第(2)款所述的此类证书应在前一句第(1)款所述变更后的下一个适用付款日之前由下一签署人更新并提供给其参与贷款人。

E-3-1

除本协议另有规定外，信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


[参赛者姓名]

发信人：
		姓名：
		标题：

日期：20[ ]

E-3-2

附件E-4

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的非美国贷款人)

兹参考Synopsys，Inc.之间日期为2024年2月13日的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的信贷协议)。借款人(借款人)、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行(以该身份，称为行政代理)，以及每一贷款人不时地作为其一方。

根据《信贷协议》第2.19节的规定，签署人兹证明：(I)它是提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录所有人；(Ii)其直接或间接的合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一实益拥有人；(Iii)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理和借款人提供一份正确完整的IRS表格W-8IMY，并附上其每一位申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提交的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(如适用)或(Ii)IRS表格W-8IMY连同IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E通过签署本证书，签字人同意(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)签字人应在任何时候向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，该证书可以是每次付款给签字人的日历年度，也可以是付款前两个日历年度中的任何一个。为免生疑问，前一句第(2)款所述的此类证书应在前一句第(1)款所述变更后的下一个适用付款日期前由签署人更新并提供给行政代理和借款人。

E-4-1

除本协议另有规定外，信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


[贷款人名称]

发信人：
		姓名：
		标题：

日期：20[ ]

E-4-2