附件2.1

执行版本

截至2024年2月13日的第六次修订协议(本《第六次修订协议》)，日期为2011年10月14日的信贷协议，经2012年2月17日、2015年5月19日、2016年11月28日、2021年1月22日和2022年12月14日(在本协议日期之前进一步修订、补充、重述或以其他方式修改)的修订和重述；并在此修订后，在特拉华州的Synopsys，Inc.(借款人)、贷款人(贷款人)和作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(以这种身份，称为行政代理)之间签署信贷协议。

A.根据现有的信贷协议，贷款人已向借款人提供信贷，并已同意向借款人提供信贷，在每种情况下 均符合协议中规定的条款和条件。

B.借款人已要求按照本协议的规定修改现有信贷协议的某些条款，且本协议的贷款方(构成所有贷款人)愿意按照本协议所述的条款进行此类修改。

C.为了根据现有信贷协议第10.1节的规定履行上述规定，本协议双方希望签订本第六次修订协议，以按照本协议第1节和第2节的规定，按照本协议的条款和条件，对现有的信贷协议进行修订。

D.使用但未在此定义的大写术语应具有现有信贷协议中赋予它们的含义。

因此，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的充分性和收据，双方同意如下：

第1节第六修正案对现有信贷协议的生效日期修订。自第六修正案生效之日起生效(定义如下)，在满足第3节中规定的条件的前提下，现对现有信贷协议进行修改，以删除 有问题的文本(以与以下示例相同的方式在文本中标明：被删除的文本)，并如本文件附件A所示，增加 双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线文本)。

第二节第六节修改截止日期对现有信贷协议的修改。自第六修正案截止日期(定义如下)起生效，在满足第4节规定的条件的前提下，现对现有的信贷协议(在第六修正案生效日期修订)进行修改，以删除受损文本(以与以下示例相同的方式在文本中标明： 被删除的文本)，并在本文件附件 B中增加双下划线文本(文本表示方式与以下 示例相同：双下划线文本)。

第三节生效的条件。本《第六次修订协议》和第1节中规定的修订应自根据现有信贷协议第10.1节满足或免除下列各项条件的第一个日期(该生效日期，第六次修订生效日期)起生效：

(A)行政代理应已收到本《第六修正案协议》的副本 ，当这些副本合在一起时，带有借款人和所有贷款人的签名；

(B)行政代理人应在《第六修正案》生效日期之前收到要求支付的所有费用和已提交发票的所有费用(包括外部法律顾问的合理费用和费用)；和

(C)行政代理应已收到一份日期为第六修正案生效日期的证书，并由借款人的负责官员签署，证明(I)在第六修正案生效日期不会发生违约或违约事件，并且(Ii)在第六修正案生效日期，借款人在贷款文件中陈述的陈述和担保应真实和正确，如果陈述和担保在各方面都是重要的，否则，在所有重要方面，在该日期和截至该日期，除非任何该等陈述及保证明确与较早日期有关，在此情况下，就重要性而言，该等陈述及保证应在所有 方面及截至该较早日期的所有重大方面均属真实及正确，但现有信贷协议第3.1节所指的财务报表应视为根据现有信贷协议第5.1(A)节最近提交予行政代理及贷款人的财务报表。

在不限制现有信贷协议第8.3条规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本第三条规定的条件，已签署本第六条修订协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应 在建议的第六条修订生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。行政代理应向借款人和贷款人发出第六修正案生效日期的通知。 行政代理发出该通知应最终被视为行政代理和每一贷款人承认本条款第3款中规定的每个先决条件应已按照其各自的条款得到满足或已被该人不可撤销地放弃。

第4节。 截止日期的条件第2节所述的这些修订应自符合或免除现有信贷协议第10.1节规定的下列各项条件的第一个日期(该生效日期，即第六次修订截止日期)起生效：

(A)第六修正案生效日期应已发生；和

(B)收购事项应已根据收购协议的条款在所有重大方面完成。

在不限制现有信贷协议第8.3条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本第四条规定的条件，已签署本第六修正案协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据该协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议第六修正案截止日期 之前收到该贷款人的通知。行政代理应将第六修正案的截止日期通知借款人和贷款人。行政代理发出该通知应最终被视为行政代理和每一贷款人已确认已按照其各自的条款满足本条款第4款所述的每项先决条件，或已被该人不可撤销地放弃。

2

在本第4节中使用的下列术语具有以下含义：

(A)收购是指借款人直接或间接收购Target的所有已发行和未偿还权益 (定义如下)。

(B)收购协议是指借款人、Target和Alta Acquisition Corp.之间于2024年1月15日(经不时修订，包括附件、证物、时间表和所有相关文件)的某些合并协议和计划。

(C)Target是指特拉华州的Ansys公司。

第五节本第六修正案协议的效力。除本协议及现有信贷协议(现予修订)明确规定外，本第六次修订协议不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准和确认，并应继续全面有效。在类似或不同的情况下，本协议不得被视为使任何贷款方有权同意现有信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改。自《第六修正案》生效之日起生效，本《第六修正案协议》第1节对现有信贷协议进行修订，并重申其全部内容，贷款文件中对现有信贷协议的任何提及应指经修订和重述的现有信贷协议。于第六修正案截止日期 生效，本第六修正案协议第2节修订现有信贷协议(于第六修正案生效日期修订)，而贷款文件中对现有信贷协议的任何提及应指经修订的现有 信贷协议(于第六修正案生效日期修订)。就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本第六修正案协议应构成贷款文件。本协议中包含的任何内容不得解释为替代或更新现有信贷协议或其他贷款文件下的未偿债务，除非在任何程度上明确修改本协议或同时签署的 文书，否则这些债务将保持完全效力和效力。

第6节开支借款人同意根据现有信贷协议的条款，向行政代理支付和偿还与本第六修正案协议的准备和交付有关的所有合理和有案可查的自付费用和支出，以及与本修订协议和预期的交易相关的任何其他文件，包括但不限于行政代理的外部法律顾问的合理费用和开支。

第七节继承人和受让人本《第六修正案协议》的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。本协议各方承认并同意，其向本《第六修正案协议》提交的签名页是不可撤销的，并且对该方及其各自的继承人和受让人具有约束力，即使该签名页是在本协议所包含的任何修订生效之前提交的。

第8节对应方；可分割性。现行信贷协议第10.8节(对应)和第10.9节(可分割性)的规定适用于本第六修正案协议，作必要的变通.

3

第9节适用法律；放弃陪审团审判；送达程序文件；判决通货。现行信贷协议第2.24节(判决货币)、第10.11节(适用法律)和第10.12节(服从司法管辖；豁免)的规定应适用于本第六修正案协议，作必要的修改.

第10节.标题.本《第六修正案协议》的标题仅供参考 ，不应限制或影响本协议的含义。

4

兹证明，本第六次修订协议由其正式授权的官员正式签署，自上述第一年的日期起生效。

Synopsys公司
通过

/S/谢拉格·格拉泽

姓名：谢拉·格拉泽
头衔： 首席财务官

[第六个修订协议的签名页 ]

北卡罗来纳州摩根大通银行，作为贷款人、Swingline贷款人和行政代理
通过

撰稿S/瑞安·齐默尔曼

姓名：瑞安·齐默尔曼
职位： 高管董事

[第六个修订协议的签名页 ]

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人
通过

/S/詹姆斯·哈克

姓名：詹姆斯·哈克
标题： 董事

[第六个修订协议的签名页 ]

富国银行，国家协会，作为贷款人
发信人：

/发稿S/威廉·梅森

姓名：威廉·梅森
职务：总裁副

[第六个修订协议的签名页 ]

真实的银行，作为贷款人
发信人：

/S/卡洛斯·克鲁兹

姓名：卡洛斯·克鲁兹
标题： 董事

[第六个修订协议的签名页 ]

汇丰银行美国，全国
协会，作为贷款人
发信人：

/s/Aleem Shamji

姓名：阿利姆·沙姆吉
头衔： 管理董事

[第六个修订协议的签名页 ]

瑞穗银行，有限公司作为贷款人
发信人：

/S/特蕾西·拉恩

姓名： 特雷西·拉恩
标题： 高管董事

[第六个修订协议的签名页 ]

丰业银行，作为贷款人
发信人：

/s/David杜瓦

姓名：David·杜瓦
标题：董事

[第六个修订协议的签名页 ]

北卡罗来纳州道明银行作为贷款人
发信人：

/s/Bernadette Collins

姓名：伯纳黛特·柯林斯
职务： 高级副总裁

[第六个修订协议的签名页 ]

美国银行全国协会，作为贷款人
通过

/S/卢卡斯·科尔曼

姓名：卢卡斯·科尔曼
职务：总裁副

[第六个修订协议的签名页 ]

三菱UFG银行，有限公司，作为贷款人
发信人：

/s/Lillian Kim

姓名：莉莲·金
标题：董事

[第六个修订协议的签名页 ]

附件A

生效日期修订信贷协议

[附设]

执行 版本

8.5亿美元循环信贷安排

修改和重述信用证协议 1

其中

Synopsys公司，

作为借款人，

本合同的几个出借人不时向本合同的当事人，

北卡罗来纳州美国银行，

富国银行，全国协会

真实的银行和

汇丰证券(美国)有限公司，

作为联合辛迪加代理，

瑞穗银行股份有限公司

丰业银行，

北卡罗来纳州TD银行，

和

美国银行全国协会

作为共同文档代理，

和

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

日期为2022年12月14日2024年2月13日

摩根大通银行，N.A.，美国银行证券公司，富国证券有限责任公司

Truist Securities，Inc.和汇丰证券(美国)公司，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

1

符合第6个 修正案生效日期。

目录

页面

第1节.定义

 11

1.1

 定义的术语 11

1.2

 其他定义条文 2831

1.3

 货币兑换 2932

1.4

 师 3032

1.5

 利率；基准通知 3032

第二节承诺额和承付款条件

 3033

2.1

 [已保留] 3033

2.2

 [已保留] 3033

2.3

 [已保留] 3033

2.4

 循环承付款项(a) 3033

2.5

 周转贷款借款程序 3234

2.6

 摇摆线承诺 3336

2.7

 Swingline借款程序；Swingline贷款的退款 3437

2.8

 设施费用 3538

2.9

 终止或减少循环承付款项 3639

2.10

 额外的循环承付款项 3639

2.11

 提前还款 3740

2.12

 转换和继续选项 3841

2.13

 期限基准部分的限制 3842

2.14

 利率；付款日期 3942

2.15

 利息及费用的计算 3942

2.16

 无法确定利率 4043

2.17

 按比例计算的待遇和付款 4346

2.18

 法律的要求 4448

2.19

 税费 4750

2.20

 赔款 5056

2.21

 更改借出办事处 5156

2.22

 更换贷款人 5157

2.23

 免除附属担保人的责任 5157

2.24

 判断货币 5257

2.25

 外币汇率 5258

2.26

 违约贷款人 5258

第三节陈述和保证

 5359

3.1

 财务状况 5459

3.2

 没有变化 5460

3.3

 存在；遵纪守法 5460

3.4

 权力；授权；可执行义务 5460

3.5

 没有法律上的障碍 5460

3.6

 诉讼 5460

3.7

 无默认设置 5560

3.8

 财产所有权；留置权 5560

i

3.9

 知识产权 5561

3.10

 税费 5561

3.11

 联邦法规 5561

3.12

 劳工事务 5561

3.13

 ERISA 5562

3.14

 《投资公司法》 5662

3.15

 收益的使用 5662

3.16

 环境问题 5662

3.17

 资料的准确性等 5663

3.18

 偿付能力 5763

3.19

 反腐败法律和制裁 5763

3.20

 欧洲经济区受影响的金融机构 5763

第四节.先决条件

 5764

4.1

 第五修正案和重述生效的条件 5764

4.2

 每次授信延期的条件 5865

第5节.《平权公约》

 5965

5.1

 财务报表 5965

5.2

 证书；其他信息 6066

5.3

 债务的偿付 6067

5.4

 维持存在；遵守 6067

5.5

 财产的维护；保险。 6067

5.6

 财产检查；书籍和记录；讨论 6167

5.7

 通告 6167

5.8

 环境法 6168

5.9

 新的附属担保人 6168

第6节.消极公约

 6268

6.1

 财务状况契约 6268

6.2

 附属债务 6268

6.3

 留置权 6370

6.4

 根本性变化 6572

6.5

 [已保留] 6672

6.6

 财务期的变化 6673

6.7

 业务范围 6673

6.8

 [已保留] 6673

6.9

 收益的使用 6673

第7节违约事件

 6673

7.1

 违约事件 6673

7.2

 宣布失责行为无效 6875

第8款.特工

 6975

8.1

 委任 6975

8.2

 职责转授 6976

II

8.3

 免责条款 6976

8.4

 行政代理的依赖 6976

8.5

 失责通知 7077

8.6

 不依赖代理人和其他贷款人 7077

8.7

 赔偿 7077

8.8

 代理以其个人身份 7178

8.9

 继任管理代理 7178

8.10

 联合辛迪加代理和联合文档代理 7178

8.11

 对贷款人的认收 7179

第9节.对附属借款人债务的担保

 7380

9.1

 担保 7380

9.2

 无代位权 7481

9.3

 关于义务的修订等；放弃权利 7481

9.4

 绝对无条件保证 7582

9.5

 复职 7582

第10条杂项

 7683

10.1

 修订及豁免 7683

10.2

 通告 7784

10.3

 无豁免；累积补救 7885

10.4

 申述及保证的存续 7885

10.5

 开支及税项的缴付 7885

10.6

 继任者和受让人；参与和受让 7987

10.7

 调整；抵消 8391

10.8

 同行 8491

10.9

 可分割性 8492

10.10

 整合 8593

10.11

 管治法律 8593

10.12

 服从司法管辖权；豁免 8593

10.13

 确认 8593

10.14

 解除担保 8694

10.15

 保密性 8694

10.16

 放弃陪审团审讯 8795

10.17

 《美国爱国者法案》 8795

10.18

 承认和同意保释欧洲经济区受影响的金融机构 8795

10.19

 ERISA的某些事项 8795

10.20

 关于任何受支持的QFC的确认 8896

时间表：

1.1A 循环承付款项
3.9 知识产权事务
6.2(d) 现有附属债务
6.3(f) 现有留置权

三、

展品：

A 担保协议的格式
B 结案证明表格(修订及重述)
C 转让的形式和假设
D 豁免证明书的格式
E-1 新贷款人补充资料的格式
E-2 增加周转承付款激活通知的格式
F 合并协议

四.

修订和重述信贷协议(本协议)，日期为2022年12月14日 2024年2月13日，在Synopsys，Inc.、特拉华州一家公司(借款人)、几家银行和其他金融机构或实体(贷款人)、美国银行、N.A.、富国银行、国家协会、汇丰证券(美国)Inc.作为联合辛迪加代理(以该身份，为联合辛迪加代理)、瑞穗银行、丰业银行、TD银行，N.A.和美国银行全国协会作为 共同文件代理(以该身份，为联合文件代理)，以及作为行政代理，摩根大通银行，N.A.。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、行政代理和某些贷款人是《信贷协议》的当事人，该协议日期为2011年10月14日，于2012年2月17日、2015年5月19日、2016年11月28日修订并重述和，2021年1月22日和2022年12月14日(经进一步修订、补充、在 之前重述或以其他方式修改第五第六修正案 和重述有效奈斯日期：现有的信贷协议)；

鉴于，借款人希望修改和重述现有的信贷协议除其他修订外，延长循环信贷安排的终止日期及循环贷款到期日;

鉴于， 一定的贷款人愿意提供这样的服务增加和扩展修订和重述向借款人提供的循环信贷安排且本合同所要求的贷款人一方愿意同意对现有信贷协议的修改和重述，其中包括在每种情况下实现增加和延长循环信贷安排。，受下文规定的条款和条件的约束。

因此，考虑到本协议的前提和双方协议，双方同意，在本协议生效后，对现有的信贷协议进行修订，并将其全文重述如下：

第1节.定义

1.1

定义的术语。如本协议所用，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所述的相应含义。

？ABR？：对于任何一天，年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的NYFRB利率加上1%的1/2和(C)在该日之前两天(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利率的调整后期限SOFR加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的经调整术语SOFR汇率应以凌晨5点左右的术语SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后定期SOFR汇率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自基本汇率、NYFRB汇率或调整后的定期SOFR汇率的生效日期起生效并包括在内。如果根据第2.16节将ABR用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.16(B)节确定基准替代利率之前)，则ABR应以以上(A)和(B)中较大者为准，并且应在不参考上文(C)款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的资产负债率低于1%，则就本协议而言，该比率应被视为1%。

ABR贷款：适用利率以ABR为基础的贷款。

*收购 指借款人直接或间接收购Target的所有已发行和未偿还的股权。

？收购 协议是指借款人、Target和Alta Acquisition Corp.之间的某些合并协议和计划，日期为2024年1月15日(经不时修订，包括附件、证物、时间表和所有相关文件)。

收购债务：借款人或任何附属公司为为重大收购和任何相关交易(包括为任何相关桥梁设施的全部或部分再融资或更换任何相关桥梁设施或将被收购的资产再融资或更换)的目的而发生的全部或部分债务；如果(A)向借款人和子公司发放其收益取决于实质上同时完成该等材料购置(并且，如果该材料购置的最终协议在该材料购置完成之前终止，或者该材料购置未在最终文件所规定的日期之前完成，该最终文件规定了债务持有人的权利或与该债务有关的权利，则在每种情况下，根据该最终文件的条款，该等收益均须：迅速申请偿还借款人和子公司关于此类债务的所有债务(br})或(B)此类债务包含特别强制性赎回条款(或类似条款)，如果此类重大收购未在最终文件中规定的日期前完成，管理此类债务持有人的权利或与其有关的其他权利(并且，如果此类重大收购的最终协议在该重大收购完成之前终止，或此类重大收购未在指定日期之前完成，则此类债务为，并根据该特别强制性赎回(或类似)规定，须在终止后90天内或指定日期(视属何情况而定)内满足、赎回或以其他方式满足及解除)；此外，自第六修正案生效日期起至(I)收购协议终止或期满后30天及(Ii)收购完成后30天期间，任何债务融资所得款项将用于完成收购或对与收购有关而产生的任何临时债务融资进行再融资或替代，应计入收购负债。

调整后的每日简单RFR：(I)对于以英镑计价的任何RFR借款，年利率 等于(A)英镑的每日简单RFR，以及(Ii)对于任何以美元计价的RFR借款，年利率等于(A)美元的每日简单RFR，加上(B)0.10%；如果 调整后的每日简单RFR费率如所确定的税率低于下限，则就本协定而言，该税率应被视为等于下限。

调整后的EURIBOR利率：对于任何期限 任何利息期间以欧元计价的基准借款，年利率等于(A)该利息期间的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBOR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

2

？调整后期限SOFR利率：对于任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR利率，加 (b) 0.10%;但前提是如果如此确定的调整后期限SOFR汇率将低于下限，则就本协议而言，该汇率应被视为等于下限。

调整后的Tibor利率：就任何利息期内以日元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期的Tibor利率乘以(B)法定准备金利率； 但前提是如果如此确定的调整后的伦敦银行间同业拆借利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

行政代理：摩根大通银行及其关联公司，作为循环承诺的安排人，以及本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理，及其任何继承人。

受影响的金融机构：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联方：就任何人士而言，指直接或间接控制该人士、受该人士控制或与该人士处于 共同控制之下的任何其他人士。在本定义中，个人的直接控制权是指直接或间接的以下权力：（a）在选举该人的 董事（或履行类似职能的人员）时，对具有普通投票权的证券进行10%或以上的投票;或（b）通过合同或其他方式，指示或促使指示该人的管理和政策。

受偿代理人：如第8.7节所定义。

合作代理人：指联合合作代理人、联合文档代理人和管理代理人以及 本协议封面页上确定的任何其他代理人。

风险总额风险总额： 对于任何时间的任何风险，等于该风险的循环承诺（包括任何Swingline承诺）当时有效的金额，或者，如果循环承诺已经终止，则等于该风险的循环信用扩展 当时未偿还的金额。’’

总风险敞口百分比：就任何时间的任何贷款而言，该贷款人在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口的比率（以 百分比表示）。’

“商定的 货币”

《协议》：如本协议序言中所定义。

“协议货币：定义见第2.24（b）节。

“辅助文件”

“反腐败法：适用于借款人或其子公司的任何司法管辖区的所有法律、规则和法规， 不时涉及或涉及贿赂或腐败。

3

“适用债权人：如第2.24（b）节所定义。”

适用 法律：对于任何人，对该人具有约束力或该人受其约束的所有法律。

适用保证金”“”“”“”“”

类别

 已整合
杠杆比率		 适用保证金
为期限基准贷款		 适用范围
保证金对于RFR
贷款		 适用范围
保证金适用于ABR
贷款		 设施
收费标准

1

 ≥ 2.25x 0.975 % 0.975 % 0.000 % 0.150 %

2

 ≥1.25x但 0.880 % 0.880 % 0.000 % 0.120 %

3

 0.785 % 0.785 % 0.000 % 0.09 %

就前述而言，因综合杠杆率变动而导致的适用保证金变动应于根据第5.1节向贷款人交付财务报表之日起三个工作日后生效，并应一直有效，直至根据第(Br)款作出的下一次变动为止；如果上述任何财务报表没有在5.1节规定的时间内交付，则截至该财务报表交付之日后三个工作日为止，综合杠杆率应被视为属于第1类。此外，在违约事件发生并持续的所有时间，综合杠杆率应被视为属于第1类。

如果行政代理和借款人确定以前交付的任何财务报表不正确或 不准确(无论在发现这种不准确时本协议或循环承诺是否有效)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(循环贷款适用期间)应用比该循环贷款适用期间适用保证金更高的适用保证金，则(I)借款人应在切实可行范围内尽快向行政代理提交该适用期间的更正财务 报表，(Ii)适用保证金的确定应视为该较高适用保证金的类别编号适用于该循环贷款适用期间，以及(Iii)借款人应在行政代理机构提出要求后三(3)个工作日内，向行政代理机构支付因该适用期间的适用保证金增加而应计的额外金额，行政代理机构应根据本协议迅速支付这笔款项。

？适用期间？：如适用保证金的定义 中所定义。

？批准的基金：如第10.6(B)节所述。

受让人：如第10.6(B)(I)节所述。

？转让和假设：由贷款人和受让人(经第10.6节要求其同意的任何一方同意)(除第2.22节另有明确规定外)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件C的形式。

4

可用循环承诺额：对于任何时间的任何循环贷款人， 相当于(A)该循环贷款人S当时有效的循环承诺额(B)该循环贷款人S当时未偿还的循环信贷延期的超额(如果有)的金额。

可用期限：在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准而言，如适用，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期的任何期限，如适用，用于或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但不包括，为免生疑问，根据第2.16节第(E)款从利息期的定义中删除的此类基准的任何期限。

救助行动：适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。

自救立法：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于英国、英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

破产事件：对于任何人来说，该人成为破产或破产程序的标的，或 已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人善意确定的情况下，采取了任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不得仅因任何 所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，此外，这种所有权权益不会导致或为该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或 不解除该人所订立的任何合同或协议。

A受惠贷款人：第10.7(A)节所述。

·基准利率：首先，对于任何商定货币的任何(I)RFR贷款，适用于该商定货币的相关利率或(Ii)定期基准贷款，该商定货币的相关利率；如果基准过渡事件和相关基准更换日期已经发生，涉及适用的相关利率或该商定货币的 当时的当前基准，则基准是指适用的基准替代，条件是该基准替代已根据第2.16节第(B)款的(B)款取代了以前的基准利率。

5

？基准替换：对于任何可用的基准期，可由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中的第一个替换集合；但如果是以外币计价的任何贷款，则基准替换应指以下第(2)中所述的 替换：

(1)任何以美元计价的贷款，以调整后的每日简单美元RFR为准；

(2)总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于确定基准利率，以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

？基准替换调整：对于任何适用利息期间的当前基准替换以及该未调整基准替换的任何设置的可用期限，对于管理代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值或负值或零)，适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整的任何演变的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为以适用的商定货币计价的银团信贷的适用的未经调整的基准替换 ；

·符合更改的基准替换：对于任何基准替换， 和/或任何期限基准循环贷款以美元计值的任何 技术、管理或运营变更（包括对“美国商业银行”定义的变更、对“美国商业银行”定义的变更、对“美国商业银行”定义的变更），”政府证券营业日”、无风险利率的定义“ 营业日”、“利息期的定义、”确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或延续通知的时间、回顾期的长度、 违约条款的适用性以及其他技术性，行政代理机构认为可能适合反映该基准的采用和实施，并允许 由行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理（或者，如果行政代理机构决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果 行政代理机构决定不存在管理该基准的市场惯例，以行政代理人认为与本 协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式）。

基准更换日期：对于任何基准， 与当时的基准相关的下列事件中最早发生的日期：”

6

(1)在基准的定义第(1)或(2)款的情况下 过渡事件，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用基期的日期中较晚的日期为准；或

(2) 在基准转换事件定义的第（3）条中“，指该基准转换”事件发生的第一个日期（或其计算中使用的公布成分）已由该基准管理人的监管主管 确定并公布（或其组成部分）不再具有代表性;假设，此类非代表性将通过参考此类条款 （c）中引用的最新声明或出版物来确定即使该基准的任何可用期限（或其该部分）在该日期继续提供。

为免生疑问，（i）如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定相关的参考时间相同但早于该参考时间的日期，则基准更换日期将被视为发生在该决定的参考时间之前 ;（ii）在第（1）或（2）款的情况下，“基准更换日期将被视为”发生对于任何基准，在发生 适用事件或其中规定的事件时，对于该基准的所有当时可用期限（或用于计算基准的已发布组成部分）。

？基准转换事件：对于任何基准，发生下列事件中的一个或多个，且该基准与当时的基准有关：

(1)由该 基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管主管对该基准管理人的公开声明或信息发布（或计算中使用的已公布 组成部分）、董事会、NYFRB、CME定期SOFR管理人、适用于此类基准的约定货币的中央银行、对此类 基准管理人具有管辖权的破产官员（或此类组件），对此类基准的管理员具有管辖权的解决机构（或此类组成部分）或对此类基准的管理人具有类似破产或决议权的法院或实体 （或这样的组件），在每种情况下，该基准的管理员（或该组成部分）已停止或将停止提供该基准的所有可用期限（或其组成部分）永久或无限期地保留，前提是 在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其组成部分）的任何可用期限;或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就该基准发生。

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基准不可用期间：对于任何基准，如果此时没有基准更换用于本协议项下和根据第2.16节规定的任何贷款文件中的所有目的，且(Y)截止于基准更换根据第2.16节规定的所有目的和任何贷款文件，则自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期起计的 期间(X)。

？受益所有权认证：关于受益所有权或《受益所有权条例》所要求的控制权的认证。

《实益所有权条例》：31 C.F.R.第 1010.230节。

？福利计划：(A)受《雇员权益法》第一标题约束的雇员福利计划(定义见ERISA)，(B)《守则》第4975节所界定并受其约束的计划，或(C)其资产包括任何此类雇员福利计划或计划的任何个人(根据《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第1章或《守则》第4975节的目的)。

？理事会： 美国联邦储备系统理事会(或任何后续机构)。

借款人：如本合同前言所述。

借款：(A)循环借款，或(B)Swingline贷款。

营业日：纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)， 规定，除上述规定外，营业日应为(A)对于以日元计价的贷款和关于计算或计算Tibor或日本最优惠利率的任何一天，银行在日本营业的任何一天(星期六或星期日除外)，(B)关于以欧元计价的贷款和关于计算或计算EURIBOR的任何一天，即目标日，(C)对于RFR贷款和任何此类RFR贷款的利率设置、资金、支出、结算或付款，或以该RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易，仅为RFR营业日的任何该等日，以及(D)对于参考调整后期限SOFR利率的贷款，以及参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的利率设置、资金、支出、结算或付款，或参考调整后期限SOFR 利率的任何此类贷款的任何其他交易，任何此类日为美国政府证券营业日。

《BHC法案附属公司》：具有第10.20节中为其赋予的含义。

？计算日期：(A)提供多币种贷款的每个日期之前的第二个工作日，以及(B)每个日历季度的最后一个工作日，除非在该日历季度的该工作日之前的五个工作日期间，计算日期是根据本定义第(A)款发生的。

资本租赁义务：对于任何人，根据任何不动产或非土地财产的租赁(或转让使用权的其他安排)，或其组合，支付租金或其他 金额的义务，根据公认会计准则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁 ，为本协议的目的，

8

该等债务在任何时候均为根据公认会计原则厘定的当时的资本化金额；但为免生疑问，与该人士于第三次修订及重述生效日期作为营运租赁入账的租赁有关的任何债务，以及该人士在第三次修订及重述生效日期后订立的任何类似租赁，应 作为与营运租赁有关的债务而非资本租赁债务入账。

Br}资本市场交易：借款人在公开发行或规则144A或其他私募中直接或间接发行债务证券，或借款人根据银团信贷安排产生任何定期贷款。

*股本：公司的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的任何及所有同等所有权权益，以及购买上述任何股份的任何及所有认股权证、权利或期权(但不包括债务证券及其他可兑换上述任何股份的债务) 。

现金抵押品账户：定义见 第2.11(C)节。

*现金等价物：(A)借款人S综合资产负债表上表征为现金等价物、短期投资和长期有价证券 ；及(B)借款人根据借款人S董事会批准的书面投资政策和 已向行政代理提供的其他投资。

？CBR贷款：以参考中央银行利率或日本最优惠利率确定的利率计息的贷款。

？CBR利差：适用于由CBR贷款取代 的贷款的适用保证金。

？中央银行利率：(I)(A)对于以(A)英镑、英格兰银行(或其任何继承人)或英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的S银行利率的任何贷款而言，(B)欧元，由行政代理 以其合理的酌情权从以下三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，和(C)在第六修正案生效日期之后确定的任何其他外币，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行汇率；加上(B)适用的中央银行利率调整和(Ii)下限。

？中央银行利率调整：对于以(A)欧元计价的任何贷款，对于任何一天，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日对欧元有效的中央银行利率，(B)英镑，比率 等于(I)调整后每日平均值的差值(可以是正值、负值或零

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在该日之前最近五个交易日的英镑借款简单RFR(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的调整后每日简单RFR)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日对英镑有效的中央银行汇率，以及 (C)第六个修订生效日期之后确定的任何其他外币，即行政代理以其合理酌情权决定的中央银行利率调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应以EURIBOR筛选利率为基础，在该日，大约在该术语定义中所指的时间，以适用的商定货币存款，期限为一个月。

？控制权变更：(A)任何个人或团体直接或间接、以实益方式或以记录方式获得所有权(指1934年《证券交易法》及其下的有效《美国证券交易委员会》规则)第五第六修正案和重述有效奈斯借款人已发行和已发行股本所代表的总普通投票权的35%以上；(B)借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)由既不是由借款人董事会提名也不是(Ii)由如此提名的董事任命的人占据; 或(C)管理借款人或其子公司未偿本金总额超过100,000,000美元的任何其他债务的文件中所定义的控制权变更(或具有类似目的的任何其他定义术语)(触发违约或强制性预付款，而违约或强制性预付款未被书面免除)。

O类贷款：当用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是循环贷款还是摆动贷款。

CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

《税法》：《1986年国税法》，经不时修订。

·承诺：对于任何贷款人，总和 循环承诺和最初的任期承诺这样的贷款方。

？共同受控实体：与ERISA第4001节所指的任何集团成员处于共同控制之下的实体，无论是否已合并，或者是包括任何集团成员的集团的一部分，并且根据《守则》第414节被视为单一雇主。

合并EBITDA：在任何期间，借款人及其子公司在该 期间的综合净收入(或亏损)，是根据公认会计原则在综合基础上确定的，加上(A)根据公认会计原则合并的收入和特许经营税支出，(B)根据公认会计原则的综合利息支出，包括债务贴现和债务发行成本和佣金的摊销或注销、贴现和其他费用以及与负债(包括循环贷款)相关的费用，没有重复，并在该期间的综合净收益表中作为费用反映。(C)符合公认会计原则的综合折旧和摊销费用，(D)非现金股票期权和其他基于股权的薪酬支出和工资税 与股票期权和其他基于股权的薪酬支出有关的费用，(E)与收购、投资处置、股权发行或融资和其他非正常过程交易有关的交易费、手续费和其他金额，以及任何重组成本(包括遣散费和留任费用)、整合成本和注销或

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与此类交易相关的递延收入和无形资产的减记，(F)任何遣散费、搬迁、保留、合同终止、法律和解、过渡、 整合、内包、外包、招聘或其他重组费用(包括但不限于与上述任何一项相关的咨询、会计和法律费用)，(G)(I)运行率协同效应、运营费用削减、运营改进和其他运营变化的金额，借款人真诚地预计将由于以下原因实现这些费用一个在收购后二十四(24)个月内发生的收购，以及(Ii)借款人真诚地预计将因该期间发生的收购以外的任何收购而实现的运行率协同效应、运营费用削减、运营改进和其他运营变化的金额。但不得根据本条款增加运行率协同效应、运营费用减少、运营改进和其他运营 变化：(G)在以其他方式增加到该期间综合EBITDA的任何费用或费用的重复范围内，以及(H)所有其他非现金项目或费用，包括任何收购在采购会计项下产生的调整，减去(I)根据公认会计原则产生的利息收入和(Ii)正常业务过程以外的所有非现金项目增加该期间的综合净收入的总和；如果借款人在任何期间对一个实体或业务线进行的任何收购将是对该实体或业务线的重大收购或重大处置，则该期间的综合EBITDA应在给予形式效力以酌情计入或排除可归因于被收购或处置的实体或业务线的任何金额后计算，如同相关交易已在紧接该收购或处置之前的四个完整财政季度的适用期间开始时完成一样；此外，根据(E)、(F)及(G)条拨回的总额不得超过任何适用期间综合EBITDA的10.0%(该等计算是在根据(E)、(F)及(G)条实施任何增加前计算的)。

合并杠杆率：在借款人连续四个会计季度的任何期间的最后一天，(A)该日的综合总债务与(B)该期间的综合EBITDA的比率。

合并净值：在任何日期，根据公认会计原则，将在该日期将集团成员的合并资产负债表 计入股东权益项下的所有金额。

合并总资产：截至任何日期， 根据公认会计原则综合确定的集团成员截至该日期的总资产。

？综合债务总额：在任何日期，借款人及其子公司在该日期的所有债务本金总额，根据公认会计原则确定，不包括(I)借款人及其子公司作为账户一方或申请人根据或关于信用证或债券而承担的所有债务，(Ii)由现金管理服务组成的债务，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账和其他现金管理安排在正常业务过程中的债务，以及(Iii)构成债务的程度，借款人及其子公司在互换协议方面的所有净债务。但为了确定合并总债务，在任何重大收购的最终协议签署后的任何时间，除非该重大收购已经完成，否则不得计入与该重大收购有关的任何收购债务。

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*合同义务：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

*相应的期限：就任何可用的期限而言，视情况而定，期限(包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑工作日调整)的 付息期。

共同文件代理：如本文件序言中所定义。

·联合辛迪加代理：如本协议序言中所定义。

？涵盖实体？具有第10.20节中赋予它的含义。

？承保方？具有第10.20节中赋予它的含义。

？信用方：行政代理、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

？每日简单RFR：对于任何一天(RFR利息日)，年利率等于(I)英镑，索尼娅，在(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，该RFR利息日或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR 营业日，以及(Ii)美元，即每日简单RFR营业日之前5个RFR营业日的RFR 贷款的年利率。

每日简单Sofr： 任何一天(Sofr汇率日)，相当于当天Sofr的年费率(这样的一天SOFR确定日期(I)如果该Sofr汇率日是RFR营业日，则为该Sofr汇率日，或(Ii)如果该Sofr汇率日不是RFR营业日，则为紧接该Sofr汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，这样的Sofr由Sofr管理员在SOFR管理员S网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

违约责任：第7条规定的任何事件，无论是否满足了关于发出通知、时间失效或两者的任何要求。

“违约权”具有第10.20条赋予的含义。

“违约方”：（a）在要求提供资金或付款之日起两个营业日内 未能（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其Swingline贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何信贷方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额的任何违约方，除非在上述第 （i）条的情况下，该代理人以书面形式通知行政代理人，这种失败是由于该代理人’善意地确定，（具体指明并包括特定的 违约，如果有的话）没有得到满足，或者，在上述第（iii）款的情况下，该代理人以书面形式通知行政代理人，该未履行义务是该代理人善意争议的结果。（具体指明并 包括对特定争议的详细描述），（b）已书面通知借款人或行政代理人，或已就此发表公开声明，其不打算或不期望遵守本协议项下的任何供资 义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于此类供应商’的善意决定，（具体确定并包括特定违约， （如果有）根据本协议为贷款提供资金无法满足）或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，

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（c）在行政代理人或借款人善意提出要求后三个工作日内，未能提供由该借款人授权官员或代表出具的书面证明，证明其将履行其义务（并且在财务上有能力履行此类义务）为预期贷款提供资金，并参与本协议项下的未偿还Swingline贷款，但条件是， 根据本条款，在行政代理人和借款人’收到其满意的形式和内容的此类证明后， （d）已成为破产事件的主体，或（e）已成为自救行动的主体， 该违约方应不再是违约方。

“处置：就任何财产而言，任何出售、租赁、售后回租、转让、让与、转让或其他 处置。术语“处理”和“处理”应具有相关含义。

“不合格股本”：根据其条款，（或可转换或可交换的任何证券或其他股本的条款），或在发生任何事件或条件时（a）到期或强制赎回（仅限于不属于不合格股本的股本），根据 偿债基金义务或其他（除非由于控制权变更、根本变更、资产出售或类似事件，只要其持有人在发生控制权变更、根本变更、资产出售 或类似事件应受事先全额偿还债务的约束），（b）可根据其持有人的选择全部或部分赎回，或（c）可转换为或可交换为债务或构成不合格股本的任何其他股本，在每种情况下，在发行该股本时终止和循环贷款到期日后91天之前;前提是，如果 该等股本是根据为借款人或任何子公司的雇员的利益而制定的计划发行的，或根据任何该等计划向该等雇员发行的，此类股本不应构成不合格股本，仅因为借款人或其子公司可能需要回购此类股本以满足适用的法定或监管义务，或由于此类员工’的终止、死亡或残疾。

“不合格贷款人：（a） 借款人在下列日期或之前通过向行政代理机构提交书面通知指定为不合格贷款人的任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者： 第五第六修正案和重述 有效奈斯日期及（b）借款人在提前三个营业日向行政代理人及贷款人发出书面通知后指定为不合格贷款人的 借款人竞争对手人士;但不合格贷款人应排除借款人在不时向行政代理人发出书面通知后指定为不再是不合格贷款人的任何人士。“

“等值美元：在任何时候，对于以外币计价的任何金额， 由行政代理机构根据该外币在最近计算日购买美元的汇率确定的等值美元金额。

美元和美元：以美国合法货币计值的美元。

国内子公司：借款人根据美国境内任何司法管辖区的法律组建的任何子公司。

“DQ列表：如第10.6（f）（iv）节所定义。”

13

“欧洲经济区金融机构”：（a）在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资 公司，受欧洲经济区处置机构的监督，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本 定义第（a）款所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，且为第（a）或（b）款所述机构的子公司并受其母公司的合并监管。

欧洲经济区成员国：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构：任何EEA成员国的任何公共行政机构或受委托行使公共行政权力的任何人 （包括任何受委托人），负责任何EEA金融机构的决议。

电子签名：附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序 ，由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。

环境法律： 任何和所有外国、联邦、州、地方或市政法律、规则、命令、法规、法规、条例、条例、法典、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，规范、有关或施加与保护人类健康或环境有关的责任或行为标准，如现在或以后的任何时间有效，适用于借款人、任何子公司或其各自的任何不动产。

《雇员退休收入保障法》：经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

欧盟自救立法时间表：由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

EURIBOR利率：对于以欧元计价的任何期限基准借款 和任何利息期，EURIBOR屏幕利率为该利息期开始前两个目标日。

EURIBOR屏幕利率：由欧洲货币市场研究所(或任何其他接管该利率管理的人)管理的相关期间的欧元银行间同业拆借利率，在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤姆森路透社页面)上显示(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)，或在该信息服务的适当页面上不时发布该利率，以取代汤森路透在上午11：00左右发布的利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。

？欧元和欧元：根据1957年3月25日《罗马条约》(经1986年《单一欧洲法》和《马斯特里赫特条约》(1992年2月7日在马斯特里赫特签署并于1993年11月1日生效)并经不时修订的《马斯特里赫特条约》第109(1)4条的规定引入的欧洲货币联盟参与成员国的单一货币 欧洲联盟关于在一个或多个成员国引入、转换或运作欧元的立法措施所指的单一货币。

14

违约事件：第7节中规定的任何事件 ，前提是已满足通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

Br}汇率：在任何一天，就任何货币而言，该货币可以兑换成任何其他货币的汇率，如伦敦时间上午11：00左右在路透社世界货币页面上为该货币兑换该货币的汇率。如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，汇率将通过参考行政代理可能选择的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，或者，如果没有选择该服务，则该汇率应改为行政代理在市场上的现货汇率的算术平均值，该市场当时正在进行与该货币有关的外币兑换操作，时间为当地时间上午10点或大约10：00，用于购买相关货币并在两个工作日后交付；但如果在任何此类确定时，由于任何原因，没有报价该即期汇率，行政代理机构在与借款人协商后，可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该利率，并且在没有明显错误的情况下，这种确定应被推定为正确的；此外，在任何情况下，行政代理机构应向借款人提供该利率来源的合理细节。

不包括 税：对信用方征收的或与信用方有关的任何税收，或要求从对信用方的付款中扣缴或扣除的任何税收：(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税收，在每种情况下，(I)由于该信用方根据法律组织，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的司法管辖区，或(Ii)其他相关税收，(B)就贷款人而言，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收美国联邦预扣税 根据在下列日期有效的法律，对贷款或承诺中的适用权益征收美国联邦预扣税：(I)该贷款人获得该贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第2.21节和第2.22节提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，根据第2.19节，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人S ，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处前支付予该贷款人，(C)可归因于该贷款人S未能遵守第2.19(G)节及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

现有信贷 协议：如本协议的演讲稿中所定义。

？延长贷款人：同意按照第2.4(E)节的规定延长终止和循环贷款到期日的贷款人。

延期协议：借款人、行政代理和一个或多个延期贷款人之间的延期协议，对本合同和其他贷款文件进行允许的延期和第2.4(E)节预期的其他修改。

？设施费用：如第2.8(A)节所述。

《反洗钱法》：《守则》的第1471至1474条，截至《守则》第五修正案和重述生效之日(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何经修订的 或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据《守则》第1471(B)(1)节订立的任何协议, 以及根据任何政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或做法(或法律的相关要求)、条约或公约，并执行《公约》的这些章节前述密码。

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？联邦基金有效利率：对于任何一天，联邦基金有效利率是指纽约联邦储备银行根据该日S通过存托机构进行的联邦基金交易计算的利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率。

？第五修正案和重述生效日期：满足第4.1节中规定的先例条件的日期，即2022年12月14日。

下限： 本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署时，本协议的修改、修订或续签或其他情况)，涉及调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、每个调整后的每日简单RFR、日本最优惠利率或中央银行利率(视情况而定)；但截至第五次修订和重述生效日期的下限应为0%。

“涉外利益安排？：由任何集团成员、任何共同受控实体或与受控集团成员有关的任何其他实体维护或促成的非美国法律规定的任何员工福利安排 。

·外币：欧元、日元、英镑，在借款人或适用的附属借款人的要求下，根据第10.1(A)(V)条的规定，(A)可随时获得且可自由转让和兑换成美元的任何合法货币(美元除外)，以及(B)可在伦敦银行间存款市场获得的任何合法货币(美元除外)。如有关于发放循环贷款的任何此类请求，此类请求应经行政代理机构和循环贷款人同意。

“等值外币？：对于任何外币的任何金额，在确定其金额时，(A)如果该金额是以该外币表示的，则该金额；以及(B)如果该金额是以美元表示的，通过使用汇率 以适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买此类外币确定的等值金额，或者如果该服务不再可用或不再提供以美元购买此类外币的汇率，如该等其他公开资料服务提供该汇率，以取代行政代理凭其全权酌情决定选择的路透社汇率(或如该服务停止提供或停止提供该汇率，则相当于由行政代理以其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额)。

外国子公司：借款人不是国内子公司的任何子公司。

“外国子公司控股公司？：借款人的任何国内子公司，其资产基本上全部由一个或多个外国子公司的股权或债务(在美国联邦所得税中视为股权)组成。

？资金办公室：第10.2节规定的行政代理办公室，或行政代理通过书面通知借款人和贷款人而不时指定为其资金办公室的其他办公室。

16

《公认会计原则》：在美国公认的会计原则，如 不时生效。

？政府权威：任何国家或政府、其任何州或其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府、任何证券交易所和任何自律组织(包括全国保险专员协会)的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与其有关的其他实体。

集团成员： 对借款人及其子公司的集体引用。

？担保协议：由每个附属担保人签署和交付的担保协议，主要以附件A的形式提供。

？担保：借款人根据第9节提供的对附属借款人债务的担保。

Br}担保义务：对于任何人(担保人)，担保人的任何义务，包括担保或实际上担保的任何义务，或者是为了促使另一人(包括任何信用证项下的任何银行)以任何方式担保或实际上担保任何其他第三人(主要义务或担保)的任何债务或其他义务(主要义务)而给予的，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)用于购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或 以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(Iii)购买财产，主要是为了向任何此类主要义务的所有人保证，主债务人有能力支付此类主要义务，或(Iv)以其他方式向任何此类主要义务的所有人保证或使其免受损失；但是，担保义务一词不应包括在正常业务过程中对交存或托收票据的背书和习惯赔偿义务。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的金额，以及(B)该担保人根据包含该保证义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额并未说明或确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为该担保人和S善意确定的合理预期的最高责任金额。

？增加循环承付款激活通知：基本上以附件E-2的形式发出的通知。

增加循环承诺额结束日期：在增加循环承诺额中指定的任何工作日 激活通知。

？负债：任何人在任何日期，无重复地，(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人对财产或服务的递延购买价格的所有债务，如果和在一定范围内，该债务将根据《公认会计准则》(不包括(I)应付帐款或其他贸易负债)在指定个人的资产负债表上显示为负债

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(Br)在正常业务过程中产生的债权人，(Ii)工资负债、递延补偿义务和遣散费、养老金、健康和福利退休以及对该人及其子公司的现任或前任雇员、董事或经理的等值 福利，以及(Iii)在正常业务过程中发生的许可证)，(C)通过票据、债券、债券或其他类似工具证明的该人的所有义务，(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债项(即使卖方或贷款人在失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租赁义务；。(F)该人作为账户当事人或申请人而根据 或就承兑、信用证、保证保证或类似安排(上诉保证金除外)而承担的所有义务。(G)该人所有不合格股本的清算价值；。(H)该人就上述(A)至(G)款所指类别的义务而承担的所有担保义务；。(I)上述(A)至(H)款所述类别的所有债务，并由该人所拥有的任何财产留置权(包括账户及合同权)作担保(或该债务持有人对该等债务具有现有权利，不论是或然权利或其他权利)作抵押，不论该人士是否已承担或承担该等债务的偿付责任 (条件是，如其他人士的债务并非借入该人士的信贷，则归于该人士的债务金额不得超过担保他人该等债务的物业的公平市价)， 及(I)仅就第7.1(E)节而言，指该人士就掉期协议而承担的所有债务净额。为免生疑问，债务不应包括应计长期税收负债或递延补偿负债。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但该人因该人在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系而负有责任的范围内，除非该负债的条款明确规定该人不对此承担责任。为了确定 任何掉期协议的本金金额，任何时候与该掉期协议有关的债务应为该掉期协议在该时间终止时所需支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

？赔偿责任：如第10.5节所述。

赔偿税款：(A)因借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因借款人根据任何贷款文件承担的任何义务而征收或与之相关的税款(不包括的税款)，以及(B)(A)中未另有说明的其他 税款。

？赔偿对象：如第10.5节所定义。

破产法：就任何多雇主计划而言，该多雇主计划在ERISA第4245节的含义内破产的条件。

破产：用于修饰破产的状态。

·知识产权：所有人的集体参考与下列事项有关的权利、优先次序和特权知识产权和类似的专有权利，无论是根据美国法律、多国法律还是外国法律产生的或者其他，包括著作权和著作权的这种权利、版权许可，专利， 专利许可证，商标，商标 许可证，和技术、专有技术和流程， 以及就其任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

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？付息日期：(A)对于任何ABR贷款(摆动额度贷款除外)，即每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及该ABR贷款的最终到期日，(B)对于任何RFR贷款，(1)在借入该贷款后一个月的每个日历月中数字上对应的日期(或，如果该月中没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天)和(2)最终到期日，(C)关于任何期限基准贷款，适用于该贷款为其一部分的借款的每个利息期的最后一天，如果期限基准借款的利息期超过三个月，则为每隔三个月的利息期的最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天和该期限基准贷款的最终到期日之后；及(D)对于任何Swingline贷款，该Swingline贷款被要求偿还的日期和最终到期日。

*利息期限：对于任何期限基准借款，(a) 从借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的 日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于借款人选择的适用于相关贷款或任何商定货币的承诺的基准的可用性)；但条件是：

(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延至下一个营业日的下一个 ，除非该下一个营业日在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(2)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的 日的一天)的任何利息期间，应在该计息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束；

(Iii)根据第2.16(E)节从本定义中删除的基期不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。

·美国国税局：如第2.19(E)节所述美国国税局。

日本最优惠利率：对于以日元计价的任何贷款，(A)(I)日本当地银行最优惠利率加上(Ii)日本最优惠利率调整和(B)下限中较大者。

日本最优惠利率调整：对于任何以日元计价的贷款，对于任何一天，利率等于(I)在可获得Tibor筛选利率的日期之前的最近五个工作日的调整后Tibor利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和 最低调整后Tibor利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日有效的日本最优惠利率。就本定义而言，(X)术语日本最优惠利率应在不考虑该术语定义第(Ii)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的Tibor利率应以该日的Tibor屏幕利率为基础，时间大约与该术语定义中所指的一个月期限的日元存款的时间相同。

·联合牵头协调人：摩根大通银行、美国银行证券公司、富国银行证券有限责任公司和Truist Securities，Inc.，各自以本协议下联合牵头协调人的身份。

判决 货币：如第2.24(B)节所述。

贷款人：如本合同序言中所定义。除非上下文 另有要求，否则术语贷款机构包括Swingline贷款机构。

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？留置权：任何按揭、质押、质押、转让、存款 安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何事项具有实质相同经济效果的任何资本租赁)。

“有限条件性获取？：其完成不以以下条件为条件的任何收购：(A)获得或获得第三方融资，(B)收到任何投资的收益，或(C)赎回或偿还要求在赎回或偿还之前发出不可撤销通知的债务。

？贷款：贷款人根据本协议发放的任何贷款。

？贷款文件：本协议、任何担保协议、附注、任何相关费用函、每份联合协议、任何增加的循环承诺激活通知以及对上述任何内容的任何修订、放弃、补充或其他修改。

？贷款当事人：作为贷款文件当事人的每个集团成员(为免生疑问，每一个任何附属借款人)。

保证金股票：如美国法规所定义。

？材料收购？：任何收购 物业资产或股本或一系列相关收购物业涉及集团成员支付超过综合总资产10%的对价的资产或股本(以截至最近完成的会计季度末的综合总资产计算，其财务报表已根据第5.1节交付)；但收购应被视为一项重大收购。

重大不利影响：对(A)借款人及其子公司的整体业务、财产、运营或财务状况的重大不利影响，或(B)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或本协议或本协议项下的行政代理或贷款人的权利或补救措施。

？材料处置？：任何物业资产或资本 股票或一系列相关处置物业向集团成员提供的总收益超过综合总资产10%的资产或股本(包括截至最近完成的会计季度末的综合总资产，其财务报表已根据第5.1节交付)。

·多币种贷款：如第2.4(C)节所述。

？多雇主计划：ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划。

？新贷款人：如第2.10(B)节所定义。

·新贷款人补充资料：定义见第2.10(B)节。

“非排除税？：如第2.19(A)节所述。

20

？非美国贷款人：如第2.19(E)节所述任何非美国公民。

“本票：指证明贷款的任何本票的统称。”

？NYFRB：纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率：对于任何一天，以（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的 隔夜银行资金利率（或对于任何非营业日的一天，前一个营业日）中的较高者为准;前提是，如果任何一天的营业日均未公布此类利率，则术语NYFRB 利率指联邦基金交易的报价利率，”行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日上午11：00;此外，如果上述任何利率 小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。“”

“NYFRB网站： NYFRB网站www.example.com或任何后续来源。’”

“债务： 的未付本金和”（包括贷款到期后应计的利息，以及与借款人和 任何子公司借款人有关的任何破产申请或任何破产、重组或类似程序开始后应计的利息，不论在该法律程序中是否容许就提交后或呈请后的利益提出申索）借款人和任何子借款人对行政代理人或任何其他借款人的贷款和所有其他义务和责任，无论是直接的还是间接的，绝对的还是或有的，到期的或即将到期的，或者现在存在的或以后产生的，根据本协议、任何其他贷款文件或与本协议或本协议相关的任何其他文件而产生的或与本协议或本协议相关的任何其他贷款文件或与本协议或本协议相关的任何其他文件而产生的或与本协议或本协议相关的任何其他贷款文件或与本协议或本协议相关的任何其他文件而产生的或与本协议或本协议相关的任何其他贷款文件或与本协议或本协议相关的任何其他文件而产生的或与本协议或本协议相关的任何其他贷款文件或与本协议相关的任何其他文件而产生的或与本协议或本协议相关的任何其他贷款文件或与本协议相关的任何其他贷款文件或与本协议或本协议相关的任何其他文件而产生的或与本协议或本协议相关的任何其他贷款文件或与本协议相关的任何其他贷款文件而产生的或与本协议或本协议相关的任何其他贷款文件或与本协议相关的任何其他贷款文件而产生的或与本协议或本协议相关的任何其他贷款文件而产生的或与本协议相关的任何其他贷款文件或与（包括所有合理费用， 外部顾问的收费和付款行政代理人或借款人和任何子借款人根据本协议应支付的任何费用）或其他费用。

“原截止日期：2011年10月14日。”

“其他 税费”：所有现有或未来的印花税、法院税或单据税、无形税、记录税、 备案税或类似税费，这些税费产生于本 协议或任何其他贷款文件项下的任何付款，或产生于本 协议或任何其他贷款文件项下或与本 协议或任何其他贷款文件有关的担保权益的执行、交付、履行、登记或强制执行，或产生于本 协议或任何其他贷款文件项下的担保权益的接收或完善，但对转让征收的任何此类税费（根据第2.21或2.22节规定的转让除外）除外，关联税：对于任何信贷方， 由于以下各方之间的现有或以前的关联而征收的税” 行政代理人该信用证方和实施该信用证方的司法管辖区 t税收（不包括因此类交易产生的关联） 行政代理人信用方已签署、交付、成为一方、履行 项下的义务、收到项下的付款、收到或完善项下的担保权益， 或 根据或执行任何贷款 文件从事任何其他交易，或出售或转让 任何任何贷款或贷款文件的权益）。

其他税：所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税 因签署、交付、履行、登记或强制执行任何贷款文件下的担保权益，或以其他方式收取或完善任何贷款文件下的担保权益而产生的所有税收，但对转让征收的任何此类税收 除外(根据第2.21节或第2.22节进行的转让除外)。

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隔夜银行融资利率：任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率(该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布至 时间)确定，并在下一个工作日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

母公司：就任何贷款人而言，指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

参与者：按照第10.6(C)(I)节中的定义。

参与者登记：如第10.6(C)(I)节所述。

参与成员国：根据欧洲联盟与经济和货币联盟有关的立法，以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

？付款？是否具有 第8.11节中赋予的含义(cB)(I)。

？付款通知？：具有第8.11节中赋予的含义(cB)(Ii)。

Bbgc：根据《国际退休保障制度法》第四章副标题A设立的养恤金福利担保公司(或任何继承者)。

？个人：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。

？计划：在特定时间，借款人或共同控制实体(或，如果该计划在此时终止，则根据《雇员福利计划》第4062或4069条将被视为)《雇员福利计划》第3(5)节所界定的雇主的任何雇员福利计划，如《雇员权益保护法》第3(3)节所界定的，且与之有关的 。

平台：如第10.6(F)(四)节所述。

英镑：英国的合法货币。

？最优惠利率：最后一次被《华尔街日报》引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为董事会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为银行最优惠贷款利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率 ，则为其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或董事会发布的任何类似发布(由管理代理确定)。最优惠汇率的每一次变动应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效。

B私人交易：由美国劳工部颁发的禁止交易类别的豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。

？QFC？具有《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中限定金融合同一词的 含义，并应根据该术语进行解释。

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？QFC信用支持具有第10.20节中赋予它的含义。

参考时间：关于当时基准的任何设置，指(1)如果基准是术语 Sofr Rate，则为上午5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，(2)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00布鲁塞尔时间比设定日期提前两天，(3)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，则上午11：00。(4)如果该基准的RFR为SONIA，则为该设置前四个工作日的RFR；(5)如果该 基准的RFR为Daily Simple Sofr，则为该设置前四个工作日的RFR；或(6)如果该基准不是SOFR Rate、EURIBOR Rate、Tibor Rate或SONIA中的任何一个，则为管理代理以其 合理决定权确定的时间。

相关政府机构：(I)关于以美元计价的贷款的基准替换，董事会和/或NYFRB或董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继承者，(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者，(Iii)关于以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行或由欧洲中央银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Iv)关于以日元计价的贷款的基准替换，日本银行或由日本银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(V)关于以任何外币计价的贷款的基准替换，(A)基准替代货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代计价的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的中央银行或其他监督者的任何中央银行或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分 。

相关利率：(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，调整后的 期限SOFR利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，调整后的EURIBOR利率；(Iii)对于以日元计价的任何期限基准借款，调整后的Tibor利率(视适用情况而定)；或 (Iv)对于以英镑或美元计价的任何借款(这不是以美元计价的期限基准借款)，适用的调整后每日简单RFR。

相关筛选利率：(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，SOFR参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，EURIBOR筛选利率；或(Iii)对于以日元计价的任何期限基准借款，适用的Tibor筛选利率。

退还的Swingline贷款：如第2.7(B)节所定义。

？注册：如第10.6(B)节所述。

《规则U》：董事会不时生效的规则U。

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可报告事件：ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除30天通知期的任何事件除外。

？所需贷款人：在任何时候，持有当时有效的循环承诺总额50%以上的 持有者，如果循环承诺已终止，则为当时未偿还的信贷循环延期总额。在任何时候确定所需贷款人时，任何违约贷款人的循环承诺都应被忽略。

？法律要求：对于任何人，该人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁决，在每种情况下均适用于或约束 该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。

？重置日期：按照第2.25(A)节中的定义

？决议机构：EEA决议机构，或就任何英国金融机构而言，是英国决议机构。

责任负责人：借款人的首席执行官、首席财务官总裁、高级副总裁或副总裁，但无论如何，就财务事项而言，借款人的首席财务官、财务主管或控制人。

循环借款：指在同一天发放、转换或继续发放的同类型和商定货币的循环贷款，就定期基准贷款而言，指的是只有一个利息期的循环贷款。

循环借款日期： 借款人指定的任何营业日，借款人要求循环贷款人在本合同项下发放循环贷款的日期。

循环承诺：对于任何循环贷款人，该循环贷款人发放循环贷款(包括多币种贷款)和参与Swingline贷款的本金总额不得超过在附表1.1a中与该循环贷款人的S姓名相对的标题下所列的循环承诺金额，或该循环贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中的义务，该义务可根据本协议的条款不时改变。截至年度的循环承付款总额第五第六修正案和重述有效奈斯日期是8.5亿美元。

？循环承诺期：从第五修正案和重述生效之日起至终止和循环贷款到期日之前的 营业日为止的期间。

*循环信贷延期：对于任何时间的任何循环贷款人，相当于该循环贷款人当时持有的所有循环贷款的本金总额(如果是多币种贷款，则相当于其美元等值)的金额。

·循环贷款：本协议项下的循环承付款和循环贷款。

循环贷款人：拥有循环承诺或持有循环贷款的每个贷款人。

？循环贷款：如第2.4(A)节所述。

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？循环百分比：对于任何时间的任何循环贷款人，该循环贷款人S的循环承诺当时构成循环承诺总额的百分比；但在第2.26节存在违约贷款人的情况下，循环百分比 应指该循环贷款人代表的循环承诺总额(不考虑任何违约贷款人S循环承诺)的百分比。循环承诺已经终止或到期的，应根据最近生效的循环承诺确定循环百分比，使任何转让生效，并使任何循环贷款人在确定时具有违约贷款人S的地位。

？RFRä：对于以(A)英镑、索尼娅和(B)美元计价的任何RFR贷款，每日简单SOFR。

“RFR管理员：SONIA管理员或SOFR管理员。

*RFR借款：对于任何借款，指构成此类借款的RFR借款。

？RFR营业日：对于以(A)英镑计价的任何贷款，除(I)星期六、 (Ii)星期日或(Iii)伦敦银行一般业务休市日和(B)美元以外的任何日子。

？RFR利息日：具有每日简单RFR？的定义中指定的含义。

？RFR贷款：以调整后的每日简单RFR为基础计息的贷款。

--被制裁国家领土：在任何时候，一个国家或地区谁本身或其政府是 任何任何国家范围或地区范围的制裁广泛禁止与之进行交易的(在本协定签订时，所以爱因斯坦所谓的顿涅茨克人民代表S共和国、所谓的卢甘斯克人民代表S共和国、克里米亚地区的乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

受制裁人员：在任何时间，任何人(A)任何人被列入任何与制裁有关的指定人员名单由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国国库S陛下或其他相关机构维持主题： s制裁权威, (b) 任何 操作人员位于、组织或居住在 a任何受制裁的 国家地域 或(C)任何人否则，任何制裁的对象，包括由于被上述(A)或(B)款所述的任何一名或多名个人拥有或控制而受到制裁或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人.

？制裁：由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国实施的制裁；她联合王国国库S陛下，或其他相关制裁权限 加拿大。

？美国证券交易委员会：美国证券交易委员会、其任何继任者以及任何类似的美国联邦政府机构。

25

重要子公司：在任何时候，借款人的国内子公司，将是美国证券交易委员会颁布的S-X法规规则1-02中定义的重要子公司；但借款人的非重要子公司的国内子公司在任何时候都不得持有(A)借款人及其子公司在最近结束的会计年度结束时的合并总资产或(B)借款人最近完成的会计年度合并的收入。 借款人持续经营的所得税、非常项目和会计原则变化的累积影响。此外，借款人可为遵守上述但书的目的，通过向行政代理发出书面通知，指定任何国内子公司为重要子公司。

？单一雇主计划：ERISA第四章涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。

Br}第六修正案协议：借款人、出借方和行政代理之间的特定第六修正案协议，日期为第六修正案协议生效日期。

Br}第六修正案生效日期：2024年2月13日。

《第六修正案》截止日期：具有《第六修正案协议》中规定的含义。

SOFR：等于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率 。

SOFR管理人：NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

SOFR管理人S网站：纽约外汇管理局S网站，目前位于http://www.newyorkfed.org， 或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期？具有日常简单的Sofr？的定义中指定的含义。

？Sofr Rate Day：具有每日简单Sofr？的定义中指定的含义。

？偿付能力：当对任何人使用时，是指，在任何确定日期，(A)该人资产的公允可出售现值的金额将超过该人截至该日期的所有负债金额，或有或有负债或其他负债，因为所引用的条款是根据适用的联邦和州法律确定的，适用于债务人破产的决定，(B)该人资产的当前公允可出售价值将在该日期，考虑到该人可合理获得的所有融资选择和潜在的资产出售，(C)该人将不会有 不合理的少量资本用于开展业务，以及(D)该人将有能力在债务到期时偿还其债务。就本定义而言，(I)债务是指对债权的责任，而 (Ii)债权是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保的权利，或 (Y)违反履约行为而获得衡平法补救的权利，如果违约行为产生付款的权利，不论获得衡平法补救的权利是否沦为判决、固定、或有、成熟或未成熟、有争议、无争议、有担保或无担保的权利。就本定义而言，任何时间任何或有负债的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

26

“指定的违约事件？：关于借款人或附属借款人的第7.1(A)或(F)节所述类型的违约事件。

“指定时间伊夫：伦敦时间上午11：00。

？索尼娅？：就任何营业日而言，年利率等于 该营业日的英镑隔夜指数平均值，由索尼娅管理人在紧随其后的下一个营业日在索尼娅管理人S网站上公布。

·SONIA管理人：英格兰银行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任管理人)。

？SONIA管理人S网站：英格兰银行S网站，目前在http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均水平的任何 后续来源。

法定储备率：一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母 是数字1减去最大准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，以董事会确定的小数表示，行政代理适用于调整后的欧洲银行同业拆借利率或调整后的Tibor利率。对于欧洲货币资金(目前在条例D中称为欧洲货币负债)或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比定期基准贷款如参照法定准备金利率(根据该基准的相关定义)进行调整，则应被视为构成欧洲货币资金，并应遵守该准备金要求，而不享受或贷记根据条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵销。法定准备金率自任何准备金百分比发生变化之日起自动调整。

？附属公司：指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他 实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他 实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因发生或有事项而具有该权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事或其他管理人员的多数席位，或其管理层当时由该人士直接或间接通过一个或多个中间人或两者同时控制。除非 另有限定，否则本协议中对子公司或子公司的所有提及均指借款人的一家或多家子公司。

？附属借款人：借款人根据第10.1(B)(I)节成为本协议当事人的任何附属公司，直至该附属借款人根据第10.1(B)(Ii)条被除名为本协议当事人为止。

附属借款人 债务：任何附属借款人直接发生而不是由借款人或任何其他附属借款人承担的债务。

27

子担保人：订立担保人的每一子公司yEE协议，并根据第5.9节(并在第5.9节要求的范围内)为借款人承担本协议项下的S义务提供担保。

？支持的QFC？具有第10.20节中为其指定的含义。

掉期协议：任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合的关于任何掉期、远期、期货或衍生品交易或期权或类似 协议或类似协议，或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或衡量经济、金融或定价风险或价值的衡量标准进行结算的任何协议；但任何规定仅因借款人或其任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

Swingline承诺：对于任何Swingline贷款人，如果该Swingline贷款人已自行决定转让和承担或以其他方式承担Swingline承诺，则在行政代理根据第10.6(B)(Iv)节保存的登记册 中为该Swingline贷款人规定的作为其Swingline承诺的金额。

？Swingline敞口：在任何时候，当时所有未偿还Swingline贷款总额的总和 。任何循环贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为：(A)其当时与该贷款人以Swingline贷款人身份发放的Swingline贷款以外的Swingline贷款有关的总Swingline风险的循环百分比，以及(B)如果该贷款人是Swingline贷款人，则该贷款人在该时间未偿还的所有Swingline贷款的本金金额(以其他循环贷款人不应为其参与此类Swingline贷款的资金为限)的总和。

·Swingline贷款人：摩根大通银行，N.A.，作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

·Swingline贷款：根据第2.6节提供的循环贷款。

？Swingline参与额：如第2.7节所定义。

目标： 特拉华州的Ansys，Inc.

？TARGET2：跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统，该系统利用单一共享平台，于2007年11月19日推出。

目标日：TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统，如果有，则由管理代理确定为合适的替代系统)开放用于欧元支付结算的任何一天。

？税收：任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、摊款、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

？术语基准：当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按照调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或调整后的Tibor利率确定的利率计息。

？定期基准部分：对以同一货币计价的定期基准贷款的集体引用，涉及所有这些贷款的当前 个利息期开始于同一日期，结束于同一较后日期(无论此类贷款最初是否应在同一天发放)。

28

定期SOFR确定日：具有 定期SOFR参考利率定义下赋予的含义。”

定期SOFR参考利率：对于以 美元计价的任何定期基准借款以及与适用计息期相当的任何期限，定期SOFR参考利率在上午5：00左右，芝加哥时间，该期限开始前两个美国政府证券营业日，与适用的 计息期相当，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。

定期SOFR参考利率： 对于任何日期和时间（该日为定期SOFR确定日），对于以美元计值的任何定期基准借款和与适用计息期相当的任何期限，由 CME定期SOFR管理人发布的年利率，并由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性定期利率。”如果截至该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），CME期限“SOFR管理人尚未公布 适用期限的期限SOFR参考利率，且尚未发生与期限SOFR利率相关的基准替换日，则只要该日是美国政府证券营业日”，该 该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将为就首个美国政府公布的期限SOFR参考利率。 CME定期SOFR管理人公布该定期SOFR参考利率的证券营业日，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前五（5）个美国政府证券营业日。

终止 和循环贷款到期日：2027年12月14日，根据第2.4（e）条，部分或全部贷款人可不时延长该日期。

“TIBOR利率：对于以日元计值的任何定期基准借款和任何计息期，在该计息期开始前两个营业日的TIBOR筛选 利率。”

“TIBOR筛选利率”：由日本银行同业拆借局（Ippan Shadan Hojin JBA TIBOR Administration）管理的东京银行同业拆借利率。（或接管该汇率管理的任何其他人）在路透社屏幕的DTIBOR 01页上显示的相关货币和时期的汇率（或者， 如果该价格未出现在路透社页面或屏幕上，则显示该价格的该屏幕上的任何后续或替代页面上，或在公布 行政代理人不时合理选择的利率的此类其他信息服务的适当页面上），该利率在该计息期开始前两个工作日日本时间下午1：00左右公布。

“终止及循环贷款到期日截止日期：2027年12月14日，根据第2.4（e）条的规定，对于部分或全部贷款人，该日期可 不时延长。

第三次修订和重述生效日期：2016年11月28日。”

循环承付款总额：在任何时候，当时有效的循环承付款总额。”

29

“循环信贷展期总额

“交易日： 第10.6（f）（i）节中的定义。

受让人：任何受让人或参与者。

贷款类型II：当用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款 的利率是否参考经调整的定期SOFR利率、经调整的EURIBOR利率、经调整的TIBOR利率、ABR或经调整的每日简单RFR确定。

简体中文特别决议制度具有第10.20条赋予的含义。

“英国金融机构”：任何BRRD承诺（该术语定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订））或FCA手册IFPRU 11.6中的任何人员（经不时修订），其中包括某些 信贷机构和投资公司，及该等信贷机构或投资公司的若干附属公司。

？英国决议：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政当局。

未调整的基准替换：适用的基准替换，不包括相关的基准替换 调整。

“”大不列颠及北爱尔兰联合王国

“美国：美利坚合众国。

美国借款人： 任何属于美国人的借款人。

？美国人？《守则》第7701(A)(30)节所界定的任何美国人？

？美国政府证券营业日：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子 以外的任何日子。

*全资附属公司：就任何人士而言，指(A)当时其股本100%由该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的任何公司及/或该人士的一间或多间全资附属公司，及(B)该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司当时拥有100%股本的任何合伙、联营、合营、有限责任公司或其他实体。

美国税务 合规性证书：具有第2.19节中赋予它的含义。

代扣代缴：借款人和行政代办人。

30

？减记和转换权力：(A)对于任何EEA 清算权，该EEA清算局根据适用的EEA成员国的自救立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明，以及(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何 合同或文书的负债形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

日元和人民币：日本的法定货币。

1.2其他定义条款 。

(a) . (a) 除非本协议中另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有 定义的含义。(B)如本文及其他贷款文件所用，以及根据本协议或本协议制作或交付的任何证书或其他文件，(I)与第1.1节中未定义的任何集团成员有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有GAAP中赋予它们的相应含义(但此处使用的所有会计或财务性质的术语应被解释为，本文提及的金额和比率的所有计算应(X)不影响根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则159)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)进行的任何选择，以按公允价值对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值，以及(Y)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)中对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均应按其所述的全部本金进行估值；此外，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP第五修正案和重述生效日期之后发生的任何变更或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对其任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则(A)该条款应根据《公认会计准则》解释为有效并在紧接该变更之前适用，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议进行修订为止，(B)借款人和行政代理同意进行真诚的谈判，以修订本协议的该条款，以便公平地反映该变更，其结果是，在该变更后，评估借款人S财务状况的标准应与未作出该变更的标准相同)，(Ii)词语包括：？包括？和？包括？应被视为后跟短语，但不限于：(3)“招致”一词应被解释为指产生、产生、发行、承担、对存在承担责任或遭受存在(而“已招致”和“已发生”一词应具有相关含义)，(4)词语“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利，和(V)提及协议或其他合同义务时，除非另有说明，否则应被视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议或合同义务。就根据本协议条款进行的计算而言，GAAP将被视为以与第三修正案和重述生效之日生效的GAAP下的当前处理方式一致的方式对待运营租赁和资本租赁，即使此后可能对其进行任何修改或解释性更改。

31

(C)本协议中使用的本协议、本协议和本协议中类似含义的词汇应指整个协议，而不是本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则本协议的章节、附表和附件均指本协议。

(D)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

(E)为本协定的目的，贷款可按类别(如循环贷款)或按类型(如期限基准贷款)或按类别和类型(如期限基准循环贷款)进行分类和指代。借款还可以按类别(如循环借款)或类型(如期限基准)或按类别和类型(如期限基准)进行分类和引用。

1.3货币兑换。

(A)如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币，则(I)贷款文件中提及该国货币的任何内容以及贷款文件中以该国货币产生的任何债务，均应换算成或以行政代理指定的该国货币或货币单位支付；及(Ii)从一种货币或货币单位到另一货币或货币单位的任何换算应按照中央银行为将该货币或货币单位换算成另一货币或货币单位而承认的官方汇率，根据需要由管理代理向上舍入或向下舍入 。

(B)如果一个国家的任何货币发生变化，本协定应进行 修正(本协定各方同意签订实施任何此类修正所需的任何补充协议)，前提是行政代理确定该修正是必要的，以反映货币的变化，并尽可能使贷款人处于货币没有发生变化时所处的相同地位。

1.4分部。就贷款文件中的所有目的而言，对于特拉华州法律下的任何分割或计划(或S法律下的任何类似事件)：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人成立， 该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股本持有人组织和收购。

1.5利率；基准通知。以美元或外币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.16(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率，或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代利率的组成或特征是否与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，不承担任何责任或承担任何责任

32

在利率停止或不可用之前，是否存在任何现有利率。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。 行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用 (无论是侵权行为、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二节承诺额和承付款条件

2.1

[已保留].

2.2

[已保留].

2.3

[已保留].

2.4

循环承诺。

(a) . (a) 在本协议条款及条件的规限下，各循环贷款人各自同意在循环承诺期内不时向借款人及任何附属借款人发放美元循环信贷贷款(连同Swingline贷款及多币种贷款)，且在任何时间未偿还的本金总额(在根据第2.6节落实该等循环贷款所得款项的运用后)加至该循环贷款人S当时未偿还贷款本金总额的循环百分比时，不超过该贷款人的S循环承诺额。在循环承诺期内，借款人和任何附属借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款和再借款等方式使用循环承诺额，所有这些都符合本协议的条款和条件。循环贷款可以是定期基准贷款或ABR贷款，由借款人和任何附属借款人确定，并根据第2.5和2.12节通知行政代理。

(B)借款人和任何附属借款人应在终止和循环贷款到期日偿还向其发放的所有未偿还循环贷款。

(C) 在符合本协议条款和条件的情况下，每个循环贷款人在循环承诺期内不时各自同意向借款人和任何附属借款人提供一种或多种外币计价的循环信贷贷款(多币种贷款)，其本金总额(以该等多币种贷款的美元等值为基础)在任何时间未偿还时，(在根据第2.7节实施该等循环贷款所得收益的任何申请生效后)向该循环贷款人S提供当时未偿还贷款本金总额的循环百分比，不得超过该循环贷款人S的循环承诺额。如果在发放多币种贷款后，信贷的循环展期总额 超过当时有效的循环承诺额，借款人和任何附属借款人不得申请，也不要求循环贷款人发放任何多币种贷款。在循环承诺期内，借款人和任何附属借款人可以全部或部分按照本协议的条款和条件借入、预付和再借入多币种贷款。所有多币种贷款应为定期基准贷款或RFR贷款。

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(D)每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不应以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务。贷款人的每一家国内或外国分行或附属公司应遵守第2.18、2.19和2.21节的要求，就像它是贷款人一样，任何此类贷款人的国内或外国分行或附属公司都无权享受第2.19节的利益除非该国内或国外分行或附属公司遵守第2.19(E)节，就好像它是贷款人一样.

(E)承付款和贷款的终止和循环贷款到期日可按第2.4(E)节规定的方式每年延长一次，从当时生效的最后一个终止和循环贷款到期日算起，为期一年。如果借款人希望请求延长终止和循环贷款到期日 ，应在《第五修正案和重述生效日》一周年之后，不少于当时有效的终止和循环贷款到期日前30天 ，随时并不时地通知行政代理机构(但借款人在任何一年内不得提出超过一项此类请求)。行政代理应在收到此类 请求后立即通知各贷款人。每一贷款人应在收到此类请求后10天内向借款人和行政代理发出通知，努力对此类请求作出肯定或否定的回应(该决定由贷款人自行决定)。在借款人、行政代理人和贷款人签署一份正式完成的延期协议后，适用于每个贷款人的承诺和贷款的终止和循环贷款到期日 应从当时生效的最后一个终止和循环贷款到期日起延长一年；但(X)任何贷款人不得延长终止和循环贷款的到期日，除非贷款人在提出延期请求时至少有50%的有效承诺总额已选择延长其承诺，(Y)在终止和循环贷款到期日的任何此类延长之日，任何贷款方在贷款文件或与此相关交付的任何通知或证书中所作的每项陈述和担保，在该日期及截至该日期应在所有重要方面均属真实和正确(但以重要性为条件的任何陈述或担保应在所有方面都真实和正确)，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期在各重大方面均属真实及正确(但以重要性为限的任何陈述或保证应在各方面均属真实及正确)，及(Z)如违约或违约事件已发生且仍在继续，则任何贷款人的终止及循环贷款到期日不得延长。未向借款人和行政代理发出此类通知的任何贷款人应被视为已选择不按要求展期，每个非展期贷款人的承诺应在当时预定的终止和循环贷款到期日 终止(决定时不执行请求的展期)。

2.5循环贷款借款程序。

(A)借款人和任何附属借款人可以在任何营业日的循环承诺期内根据循环承诺期借款，条件是借款人和该附属借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须在纽约市时间上午11：00之前收到，如果是定期基准贷款，则必须在请求的循环借款日期前三个营业日 天之前收到行政代理的通知，如果是定期基准贷款，则必须在请求循环借款的同一营业日纽约市中午12：00之前收到通知

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(br}借款日期，如为ABR贷款，则为纽约市时间上午11点之前，或(Iii)如为以美元计价的RFR贷款，则为请求的循环借款日期之前五个营业日)，指明(I)拟借入的循环贷款的金额和类型，(Ii)请求的循环借款日期，以及(Iii)如果是定期基准贷款，则每种类型的循环贷款的各自金额和初始利息期分别为多少。循环承诺项下的每笔借款的金额应等于(X)ABR贷款，1,000,000美元或其整数倍(或者，如果可用循环承诺总额少于1,000,000美元，则以较小的金额为准)和(Y)对于定期基准贷款，超出其1,000,000美元或1,000,000美元的整数倍；但前提是，Swingline贷款人 可代表借款人或相关附属借款人请求循环承诺项下的借款，即根据第2.7节的其他金额的ABR贷款。行政代理在收到借款人或相关附属借款人的任何此类通知后，应立即通知各循环贷款人。各循环贷款人应在纽约市时间中午12：00之前，在借款人或相关附属借款人要求的循环借款日期将其在每次借款中所占比例的金额提供给行政代理，以供行政代理立即使用 借款人或相关附属借款人的账户。然后，行政代理将向借款人或相关附属借款人提供这种借款，行政代理将循环贷款人提供给行政代理的总金额以及行政代理收到的类似资金记入借款人或附属借款人的账户中。

(b) The Borrower and any Subsidiary Borrower may borrow Multicurrency Loans during the Revolving Commitment Period on any Business Day, provided that the Borrower and such Subsidiary Borrower shall give the Administrative Agent irrevocable notice (which notice must be received by the Administrative Agent (i) prior to 12:00 P.M., New York City time, four Business Days prior to the requested Revolving Borrowing Date, in the case of Multicurrency Loans denominated in Yen, (ii) prior to 12:00 P.M., New York City time, three Business Days prior to the requested Revolving Borrowing Date, in the case of Multicurrency Loans denominated in Euro and (iii) prior to 11:00 A.M., New York City time, five Business Days prior to the requested Revolving Borrowing Date, in the case of Multicurrency Loans denominated in Sterling), specifying (i) the requested Revolving Borrowing Date, (ii) the respective amounts of each Multicurrency Loan in each Foreign Currency and (iii) the respective lengths of the initial Interest Period therefor. Each Multicurrency Loan shall be in an amount equal to (x) in the case of Multicurrency Loans denominated in Euros, €1,000,000 or a whole multiple of €100,000 in excess thereof, (y) in the case of Multicurrency Loans denominated in Yen, ¥100,000,000 or a whole multiple of ¥10,000,000 in excess thereof and (z) in the case of any other Foreign Currency, such amount as shall have been agreed by the Borrower and approved by the Administrative Agent and the Revolving Lenders. Upon receipt of any such notice from the Borrower or the relevant Subsidiary Borrower, the Administrative Agent shall promptly notify each Revolving Lender thereof. Each Revolving Lender will make the amount of its pro rata share of each borrowing available to the Administrative Agent for the account of the Borrower or the relevant Subsidiary Borrower at the Funding Office prior to 12:00 Noon, London time, in each case, on the Revolving Borrowing Date requested by the Borrower or such Subsidiary Borrower in funds immediately available in the relevant Foreign Currency to the Administrative Agent. Such borrowing will then be made available to the Borrower or the relevant Subsidiary Borrower by the Administrative Agent crediting the account of the Borrower or such Subsidiary Borrower on the books of such office with the aggregate of the amounts made available to the Administrative Agent by the Revolving Lenders and in like funds as received by the Administrative Agent or by wire transfer of such amounts to an account designated in writing by the Borrower or such Subsidiary Borrower to the Administrative Agent in connection with the relevant borrowing.

35

(c) Outstanding Revolving Loans and Revolving Commitments on the Fifth Amendment and Restatement Effectiveness Date. All Revolving Loans, if any, outstanding under the Existing Credit Agreement on the Fifth Amendment and Restatement Effectiveness Date shall remain outstanding as Revolving Loans under this Agreement until otherwise repaid or prepaid in accordance with the terms hereof. Any Revolving Lender under the Existing Credit Agreement which does not consent to the amendment and restatement thereof on the Fifth Amendment and Restatement Effectiveness Date shall be replaced in accordance with Section 2.22. All of the outstanding Revolving Loans and Revolving Commitments of such non-consenting Revolving Lenders shall be deemed assigned on the Fifth Amendment and Restatement Effectiveness Date, in accordance with Section 2.22 (but without the need for the execution of any Assignment and Assumptions), on a ratable basis to the Lenders party hereto on the Fifth Amendment and Restatement Effectiveness Date in such proportions as may be necessary such that after giving effect thereto, the outstanding Revolving Loans and Revolving Commitments of all Revolving Lenders are consistent with their respective pro rata shares of their Revolving Commitment set forth in Schedule 1.1A hereto (but in any event not exceeding the respective Revolving Commitments). All of the Revolving Commitments of the Lenders shall be deemed assigned among each other Lenders to the extent necessary to effect the allocations of their pro rata shares of their Revolving Commitment set forth in Schedule 1.1A hereto (but in any event not exceeding the respective Revolving Commitments). On the Fifth Amendment and Restatement Effectiveness Date, (i) Borrower shall pay to the Administrative Agent, for the respective accounts of the Lenders, an amount equal to the sum of all accrued, but theretofore unpaid, fees and interest payable hereunder up to the Fifth Amendment and Restatement Effectiveness Date, and the Administrative Agent shall remit the funds so received to the applicable Lenders, and (ii) each Revolving Lender receiving an assignment pursuant to this Section 2.5(c) shall pay to the Administrative Agent, for the respective accounts of the assigning Revolving Lenders an amount equal to the principal amount of the Revolving Loans assigned to it pursuant to this Section 2.5(c) and the Administrative Agent shall remit the funds so received to such assigning Revolving Lenders. The Administrative Agent hereby waives its right to receive any assignment fee specified in Section 10.6 and each Lender (other than any non-consenting Revolving Lender) hereby waives its rights to receive any payments pursuant to Section 2.20 which may result from any assignments or payments pursuant to this Section 2.5(c).

2.6 Swingline 承诺。

(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人可酌情在循环承诺期内不时通过向借款人和任何附属借款人提供美元循环额度贷款(Swingline Loans)，向借款人和任何附属借款人提供部分其他可用于循环承诺项下的信贷；但(I)在任何时候未偿还的Swingline贷款本金总额不得超过当时有效的Swingline承诺(即使在任何时间未偿还的Swingline贷款与Swingline贷款人S的其他未偿还循环贷款合计时，可能超过当时有效的Swingline承诺)，(Ii)借款人和任何附属借款人不得申请任何Swingline贷款，如果在实施此类Swingline贷款后，可用循环承诺的总额将小于零，(Iii)(X)上述 的摆动线曝光量的总和秋千Swingline贷款人(以Swingline贷款人和循环贷款人的身份)和(Y)该Swingline贷款人(以循环贷款人的身份)发放的未偿还循环贷款本金总额不得超过其当时有效的循环承诺，以及(Iv)Swingline贷款只能以美元计算。在循环承诺期内，借款人和任何附属借款人可以通过借款、偿还和再借款来使用Swingline承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。

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(B)借款人应在终止和循环贷款到期日和该Swingline贷款发放后的第一个日期(即日历月的第15天或最后一天)向Swingline贷款人偿还或促使任何附属借款人偿还当时未偿还的每笔Swingline贷款本金；但在借入循环贷款的每一天，借款人应偿还或促使任何附属借款人偿还当时未偿还的所有Swingline贷款。

2.7 Swingline借款程序；Swingline贷款的退款。

(A)当借款人或相关附属借款人希望Swingline贷款人发放Swingline贷款时，应向Swingline贷款人发出不可撤销的书面书面通知(该电话通知必须在纽约市时间下午1：00之前收到)，注明(I)要借入的金额和(Ii)请求的循环借款日期(应为循环承诺期内的营业日)。Swingline承诺下的每笔借款的金额应等于500,000美元或超出其100,000美元的整倍数。如果Swingline贷款人确定将提供此类Swingline贷款，则应在纽约市时间下午3：00之前，在与Swingline贷款有关的通知中指定的循环借款日期，向资金办公室的行政代理提供与Swingline贷款人将提供的Swingline贷款金额相等的即时可用资金。行政代理应在该循环借款日通过将此类收益存入借款人或相关附属借款人在该循环借款日 借款日在行政代理的账户中，从而使借款人或相关附属借款人可在该循环借款日获得此类贷款的收益。

(B)Swingline贷款人可随时并不时行使其唯一及绝对的酌情权，代表借款人或有关附属借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人代其行事)，在Swingline贷款人不迟于纽约市时间中午12：00发出的一个营业日内发出S通知，要求每名循环贷款人发放一笔循环贷款，而每名循环贷款人特此同意发放一笔循环贷款，金额相当于该循环贷款人在该通知日期当日未偿还的Swingline贷款(已退还的Swingline贷款)总额的循环百分比。偿还Swingline贷款人。各循环贷款人应在通知发出之日后一个工作日内，在纽约市时间上午10：00之前，将此类循环贷款的金额立即提供给融资办公室的行政代理。此类循环贷款的收益应由行政代理立即提供给Swingline贷款人，以供Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。借款人或相关附属借款人不可撤销地授权Swingline贷款人向借款人S或相关附属借款人S 收取行政代理账户的费用(最多为每个此类账户的可用金额)，以便立即支付该等已退还的Swingline贷款的金额，但从循环贷款人那里收到的金额不足以全额偿还该等已退还的Swingline贷款。

(C)如果在按照第2.7(B)节以其他方式发放循环贷款之前，第7.1(F)节所述的事件之一对于借款人或任何附属借款人而言应当已经发生并仍在继续，或者如果Swingline贷款人因任何其他原因(由其自行酌情决定)不能按照第2.7(B)节所设想的那样发放循环贷款，则每个循环贷款人应在依照第2.7(B)节所述通知作出循环贷款的日期，通过向Swingline贷款人支付一笔金额(Swingline参与金额)，以现金方式购买当时未偿还Swingline贷款的不可分割参与权益，该金额(Swingline参与金额)等于(I)该循环贷款人的S循环百分比乘以(Ii)当时应用该等循环贷款偿还的Swingline贷款的本金总额之和。

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(D)在Swingline贷款人从任何循环贷款人收到该循环贷款人的该等Swingline参与金额后的任何时间，该Swingline贷款人收到任何有关Swingline贷款的付款时，该Swingline贷款人将向该循环贷款人分配其Swingline参与金额(在支付利息的情况下，对其Swingline参与金额进行适当调整，以反映该循环贷款人S参与利息未偿还和获得资金的时间段，如果是本金和利息支付，则反映该循环贷款人S按比例支付的付款部分)；但前提是，如果Swingline贷款人收到的付款被要求退还，该循环贷款人将退还Swingline贷款人之前分发给它的任何部分。

(E)每个循环贷款人根据S第2.7(B)节所述的循环贷款和根据第2.7(C)节购买参与的权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)该循环贷款人或借款人或任何附属借款人可能因任何理由对Swingline贷款人、借款人、任何附属借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5节规定的任何其他条件，(Iii)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人、任何其他借款方或任何其他循环贷款人违反本协议或任何其他贷款文件的行为，或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否类似于上述任何情况。

2.8设施费。

(A) 借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔融资费，该融资费应按适用保证金定义中规定的融资费费率按该循环贷款人在第五修正案和重述生效之日起至但不包括该循环承诺终止之日的每日金额(不论是否使用)应计(此类融资费)；但如果该循环贷款人在其循环承诺终止后仍有循环贷款，则该贷款手续费应从循环承诺终止之日起计至该循环贷款人停止发放循环贷款之日止(但不包括该循环贷款人停止发放循环贷款之日)，并按该循环贷款人的日应计费用。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括该日在内应支付的融资费应于该最后一日之后的第三个营业日支付，从第五修正案和重述生效日期之后的第一个营业日开始支付； 但所有该等费用应在循环承诺终止之日支付，循环承诺终止之日之后的任何该等费用应按要求支付。所有设施费用应 按一年360天计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)借款人同意按照与行政代理人签订的任何收费协议中规定的金额和日期向行政代理人支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。

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2.9终止或减少循环承付款项。借款人有权在不少于三个工作日通知行政代理后终止循环承付款或不时减少循环承付款的金额；

但不得终止或减少循环承付款，如果在生效之日发放的循环贷款和摆动贷款的任何预付款生效后，信贷的循环展期总额将超过循环承付款总额；此外，在终止循环承诺的情况下，终止通知可说明终止通知的条件是收购或出售交易完成，或其他信贷安排的有效性或发行其他债务或其他交易的收益的收到，在这种情况下，借款人可撤销终止通知。任何此类削减的金额应等于1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍，并应永久减少当时有效的循环承付款项 。

2.10额外的循环承付款项。

(A)在第五修正案和重述生效日期之后以及终止和循环贷款到期日之前的任何时间，借款人和任何一个或多个贷款人(包括新贷款人)可同意，该贷款人(S)应通过签署并向行政代理提交增加的循环承诺额激活通知，说明增加的金额和适用的增加的循环承诺截止日期(不得晚于终止和循环贷款到期日)，作出、获得或增加其循环承诺额。尽管有上述规定， (1)根据第2.10(A)节获得的增量循环承付款总额不得超过(X)150,000,000美元(2)在发生违约或违约事件持续期间，包括在履行有关增量循环承付款之后，不得作出、获得或增加增量循环承付款，(3)截至任何增量循环承付款的生效日期，任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述及担保，于该日期及截至该日期在各重要方面均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出一样，但该等陈述及担保特别与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在各重大方面均属真实及正确，及(Iv)根据第(Br)段作出的任何加薪不得少于50,000,000美元。任何贷款人没有任何义务参与本款所述的任何增加，除非它完全同意这样做。

(B)任何额外的银行、金融机构或其他实体，经借款人和行政代理同意(不得无理拒绝同意)，选择成为本协议项下与第2.10(A)节所述增加有关的贷款人，应签署一份基本上以附件E-1的形式签署的新贷款人补充文件(每个，新贷款人 补充文件)，于是该银行：金融机构或其他实体(新贷款人)应在所有目的和同等程度上成为本协议的贷款人，并受本协议的约束并有权享受本协议的利益；但新贷款人不得为丧失资格的贷款人。

(C)在每个有循环贷款余额的增加循环承诺额结算日，增加循环承诺额的新贷款人(S)和/或贷款人(S) 应发放循环贷款，所得款项将用于提前偿还其他贷款人的循环贷款，以便在生效后，所产生的未偿还循环贷款根据第2.17(A)节的规定，根据该增加的循环承诺额结算日后贷款人各自的循环百分比进行分配。

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2.11提前还款。

(A)借款人可随时预付(或促使任何附属借款人预付)任何贷款(多币种贷款除外)全部或部分，无需支付溢价或罚款，但不得迟于纽约市时间上午11：00，如果是定期基准贷款，则不迟于三个营业日；对于ABR贷款，不迟于纽约市时间上午11：00，不迟于ABR贷款的前一个工作日。通知应当明确提前还款的日期和金额，以及提前还款是定期基准贷款还是ABR贷款；但条件是，如果定期基准贷款在适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付，借款人也应支付(或促使任何附属借款人支付)第2.20节所规定的任何欠款；此外，可选提前还款通知可以说明，该通知的条件是收购或出售交易完成，或其他信贷安排的有效性，或收到发行其他债务或其他交易的收益，在这种情况下，借款人可撤销该提前还款通知。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如果发出任何此类通知，通知中指定的金额应于通知中指定的日期到期并支付(ABR贷款和Swingline贷款的循环贷款除外)截至该日期的预付金额 的应计利息。部分预付贷款(Swingline贷款除外)的本金总额应为1,000,000美元或超出本金500,000美元的整数倍。Swingline贷款的部分预付款本金总额应为100,000美元或其整数倍。

(B)借款人可在不可撤销的通知(该通知必须由行政代理收到)后，随时随时预付(或使任何附属借款人预付)全部或部分多币种贷款，而无需支付溢价或罚款。下午3：00，伦敦纽约市时间下午12：00之前的四个工作日，如果是以日元计价的多币种贷款，(Ii)纽约市时间下午12：00之前，三个工作日在 预付款日期之前在此之前，如果是以欧元计价的多币种贷款，以及(Iii)在纽约市时间上午11：00之前(如果是以英镑计价的多币种贷款，则为提前五个工作日)，说明提前还款的日期和金额；但可选择提前还款的通知 可以说明，该通知取决于收购或出售交易的完成，或其他信贷安排的有效性，或发行其他债务或其他交易的收益的收到，在这种情况下，借款人可以撤销该提前还款通知。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如果发出任何此类通知，则该通知中指定的金额 应在通知中指定的日期到期并支付，以及根据第2.20节规定应支付的任何金额以及截至该日期的预付金额的累计利息。多币种贷款的部分预付款 的最低本金应为(X)1,000,000，或超过1,000,000欧元，如果是以欧元计价的多币种贷款，(Y)1,000,000,000元，或超过1,000,000元，如果是以日元计价的多币种贷款，(Z)如果是任何其他外币，应由借款人商定并经行政代理和相关贷款人批准。

(C)如果在任何计算日期，信贷循环展期总额超过循环承诺总额，借款人 应在没有通知或要求的情况下，立即偿还(或促使任何附属借款人偿还)未偿还循环贷款的本金总额，以使信贷循环展期总额在生效后不超过循环承诺总额，连同支付或预付本金之日的应计利息，以及根据第2.20节应支付的与此相关的任何款项。借款人可以为遵守本款规定而提前偿还多币种贷款，而不是将相关外币金额存入现金抵押品账户，以利于循环

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贷款人，相当于需要预付的多币种贷款的本金总额。如果在履行本款规定的任何循环贷款预付款后，此时的循环信贷总额超过了当时的循环承诺总额，借款人应在没有通知或要求的情况下，立即向现金抵押品账户中存入一笔金额相当于行政代理合理满意的剩余金额的现金抵押品账户，用于循环贷款人的利益。行政代理应将存放在任何现金抵押品账户中的任何现金(在其范围内)用于偿还利息期限结束时的多币种贷款；但条件是：(X)行政代理应不时将存放在任何现金抵押品账户中的该部分现金发放给借款人，但条件是：(Br)为使借款人遵守第2.11(C)条的规定，行政代理可以在违约事件发生后和违约事件持续期间内的任何时间将该部分现金发放给借款人。？现金抵押品账户是指借款人为第2.11(C)节的目的向行政代理专门设立的账户，特此质押给行政代理，行政代理对该账户拥有独家控制权和控制权，包括根据本第2.11(C)节申请取款的权利。

2.12转换和延续选项。

(A)借款人和任何附属借款人可不时选择将以美元计价的定期基准贷款转换为ABR贷款 ，方法是不迟于建议转换日期前一个营业日上午11点向行政代理发出不可撤销的提前通知，但此类定期基准贷款的转换只能在与此相关的利息期的最后一天进行。借款人和任何附属借款人可不时选择将ABR贷款转换为以美元计价的定期基准贷款，方法是在提议的转换日期之前的第三个营业日上午11：00之前，向行政代理发出不可撤销的事先不可撤销的通知(该通知应指定初始利息期的长度)，条件是：当任何违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理或所需贷款人已自行决定不允许此类转换 ，则借款人和任何附属借款人可不时选择将ABR贷款转换为以美元计价的定期基准贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。

(B)借款人或相关附属借款人根据第1.1节规定的期限利息期的适用条款，向管理机构发出不可撤销的通知，说明适用于此类循环贷款的下一个利息期的长度，任何期限基准贷款可在当时的当前利息期届满时继续作为基准贷款，但在发生违约事件且仍在继续的情况下，以美元计价的期限基准贷款不得继续，且行政代理机构已或要求贷款人自行决定不允许此类续期，此外，如果借款人或相关附属借款人未有发出本款所述的任何规定通知，或如根据前述但书不允许继续发放，则以美元计价的贷款将在该到期利息期限的最后一天自动转换为ABR贷款，如果借款人或相关附属借款人未发出该通知，则该等多币种贷款应自动延续一个月的利息期限。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。

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2.13期限基准部分的限制。尽管本协议有任何相反规定 ，定期基准贷款的所有借款、转换和续期以及所有利息期间的选择均应符合该等选择，以便(A)在生效后，构成每个定期基准部分的定期基准贷款的本金总额应等于5,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍，以及(B)在任何时间不得超过10个期限基准部分的未偿还金额 。

2.14利率；付款日期。

(A)如属定期基准循环贷款，则构成每笔定期基准借款的贷款应按调整后的SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或调整后的伦敦银行同业拆借利率(视何者适用而定)在该借款的有效利息期内计息，外加适用的保证金。

(B)属于ABR贷款的每笔循环贷款应按等于ABR加适用保证金的年利率计息。

(C)每笔RFR贷款的年利率应等于适用的调整后每日简单RFR加适用保证金。

(D)每笔Swingline贷款应按相当于ABR加适用保证金的年利率计息。

(E)(I)如果任何贷款的全部或部分本金在到期时没有支付(无论是在规定的到期日、通过加速支付还是以其他方式)，则该逾期金额的利息应按根据本节前述规定适用的利率加2%的年利率计算；和(Ii)如果任何贷款的应支付利息或任何贷款费或本合同项下应支付的其他金额的全部或部分在到期时未支付(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)，该逾期金额的利息年利率应等于， (Y)当时适用于ABR贷款的循环贷款的利率加2%(除非该逾期金额是以外币计价的，在这种情况下，该逾期金额应计入的利息年利率等于根据本协议适用于以该外币计价的多币种贷款的最高利率加2%)，在每种情况下，上述第(I)和(Ii)款的利息从该未付款之日起至该金额全额偿付为止 (以及判决前)为止。

(F)利息应在每个付息日以拖欠形式支付，但根据本节第(C)款应计的利息应不时应要求支付。

2.15利息和费用的计算。

(A)根据本协议应支付的利息和费用应以一年360(Br)天和实际经过的天数为基础计算(但参照英镑的每日简单RFR计算的贷款除外，Tibor利率应以一年365(Br)天和实际经过的天数为基础计算)，但就ABR贷款而言，按最优惠利率计算的利率除外，其利息应以一年三百六十五天或366天(视情况而定)和实际过去的天数计算。由于资产负债表利率或法定准备金利率的变化而引起的贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人、附属借款人和有关贷款人利率的生效日期和金额。

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(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议任何 条款对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人、附属借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人和任何附属借款人的要求， 向借款人和任何附属借款人提交一份报表，说明行政代理根据第2.14(A)节确定任何利率时所使用的报价。

2.16无法确定利率。

(A)除第2.16节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外：

(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定将是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币的调整期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或调整后的Tibor利率(包括因为相关的屏幕利率无法获得或在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币的适用的调整后每日简易RFR；或

(Ii)所需贷款人告知行政代理人： (A)在适用商定货币的期限基准借款、经调整期限SOFR利率、经调整EURIBOR利率或经调整Tibor利率的任何利息期开始之前，该利息期将不会 充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用商定货币和该利息期作出或维持其借款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，适用商定货币的适用的调整后每日简单RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用商定货币发放或维持其借款所包括的贷款(或贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直到(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人提交新的利息选择请求或新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，(1)请求将任何循环借款转换为或继续作为循环借款的任何利息选择请求，期限基准借款和请求定期基准循环借款的任何借款请求应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)，对于(X)以美元计价的RFR ，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)节的主题，则以美元计价的借用应被视为针对ABR借款和(B)以外币计价的贷款的借款请求。任何利息选择请求，要求将任何循环借款转换为或继续作为期限基准借款和任何B借款 R对于相关基准请求期限基准借用或RFR借用的请求均应无效；如果引起这种请求的情况只影响一种类型的借款，则应允许另一种类型的借款。 此外，如果在借款人S收到第2.16(A)节所指的行政代理关于适用于该定期基准贷款或射频贷款的相关利率的通知之日，任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款仍未结清，则在(X)行政代理通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在之前

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Benchmark and (y) the Borrower delivers a new interest election request or new borrowing request, (A) for Loans denominated in dollars, (1) any Term Benchmark Loan shall on the last day of the Interest Period applicable to such Loan shall be converted by the Administrative Agent to, and shall constitute, (x) an RFR Borrowing denominated in dollars so long as the Adjusted Daily Simple RFR for dollar Borrowings is not also the subject of Section 2.16(a)(i) or (ii) above or (y) an ABR Loan if the Adjusted Daily Simple RFR for dollar Borrowings also is the subject of Section 2.16(a)(i) or (ii) above, on such day, and (2) any RFR Loan shall on and from such day be converted by the Administrative Agent to, and shall constitute an ABR Loan and (B) for Loans denominated in a Foreign Currency, (1) any Term Benchmark Loan shall, on the last day of the Interest Period applicable to such Loan bear interest at the Central Bank Rate (or in the case of the Yen, the Japanese Prime Rate) for the applicable Foreign Currency plus the CBR Spread; provided that, if the Administrative Agent determines (which determination shall be conclusive and binding absent manifest error) that the Central Bank Rate (or in the case of the Yen, the Japanese Prime Rate) for the applicable Foreign Currency cannot be determined, any outstanding affected Term Benchmark Loans denominated in any Foreign Currency shall, at the Borrower’s election prior to such day: (A) be prepaid by the Borrower on such day or (B) solely for the purpose of calculating the interest rate applicable to such Term Benchmark Loan, such Term Benchmark Loan denominated in any Foreign Currency shall be deemed to be a Term Benchmark Loan denominated in Dollars and shall accrue interest at the same interest rate applicable to Term Benchmark Loans denominated in Dollars at such time and (2) any RFR Loan shall bear interest at the Central Bank Rate (or in the case of the Yen, the Japanese Prime Rate) for the applicable Foreign Currency plus the CBR Spread; provided that, if the Administrative Agent determines(which determination shall be conclusive and binding absent manifest error) that the Central Bank Rate (or in the case of the Yen, the Japanese Prime Rate) for the applicable Foreign Currency cannot be determined, any outstanding affected RFR Loans denominated in any Foreign Currency, at the Borrower’s election, shall either (A) be converted into ABR Loans denominated in Dollars (in an amount equal to the Dollar Equivalent of such Foreign Currency) immediately or (B) be prepaid in full immediately. (b) Notwithstanding anything to the contrary herein or in any other Loan Document, if a Benchmark Transition Event and its related Benchmark Replacement Date have occurred prior to the Reference Time in respect of any setting of the then-current Benchmark, then (x) if a Benchmark Replacement is determined in accordance with clause (1) of the definition of “Benchmark Replacement” with respect to Dollars for such Benchmark Replacement Date, such Benchmark Replacement will replace such Benchmark for all purposes hereunder and under any Loan Document in respect of such Benchmark setting and subsequent Benchmark settings without any amendment to, or further action or consent of any other party to, this Agreement or any other Loan Document and (y) if a Benchmark Replacement is determined in accordance with clause (2) of the definition of “Benchmark Replacement” with respect to any Agreed Currency for such Benchmark Replacement Date, such Benchmark Replacement will replace such Benchmark for all purposes hereunder and under any Loan Document in respect of any Benchmark setting at or after 5:00 p.m. (New York City time) on the fifth (5th) Business Day after the date notice of such Benchmark Replacement is provided to the Lenders without any amendment to, or further action or consent of any other party to, this Agreement or any other Loan Document so long as the Administrative Agent has not received, by such time, written notice of objection to such Benchmark Replacement from Lenders comprising the Required Lenders.

(b)尽管 本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理人仍有权随时进行基准替换一致性变更，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替代一致性变更的任何修订将在无需任何进一步行动或本协议任何其他方同意的情况下生效，其他贷款文件。

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(c)行政代理人将立即通知借款人和贷款人 （i）基准转换事件的任何发生，（ii）任何基准替换的实施，（iii）任何基准替换一致性变更的有效性，（iv）根据下文第（f）款删除或恢复 基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何其他行政机关可能作出的任何决定、决定或选择，（或 贷款人集团）根据本第2.16节的规定，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和有约束力的，并且可以由其自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据第2.16条明确要求。

(d)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定， 在任何时候（包括与基准替代的实施有关），（i）如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR利率，EURIBOR利率或TIBOR利率）以及（A）此类 基准不显示在屏幕上或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布行政代理人或（B）该等管理人的监管监督员合理酌情选择的此类费率。 基准提供了一份公开声明或信息出版物，宣布该基准的任何期限不再具有代表性，则行政代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期定义“，以删除该不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上述第（i）款删除了期限，则（A”）随后显示在屏幕上或基准（包括基准替换）的信息 服务上，或（B）不受或不再受公告的约束，该公告表明其是或将不再是基准（包括基准替换）的代表，则管理 代理人可以“”在该时间或之后修改所有基准设置的利息期定义，以恢复先前删除的期限。

(e)在借款人’收到基准不可用期开始的通知后，借款人可撤销任何在任何基准不可用期内作出、转换或继续的定期基准贷款的定期基准借款或无风险利率借款、转换或继续的请求 ，否则，（x）借款人将被视为 已将（1）以美元计价的定期基准借款的任何请求转换为（A）的借款请求或转换为（A）以美元计价的RFR借款，只要美元 借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的主题，或（B）ABR借款，如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准转换事件的主题，或（y）任何定期基准借款或RFR 外币借款无效。在任何基准不可用期间或当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时 基准或该基准的期限（如适用）的ABR组成部分将不会用于ABR的任何确定。此外，如果在借款人’收到关于适用于此类定期基准贷款或无风险利率贷款的相关利率的基准不可用期开始的通知之日，任何协议货币的任何定期基准贷款或无风险利率贷款尚未偿还，则在根据本 第2.16节对此类协议货币实施基准替代之前，（A）对于以美元计价的贷款（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的计息期的最后一天由行政代理机构转换为，并应构成，（x）以美元计价的无风险利率 借款，只要美元借款的调整后每日简单无风险利率不是基准转换事件的主题，或（y）ABR贷款，如果美元借款的调整后每日简单无风险利率是基准转换事件的主题，在该日，和（2）任何无风险利率贷款应在该日及从该日起由行政代理转换为，并应构成ABR贷款，以及（B）对于以外币计价的贷款，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的计息期的最后一天按中央银行利率（或如果是日元，则按

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日本最优惠利率）加上CBR点差;如果行政机关认定（该决定应是决定性的和有约束力的，没有 明显的错误），中央银行利率（或如果是日元，则为日本最优惠利率），则任何以任何外币计价的未偿还受影响定期基准贷款应， ’借款人在该日之前选择：（A）由借款人在该日预付，或（B）仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何 外币应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按照与以美元计价的定期基准贷款相同的利率计息。美元，且（2）任何无风险利率贷款应按中央银行利率 计息（或在日元的情况下，日本最优惠利率）适用的外币加上CBR点差;如果行政机关认定（该决定应是决定性的， 在没有明显错误的情况下具有约束力），（或如果是日元，则为日本最优惠利率），则 借款人可选择以任何外币计价的任何未偿还的受影响无风险利率贷款’，应（A）立即转换为以美元计值的ABR贷款（金额等于该外币的美元等值）或（B）立即全额预付。

2.17 Pro Rata待遇和付款。

(a)借款人和任何子公司借款人从贷款人处的每次借款、借款人对任何 贷款费用的每次付款以及贷款人任何承诺的任何减少应根据相关贷款人的循环贷款按比例进行。

(B)借款人和任何附属借款人因循环贷款的本金和利息而支付的每笔款项(包括每笔预付款)，应按照循环贷款人当时持有的循环贷款的未偿还本金金额按比例支付。

(C)借款人或任何附属借款人在本协议项下须支付的所有款项(包括预付款)，不论是本金、利息、费用或其他，均不得抵销或反索偿，并应于纽约时间上午11：00前支付给行政代理，支付给行政代理人，由贷款人在资金办公室以 元记入，并以即时可用资金(或如属与多币种贷款有关的本金或利息，则在伦敦时间上午11：00之前)支付。在到期日以相关外币和即期可用资金支付给行政代理，在贷款人的账户上，在其 资金办公室。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给每个相关贷款人，但不包括该贷款人根据第8.7条所欠的任何金额。如果本合同项下的任何付款(期限基准贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果定期基准贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将付款延长至另一个日历月，在这种情况下，付款应在紧接的前一个营业日支付。根据前两款规定延期支付本金的，应当按照延期期间的适用利率支付利息。

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(D)除非任何贷款人在借款前以书面通知行政代理人，该贷款人不会将构成其借款份额的金额提供给行政代理人，否则行政代理人可假定该贷款人正在向行政代理人提供该数额，行政代理人可根据这一假设向借款人和任何附属借款人提供相应的数额。如果在其循环借款日期所要求的时间内该金额仍未提供给管理代理，则该贷款人应应要求向管理代理支付(I)美元金额，该金额连同利息，利率等于(Br)(X)NYFRB利率和(Y)行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，直至该贷款人将该金额立即提供给管理代理，或(Ii)如果金额为外币，该金额及其利息由管理代理确定，该利率是在贷方将该金额 立即提供给管理代理之前，为该金额提供资金的成本。在没有明显错误的情况下，行政代理人向任何贷款人提交的关于本款所规定的任何欠款的证书应为决定性的。如果借款人S在该循环借款日或第五修正案和重述生效日(视情况而定)后三个工作日内未将借款份额提供给行政代理人，行政代理人也有权按要求向借款人和任何附属借款人追回(I)以美元计价的金额，并按适用于资产负债表贷款的年利率计息，或(Ii)以外币计价的金额。根据借款人和任何附属借款人的要求，该金额连同其利息，由管理代理确定为其为该金额提供资金的成本。本款规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害借款人和任何附属借款人因该贷款人在本协议项下违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

(e)除非行政代理人在借款人或相关子公司借款人应支付的任何款项到期之日之前收到借款人或相关子公司借款人 的书面通知，表明借款人或相关子公司借款人将不会向行政代理人支付该等款项，否则行政代理人可以假定 借款人或相关子公司借款人正在支付该等款项，行政代理人可以，但不应被要求，根据该假设，向贷款人提供相应金额的相应比例份额。如果借款人或相关子公司借款人未在到期日后三个营业日内向行政代理机构支付该款项，行政代理机构应有权根据要求向各 收款人收回根据前一句提供的任何款项，（i）如果金额以美元计值，该金额及其利息，年利率等于纽约联邦储备银行日平均利率; （ii）如果金额以外币计价，该金额及其利息，年利率由行政代理机构确定，作为该金额的融资成本。此处的任何内容均不得被视为限制行政代理人或任何代理人对借款人或相关子借款人的权利。

(f)如果任何承包商未能 按照第2.7（b）、2.7（c）、2.17（d）、2.17（e）、2.19（d）或8.7条的规定支付任何款项，则管理代理人可自行决定，尽管本协议有任何相反规定，（i） 此后，行政代理人收到的任何款项，为行政代理人或Swingline代理人的利益，以满足该代理人’根据该等条款对其承担的义务，直到所有该等 未履行债务已全部支付，和/或（ii）在行政代理人自行决定的任何顺序下，在独立账户中持有任何该等金额，作为该等债务人根据任何该等条款的任何未来融资义务的现金抵押品和申请。

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2.18法律的要求。

(a)如果任何法律要求或其解释或应用的采纳或任何变更，或任何银行 遵守任何中央银行或其他政府机构在原始截止日期之后提出的任何要求或指令（无论是否具有法律效力）：

(I)任何贷款人须受任何任何种类的税与本协议或任何期限基准贷款或RFR贷款有关的税(不包括(A)补偿税、(B)免税定义第(Br)(B)至(D)款所述的税和(C)关联所得税)或改变向该贷款人支付款项的征税基础(第2.19节所涵盖的非免税、第2.19节第一句所述的免税、根据FATCA征收的税款以及对该贷款人的全部净收入的税率变化除外)；;

(Ii)对贷款人的任何办事处持有的资产、预付款、贷款或其他信贷延伸或任何其他取得的资金施加、修改或保留适用的准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的 要求，或针对该贷款人的任何办事处持有的资产、预付款、贷款或其他信贷延伸或取得的任何其他资金，而该等规定并未包括在调整后定期SOFR利率、调整后EURIBOR利率或调整后Tibor利率、调整后每日简单RFR的厘定中；或

(Iii)应对该贷款人施加影响本协议或该贷款人发放的定期基准贷款或RFR贷款的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

(Iv) 上述任何一项的结果是使贷款人因发放、转换、继续或维持 定期基准贷款或RFR贷款而产生的成本增加了该贷款人合理地认为是实质性的金额，或减少了本合同项下的应收金额，则在任何此类情况下，借款人或相关附属借款人应应贷款人的要求迅速向其支付补偿该增加的成本或减少的应收金额所需的任何额外金额。如果任何贷款人有权根据本款要求任何额外的金额，则应迅速通知借款人或相关附属借款人(并将副本交给行政代理)，通知应包括合理地足以确定此类额外应付金额基础的细节(如果有)，并应在贷款人知道这一事实后120天内提交给借款人或相关附属借款人；但如引起此种索赔的情况具有追溯效力，则该120天期限应延长，以包括该追溯效力的期限。

(B)如任何贷款人已合理地确定，借款人或控制该贷款人的任何公司在原定截止日期后提出的有关资本充足率或流动资金要求的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)采用或更改有关资本充足率或流动性要求的法律规定，或在法律的解释或适用方面作出任何更改，或遵守该贷款人或控制该贷款人的任何公司在原定截止日期后提出的有关资本充足率或流动资金的指示(不论是否具有法律效力)，应导致该借款人S或该公司的回报率因其根据本协议承担的义务而降低至低于该贷款人或该公司如非采用该指令所能达到的水平，变更或合规(考虑到贷款人S或S公司关于资本充足性或流动性的政策)被贷款人视为重大金额，然后在该贷款人不时向借款人提交书面请求(并向行政代理提交副本)后 (如果可以，该请求应包括合理地足以建立此类额外应付金额基础的细节，并应在知道该 事实后120天内提交给借款人)，借款人应向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该公司的减值。

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(C)如果任何具有外币管辖权的政府当局(或任何贷款人应就该外币进行融资业务的任何其他司法管辖区)对通常用于以该外币为贷款提供资金的任何类别的存款或负债有任何储备、流动资产或类似的要求，或以其作为确定适用于该外币贷款的利率的参考，而这种要求的结果将是增加该贷款人以该外币进行任何多币种贷款的成本。借款人应向借款人提交一份根据本款要求赔偿的书面通知(连同一份副本给行政代理)(该通知应包括合理地足以确定应支付赔偿的依据的细节，并应在知道该事实后120天内提交给借款人)，借款人将在每笔受影响的多币种贷款的每个付息日向该贷款人支付(或导致任何附属借款人 支付)一笔金额，以补偿该贷款人的该等额外成本。

(D)在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本节应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)应是决定性的。尽管本节有任何相反规定，借款人在贷款人通知贷款人S有意就此索赔的日期前九个月以上发生的任何款项，借款人不应被要求赔偿；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则该九个月期限应延长至包括该追溯力的期限。借款人根据本节规定的义务应在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续有效。

(E)尽管本协议有任何相反规定，(I)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法发布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为法律要求的变化，无论颁布、通过的日期是什么，发布或实施的。

(F)尽管本协定有任何其他规定，但在下列情况下， (I)(A)在原定截止日期后采用任何法律、规则或条例，(B)在原定截止日期后任何法律、规则或条例或其解释或适用发生任何变化，或(C)任何循环贷款人遵守在原定截止日期后提出或发出的任何政府当局的任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)，应使 任何此类循环贷款人发放或维持任何多币种贷款或履行本协议所规定的关于任何多币种贷款的义务是违法的，或(Ii)国家或国际金融、政治或经济条件发生任何变化(包括实施外汇管制或任何改变，但不包括第2.18节中另有规定的条件)，从而使被要求的贷款人在原截止日期后向借款人或为借款人的账户发放或维持以相关货币计价的多币种贷款是不可行的，向借款人和行政代理发出书面通知：

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(I)该循环贷款人或循环贷款人可声明，该循环贷款人或循环贷款人此后(在违法期间)将不再根据本协议提供(以受影响货币提供的)多币种贷款(或继续发放额外的利息期限)，因此，任何要求(以受影响货币提供的)多币种贷款或(以受影响货币提供的)额外贷款(视属何情况而定)的请求，对该循环贷款人或仅由循环贷款人提供的额外利息期限无效，除非该声明随后被撤回；及

(Ii)该循环贷款人可要求其作出的所有未偿还多币种贷款(以受影响货币计)均须转换为ABR贷款或以美元计价的贷款(除非由借款人偿还)，在此情况下，所有该等多币种贷款(以受影响货币计)均须于下述(F)段所规定的通知生效日期或按借款人选择的汇率转换为以美元计价的ABR贷款或循环贷款，在当时与之有关的当前利息期限的最后一天偿还，如果早于适用通知生效的日期。

如果任何循环贷款人行使上述(I)或(Ii)项下的权利，本应用于偿还该循环贷款人转换后的多币种贷款的所有本金和预付款应改为用于偿还该循环贷款人因这种转换而作出的ABR贷款或以美元计价的循环贷款(视情况而定)。

(G)就第2.18(F)节而言，任何循环贷款人向借款人发出的通知，对于该循环贷款人发放的每笔多币种贷款(如果合法)，应在目前适用于该多币种贷款的利息期的最后一天生效；在所有其他情况下，该通知应在借款人收到通知之日起生效。

借款人根据本协议第2.18条承担的义务在本协议终止、支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

2.19个税种。

(A)定义了 个术语。就本节而言，术语适用法律包括FATCA。

(b) (a) 免税支付。任何和所有付款 制造由或于 代表任何贷款方 方借款人在任何贷款文件项下的任何义务均应记账自由和清白，和不扣除或扣缴 或由于任何政府当局现在或今后征收、征收、扣缴或评估的任何现在或未来的收入、印花税或其他税项、征税、征收、收费、费用、扣除或扣缴，不包括所得税净额，对行政代理人或任何贷款人征收特许经营税(代替净所得税)和分支机构利得税，这是由于行政代理人或贷款人目前或以前与征收该税收的政府当局或其任何政治分区或征税当局之间的管辖权有关(但仅因行政代理人或该贷款人根据或强制执行其义务或收到付款而产生的任何此类关系除外)除下列规定外的任何税收a适用范围 l法律。如果有的话这种非排除的税、征费、征收、关税、收费、费用、扣除或扣缴(非排除税？)或在 a项下需要缴纳其他税适用范围 l法律(作为

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根据适用的扣缴代理人)从支付给管理代理人或本合同项下任何贷款人的任何款项中扣留，(I)此类款项应支付给扣缴义务人)要求扣缴义务人从任何此类支付中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应按照 的规定将扣除或扣缴的全部金额及时支付给有关的 政府当局a适用范围 l法律和(Ii)该等款额， 如果该税是补偿税，则应由适用于行政代理人或此类贷款人的借款方借款人应根据需要增加 ，以便在扣除或扣留之后 (包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴 2.19), 适用的管理代理或 贷款人贷方收到的金额等于它在没有这种扣除的情况下应该收到的金额 已经做出了决定，提供, 然而，借款方不应被要求增加应支付给任何贷款人的任何非排除税额，(I)可归因于该贷款人未能遵守本节(E)段要求的S，(Ii)根据在(1)贷款人获得贷款权益(根据第2.22节的转让除外)之日有效的法律要求对应支付给该贷款人的金额征收的美国联邦预扣税，或(2)该贷款人变更其贷款办事处(根据第2.21节的转让除外)，但在每个 情况下，该贷款人S转让人(如有)或紧接其变更其贷款办事处之前的该贷款人有权在转让或变更其贷款办事处时从该贷款方获得根据本款规定的此类非排除税项的额外金额，或(Iii)根据{br>FATCA征收的税项。或扣留。

(c) (B)此外，适用的贷款方借款人缴纳的其他税款。借款人应及时还款任何其他税种根据 向有关政府当局提交a适用范围 l法律，或由行政代理选择 , 及时偿还其缴纳的任何其他税款贷款方尚未根据第2.18节或第2.19(A)节向贷款人偿还此类款项。.

(d) (C)当任何借款方应支付任何非排除税或其他税项时，该借款方应在此后尽快将该借款方收到的官方收据正本的核证副本或其他令行政代理人合理满意的证明文件送交行政代理人，以证明其本人或有关贷款人的账户。如果(I)任何贷款方由于适当的税务机关而未能支付任何非排除税或其他税项，(Ii)任何贷款方未能将所需的收据或其他必要的文件证据汇给行政代理机构，或(Iii)任何非排除税或其他税项直接向行政代理机构或任何贷款人征收，在提出要求后10天内，贷款方应赔偿行政代理机构和该等贷款人因任何违约而可能需要支付的金额和任何增量税、利息或罚款，在(I)和(Ii)或任何此类 直接征税的情况下，不包括利息和罚款，如果是(Iii)，则是有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定是出借人S或行政代理人S故意不当行为或严重疏忽造成的借款人赔偿。借款人应在每一贷方提出要求后10天内，全额赔偿该贷方应付或支付的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)，或被要求在向该信用方的付款中扣留或扣除的任何补偿税，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，不论该补偿方是否如此t相关 政府当局正确或合法地征收或申报税款。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，应为决定性的无明显错误。

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(e) (d) 由贷款人进行赔偿。各贷款人应 分别对行政代理进行赔偿对于任何税(但是，在任何非排除税或其他税的情况下，，在提出要求后10天内，要求(I)可归因于该贷款人的任何赔偿税款 (但仅限于A贷款方借款人尚未向行政代理赔偿 非免税或 其他赔偿税款，而不限制 义务s 的借款方应这样做 )借款人)，(Ii)该贷款人S未能遵守第10.06(C)节有关维持参与者名册的规定的任何税项，及(Iii)在每种情况下可归于该贷款人的任何不包括的税项，即已支付或应付 或由管理代理支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论是否此类 t有关政府当局正确或合法地征收或断言征税。第(Br)款项下的赔偿应在行政代理向适用的贷款人交付说明已如此支付或应支付的税额的证书后10天内支付由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明。该等证书应为决定性的 已如此支付或应支付的款额不存在明显错误。每个贷款人在此授权 行政代理在任何时间抵销和使用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或由行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本 段 (de).

(e)

(F)付款证据。借款人根据本节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本，以证明该项付款、报告该项付款的申报表副本或该行政机关合理满意的其他付款证据。

(g) (i) 贷款人的地位。(I)有权获得豁免或减少扣缴的任何贷款人 t根据任何贷款文件支付的税款应交付给借款人和行政代理，在该贷款人成为本协议一方之日或之前，以及在任何其他在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间内，借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低扣缴费率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人，在该贷款人成为本协议一方之日或之前以及在任何其他时间如果借款人或行政代理提出合理要求，应提交 规定的其他文件a适用范围 l法律或借款人或行政代理的合理要求，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但填写、签署和提交此类文件(第2.19节(A)、(B)和(D)段所列文件除外)eG)(Ii))，如果贷款人S认为该完成、签立或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需作出该等完成、签立或提交的合理判断。

(Ii)作为守则第7701(A)(30)节所界定的美国人的每个贷款人，应在成为本协议一方之日或之前，向借款人和行政代理交付两份填妥并正式签署的美国国税局(国税局)副本美国国税局？)表格W-9(或任何后续表格) 证明该贷款人免征美国联邦预扣税。不是《守则》第7701(A)(30)节所界定的美国人的每个贷款人(A)非美国贷款机构？)应交付给借款人

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和行政代理(或在参与者的情况下，向向其购买相关参与的贷款人)(I)两份正确填写并正式签署的IRS Form W-8BEN、Form W-8BEN-E、Form W-8ECI或Form W-8IMY(视情况而定)(连同任何适用的基本IRS表单)，(Ii)在根据守则第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税的非美国贷款人的情况下，以 形式填写并正式签署的声明：附件D-1或D-4(或者在参与者的情况下，附件D-2或D-3)和适用的美国国税表W-8，或其任何后续版本或其后继者，由申请完全免除或降低美国联邦预扣税的非美国贷款人正确填写和签署，以及其他贷款文件(连同任何适用的基本国税表)。第2.19(E)(Ii)节所述的表格应由每一贷款人在其成为本协议一方之日或之前(或对于任何参与者，在该 参与者购买相关参与物之日或之前)交付，并应借款人或行政代理的要求在此后不时交付。此外，每一贷款人应在该贷款人以前提交的任何 表格过时或失效时及时交付此类表格。每一贷款人应在其确定不再能够向借款人提供任何以前交付的证书(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证书)的任何时候，立即通知借款人和行政代理。尽管本节有任何其他规定，但非美国的 贷款人不应被要求根据本节交付该非美国贷款人在法律上无法交付的任何表格。

(Ii) 在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国借款人，

(A) (Iii)各 个任何贷款人应提交美国联邦所得税法适用要求规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据 应正确填写并签署，并连同适用法律要求规定的补充文件一起 许可证也就是说，美国人应向借款人和行政代理交付确定 在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后(以及在借款人或行政代理提出合理要求后，不时地)签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免于美国联邦支持 扣缴或需要进行 扣减。税收；

(4)行政代理应在其成为本合同项下的行政代理之日或之前(以下列各项中适用的为准)向借款人交付：(A)美国国税局W-9表格或该表格的任何后续版本或后续版本的两份正确填写和正式签署的副本。或(B)两份填妥并正式签署的IRS Form W-8IMY副本，在该IRS Form W-8IMY(或适用的后续表格或多个部分)的第一部分和第六部分上证明，就其从借款人收到的付款而言，就美国联邦预扣税而言，该美国分支机构已同意被视为美国人。行政代理应在其确定不再能够 提供前一句中所述证明的任何时候立即通知借款人。

(B) 任何非美国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该非美国贷款人成为本协议项下贷款人的日期或前后(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时提出)交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，视情况而定：

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(A)

如果非美国贷款人 要求美国是其缔约方的所得税条约的利益(X)根据任何贷款文件支付利息，则根据该税收条约的利息条款，签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)就任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E下的任何其他适用付款，根据该税收条约的业务利润或其他收入条款征收的美国联邦预扣税；

(B)

(f) [已保留].美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(C)

如果非美国贷款人 要求根据守则第881(C)条获得投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件D形式的证书，表明该非美国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东，或与借款人有关的受控外国公司，如守则第881(C)(3)(C)节所述(美国税务合规证书)和(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS的副本表格W-8BEN-E；或

(D)

如果非美国贷款人 不是受益所有人，则签署IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、实质上采用附件D、美国国税局表格W-9形式的美国税务合规性证书，或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；条件是，如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该非美国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上采用附件D形式的美国税收符合证书；

(C) 任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(或大约在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后，并在借款人或行政代理人的合理要求下)将已签署的任何其他形式的副本交付给借款人和行政代理(副本的数量应由接收方要求)，并按适用法律规定的任何其他形式签署副本，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除 ；和

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(D) (G) 如果如果根据任何贷款 单据向贷款人支付的款项受美国 FFATCA征收的联邦预扣税如果贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，以 为准)，该贷款人应向借款人和行政代理交付, 在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间或时间, 由以下人员规定的文件a适用范围 l法律(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人和行政代理人遵守 它的他们在 FATCA项下的义务, 并确定该贷款人是否已或没有 遵守《反洗钱法》规定的此类贷款人S的义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额(如果有)。 仅用于本协议的目的 第 节2.19第(1)条(gD)，《反洗钱法》应包括对《反洗钱法》作出的任何修正。第五修正案和重述的效力日期. 此 协议的。

每一贷款人同意，如果它以前交付的任何表格或认证 根据本第2.19(G)节过期、过时或在任何方面不准确时，应 更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其在法律上无法这样做。仅出于确定根据FATCA征收的预扣税的目的，从第五修正案和重述生效之日起及之后，借款人和行政代理人应将本协议视为(且贷款人在此授权行政代理人将其 视为财政法规1.1471-2(B)(2)(I)款所指的祖辈债务)。

(h)如果管理代理或任何贷款机构对某些退款的处理。如果任何一方 根据其善意行使的唯一自由裁量权确定其已收到任何非排除税或其他已获得赔偿的税金 由借款方支付或该借款方已就其支付的根据本节(包括根据本节 支付额外的 金额 2.19)，它应该付出代价对此类贷款的退款 方向赔偿方支付等同于上述退款的金额(但仅限于所支付的赔偿金额或由该借款方支付的额外金额在本节下2.19 关于非排除税或其他产生这种退款的税金)，扣除所有自付费用(包括任何t税)的管理代理或这样的出借人受补偿方且无利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外); 提供，这样的贷款。这样的 赔偿 P一方应以下方面的要求行政代理或此类贷款人同意偿还该受补偿方应向该受补偿方退还所支付的款项给这样的贷款方根据本(H)段(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)给行政代理或这样的贷款人在 事件中管理代理或此类 贷款人要求该受补偿方将退款退还给该政府当局。尽管本(H)段有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方均不需要根据本(H)段向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使受补偿方的税后净额低于受补偿方的税后净值。 t未扣除、扣缴或以其他方式征收须获弥偿并导致退税的税项，以及与此有关的弥偿款项或额外款额t从来没有交过税。本款不得解释为要求管理代理或任何 代理任何一方当事人提供其 t纳税申报表（或与其相关的任何其他信息） t税费哪一个它认为是机密的）， 任何 贷款 补偿 P党或任何其他人。

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生存 本节规定的各方义务在行政代理人辞职或被替换、代理人转让或替换任何权利、承诺终止、所有信用证到期或 取消以及任何贷款文件规定的所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。’

(i)借款人和行政代理人应 在该方拥有此类信息的范围内，提供借款人或行政代理人分别合理要求的信息，以遵守《财政条例》 第1.1273-2（f）（9）节的要求，只要该条例适用于根据本协议提供的任何贷款。借款人和行政代理人均不得就根据前一句提供的信息的准确性向对方或任何其他人作出赔偿或提供任何 保证。

(j) 本协议终止以及贷款和所有其他应付款项的支付后，本节中的协议应继续有效。

2.20赔偿。借款人及各子借款人同意，就各借款人因以下原因可能遭受或招致的任何损失或费用向各借款人作出赔偿，并使各借款人免受损害 ：（a）借款人或任何子借款人在借款时违约，在借款人或 任何子借款人已根据本协议的规定发出通知，要求提供同样的信息，（b）借款人或任何子公司借款人在 借款人或相关子借款人已根据本协议的规定发出通知，（c）在利息期的最后 日以外的日期提前偿还定期SOFR贷款或转换定期基准贷款，或（d）由于借款人根据第2.22节的要求，在非计息期最后一天转让定期基准贷款。此类赔偿可 包括一笔金额，该金额等于（i）从提前还款或未能 借入、转换或继续借款之日起至计息期最后一天期间，提前还款或未借入、转换或继续借款的金额应产生的利息金额（或者，如果未能借款、转换或继续，则为自未能借款、转换或继续之日起的计息期），在每种情况下，按本协议规定的此类贷款的适用利率 计息（但不包括其中包含的适用保证金，（二）利息数额;（由该人合理地决定）本应在该 在银行同业欧洲美元市场上，将该笔款项存入主要银行，为期相若。任何借款人根据本节向借款人提交的关于任何应付金额的证明应是 无明显错误的决定性证明。本契约在本协议终止以及贷款和本协议项下所有其他应付款项的支付后继续有效。

2.21借贷办公室的变化。各承包商同意，一旦发生任何导致 第2.18节或第2.19节适用的事件，(a) 如果借款人提出要求， （须视乎该委员会的整体政策考虑而定） 指定另一个贷款办事处 受该事件影响的任何贷款，目的是避免该事件的后果; 提供，这种指定是根据以下条款作出的，在 唯一的或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构， 如果该贷款人判断，使该贷款人及其贷款办公室(S)不受经济、法律或监管方面的不利影响，以及 提供, 进一步，本节的规定不得影响或推迟借款人和任何附属借款人的任何义务或任何贷款人的权利此类指定或转让(I)将取消或减少根据第2.18条或第2.19条应支付的金额(a).及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和支出。

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2.22更换贷款人。借款人应获准更换(A)根据第2.18或2.19条要求偿还欠款的任何贷款人 (a)， (B)成为违约贷款人，或(C)不同意对本协议或任何其他贷款文件中需要每一贷款人或受其影响的每一贷款人同意的任何条款的任何拟议修订、补充、修改、同意或豁免(只要已获得所需贷款人的同意)，与替代金融机构；但条件是：(I)此类替换不与法律的任何要求相冲突， (Ii)在替换时不应发生违约事件且违约事件仍在继续，(Iii)如果适用，在任何此类替换之前，贷款人不应根据第2.21条采取足以消除根据第2.18条或第2.19条所欠款项的持续需要的行动(a)， (Iv)替换金融机构应在替换日期或之前按面值购买欠被替换贷款人的所有贷款和其他金额，(V)借款人应根据第2.20节对被替换贷款人负有责任，如果欠被替换贷款人的任何定期SOFR贷款不是在与其相关的利息期的最后一天购买的，(Vi)替换金融机构如果尚未成为贷款人，应 令行政代理合理满意，(Vii)被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定进行更换(但借款人有义务支付其中所指的登记和手续费)，(Viii)在更换完成之前，借款人应支付第2.18节或

2.19(a)和(Ix)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人拥有的任何权利。本协议各方同意，根据第2.22条要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，而需要进行此类转让的贷款人不一定是转让的一方。

2.23解除附属担保人。如果借款人或其子公司持有的任何附属担保人的全部股本已按照本协议的要求出售或以其他方式处置或解散或清算(或此类出售、其他处置、解散或清算已得到所需贷款人的批准)，或该附属担保人根据第5.9条被解除，则该附属担保人应自动解除其在担保协议项下的义务，以及该附属担保人对该附属担保人的义务。终止，且 不再具有进一步的效力或效力(双方理解并同意，就第2.23节而言，向直接或间接拥有任何附属担保人全部该等股本的一个或多个人出售股本应被视为出售该附属担保人的该等股本)。

2.24判断货币。

(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下一种货币的欠款转换为另一种货币，则双方当事人应尽可能地同意，按照相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，所使用的汇率应为可用该另一种货币购买第一种货币的汇率。

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(B)借款人和任何附属借款人就欠本协议任何一方或根据本协议所欠债务的任何持有人(适用债权人)的任何款项而承担的债务，即使有任何判决以一种货币(判决货币)而非根据本协议所述的货币(协议货币)作出，亦应予以解除，但仅限于在适用债权人收到任何被判定为以判决货币支付的款项后的第二个营业日，适用的 债权人可按照有关司法管辖区的正常银行程序购买协议货币；如果如此购买的协议货币金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，借款人和每一附属借款人作为单独的义务，且尽管有任何此类判决，同意赔偿适用债权人的此类损失。借款人和第2.24节所包含的每个附属借款人的债务在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后继续有效。

2.25外币汇率。

(A)不迟于纽约市时间下午1：00，在有关外币的每个计算日期，行政代理应 确定截至该计算日期关于该外币的汇率，但在收到第2.5(B)节规定的借用请求后，行政代理应在相关计算日期确定与相关外币的汇率(已确认并同意，行政代理应使用该汇率以确定是否符合第2.4条关于该借用请求的规定)。如此确定的汇率将在相关计算日期(重置日期)生效，并将一直有效到下一个重置日期，并且对于本 协议的所有目的(第2.18(F)和2.24节以及任何其他要求使用当前汇率的条款除外)而言，汇率应为在美元和外币之间转换任何金额时使用的汇率。

(B)不迟于纽约市时间下午5点，在每个重置日期，行政代理应确定当时未偿还的相关多币种贷款本金的美元等价物总额(在实施将在该日期发放或偿还的任何多币种贷款后)。

(C)行政代理应迅速将本合同项下汇率的每次确定通知借款人。

2.26违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(A)根据第2.8(A)节的规定，违约贷款人循环承诺中的无资金部分应停止计收费用；

(B)在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动(包括根据第10.1节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不得包括该违约贷款人的承诺和循环信贷延期；但条件是：(I)未经该违约贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的S承诺；以及(Ii)未经该违约贷款人同意，不得减少或免除任何贷款的本金或利息或应付费用，或不得推迟向该违约贷款人支付的预定付款日期；

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(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口 则：

(I)除非违约或违约事件已经发生并且在该日期仍在继续，或将由此导致，否则该违约贷款人的所有或任何部分的Swingline风险敞口应按照其各自的循环百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信用延期贷款加上该违约贷款人的Swingline风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的循环承诺的总和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个工作日内预付该Swingline风险敞口；

(D)只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人将不会被要求为任何Swingline贷款提供资金，除非其信纳相关风险将由非违约贷款人的循环承诺100%覆盖，并且任何新发放的Swingline贷款的参与权益应以符合第2.26(C)(I)条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)关于任何循环贷款人的母公司的破产事件或自救行动将在第五修正案和重述生效日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人善意地相信任何循环贷款人违约履行该循环贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则Swingline贷款人无需为任何Swingline贷款提供资金，除非Swingline贷款人已与借款人或该循环贷款人达成令Swingline贷款人满意的安排，以消除本合同项下该循环贷款人所面临的任何风险。

如果行政代理、借款人和Swingline贷款人都同意，作为违约贷款人的循环贷款人已充分补救了导致该循环贷款人成为违约贷款人的所有问题，则循环贷款人的Swingline风险敞口应重新调整，以反映该循环贷款人S循环承诺的纳入，并且该循环贷款人应在行政代理确定的日期按面值购买其他循环贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该循环贷款人按照其循环百分比持有此类贷款。

第三节陈述和保证

为促使行政代理和贷款人订立本协议并发放贷款，借款人特此向行政代理和每一贷款人作出以下担保：

3.1财务状况。借款人及其子公司截至2010年10月31日的经审计的综合资产负债表 2021截至该日止财政年度的相关综合收益表及相关综合现金流量表，连同毕马威有限责任公司的无保留报告一并呈报，并于所有重要事项中公平列报。 尊重借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况，以及截至该日止财政年度的综合经营业绩及综合现金流量。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(除其中所披露的情况外)。

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3.2没有变化。从10月31日开始，2021到2023年，没有任何事态发展或事件已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响。

3.3存在；遵守法律。每个组 成员贷款方(A)是正式组织的，在其组织管辖的法律下有效存在且信誉良好，(B)拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的权力和权力以及法律权利，(C)符合法律的所有要求，但未能遵守法律规定的情况下，总的来说，可能会产生重大不利影响，及(D)根据每个司法管辖区的法律，如其拥有、租赁或经营物业或其业务需要具备上述资格，则该公司或其他组织具有适当 外国公司或其他组织的资格，且信誉良好，但如未能符合上述资格或信誉欠佳，总体上不会产生重大不利影响则除外。

3.4权力；授权；可执行义务。每一贷款方均有权制作、交付和履行其作为借款方的贷款单据，并在借款人的情况下获得本合同项下的信贷延期。每一借款方已采取一切必要的组织行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件延长信贷。在本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性方面，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其提交、向其发出通知或与其有关的其他行为，但在每一种情况下，已获得、作出、采取或放弃且完全有效的同意、授权、备案、通知或其他行为除外。每份贷款文件均已正式签署并代表每一借款方交付。 本协议构成了每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，并受到一般衡平法原则(无论是通过衡平法或法律程序强制执行)和限制免责、赔偿或分担的公共政策的限制。

3.5没有合法的酒吧。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、本协议项下的借款及其收益的使用不会违反任何法律要求或任何集团成员的任何合同义务(除非 违反任何该等法律要求或合同义务不会单独或总体上产生重大不利影响)，也不会导致或要求根据任何法律要求或任何该等合同义务对其各自的财产或收入产生任何留置权或施加任何留置权。

3.6诉讼。任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序均无悬而未决，或据借款人所知，任何集团成员(A)就任何贷款文件或因此而拟进行的任何交易而受到或针对任何集团成员的威胁，或(B)在任何适用保险生效后可能会产生重大不利影响。

3.7无违约。未发生违约或违约事件，且仍在继续。

3.8财产所有权;留置权。每个借款人及其重要子公司都对其所有不动产拥有简单的所有权或有效的租赁权益，并对其所有其他财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除非未能拥有此类所有权或有效的租赁权益不太可能产生重大不利影响，且第6.3节允许的留置权除外，除第6.3节允许的情况外，此类财产不受任何留置权的约束。

60

3.9知识产权。每个集团成员拥有, 或被许可使用或拥有其他权利使用其目前开展的业务所必需的所有知识产权，除非未能拥有或许可使用（无论是单独使用还是整体使用）不会合理预期产生重大不利影响。该 借款人不知道任何 任何集团成员当前 开展的业务或如预期进行的， ，不侵犯s在或 违反s任何 知识产权 持有任何其他人，除了 在某种程度上，对于此类侵权和违法行为，无论是单独的还是整体的，都不能合理地预期会产生重大不利影响。 否没有索赔 关于上述任何 对任何集团成员指控此类侵权或违反行为的诉讼正在进行中，或据借款人所知，可能合理预期会产生重大不利影响。

3.10税.每个集团成员都已提交或促使 提交所有联邦、州和其他需要提交的重大纳税申报表（考虑到其任何延长）的时效仍然有效的期间，并已支付 上述申报表或对其或其任何财产进行的任何评估所显示的到期应付的所有税款和所有其他税款，任何政府机关对其或其任何财产征收的费用或其他收费（除任何税项外，费用或其他收费（a）其金额 或有效性目前正通过适当的程序善意地受到质疑，且该集团成员已在其账簿上预留了适用的准备金，或（b）未能提交此类纳税申报表或支付此类税款、费用 或其他收费不太可能产生重大不利影响）;没有提交税收留置权，并且据借款人所知，没有就任何此类税收提出索赔，费用或其他收费（但不包括以下任何留置权： （a）其金额或有效性目前正通过适当的程序善意地受到质疑，且该集团成员已在其账簿上留出适用的准备金;或（b）未能提交此类纳税申报表或 支付该等税项、费用或其他收费不太可能产生重大不利影响）。

。借款人及其主要子公司已提交要求提交的所有联邦、州和其他纳税申报单和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他税项、评估、费用和其他政府费用，但下列情况除外：(A)正在通过勤奋进行的适当诉讼真诚地提出异议，并根据《公认会计准则》为其保留充足的准备金；或(B)如果未能做到这一点，则不能合理地预期会产生重大不利影响。

3.11联邦法规。任何贷款收益的任何部分，以及本合同项下的任何其他信贷扩展，都不会以违反法规U的方式使用 ，如现在和今后不时生效的那样，或用于违反R董事会的规则。如果任何贷款人或行政代理提出要求，借款人应向行政代理和各贷款人提交一份声明，说明前述内容，符合U规则中提及的FR Form G-3或FR Form U-1(视情况而定)的要求。借款人或其任何子公司均未主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

3.12劳工很重要。截至第五修正案和重述生效日期，除非总体上不太可能产生实质性不利影响：(A)没有针对任何集团成员的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据借款人所知，受到威胁；(B)每个集团成员的工作时间和向其支付的工资 没有违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律的要求；及(C)任何集团成员因雇员健康及福利保险而应付的所有款项已在有关集团成员的账面上作为负债支付或应计。

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3.13 ERISA。在就任何计划作出或被视为作出此陈述之日之前的五年内，不论是否放弃，均未发生须报告的事件或未能达到适用的最低资助标准(符合守则第412节或ERISA第302节的含义)。除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则每个计划都符合ERISA和《守则》的适用条款。没有单一雇主计划的管理人根据ERISA第4041条提交终止该单一雇主计划的意向通知，PBGC也没有根据ERISA第4042条提起终止或指定受托人管理任何单一雇主计划的诉讼，在该五年期间也没有产生支持PBGC或任何单一雇主计划的留置权。尚未确定任何单一雇主计划处于风险状态(在守则第430节或ERISA第303节的含义内)，并且每个单一雇主计划下所有应计福利的现值(基于用于为此类单一雇主计划提供资金的假设)截至作出或被视为作出该陈述之日之前的最后年度估值日，不超过该单一雇主计划可分配给此类应计福利的资产价值重大数额。任何集团成员或任何共同控制实体均未退出单一雇主计划或 完全或部分退出任何多雇主计划，而在这两种情况下，任何集团成员或任何共同控制实体均未根据ERISA对任何集团成员产生重大责任，且如果任何该等集团成员或任何此类共同控制实体于作出或视为作出该陈述的最接近日期之前的估值日期完全退出所有多雇主计划，则任何集团成员或任何共同控制实体均不会 承担ERISA项下的任何重大责任。没有此类多雇主计划被终止或资不抵债，集团任何成员或任何共同控制实体都没有收到确定任何多雇主计划处于濒危或危急状态(符合ERISA第432节的含义)的通知。

3.14投资公司法案。任何贷款方都不是投资公司，或者是1940年修订的《投资公司法》所指的由投资公司控制的公司。

3.15收益的使用。循环贷款的收益应用于一般公司用途，包括但不限于借款人对其普通股的收购和回购。

3.16环境事务。借款人和每家子公司已 遵守所有适用的环境法，但未能遵守的情况不太可能产生重大不利影响。借款人S及其子公司的设施不包含任何违反任何环境法或依据环境法颁布的任何规则或法规的危险废物、危险物质、危险材料、有毒物质或有毒污染物，但不会 产生重大不利影响的违规行为除外。借款人并不知悉任何涉及环境污染或污染或公众或员工健康或安全的事件、条件或情况适用于借款人或其附属公司，以致 可能会产生重大不利影响。

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3.17资料的准确性等

(A)自第五第六修正案和重述 有效奈斯除(X)预测(定义如下)、(Y)前瞻性信息和(Z)一般经济或一般行业性质的信息外，本协议中不包含任何书面信息、任何其他贷款文件、营销材料或任何其他文件或证书，由任何贷款方或其代表提供给行政代理或贷款人或他们中的任何人，用于与本协议或其他贷款文件中预期的交易有关的使用。将 作为一个整体(以及在第五修正案和重述生效日期之前由如此提供的其他信息所修改或补充的(或者，就营销材料而言，截至提供之日，对于营销材料所含财务报表，截至此类财务报表向美国证券交易委员会提交之日))，并连同借款人提交给美国证券交易委员会的截至该报表、信息、文件或证书如此提供之日所载的报告，对重大事实的任何重大错误陈述或遗漏，以陈述必要的重大事实，以使本文或其中包含的陈述根据作出陈述的情况而不具有重大误导性。上述材料中包含的关于借款人及其子公司的所有财务预测和形式财务信息(预测)均基于诚意估计和借款人管理层认为当时合理的假设，贷款人认识到，与未来事件有关的预测会受到重大不确定性和或有事件的影响。其中许多超出借款人和/或其子公司的 控制范围，不被视为事实，并且该等预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与其中所载的预测结果存在重大差异，且借款人不表示是否将实现该预测结果。

(B)截至第五修正案和重述生效日期，据借款人所知，在第五修正案和重述生效日期或之前向任何贷款人提供的与本 协议相关的受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

3.18偿付能力。每一借款方在第五修正案和重述生效之日起，在履行与本协议相关的所有债务和义务后，均具有偿付能力，并将继续保持偿付能力。

3.19反腐败法律和制裁。借款人已实施并有效维持旨在确保促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员或雇员遵守反腐败法和适用的制裁措施，借款人、其子公司及其各自的董事和高级职员以及借款人、其各自的雇员和代理人(在一定程度上代表借款人或其子公司行事)在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施并未在知情的情况下从事任何可合理预期会导致借款人被指定为受制裁人员的活动。(A)借款人、任何附属公司或据借款人、其各自的董事、高级职员或雇员所知，或(B)据借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份就本协议设立的信贷安排行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。借款人、其子公司或其各自的董事和高级管理人员，以及据借款人、其各自的员工和代理人(以借款人或其子公司的名义行事)所知，本协议所规定的任何贷款、收益使用或其他交易均不违反反腐败法或适用的制裁。

3.20 欧洲经济区受影响的金融机构。任何借款方都不是欧洲经济区受影响的金融机构。

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第四节.先决条件

4.1第五修正案和重述生效的条件。根据本协议对现有信贷协议进行的修订和重述的有效性取决于在第五次修订和重述生效之日满足以下先决条件：

(A)信贷协议。行政代理应已收到本协议，并由行政代理、借款人、附表1.1a所列的每个人和所需贷款人(根据现有信贷协议下的贷款和承诺确定，不执行根据本协议的修订和重述)、每个循环贷款人签署和交付。

(B)费用。贷款人、行政代理、联合辛迪加代理、共同文件代理和联合牵头安排人应在第五修正案和重述生效日期之前收到要求支付的所有费用以及已提交发票的所有费用(包括外部法律顾问的合理费用和费用)。

(三)法律意见。行政代理应已收到借款人的律师Cooley LLP签署的法律意见。该法律意见应涵盖行政代理可能合理要求的与本协议所考虑的交易有关的事项。

(D)批准。与本协议拟进行的交易有关的合理必要的与贷款方有关的所有政府和第三方批准应已获得并完全有效。

(E)结业证书；注册证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)每一借款方的证书，日期为第五修正案和重述生效日期或之前，主要采用附件B的 格式，并附有适当的插页和附件，包括每一借款方的公司注册证书，该公司是该借款方组织管辖范围内的相关机构认证的公司，和(Ii)每一借款方在其组织管辖范围内的长格式良好信誉证书。

(F)陈述和 保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在第五修正案和重述生效日期当日及截至该日在各重大方面均属真实和正确，但 该等陈述和担保明确与较早日期有关的范围除外，在这种情况下，该等陈述和担保应在该较早日期及截至该较早日期真实和正确。

(G)没有违约。在该日期，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

(H)《爱国者法案》；受益所有权。行政代理应至少在第五次修订和重述生效日期前五天收到借款人的所有文件和其他与适用的修订和重述生效日期相关的借款人的所有文件和其他信息，只要借款人在第五次修订和重述生效日期前10天以书面形式提出要求，以及(Ii)如果借款人有资格成为受益所有权条例下的法人客户，则至少在第五次修订和重述生效日期前五天，任何提出请求的贷款人，在第五修正案和重述生效日期前至少10天向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已获得该受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款中规定的条件)。

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4.2信用证每次延期的条件。每个贷款人同意在任何日期对其请求的任何信贷进行 延期(包括最初的信贷延期)，前提是必须满足下列先决条件：

(A)申述及保证。任何贷款方在贷款 文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在 当日和截至该日期在各重要方面均应真实和正确，除非该等陈述和担保特别与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和担保在该较早日期并截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确；但以重要性为条件的任何陈述和担保应在 当日和截至该日期(在实施该限制之后)在各方面均真实和正确。

(B)没有失责。任何违约或违约事件不应在该日期或在该日期要求的信贷延期生效后继续发生或继续发生。

(C)其他文件。如在增加循环承诺额的截止日期进行任何信贷延期，行政代理应已收到其合理要求的习惯文件和信息。

(D)向附属借款人提供信贷。第3.3、3.4和3.5节所载有关将向其提供循环信贷的任何附属借款人的陈述和担保，应在借款之日及截至借款之日在各重要方面真实无误。

借款人在本协议项下的每一次借款，应构成借款人在信贷延期之日起的声明和担保，即本条款4.2中包含的条件已得到满足。

第5节.《平权公约》

借款人特此同意，只要任何承诺仍然有效，或任何贷款或其他金额仍欠任何贷款人或本协议项下的行政代理，借款人应并应在适用的范围内促使其每一子公司：

5.1

财务报表。向行政代理和每个贷款人提供：

(A)在借款人的每个财政年度终结后90天内，借款人及其综合附属公司在该年度终结时的经审计综合资产负债表及该年度的有关经审计综合收益表及现金流量表的副本一份，并以比较形式列出上一年度的数字，由毕马威有限责任公司或其他具有国家认可地位的独立注册会计师报告，没有持续经营或类似的资格或例外(不包括仅因本协议规定的即将到期的债务在该报告或意见发表之日起一年内发生的任何资格)；和

(B)借款人每个财政年度的首三个季度期间结束后45天内，借款人及其综合附属公司于该季度末的未经审核综合资产负债表，以及该季度及截至该季度末的该财政年度的相关未经审核综合收益表及现金流量表，以比较形式列载上一年度的数字，并经主管人员核证在所有重要方面均属公平陈述(须受正常的年终审核调整规限)。

65

所有该等财务报表在各重大方面均应完整及正确，并应根据所应用的公认会计原则(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准及合理地详细披露，并须受正常的年终审计调整及根据第5.1(B)节呈交的财务报表无脚注)在其所反映的期间内及与前一期间一致编制。根据下文第5.1节和第5.2节要求提供的文件(如果任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)借款人在互联网www.synopsys.com的借款人S网站上发布此类文件，或 提供指向该等文件的链接，或(Ii)将此类文件张贴在借款人S代表互联网或内联网网站(如果有)的日期，每个贷款人和行政代理可以访问的网站(无论是商业或公共第三方网站，还是由行政代理赞助的)(包括美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov))；但(X)除定期报告外，在每种情况下，借款人应将任何此类文件的张贴情况通知行政代理机构，以及(Y)如果根据第5.2节规定必须提供文件，则应行政代理机构的要求，借款人应向行政代理机构提供该文件的硬拷贝。各出借人应单独负责及时调阅张贴的文件并维护其副本。

5.2证书；其他信息。向行政代理和每个贷款人提供(或在以下情况下第 条第5.2(C)节，致相关贷款人)：

(A)在根据第5.1节提交任何财务报表的同时，借款人的负责人的证书(I)证明违约或违约事件是否已经发生，如果违约或违约事件已经发生，则指明其细节和就此采取或建议采取的任何行动，(Ii)提出合理详细的计算，证明符合第6.1节，以及(Iii)说明自第3.1节所指的经审计的财务报表的日期以来，公认会计准则或其应用是否发生了任何变化，以及，如果发生了任何这种变化，说明这种变化对该证书所附财务报表的影响；

(B)在美国证券交易委员会送交后10天内，借款人向其任何类别的债务证券或公开股权证券的持有人发送的所有财务报表和报告的副本，以及在其存档后10天内，借款人可能向美国证券交易委员会作出或向一带一路提交的所有财务报表和报告的副本，但在每种情况下，已根据第5.1节提供的财务报表或报告的范围除外；以及

(C)合理迅速地提供任何贷款人可能不时合理要求的额外财务和其他信息。

如果借款人在规定的期限内并按照行政代理人批准的程序 向行政代理人提供了（包括通过电子传输）此类材料，或通过向证券交易委员会提交电子传输此类材料，则应视为已提供了根据 第5.2节要求提供的任何信息。

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5.3支付义务。在到期日或到期日之前 或在到期日或到期日之前（视情况而定）支付、清偿或以其他方式满足税收、评估和政府收费以及法律可能产生留置权的索赔，除非适当的人正在善意地对数额或有效性提出异议，已在相关集团成员的账簿上提供了与之相关的符合GAAP的程序和准备金，或者如果未能支付，履行或以其他方式履行此类义务总体上不可能 产生重大不利影响。

5.4维持存在;遵守. (a)（a）（i）维持、更新和保持其组织存在的充分效力，以及（ii）采取一切合理行动，以维持其 业务正常开展所必需的所有权利、特权和特许经营权，除非在每种情况下，第6.4节另有允许，并且除非在上述第（ii）款的情况下，如果不这样做，不太可能产生重大不利影响; (b)(b)遵守法律的所有要求，除非不遵守这些要求总体上不会产生重大不利影响;以及 (c)(C)维持并执行旨在确保促进借款人、其子公司及其各自的董事、官员和员工遵守反腐败法律和适用的制裁措施。

5.5财产维护； 保险。. (a)(A)保持其业务所需的所有财产 处于良好的工作状态和状况，正常损耗除外(b)(B)向财务稳健和信誉良好的保险公司 为其所有财产提供保险，保额至少为从事相同业务的公司通常在同一一般地区投保的风险(但无论如何包括公共责任和业务中断)。

5.6财产检查；账簿和记录；讨论。(a)(A)保存适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计原则和法律的所有要求对与其业务有关的所有重大金融交易作出全面、真实和正确的分录，并(B)允许任何贷款人的代表访问和检查其任何财产，并应行政代理或贷款人的合理要求，审查(和制作，费用由出借人承担，复印件 腹肌摘录)它的任何一本书和或其他 公司记录，在正常营业时间内，经合理事先通知(但如果不存在违约事件，则每年不超过一次)尽可能频繁地在 任何合理的 ye 受欢迎 和在合理的事先通知下，有时间与借款人的管理人员和员工及其独立注册会计师讨论借款人的业务、运营、物业和财务及其他状况。尽管有上述规定，借款人不应被要求披露或讨论，或允许检查、审查或制作任何文件、书籍、记录或其他事项的复印件摘录，这些文件、账簿、记录或其他事项(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)适用法律或对借款人具有约束力的任何协议禁止向行政代理人、贷款人或其代表披露，或(Iii)受律师-客户特权或律师工作产品特权保护而不披露。

5.7通知。立即通知管理代理和以下各项的每个贷款人：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)任何集团成员与任何政府当局之间随时可能存在的任何诉讼、调查或程序，如果作出相反裁决，很可能会产生重大不利影响；

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(C)影响任何集团成员的任何诉讼或法律程序(I)涉及任何贷款文件或拟在此进行的任何交易，或(Ii)在实施任何适用保险后可能会产生重大不利影响的诉讼或程序；

(D)在借款人知道后30天内尽快发生以下事件，可能会产生重大不利影响：(I)任何计划发生任何应报告的事件、未能对计划作出任何必要的贡献、设立有利于PBGC或计划的任何留置权、退出任何计划或多雇主计划、终止任何计划或多雇主计划，或任何多雇主计划的破产，或(Ii)PBGC或借款人或任何共同控制的实体或任何多雇主计划就(X)退出或终止任何计划或多雇主计划，或(Y)任何多雇主计划的破产而提起诉讼或采取任何其他行动；和

(E)已经或相当可能会产生重大不利影响的任何发展或事件。

根据本第5.7节发出的每份通知应附有一名负责官员的声明，说明其中提及的事件的细节，并说明有关集团成员拟对此采取的行动。

5.8环境法。在所有实质性方面遵守所有适用的环境法，并在所有实质性方面获得并维护适用的环境法所要求的任何和所有重大许可证、批准、通知、注册或许可，除非在每种情况下都不可能产生重大不利影响。

5.9新附属担保人。使任何子公司成为子公司担保人，并根据本协议签署并向行政代理交付担保协议，前提是该子公司担保(且仅在此期间该子公司担保)借款人因资本市场交易而产生的任何债务；但在该子公司终止或解除对借款人因资本市场交易而产生的任何债务的担保时，该子公司根据第5.9节提供的任何担保协议或担保应自动终止(且该子公司应自动解除该担保及其下的任何义务)，而无需该子公司、借款人、任何贷款人或行政代理采取进一步行动。

第6节.消极公约

借款人特此同意，只要任何承诺仍然有效，或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或本合同项下的行政代理，则：

6.1财务状况公约。借款人不得允许借款人在连续四个会计季度的任何期间的最后一天的综合杠杆率超过3.25至1.00，或(Ii)在完成重大收购后，允许借款人在该重大收购后连续四个会计季度的最后一天的综合杠杆率超过3.50至1.00。

6.2附属债务 。借款人不得允许借款人的任何子公司产生、发行、招致、承担、对任何债务承担责任或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)任何贷款方根据任何贷款文件而欠下的债务；

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(B)任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债；

(C)借款人的任何子公司在正常业务过程中为借款人的任何其他子公司的债务提供担保的义务 ：

(D)未偿债务 第五第六修正案和重述有效奈斯日期和附表6.2（d）所列的任何再融资、退款、续期或延期 （不增加或缩短本金到期日）;

(e)负债（包括但不限于 资本租赁债务），由第6.3（g）节允许的留置权担保;但该债务的本金总额，连同本第6.2条第（h）款和第（m）款允许的债务本金总额，不得超过综合净值的20%（根据产生此类债务时可获得财务报表的最近结束期间的合并净资产计量），任何一次未完成的;

(f)成为子公司的任何人的债务;前提是：（i）该债务在该人成为子公司时存在 ，并且不是在该人成为子公司的预期中或与该人成为子公司有关而产生的，以及（ii）在对该债务的发生给予形式上的影响后，不应发生违约或 违约事件且该违约或 违约事件仍在继续;

(g)为对冲或减轻集团成员实际承担的风险而签订的掉期协议或为非投机目的签订的掉期协议所产生的债务;

(h)任何 境外子公司发生的债务;但是，外国子公司产生的债务本金总额，以及本 第6.2节第（e）和（m）款允许的债务本金总额，不得超过综合净值的20%（根据产生此类债务时可获得财务报表的最近结束期间的合并净资产计量）在任何一个时间 未偿还;

(i)根据任何担保（借款除外）、保证或合同服务义务、履约、担保、法定上诉、投标、预付款担保、付款（债务付款除外）或履约担保或履约保函的完成或在正常业务过程中产生的类似义务而可能被视为存在的债务（借款除外）;

(j)在正常业务过程中向房东和海关、进口、贸易税和其他类似外国当局签发的信用证、银行担保、履约保证书和类似文书方面的债务;

(k)由现金管理服务组成的负债，包括财务、存款、透支、信用卡或借记卡、采购卡、 电子资金转账和正常业务过程中的其他现金管理安排;

(l)代表 在正常业务过程中为保险费融资的负债;以及

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(m)借款人子公司’本金总额的额外债务 （对于所有此类子公司）不超过合并净资产的15% 任何一次未偿还的（根据最近结束的期间的合并净资产计量，该期间的财务报表在发生此类债务时可用）;但该等债务的本金总额，连同本第6.2条第（e）款和第（h）款允许的债务本金总额，在任何一个时间，未偿还的债务不得超过合并净值的 20%（根据最近结束的期间的合并净值计算，该期间的财务报表在该债务发生时可用）。

6.3

留置权借款人将不会也不会允许任何子公司对其任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设立、招致、承担或遭受 存在任何留置权，除非：

(a)尚未到期的或正在通过适当程序善意地提出异议的税款、 评估或政府收费或征税的留置权，前提是借款人或其 子公司（视情况而定）的账簿上保持了与此相关的充足储备，并符合GAAP;

(b)承运人留置权、仓库管理人留置权、机械师留置权、材料商留置权、 房东留置权、供应商留置权、修理商留置权或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权逾期未超过60天，或正在通过适当的程序善意地进行抗辩;’’

(c)与工伤赔偿、失业保险和其他社会保障立法或 法规或就业法有关的抵押或存款，或用于确保其他公共、法定或监管义务;’

(d) （i）为保证投标、贸易和商业合同的履行而作出的认捐或保证金（借款除外）、租赁、法定义务、关税、贸易税、担保和上诉保证金、履约保证金以及 正常业务过程中产生的其他类似性质的义务，以及（ii）信用证，为借款人或任何子公司出具的银行担保或类似票据。

(e)在正常业务过程中产生的地役权、通行权、限制和其他类似的抵押，合计起来， 金额不大，并且在任何情况下都不会实质性地减损受其约束的财产的价值，也不会实质性地干扰借款人或其任何子公司的正常业务经营;

(F)借款人或在第五修正案及重述生效日期已存在并列于附表6.3(F)的留置权，以担保借款人的债务或第6.2(D)节所允许的任何附属公司的债务，但该留置权不得扩展至涵盖第五修正案及重述生效日期后的任何额外财产，且借此担保的债务金额不得增加；

(G)有担保的留置权：(I)借款人的任何附属公司根据第6.2(E)节为购置固定资产或资本资产(包括房地产交易)而产生的债务，以及(Ii)借款人为购置固定资产或资本资产(包括房地产交易)而产生的债务，但条件是：(X)此类留置权应基本上与此类固定资产或资本资产的取得同时设定，(Y)此类留置权在任何时候都不会对通过这种债务融资的财产以外的任何财产构成负担，以及(Z)由此担保的负债额不会增加；

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(H)出租人根据借款人或任何附属公司在其通常业务运作中订立的任何租契、许可证、分租或再特许而享有的任何权益或所有权，以及根据租约享有的其他法定及普通法业主的留置权；

(I)在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或在任何人成为附属公司之前已成为附属公司的任何财产或资产上已存在的任何留置权；但条件是：(I)该留置权的设定并非考虑或与该收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，且(Iii)该留置权应只担保其在该收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；

(J)扣押因借款人或其附属公司的客户就该等财产或资产取得进展或部分付款而产生的扣押该等财产或资产(及其收益或产品)的留置权；

(K)银行留置权、抵销权和其他类似留置权，仅针对借款人或任何附属公司在一个或多个账户中存入的现金和现金等价物或其他证券而存在，在正常业务过程中，以开设此类账户的银行、证券中介机构或其他托管机构为受益人，在现金管理和运营账户安排方面确保欠这些机构的款项；

(L)保险收益在保费融资方面对保险公司的留置权；

(M)关于真实租约的预防性备案；

(N)扣押任何外国子公司的财产或资产的留置权，以保证根据第6.2(H)节允许的该外国子公司的债务；

(O)根据第7.1(H)节，在不构成失责事件的情况下作出判决而产生的留置权；

(P)借款人为第6.2(G)、(I)、(J)或(Br)(K)条所允许的债务提供担保而产生的留置权，或(Ii)任何子公司为第6.2(C)、(G)、(I)、(J)或(K)条所允许的债务提供担保而发生的留置权；

(Q) 在正常业务过程中授予他人的许可证、再许可、租赁或转租；以及

(R)在交易完成之前，与出售或转让交易中的任何资产有关的留置权，该交易不受本协议禁止，包括与此类出售或转让有关的协议中所载的习惯权利和限制；

(S)对于借款人或任何子公司的任何合资或少数股权投资，留置权由适用的合资企业S或其他人S组织文件或任何相关合资企业、股东、投资者权利或类似协议中规定的与其股本有关的任何看跌和赎回安排组成；

71

(T)对与本协议不禁止的任何收购相关的现金或现金等价物的保证金存款的留置权；

(U)在正常业务过程中对借款人或其任何附属公司的合同协议对手方性质的抵销权性质的留置权 ，本合同未予禁止；和

(V)本节不允许的留置权，只要(I)由此担保的债务的未偿还本金总额或(Ii)受留置权约束的资产的公平市价总额(截至产生留置权之日确定)在任何时候都不超过(就借款人和所有子公司而言)综合净值的5%(根据发生留置权时财务报表可用的最近结束期间的合并净值计算)。

6.4根本性变化。借款人不会也不会允许任何子公司合并、合并或合并，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或处置借款人及其子公司的全部或几乎所有资产，作为一个整体，或处置任何子公司的全部或几乎所有股本，但以下情况除外：

(A)借款人或任何人的任何附属公司可与借款人合并或合并为借款人(但借款人须为持续或尚存的法团)，或与任何附属公司合并或合并为任何附属公司(但持续或尚存的法团须为附属公司)；

(B)借款人的任何附属公司可将其任何或全部资产处置给借款人或任何附属公司(在自愿清盘或其他情况下)；

(C)借款人或借款人的附属公司可与另一人合并，但条件是(I)借款人或该附属公司(除第(Ii)款另有规定外)须为该项合并的持续或尚存的法团，或(Ii)如借款人的全资附属公司合并为另一人，而该另一人是该项合并的继续或尚存的人，则借款人须安排该持续或尚存的法团成为借款人的全资附属公司；但在上述(I)和(Ii)项的情况下，在紧接该合并生效之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；和

(D)但在任何情况下，如上述解散、清盘、清盘或处置并不构成对借款人及其附属公司全部资产的处置，且如借款人真诚地认为该等清盘或解散符合借款人的最佳利益，则任何附属公司可解散、清盘或清算，或任何附属公司可合并为或与任何其他人士合并或合并，而任何附属公司的全部或几乎全部股本或资产均可予以处置。 对贷款人没有实质性不利，不太可能产生实质性不利影响.及

(E)借款人可以完成收购。

6.5 [已保留].

72

6.6财政期的变化。在未事先书面通知行政代理的情况下，借款人不得允许借款人及其国内子公司的会计年度在最接近10月31日的星期六以外的日期结束，也不得更改借款人确定财政 季度的方法。

6.7业务范围。借款人将不会，也不会允许任何子公司直接或通过任何子公司从事任何业务，但下列业务除外：(A)借款人及其子公司在收购生效后从事的业务。第五第六修正案和重述 有效奈斯日期或合理地与之相关、互补、附属或附带的业务(包括但不限于与软件开发有关的咨询业务)和(B)因收购而产生的任何 财政年度总收入不超过200,000,000美元的其他业务。

6.8 [已保留].

6.9收益的使用。借款人不会，也不会允许任何附属借款人R申请任何贷款或使用(借款人应促使其子公司及其各自的董事、管理人员和员工不得使用)任何贷款的收益(A)违反任何反腐败法律，向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或任何受制裁人的任何活动、商业或交易提供资金、资金或便利国家领土，或(C) 以任何其他方式那如果这将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第7节违约事件

7.1违约事件。如果发生并仍在继续发生下列任何事件：

(a)借款人或任何子借款人未能按照本协议的条款支付任何贷款的任何到期本金;或 借款人或任何子借款人未能在任何利息或其他款项按照本协议的条款到期后五天内支付任何贷款的任何利息或本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何其他应付款项;或

(b)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或被视为作出的任何陈述或保证，或包含在任何证书、文件或财务报表或其他报表中的陈述或保证，应证明在作出或被视为作出之日或截至作出或被视为作出之日，但如该申述或保证所关乎的事实或情况其后已予更正，使该申述或保证在任何要项上不再不准确，则属例外;或

(c)任何贷款方未能遵守或履行本协议第5.4（a）节（仅适用于借款人）第（i）或（ii）款、第5.7（a）节或第6节中包含的任何协议;或

(d)任何贷款方 未能遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议（本节第（a）至（c）段规定的除外），且此类违约行为应在行政代理人或所需贷款人通知借款人后 30天内继续不予补救;或

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(e)任何集团成员应（i）拖欠任何 债务的任何本金（包括任何担保义务，但不包括贷款）在有关债务的预定或原始到期日到期;或（ii）在产生该债务的文书或协议中规定的宽限期（如有）之后未能支付任何该债务的任何利息;或（iii）未能遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件，或未能遵守或履行载于证明、保证或与该等债务有关的任何文书或协议内的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该等违约或其他事件或条件的影响将会导致，或允许该债务的持有人或受益人（或代表该持有人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知的情况下，该债务在规定到期日之前到期，或（在构成担保义务的任何此类债务的情况下）成为应付债务;前提是，本（e）段第（i）、（ii）或（iii）款所述的违约、事件或条件在任何时候都不应构成违约事件，除非在该时间发生一次或多次违约，对于未偿还本金总额超过100，000，000美元的债务，本段（e）第（i）、（ii）和（iii）款中所述类型的事件或 条件应已发生并持续; 进一步提供，第（e）款不适用于（x）因自愿出售或转让担保该债务的财产或资产而到期的担保债务，（y）导致任何赎回、回购、转换或结算（或赎回、要求购回、转换或结算的权利）（包括任何相关掉期协议的任何终止），除非该等赎回、回购、转换或结算是由于其项下的违约或构成违约事件的事件或（z）提前付款要求，任何 掉期协议的解除或终止，但因任何贷款方违约或不遵守该协议而导致的提前付款、解除或终止，或构成违约事件的其他事件;或

(F)(I)任何集团成员须展开任何案件、法律程序或其他行动：(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律， 有关债务人的破产、无力偿债、重组或济助，寻求就其订立济助令，或寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求重组， 就其或其债务作出安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他济助，或(B)寻求委任接管人、受托人、托管人、保管人或其他类似官员为其或为其全部或 其资产的任何主要部分，或任何集团成员应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)应针对任何集团成员展开上文第(I)款所述性质的案件、诉讼或其他诉讼，以(A)导致登录济助令或任何此类裁决或任命，或(B)在60天内未被解雇、未被解除或未受约束；或(Iii)应针对 任何集团成员展开任何案件、诉讼或其他诉讼，寻求对其全部或任何主要部分资产发出扣押、执行、扣押或类似程序，从而导致在进入该等救济令后60天内未被腾空、解除、搁置或担保以待上诉的任何该等救济的命令；(Iv)任何集团成员一般不应、不能或应以书面承认其无能力偿还到期债务 ；但任何附属公司按照第6.4条的规定自动解散、清盘或清算，均不构成本第7.1(F)条规定的违约事件；或

(G)(I)任何人不得参与涉及任何计划的任何非豁免的禁止交易(如ERISA第406节或守则第4975节所界定)，(Ii)任何未能达到适用的最低筹资标准(符合守则第412节或ERISA第302节的含义)的情况，不论是否放弃，均与任何计划或任何有利于PBGC的留置权或对任何集团成员或任何共同控制实体的资产产生的计划有关，(Iii)须就以下事项发生须报告的事件：或程序应开始指定受托人或受托人，以管理或终止任何单一雇主计划，而所需贷款人合理地认为，应报告的事件或程序的开始或受托人的任命相当可能导致就第四章而言终止该计划

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(br}根据ERISA，(Iv)任何单一雇主计划的管理人根据ERISA第4041条提交终止该单一雇主计划的意向通知，(V)任何集团成员或任何共同受控实体应承担任何责任，或在所需贷款人合理地认为很可能与(A)退出任何单一雇主计划或任何多雇主计划，或(B)终止或破产多雇主计划，或(Vi)将发生或存在与计划有关的任何其他事件或条件；在上述第(I)至(Vi)款中的每一种情况下，根据所需贷款人的合理判断，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会产生重大不利影响；或

(H)应对任何集团成员作出一项或多项判决或判令，而该等判决或判令涉及的负债总额(并非由借款人或其附属公司支付，或有关保险公司已承认承保的保险已予支付或全数承保)达100,000,000元或以上，而所有该等判决或判令不得在作出判决或判令后45天内撤销、解除、搁置或担保 ，以待上诉；

(I)《担保协议》(如果是根据第5.9节签署的)或其中第2节所载的担保因任何原因应停止完全生效，或任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司应如此主张；或

(j) (j) 应发生控制权变更；

然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(F)段第(I)或(Ii)款规定的关于借款人的违约事件，则承诺应立即自动终止，根据本协议和其他贷款文件所欠的贷款(及其应计利息)和所有其他金额应立即到期并支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，则可采取下列两种行动之一或两种：(I)经所需贷款人同意，行政代理可：或应所需贷款人的请求，行政代理应向借款人发出通知，宣布循环承诺立即终止，循环承诺应立即终止。和(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布贷款(包括应计利息)和本协议项下的所有其他金额以及其他贷款文件应立即到期和支付，并应立即到期和支付。除本节明确规定外，借款人在此明确放弃提示、索要、拒付和所有其他任何形式的通知。

7.2宣布违约无效。对于本协议的任何目的，如果行政代理在所需贷款人的同意或指示下，按照第10.1款的规定，以书面形式放弃违约事件，或书面声明违约事件已得到合理的解决，则违约事件不应被视为存在，但该豁免不得延伸至或影响任何后续违约事件，或损害行政代理或贷款人在违约事件发生时的任何权利。

第8节.代理人

8.1预约。每一贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的代理人，并且每一贷款人都不可撤销地授权行政代理以该身份根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将任何默示契诺、职能、责任、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。

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8.2职责下放。行政代理可以由或通过代理或事实律师履行本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构不对其以合理谨慎选择的任何代理或事实律师的疏忽或不当行为负责。

8.3免责条款。 任何代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、诉讼代理人或关联公司均不(I)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件有关的 合法采取或不采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院通过不可上诉的最终裁决认定上述任何行为是由于S本人的恶意、严重疏忽或故意不当行为所致)，或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责。本协议或任何其他贷款文件或代理人在本协议或任何其他贷款文件下或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下或项下义务的任何证书、报告、声明或其他文件中所载的声明、陈述或担保。代理人没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务查明、调查、监督或强制执行与丧失资格的贷款人有关的本条款的遵守情况。在不限制上述 一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(Y)对 或因向任何不合格的贷款人转让或参与贷款或披露保密信息而产生的任何责任。

8.4管理代理的信任度。行政代理人应有权并应受到充分保护，以信赖行政代理人所选择的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电子邮件、 声明、命令或其他文件或谈话是真实和正确的，并由适当的一人或多人签署、发送或作出的，以及行政代理人选择的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有人。行政代理完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或如果本协议规定，则是所有贷款人)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用 。在所有情况下，行政代理应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，按照所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人)的请求采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。

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8.5失责通知。行政代理不应被视为知悉任何违约或违约事件的发生，除非行政代理已收到贷款人或借款人关于本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知是违约通知。行政代理收到通知的，应当通知出借人。行政代理应根据所需贷款人(或如本协议规定，则为所有贷款人)合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取行动。

8.6不依赖代理人和其他贷款人。每一贷款人明确承认，代理人或其各自的任何管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，任何代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或贷款方任何关联方事务的任何审查，均不应被视为任何代理人对任何贷款人的任何陈述或担保。每一贷款人向代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，对贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他条件及信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议进行贷款并签订本协议。每家贷款人还表示，其将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动进行自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方及其关联方的业务、经营、财产、财务和其他状况及信用状况。除行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有义务或责任向任何贷款人提供可能落入行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、实际律师或附属公司之手的任何贷款方或贷款方任何关联方的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。

8.7赔偿。贷款人分别同意按照其作为代理人及其高级职员、董事、雇员、附属公司、代理人、顾问和控制人(每个，代理人受赔人)的身份向其进行赔偿(在借款人或任何附属借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)， 根据他们各自在根据本节寻求赔偿之日生效的合计风险百分比按比例进行赔偿(或者，如果在承诺终止之日之后寻求赔偿，且贷款应已全额偿付)。根据紧接该日期之前的该等总风险百分比按比率计算)，任何及所有债务、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、 费用、开支或任何种类的支出，这些费用、开支或支出可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)以与本协议的承诺有关或产生的任何方式强加于该代理人赔付方、由该代理人赔付方承担或向该代理人赔付方主张，任何其他贷款文件，或本文件或文件中预期或提及的任何文件，或本协议或协议中预期的交易，或该代理人根据或在与上述任何条款有关的情况下采取或不采取的任何行动；但如有管辖权的法院作出不可上诉的终局裁决，认定S代理人不守信用、重大疏忽或故意行为不当，则贷款人不承担赔偿责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分。本节中的协议在 本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

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8.8代理人以个人身份。每一代理人及其附属公司可向任何贷款方贷款、接受其存款，以及一般与任何贷款方从事任何类型的业务，如同该代理人不是代理人一样。对于由其发放或续订的贷款，每个代理人在本协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是代理人一样，术语？贷款人和？贷款人应包括以其个人身份的每个代理人。

8.9继任管理代理。行政代理人可以在向出借人和借款人发出10天通知后辞去行政代理人的职务。如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务。如果根据本协议和其他贷款文件，行政代理人应辞职或被免去行政代理人的职务，则所需的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应(除非根据第7.1(A)条或第7.1(F)条对借款人的违约事件已经发生且仍在继续)须经借款人批准(不得无理拒绝或拖延批准)，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和责任。行政代理一词是指在任命和批准后生效的继任代理，原行政代理S作为行政代理的权利、权力和义务将终止，该前行政代理或本协议的任何一方或贷款的任何持有人没有任何其他或进一步的行为或行为。如果在要求贷款人发出退休行政代理S辞职或撤职通知后10天内，没有继任代理人接受任命为行政代理人，则退休或被撤职的行政代理人S辞职或免职(视情况而定)应随即生效，贷款人应承担和履行本合同项下行政代理人的所有职责，直到要求贷款人按上述规定指定继任代理人为止。在任何退休或被免职的行政代理人S辞去或免去行政代理人职务后，本第8条的规定对于其在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件采取或未采取的任何行动应符合其利益。

在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得与任何其他贷款人具有或被视为具有受托关系。贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人都不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除行政代理另有规定外)被授权为其他贷款人行事负责。

8.10联合辛迪加代理和联合文件代理。联合辛迪加代理和共同文档代理不应以其身份承担任何 本协议项下的职责。

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8.11出借人的确认。各贷款人声明并保证： (A)贷款文件规定了商业贷款安排的条款，(B)在正常业务过程中，贷款人从事发放、收购或持有商业贷款，并提供适用于该贷款人的其他贷款，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人同意不提出违反前述规定的索赔)，(C)在不依赖行政代理的情况下，独立地拥有任何联合牵头安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人，或上述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款，以及(D)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的其他便利方面的决策是复杂的 ，且该贷款人或行使其裁量权的人在作出决定时，取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资， 在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人还承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重大非公开信息)，在不依赖行政代理、任何联合牵头安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或上述任何相关方的情况下，继续自行决定是否根据本协议采取或不采取行动。根据本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件或任何相关协议或任何文件。

(A)每一贷款人通过在第六修正案生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认已收到并同意和批准在第六修正案生效日期向行政代理或贷款人提交、经行政代理或贷款人批准或满意的每份贷款文件和其他文件。

(b) (i)(I)每个贷款人在此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；单独和集体地)，付款)被错误地转给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，则该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或其部分)之日起至按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向行政代理人偿还之日为止的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何索偿要求向行政代理人主张任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并特此放弃该等申索、反申索、抗辩或补偿的权利。行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩。管理代理根据本 第8.11节向任何贷款人发出的通知(cB )应为决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每个贷款人在此 还同意，如果它从行政代理或其任何附属公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何附属公司)就该付款发出的付款通知中规定的金额或日期不同(a？付款通知或者(Y)没有在付款通知之前或之后附上付款通知，则在每种情况下，均应通知关于此类付款的错误。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速但在任何情况下不得晚于一个营业日

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此后，向管理代理退还以当日资金形式提出的任何此类付款(或其部分)的金额，以及自贷款人收到该付款(或其部分)之日起至按NYFRB利率和管理代理根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向管理代理偿还该款项之日起的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他借款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；以及(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但不得将本第8.11条解释为增加(或加快到期日)，或者具有增加(或加速)相对于债务金额(和/或付款时间)的债务的效果，如果有这种情况的话 本应支付的债务 E行政代理没有进行错误付款；此外，为免生疑问，前一条第(X)和(Y)款不适用于任何此类错误付款，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为偿付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(Iv)每一方在本第8.11条项下承担的S义务(cB)在行政代理人辞职或替换，或贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止或偿还、任何贷款文件项下的所有义务得到履行或履行的情况下，应继续有效。

第9节.附属借款人的担保义务

9.1保证。

(A)为了贷款人及其各自的继承人、被背书人、受让人和受让人的应得利益，借款人特此无条件和不可撤销地向行政代理担保，任何附属借款人在附属借款人到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行其债务 。

(B)借款人还同意支付行政代理或任何贷款人在执行或收取任何或全部附属借款人义务和/或根据本担保强制执行任何附属借款人的任何权利或向任何附属借款人收取任何权利时可能支付或产生的任何和所有费用(包括但不限于律师的所有费用和支出)；但是，借款人不应为贷款人(除非该等人士之间存在实际的利益冲突，且在这种情况下，不超过两家独立的律师行)在同一司法管辖区内的任何一个此类诉讼或任何独立的但实质上相似或相关的诉讼而为 贷款人承担费用和开支，借款人也不对未经借款人S书面同意而达成的任何和解或诉讼负责。在附属借款人债务得到全额偿付和承诺终止之前，该担保应保持完全效力和效力。

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(C)任何附属借款人或任何其他人在任何时间或不时为减少或支付附属借款人债务而支付的一笔或多笔款项，或行政代理或任何贷款人因任何诉讼或程序或任何抵销或挪用或申请而从任何附属借款人或任何其他人收取的款项，均不得视为修改、减少、免除或以其他方式影响借款人在本合同项下的责任，即使有任何此类付款(借款人就附属借款人债务支付的款项或就附属借款人债务向借款人收取或收取的款项除外)，仍对附属借款人债务负有责任，直至附属借款人债务 得到全额偿付和循环承诺终止为止。

(D)借款人同意，只要在任何时间或不时向行政代理或任何贷款人支付因其在本协议项下的责任而支付的任何款项，借款人将以书面形式通知行政代理和该贷款人，该款项是根据本担保为此目的而支付的。

9.2无代位权。尽管借款人在本合同项下支付了一笔或多笔款项，或行政代理或任何贷款人对借款人的资金进行了任何抵销或运用，但借款人无权获得行政代理或任何贷款人对任何附属借款人的任何权利，或行政代理或任何贷款人为支付附属借款人义务而持有的任何担保或抵销权，借款人也无权寻求或有权要求任何附属借款人就借款人在本合同项下的付款 作出任何贡献或补偿。直到任何附属借款人因附属借款人债务而欠行政代理人和贷款人的所有款项全部付清并终止承诺为止。 如果在尚未全额偿付附属借款人债务的任何时间因此种代位权而向借款人支付任何款项，借款人应以信托形式为行政代理人和贷款人持有该款项，与借款人的其他资金分开，并应在借款人收到后立即：按照借款人收到的确切格式(如有需要，由借款人正式背书给行政代理)移交给行政代理，以便按行政代理决定的顺序适用于附属借款人债务，无论是到期的还是未到期的。

9.3关于义务的修正等；放弃权利。尽管行政代理或任何贷款人对任何附属借款人债务的付款要求可由行政代理或任何贷款人撤销，且任何附属借款人债务仍在继续，而附属借款人债务或任何其他方对其或其任何部分的责任，或对其任何附属担保或担保或与其有关的抵销权，均可不时地全部或部分续期、延长、修订、修订或抵销，但借款人仍应承担本协议项下的义务，而不保留对借款人的任何权利，也无需通知借款人或得到借款人的进一步同意。行政代理或任何贷款人修改、加速、妥协、放弃、交出或释放， 本协议和本协议以及与本协议签署和交付相关的任何其他文件可全部或部分按行政代理(或必要的贷款人，视情况而定)认为可取的方式进行修改、修改、补充或终止，行政代理或任何贷款人随时为偿还附属借款人债务而持有的任何抵押品、担保或抵销权可被出售、交换、放弃、交出或解除。行政代理或任何贷款人在任何时候均无义务保护、担保、完善或担保其持有的任何留置权，作为附属借款人义务或第9条下的担保或受其约束的任何财产的担保。在根据本协议向借款人提出任何要求时，行政代理或任何贷款人可以，但没有义务向任何附属借款人提出类似的要求，而行政代理或任何贷款人未能提出任何此类要求或向任何附属借款人收取任何款项，或任何附属借款人的任何免除，不应免除借款人在本协议项下的义务或责任，也不应 损害或影响行政代理或任何贷款人对借款人的明示或默示的权利和补救，或作为法律问题。就本协议而言，索偿应包括任何法律程序的启动和继续。

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9.4保证绝对和无条件。借款人免除任何附属借款人债务的产生、续期、延期或应计的通知，以及行政代理或任何贷款人根据本第9条提供的担保或接受担保而发出的关于该担保或接受担保的依赖的通知或证明；借款人的附属借款人债务及其任何义务，应最终被视为依赖于本第9条下的担保而产生、订立合同或产生、或续订、延长、修订或放弃；而任何附属借款人和借款人与行政代理和贷款人之间的所有交易，同样应最终推定为在依赖本第9条下的担保的情况下进行或完成。 借款人放弃就附属借款人义务向任何附属借款人或借款人提出的勤勉、出示、拒付、付款要求和违约或不付款通知。第9条下的担保应被解释为持续、绝对和无条件的付款担保，而不考虑(A)本协议、任何附属借款人债务或任何其他抵押品的有效性或可执行性 行政代理或任何贷款人随时或不时持有的担保或抵销权，(B)任何附属借款人可随时针对行政代理或任何贷款人提出的任何抗辩、抵销或反索赔(付款或履约抗辩除外) 或(C)构成或可能被解释为构成或可能构成附属借款人因其附属借款人债务的衡平法或法律上的清偿的任何其他情况(不论是否通知或不知悉该附属借款人或借款人)、破产或在 任何其他情况下根据本条第9条担保的借款人的清偿。在向借款人寻求其在本协议项下的权利和救济时，行政代理和任何贷款人可以，但没有义务寻求其可能对任何附属借款人或任何其他人享有的权利和补救，或针对附属借款人义务的任何附属担保或担保或与此相关的任何抵销权，以及行政代理或任何贷款人未能寻求此类其他权利或补救，或向任何附属借款人或任何此类其他人收取任何付款，或将任何此类抵押品或担保变现或行使任何此类抵销权。或解除附属借款人或任何此类其他人或任何此类附属担保、担保或抵销权，不应免除借款人在本协议项下的任何责任，也不得减损或影响行政代理或任何贷款人针对该附属借款人的明示、默示或法律规定的权利和补救措施。本第9款下的担保应保持完全效力，并按照其条款对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并在一定范围内对借款人具有约束力，并应有利于行政代理和贷款人，以及他们各自的继承人、被背书人、受让人和受让人，直至借款人在本第9款下的担保下的所有附属借款人义务和借款人的义务通过全额付款得到履行，循环承诺应终止。

尽管如此，在本协议期限内，任何附属借款人均可免除附属借款人的任何义务。

9.5复职。如果在 行政代理或任何贷款人在任何附属借款人破产、破产、解散、清算或重组时，或因任何附属借款人的接管人、干预人、管理人、受托人或类似官员的任命，或由于任何附属借款人或其财产的任何主要部分或其他原因，任何附属借款人或其财产的任何部分的付款被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则本条第9条下的担保应继续有效或恢复(视情况而定)，尽管此类付款尚未支付。

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第10条杂项

10.1修正案和豁免。

(A)本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款不得修改、补充或修改，除非根据本第10.1节的规定。相关贷款文件的所需贷款人和各贷款当事人可，或经所需贷款人、行政代理和各贷款当事人书面同意，可不时(A)对本协议或其他贷款文件进行书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款当事人在本协议或本协议项下或其项下的权利，或(B)放弃所需贷款人或行政代理(视情况而定)的条款和条件。可在该文书中具体说明本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但是，上述豁免和修改、补充或修改不得(I)免除本金或延长任何贷款的最终预定到期日，降低本协议项下应支付的任何利息或费用的声明利率(除(X)与任何违约后利率增加的豁免相关的除外)(该豁免应在所需贷款人同意的情况下生效)和(Y)对本协议金融契约中使用的定义术语的任何修改或修改不构成对本条款(I)的利率或费用的降低 )或延长任何付款的预定日期，或增加任何贷款人的金额或延长其到期日，在每种情况下，未经 直接受影响的每个贷款人的书面同意；(Ii)在未经任何贷款人书面同意的情况下，取消或减少该贷款人在第10.1款下的投票权；(Iii)减少所需贷款人定义中规定的任何百分比，同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，或(如果根据第5.9条签立)解除所有或基本上所有附属担保人在担保协议项下的义务(根据第2.23或5.9条自动解除担保除外)，在每种情况下，均未经所有贷款人书面同意；(Iv)未经行政代理书面同意，修改、修改或放弃第8节的任何规定；(V)增加外币，无需所有参与多币种贷款的贷款人书面同意，即可根据本协议发放多币种贷款；(Vi)未经Swingline贷款人的书面同意，修订、修改或放弃第2.6或2.7节的任何规定；(Vii)未经各贷款人的直接同意，修改、修改或放弃第2.17节或第10.7(A)节的任何规定。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款方、贷款人、行政代理和贷款的所有未来持有人具有约束力，或(Viii)未经至少持有大部分未偿还循环承诺的贷款人同意，修改、修改或放弃第4.2节中的任何规定，或放弃任何违约或违约事件(或修改任何贷款文件以有效放弃任何违约或违约事件)，修改或豁免是，循环贷款人应被要求为循环贷款提供资金，而这些贷款人本来不会被要求这样做。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的以前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已治愈且不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

(B)除第2.16(B)、(C)和(D)项另有规定外，本协议可在未经贷款人同意的情况下修改，只要违约或违约事件不会发生并持续下去，如下所示：

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(I)对本协议进行修改，以指定借款人在(U)十个工作日前向贷款人发出通知(该通知包含该子公司的名称、主要营业地址和纳税人识别号)、(V)借款人、该子公司和行政代理签署和交付加入协议时，指定在百慕大、法国、德国、匈牙利、爱尔兰、日本、台湾、英国或借款人双方同意的其他外国司法管辖区具有组织和主要营业地点及住所的任何子公司为子公司借款人。基本上以附件F(合并协议)的形式，规定该附属公司成为附属借款人，(W)借款人和每一其他附属借款人同意并确认第9条所载担保涵盖该附属公司的义务，(X)该附属公司交付证明该附属公司已委任行政代理人合理地接受在纽约州提供法律程序服务的代理人，及(Y)向行政代理人交付(1)公司或其他适用决议、其他公司或其他适用文件、证书、陈述、关于该附属公司的担保和法律意见基本上等同于在《第五修正案》和重述生效之日交付的可比文件，(br}在适用范围内或当地法律规定的范围内，)(2)贷款人为遵守适用的规定而要求的任何文件，以及(3)行政代理应合理要求的与此相关的其他文件。

(Ii)本协议将进行修订，以在借款人签署并向行政代理提交书面通知并全额偿还向该附属借款人发放的所有贷款以及该附属借款人在本协议项下欠下的所有其他款项(双方同意任何此类偿还应符合本协议的其他条款)后，取消该附属借款人作为附属借款人的 ；但是，任何此类修改不得影响或限制借款人在担保项下的S义务。

(Iii)尽管本协议有任何其他规定，如果(X)任何适用的法律或法规规定任何贷款人发放或维持任何此类贷款是违法的，或(Y)发放此类贷款将导致该贷款人违反或 违反其内部政策(在这种情况下，行政代理应得到贷款人和借款人的授权以决定对协议所规定的借款程序的任何修改)，则不要求贷款人 向附属借款人发放任何贷款。

(Iv)尽管本协议另有规定，任何附属借款人不会仅因其为附属借款人而对向借款人或任何其他附属借款人作出的循环贷款负上连带责任，而每名附属借款人只须就第2.19(C)、2.20条下的赔偿责任及第10.5条下的税项及开支负上法律责任，惟有关责任、税项及开支须与向该附属借款人作出的循环贷款有关。为免生疑问，任何外国子公司(或外国子公司的任何境内子公司)在任何情况下均不对借款人或任何其他子公司借款人的任何义务承担责任。

10.2个通知。向双方当事人发出或向其发出的所有有效通知、请求和要求应以书面形式发出(包括以传真方式)，除非本合同另有明确规定，否则应视为已在送达、邮资预付或传真通知后三个工作日内正式发出或提出，对于借款人和行政代理人而言，收到通知后，应按下列方式填写地址(如借款人和行政代理人)，并如向行政代理人递交的行政调查问卷中所述，或按各自当事人此后通知的其他地址：

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借款人和子公司借款人：

阿尔马诺街675号

米德尔菲尔德东路690号

加州山景城 94043加州桑尼维尔，邮编：94085

注意：财务主管

电话：(650)584-5000

电子邮件： Treasury@synopsys.com

复印件：总法律顾问
管理代理或Swingline贷款人：

131S.迪尔伯恩大街

04层

伊利诺伊州芝加哥，邮编60603-5506

注意：贷款和代理服务

电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

有关DQ的更新

列表：

 电子邮件：jpmdq_Contact@jpmgan.com

但向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求在收到之前均不生效。

本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第2款发出的通知。行政代理人、借款人和任何附属借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

10.3无豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，并不排斥法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

10.4申述和保证的存续。所有在本协议下、在其他贷款文件中以及在根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的陈述和担保，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展 之后继续有效。

10.5费用和税款的支付。借款人和每个附属借款人同意：(A)向行政代理支付与本协议和其他贷款文件及与本协议或相关文件相关的任何其他文件的开发、准备和执行，以及对本协议和其他贷款文件及任何其他文件的修改、补充或修改，以及完成预期的交易所产生的所有合理的自付费用和开支

85

据此，包括合理的收费和 对外支出 记录一家律师事务所向行政代理支付的自付法律费用(如有必要，还将在每个适当的司法管辖区向行政代理提供一家当地律师事务所)，并备案和记录费用和费用， 与上述有关的声明应至少在第五修正案和重述生效日期前一个营业日提交给借款人 (如果是在第五修正案和重述生效日期支付的金额)，并在此后不时按季度或行政代理认为适当的其他定期基础上提交， (B)支付或偿还每个贷款人和行政代理因强制执行或保留本协议项下的任何权利、其他贷款文件和任何此类文件而产生的所有费用和开支，包括外界的费用和支出一家律师事务所向 律师支付的合理且有记录的自付法律费用每一个贷款人和 外部法律顾问的行政代理作为一个整体，如有必要，在每个适当的司法管辖区为贷款人和行政代理保留一个当地律师事务所 和行政代理作为一个整体(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的贷款人或行政代理将这种冲突通知借款人，然后为每组受影响的贷款人或行政代理保留自己的律师事务所，为每组受影响的贷款人或行政代理作为一个整体(如有必要，在每个适当的司法管辖区，每个案件中有一家当地律师事务所为每个受影响的贷款人或行政代理作为一个整体)和其他与调查或辩护前述任何事项有关的合理和有据可查的自付费用，(C)支付、赔偿每个贷款人和行政代理，并使其不受任何和所有记录和备案费用以及任何和所有与支付、印花税、消费税和其他 延迟支付有关或导致的任何和所有责任 t与执行和交付或完成本协议、其他贷款文件和任何此类文件下或与之有关的任何交易，或对本协议、其他贷款文件和任何此类文件的任何修订、补充或修改，或根据本协议、其他贷款文件和任何此类文件的任何豁免或同意，可能应支付或被确定为应支付的税款(以第2.19条规定不应支付的范围为限)bC)或根据第2.19条(cF)和(D)就本协议、其他贷款文件和任何此类文件的执行、交付、执行和履行，支付、赔偿和保持每个贷款人和行政代理及其各自的高级管理人员、董事、雇员、附属公司、代理人、顾问和控制人(每个人，一个受偿人)不受任何和所有其他责任、义务、索赔、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何性质的支出的损害，包括任何索赔、诉讼、调查或法律程序，不论任何受偿人是否为当事人，亦不论是否由借款人、其股权持有人、联属公司或债权人或任何其他人士提出，包括任何前述与使用贷款收益或违反适用于任何集团成员或任何物业的经营的环境法或违反适用于任何集团成员或任何物业的任何环境法的责任有关的任何前述事项，以及与任何受偿人根据任何贷款文件向任何贷款方提出的索赔、诉讼或诉讼有关的法律顾问的合理费用和开支， (在法律费用和开支的情况下，每种情况均限于，一家律师事务所为所有被赔付者支付的合理且有文件记录的自付法律费用，如有必要，在每个适当司法管辖区内为所有被赔付者支付一家当地律师事务所的法律费用(如果发生实际或预期的利益冲突，受冲突影响的被赔付者将此类冲突告知借款人，并在此之后聘请自己的律师，另一家律师事务所为每一组受影响的受影响的受赔者作为一个整体)排除借款人对任何 行政代理人或贷款人提起的诉讼，如果(I)寻求强制执行借款人S在本协议项下的任何权利，以及(Ii)在具有管辖权的法院的最终不可上诉裁决中做出对任何行政代理人或贷款人不利的裁决(本条款(D)中的所有前述事项，统称为赔偿债务)，借款人或任何附属借款人均不对任何受赔付人负有本协议项下的任何义务，只要 有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定此类受赔付债务是由于恶意行为造成的。

86

上述受赔人或 (Y)的疏忽或故意不当行为，是因借款人或其任何关联公司不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为而由受偿人对任何其他受偿人提起的任何诉讼或与之相关的任何诉讼，但以有关受偿人的身份或履行其作为代理、安排人或与循环融资有关的类似角色的任何诉讼除外。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张并使其子公司不主张，并特此放弃并同意促使其子公司放弃其子公司根据或与环境法有关的、根据或与环境法有关的、任何种类或性质的所有索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用，或任何其他索赔、要求、处罚、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用。根据第10.5条规定应支付的所有款项应不迟于提出书面要求后10天内支付。借款人根据第10.5条应支付的报表应提交给财务主管(电话：(650)584-5000)，寄往第10.2节规定的借款人的地址，或借款人在此后向管理代理发出的书面通知中指定的其他人或地址。第10.5节中的协议在本协议终止以及偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。第10.5(D)条不适用于 t除任何税外的其他税 t代表因下列原因引起的损失、索赔或损害的税款t纳税申领。

10.6

继任者和分配；参与和分配。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的转让具有约束力，并符合其利益，但(I)借款人或任何附属借款人未经各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人或任何附属借款人未经同意而进行的任何转让或转让均为无效)，(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照本节的规定。

(b)

(I)在符合以下第(B)(I)款和第(B)(Ii)款所列条件的前提下，任何贷款人可根据适用法律，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)按照适用法律转让给一个或多个受让人(每个受让人)，但不包括自然人或违约贷款人：

(A)借款人(这种同意不得被无理拒绝)，但转让给贷款人不需要借款人同意， a贷款人或核准基金的关联公司，在每种情况下都不是丧失资格的贷款人，或者，如果违约事件已经发生并根据第7.1条(A)或(F)款继续存在，则为任何其他 人；此外，除非借款人在收到通知后五个工作日内以书面通知向行政代理提出反对，否则应被视为已同意任何此类转让；以及

(B)行政代理人(不得无理拒绝给予该项同意)；

(2)转让应受下列附加条件的限制：

87

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金(在每种情况下均不是丧失资格的贷款人)，或转让贷款人S承诺或贷款的全部剩余金额的转让，否则转让贷款人对每项此类转让的承诺或贷款金额(自与该转让有关的转让和承担交付行政代理人之日起确定)不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意。但(1)如果第7.1条(A)或(F)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意，以及(2)此类金额应汇总到每个贷款人及其附属公司(如果有)；

(B)(1)每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理，连同3,500美元的处理和记录费，以及(2)转让贷款人应全额支付其欠行政代理的任何款项；和

(C)受让人如不是出借人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷。

就本第10.6节而言，核准基金是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人或违约贷款人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或 (C)管理或管理贷方的实体或其附属机构管理。

(3)根据下文第(B)(四)款接受并记录后，自每次转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务 (如果转让和假设涵盖了转让贷款人S先生在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.18、2.19、2.20和10.5节的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第10.6节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(C)款的(C)款对参与此类权利和义务的人进行的出售。

(Iv)为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录出借人的名称和地址、根据本协议条款欠每个出借人的贷款的承诺和本金(以及所述利息)(登记册)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、任何附属借款人、行政代理和贷款人可将姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管向 发出了相反的通知。借款人和任何贷款人应可在任何合理的时间和在合理的事先通知下随时查阅该登记册。

88

(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设后，受让方S填写了行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款方)、本节(B)段所指的处理和记录费以及 本节(B)项所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理机构应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(c)

(I)任何贷款人可根据适用法律，无需借款人或行政代理同意，向一家或多家银行或其他实体(参与者)出售该贷款人S在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权；如果(A)贷款人S在本协议项下的义务保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对合同其他各方负全部责任，以及(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就S在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议可规定，该贷款人在未经参与者同意的情况下，不得同意(1)根据第10.1和(2)节第二句的但书，要求直接受其影响的每一贷款人同意的任何修订、修改或放弃。除第10.6条第(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第2.18、2.19和2.20节的利益，并符合第2.18、2.19和2.20节的要求，如同其是贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.7(B)节的利益，就像它是贷款人一样，但该参与者应受第10.7(A)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维护一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在本协议项下贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(《参与者登记册》)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与S在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非该披露是必要的，以确定该承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。

(Ii)根据第2.18或2.19节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，但因参与者获得适用的参与后通过或任何法律要求的改变而有权获得更大付款的情况除外。任何非美国贷方的参与者均无权享受第2.19节的利益除非该参与者遵守第2.19(E)节的规定.

89

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，且本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让； 但此类担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

(E)借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行票据，要求票据促成上文(D)段所述类型的交易。

(F)丧失资格的贷款人。

(I)不得向在转让贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人的任何人进行转让或参与(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意该转让 ，在这种情况下，就该转让或参与而言，该人将不被视为丧失资格的贷款人)。为免生疑问，对于任何受让人在适用的交易日期之后(包括因根据被取消资格的贷款人的定义递交通知和/或通知期限届满而被取消资格)，(X)该受让人 不得追溯地被取消成为出借人的资格，并且(Y)借款人就该受让人执行的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为被取消资格的贷款人。任何违反第10.6(F)(I)条的转让不应无效，但应适用第10.6(F)条的其他规定。

(Ii)如果在借款人未经S事先书面同意而违反上述第(I)款的情况下向任何被取消资格的贷款人进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的贷款人，借款人可在通知适用的被取消资格的贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力， (A)终止该被取消资格的贷款人的任何循环承诺，并偿还借款人因该被取消资格的贷款人而承担的与该循环承诺有关的所有债务，和/或(B)要求该被取消资格的贷款人进行转让。在没有追索权的情况下(根据本协议第10.6节并受其限制)，本协议项下的所有利息、权利和义务将按(X)本金 金额和(Y)该被取消资格的贷款人为获得此类利息、权利和义务而支付的金额中的较少者支付给一个或多个受让人，在每种情况下加上应计利息、累计费用和本协议项下应付给它的所有其他金额(本金以外的金额) 。

(III)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的贷款人(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或访问行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)出于同意任何 修订、放弃或修改或根据以下条款采取的任何行动的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)， 每个不符合资格的贷款人将被视为已同意该事项，其比例与未被取消资格的贷款人同意该事项的比例相同。

90

(IV)管理代理应有权，且借款人在此明确授权管理代理(A)将借款人提供的不合格贷款人名单及其任何更新(统称为？DQ名单)张贴在债务域、INTRALINK、Syndtrak 或实质上类似的电子传输系统(？平台？)上，包括指定给公共方贷款人的那部分平台，和/或(B)将DQ名单提供给请求 的每个贷款人。

10.7调整；抵消。

(A)除本协议或法院命令明确规定将付款分配给特定贷款人或贷款人外，如果任何贷款人(受益贷款人)在根据本协议第7款应支付的贷款和其他款项到期后的任何时间立即收到对其所欠债务的全部或部分付款(根据第10.6条作出的转让除外)，或接受与此有关的任何抵押品(无论是自愿的还是非自愿的，通过抵销，根据第7.1(F)节所述的事件或程序(或其他情况)，与任何其他贷款人(如有)就欠该另一贷款人的债务向任何其他贷款人支付的款项或收到的抵押品相比，该受惠贷款人应以现金形式从其他贷款人购买该部分债务的参与权益，或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，以使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分享该抵押品的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或部分从该受惠贷款人收回，则应撤销该项购买，并在收回的范围内退还购买价格及利益，但不计利息。

(B) 除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，借款人在适用法律允许的范围内明确放弃的任何此类通知，在借款人根据本协议到期并应支付的任何金额(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)时，每一贷款人均有权抵销和运用任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、暂定或最终)以及任何货币的任何其他信贷、债务或债权，在任何情况下，不论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的，在该贷款人或其任何分行或代理持有或欠借款人的贷方或账户的任何时间 。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未能发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

10.8个对应者。

(A)本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有上述副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。通过电子邮件或传真发送本协议已签署的签字页，应与交付本协议的原始签署副本一样有效。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。

91

(B)交付(X)本协议签字页的签立副本、 (Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.1条交付的任何通知)、证书、请求、声明、披露或与本协议有关的授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个都是附属文件)***签名通过传真、电子邮件发送的pdf格式发送。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议有关的词语，如签署、交付、交付和类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的PDF格式的交付)。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段)，每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或 格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理和每一贷款方同意接受任何电子签名的范围内，行政代理、每一贷款人和每一贷款方应有权依赖据称由任何贷款人、借款人或任何其他贷款方或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步的验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理、任何贷款人或借款人的要求下，任何电子签名应立即 随后手动执行。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和其他贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的强制执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件发送的pdf。或复制本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的实际签署页面图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)同意行政代理、每一贷款人和每一贷款方可根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本， 应视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有情况下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力和可执行性)，(Iii)放弃仅因缺少本协议、此类其他贷款文件和/或任何附属文件的纸质原件(包括其任何签名页)而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Iv)放弃就任何 向本协议任何其他方提出的任何索赔L行政代理S、任何贷款人S或任何贷款方因依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的pdf而产生的责任。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段，包括L因行政代理人、任何贷款人、借款人和/或任何其他贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的责任。

10.9可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则对于该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

92

10.10整合。本协议和其他贷款文件代表借款人、行政代理和贷款人就本协议及其标的达成的完整协议，行政代理或任何贷款人对本协议的标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，此处或其他贷款文件中未明确阐述或提及本协议标的。

10.11适用法律。本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

10.12服从司法管辖权；豁免。借款人和各附属借款人在此无条件地、不可撤销地：

(A)在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产，或为承认和执行有关本协议的任何判决，向位于美国曼哈顿区纽约南区法院的任何州或联邦法院(或如该法院没有标的司法管辖权，则为曼哈顿区的纽约州最高法院)提交专属一般司法管辖权，并就其中任何法院提出上诉；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的地点的反对，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可采用挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)，并预付邮资，邮寄至第10.2节所述借款人的地址，或已根据第10.2节通知行政代理人的其他地址，邮寄给借款人；

(D)同意本条例并不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；和

(E)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

10.13确认。借款人和每一附属担保人(如有)特此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，律师 已向其提供咨询；

(B)行政代理人或任何贷款人与借款人都不存在因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何信托关系或对借款人负有任何义务，行政代理人与贷款人之间以及借款人与借款人之间就本协议或任何其他贷款文件而言，仅是债务人和债权人的关系；以及

(C)借贷方之间或借款方与贷款方之间的交易，不在此或通过其他贷款文件或以其他方式成立合资企业。

93

10.14担保的解除。

(A)日期为2016年11月28日的担保协议已解除并全面终止。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此得到每个贷款人的不可撤销的授权(无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意，除非第10.1条明确要求)，以采取借款人要求的任何行动，其效果是解除任何担保义务(I)至 允许完成任何贷款文件未禁止的任何交易或根据第10.1条同意的任何交易的必要程度。(Ii)在下文(C)段所述的情况下，与根据第2.23或5.9或 (Iii)条自动解除有关连的情况。

(C)在贷款文件项下的贷款和其他义务应已全额支付且承诺已终止时，担保协议以及行政代理和每一贷款方在担保协议项下的所有义务(明文规定的义务除外)将终止，且任何人均不交付任何文书或履行任何行为。

10.15保密。每个行政代理和每个贷款人同意对任何贷款方、行政代理或任何贷款人根据本协议或与本协议相关而提供的、由其提供者指定为机密的所有非公开信息保密。但此处的任何规定均不得阻止行政代理或任何贷款人披露以下信息：(A)向行政代理、任何其他贷款人或其任何关联公司披露；(B)在遵守本第10.15节规定的协议的前提下，向任何实际或预期的受让人或任何互换协议的任何直接或间接对手方(或该对手方的任何专业顾问)披露；(C)向其雇员、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问或其任何关联公司的专业顾问披露；(D)应任何政府当局的请求或要求，或如有要求，(E)在 回应任何法院或其他政府当局的任何命令或法律规定的其他要求时，(F)在任何诉讼或类似程序中被要求或被要求这样做，(G)在不违反本第10.15节的情况下向全国保险监理员协会或任何类似组织或任何国家公认的评级机构公开披露 ， 需要访问关于贷款人的信息，而S投资组合与对该贷款人的评级有关，(I)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施时，或仅就安排人例行向数据服务提供商、包括为贷款行业提供排名表的数据服务提供商提供的与本协议有关的信息；此外，本条例任何规定均不得阻止行政代理或任何贷款人以保密方式向任何潜在贷款人或潜在参与者披露DQ名单。就本第10.15节而言， 信息是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人披露 之前可在保密基础上获得的任何此类信息除外；如果是在《第六修正案》生效之后从借款人收到的信息 d%d 已吃以下是，此类信息在交付时被明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

94

10.16放弃陪审团审判。借款人、各子借款人、 行政代理人和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中由陪审团进行审判，以及放弃任何反诉。

10.17美国爱国者法案每个借款人特此通知借款人和每个子借款人，根据《美国爱国者法案》（第三章）的要求，L.第107-56条（2001年10月26日签署成为法律）（《借款人法案》），要求获得、核实和记录识别借款人和每个子借款人的信息，这些信息 包括借款人和每个子借款人的名称和地址，以及允许借款人根据《法案》识别借款人和每个子借款人的其他信息。”

10.18确认并同意 的自救欧洲经济区受影响的金融机构 。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并确认和 同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，并将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

10.19 ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，至少下列一项为且将为真实：

(I)该贷款人没有就该贷款人S加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议使用一个或多个福利计划的计划资产(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)，

95

(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人S，参与、管理和履行贷款、承诺和本协定，

(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产管理人(在第84-14号第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)进入、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人而言，就S加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或者

(Iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非前一款(A)中第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人已按照前一款(A)中第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还为行政代理的利益，从该人 成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)和(Y)契诺的陈述和保证。为避免 对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而产生的疑虑，行政代理不是该贷款人所涉贷款人资产的受信人。S参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件项下的任何权利有关的权利)。

10.20关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持QFC信用支持，并且每个此类QFC支持QFC)，则双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权，并就以下事项达成协议。有关此类受支持的QFC和QFC信用支持的美国特别决议制度(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)受到美国特别决议制度下的诉讼，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务)，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或《BHC法案》附属公司

96

如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则受美国特别决议制度约束的承保方将受到美国特别决议制度的管辖，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何QFC信用的违约权利被允许行使的程度不得超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

在本第10.20节中使用的下列术语具有以下含义：

《BHC法案》附属公司：一方的附属公司(该术语是根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释的)。

？涵盖实体？：以下任何 ：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B) 定义和解释的涵盖实体

(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。

？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

97

附件B

成交日期修订信贷协议

[附设]

执行版本

8.5亿美元循环信贷安排

修改和重述信贷协议1

其中

Synopsys公司，

作为借款人，

几家贷款人 不时与本协议当事人，

北卡罗来纳州美国银行，

富国银行，全国协会

真实的银行和

汇丰银行（美国）有限公司，

作为联合辛迪加代理，

瑞穗银行股份有限公司

加拿大新斯科舍银行，

北卡罗来纳州道明银行

和

美国全国银行协会

作为共同文档代理，

和

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

日期：2024年2月13日

摩根大通银行，N.A.，美国银行证券公司，富国证券有限责任公司

Truist Securities，Inc.和汇丰证券(美国)公司，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

1

通过第六修正案有效截止日期。

目录

页面
第1节.定义 4
   1.1

定义的术语

 4
1.2

其他定义条文

 32
1.3

货币兑换

 35
1.4

师

 35
1.5

利率；基准通知

 36
第二节承诺额和承付款条件 36
2.1 [已保留] 36
2.2 [已保留] 36
2.3 [已保留] 36
2.4

循环承付款项

 36
2.5

周转贷款借款程序

 38
2.6

摇摆线承诺

 39
2.7

Swingline借款程序；Swingline贷款的退款

 40
2.8

设施费用

 41
2.9

终止或减少循环承付款项

 42
2.10

额外的循环承付款项

 42
2.11

提前还款

 43
2.12

转换和继续选项

 44
2.13

期限基准部分的限制

 45
2.14

利率；付款日期

 45
2.15

利息及费用的计算

 45
2.16

无法确定利率

 46
2.17

按比例计算的待遇和付款

 49
2.18

法律的要求

 51
2.19

税费

 53
2.20

赔款

 57
2.21

更改借出办事处

 57
2.22

更换贷款人

 57
2.23

免除附属担保人的责任

 58
2.24

判断货币

 58
2.25

外币汇率

 59
2.26

违约贷款人

 59
第三节陈述和保证 60
3.1

财务状况

 60
3.2

没有变化

 60
3.3

存在；遵纪守法

 60
3.4

权力；授权；可执行义务

 61
3.5

没有法律上的障碍

 61
3.6

诉讼

 61
3.7

无默认设置

 61
3.8

财产所有权；留置权

 61

3.9

知识产权

 61
3.10

税费

 62
3.11

联邦法规

 62
3.12

劳工事务

 62
3.13

ERISA

 62
3.14

《投资公司法》

 62
3.15

收益的使用

 63
   3.16

环境问题

 63
3.17

资料的准确性等

 63
3.18

偿付能力

 63
3.19

反腐败法律和制裁

 63
3.20

受影响的金融机构

 64
第四节.先决条件 64
4.1

第五修正案和重述生效的条件

 64
4.2

每次授信延期的条件

 65
第5节.《平权公约》 66
5.1

财务报表

 66
5.2

证书；其他信息

 66
5.3

债务的偿付

 67
5.4

维持存在；遵守

 67
5.5

财产的维护；保险。

 67
5.6

财产检查；书籍和记录；讨论

 67
5.7

通告

 68
5.8

环境法

 68
5.9

新的附属担保人

 6668
第6节.消极公约 69
6.1

财务状况契约

 69
6.2

附属债务

 6770
6.3

留置权

 6871
6.4

根本性变化

 7074
6.5

[已保留]

 7174
6.6

财务期的变化

 7174
6.7

业务范围

 7174
6.8

[已保留]

 7174
6.9

收益的使用

 7174
第7节违约事件 7175
7.1

违约事件

 7175
7.2

宣布失责行为无效

 7477
第8款.特工 7477
8.1

委任

 7477
8.2

职责转授

 7477

2

   8.3

免责条款

 7478
8.4

行政代理的依赖

 7578
8.5

失责通知

 7578
8.6

不依赖代理人和其他贷款人

 7579
8.7

赔偿

 7679
8.8

代理以其个人身份

 7679
8.9

继任管理代理

 7680
8.10

联合辛迪加代理和联合文档代理

 7780
8.11

对贷款人的认收

 7780
第9节.对附属借款人债务的担保 7882
9.1

担保

 7882
9.2

无代位权

 7983
9.3

关于义务的修订等；放弃权利

 7983
9.4

绝对无条件保证

 8083
9.5

复职

 8184
第10条杂项 8184
10.1

修订及豁免

 8184
10.2

通告

 8386
10.3

无豁免；累积补救

 8387
10.4

申述及保证的存续

 8387
10.5

开支及税项的缴付

 8487
10.6

继任者和受让人；参与和受让

 8589
10.7

调整；抵消

 8992
10.8

同行

 8993
10.9

可分割性

 9094
10.10

整合

 9094
10.11

管治法律

 9194
10.12

服从司法管辖权；豁免

 9194
10.13

确认

 9195
10.14

解除担保

 9195
10.15

保密性

 9295
10.16

放弃陪审团审讯

 9296
10.17

《美国爱国者法案》

 9396
10.18

承认并同意接受受影响金融机构的自救

 9396
10.19

ERISA的某些事项

 9397
10.20

关于任何受支持的QFC的确认

 9498

时间表：
1.1A 循环承付款项
6.2(d) 现有附属债务
6.3(f) 现有留置权

3

展品：

A 担保协议的格式
B 结案证明表格(修订及重述)
C 转让的形式和假设
D 豁免证明书的格式
E-1 新贷款人补充资料的格式
E-2 增加周转承付款激活通知的格式
F 合并协议

经修订和重申的信贷协议（本协议），日期为2024年2月13日， 双方为：”特拉华州公司（下称“借款人”）、本协议的几家银行和其他金融机构或实体（下称“贷款人”）、美国银行，韦尔斯 法戈银行、美国汇丰银行、汇丰银行（美国）有限公司和TRUIST BANK，作为联合银团代理（在这种情况下，TRUISTCo-Syndication Agents），MIZUHO BANK，LTD.，新斯科舍银行，TD银行，N.A.及美国银行同业公会（U.S. BANK ASSOCIATION）（作为共同文件代理人）（就此而言，“共同文件代理人”）及JPMORGAN CHASE BANK，N.A.，作为行政代理人。

W I T N E S S E T H：

贷款人、借款人、行政代理人和某些贷款人是2011年10月14日签署的《信贷协议》的当事人，该协议于2012年2月17日、2015年5月19日、2016年11月28日、2021年1月22日和2022年12月14日修订和重申（经进一步修订、补充，在第六次 修订生效日期之前重新声明或以其他方式修改，即“现有信贷协议”）;

鉴于此，借款人希望修改和重申 现有信贷协议;

鉴于此，贷款人愿意根据下文规定的条款和条件向 借款人提供此类修订和重述的循环信贷融资;

鉴于本协议所包含的前提和相互协议，双方同意，在本协议生效后，现对现有信贷协议进行修订并全文重述如下：

第1节.定义

1.1定义术语。在本协议中使用时，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中 规定的相应含义。

“ABR”：对于任何一天，年利率等于以下三者中的最大值：（a） 该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的NYFRB利率加1/2的1%，以及（c）该日前两个美国政府证券营业日公布的一个月计息期的调整后的期限SOFR利率（如果该日不是美国政府证券营业日，则为前一个美国政府证券营业日）加1%;前提是，就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR利率应基于期限SOFR 参考利率，约为5：00（或CME定期SOFR管理人在定期SOFR参考利率方法中指定的定期SOFR参考利率的任何修订公布时间）。由于最优惠利率、NYFRB利率或调整后定期SOFR利率的变化而导致的ABR 的任何变化应分别自最优惠利率、NYFRB利率或调整后定期SOFR利率变化的生效日期（包括该日期）起生效。如果根据第2.16节的规定将ABR用作替代利率（为避免疑义，仅在根据第2.16（b）节确定基准替代利率之前），则ABR应为上述第（a）和（b）款中的较大者，且无需参考上述第（c）款确定。为免生疑问，如果根据前述规定确定的ABR低于1%，则就 本协议而言，该费率应视为1%。

4

ABR贷款：适用利率以ABR为基础的贷款。

收购指借款人直接或间接收购目标公司所有已发行和 未偿还的股权。

“收购协议”是指借款人、Target和Alta Acquisition Corp.之间于 2024年1月15日签订的某些协议和合并计划（不时修订，包括附件、附件、附表和所有相关文件）。

收购债务：借款人或任何子公司为为重大收购和任何相关交易提供全部或部分融资而发生的任何债务(包括为所有或部分相关桥梁设施或被收购人或资产的任何先前存在的债务进行再融资或更换的目的)；如果(A)向借款人和子公司发放其收益取决于实质上同时完成该等材料购置(并且，如果该材料购置的最终协议在该材料购置完成之前终止，或该材料购置未在最终文件中规定的日期之前完成，该最终文件规定管理该债务持有人的权利或与该债务有关的权利，则在每种情况下，根据该最终文件的条款，该等收益均须：迅速申请以履行借款人和子公司就此类债务承担的所有义务)或(B)此类债务包含特别强制性赎回条款(或类似条款)，如果此类重大收购未在最终文件中指定的日期前完成，管理此类债务持有人的权利或与该债务有关的其他事项(并且，如果此类重大收购的最终协议在此类重大收购完成之前终止，或此类重大收购未在指定日期之前完成，则此类债务为，并根据该特别强制性赎回(或类似)规定，须在终止后90天内或指定日期(视属何情况而定)内满足、赎回或以其他方式满足和解除)；此外，自第六修正案生效日期起至(I)收购协议终止或届满后30天及(Ii)收购事项完成后30天止期间内，任何债务融资所得款项将用于完成收购事项或对与收购事项有关而产生的任何临时债务融资进行再融资或替代，均应计入收购负债内。

*调整后每日简单RFR： (I)就任何以英镑计价的RFR借款而言，年利率等于(A)英镑每日简单RFR，及(Ii)就任何以美元计价的RFR借款而言，年利率 等于(A)美元每日简单RFR加(B)0.10%；但如如此厘定的经调整每日简单RFR低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

调整后的EURIBOR利率：对于任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款，年利率等于(A)该利息期间的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBOR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

5

？调整后期限SOFR利率：对于任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR利率，加 (b) 0.10%;但前提是如果如此确定的调整后期限SOFR汇率将低于下限，则就本协议而言，该汇率应被视为等于下限。

调整后的Tibor利率：就任何利息期内以日元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期的Tibor利率乘以(B)法定准备金利率； 但前提是如果如此确定的调整后的伦敦银行间同业拆借利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

行政代理：摩根大通银行及其关联公司，作为循环承诺的安排人，以及本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理，及其任何继承人。

受影响的金融机构：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联方：就任何人士而言，指直接或间接控制该人士、受该人士控制或与该人士处于 共同控制之下的任何其他人士。在本定义中，个人的直接控制权是指直接或间接的以下权力：（a）在选举该人的 董事（或履行类似职能的人员）时，对具有普通投票权的证券进行10%或以上的投票;或（b）通过合同或其他方式，指示或促使指示该人的管理和政策。

受偿代理人：如第8.7节所定义。

合作代理人：指联合合作代理人、联合文档代理人和管理代理人以及 本协议封面页上确定的任何其他代理人。

风险总额风险总额： 对于任何时间的任何风险，等于该风险的循环承诺（包括任何Swingline承诺）当时有效的金额，或者，如果循环承诺已经终止，则等于该风险的循环信用扩展 当时未偿还的金额。’’

总风险敞口百分比：就任何时间的任何贷款而言，该贷款人在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口的比率（以 百分比表示）。’

“商定的 货币”

《协议》：如本协议序言中所定义。

“协议货币：定义见第2.24（b）节。

“辅助文件”

“反腐败法：适用于借款人或其子公司的任何司法管辖区的所有法律、规则和法规， 不时涉及或涉及贿赂或腐败。

6

“适用债权人：如第2.24（b）节所定义。”

·适用法律：对于任何人，对此人具有约束力或此人受其约束的所有法律。

？适用保证金：对于属于循环贷款的任何ABR贷款或定期基准贷款，或对于本协议项下应支付的贷款手续费(视情况而定)，在任何一天内，以下标题下列出的适用年利率、？定期基准贷款的适用保证金、？RFR贷款的适用保证金、 ？ABR贷款的适用保证金？或？融资手续费费率？视具体情况而定综合杠杆率债务评级oNG AS关于它的最新确定具体内容如下：

类别

整合 杠杆作用
比率债务评级S/穆迪/S

 适用范围
保证金为
术语
基准
贷款		 适用范围
保证金
对于RFR
贷款		 适用范围
保证金
适用于ABR
贷款		 设施
收费标准
1 ≥2.25xA/A2或更好 0.9750.795 % 0.9750.795 % 0.000 % 0.1500.080 %
2 ≥1.25x但A-/A3 0.8800.900 % 0.8800.900 % 0.000 % 0.1200.100 %
3 BBB+/Baa1 0.7851.000 % 0.7851.000 % 0.000 % 0.090.125 %
4 BBB/Baa2 1.100 % 1.100 % 0.100 % 0.150 %
5 BBB-/Baa3或更差 1.200 % 1.200 % 0.200 % 0.175 %

最初，适用的保证金应根据与截至第六修正案截止日期的最新公开债务评级相对应的类别确定。此后，因公开宣布的债务评级变化而导致的适用保证金的每一次变化，应在自公告之日起3个工作日开始至下一次此类变化生效日期之前的一段时间内生效。

就前述而言，综合杠杆率变动导致的适用保证金变动，应自财务报表根据第5.1节向贷款人交付之日起三个工作日后生效，并应一直有效，直至根据本款作出的下一次变动为止；如果上述任何财务报表没有在5.1节规定的时间内交付， 则截至该财务报表交付之日起三个工作日为止，综合杠杆率应被视为属于第一类。此外，在违约事件发生并持续的任何时候，综合杠杆率均应被视为属于第一类。

如果行政代理人和借款人 确定以前交付的任何财务报表不正确或不准确(无论在发现这种不准确时本协议或循环承诺是否有效)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(循环贷款适用期间)适用的适用保证金高于该循环贷款适用期间的适用保证金，则(I)借款人应在可行的情况下尽快向行政代理提交该适用期间的更正财务报表，(2)确定适用保证金时，应视为该较高适用保证金的类别编号适用于该循环贷款。

7

借款人应在行政代理人提出要求后三(3)个工作日内，向行政代理人支付因增加该适用期间的适用保证金而应计的额外金额，行政代理人应根据本协议迅速支付这笔款项。

？适用期间？：如适用保证金的定义所定义。

？批准的基金：如第10.6(B)节所述。

受让人：如第10.6(B)(I)节所述。

？转让和假设：由贷款人和受让人(经第10.6节要求其同意的任何一方同意)(除第2.22节另有明确规定外)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件C的形式。

可用循环承诺额：对于任何循环贷款人，在任何时间，相当于 (A)该循环贷款人S当时有效的循环承诺额(B)该循环贷款人S当时未偿还的循环信贷延期的超额(如果有)的金额。

可用期限：在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准而言，如适用，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期的任何期限，如适用，用于或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但不包括，为免生疑问，根据第2.16节第(E)款从利息期的定义中删除的此类基准的任何期限。

救助行动：适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。

自救立法：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于英国、英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

破产事件：对于任何人来说，该人成为破产或破产程序的标的，或 已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人善意确定的情况下，采取了任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不得仅因任何 所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，此外，这种所有权权益不会导致或为该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或 不解除该人所订立的任何合同或协议。

8

A受惠贷款人：第10.7(A)节所述。

·基准利率：首先，对于任何商定货币的任何(I)RFR贷款，适用于该商定货币的相关利率或(Ii)定期基准贷款，该商定货币的相关利率；如果基准过渡事件和相关基准更换日期已经发生，涉及适用的相关利率或该商定货币的 当时的当前基准，则基准是指适用的基准替代，条件是该基准替代已根据第2.16节第(B)款的(B)款取代了以前的基准利率。

？基准替换：对于任何可用的基准期，可由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案；但如果是以外币计价的任何贷款，则基准替代将指以下 (2)中所述的备选方案：

(1)任何以美元计价的贷款，为美元的调整后每日简单RFR；

(2)以下各项的总和：（a）行政代理机构和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代 ，并适当考虑（i）相关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何演变或当时-确定基准利率的现行市场惯例，以替代当时在美国以适用的协议货币计价的银团信贷的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整;

如果根据上述第 （1）或（2）款确定的基准替代品低于下限，则基准替代品将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。

？基准替换调整：对于任何适用利息期间的当前基准替换以及该未调整基准替换的任何设置的可用期限，对于管理代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值或负值或零)，适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整的任何演变的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为以适用的商定货币计价的银团信贷的适用的未经调整的基准替换 ；

？符合标准的基准替换：对于以美元计价的任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括ABR的定义、营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、RFR营业日的定义、利率期间的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求的时间或时间)

9

预付款、转换或继续通知、回顾期限的长度、违反条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，由行政代理决定可能是适当的，以反映此类基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

？基准更换日期：就任何基准而言，对于当时的基准发生下列事件中最早的事件：

(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下， 以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用基期的日期为准；或

(2)在基准过渡事件定义第 (3)条的情况下，指监管主管确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理者不再具有代表性的第一个日期；但条件是，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨，也应参照该(C)款和 中提及的最新声明或出版物来确定该不具代表性。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在此类确定的参考时间 之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款关于任何基准的情况下，基准更换日期将被视为已经发生，因为第(1)或(2)款中所述的适用事件或 事件发生时，该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布组件)将被视为已发生。

？基准转换事件：对于任何基准，发生下列事件中的一个或多个，且该基准与当时的基准有关：

(1)由该 基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的 部分)、董事会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该 基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的法院或实体的公开声明或信息发布

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在每种情况下，该基准(或其组成部分)的管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人作出的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何 基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或已公布的组成部分)发表了上述公开声明或发布了信息，则基准过渡事件将被视为已就任何 基准发生。

基准不可用期间：对于任何基准，如果此时没有基准更换用于本协议项下和根据第2.16节的任何贷款文件中的所有目的，且(Y)截止于基准替换为本定义项下和根据第2.16节的任何贷款文件的所有目的时的基准替换，则自根据该定义第(1)或(2)款进行的基准更换日期开始的(X)期间(如果有)(X)。

受益所有权认证：《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的认证。

《实益所有权条例》：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

？福利计划：(A)受《雇员福利计划条例》第一标题约束的(《雇员福利计划》定义)雇员福利计划，(B)《守则》第4975节所界定并受其约束的计划，或(C)其资产包括任何此类雇员福利计划或计划的资产的任何个人(根据《雇员福利计划条例》第3(42)节或《雇员福利计划条例》第一章或《守则》第4975节的规定)。

？理事会：美国联邦储备系统(或任何继任者)理事会。

借款人：如本合同前言所述。

借款：(A)循环借款，或(B)Swingline贷款。

营业日：纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)， 规定，除上述规定外，营业日应为(A)对于以日元计价的贷款和关于计算或计算Tibor或日本最优惠利率的任何一天，银行在日本营业的任何一天(星期六或星期日除外)，(B)关于以欧元计价的贷款和关于计算或计算EURIBOR的任何一天，即目标日，(C)对于RFR贷款和任何此类RFR贷款的利率设置、资金、支出、结算或付款，或以该RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易，仅为RFR营业日的任何该等日，以及(D)对于参考调整后期限SOFR利率的贷款，以及参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的利率设置、资金、支出、结算或付款，或参考调整后期限SOFR 利率的任何此类贷款的任何其他交易，任何此类日为美国政府证券营业日。

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《BHC法案附属公司》：具有第10.20节中赋予它的含义。

？计算日期：(A)提供多币种贷款的每个日期之前的第二个工作日，以及(B)每个日历季度的最后一个工作日，除非在该日历季度的该工作日之前的五个工作日期间，计算日期是根据本定义第(A)款发生的。

资本租赁义务：对于任何人，该人根据不动产或非土地财产的任何租赁(或转让使用权的其他安排)或其组合支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁，为本协议的目的，任何时候的此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的当时的资本化金额；但为免生疑问，在第三次修订及重述生效日期由该人士入账为营运租约的任何有关租赁的任何债务，以及该人士在第三次修订及重述生效日期后订立的任何类似租约，应 作为与营运租赁有关的债务而非资本租赁债务入账。

Br}资本市场交易：借款人在公开发行或规则144A或其他私募中直接或间接发行债务证券，或借款人根据银团信贷安排产生任何定期贷款，每种情况下的初始本金至少为150,000,000美元。

*股本：公司的任何及所有股份、权益、股份或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的任何及所有同等所有权权益，以及购买上述任何股份的任何及所有认股权证、权利或期权(但不包括债务证券及其他可兑换为上述任何股份的借款债务)。

现金抵押品账户：如第2.11(C)节所述。

现金等价物：(A)在借款人S合并资产负债表上被列为 的现金等价物、短期投资和长期有价证券；及(B)借款人按照借款人S董事会批准并已提供给 行政代理的书面投资政策进行的其他投资。

？CBR贷款：以参考中央银行利率或日本最优惠利率确定的利率计息的贷款。

？CBR利差：适用的保证金，适用于被CBR贷款取代的此类贷款。

？中央银行利率：(I)(A)对于以(A)英镑、英格兰银行(或其任何继承者)计价的任何贷款而言，(A)英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的S银行利率，(B)欧元，由行政代理根据其合理的裁量权从以下三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，欧洲央行(或其任何继承者)不时公布的欧洲央行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，(2)利率

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对于欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，以及(C)在 第六修正案生效日期之后确定的任何其他外币，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率；加上(B)适用的中央银行利率调整和(Ii)下限。

？中央银行利率调整：对于以(A)欧元计价的任何贷款，对于任何一天，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高 和最低调整后EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日对欧元有效的中央银行利率，(B)英镑，利率等于以下差值(可以是正值、负值或零)：(I)在最近五个可获得英镑借款的RFR营业日之前五个营业日的英镑借款调整每日简单RFR的平均值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的调整后每日简单RFR)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日对英镑生效的中央银行利率，以及(C)第六个生效日期之后确定的任何其他外币，中央银行利率调整，由行政代理以其合理的酌情权决定。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应基于EURIBOR筛选利率，在该日的 大约是该术语定义中所指的时间，用于以适用的商定货币存款，期限为一个月。

？控制权的变更：(A)任何个人或团体 直接或间接、受益或记录地获得(1934年《证券交易法》及其修订后生效日期生效的《美国证券交易委员会》规则所指的)股本的所有权，相当于借款人已发行和已发行股本所代表的普通投票权总额的35%以上；或(B)借款人董事会多数席位(空缺席位除外)由非(I)借款人董事会提名或(Ii)如此提名的董事或(C)？借款人或其附属公司未偿还本金总额超过$的任何其他债务管理文件中定义的控制权变更(或具有类似目的的任何其他定义术语)100,000,000150,000,000(触发违约或强制提前还款，未以书面形式免除违约或强制提前还款)。

O类贷款：当用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是循环贷款还是摆动贷款。

CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

《税法》：《1986年国税法》，经不时修订。

·承诺：对于任何贷款人，指此类贷款人的循环承诺。

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？共同受控实体：指 与ERISA第4001节所指的任何集团成员处于共同控制之下的实体，无论是否合并，或者是包括任何集团成员的集团的一部分，并且根据《守则》第414节被视为单一雇主。

合并EBITDA：在任何期间，借款人及其子公司在该 期间的综合净收入(或亏损)，是根据公认会计原则在综合基础上确定的，加上(A)根据公认会计原则合并的收入和特许经营税支出，(B)根据公认会计原则的综合利息支出，包括债务贴现和债务发行成本和佣金的摊销或注销、贴现和其他费用以及与负债(包括循环贷款)相关的费用，没有重复，并在该期间的综合净收益表中作为费用反映。(C)根据公认会计原则的合并折旧和摊销费用，(D)非现金股票期权和其他基于股权的薪酬支出和工资税 与股票期权和其他基于股权的薪酬支出有关的费用，(E)与收购、投资处置、股权发行或融资和其他非正常过程交易有关的交易费、费用和其他金额，以及与此类交易有关的任何重组成本(包括遣散费和留存费用)、整合成本以及递延收入和无形资产的注销或减记，(F)任何遣散费、搬迁、 保留，合同终止、法律和解、过渡、整合、内包、外包、招聘或其他重组费用(包括但不限于与上述任何一项有关的咨询、会计和法律费用)，(G)(I)借款人真诚地预计将在收购后二十四(24)个月内实现的运行率协同效应、运营费用削减、运营改进和其他运营变化的金额，以及(Ii)运营费率协同效应、运营费用削减、(Br)借款人出于善意，在收购发生后十二(12)个月内因收购以外的任何收购而实现的经营改进和其他经营变化；但不得根据本条款增加运行率协同效应、运营费用削减、运营改进和其他运营变化：(G)在以其他方式增加到该期间综合EBITDA的任何费用或费用的重复范围内，以及 (H)所有其他非现金项目或费用，包括任何收购项下在购买会计项下产生的调整，减去 (I)根据公认会计原则产生的利息收入和(Ii)增加该期间综合净收入的正常业务过程以外的所有非现金项目的总和；如果借款人在任何期间对某一实体或业务线进行的任何收购将是对该实体或业务线的重大收购或重大处置，则该期间的综合EBITDA应在给予形式上的效力后计算 酌情包括或不包括可归因于被收购或处置的实体或业务线的任何金额，如同相关交易已在紧接该收购或处置之前的四个完整财政季度的适用期间开始时完成一样；但根据(E)、(F)及(G)条拨回的总额，在任何适用期间不得超过综合EBITDA的10.0%(有关计算是在根据(E)、(F)及(G)条作出任何增加前计算的)。

？综合杠杆率：在借款人连续四个会计季度的任何期间的最后一天，(A)该日的综合总债务 与(B)该期间的综合EBITDA的比率。

合并净值：在任何日期，根据公认会计原则，将在该日期在 股东权益项下计入集团成员综合资产负债表的所有金额。

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合并总资产：指截至任何日期，根据公认会计原则综合确定的集团成员截至该日期的总资产。

·已合并总计融资债务：在任何日期，借款人及其子公司的全部债务本金总额在不重复的情况下，根据公认会计准则在合并基础上确定的下列日期，不包括 (I)全部：(A)借款人及其附属公司在债务定义第(A)、(C)和(E)款中所述类型的所有债务的本金总额，以及(B)借款人及其附属公司就本定义第(A)款所指的义务所承担的所有担保义务；但综合融资债务不包括借款人及其附属公司或其附属公司，或或有或有或以其他方式，作为信用证或债券项下或与债券有关的开户方的义务，(IIY)负债，包括现金管理服务，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账和正常业务过程中的其他现金管理安排和(Iii)在构成债务的范围内，所有或(Z)借款人及其附属公司在互换协议方面的净债务.；此外，如果为了确定合并的目的总计融资债务，在任何重大收购的最终协议签署后的任何时间，除非该重大收购已完成，否则与该重大收购有关的任何收购债务应不予理会。

合并杠杆率：在借款人连续四个会计季度的任何期间的最后一天，(A)该日的综合融资债务与(B)该期间的综合EBITDA的比率。

合并 总资产：截至任何日期，根据公认会计原则综合确定的集团成员截至该日期的总资产。

·合同义务：对任何人而言，指此人出具的任何担保的任何规定，或此人作为当事一方或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

-相应的 期限：就任何可用的期限而言，视情况而定，是指期限(包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑营业日调整)的付息期。

共同文件代理：如本文件序言中所定义。

·联合辛迪加代理：如本协议序言中所定义。

？涵盖实体？具有第10.20节中赋予它的含义。

？承保方？具有第10.20节中赋予它的含义。

？信用方：行政代理、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

？每日简单RFR：对于任何一天(RFR利息日)，年利率等于(I)英镑，索尼娅，在(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，该RFR利息日或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR 营业日，以及(Ii)美元，即每日简单RFR营业日之前5个RFR营业日的RFR 贷款的年利率。

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？每日简单Sofr：对于任何一天(Sofr Rate Day)，在(I)如果该Sofr汇率日是RFR营业日的情况下，该Sofr汇率日或(Ii)如果该Sofr汇率日不是Sofr营业日，则紧接该Sofr汇率日之前的RFR营业日(在每种情况下，SOFR由Sofr管理员在SOFR管理员S网站上公布)之前五(5)个RFR营业日的年费率等于SOFR。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，自SOFR变更生效之日起(包括该日起)生效，不通知借款人。

？债务评级：截至任何确定日期，由S或穆迪S确定的借款人S无信用增强型优先无担保长期债务的评级(统称为债务评级)；条件是：(A)如果上述评级机构发布的债务评级相差一级，则适用较高债务评级的类别(第一类债务评级最高，第五类债务评级最低)，(B)如果债务评级有一个以上的分裂，则应适用比较高债务评级类别低一级的 类别，(C)如果借款人只有一个债务评级，(D)收购完成后，如果借款人没有任何债务评级，则适用第5类。

违约责任：第7条规定的任何事件，无论是否满足了关于发出通知、时间失效或两者的任何要求。

“违约权”具有第10.20条赋予的含义。

违约贷款人：任何贷款人(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(Br)(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人S善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定的违约，如果有)没有得到满足，或者，在上述第(Iii)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该不履行是由于该贷款人的善意争议造成的(具体指明并包括对特定争议的详细描述)，(B)已书面通知借款人或行政代理人，或已就此发表公开声明，不打算或预计不会履行本协议项下的任何资金义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于贷款人S善意确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(明确指出并包括特定违约， 如果有))或承诺提供信贷的其他协议项下的一般条件，(C)在行政代理或借款人提出请求后三个工作日内未能善意行事，提供该贷款人的授权人员或代表的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该等义务)，为本协议项下的预期贷款和当时未偿还的Swingline贷款提供资金，条件是：(C)在行政代理和借款人S收到该 证明的形式和实质令行政代理和借款人满意的证明后，该贷款人应不再是违约贷款人；(D)已成为破产事件的标的，或(E)已成为自救行动的标的。

“处置：就任何财产而言，任何出售、租赁、售后回租、转让、让与、转让或其他 处置。术语“处理”和“处理”应具有相关含义。

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？不合格股本：根据其条款(或其可转换或可交换的任何证券或其他股本的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回的任何股本(并非仅限于未丧失资格的股本)，根据偿债基金义务或其他(但因控制权变更、根本变更、资产出售或类似事件的结果除外)，只要其持有人在控制权变更、根本变更、资产出售或类似事件发生时享有的任何权利除外。资产出售或类似事件应优先偿还债务)，(B)可根据持有人的选择全部或部分赎回，或(C)可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股本的股本，在每种情况下，均应在终止和循环贷款到期日之后91天的日期之前；但如该等股本是根据借款人或任何附属公司的雇员的利益计划或由任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股本不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该等雇员被S解雇、身故或伤残而被要求回购而构成 丧失资格的股本。

被取消资格的贷款人：(A)借款人在第六修正案生效日期或之前通过向行政代理提交书面通知而指定为被取消资格的贷款人的任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者，以及(B)被借款人指定为被借款人的竞争对手 在提前三个工作日向行政代理和贷款人发送书面通知时被指定为被取消资格的贷款人的那些人；但被取消资格的贷款人应排除借款人通过不时向行政代理提交的书面通知指定为不再是被取消资格的贷款人的任何人。

“等值美元：在任何时候，对于以外币计价的任何金额， 由行政代理机构根据该外币在最近计算日购买美元的汇率确定的等值美元金额。

美元和美元：以美国合法货币计值的美元。

国内子公司：借款人根据美国境内任何司法管辖区的法律组建的任何子公司。

“DQ列表：如第10.6（f）（iv）节所定义。”

OEEA金融机构：(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并接受与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构：任何EEA成员国的任何公共行政机构或受委托行使公共行政权力的任何人 （包括任何受委托人），负责任何EEA金融机构的决议。

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电子签名：附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关的电子声音、符号或程序，由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。

？环境法：任何和所有外国、联邦、州、地方或市政法律、规则、命令、法规、法规、 条例、法规、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，以规范、有关或施加与保护人类健康或环境有关的责任或行为标准，现在或今后任何时候均有效，适用于借款人、任何子公司或其各自的任何不动产。

《雇员退休收入保障法》：经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

欧盟自救立法时间表：由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

EURIBOR利率：对于以欧元计价的任何期限基准借款 和任何利息期，EURIBOR屏幕利率为该利息期开始前两个目标日。

EURIBOR屏幕利率：由欧洲货币市场研究所(或任何其他接管该利率管理的人)管理的相关期间的欧元银行间同业拆借利率，在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤姆森路透社页面)上显示(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)，或在该信息服务的适当页面上不时发布该利率，以取代汤森路透在上午11：00左右发布的利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。

？欧元和欧元：根据1957年3月25日《罗马条约》(经1986年《单一欧洲法》和《马斯特里赫特条约》(1992年2月7日在马斯特里赫特签署并于1993年11月1日生效)并经不时修订的《马斯特里赫特条约》第109(1)4条的规定引入的欧洲货币联盟参与成员国的单一货币 欧洲联盟关于在一个或多个成员国引入、转换或运作欧元的立法措施所指的单一货币。

违约事件：第7节中规定的任何事件，前提是已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

？汇率：在任何一天，对于任何货币，该货币可以兑换成任何其他货币的汇率，如伦敦时间上午11：00左右在路透社世界货币页面上为该货币所规定的那样。如果该汇率没有出现在任何 路透社世界货币页面上，汇率应参考管理代理可能选择的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定，或者，如果没有选择该服务，则该汇率应改为管理代理在当时正在进行其针对该货币的外币兑换操作的市场中的现货汇率的算术平均值，该日期为当地时间上午10点左右，用于购买相关货币以供两个工作日后交付；但如果在任何此类确定时，由于任何原因，没有报价该即期汇率，行政代理机构在与借款人协商后，可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该利率，并且这种确定应推定为正确的，没有明显错误；此外，在任何情况下，行政代理机构应向借款人提供该利率来源的合理细节。

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？不含税：对信用方征收的或与之有关的任何税收，或要求从对信用方的付款中扣缴或扣除的任何税收：(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分支机构利润税征收或衡量的税收，在每种情况下，(I)由于该信用方根据法律组织或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内，或 (Ii)为其他关联税的结果，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人取得贷款或承诺中的该权益(借款人根据第2.21节和第2.22节提出转让请求除外)或 (Ii)贷款人变更其贷款办事处之日，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的款项征收预扣税，但在下列情况下除外：与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事人之前支付予该贷款人S转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付予该贷款人，(C)可归因于该贷款人S未能遵守第2.19(G)节的税项，及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

？现有信贷协议：如本协议的独奏会中所定义。

延长贷款人：同意按照第2.4(E)节的规定延长终止和循环贷款到期日的贷款人。

延期协议：借款人、行政代理和一个或多个延期贷款人之间的延期协议，对第2.4(E)节所述的本合同和其他贷款文件进行允许的延期和其他修改。

？设施费用：如第2.8(A)节所述。

《守则》第1471至1474条：《守则》第1471至1474条，截至《守则》第五修正案和重述生效之日(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何经修订的 或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据《守则》第1471(B)(1)节订立的任何协定，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行《守则》的这些章节。

？联邦基金有效利率：在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日S联邦基金存款机构的交易计算的利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率。

？第五修正案和重述生效日期：满足第4.1节中规定的先决条件的日期，即2022年12月14日。

？下限：本协议最初规定的基准利率下限(如有) 关于调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、每个调整后的每日简单RFR、日本最优惠利率或中央银行利率(视情况而定)；但截至第五次修订和重述生效日期的下限应为0%。

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·外币：欧元、日元、英镑，以及在借款人或适用的附属借款人的要求下(但符合第10.1(A)(V)条的要求)下列任何合法货币(美元除外)：(A)随时可得且可自由转让和兑换成美元，以及(B)可在 伦敦银行间存款市场获得。关于提供循环贷款的任何此类请求，此类请求应经行政代理和循环贷款人同意。

外国子公司：借款人不是国内子公司的任何子公司。

？资金办公室：第10.2节规定的行政代理办公室，或行政代理通过书面通知借款人和贷款人而不时指定为其资金办公室的其他办公室。

？GAAP？：在美国不时生效的公认会计原则。

“政府机构：任何国家或政府、任何州或其其他政治分支机构、任何机构、当局、 部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体，行使政府、任何证券交易所和任何自我监管 组织（包括全国保险专员协会）的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能。

“集团成员：指 借款人及其子公司。”

《担保协议》：由 各子公司担保人签署并交付的《担保协议》，基本上采用附件A的形式。

“担保：借款人根据第9条提供的对子 借款人义务的担保。

“担保义务”：对于任何人（ “担保人”）而言，担保人担保或实际担保的任何义务，包括偿付、反赔偿或类似义务，或为促使另一人（包括任何信用证下的任何银行）担保或实际担保的单独 义务，“”任何其他第三人（“主要 债务人”）的任何债务或其他义务（主要义务），无论是直接还是间接，包括担保人的任何义务，不论是否或有，㈠购买任何此种主要义务或构成直接或间接 担保的任何财产，（ii）预付或提供资金（1）以购买或支付任何该等主要债务，或（2）维持主要债务人的营运资本或权益资本，或维持主要债务人的净值或偿付能力，（iii）购买财产，证券或服务，主要是为了向任何该等主要债务的所有人保证主要债务人有能力支付该等主要债务，或（iv）以其他方式向任何该等主要债务的所有人保证或使其免受损失;但是，术语“保证义务”不应包括在正常业务过程中为存款或收款而背书的票据以及习惯性赔偿义务。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为以下两者中的较低者：（a）等于该担保义务所涉及的主要义务的规定或可确定 金额的金额，以及（b）该担保人可能负责的最高金额

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根据体现该担保义务的票据条款，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高金额未说明或无法确定， 在这种情况下，该担保义务的金额应为该担保人合理预期的最高责任，由借款人善意确定。’

？增加循环承付款激活通知：基本上以附件E-2的形式发出的通知。

增加循环承诺额结束日期：在增加循环承诺额中指定的任何工作日 激活通知。

？负债：任何人在任何日期(不重复)：(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人对财产或服务的延期购买价的所有债务，如果该债务和该债务在一定程度上会根据《公认会计原则》在指定人员的资产负债表上显示为负债(不包括：(1)在正常业务过程中发生的对贸易债权人的应付帐款或其他负债；(2)工资负债、递延补偿义务和遣散费、养老金、健康和福利退休 以及对现任或前任雇员的同等福利)，(C)由票据、债券、债权证或其他类似文书证明的该人的所有义务；(D)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人根据该协议在违约时的权利和补救仅限于收回或出售该财产)，(E)该人的所有资本租赁义务，(F)该人的所有义务，作为承兑、信用证、担保债券或类似安排(上诉债券除外)下或关于承兑、信用证、担保债券或类似安排(上诉债券除外)的当事人或申请人的账户，(G)该人所有不合格股本的清算价值，(H)该人就上文(A)至(G)款所述的义务所承担的所有担保义务，(I)上述(A)至(H)款所指的由(或该债务的持有人具有现有权利、或有或有或以其他方式担保)所担保的所有债务，以)该人所拥有的财产(包括账户和合同权利)上的任何留置权作为担保，而不论该人是否已经承担或承担了该义务的偿付责任(条件是，如果其他人的债务不能追索到该人的信用，则归于该人的债务金额不得超过担保该债务的财产的公平市场价值 )，以及(I)仅就第7.1(E)节的目的而言，该人关于互换协议的所有净债务。为免生疑问，债务不应包括应计长期税收负债或 递延补偿负债。任何人士的负债应包括任何其他实体(包括该人士为普通合伙人的任何合伙企业)的负债，但如该人士因S在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人士的负债应包括该等负债，但该等负债的条款明确规定该人士不对此负责的情况除外。为确定本金金额，任何时候任何掉期协议的债务应为在该时间终止该掉期协议时所需支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

？赔偿责任：如第10.5节所述。

赔偿税款：(A)对借款人在任何贷款文件下的任何债务所作的任何付款所征收或与之相关的税款，但不包括免税，以及(B)在(A)项中未作说明的范围内的其他税款。

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？赔偿对象：如第10.5节所定义。

破产法：就任何多雇主计划而言，该多雇主计划在ERISA第4245节的含义内破产的条件。

破产：用于修饰破产的状态。

？知识产权：对根据美国、多国或外国法律产生的所有知识产权和类似专有权利的统称，包括版权、专利、商标和技术、专有技术和工艺的权利，以及就其任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

？付息日期：(A)对于任何ABR贷款(Swingline贷款除外)，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及该ABR贷款的最终到期日；(B)对于任何RFR贷款，(1)在借入该贷款后一个月的每个日历月中数字上对应的日期(或者，如果在该月中没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天)和(2)最终到期日，(C)就任何期限 基准贷款而言，为适用于该贷款为其一部分的借款的每个利息期的最后一天，如属利息期超过三个月的定期基准借款，则为每隔三个月期间发生的该利息期的最后一天之前的每一天，即该利息期的第一天及该期限基准贷款的最终到期日之后；及(D)就任何Swingline贷款而言，该 Swingline贷款被要求偿还的日期及最终到期日。

*利息期限：对于任何期限基准借款，指从借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月中相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款或任何商定货币的承诺的基准的可用性)，由借款人选择；前提是：

(I)如果任何利息期间 将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日的下一个 结束；

(2)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)的任何利息期间，应在该计息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束；

(Iii)根据第2.16(E)节从本定义中删除的基期不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。

？美国国税局：美国国税局。

日本最优惠利率：对于以日元计价的任何贷款，以(A)(I)日本本地银行最优惠利率 加上(Ii)日本最优惠利率调整和(B)下限中较大者为准。

？日本最优惠利率调整：对于任何一天，对于任何以日元计价的贷款，利率等于(I)在可获得Tibor筛选利率的日期之前最近五个工作日的调整后Tibor利率的平均值(不包括最高和最低调整后Tibor利率

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(br}适用于该五个工作日的期间)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日生效的日本最优惠税率。就本定义而言，(X)术语 日本最优惠利率应在不考虑该术语定义第(Ii)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的Tibor利率应以该日的Tibor屏幕利率为基础，时间大约与该术语定义 中所指的期限为一个月的日元存款的时间相同。

·联合牵头协调人：摩根大通银行、美国银行、富国证券、有限责任公司和Truist Securities，Inc.，各自根据本协议以联合牵头协调人的身份。

？判决货币？：如第2.24(B)节所述。

贷款人：如本合同序言中所定义。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括“Swingline贷款人”。

？留置权：任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权 (法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何与上述任何条款具有实质相同经济效果的资本租赁)。

B贷款：贷款人根据本协议 发放的任何贷款。

？贷款文件：本协议、任何担保协议、票据、任何相关费用信函、每份合并协议、任何增加的循环承诺激活通知以及对上述任何内容的任何修订、放弃、补充或其他修改。

？贷款当事人：作为贷款文件当事人的每个集团成员(为免生疑问，包括任何子公司借款人)。

保证金股票：如美国法规所定义。

重大收购：对资产或股本的任何收购或对资产或股本的一系列相关收购 涉及集团成员支付的对价金额超过综合总资产的10%(以截至最近完成的会计季度末的综合总资产衡量，其财务报表已根据第5.1节交付)；但收购应被视为重大收购。

？重大不利影响：对(A)借款人及其子公司作为整体的业务、财产、运营或财务状况的重大不利影响，或(B)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或本协议或本协议项下行政代理或贷款人的权利或补救措施。

重大处置：任何资产或股本的处置或一系列相关的资产或股本处置 为集团成员带来的毛收入超过综合总资产的10%(综合总资产是指截至最近完成的财务季度末的综合总资产，其财务报表已根据第5.1节交付)。

·多币种贷款：如第2.4(C)节所述。

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？多雇主计划：ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划。

？新贷款人：如第2.10(B)节所定义。

·新贷款人补充资料：定义见第2.10(B)节。

·非美国贷款人：任何不是美国人的贷款人。

？票据：对证明贷款的任何本票的统称。

？NYFRB：纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率：对于任何一天，以（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的 隔夜银行资金利率（或对于任何非营业日的一天，前一个营业日）中的较高者为准;前提是，如果任何一天的营业日均未公布此类利率，则术语NYFRB 利率指联邦基金交易的报价利率，”行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日上午11：00;此外，如果上述任何利率 小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。“”

“NYFRB网站： NYFRB网站www.example.com或任何后续来源。’”

“债务： 的未付本金和”（包括贷款到期后应计的利息，以及与借款人和 任何子公司借款人有关的任何破产申请或任何破产、重组或类似程序开始后应计的利息，不论在该法律程序中是否容许就提交后或呈请后的利益提出申索）借款人和任何子借款人对行政代理人或任何其他借款人的贷款和所有其他义务和责任，无论是直接的还是间接的，绝对的还是或有的，到期的或即将到期的，或者现在存在的或以后产生的，根据本协议、任何其他贷款文件或与本协议或本协议相关的任何其他文件而产生的或与本协议或本协议相关的任何其他贷款文件或与本协议或本协议相关的任何其他文件而产生的或与本协议或本协议相关的任何其他贷款文件或与本协议或本协议相关的任何其他文件而产生的或与本协议或本协议相关的任何其他贷款文件或与本协议或本协议相关的任何其他文件而产生的或与本协议或本协议相关的任何其他贷款文件或与本协议相关的任何其他文件而产生的或与本协议或本协议相关的任何其他贷款文件或与本协议相关的任何其他贷款文件或与本协议或本协议相关的任何其他文件而产生的或与本协议或本协议相关的任何其他贷款文件或与本协议相关的任何其他贷款文件而产生的或与本协议或本协议相关的任何其他贷款文件或与本协议相关的任何其他贷款文件而产生的或与本协议或本协议相关的任何其他贷款文件而产生的或与本协议相关的任何其他贷款文件或与（包括所有合理费用， 外部顾问的收费和付款行政代理人或借款人和任何子借款人根据本协议应支付的任何费用）或其他费用。

“原截止日期：2011年10月14日。”

其他关联税：对于任何信用方，由于该信用方与征收该税的司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的税款(不包括因该信用方签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、接收或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

其他税项：所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项， 因签署、交付、履行、登记或执行任何贷款文件项下的担保权益，或以其他方式收取或完善任何贷款文件下的担保权益而产生的所有税项，但对转让征收的其他 关联税(根据第2.21节或第2.22节进行的转让除外)除外。

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隔夜银行融资利率：任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率(该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布至 时间)确定，并在下一个工作日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

母公司：就任何贷款人而言，指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

参与者：如第10.6(C)(I)节所述。

·参与者登记：第10.6(C)(I)节所述。

参与成员国：根据欧洲联盟与经济和货币联盟有关的立法，以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

？付款：具有第8.11(B)(I)节中为其指定的含义。

？付款通知单：具有第8.11(B)(Ii)节中赋予它的含义。

Pbgc：根据ERISA第四章副标题A成立的养恤金福利担保公司(或任何继承者)。

？个人：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。

？计划：在特定时间，任何雇员福利计划，如《雇员权益法》第3(3)节所定义，借款人或共同控制实体(或，如果该计划在此时终止，则根据《雇员权益法》第4062或4069节被视为)《雇员福利计划》第3(5)节所界定的雇主。

？平台：第10.6(F)(Iv)节定义的 。

英镑：英国的合法货币。

？最优惠利率：最后一次被《华尔街日报》引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为董事会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为银行最优惠贷款利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率 ，则为其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或董事会发布的任何类似发布(由管理代理确定)。最优惠汇率的每一次变动应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效。

B私人交易：由美国劳工部颁发的禁止交易类别的豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。

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？QFC？具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予合格财务合同一词的含义，并应根据该术语进行解释。

“QFC信用支持”具有第10.20节赋予的 含义。

“参考时间：就当时的 基准的任何设定而言，是指（1）如果该基准为定期SOFR利率，则为设定日期前两个美国政府证券营业日当天的上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准为EURIBOR利率，则为上午11：00（芝加哥时间）。 设定日期前两个目标日的布鲁塞尔时间，（3）如果该基准为TIBOR利率，则为设定日期前两个营业日的日本时间上午11：00，（4）如果该基准的RFR为SONIA，则为设定日期前四个营业日的RFR，（5）如果该基准的RFR为每日简单SOFR，则为设定日期前四个营业日的RFR，或（6）如果该基准不是定期SOFR利率、EURIBOR利率、TIBOR利率或SONIA，则为行政代理人合理决定的时间 。

“相关政府机构”：（i）对于 美元贷款基准替代，董事会和/或NYFRB，或董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在任何情况下，其任何继任者，（ii）对于英镑贷款基准替代，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iii）关于以欧元计价的贷款的基准替代 ，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iv）对于以日元计价的 贷款的基准替代，日本银行，或由日本银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，以及（v）对于以任何 外币计价的贷款的基准替代，（a）该基准替代货币的中央银行，或负责监督（1）该基准替代或（2）该基准替代的 管理人的任何中央银行或其他监管机构，或（b）由（1）正式认可或召集的任何工作组或委员会该基准替代货币的中央银行，（2）负责监督（A）该基准替代或（B）该基准替代的管理人的任何中央银行或 其他监管机构，（3）一组中央银行或其他监管机构或（4）金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”：（i）对于以美元计值的任何定期基准借款，调整后的定期SOFR利率;（ii）对于以欧元计值的任何定期基准借款，调整后的EURIBOR利率;（iii）对于以日元计值的任何定期基准借款，调整后的TIBOR利率; （如适用）或（iv）对于以英镑或美元计价的任何借款（不是以美元计价的定期基准借款），适用的调整后每日简单RFR（如适用）。

相关筛选利率：(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，SOFR参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，EURIBOR筛选利率；或(Iii)对于以日元计价的任何期限基准借款，适用的Tibor筛选利率。

退还的Swingline贷款：如第2.7(B)节所定义。

？注册：如第10.6(B)节所述。

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《条例U》：委员会不时生效的《条例U》。

应报告事件：ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但不包括免除 三十天通知期的任何事件。”

“必要贷款人：在任何时候，持有当时有效的循环承诺总额 50%以上的贷款人，或者如果循环承诺已经终止，则持有当时未偿还的循环信贷延期总额的贷款人。在 任何时候确定所需贷款人时，应忽略任何违约贷款人的循环承诺。

法律要求：对于任何人，公司注册证书和章程或该人的其他组织或管理文件，以及任何适用于或约束该人或其任何财产的法律、条约、规则或法规或仲裁员或法院或其他政府机构的决定，或该人或其任何财产受其约束。”

“重置日期：如第2.25（a）节所定义。

欧洲经济区处置机构（Resolution Authority）：欧洲经济区处置机构，或就任何英国金融机构而言，英国处置机构。

“负责人：借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、高级副总裁 或副总裁，但在任何情况下，就财务事项而言，借款人的首席财务官、财务主管或财务总监。”

循环借款：指在同一天发放、转换或继续发放的同类型和商定货币的循环贷款，就定期基准贷款而言，指的是只有一个利息期的循环贷款。

循环借款日期： 借款人指定的任何营业日，借款人要求循环贷款人在本合同项下发放循环贷款的日期。

“循环承诺”：对于任何循环贷款人，该循环贷款人有义务提供循环贷款 （包括多品种贷款），并参与Swingline贷款，本金总额不得超过附件 1.1A中与该循环贷款人名称相对的循环承诺标题下规定的金额，或“”’该循环贷款人成为本协议一方的转让和承担中规定的金额。根据本协议的条款，上述内容可能会随时变更。截至第六次修订 生效日期，循环承付款总额为850，000，000美元。

？循环承诺期：从第五修正案和重述生效之日起至终止和循环贷款到期日前一个工作日的期间。

循环信贷延期：对于任何循环贷款人，在任何时候，等于该循环贷款人当时持有的所有循环贷款的本金总额(如果是多币种贷款，则为美元等值)的金额 。

·循环贷款：本协议项下的循环承付款和循环贷款。

循环贷款人：拥有循环承诺或持有循环贷款的每个贷款人。

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？循环贷款：如第2.4(A)节所述。

？循环百分比：对于任何循环贷款人，在任何时候，该循环贷款人S循环承诺的百分比即构成循环承诺总额的百分比；但在第2.26节存在违约贷款人的情况下，循环百分比指该循环贷款人代表的循环承诺总额的百分比 (不考虑任何违约贷款人S循环承诺)。如果循环承诺已经终止或到期，循环百分比应根据最近生效的循环承诺确定，使任何转让生效，并使任何循环贷款人在确定时具有违约贷款人S的地位。

？RFRä：对于以(A)英镑、索尼娅和(B)美元计价的任何RFR贷款，每日简单SOFR。

·RFR借款：对于任何借款，构成此类借款的RFR贷款。

？RFR营业日：对于以(A)英镑计价的任何贷款，除(I)星期六、(Ii)星期日 或(Iii)银行在伦敦一般业务关闭的日子和(B)美元以外的任何日子。

？RFR利息日：具有每日简单RFR？的定义中指定的含义。

？RFR贷款：以调整后的每日简单RFR为基础计息的贷款。

？制裁领土：在任何时候，任何国家或地区范围内的制裁(在本协议签订时，所谓的顿涅茨克人民S共和国、所谓的卢甘斯克人民S共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)广泛禁止与其进行交易的国家或地区。

受制裁人员：在任何时候，任何人(A)列入任何与制裁有关的受制裁的指定人员名单，(B)位于、组织或居住在任何受制裁领土内，或(C)以其他方式成为任何制裁的对象，包括因被上述条款第(Br)(A)或(B)款所述的任何一人或多人所拥有或控制而受到制裁。

？制裁：由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施的经济或金融制裁或贸易禁运，或(B)联合国安理会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国或加拿大财政部S陛下实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

？美国证券交易委员会：美国证券交易委员会、其任何继任者以及任何类似的美国联邦政府机构。

重要子公司：在任何时候，借款人的国内子公司将是美国证券交易委员会颁布的S-X法规规则1-02中定义的重要子公司；但借款人的非重要子公司的国内子公司在任何时候都不得持有(A)借款人及其子公司在最近结束的财政年度或借款人最近结束的财政年度结束时合并的总资产的20%以上，或(B)借款人最近结束的财政年度因持续经营(未扣除所得税、非常项目和会计原则变化的累积影响)而合并的收入；此外，借款人可以通过向行政代理发出书面通知，指定任何国内子公司为重要子公司，以遵守前述但书。

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？单一雇主计划：ERISA第四章所涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。

*第六修正案协议：借款人、出借方和行政代理之间的特定第六修正案协议，日期为 第六修正案协议生效日期。

Br}第六修正案生效日期：2024年2月13日。

？第六修正案截止日期：具有 第六修正案协议中指定的含义。

SOFR：相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

SOFR管理人：NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

SOFR管理人S网站：纽约外汇管理局S网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何继任者 来源。

SOFR RATE 日：具有每日简单SOFR的定义中指定的含义。

O偿付能力：在合并的基础上与任何个人及其子公司 一起使用时，意味着，截至任何确定日期，(A)公允价值的现值的金额自该日起，该人士及其附属公司的整体资产的公允价值及现时公允可出售价值将超过全部？他们所说的 l负债根据适用的联邦和州法律决定债务人的破产，(B)截至该日期，该人的资产的当前公平可出售价值将大于支付该人的债务的负债所需的金额，因为考虑到该人可合理获得的所有融资选择和潜在的资产出售，和已确定的或有负债，(B)该人及其附属公司作为一个整体将有能力在到期时偿付其声明的负债和已确定的或有负债，以及(C)截至该日期，该个人及其附属公司作为一个整体将没有 A u不合情理s小的金额 c开展业务的资本它的他们各自的业务，及(D)该人将有能力在债务到期时偿还债务。就本定义而言， (I)债务是指对债权的责任，和(Ii)债权是指任何(X)获得付款的权利，无论这种权利是否沦为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保的权利，或(Y)如果违约行为导致获得付款的权利，则获得公平补救的权利，无论获得公平补救的权利是否沦为判决、固定、或有、成熟或未成熟、有争议、无争议、有担保或无担保的权利。就本定义而言，任何时间的任何或有负债的数额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。公允价值是指该人及其子公司的全部资产(包括有形和无形资产)在商业上合理的一段时间内在自愿买方和自愿卖方之间进行整体易手的金额，每个资产都有合理的

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(Br)在知悉相关事实的情况下，(Ii)公允可出售价值是指，(Ii)公允可出售价值是指独立自愿卖方可从独立自愿买方处获得的金额，如果该个人及其子公司的资产作为一个整体在目前出售可比较业务企业的现有条件下以合理的速度以合理的速度在S式交易中出售，(Iii)所述负债是指该个人及其子公司作为一个整体的已记录负债(包括将根据公认会计准则记录的或有负债)，截至适用的确定日期，按照一贯适用的公认会计原则确定，(Iv)已确定的或有负债是指该人及其子公司作为一个整体合理地可能因未决诉讼、主张的索赔和评估、担保、未投保风险和其他或有负债而产生的最高估计负债金额，并在该人的负责人就其性质和估计规模确定和解释的范围内，(V)将有能力在从适用确定之日起至终止和循环贷款到期日这段时间内，偿付其所述的负债和已确定的或有负债。该人士及其附属公司整体而言将有足够的资产及现金流支付其各自的陈述负债及已确定的或有负债到期或(如属或有负债)须以其他方式支付，及(Vi)该人士及其附属公司在自适用厘定日期至终止及循环贷款到期日期间并无不合理的小额资本，则该人士及其附属公司整体而言为一间持续经营的公司，并有充足的资本 以确保该公司在该期间继续成为一间持续经营的公司。

？索尼娅？：就任何营业日而言，年费率等于该营业日的英镑隔夜指数平均值 由索尼娅管理人在紧接的下一个营业日在索尼娅管理人S网站上公布。

·SONIA管理人：英格兰银行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任管理人)。

？SONIA管理人S网站：英格兰银行S网站，目前在http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均水平的任何 后续来源。

法定储备率：一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母 是数字1减去最大准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，以董事会确定的小数表示，行政代理适用于调整后的欧洲银行同业拆借利率或调整后的Tibor利率。对于欧洲货币资金(目前在条例D中称为欧洲货币负债)或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比定期基准贷款如参照法定准备金利率(根据该基准的相关定义)进行调整，则应被视为构成欧洲货币资金，并应遵守该准备金要求，而不享受或贷记根据条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵销。法定准备金率自任何准备金百分比发生变化之日起自动调整。

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？附属公司：指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因发生或有事项而具有该等投票权)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他管理人员的多数席位，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层当时由 该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者同时控制。除非另有限定，否则本协议中对子公司或子公司的所有提及均指借款人的一家或多家子公司。

？附属借款人：借款人根据第10.1(B)(I)节成为本协议当事人的任何附属公司，直至该附属借款人根据第10.1(B)(Ii)条被除名为本协议当事人为止。

附属借款人 债务：任何附属借款人直接发生而不是由借款人或任何其他附属借款人承担的债务。

附属担保人：根据第5.9节(并在第5.9节要求的范围内)订立担保协议并担保借款人S义务的每家附属公司。

受支持的QFC？具有第10.20节中赋予它的含义 。

掉期协议：关于任何掉期、远期、期货或衍生品交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或价格指标，或 定价风险或价值或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或其任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员、 员工或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

*Swingline 承诺：对于任何Swingline贷款人，如果该Swingline贷款人自行决定进行转让和承担，或以其他方式承担Swingline承诺，则在行政代理根据第10.6(B)(Iv)节保存的登记册中为该Swingline贷款人规定的作为其Swingline承诺的金额。

？Swingline 风险敞口：任何时候，当时所有未偿还Swingline贷款的总金额。任何循环贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为：(A)其当时与Swingline贷款(该贷款人以Swingline贷款人身份发放的任何Swingline贷款除外)相关的Swingline风险敞口总额的循环百分比，以及(B)如果该贷款人是Swingline贷款人，则为该贷款人在该时间未偿还的所有Swingline贷款的本金金额(以其他循环贷款人不得为其参与此类Swingline贷款提供资金的范围为限)。

·Swingline贷款人：摩根大通银行，N.A.，作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

·Swingline贷款：根据第2.6节提供的循环贷款。

？Swingline参与额：如第2.7节所定义。

·目标：特拉华州的Ansys，Inc.公司。

？TARGET2：跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统，利用单一共享平台，于2007年11月19日推出。

31

目标日：TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统(如果有)被管理代理确定为合适的替代系统)开放用于欧元支付结算的任何一天。

？税收：任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、 分摊、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

？术语基准：当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按照调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或调整后的Tibor利率确定的利率计息。

？定期基准部分：对以同一货币计价的定期基准贷款的集体引用，涉及所有这些贷款的当前 个利息期开始于同一日期，结束于同一较后日期(无论此类贷款最初是否应在同一天发放)。

术语SOFR确定日：具有术语SOFR参考率定义下赋予它的含义。

？期限SOFR利率：对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期可比的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利息期相当的时间，因为该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人 公布。

？期限SOFR参考利率：对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利息期间相当的任何期限基准借款而言，对于任何日期和时间(例如，期限SOFR确定日)，由CME Term Sofr署长发布的年利率和 被管理机构确定为基于SOFR的前瞻性期限利率。如果在该期限SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考利率，并且尚未出现关于期限SOFR利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对CME期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的SOFR参考利率。只要该首个美国政府证券营业日在该期限确定日之前不超过五(5)个美国政府证券营业日。

*终止和循环贷款到期日：2027年12月14日，因为根据第2.4(E)节，该日期可以根据 部分或全部贷款人不时延长。

*Tibor利率：对于以日元计价的任何期限基准借款和任何利息期，Tibor利率在该利息期开始前两个工作日筛选。

Tibor Screen Rate：由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或任何接管该利率管理的其他人)针对路透社屏幕DTIBOR01页上显示的相关货币和期间管理的东京银行间同业拆借利率(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在显示该利率的屏幕上的任何继承者或 替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理在其合理的酌情权下不时选择的该利率)，并于 下午1：00左右发布。日本时间为该利息期开始前两个工作日。

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？第三修正案和重述生效日期：2016年11月28日

循环承付款总额：在任何时候，当时有效的循环承付款总额。”

*循环信贷展期总额：在任何时候，指当时未偿还的循环贷款人的循环信贷展期总额。

·上市日期：如第10.6(F)(I)节所定义。

受让人：任何受让人或参与者。

贷款类型II：当用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款 的利率是否参考经调整的定期SOFR利率、经调整的EURIBOR利率、经调整的TIBOR利率、ABR或经调整的每日简单RFR确定。

简体中文特别决议制度具有第10.20条赋予的含义。

“英国金融机构”：任何BRRD承诺（该术语定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订））或FCA手册IFPRU 11.6中的任何人员（经不时修订），其中包括某些 信贷机构和投资公司，及该等信贷机构或投资公司的若干附属公司。

？英国决议：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政当局。

未调整的基准替换：适用的基准替换，不包括相关的基准替换 调整。

“”大不列颠及北爱尔兰联合王国

“美国：美利坚合众国。

·美国借款人：任何是美国人的借款人。

？美国人？《守则》第7701(A)(30)节所界定的任何美国人。

？美国政府证券营业日：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

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*全资附属公司：就任何人士而言，指(A)当时由该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有股本100% 的任何公司及/或该人士的一间或多间全资附属公司，及(B)该人士及/或其一间或多间全资附属公司当时拥有100%股本的任何合伙、联营、合营、有限责任公司或其他实体。

？美国税务合规证：具有第2.19节中赋予它的含义。

？扣缴义务人：借款人和行政代理人。

减记和转换权力：(A)对于任何欧洲经济区清算机构，该欧洲经济区清算机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下的任何清算机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式 ，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的有关法律责任或该自救法例所赋予的任何权力。

日元和人民币：日本的法定货币。

1.2其他定义规定。

(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。如本文和其他贷款文件中所使用的，以及根据本协议或本协议制作或交付的任何证书或其他文件，(I)与第1.1节中未定义的任何集团成员有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有GAAP中赋予它们的各自含义(但此处使用的所有会计或财务性质的术语应被解释为：本文提及的金额和比率的所有计算应(X)不影响根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则159)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)进行的任何选择，以按公允价值对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值，以及(Y)在不实施会计准则编纂470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均应按其全数陈述的本金进行估值；此外，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP第五修正案和重述生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则(A)该条款应根据在紧接该变更之前生效和适用的公认会计准则解释为有效，直至该通知被撤回或该条款已根据本协议进行修订为止，并且(B)借款人和行政代理同意进行真诚谈判，以修订本协议的该条款，以公平地反映该变更，结果是，在该变更之后，评估借款人S财务状况的标准应与未作出该变更时相同)；(Ii)词语 包括，包括和包括应视为遵循

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(Br)在词组中，不限于：(3)引致一词应被解释为指产生、产生、发行、承担、对存在承担责任或忍受存在(和 引致和产生的词语应具有相关含义)，(4)术语资产和财产应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利，以及(V)除非另有说明，否则提及的协议或其他合同义务， 应视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议或合同义务。就根据本协议条款进行的计算而言，GAAP将被视为以与其在第三修正案和重述生效日有效的GAAP下的当前处理方式一致的方式对待营运租赁和资本租赁，即使此后可能对其进行任何修改或解释性更改 。

(C)在本《协议》中使用的《本协议》、《本协议》和《本协议》以及类似含义的词语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则本协议的章节、附表和附件均指本协议。

(D)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

(E)为本协定的目的，贷款可按类别(如循环贷款)或按类型(如期限基准贷款)或按类别和类型(如期限基准循环贷款)进行分类和指代。借款还可以按类别(如循环借款)或类型(如期限基准)或按类别和类型(如期限基准)进行分类和引用。

1.3货币兑换。

(A)如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币，则(I)贷款文件中提及该国货币的任何内容以及贷款文件中以该国货币产生的任何债务，均应换算成或以行政代理指定的该国货币或货币单位支付；及(Ii)从一种货币或货币单位到另一货币或货币单位的任何换算应按照中央银行为将该货币或货币单位换算成另一货币或货币单位而承认的官方汇率，根据需要由管理代理向上舍入或向下舍入 。

(B)如果一个国家的任何货币发生变化，本协定应进行 修正(本协定各方同意签订实施任何此类修正所需的任何补充协议)，前提是行政代理确定该修正是必要的，以反映货币的变化，并尽可能使贷款人处于货币没有发生变化时所处的相同地位。

1.4分部。就贷款文件中的所有目的而言，对于特拉华州法律下的任何分割或计划(或S法律下的任何类似事件)：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人成立， 该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股本持有人组织和收购。

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1.5利率；基准通知。以美元或外币计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.16(B)节 提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率，包括但不限于，任何该等替代利率、后续利率或替代基准利率的组成或特征是否与被替代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与终止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或 替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以根据本协议的条款确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或 计算。

第二节承诺额和条款

2.1 [已保留].

2.2 [已保留].

2.3 [已保留] .

2.4循环承付款项。

(A)在本条款及条件的规限下，各循环贷款人各自同意在循环承诺期内不时向借款人及任何附属借款人发放美元循环信贷贷款(连同Swingline贷款和多币种贷款，循环贷款)，在任何时间未偿还的本金总额 ，加上(在根据第2.6节生效该等循环贷款所得款项的任何应用后)该循环贷款人S先生当时未偿还的Swingline贷款本金总额的循环百分比，不超过该贷款人S的循环承诺金额。在循环承诺期内，借款人和任何附属借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款和再借款等方式使用循环承诺额，所有这些都符合本协议的条款和条件。循环贷款可以不时是定期基准贷款或ABR贷款，由借款人和任何附属借款人确定，并根据第2.5和2.12节通知行政代理。借款人和任何附属借款人应在终止和循环贷款到期日偿还向其发放的所有未偿还循环贷款。

(C)在符合本条款和条件的情况下，每个循环贷款人在循环承诺期内不时各自同意以一种或多种外币向借款人和任何附属借款人提供本金总额(基于此类多币种贷款的美元等值)的循环信贷贷款(多币种贷款)。

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向该循环贷款人S循环贷款支付的未偿还款项(在根据第2.7节对此类循环贷款所得资金的任何运用生效后)与当时未偿还贷款本金总额的百分比相加后，不得超过该循环贷款机构S的循环承诺额。如果在发放多币种贷款后，信贷的循环展期总额超过当时有效的循环承诺额，借款人和任何附属借款人不得申请，也不要求循环贷款人发放任何多币种贷款。在循环承诺期内，借款人和任何附属借款人均可根据本协议的条款和条件，借入、预付和再借入全部或部分多币种贷款。所有多币种贷款应为定期基准贷款或RFR贷款。

(D)每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或外国分支机构或关联公司发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务。该贷款人的每一家国内或国外分行或附属公司应 遵守第2.18、2.19和2.21节的要求，就像它是贷款人一样，任何该贷款人的国内或外国分行或附属公司均无权享受第2.19节的利益。

(E)承付款和贷款的终止和循环贷款到期日可按第2.4(E)节规定的方式每年延长一次，从当时生效的最后一个终止和循环贷款到期日算起，为期一年。如果借款人希望请求延长终止和循环贷款到期日，借款人应在《第五修正案和重述生效日》一周年之后以及在终止和循环贷款到期日之前不少于30天的任何时间和不时向行政代理发出通知(但借款人在任何一年内不得提出超过一项此类请求)。行政代理应在收到此类请求后立即通知各贷款人。每一贷款人应在收到该请求后10天内向借款人和行政代理发出通知，努力 对该请求作出肯定或否定的回应(该决定由该贷款人自行决定)。在借款人、行政代理和贷款人签署正式完成的延期协议后，适用于各贷款人的承诺和贷款的终止和循环贷款到期日应从当时有效的最新终止和循环贷款到期日起延长一年。但(X)任何贷款人的终止和循环贷款到期日不得延长 ，除非在请求延期时，贷款人已选择延长其承诺，(Y)在终止和循环贷款到期日，任何贷款方在贷款文件或与此相关的任何通知或证书中作出的每项陈述和担保，在该日期和截止该日期应在所有重要方面都真实和正确(但任何因重要性而受到限制的陈述或担保应在所有方面都真实和正确)，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和担保应在上述较早日期 之日起在所有重要方面均属真实和正确(但以重要性为限的任何陈述或保证应在各方面均属真实和正确)，并且(Z)如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，则任何贷款人的终止和循环贷款到期日不得延长。未向借款人和行政代理发出通知的任何贷款人应被视为已选择不按请求延期，每个非延期贷款人的承诺应在当时预定的终止和循环贷款到期日终止(决定时不执行 请求的延期)。

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2.5循环贷款借款程序。

(A)借款人和任何附属借款人可以在任何营业日的循环承诺期内根据循环承诺期借款，但借款人和该附属借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须由行政代理在(I)纽约市时间上午11：00之前收到，如果是定期基准贷款，则必须在请求的循环借款日期前三个营业日 天前收到；(Ii)在与请求的循环借款日期相同的营业日中午12：00之前，如属ABR贷款或 (Iii)于纽约市时间上午11时前(如属以美元计价的RFR贷款，则为请求的循环借款日期前五个营业日)，指明(I)所借循环贷款的金额及类型， (Ii)请求的循环借款日期及(Iii)如属定期基准贷款，则每类循环贷款的金额及初始利息期分别为多久。循环承诺项下的每笔借款的金额应等于(X)ABR贷款，1,000,000美元或其整数倍(或，如果当时可用循环承诺总额少于1,000,000美元，则为较小数额)和 (Y)，对于定期基准贷款，超出其1,000,000美元或1,000,000美元的整数倍；前提是，Swingline贷款人可代表借款人或相关附属借款人根据第2.7节申请属于其他金额的ABR贷款的循环承诺项下的借款。在收到借款人或相关附属借款人的任何此类通知后，行政代理应立即通知各循环贷款人。每个循环贷款人应在纽约市时间 中午12：00之前，在借款人或相关附属借款人要求的循环借款日期，将其在每笔借款中按比例的份额提供给行政代理，并立即提供给行政代理。然后，行政代理将向借款人或相关的附属借款人提供这种借款，行政代理将循环贷款人提供给行政代理的总金额和行政代理收到的类似资金记入借款人或附属借款人账户的贷方账户。

(b)借款人和任何子借款人可在 循环承诺期内的任何工作日借入多币种贷款，但借款人和该子借款人应向行政代理人发出不可撤销的通知（行政代理人必须在 下午12：00之前收到该通知），纽约市时间，要求的循环借款日期前四个营业日，如果是以日元计值的多币种贷款，（ii）下午12：00之前，如果是以欧元计价的多币种贷款，纽约市时间，在申请的 循环借款日期前三个工作日，以及（iii）上午11：00之前，如果是以英镑计价的多币种贷款，则在申请的循环借款日期前五个营业日（纽约市时间），说明（i）申请的循环借款日期，（ii）每种外币的各多币种贷款的相应金额，以及（iii）其初始计息期的相应长度。 每笔多币种贷款的金额应等于（x）如果是以欧元计价的多币种贷款，则为1，000，000日元或超过100，000日元的整数倍;（y）如果是以日元计价的多币种贷款，则为100，000，000日元或超过10，000，000日元的整数倍;（z）如果是任何其他外币，则为借款人同意并经行政代理和 循环贷款人批准的金额。在收到借款人或相关子借款人的任何此类通知后，行政代理机构应立即通知各循环银行。在每种情况下，在 借款人或相关子公司借款人要求的循环借款日，各循环借款人应在伦敦时间中午12：00之前，在融资办公室将其按比例 份额的借款金额提供给行政代理人，用于借款人或相关子公司借款人的账户，并以相关外币立即提供给

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管理代理。然后，通过行政代理机构将循环贷款人提供给行政代理机构的总金额和行政代理机构收到的类似资金贷记该办事处账簿上的借款人或 子借款人账户，或通过将该金额电汇给 借款人或该子借款人以书面形式向行政代理人指定的与相关借款有关的账户。

(c) Outstanding Revolving Loans and Revolving Commitments on the Fifth Amendment and Restatement Effectiveness Date. All Revolving Loans, if any, outstanding under the Existing Credit Agreement on the Fifth Amendment and Restatement Effectiveness Date shall remain outstanding as Revolving Loans under this Agreement until otherwise repaid or prepaid in accordance with the terms hereof. Any Revolving Lender under the Existing Credit Agreement which does not consent to the amendment and restatement thereof on the Fifth Amendment and Restatement Effectiveness Date shall be replaced in accordance with Section 2.22. All of the outstanding Revolving Loans and Revolving Commitments of such non-consenting Revolving Lenders shall be deemed assigned on the Fifth Amendment and Restatement Effectiveness Date, in accordance with Section 2.22 (but without the need for the execution of any Assignment and Assumptions), on a ratable basis to the Lenders party hereto on the Fifth Amendment and Restatement Effectiveness Date in such proportions as may be necessary such that after giving effect thereto, the outstanding Revolving Loans and Revolving Commitments of all Revolving Lenders are consistent with their respective pro rata shares of their Revolving Commitment set forth in Schedule 1.1A hereto (but in any event not exceeding the respective Revolving Commitments). All of the Revolving Commitments of the Lenders shall be deemed assigned among each other Lenders to the extent necessary to effect the allocations of their pro rata shares of their Revolving Commitment set forth in Schedule 1.1A hereto (but in any event not exceeding the respective Revolving Commitments). On the Fifth Amendment and Restatement Effectiveness Date, (i) Borrower shall pay to the Administrative Agent, for the respective accounts of the Lenders, an amount equal to the sum of all accrued, but theretofore unpaid, fees and interest payable hereunder up to the Fifth Amendment and Restatement Effectiveness Date, and the Administrative Agent shall remit the funds so received to the applicable Lenders, and (ii) each Revolving Lender receiving an assignment pursuant to this Section 2.5(c) shall pay to the Administrative Agent, for the respective accounts of the assigning Revolving Lenders an amount equal to the principal amount of the Revolving Loans assigned to it pursuant to this Section 2.5(c) and the Administrative Agent shall remit the funds so received to such assigning Revolving Lenders. The Administrative Agent hereby waives its right to receive any assignment fee specified in Section 10.6 and each Lender (other than any non-consenting Revolving Lender) hereby waives its rights to receive any payments pursuant to Section 2.20 which may result from any assignments or payments pursuant to this Section 2.5(c).

2.6 Swingline承诺。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款人可酌情在循环承诺期内，通过向借款人和任何附属借款人提供美元循环额度贷款(Swingline Loans)，向借款人和任何附属借款人提供部分信贷，否则可在循环承诺期内向借款人和任何附属借款人提供其他信贷。但(I)在任何时候未偿还的Swingline贷款本金总额不得超过当时有效的Swingline承诺(尽管Swingline在任何时间未偿还的贷款， 当与Swingline贷款人S其他未偿还循环贷款合计时，可能超过当时有效的Swingline承诺)，(Ii)借款人和任何附属借款人不得要求，且Swingline贷款人不得发放任何Swingline贷款，如果在实施此类Swingline贷款后，可用循环承诺的总额将小于零，(Iii)(X)该Swingline贷款人的Swingline风险敞口(以Swingline贷款人和循环贷款人的身份)和(Y)未偿还本金总额

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该Swingline贷款人(以循环贷款人的身份)发放的循环贷款不得超过其当时有效的循环承诺额，并且(Iv)Swingline贷款只能以美元计价。在循环承诺期内，借款人和任何附属借款人可以通过借款、偿还和再借款的方式使用Swingline承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。

(B)借款人应在终止和循环贷款到期日和该Swingline贷款发放后的第一个日期(即日历月的第15天或最后一天)向Swingline贷款人偿还或促使任何附属借款人偿还当时未偿还的每笔Swingline贷款本金；但在借入循环贷款的每一天，借款人应偿还或促使任何附属借款人偿还当时未偿还的所有Swingline贷款。

2.7 Swingline借款程序；Swingline贷款的退款。

(A)当借款人或相关附属借款人希望Swingline贷款人发放Swingline贷款时，应向Swingline贷款人发出不可撤销的书面书面通知(该电话通知必须在纽约市时间下午1：00之前收到)，注明(I)要借入的金额和(Ii)请求的循环借款日期(应为循环承诺期内的营业日)。Swingline承诺下的每笔借款的金额应等于500,000美元或超出其100,000美元的整倍数。如果Swingline贷款人确定将提供此类Swingline贷款，则应在纽约市时间下午3：00之前，在与Swingline贷款有关的通知中指定的循环借款日期，向资金办公室的行政代理提供与Swingline贷款人将提供的Swingline贷款金额相等的即时可用资金。行政代理应在该循环借款日通过将此类收益存入借款人或相关附属借款人在该循环借款日 借款日在行政代理的账户中，从而使借款人或相关附属借款人可在该循环借款日获得此类贷款的收益。

(B)Swingline贷款人可随时并不时行使其唯一及绝对的酌情权，代表借款人或有关附属借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人代其行事)，在Swingline贷款人不迟于纽约市时间中午12：00发出的一个营业日内发出S通知，要求每名循环贷款人发放一笔循环贷款，而每名循环贷款人特此同意发放一笔循环贷款，金额相当于该循环贷款人在该通知日期当日未偿还的Swingline贷款(已退还的Swingline贷款)总额的循环百分比。偿还Swingline贷款人。各循环贷款人应在通知发出之日后一个工作日内，在纽约市时间上午10：00之前，将此类循环贷款的金额立即提供给融资办公室的行政代理。此类循环贷款的收益应由行政代理立即提供给Swingline贷款人，以供Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。借款人或相关附属借款人不可撤销地授权Swingline贷款人向借款人S或相关附属借款人S 收取行政代理账户的费用(最多为每个此类账户的可用金额)，以便立即支付该等已退还的Swingline贷款的金额，但从循环贷款人那里收到的金额不足以全额偿还该等已退还的Swingline贷款。

40

(C)如果在按照第2.7(B)节以其他方式发放循环贷款之前，第7.1(F)节所述的事件之一对于借款人或任何附属借款人而言应当已经发生并仍在继续，或者如果Swingline贷款人因任何其他原因(由其自行酌情决定)不能按照第2.7(B)节所设想的那样发放循环贷款，则每个循环贷款人应在依照第2.7(B)节所述通知作出循环贷款的日期，通过向Swingline贷款人支付一笔金额(Swingline参与金额)，以现金方式购买当时未偿还Swingline贷款的不可分割参与权益，该金额(Swingline参与金额)等于(I)该循环贷款人的S循环百分比乘以(Ii)当时应用该等循环贷款偿还的Swingline贷款的本金总额之和。

(D)在Swingline贷款人从任何循环贷款人收到该循环贷款人的该等循环贷款人S的参与金额后的任何时间，该Swingline贷款人收到任何有关Swingline贷款的付款时，该Swingline贷款人将向该循环贷款人分配其Swingline参与金额(如果是利息 付款，则适当调整，以反映该循环贷款人S参与利息未偿还和获得资金的时间段，如果是本金和利息付款，则反映该循环贷款人S按比例支付此类付款的部分 )；然而，如果Swingline贷款人收到的付款被要求退还，该循环贷款人将退还Swingline贷款人先前分发给它的任何部分。

(E)每个循环贷款人根据S第2.7(B)节所述的循环贷款和根据第2.7(C)节购买参与的权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)该循环贷款人或借款人或任何附属借款人可能因任何理由对Swingline贷款人、借款人、任何附属借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5节规定的任何其他条件，(Iii)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人、任何其他借款方或任何其他循环贷款人违反本协议或任何其他贷款文件的行为，或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否类似于上述任何情况。

2.8设施费。

(A) 借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔融资费，该融资费应按适用保证金定义中规定的融资费费率按该循环贷款人在第五修正案和重述生效之日起至但不包括该循环承诺终止之日的每日金额(不论是否使用)应计(此类融资费)；但如果该循环贷款人在其循环承诺终止后仍有循环贷款，则该贷款手续费应从循环承诺终止之日起计至该循环贷款人停止发放循环贷款之日止(但不包括该循环贷款人停止发放循环贷款之日)，并按该循环贷款人的日应计费用。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括该日在内应支付的融资费应于该最后一日之后的第三个营业日支付，从第五修正案和重述生效日期之后的第一个营业日开始支付； 但所有该等费用应在循环承诺终止之日支付，循环承诺终止之日之后的任何该等费用应按要求支付。所有设施费用应 按一年360天计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

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(B)借款人同意按照与行政代理签订的任何费用协议中规定的金额和日期向行政代理支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。

2.9终止或减少循环承付款项。借款人有权在不少于三个工作日通知行政代理后终止循环承诺额或不时减少循环承诺额；

但不得终止或减少循环承付款，如果在生效日期给予循环贷款和摆动贷款的任何预付款后，信贷的循环展期总额将超过循环承付款总额；此外，在终止循环承诺的情况下，终止通知可注明终止通知的条件是收购或出售交易完成，或其他信贷安排的有效性，或收到其他债务或其他交易的收益，在这种情况下，借款人可撤销终止通知。任何此类减支的金额应相当于1,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍，并应永久减少当时有效的循环承付款项。

2.10额外的循环承付款项。

(A)在第五修正案和重述生效日期之后以及终止和循环贷款到期日之前的任何时间，借款人和任何一个或多个贷款人(包括新贷款人)可同意，该贷款人(S)应通过签署并向行政代理提交增加的循环承诺额激活通知，说明增加的金额和适用的增加的循环承诺截止日期(不得晚于终止和循环贷款到期日)，作出、获得或增加其循环承诺额。尽管有上述规定， (1)根据第2.10(A)节获得的增量循环承付款总额不得超过(X)150,000,000美元(2)在发生违约或违约事件持续期间，包括在履行有关增量循环承付款之后，不得作出、获得或增加增量循环承付款，(3)截至任何增量循环承付款的生效日期，任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述及担保，于该日期及截至该日期在各重要方面均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出一样，但该等陈述及担保特别与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在各重大方面均属真实及正确，及(Iv)根据第(Br)段作出的任何加薪不得少于50,000,000美元。任何贷款人没有任何义务参与本款所述的任何增加，除非它完全同意这样做。

(B)任何额外的银行、金融机构或其他实体，经借款人和行政代理同意(不得无理拒绝同意)，选择成为本协议项下与第2.10(A)节所述增加有关的贷款人，应签署一份基本上以附件E-1的形式签署的新贷款人补充文件(每个，新贷款人 补充文件)，于是该银行：金融机构或其他实体(新贷款人)应在所有目的和同等程度上成为本协议的贷款人，并受本协议的约束并有权享受本协议的利益；但新贷款人不得为丧失资格的贷款人。

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(C)在每个增加的循环承诺额结算日有循环贷款未偿还的，增加循环承诺额的新贷款人(S)和/或贷款人(S)应发放循环贷款，所得款项将用于提前偿还其他贷款人的循环贷款，以便在生效后，根据第2.17(A)节的规定，根据该增加的循环承诺额结算日后贷款人各自的循环百分比，将产生的未偿还循环贷款分配给贷款人。

2.11提前还款。

(A) 借款人可随时或不时预付(或促使任何附属借款人预付)任何贷款(多币种贷款除外)全部或部分，且不收取溢价或罚款，且不可撤销的通知不迟于纽约市时间上午11：00，对于定期基准贷款，不迟于三个工作日，对于ABR贷款，不迟于纽约市时间上午11：00，对于ABR贷款，不迟于纽约时间上午11：00， 具体规定提前还款的日期和金额，以及提前还款是定期基准贷款还是ABR贷款；但是，如果定期基准贷款是在适用的利息期限的最后一天以外的任何一天预付的，借款人还应支付(或促使任何附属借款人支付)第2.20节所规定的任何欠款；此外，可选的预付款通知可以说明，该预付款通知的条件是： 收购或出售交易完成，或其他信贷安排的有效性，或收到发行其他债务或其他交易的收益，在这种情况下，借款人可以 撤销预付款通知。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如果发出任何此类通知，通知中指定的金额应于通知中指定的日期 到期并支付，连同(ABR贷款和Swingline贷款的循环贷款除外)截至该日期的预付金额的应计利息。部分预付贷款(Swingline贷款除外)的本金总额应为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍。Swingline贷款的部分预付款本金总额应为100,000美元或其整数倍。

(B)借款人可随时及不时预付(或安排任何附属借款人预付)所有或部分多币种贷款，而无须支付溢价或罚款，但须发出不可撤销的通知(行政代理必须在纽约市时间下午12：00前收到该通知，如属以日元计价的多币种贷款，则必须提前4个营业日，(Ii)在纽约市时间下午12：00之前，即之前3个营业日，对于以欧元计价的多币种贷款，以及(Iii)在纽约市时间上午11：00之前，指定预付款日期和金额的提前五个工作日(如果是以英镑计价的多币种贷款)；但可选择提前还款的通知可以说明，这种提前还款通知的条件是购置或出售交易完成，或其他信贷安排的有效性或其他债务或其他交易的发行所得款项的收到，在这种情况下，借款人可以撤销这种提前还款通知。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知各相关贷款人。如果发出任何此类通知，通知中指定的金额应在通知中指定的日期到期并支付，连同根据第2.20条应支付的任何金额和预付金额到该日期的累计利息。对于以欧元计价的多币种贷款，部分提前还款的最低本金应为(X)1,000,000，或者超过1,000,000欧元；(Y)如果是以欧元计价的多币种贷款，则为人民币100,000,000，或者超出本金本金的1,000,000元；(Z)如果是以日元计价的多币种贷款，则预付款金额应为借款人同意并经行政代理机构和有关贷款人批准的金额。

(C)如果在任何计算日期，信贷循环展期总额超过循环承诺额总额，借款人应在没有通知或要求的情况下，立即偿还(或促使任何附属借款人偿还)本金总额的未偿还循环贷款，以使信贷循环展期总额在生效后不超过 总额

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循环承诺，连同支付或预付本金之日的应计利息，以及根据第2.20节应支付的与此相关的任何金额。借款人可为循环贷款人的利益在现金抵押品账户中存入相关外币金额，以代替为遵守本款规定而预付的多币种贷款，该金额相当于需要预付的多币种贷款本金总额。如果在履行本款规定的任何循环贷款的预付款后，此时的信贷循环展期总额超过了当时的循环承诺额，借款人应在没有通知或要求的情况下，立即为循环贷款人的利益在现金抵押品账户中存入一笔金额为行政代理合理满意的金额的 金额。行政代理应将存放在任何现金抵押品账户中的任何现金(在其范围内)用于偿还利息期限结束时的多币种贷款；但条件是：(X)行政代理应不时将存入任何现金抵押品账户的现金中的该部分发放给借款人，只要借款人不需要将该部分现金存入任何现金抵押品账户，借款人即可遵守第2.11(C)条和(Y)行政代理可在违约发生后和违约事件持续期间的任何时间如此运用现金。？现金抵押品账户是指借款人为第2.11(C)节的目的向行政代理专门设立的账户，特此质押给行政代理，行政代理对该账户拥有独家控制权和控制权，包括根据本第2.11(C)节申请的提款权。

2.12转换和 继续选项。

(A)借款人和任何附属借款人可不时选择将以美元计价的定期基准贷款 转换为ABR贷款，方法是不迟于建议转换日期前一个营业日上午11：00向行政代理发出不可撤销的提前通知，但任何此类定期基准贷款的转换只能在与此相关的利息期的最后一天进行。借款人和任何附属借款人可不时选择将ABR贷款转换为以美元计价的定期基准贷款，方法是在建议转换日期之前的第三个营业日上午11：00之前，向行政代理发出不可撤销的事先不可撤销的通知(该通知应具体说明初始 利息期的长度)，条件是在发生任何违约事件且该贷款仍在继续且行政代理或所需贷款人已在其或其 中决定不允许此类转换的情况下，ABR贷款不得转换为定期基准贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。

(B)借款人或相关附属借款人根据第1.1节规定的利息期限的适用条款，向行政代理发出不可撤销的通知，说明适用于此类循环贷款的下一次利息期限，借款人或相关附属借款人可在当时的当前利息期限届满后继续发放定期基准贷款，但在发生违约事件且仍在继续时，以美元计价的定期基准贷款不得继续发放，且行政代理已或所需的贷款人已自行决定不允许此类延期，此外，如果借款人或相关附属借款人没有发出本款所述的任何必要通知，或如果根据前述但书不允许继续发放，则以美元计价的贷款将在该到期利息期间的最后一天自动转换为ABR贷款，如果借款人或相关附属借款人没有发出该通知，则该多币种贷款应自动继续发放一个月的利息。行政代理人收到此类通知后，应立即通知各相关贷款人。

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2.13期限基准部分的限制。尽管本协议有任何相反规定 ，定期基准贷款的所有借款、转换和续期以及所有利息期间的选择均应符合该等选择，以便(A)在生效后，构成每个定期基准部分的定期基准贷款的本金总额应等于5,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍，以及(B)在任何时间不得超过10个期限基准部分的未偿还金额 。

2.14利率；付款日期。

(A)如属定期基准循环贷款，则构成每笔定期基准借款的贷款应按调整后的SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或调整后的伦敦银行同业拆借利率(视何者适用而定)在该借款的有效利息期内计息，外加适用的保证金。

(B)属于ABR贷款的每笔循环贷款应按等于ABR加适用保证金的年利率计息。

(C)每笔RFR贷款的年利率应等于适用的调整后每日简单RFR加适用保证金。

(D)每笔Swingline贷款应按相当于ABR加适用保证金的年利率计息。

(E)(I)如果任何贷款的全部或部分本金在到期时没有支付(无论是在规定的到期日、通过加速支付还是以其他方式)，则该逾期金额的利息应按根据本节前述规定适用的利率加2%的年利率计算；和(Ii)如果任何贷款的应支付利息或任何贷款费或本合同项下应支付的其他金额的全部或部分在到期时未支付(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)，该逾期金额的利息年利率应等于， (Y)当时适用于ABR贷款的循环贷款的利率加2%(除非该逾期金额是以外币计价的，在这种情况下，该逾期金额应计入的利息年利率等于根据本协议适用于以该外币计价的多币种贷款的最高利率加2%)，在每种情况下，上述第(I)和(Ii)款的利息从该未付款之日起至该金额全额偿付为止 (以及判决前)为止。

(F)利息应在每个付息日以拖欠形式支付，但根据本节第(C)款应计的利息应不时应要求支付。

2.15利息和费用的计算。

(A)根据本协议应支付的利息和费用应以一年360(Br)天和实际经过的天数为基础计算(但参照英镑的每日简单RFR计算的贷款除外，Tibor利率应以一年365(Br)天和实际经过的天数为基础计算)，但就ABR贷款而言，按最优惠利率计算的利率除外，其利息应以一年三百六十五天或366天(视情况而定)和实际过去的天数计算。由于资产负债表利率或法定准备金利率的变化而引起的贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人、附属借款人和有关贷款人利率的生效日期和金额。

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(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议任何 条款对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人、附属借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人和任何附属借款人的要求， 向借款人和任何附属借款人提交一份报表，说明行政代理根据第2.14(A)节确定任何利率时所使用的报价。

2.16无法确定利率。

(A)除第2.16节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外：

(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定将是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币的调整期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或调整后的Tibor利率(包括因为相关的屏幕利率无法获得或在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币的适用的调整后每日简易RFR；或

(Ii)所需贷款人告知行政代理人： (A)在适用商定货币的期限基准借款、经调整期限SOFR利率、经调整EURIBOR利率或经调整Tibor利率的任何利息期开始之前，该利息期将不会 充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用商定货币和该利息期作出或维持其借款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，适用商定货币的适用的调整后每日简单RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用商定货币发放或维持其借款所包括的贷款(或贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直到(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人提交新的利息选择请求或新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，(1)请求将任何循环借款转换为或继续作为循环借款的任何利息选择请求，期限基准借款和请求定期基准循环借款的任何借款请求应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)，对于(X)以美元计价的RFR ，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)节的主题，则以美元计价的借用应被视为针对ABR借款和(B)以外币计价的贷款的借款请求。要求将任何循环借款转换为期限基准借款或将任何循环借款继续作为期限基准借款的任何利息选择请求，以及要求有关基准的期限 基准借款或RFR借款的任何借款请求均应无效；条件是，如果情况给出

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提出此类请求仅影响一种类型的借款，则允许另一种类型的借款。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人S收到本节第2.16(A)节所指的行政代理关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日 仍未偿还，则在(X)行政代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在引起此类通知的情况之前，以及(Y)借款人提交新的利息选择请求或新的借款请求，(A)以美元计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为(X)美元计价的RFR 借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是上文第2.16(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)节的标的，则为ABR贷款。和(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款；(B)对于以外币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天按适用外币的中央银行利率(或在日元的情况下，为日本最优惠利率)加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率(或在日元的情况下，为日本最优惠利率)，则以任何外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在借款人S于该日之前的选择中：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率的目的。以任何外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的 相同利率计息，以及(2)任何RFR贷款应按适用外币 加CBR利差的中央银行利率(或日元为日本最优惠利率)计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)无法确定适用外币的中央银行利率(或在日元的情况下，为日本最优惠利率)，则在借款人S选择时，任何以任何外币计价的未偿还受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的资产负债表贷款(金额相当于该外币的 美元等值)或(B)立即全额偿还。(B)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准 更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果根据基准定义第(1)款就基准更换日期确定了基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设置和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设置进行任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他方的同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果根据基准替换定义第(2)条就该基准替换日期的任何商定货币确定基准替换，则该基准替换将在本协议项下以及在下午5：00或之后的任何贷款文件中替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可向贷款人发出通知。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权进行 符合变更的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

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(c)行政代理人将立即通知借款人和贷款人 （i）基准转换事件的任何发生，（ii）任何基准替换的实施，（iii）任何基准替换一致性变更的有效性，（iv）根据下文第（f）款删除或恢复 基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何其他行政机关可能作出的任何决定、决定或选择，（或 贷款人集团）根据本第2.16节的规定，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和有约束力的，并且可以由其自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据第2.16条明确要求。

(d)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定， 在任何时候（包括与基准替代的实施有关），（i）如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR利率，EURIBOR利率或TIBOR利率）以及（A）此类 基准不显示在屏幕上或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布行政代理人或（B）该等管理人的监管监督员合理酌情选择的此类费率。 基准提供了一份公开声明或信息出版物，宣布该基准的任何期限不再具有代表性，则行政代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期定义“，以删除该不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上述第（i）款删除了期限，则（A”）随后显示在屏幕上或基准（包括基准替换）的信息 服务上，或（B）不受或不再受公告的约束，该公告表明其是或将不再是基准（包括基准替换）的代表，则管理 代理人可以“”在该时间或之后修改所有基准设置的利息期定义，以恢复先前删除的期限。

(E)在借款人S收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销关于在任何基准不可用期间进行定期基准借款或RFR借款、转换为定期基准贷款或继续发放、转换或延续定期基准贷款的任何请求，如果不这样做，(X)借款人将被视为已将任何(1)以美元计价的期限基准借款请求转换为(A)以美元计价的RFR借款或转换为(A)以美元计价的RFR借款，只要美元调整后每日简单RFR借款不是基准过渡事件的主题，或(B)ABR借款(如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的主题)或(Y)任何以美元计价的定期基准借款或RFR 借款无效。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，根据当时的 基准或该基准的该基期(视情况而定)的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或远期利率贷款在借款人S收到关于适用于该期限基准贷款或远期利率贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.16节对该约定货币实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，(1)适用于该贷款的任何期限基准贷款应在适用的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)以美元计价的RFR 只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡的主题

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事件或(Y)ABR贷款(如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准转换事件的主题)，以及(2)任何RFR贷款应在该日起由管理代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款，(B)对于以外币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天按适用外币的中央银行利率(或在日元的情况下，为日本最优惠利率)加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率(或在日元的情况下，为日本最优惠利率)，则以任何外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在借款人于该日之前的S选择时：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率。以任何外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，以及(2)任何RFR 贷款应按适用外币的中央银行利率(或在日元情况下，为日本最优惠利率)加上CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性且无明显错误的)无法确定适用外币的中央银行利率(如果是日元，则为日本最优惠利率)，则在借款人S选择时，以任何外币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元(相当于该外币的美元等值)计价的资产负债表贷款，或(B)立即全额预付。

2.17 Pro Rata待遇和付款。

(a)借款人和任何子公司借款人从贷款人处的每次借款、借款人对任何 贷款费用的每次付款以及贷款人任何承诺的任何减少应根据相关贷款人的循环贷款按比例进行。

(B)借款人和任何附属借款人因循环贷款的本金和利息而支付的每笔款项(包括每笔预付款)，应按照循环贷款人当时持有的循环贷款的未偿还本金金额按比例支付。

(C)借款人或任何附属借款人在本协议项下须支付的所有款项(包括预付款)，不论是本金、利息、费用或其他，均不得抵销或反索偿，并应于纽约时间上午11：00前支付给行政代理，支付给行政代理人，由贷款人在资金办公室以 元记入，并以即时可用资金(或如属与多币种贷款有关的本金或利息，则在伦敦时间上午11：00之前)支付。在到期日以相关外币和即期可用资金支付给行政代理，在贷款人的账户上，在其 资金办公室。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给每个相关贷款人，但不包括该贷款人根据第8.7条所欠的任何金额。如果本合同项下的任何付款(期限基准贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果定期基准贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将付款延长至另一个日历月，在这种情况下，付款应在紧接的前一个营业日支付。根据前两款规定延期支付本金的，应当按照延期期间的适用利率支付利息。

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(D)除非任何贷款人在借款前以书面通知行政代理人，该贷款人不会将构成其借款份额的金额提供给行政代理人，否则行政代理人可假定该贷款人正在向行政代理人提供该数额，行政代理人可根据这一假设向借款人和任何附属借款人提供相应的数额。如果在其循环借款日期所要求的时间内该金额仍未提供给管理代理，则该贷款人应应要求向管理代理支付(I)美元金额，该金额连同利息，利率等于(Br)(X)NYFRB利率和(Y)行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，直至该贷款人将该金额立即提供给管理代理，或(Ii)如果金额为外币，该金额及其利息由管理代理确定，该利率是在贷方将该金额 立即提供给管理代理之前，为该金额提供资金的成本。在没有明显错误的情况下，行政代理人向任何贷款人提交的关于本款所规定的任何欠款的证书应为决定性的。如果借款人S在该循环借款日或第五修正案和重述生效日(视情况而定)后三个工作日内未将借款份额提供给行政代理人，行政代理人也有权按要求向借款人和任何附属借款人追回(I)以美元计价的金额，并按适用于资产负债表贷款的年利率计息，或(Ii)以外币计价的金额。根据借款人和任何附属借款人的要求，该金额连同其利息，由管理代理确定为其为该金额提供资金的成本。本款规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害借款人和任何附属借款人因该贷款人在本协议项下违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

(e)除非行政代理人在借款人或相关子公司借款人应支付的任何款项到期之日之前收到借款人或相关子公司借款人 的书面通知，表明借款人或相关子公司借款人将不会向行政代理人支付该等款项，否则行政代理人可以假定 借款人或相关子公司借款人正在支付该等款项，行政代理人可以，但不应被要求，根据该假设，向贷款人提供相应金额的相应比例份额。如果借款人或相关子公司借款人未在到期日后三个营业日内向行政代理机构支付该款项，行政代理机构应有权根据要求向各 收款人收回根据前一句提供的任何款项，（i）如果金额以美元计值，该金额及其利息，年利率等于纽约联邦储备银行日平均利率; （ii）如果金额以外币计价，该金额及其利息，年利率由行政代理机构确定，作为该金额的融资成本。此处的任何内容均不得被视为限制行政代理人或任何代理人对借款人或相关子借款人的权利。

(f)如果任何承包商未能 按照第2.7（b）、2.7（c）、2.17（d）、2.17（e）、2.19（d）或8.7条的规定支付任何款项，则管理代理人可自行决定，尽管本协议有任何相反规定，（i） 此后，行政代理人收到的任何款项，为行政代理人或Swingline代理人的利益，以满足该代理人’根据该等条款对其承担的义务，直到所有该等 未履行债务已全部支付，和/或（ii）在行政代理人自行决定的任何顺序下，在独立账户中持有任何该等金额，作为该等债务人根据任何该等条款的任何未来融资义务的现金抵押品和申请。

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2.18法律的规定。

(a)如果任何法律要求或其解释或应用的采纳或任何变更，或任何银行 遵守任何中央银行或其他政府机构在原始截止日期之后提出的任何要求或指令（无论是否具有法律效力）：

(I)应要求任何贷款人缴纳与本协议或任何期限基准贷款或RFR贷款有关的任何税(除(A)补偿税、(B)免税定义第(Br)(B)至(D)款所述的税和(C)相关所得税)；

(Ii)对贷款人的任何办事处持有的资产、预付款、贷款或其他信贷延伸或任何其他取得的资金施加、修改或保留适用的准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的 要求，或针对该贷款人的任何办事处持有的资产、预付款、贷款或其他信贷延伸或取得的任何其他资金，而该等规定并未包括在调整后定期SOFR利率、调整后EURIBOR利率或调整后Tibor利率、调整后每日简单RFR的厘定中；或

(Iii)应对该贷款人施加影响本协议或该贷款人发放的基准贷款或RFR贷款的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

(Iv)上述任何一项的结果是使该贷款人的发放、转换、继续或维持定期基准贷款或RFR贷款的成本增加了该贷款人合理地认为是实质性的金额，或减少了本协议项下的应收金额，则在任何该等情况下，借款人或相关附属借款人应应该贷款人的要求，迅速向该贷款人支付补偿该增加的成本或减少的应收金额所需的任何额外金额。如果任何贷款人有权根据本款要求任何额外的金额，应迅速将其如此有权获得的事件通知借款人或相关附属借款人(并向行政代理提供副本)，该通知应 包括合理地足以确立此类额外应付金额基础的细节，并应在该贷款人知道该事实后120天内提交给借款人或相关附属借款人； 但如果引起此种索赔的情况具有追溯力，则这一120天期限应延长，以包括该追溯力的期限。

(B)如果任何贷款人合理地确定，采用或改变法律关于资本充足率或流动性要求的任何要求，或在其解释或适用方面，或该贷款人或控制该贷款人的任何公司遵守在最初截止日期后从任何政府当局提出的关于资本充足率或流动性的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，将导致该贷款人S或该公司的回报率因其根据本协议承担的义务而降低至低于该贷款人或该公司若非采用该等要求或指令所能达到的水平。变更或合规(考虑到该贷款人S或该公司关于资本充足率或流动性的政策)由该贷款人视为 金额

51

如果是实质性的，则在借款人不时地向借款人提交书面请求(并向管理代理提交副本)后(如果该请求应包括合理地足以确立该额外应付金额基础的细节，并且应在其意识到该事实后120天内提交给借款人)，借款人应向该贷款人支付将补偿该贷款人或该公司减少的一笔或多笔额外的 金额。

(C)如果任何外币管辖的政府当局(或任何贷款人须就该外币进行融资业务的任何其他司法管辖区)对惯常用于以该外币为贷款提供资金的任何类别的存款或负债有任何储备金、流动资产或类似的要求，或根据该等规定厘定适用于该外币的贷款利率，而该等要求的结果将会增加该贷款人以该外币作出或维持任何多币种贷款的成本，借款人应向借款人递交一份书面通知(连同副本给行政代理)，要求根据第(Br)款进行赔偿(该通知应包括合理地足以确立应支付赔偿依据的细节，并应在知道该事实后120天内提交给借款人)，借款人将在每个利息支付日就每笔受影响的多币种贷款向该贷款人支付(或促使任何附属借款人支付)一笔金额，以补偿该贷款人的此类额外成本。

(D)在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本节应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)应是决定性的。尽管本节有任何相反规定，借款人在贷款人通知贷款人S有意就此索赔的日期前九个月以上发生的任何款项，借款人不应被要求赔偿；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则该九个月期限应延长至包括该追溯力的期限。借款人根据本节规定的义务应在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续有效。

(E)尽管本协议有任何相反规定，(I)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法发布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为法律要求的变化，无论颁布、通过的日期是什么，发布或实施的。

(F)尽管本协定有任何其他规定，但在下列情况下， (I)(A)在原定截止日期后采用任何法律、规则或条例，(B)在原定截止日期后任何法律、规则或条例或其解释或适用发生任何变化，或(C)任何循环贷款人遵守在原定截止日期后提出或发出的任何政府当局的任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)，应使 任何此类循环贷款人发放或维持任何多币种贷款或履行本协议所规定的关于任何多币种贷款的义务是违法的，或(Ii)国家或国际金融、政治或经济条件发生任何变化(包括实施外汇管制或任何改变，但不包括第2.18节中另有规定的条件)，从而使被要求的贷款人在原截止日期后向借款人或为借款人的账户发放或维持以相关货币计价的多币种贷款是不可行的，向借款人和行政代理发出书面通知：

52

(I)该循环贷款人或循环贷款人可声明，该循环贷款人或循环贷款人此后(在违法期间)将不再根据本协议提供(以受影响货币提供的)多币种贷款(或继续发放额外的利息期限)，因此，任何要求(以受影响货币提供的)多币种贷款或(以受影响货币提供的)额外贷款(视属何情况而定)的请求，对该循环贷款人或仅由循环贷款人提供的额外利息期限无效，除非该声明随后被撤回；及

(Ii)该循环贷款人可要求其作出的所有未偿还多币种贷款(以受影响货币计)均须转换为ABR贷款或以美元计价的贷款(除非由借款人偿还)，在此情况下，所有该等多币种贷款(以受影响货币计)均须于下述(F)段所规定的通知生效日期或按借款人选择的汇率转换为以美元计价的ABR贷款或循环贷款，在当时与之有关的当前利息期限的最后一天偿还，如果早于适用通知生效的日期。

如果任何循环贷款人行使上述(I)或(Ii)项下的权利，本应用于偿还该循环贷款人转换后的多币种贷款的所有本金和预付款应改为用于偿还该循环贷款人因这种转换而作出的ABR贷款或以美元计价的循环贷款(视情况而定)。

(G)就第2.18(F)节而言，任何循环贷款人向借款人发出的通知，对于该循环贷款人发放的每笔多币种贷款(如果合法)，应在目前适用于该多币种贷款的利息期的最后一天生效；在所有其他情况下，该通知应在借款人收到通知之日起生效。

借款人根据本协议第2.18条承担的义务在本协议终止、支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

2.19个税种。

(A)定义的术语。就本节而言，术语适用法律包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的所有款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额及时支付给相关政府当局，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的贷方收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。

53

(C)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律向有关政府当局及时支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(D)借款人的弥偿。借款人应在每一贷款方提出要求后10天内，赔偿该贷款方应付或支付的或被要求扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)的全部金额，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等赔付税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于借款人尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿，并在不限制借款人有义务这样做的情况下)，(Ii)因该贷款人S未能遵守有关维持参与者登记册的第10.06(C)节的规定，以及(Iii)该贷款人可归于 该贷款人的任何不包括的税项，分别向该行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否正确或合法征收或相关政府当局是否主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本款(E)项从任何其他来源应付给贷款人的任何款项。

(F)付款证据。借款人根据本节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的报税表副本或行政代理合理满意的其他此类支付的证据。

(G)贷款人的地位。 (I)任何有权对根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或以较低的扣缴费率进行付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人S认为填写、签署和提交此类文件(第2.19(G)(Ii)节(A)、(B)和(D)段所列的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

54

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国借款人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后(并在借款人或行政代理提出合理要求后不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下贷款人的日期或前后向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，以下列两项中适用的一项为准：

(A)

如果非美国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的利息条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的执行副本，以及(Y)关于根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定免除或减少的任何其他适用付款，美国联邦 根据此类税收条约的业务利润或其他收入条款预扣税款；

(B)

美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(C)

如果非美国贷款人要求获得守则第881(C)节规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件D形式的证书，表明该非美国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行、守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东，或与借款人有关的受控外国公司，如守则第881(C)(3)(C)节所述(美国税务合规证书)和(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

(D)

在非美国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY、 连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上采用附件D、IRS表格W-9形式的美国税务合规证书或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果该非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款人 可代表每个该等直接或间接合伙人以附件D的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

55

(C)任何非美国贷款人应在其合法有权这么做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(此后应不时应借款人或行政代理人的合理要求)向借款人和行政代理交付经签署的任何其他形式的副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写， 连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人或行政代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件) 以及借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人和行政代理人根据FATCA承担的义务或确定金额(如果有)，扣留扣除并扣留此类款项仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期或过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿金额)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还(H)款(包括任何罚款、利息或相关政府当局征收的其他费用)，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还按照(H)款支付的款项。尽管本款(H)有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方均不需要根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额低于受补偿方的税后净额(如果未扣除应受补偿并导致退税的税款)，扣缴或以其他方式征收，且从未支付与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。 本款不得解释为要求任何受赔偿一方向赔偿一方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为属于机密的任何其他与其纳税有关的资料)。

56

生存。每一方在本节项下的S义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替代、承诺终止、所有信用证到期或取消以及任何贷款文件下的所有义务得到偿还、清偿或 解除后继续存在。

2.20赔偿。借款人和每个附属借款人同意就借款人或任何附属借款人在借款人或任何附属借款人根据本协议的规定发出要求借款、转换为定期基准贷款或继续发放定期基准贷款时违约(A)借款人或任何附属借款人在借款、转换为定期基准贷款或继续发放定期基准贷款时违约而可能蒙受或招致的任何损失或费用向每个贷款人进行赔偿，并使每个贷款人不受损害。(B)借款人或任何附属借款人在借款人或相关附属借款人根据本协议的规定发出通知后未能预付任何定期基准贷款或将其转换为基准贷款，(C)预付SOFR贷款或在并非利息期限最后一天的日期转换定期基准贷款，或(D)因借款人根据第2.22节的要求而在不是利息期限最后一天的日期转让定期基准贷款。此类赔偿可包括一笔金额，该金额等于(I)从上述预付款或未能借款、转换或延续至上述利息期间的最后一天(或如未能借款、转换或延续，则为未能借款、转换或延续)，在每种情况下，按本协议规定的该等贷款的适用利率(但不包括适用的保证金)计算的利息总额，如有的话，超出的数额为(I)上述预付或非借款、转换或延续的款项应累算的利息金额。(Ii)(由该贷款人合理厘定)该贷款人将该款额存放于银行间欧洲美元市场主要银行一段相若期间而应累算的利息(如有)以上。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本条款应支付的任何金额的证明应是决定性的。本公约在本协议终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

2.21更改出借办事处。各贷款人同意，一旦发生导致第2.18节或第2.19节对该贷款人实施的任何事件，如果借款人提出要求，贷款人将尽合理努力指定另一个贷款办事处，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)此类指定或转让将在未来消除或减少根据第2.18节或第2.19节(视情况而定)应支付的金额，并且 (Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的费用或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

2.22更换贷款人。借款人应被允许将 (A)根据第2.18或2.19条要求偿还所欠金额、(B)成为违约贷款人或(C)不同意对本协议或任何其他贷款文件的任何规定进行任何拟议的修订、补充、修改、同意或豁免的任何贷款人替换为替代金融机构，只要已获得所需贷款人的同意； 只要(I)这种更换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)在更换时不会发生任何违约事件并且违约事件仍在继续，(Iii)如果适用，在任何此类更换之前，贷款人不应根据第2.21条采取足以消除继续偿还所欠款项的需要的行动

57

根据第2.18或2.19节，(Iv)替换金融机构应在替换日期或之前按面值购买欠被替换贷款人的所有贷款和其他金额，(V)借款人应根据第2.20节对被替换贷款人负有责任，如果欠被替换贷款人的任何定期SOFR贷款不是在与其相关的利息期限的最后一天购买的， (Vi)替换金融机构，如果还不是贷款人，应合理地令行政代理满意，(Vii)被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定进行替换(但借款人有义务支付其中提及的登记和手续费)，(Viii)在替换完成之前，借款人应支付根据第2.18或2.19节(视属何情况而定)要求的所有额外金额(如果有)，以及(Ix)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换的贷款人的任何权利。本协议各方同意，根据第2.22节要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，而要求进行此类转让的出借人不一定是转让的一方。

2.23解除附属担保人。如果借款人或其子公司持有的任何附属担保人的所有股本已按照本协议的要求出售或以其他方式处置或解散或清算(或此类出售、其他处置、解散或清算已得到所需贷款人的批准)，或该附属担保人根据第5.9条被解除，则该附属担保人应自动解除其在担保协议项下的义务，以及该附属担保人对该附属担保人的义务。应终止，且不再具有进一步的效力或效力(双方理解并同意，就第2.23节而言，向直接或间接拥有任何附属担保人全部该等股本的一个或多个人出售股本，应被视为出售该附属担保人的股本)。

2.24判断货币。

(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下一种货币的欠款转换为另一种货币，则双方当事人应尽可能地同意，按照相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，所使用的汇率应为可用该另一种货币购买第一种货币的汇率。

(B)借款人和任何附属借款人就欠本协议任何一方或根据本协议所欠债务的任何持有人(适用债权人)的任何款项而承担的债务，即使有任何以货币(判决货币)而非本协议所述的货币(协议货币)作出的判决，亦应予以清偿，但仅限于在适用债权人收到判决以判决货币支付的任何款项后的第二个营业日，适用债权人可根据有关司法管辖区的正常银行程序购买协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给适用债权人的金额，借款人和每一附属借款人作为单独的义务，且尽管有任何此类判决，同意 赔偿适用债权人的此类损失。借款人和每个附属借款人在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后，第2.24节所载的债务仍继续有效。

58

2.25外币汇率。

(A)不迟于纽约市时间下午1：00，在有关外币的每个计算日期，行政代理应 确定截至该计算日期关于该外币的汇率，但在收到第2.5(B)节规定的借用请求后，行政代理应在相关计算日期确定与相关外币的汇率(已确认并同意，行政代理应使用该汇率以确定是否符合第2.4条关于该借用请求的规定)。如此确定的汇率将在相关计算日期(重置日期)生效，并将一直有效到下一个重置日期，并且对于本 协议的所有目的(第2.18(F)和2.24节以及任何其他要求使用当前汇率的条款除外)而言，汇率应为在美元和外币之间转换任何金额时使用的汇率。

(B)不迟于纽约市时间下午5点，在每个重置日期，行政代理应确定当时未偿还的相关多币种贷款本金的美元等价物总额(在实施将在该日期发放或偿还的任何多币种贷款后)。

(C)行政代理应迅速将本合同项下汇率的每次确定通知借款人。

2.26违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(A)根据第2.8(A)节的规定，违约贷款人循环承诺中的无资金部分应停止计收费用；

(B)在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动(包括根据第10.1节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不得包括该违约贷款人的承诺和循环信贷延期；但条件是：(I)未经该违约贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的S承诺；以及(Ii)未经该违约贷款人同意，不得减少或免除任何贷款的本金或利息或应付费用，或不得推迟向该违约贷款人支付的预定付款日期；

(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口，则：

(I)除非违约或违约事件已经发生并将在该日期持续或将由此导致，否则该违约贷款人的所有或任何部分的Swingline风险敞口应按照其各自的循环百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人循环延长信用 加上该违约贷款人的Swingline风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的循环承诺总额；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个工作日内预付该Swingline风险敞口；

(D)只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人将不会被要求为任何Swingline贷款提供资金，除非其信纳相关风险将由非违约贷款人的循环承诺100%覆盖，并且任何新发放的Swingline贷款的参与权益应以符合第2.26(C)(I)条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

59

如果(I)任何循环贷款人的母公司在第五修正案和重述生效日期之后发生破产事件或自救诉讼，且只要该事件继续发生，或(Ii)Swingline贷款人善意相信任何循环贷款人违约履行其在一项或多项其他协议下承诺提供信贷的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，除非Swingline贷款人已与借款人或该循环贷款人达成令Swingline贷款人满意的安排，以消除本合同项下该循环贷款人所面临的任何风险。

如果行政代理、借款人和Swingline贷款人各自同意，作为违约贷款人的循环贷款人已充分补救了导致该循环贷款人成为违约贷款人的所有问题，则循环贷款人的Swingline风险敞口应重新调整，以反映该循环贷款人对S循环贷款的承诺，并且该循环贷款人应在行政代理确定的日期按面值购买其他循环贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该循环贷款人根据其循环百分比持有此类贷款。

第三节陈述和保证

为促使行政代理和贷款人订立本协议并发放贷款，借款人特此向行政代理和每一贷款人作出以下担保：

3.1财务状况。借款人及其附属公司截至2023年10月31日的经审核综合资产负债表，以及截至该日期止财政年度的相关综合收益表及现金流量表，连同毕马威有限责任公司的无保留报告一并呈报，在各重大方面公平地反映借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况，以及截至该日止财政年度的综合经营业绩及综合现金流量。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(除其中所披露的情况外)。

3.2没有变化。自2023年10月31日以来，没有任何事态发展或事件已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

3.3存在；遵守法律。每一贷款方(A)根据其组织管辖的法律正式组织、有效存在和信誉良好，(B)拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的权力和权力以及法律权利，(C)符合法律的所有要求，但未能遵守法律规定的情况下，总的来说，有可能产生重大不利影响，且(D)具有外国公司或其他组织的正式资格，且根据每个司法管辖区的法律，其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格，但未能达到上述资格或良好信誉的情况下，总体上不太可能产生重大不利影响。

60

3.4权力；授权；可执行义务。每一借款方都有权和 授权和法定权利，制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下，获得本合同项下的信贷延期。每一借款方已采取一切必要的组织行动， 授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件延长信贷。在本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性方面，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权， 向任何政府当局或任何其他人或与之相关的任何政府当局或任何其他人提交、通知或与之有关的其他行为，但在每种情况下，已获得、作出、采取或放弃且完全有效的同意、授权、备案、通知或其他行为除外。每份贷款文件均已正式签署，并已代表每一借款方交付。本协议构成每一借款方的合法、有效和具有约束力的义务，且在执行时将构成其他贷款文件，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停或类似影响债权人权利强制执行的法律和一般公平原则(无论是通过衡平法或法律程序寻求强制执行)和限制免责、赔偿或贡献的公共政策的限制。

3.5没有合法的酒吧。签署、交付和履行本协议及其他贷款文件、本协议项下的借款及其收益的使用不会违反任何法律要求或任何集团成员的任何合同义务(除非违反任何该等法律要求或合同义务不会单独或整体产生重大不利影响)，也不会导致或要求根据任何法律要求或任何该等合同义务对各自的任何财产或收入设立或施加任何留置权。

3.6诉讼。任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序均不会 待决，或(据借款人所知，)任何集团成员(A)与任何贷款文件或拟进行的任何交易有关，或(B)在任何适用保险生效后，可能会产生重大不利影响。

3.7无默认设置。未发生任何违约或违约事件 ，并且仍在继续。

3.8财产所有权；留置权。借款人及其主要附属公司均对其所有不动产拥有简单的所有权或有效的租赁权益，并对其所有其他财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除非未能拥有该所有权或有效的租赁权益不太可能产生重大不利影响，且除第6.3节允许的留置权外，且除第6.3节允许的留置权外，所有此类财产均不受任何留置权的约束。

3.9知识产权。各集团成员拥有或获得许可或有其他权利使用其目前开展的业务所需的所有知识产权，但如未能单独或整体拥有或许可使用，则不能合理预期会产生重大不利影响。目前，任何集团成员的业务行为并不侵犯或违反任何其他人士的知识产权，但该等侵权及违规行为除外，而该等侵权及违规行为，不论是个别或整体而言，均不能合理地预期会产生重大不利影响，且不会就该等侵权或违规行为而向任何集团成员提出索赔，或据借款人所知，该等侵权或违规行为可能会构成重大的 不利影响。

61

3.10税。借款人及其主要子公司已提交所有要求提交的联邦、州和其他纳税申报单和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他税项、评估、费用和其他政府费用， 但(A)正在通过勤奋努力进行的适当程序真诚地提出异议，并根据GAAP保持充足准备金的税项除外，或者(B)如果没有这样做， 合理地预计不会产生重大不利影响。

3.11联邦法规。任何贷款所得款项的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷扩展，均不得以违反U规则的方式使用，如现时及以后不时生效，或用于违反董事会规则的任何目的。如果任何贷款人或行政代理提出要求，借款人应向行政代理和各贷款人提交一份声明，说明前述内容，符合U规则中提及的FR Form G-3或FR Form U-1(视情况而定)的要求。借款人或其任何子公司均未主要从事或作为其重要活动之一，从事以购买或持有保证金股票为目的的信贷发放业务。

3.12劳工很重要。截至第五修正案和重述生效日期，除非总体上不太可能产生实质性不利影响：(A)没有针对任何集团成员的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据借款人所知，受到威胁；(B)每个集团成员的工作时间和向其支付的工资 没有违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律的要求；及(C)任何集团成员因雇员健康及福利保险而应付的所有款项已在有关集团成员的账面上作为负债支付或应计。

3.13 ERISA。在就任何计划作出或被视为作出此陈述之日之前的五年内，不论是否放弃，均未发生须报告的事件或未能达到适用的最低资助标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)。除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则每个计划都符合ERISA和《守则》的适用条款。没有单一雇主计划的管理人根据ERISA第4041条提出终止该单一雇主计划的意向通知，PBGC也没有根据ERISA第4042条提起终止或指定受托人管理任何单一雇主计划的诉讼，在该五年期间，也没有产生对PBGC或任何单一雇主计划的留置权。尚未确定任何单一雇主计划处于风险状态(在守则第430节或ERISA第303节的含义内)，而且每个单一雇主计划下所有应计福利的现值(基于用于为此类单一雇主计划提供资金的假设)，截至作出或被视为作出这一陈述之日之前的最后一个年度估值日，不超过该单一雇主计划可分配给此类应计福利的资产价值重大数额。任何集团成员或任何共同受控实体均未有退出 单一雇主计划或完全或部分退出任何多雇主计划，而这两种情况均已或可能导致任何集团成员根据ERISA承担重大责任，而任何集团成员或任何共同受控实体均不会根据ERISA承担任何重大责任，前提是任何该等集团成员或任何该等共同受控实体将于作出或视为作出该陈述的最接近日期前的估值日期完全退出所有多雇主计划。没有此类多雇主计划被终止或资不抵债，集团任何成员或任何共同控制实体都没有收到确定任何多雇主计划处于濒危或危急状态(符合ERISA第432节的含义)的通知。

3.14《投资公司法》。任何贷款方都不是投资公司，或者是1940年修订的《投资公司法》所指的由投资公司控制的公司。

62

3.15收益的使用。循环贷款的收益应用于一般公司用途，包括但不限于借款人对其普通股的收购和回购。

3.16环境事务。借款人及各附属公司已遵守所有适用的环境法律，但如未能遵守则不太可能产生重大不利影响。借款人S及其子公司的设施不包含任何违反任何环境法或据此颁布的任何规则或法规的危险废物、危险物质、危险材料、有毒物质或有毒污染物，但不可能产生重大不利影响的违规行为除外。借款人不知道任何涉及环境污染或污染、公共或员工健康或安全的事件、条件或情况可能会对借款人或其子公司产生重大不利影响。

3.17信息的准确性等。

(A)截至第六修正案生效日期，本协议中包含的任何书面信息(除(X)预测(如下所定义)、(Y)前瞻性信息和(Z)一般经济或一般行业性质的信息外)、任何其他贷款文件、营销材料或任何其他文件或证书由 或代表任何贷款方提供给行政代理或贷款人，或他们中的任何人，用于与本协议或其他贷款文件预期的交易相关的任何信息，作为一个整体(以及在第五修正案和重述生效日期之前由如此提供的其他信息所修改或补充的(或者，就营销材料而言，截至提供之日，就营销材料所载财务报表而言，截至美国证券交易委员会备案之日)，与借款人向美国证券交易委员会提交的报告一起，包含截至该报表、信息、文件或证书提供之日的报告，对重大事实的任何重大错误陈述或遗漏，以陈述必要的重大事实，以使本文或其中包含的陈述根据作出陈述的情况不具有重大误导性。上述材料中包含的有关借款人及其子公司的所有财务预测和形式财务信息(预测)均基于借款人管理层认为当时合理的善意估计和假设，贷款人认识到与未来事件相关的预测会受到重大不确定性和或有事件的影响。其中许多情况超出借款人和/或其子公司的控制范围，不被视为事实，该等预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与其中所载的预测结果存在重大差异，且借款人没有就是否会实现该等预测结果作出任何陈述。

(B)截至第五修正案和重述生效日期，据借款人所知，在第五修正案和重述生效日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中包括的信息在所有方面都是真实和正确的。

3.18偿付能力。每一借款方在第五修正案和重述生效之日，在履行与本协议有关的所有债务和义务后，均具有偿付能力，并将继续保持偿付能力。

3.19反腐败法律和制裁。借款人已实施并保持有效的政策和程序，旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员或员工遵守反腐败法律和适用的制裁，并据借款人、其子公司及其各自的董事和高级管理人员所知，

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借款人、其各自的员工和代理人(以借款人或其子公司的名义行事)在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施。(A)借款人、任何附属公司，或据借款人、其各自的董事、高级职员或雇员所知，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份就本协议设立的信贷安排行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。借款人、其子公司或其各自的 董事和高级管理人员，以及据借款人、其各自的员工和代理人(以借款人或其子公司的名义行事)所知，本协议规定的任何贷款、收益使用或其他交易均不违反反腐败法或 适用的制裁。

3.20受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第四节.先决条件

4.1第五修正案和重述生效的条件。根据本协议对现有信贷协议进行的修订和重述的有效性取决于在第五次修订和重述生效之日满足以下先决条件：

(A)信贷协议。行政代理应已收到本协议，并由行政代理、借款人、附表1.1a所列的每个人和所需贷款人(根据现有信贷协议下的贷款和承诺确定，不执行根据本协议的修订和重述)、每个循环贷款人签署和交付。

(B)费用。贷款人、行政代理、联合辛迪加代理、共同文件代理和联合牵头安排人应在第五修正案和重述生效日期之前收到要求支付的所有费用以及已提交发票的所有费用(包括外部法律顾问的合理费用和费用)。

(三)法律意见。行政代理应已收到借款人的律师Cooley LLP签署的法律意见。该法律意见应涵盖行政代理可能合理要求的与本协议所考虑的交易有关的事项。

(D)批准。与本协议拟进行的交易有关的合理必要的与贷款方有关的所有政府和第三方批准应已获得并完全有效。

(E)结业证书；注册证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)每一借款方的证书，日期为第五修正案和重述生效日期或之前，主要采用附件B的 格式，并附有适当的插页和附件，包括每一借款方的公司注册证书，该公司是该借款方组织管辖范围内的相关机构认证的公司，和(Ii)每一借款方在其组织管辖范围内的长格式良好信誉证书。

(F)陈述和 保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在第五修正案和重述生效日期当日及截至该日在各重大方面均属真实和正确，但 该等陈述和担保明确与较早日期有关的范围除外，在这种情况下，该等陈述和担保应在该较早日期及截至该较早日期真实和正确。

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(G)没有违约。在该日期不应发生或继续发生任何违约或违约事件 。

(H)《爱国者法案》；受益所有权。行政代理应至少在第五修正案和重述生效日期前五天 收到借款人的所有文件和其他信息，并在第五修正案和重述生效日期前至少10天收到借款人提出的书面要求，包括《爱国者法案》在内，并在第五修正案和重述生效日期至少五天前至少五天收到借款人要求的关于借款人的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果借款人有资格成为受益所有权条例下的法人客户，则至少在第五修正案和重述生效日期前五天，任何贷款人要求，在第五修正案和重述生效日期前至少10天向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已获得该受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本 协议的签字页时，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

4.2信用的每次延期的条件。每一贷款人同意在任何日期对其请求的任何信贷进行展期(包括最初的信贷展期)，须满足下列先决条件：

(A)申述及保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和保证(第3.2节和第3.6节所述的陈述和保证除外) 在该日期当日和截至该日期应在所有重要方面真实和正确，但该等陈述和保证明确与较早日期有关的范围除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期和截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确；但任何以重要性为条件的陈述和保证，在有关日期及截止日期(该等条件生效后)，在各方面均属真实及正确。

(B)没有失责。任何违约或违约事件不应在该日期发生或继续发生，或在该日期要求的信贷延期生效后继续发生。

(C)其他文件。如果在增加循环承诺额的截止日期进行任何信贷延期，行政代理人应已收到其合理要求的习惯文件和信息。

(D)向附属借款人提供信贷。第3.3、3.4和3.5节所载关于将向其提供循环信贷的任何附属借款人的陈述和担保，在借款之日及截止之日应在各重要方面真实无误。

借款人在本协议项下的每一次借款，应构成借款人自该信贷延期之日起作出的陈述和保证，即已满足本第4.2节中包含的条件。

65

第5节.《平权公约》

借款人特此同意，只要任何承诺仍然有效，或任何贷款或其他金额仍欠任何贷款人或本协议项下的行政代理，借款人应并应在适用的范围内促使其每一子公司：

5.1财务 报表。向行政代理人和每一贷款人提供：在借款人的每个财政年度结束后90天内，借款人及其合并子公司在该年度结束时的经审计的综合资产负债表和该年度相关的经审计的综合收益表和现金流量表的副本，以比较的形式列出上一年度的数字。由毕马威有限责任公司或其他具有国家认可地位的独立注册会计师报告，没有持续经营或类似资格或例外(不包括仅因本协议项下即将到期的债务在该报告或意见发表之日起一年内到期而产生的任何资格)；和

(B)借款人在每个财政年度的前三个季度的每个季度结束后45天内，借款人及其综合附属公司于该季度末的未经审核的综合资产负债表、该季度的相关未经审核的综合收益表和现金流量表以及截至该季度末的该财政年度的部分，分别以比较形式列出上一年度的数字，并经负责人员核证为在所有重要方面均属公平陈述(须受正常的年终审计 调整所规限)。

所有该等财务报表在各重要方面均应完整及正确，并应根据所应用的公认会计原则(br})(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准及合理地详细披露，并须受正常的年终审计调整及根据第5.1(B)节提交的财务报表无脚注的限制而编制)，在财务报表所反映的期间内及与前几个期间一致。根据下文第5.1节和第5.2节要求提供的文件(如果任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)借款人在互联网www.synopsys.com的借款人S网站上发布此类文件或提供指向该等文件的链接，或(Ii)将此类文件张贴在借款人S代表互联网或内联网网站(如果有)的日期，每个贷款人和行政代理都可以访问 (无论是商业或公共第三方网站，还是由行政代理赞助的)(包括美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov))；但(X)在每种情况下，除定期报告外，借款人应将任何此类文件的张贴情况通知行政代理机构，以及(Y)在根据第5.2节要求提供文件的情况下，借款人应行政代理机构的要求向行政代理机构提供该文件的硬拷贝。各出借人应单独负责及时调阅张贴的文件并维护其副本。

5.2证书；其他信息。向行政代理和每个贷款人提供(或在第5.2(C)节的情况下，向相关贷款人提供)：

(A)在根据第5.1节提交任何财务报表的同时，借款人的负责人员的证书(I)证明违约或违约事件是否已经发生，如果违约或违约事件已经发生，则指明其细节和就此采取或建议采取的任何行动，(Ii)提出合理详细的计算，说明是否符合第6.1节的规定，以及(Iii)说明自第3.1节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，以及，如果发生了任何这种变化，说明这种变化对该证书所附财务报表的影响；

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(B)在美国证券交易委员会送交后10天内，借款人向其任何类别的债务证券或公开股权证券的持有人送交的所有财务报表和报告的副本，以及借款人可能向美国证券交易委员会作出或向其提交的所有财务报表和报告的副本， 但在每种情况下，该等财务报表或报告已根据第5.1节提供的范围除外；和

(C)合理迅速地提供任何贷款人可能不时合理要求的额外财务和其他信息。

如果借款人已在规定的时间内，按照行政代理人批准的程序向行政代理人提供该等材料，包括通过电子传输，或通过电子传输向证券交易委员会提交该等材料，则根据第5.2节要求提供的任何信息应被视为已提供。

5.3偿还债务。于到期日或到期前或拖欠前(视属何情况而定)支付、清偿或以其他方式清偿税项、评税及政府收费及索偿，而根据法律可能产生留置权的税项、评税及政府收费及索偿，除非其金额或有效性目前正由适当的法律程序真诚地提出质疑，并已根据美国公认会计原则就其作出规定， 已在有关集团成员公司的账面上作出规定，或未能支付、清偿或以其他方式清偿该等债务总体上不会产生重大不利影响。

5.4维持存在；合规(A)(I)保持、更新和保持全面有效并使其组织存在并实现其组织存在，以及(Ii)采取一切合理行动以维护其正常业务开展所需的所有权利、特权和特许经营权，但在每种情况下，第6.4节另有允许的情况下，以及在上文第(Br)(Ii)条的情况下，不这样做不太可能产生实质性不利影响的情况除外；(B)遵守法律的所有要求，除非总体上不遵守这些要求不太可能产生实质性的不利影响；以及(C)保持有效并执行旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和员工遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

5.5财产的维护；保险。(A)使其业务所需的所有财产保持良好的运行状态 正常损耗除外，以及(B)向财务稳健和信誉良好的保险公司为其所有财产维持保险，保险金额至少为从事相同业务的公司通常在同一一般领域投保的风险(但无论如何包括公共责任和业务中断)，金额至少为该保险公司所承保的风险(但无论如何包括公共责任和业务中断)。

5.6财产检查；账簿和记录；讨论。(A)保存适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计原则和法律的所有要求对与其业务有关的所有重大金融交易作出完整、真实和正确的分录，并(B)允许任何贷款人的代表访问和检查其任何财产，并应行政代理或贷款人的合理要求，检查(并由贷款人承担费用，在正常营业时间内，在合理的事先通知下(但如果不存在违约事件，每年不超过 次)和在合理的事先通知后的任何合理时间，影印从借款人的任何账簿或其他公司记录中摘录)，以便与借款人的管理人员和员工以及与借款人的

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他们的独立注册会计师。尽管有上述规定，借款人不应被要求披露或讨论，或允许查阅、审查或制作任何文件、书籍、记录或其他事项的复印件摘录，这些文件、书籍、记录或其他事项(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)适用法律或对借款人具有约束力的任何协议禁止向行政代理、该贷款人或其代表披露，或(Iii)受律师-客户特权或律师工作产品特权保护而不被披露。

5.7通知。立即向行政代理和每个贷款人发出以下通知：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)任何集团成员与任何政府当局之间随时可能存在的任何诉讼、调查或程序，如果作出相反裁决，很可能会产生重大不利影响；

(C)影响任何集团成员的任何诉讼或法律程序 (I)与任何贷款文件或拟进行的任何交易有关的诉讼或程序，或(Ii)在实施任何适用保险后可能会产生重大不利影响的诉讼或程序；

(D)在借款人知道后30天内尽快发生以下事件，可能会产生重大不利影响：(I)任何计划发生任何应报告的事件、未能对计划作出任何必要的贡献、设立有利于PBGC或计划的任何留置权、退出任何计划或多雇主计划、终止任何计划或多雇主计划，或任何多雇主计划的破产，或(Ii)PBGC或借款人或任何共同控制的实体或任何多雇主计划就(X)退出或终止任何计划或多雇主计划，或(Y)任何多雇主计划的破产而提起诉讼或采取任何其他行动；和

(E)已经或相当可能会产生重大不利影响的任何发展或事件。

根据本第5.7节发出的每份通知应附有一名负责官员的声明，说明其中提及的事件的细节，并说明有关集团成员拟对此采取的行动。

5.8环境法。在所有实质性方面遵守所有适用的环境法，并在所有实质性方面获得并维护适用的环境法所要求的任何和所有重大许可证、批准、通知、注册或许可，除非在每种情况下都不可能产生重大不利影响。

5.9新附属担保人。使任何子公司成为子公司担保人，并根据本协议签署并向行政代理交付担保协议，前提是该子公司担保(且仅在此期间该子公司担保)借款人因资本市场交易而产生的任何债务；但在该子公司终止或解除对借款人因资本市场交易而产生的任何债务的担保时，该子公司根据第5.9节提供的任何担保协议或担保应自动终止(且该子公司应自动解除该担保及其下的任何义务)，而无需该子公司、借款人、任何贷款人或行政代理采取进一步行动。

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第6节.消极公约

借款人特此同意，只要任何承诺仍然有效，或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或本合同项下的行政代理，则：

6.1财务状况公约。借款人不得允许借款人在连续四个财政季度的任何期间的最后一天的综合杠杆率超过该连续四个财政季度结束的适用财政季度的下列比率(该比率适用于任何此类财政季度，即适用的财务契约门槛)。

财政 季度

比率

借款人在第六修正案截止日期或之后结束的第一个财政季度 5.50:1.00
借款人在第六修正案截止日期之后结束的第一个完整会计季度(或者，如果第六修正案截止日期是借款人的会计季度末，则为在第六修正案截止日期之后结束的借款人的第二个完整会计季度) 5.00:1.00
借款人在第六修正案截止日期之后结束的第二个完整会计季度(或者，如果第六修正案截止日期是借款人的会计季度末，则为在第六修正案截止日期之后结束的借款人的第三个完整会计季度) 4.75:1.00
借款人在第六修正案截止日期之后结束的第三个完整会计季度(或者，如果第六修正案截止日期是借款人的会计季度末，则为在第六修正案截止日期之后结束的借款人的第四个完整会计季度) 4.50:1.00
借款人在第六修正案截止日期之后结束的第四个完整会计季度(或者，如果第六修正案截止日期是借款人的会计季度末，则为在第六修正案截止日期之后结束的借款人的第五个完整会计季度) 4.00:1.00
借款人在第六修正案截止日期之后结束的第五个完整会计季度(或者，如果第六修正案截止日期是借款人的会计季度末，则为在第六修正案截止日期之后结束的借款人的第六个完整会计季度) 3.75:1.00
借款人在第六修正案截止日期之后结束的第六个完整会计季度(或者，如果第六修正案截止日期是借款人的会计季度末，则为借款人在第六修正案截止日期之后结束的第七个完整会计季度)，然后 3.50:1.00

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。借款人不得允许借款人在连续四个会计季度的任何期间的最后一天的综合杠杆率超过3.25%至 尽管有上述规定，如果适用的财务契约门槛为3.50：1.00或 (二)，在完成重大收购后，借款人不得允许借款人在重大收购后连续四个会计季度的最后一天的综合杠杆率超过 3.504.00到1.00。

6.2附属债务。借款人不得允许借款人的任何子公司产生、发行、招致、承担、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)任何借款方根据任何贷款文件承担的债务；

(B)任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债；

(C)借款人的任何附属公司在正常业务过程中为借款人的任何其他附属公司的债务提供担保的义务：

(D)第六修正案生效日期未清偿的债务，并列于附表6.2(D)和 任何再融资、退款、续期或延期(不增加或缩短本金的到期日)；

(E) 无担保债务(包括但不限于资本租赁债务)由第6.3(G)节允许的留置权担保 ；但此类债务的本金总额，连同本节第6.2条(H)和(M)项允许的本金总额，在任何时候不得超过综合净值的20%(根据产生此类债务时财务报表可用的最近终了期间的综合净值计算)；作为贷款方的任何子公司；

(F)任何成为附属公司的人的债务；但条件是：(I)在该人成为附属公司时，该等债务是存在的，且并非为预期该人成为附属公司或与该人成为附属公司有关而产生的；及。(Ii)在形式上使该等债务产生后，不会发生并持续发生任何失责或失责事件；。

(G)为对冲或减轻集团任何成员实际承担的风险或为非投机目的而订立的互换协议所产生的债务；

(h)任何外国子公司产生的债务；但外国子公司发生的债务本金总额，连同本节6.2(E)和(M)条款允许的本金债务总额，在任何时候都不得超过综合净值的20%(根据产生该债务时有财务报表的最近结束期间的综合净值计算) 。[保留区];

70

(I)根据在正常业务过程中发生的任何担保(借款除外)、保证或合同服务义务、履约、担保、法定上诉、投标、预付款担保、付款(债务偿付除外)或履约保证或履约保证金或类似义务而被视为存在的债务(借款除外)；

(J)在正常业务过程中向房东和海关、进口税、贸易税和其他类似外国当局签发的信用证、银行担保、履约保证金和类似票据方面的债务；

(k)由现金管理服务组成的负债，包括财务、存款、透支、信用卡或借记卡、采购卡、 电子资金转账和正常业务过程中的其他现金管理安排;

(L)代表在正常业务过程中支付保险费的负债；和

(M)在构成债务的范围内，与本协议不禁止的任何收购或处置有关的习惯扣留、托管安排、赚取安排和购买价格调整的债务；

(n) (m) 借款人对S子公司的额外负债汇总起来；但在依据第(N)款立即实施任何此类债务后，(无重复)：(I)未偿还本金总额 (适用于所有此类子公司)不超过 15在所有因依赖本条款(N)而产生的债务中，加上(Ii)因依赖第6.3(V)条而产生的以留置权担保的债务和其他未偿债务的总额，在任何时候都不得超过综合债务的12.5%净资产(根据 计算总资产(合并后的净资产截至最近一年结束时计算的总资产 期末已完成的财务季度， 在任何一次未偿还的债务发生时可用）;但该等债务的本金总额，连同本第6.2条第（e）款和第（h）款允许的债务本金总额，不得超过综合净值的20%（根据最近结束的期间的合并净值计算， 财务报表在产生此类债务时可用）在任何一个时间 未偿还。已按照第5.1节的规定交付）。

6.3留置权借款人不会也不会允许任何子公司对其任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设立、 招致、承担或允许存在任何留置权，除非：

(a)尚未到期的或正在通过适当程序善意地提出异议的税款、 评估或政府收费或征税的留置权，前提是借款人或其 子公司（视情况而定）的账簿上保持了与此相关的充足储备，并符合GAAP;

71

(b)承运人留置权、仓库管理人留置权、机械师留置权、材料商留置权、 房东留置权、供应商留置权、修理商留置权或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权逾期未超过60天，或正在通过适当的程序善意地进行抗辩;’’

(c)与工伤赔偿、失业保险和其他社会保障立法或 法规或就业法有关的抵押或存款，或用于确保其他公共、法定或监管义务;’

(d) （i）为保证投标、贸易和商业合同的履行而作出的认捐或保证金（借款除外）、租赁、法定义务、关税、贸易税、担保和上诉保证金、履约保证金以及 正常业务过程中产生的其他类似性质的义务，以及（ii）信用证，为借款人或任何子公司出具的银行担保或类似票据。

(e)在正常业务过程中产生的地役权、通行权、限制和其他类似的抵押，合计起来， 金额不大，并且在任何情况下都不会实质性地减损受其约束的财产的价值，也不会实质性地干扰借款人或其任何子公司的正常业务经营;

(F)借款人或在第五修正案及重述生效日期已存在并列于附表6.3(F)的留置权，以担保借款人的债务或第6.2(D)节所允许的任何附属公司的债务，但该留置权不得扩展至涵盖第五修正案及重述生效日期后的任何额外财产，且借此担保的债务金额不得增加；

(g)担保（i）借款人的任何子公司根据第6.2（e）节为购置固定资产或资本资产提供资金而产生的债务的留置权 （包括房地产交易）及（ii）借款人为购置固定资产或资本资产融资而产生的债务（包括房地产交易），前提是（x）此类留置权应与此类固定资产或资本资产的收购基本 同时设立，（y）该留置权在任何时候都不对除该债务融资的财产以外的任何财产构成抵押，并且（z）由此担保的债务金额不增加;[保留区];

(h)出租人在借款人或任何子公司在其正常业务过程中与其他法定和普通法房东签订的任何租赁、许可、转租或再许可下的任何权益或所有权;’

(i)在借款人或任何子公司收购任何 财产或资产之前存在于该财产或资产上的任何留置权，或在任何人成为子公司之前存在于该人成为子公司的任何财产或资产上的任何留置权;前提是（i）该留置权不是在预期或与该收购或该人成为子公司有关的情况下产生的，（ii）该留置权不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产，并且 （iii）该留置权应仅担保其在该收购之日或该人士成为子公司之日（视情况而定）担保的义务，以及不增加 未偿还本金额的延期、更新和替换;

(j)因借款人或其子公司的客户对在建财产或资产（及其收益或产品）的进度或部分付款而产生的留置权;

72

(k)银行留置权、抵销权和其他类似留置权，仅存在于借款人或任何子公司持有的一个或多个账户中的现金和现金等价物或其他证券，在每种情况下，在正常业务过程中授予银行、证券中介机构或其他持有此类账户的存款机构’，在现金管理和业务账户安排方面，确保对这些机构的欠款;

(L)保险收益在保费融资方面对保险公司的留置权；

(M)关于真实租约的预防性备案；

(n)第6.2（h）节允许的对任何外国 子公司的财产或资产的留置权，以担保该外国子公司的债务[保留区];

(O)根据第7.1(H)节，在不构成失责事件的情况下作出判决而产生的留置权；

(P)借款人为第6.2(G)、(I)、(J)或(Br)(K)条所允许的债务提供担保而产生的留置权，或(Ii)任何子公司为第6.2(C)、(G)、(I)、(J)或(K)条所允许的债务提供担保而发生的留置权；

(Q)在正常业务过程中授予他人的许可证、再许可、租赁或再租赁；和

(R)在交易完成之前，与出售或转让交易中的任何资产有关的留置权，该交易包括习惯权和关于这种出售或转让的协议中所载的限制；

(S)借款人或任何子公司对任何人的任何合资企业或少数股权投资的留置权，包括适用合资企业S或其他人S组织文件中规定的与其股本有关的任何看跌和赎回安排，或 任何相关合资企业、股东、投资者权利或类似协议；

(T)对现金或现金等价物的保证金存款的留置权 与本协议不禁止的任何收购有关的；

(U)在正常业务过程中与借款人或其任何附属公司订立的合同协议的对手方享有抵销权性质的留置权；以及

(V)本节未予准许的留置权只要 既不(I)；但紧接根据第(V)款产生任何该等留置权后，(无重复)：(I)因依循第(V)款而招致的留置权当时所担保的债务及其他未清偿债务的总额加上(Ii)未偿还本金总额由此担保的债务或(Ii)受该留置权约束的资产的总公平市场价值(截至发生留置权之日确定)超过(借款人和所有子公司) 5所有因依赖第6.2(N)节而产生的债务在任何时候都不应超过综合债务的12.5%净资产(根据总资产(合并后的净资产截至最近一年结束时计算的总资产 期末已完成的财务季度， 在发生此类留置权时可用)在任何时间 已根据第5.1节交付)。

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6.4根本性变化。借款人不会，也不会允许任何子公司合并、合并或合并，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或处置借款人及其子公司的全部或几乎所有资产，作为一个整体，或处置任何子公司的全部或几乎所有股本，但下列情况除外：

(A)借款人或任何人的任何附属公司可与借款人合并或合并为借款人(但借款人须为继续经营或尚存的法团)，或与任何附属公司合并或合并为任何附属公司(但持续经营或尚存的法团须为附属公司)；

(B)借款人的任何附属公司可将其任何或全部资产处置给借款人或任何附属公司(在自愿清算或其他情况下)；

(C)借款人或借款人的附属公司可与另一人合并，但条件是(I)借款人或该附属公司(除第(Ii)条另有规定外)须为该项合并的持续或尚存的法团，或(Ii)如借款人的全资附属公司合并为另一人，而该另一人是该项合并的持续或尚存的人，则借款人须安排该持续或尚存的法团成为借款人的全资附属公司；但在上述(I)和(Ii)项的情况下，在紧接该合并生效之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；

(D)但不会发生并持续发生违约或违约事件，则任何附属公司可解散、清盘或清算，或任何附属公司可与任何其他人合并或合并，且任何附属公司的全部或几乎所有股本或任何附属公司的资产均可处置，但上述解散、清盘、清盘或处置并不构成对借款人及其附属公司的全部资产的整体处置，且借款人 真诚地确定该等清算或解散符合借款人的最佳利益，对贷款人没有实质性的不利，也不太可能产生实质性的不利影响；和

(E)借款人可以完成收购。

6.5 [已保留].

6.6财政期的变化。在未事先书面通知行政代理的情况下，借款人不得允许借款人及其国内子公司的会计年度在最接近10月31日的星期六 以外的日期结束，也不得更改借款人S确定会计季度的方法。

6.7业务范围。借款人将不会也不会允许任何子公司直接或通过任何子公司从事任何业务，除非(A)借款人及其子公司在第六修正案生效日期从事的业务，或与之合理相关、互补、附属或附带的业务(包括但不限于与软件开发有关的咨询业务)和(B)任何财政年度总收入不超过200,000,000美元的收购产生的其他业务。

6.8 [已保留].

6.9收益的使用。借款人不会，也不会允许任何附属借款人申请任何贷款或使用(借款人 应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工不得使用)任何贷款的收益(A)，以促进 金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、支付承诺或授权支付或给予，

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违反任何反腐败法的任何人；(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利的目的，或 在任何受制裁地区或以任何其他方式，如果这将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的情况下。

第7节违约事件

7.1违约事件。如果发生并仍在继续发生下列任何事件：

(a)借款人或任何子借款人未能按照本协议的条款支付任何贷款的任何到期本金;或 借款人或任何子借款人未能在任何利息或其他款项按照本协议的条款到期后五天内支付任何贷款的任何利息或本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何其他应付款项;或

(b)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或被视为作出的任何陈述或保证，或包含在任何证书、文件或财务报表或其他报表中的陈述或保证，应证明在作出或被视为作出之日或截至作出或被视为作出之日，但如该申述或保证所关乎的事实或情况其后已予更正，使该申述或保证在任何要项上不再不准确，则属例外;或

(c)任何贷款方未能遵守或履行本协议第5.4（a）节（仅适用于借款人）第（i）或（ii）款、第5.7（a）节或第6节中包含的任何协议;或

(d)任何贷款方 未能遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议（本节第（a）至（c）段规定的除外），且此类违约行为应在行政代理人或所需贷款人通知借款人后 30天内继续不予补救;或

(e)任何集团成员借款人或任何重要附属公司应(I)在预定或原定到期日就任何债务(包括任何担保义务，但不包括贷款)支付任何本金；或(Ii)在产生此类债务的文书或协议所规定的宽限期(如有)之后，拖欠任何此类债务的任何利息；或(Iii)未能遵守或履行与该等债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或将会发生或存在的任何其他事件或条件，而该失责或其他事件或条件的后果将会导致或容许该等债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知而导致该等债务在其述明的到期日之前到期，或(如属构成保证义务的任何该等债务)成为应付债务；但本款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的违约、事件或条件在任何时候均不构成违约事件，除非在该时间，本款第(I)、(Ii)和(Iii)款所述类型的一项或多项违约、事件或条件已发生，并就未清偿本金总额超过$的债务继续发生。100,000,000150,000,000；但此(E)款不适用于(X)因自愿出售或转让财产或资产而到期的有担保债务 ，(Y)导致任何赎回、回购、转换或和解(或赎回、要求回购、转换或结算的权利)的任何事件或条件

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可转换债务工具(包括任何相关互换协议的任何终止)，除非该等赎回、回购、转换或结算是由于任何互换协议项下的违约或构成违约事件的事件或(Z)任何互换协议的提前付款要求、解除或终止，但因任何贷款方的违约或不遵守或构成违约事件的另一类事件而导致的；或

(F) (I)任何组 成员借款人或任何重要附属公司应(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，展开与债务人的破产、无力偿债、重组或济助有关的任何案件、法律程序或其他行动 ，寻求就其订立济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或寻求就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、债务重整或其他济助，或 (B)寻求指定接管人、受托人、托管人、管理人或其他类似官员为其或其全部或任何重要部分资产，或 任何组 成员借款人或任何重要附属公司应为其债权人的利益进行一般转让；或(2)应针对任何集团成员借款人或任何重要附属公司任何上述第(I)款所指性质的案件、法律程序或其他 诉讼，即(A)导致登录济助令或任何此类裁决或任命，或(B)在60天内仍未被解雇、未解除债务或未获担保；或 (3)应对任何组 成员借款人或任何重要附属公司 寻求对其全部或任何实质性资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似程序的任何案件、诉讼或其他诉讼，而该诉讼、诉讼或其他诉讼寻求对其全部或任何实质部分资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似的诉讼程序，并导致发出任何此类济助令，而该命令自生效之日起60天内不得被腾空、解除、搁置或担保以待上诉；(Iv)任何集团成员借款人或任何重要附属公司一般不应、无法或应以书面方式承认其无力偿还到期债务；但任何附属公司按照第6.4条的规定自愿解散、清盘或清算，均不构成本条7.1(F)项下的违约事件；或

(G)(I)任何人不得从事涉及任何计划的任何非豁免的禁止交易 (如ERISA第406节或《守则》第4975节所界定)，(Ii)任何未能达到适用的最低筹资标准(符合《守则》第412节或ERISA第302节的含义)， 无论是否放弃，对于任何计划或对PBGC或计划的任何留置权均应存在任何集团成员或借款人或任何重要子公司或任何共同控制的实体，(Iii)任何单一雇主计划应发生可报告事件，或程序应开始指定受托人管理或终止任何单一雇主计划，而所需贷款人合理地认为，可报告事件或程序的开始或受托人的任命可能导致该计划的终止，(Iv)任何单一雇主计划的管理人根据ERISA第4041条提交终止该单一雇主计划的意向通知，(V)任何集团成员借款人或任何重要子公司或任何共同控制的实体应承担或在所需贷款人合理地认为可能与以下情况有关的任何责任：(A)退出任何单一雇主计划或任何多雇主计划，或(B)终止或破产多雇主计划，或(Vi)与计划有关的任何其他事件或条件将会发生或存在；在上述第(I)至(Vi)款中的每一种情况下，根据所需贷款人的合理判断，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会产生重大不利影响；或

(H) 一项或多项判决或判令应针对任何组 成员借款人或任何重要子公司 涉及的负债总额（借款人或其子公司未支付，或相关保险公司已确认承保的保险未支付或完全承保）为$100,000,000150，000，000或更多，并且所有这些判决或法令不得在自其生效之日起45天内被撤销，撤销，搁置或等待上诉;

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(i)担保协议（如果根据第5.9条签署）或 第2条中包含的担保将因任何原因而不再完全有效，或任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司将如此声明;或

(j)控制权发生变更;

然后， 在任何此类事件中，（A）如果此类事件是上述（f）段第（i）或（ii）款规定的与借款人有关的违约事件，则承诺应立即自动终止，贷款（连同应计利息）以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他欠款应立即到期应付，以及（B）如果该事件是任何其他违约事件，则可以 采取以下一种或两种行动：（i）经要求贷款人同意，行政代理人可以，或应要求贷款人的要求，行政代理人应通过通知借款人宣布循环承诺立即终止，届时，循环承诺将立即终止;及（ii）经所需贷款人同意，行政代理人可，或应所需贷款人要求，行政代理人应通过通知借款人，申报贷款（连同应计利息）以及本协议和其他贷款文件项下到期应付的所有其他款项，然后立即到期应付。除 本节上述明确规定外，借款人特此明确放弃出示、索款、拒付和任何其他通知。

7.2废除死刑。如果 行政代理人根据第10.1节的规定，在必要贷款人的同意或指示下，以书面形式放弃该违约事件或以书面形式声明该违约事件已得到合理补救，则不应将该违约事件视为存在， 但此类弃权不得延伸至或影响任何后续违约事件，或在违约事件发生时损害行政代理人或贷款人的任何权利。

第8节.代理人

8.1预约。每一贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的代理人，并且每一贷款人都不可撤销地授权行政代理以该身份根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将任何默示契诺、职能、责任、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。

8.2职责的委派。行政代理人可通过 或代理人或代理律师履行其在本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理人不对其合理谨慎选择的任何代理人或代理人 的疏忽或不当行为负责。

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8.3免责条款。任何代理人或其各自的任何官员、 董事、雇员、代理人、顾问，代理律师或关联公司应（i）对其或该人士根据本协议或任何其他贷款文件合法采取或未采取的任何行动负责（ 如果具有管辖权的法院做出最终且不可上诉的裁决，认定上述任何行为是由其本人或该人员’的不诚信造成的，严重疏忽或故意不当行为）或 （ii）以任何方式对任何贷款方或其任何官员在本协议或任何其他贷款文件或任何证书、报告、 声明或其他文件中提及或规定的任何陈述、声明、陈述或保证负责，或代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的条款收到的或收到的，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、效力、可靠性、可撤销性或充分性，或贷款方未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务。代理人没有义务向任何贷款方确定或询问本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。行政代理人不负责或承担任何责任，也没有任何义务确定、调查、监督或强制执行与不合格贷款人相关的本协议规定。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理人无 （x）义务确定、监控或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（y）对任何不合格贷款人的任何贷款转让或参与或机密信息披露承担任何责任。

8.4行政 代理人的信赖。行政代理人应有权依赖任何文书、书面文件、决议、通知、同意书、证书、宣誓书、信件、传真件、电子邮件、声明、命令或其他 文件或其认为真实、正确并已签署的谈话，并应在依赖这些文书、书面文件、决议、通知、同意书、证书、宣誓书、信件、传真件、电子邮件、声明、命令或其他 文件或谈话时受到充分保护，由适当的人员发送或作出，并根据法律顾问（包括借款人的律师）、独立会计师和行政代理人选定的其他专家的建议和声明。行政代理机构可将任何票据的收款人视为票据的所有人，除非已向行政代理机构提交了票据转让、议付或转让的书面通知。行政代理机构应充分证明其没有或拒绝采取本协议或任何其他贷款文件项下的任何行动，除非其首先收到必要 贷款人的此类建议或同意（或如本协议有规定，所有贷款人）如果它认为合适，或它应首先由贷方对它可能产生的任何和所有责任和费用进行赔偿，使其满意，采取或 继续采取任何此类行动的理由。在任何情况下，行政代理人应根据所需贷款人（或者， 如果本协议有规定，所有贷款人）的要求，在本协议和其他贷款文件项下采取或不采取行动时受到充分保护，并且该等要求以及根据该等要求采取的任何行动或未能采取行动应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。

8.5违约通知。除非行政代理人已收到借款人或借款人关于本协议的通知，说明该违约或违约事件，并声明该通知是违约通知，否则行政代理人不应被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生。“如果 行政代理人收到此类通知，行政代理人应将其通知贷款人。行政代理人应根据所需贷款人的合理指示 采取与违约或违约事件相关的行动（或者，如果本协议有规定，所有贷款人）;但除非及直至行政代理人收到该等指示，行政代理人可（但无义务）就此类违约或违约事件采取其认为符合贷方最佳利益的行动或不采取此类行动。

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8.6不依赖代理人和其他贷款人。各贷款方明确承认， 代理人及其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、代理人或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，且任何代理人此后采取的任何行动，包括对贷款方或贷款方的任何关联公司的 事务的任何审查，均不得被视为构成任何代理人向任何贷款方作出的任何陈述或保证。各代理商向代理商声明，其已独立且不依赖任何代理商或 任何其他代理商，并根据其认为适当的此类文件和信息，对业务、运营、财产、贷款方的财务和其他状况以及信誉 及其关联公司，并自行决定在本协议项下发放贷款并签订本协议。各贷款人还声明，其将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续自行进行信用分析、评估，并决定是否根据本协议和其他贷款文件采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他状况以及信誉。除本协议项下行政代理人明确要求向 贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何有关业务、经营、财产、条件的信用或其他信息。行政代理人或其任何官员可能掌握的任何贷款方或贷款方的任何关联公司的（财务或其他方面）前景或信誉，董事、雇员、代理人、代理人或附属机构。

8.7赔偿。贷款人分别同意按照其作为代理人及其高级职员、董事、雇员、附属公司、代理人、顾问和控制人(每个，代理人受赔人)的身份向其进行赔偿(在借款人或任何附属借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)， 根据他们各自在根据本节寻求赔偿之日生效的合计风险百分比按比例进行赔偿(或者，如果在承诺终止之日之后寻求赔偿，且贷款应已全额偿付)。根据紧接该日期之前的该等总风险百分比按比率计算)，任何及所有债务、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、 费用、开支或任何种类的支出，这些费用、开支或支出可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)以与本协议的承诺有关或产生的任何方式强加于该代理人赔付方、由该代理人赔付方承担或向该代理人赔付方主张，任何其他贷款文件，或本文件或文件中预期或提及的任何文件，或本协议或协议中预期的交易，或该代理人根据或在与上述任何条款有关的情况下采取或不采取的任何行动；但如有管辖权的法院作出不可上诉的终局裁决，认定S代理人不守信用、重大疏忽或故意行为不当，则贷款人不承担赔偿责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分。本节中的协议在 本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

8.8代理人以个人身份。各 代理商及其关联公司可向任何贷款方提供贷款、接受任何贷款方的存款，并可与任何贷款方开展任何类型的业务，就好像该代理商不是代理商一样。就其发放或续贷的贷款而言，各代理人应享有与任何贷款人相同的 本协议和其他贷款文件项下的权利和权力，并可行使这些权利和权力，就好像其不是代理人一样，且“贷款人”和“贷款人”两个术语应包括各代理人的个人身份。

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8.9继任管理代理。行政代理可在向出借人和借款人发出10天通知后辞去行政代理的职务。如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务。如果根据本协议和其他贷款文件，行政代理人应辞职或被免去行政代理人的职务，则所需的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应(除非根据第7.1(A)条或第7.1(F)条对借款人的违约事件已经发生且仍在继续)须经借款人批准(不得无理拒绝或拖延批准)，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和责任。 行政代理一词是指在任命和批准后生效的该继任代理，原行政代理S作为行政代理的权利、权力和义务将被终止，该前行政代理或本协议的任何一方或贷款持有人没有任何其他或进一步的行为或行为。如果在要求贷款人通知退休的行政代理S辞职或罢免(视情况而定)后的10天内，没有继任代理人接受任命为行政代理人，则退休或被免职的行政代理人S辞职或免职(视情况而定)应随即生效，贷款人应承担并履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至要求贷款人按上述规定指定继任代理人为止。行政代理人S退任或被免职后，其在担任行政代理人期间根据本协议及其他贷款文件所采取或未采取的任何行动，应符合本条第8款的规定。

在不限制上述规定的情况下，任何贷款人不得或被视为与任何其他贷款人有信托关系 。贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人都不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除行政代理另有规定外)被授权为任何其他贷款人行事负责。

8.10联合辛迪加代理和联合文件代理。联合辛迪加代理和共同文档代理 不应以其身份承担本协议项下的任何职责或责任。

8.11出借人的确认。各贷款人 表示并保证：(A)贷款文件规定了商业贷款安排的条款，(B)在正常业务过程中，它从事发放、收购或持有商业贷款，并提供适用于该贷款人的其他贷款，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(每个贷款人同意不提出违反前述规定的索赔)， (C)在不依赖行政代理的情况下，独立地、任何联合牵头安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或前述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款，以及(D)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的其他便利方面， 它是成熟的决定，且该贷款人或行使其自由裁量权的人在作出决定时，取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每家贷款人还承认，它将独立地、不依赖行政代理、任何联合

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Lead Arranger、任何辛迪加代理、任何共同文档代理或任何其他贷款人，或任何前述任何相关方，并基于其不时认为适当的文件和信息(可能包含有关借款人及其附属公司的美国证券法所指的重大、非公开信息)，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(A)每一贷款人在第六修正案生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认已收到并同意和批准在第六修正案生效日期必须交付给行政代理或贷款人的每一份贷款文件和每一份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

(B) (I)每个贷款人在此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；单独和集体地)，付款)被错误地转给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该款项(或其部分)，则该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以同日资金支付的任何该等款项(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，按NYFRB利率和行政代理人根据银行同业补偿规则不时生效的利率确定的利率中的较大者为准，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何要求主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何付款的索赔或反索赔，包括但不限于基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第8.11(B)条向任何贷款人发出的通知应为决定性的、不明确的错误。

(Ii)各贷款人在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期不同于行政代理(或其任何关联公司)就该项付款发出的付款通知中规定的金额或日期(A)付款 通知如果(Y)或(Y)没有在付款通知之前或附上付款通知，则在每一种情况下，均应通知有关付款有误。各贷款人同意，在上述每一种情况下，或如果其 以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率向行政代理人偿还该等款项之日起计的每一天的利息。

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(Iii)借款人和每一其他借款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，则行政代理应代位该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但第8.11款不得解释为增加(或 加快到期日)，或具有增加(或加速)相对于债务金额(和/或付款时间)的债务的效果，如果行政代理没有进行此类错误付款的话；此外，为免生疑问，前述第(X)款和第(Y)款不适用于任何此类错误付款的范围，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为支付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(Iv)本条款第8.11(B)款规定的S义务的每一方应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利或义务的转移或替代、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行中继续存在。

第9节.对附属借款人债务的担保

9.1保证。

(A)借款人在此无条件且不可撤销地向行政代理保证，为了贷款人及其各自的继承人、被背书人、受让人和受让人的应得利益，任何附属借款人在附属借款人债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行。

(B)借款人还同意支付行政代理或任何贷款人在强制执行或收集关于任何或全部附属借款人义务的任何权利和/或强制执行关于本担保下的任何附属借款人的任何权利或向任何附属借款人收取任何权利时可能支付或产生的任何和所有费用(包括但不限于律师的所有费用和费用)；但是，借款人不应为贷款人承担与任何一个此类诉讼或同一司法管辖区内任何独立但实质相似或相关的诉讼有关的费用和开支(除非该等人士之间存在实际的利益冲突，且在这种情况下，不超过两个独立的律师事务所)，也不对未经借款人S书面同意而达成的任何和解或诉讼负责。在附属借款人的债务得到全额偿付和承诺终止之前，本担保应保持完全效力和效力。

(C)任何附属借款人或任何其他人在任何时间或不时为减少或支付附属借款人的债务而支付的一笔或多笔款项，或行政代理人或任何贷款人因任何诉讼或程序或任何抵销或挪用或申请而从任何附属借款人或任何其他人收取或收取的款项，均不得被视为修改、减少、免除或以其他方式影响借款人在本合同项下的责任，尽管有任何此类付款(借款人就附属借款人债务支付的款项或就附属借款人债务向借款人收取或收取的款项除外)，仍对附属借款人债务负有责任，直至附属借款人债务得到全额偿付和循环承诺终止为止。

(D)借款人同意，只要其在任何时间或不时因其在本合同项下的责任而向行政代理或任何贷款人支付任何款项，借款人将以书面形式通知行政代理和该贷款人，该项付款是根据本担保为此目的而支付的。

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9.2无代位权。尽管借款人在本合同项下支付了一笔或多笔款项，或者行政代理或任何贷款人对借款人的资金进行了任何抵销或运用，借款人无权获得行政代理或任何贷款人针对任何附属借款人的任何权利，或行政代理或任何贷款人为支付附属借款人义务而持有的任何抵押品或担保或抵销权，借款人也无权寻求或有权要求任何附属借款人就借款人在本合同项下的付款向其作出任何贡献或补偿。直至任何附属借款人因附属借款人的债务而欠行政代理和贷款人的所有款项全部付清，并终止承诺为止。如果在尚未全额偿付所有附属借款人债务的任何时间因代位权而向借款人支付任何款项，则该金额应由借款人以信托形式为行政代理和贷款人持有，与借款人的其他资金分开，并应在借款人收到后立即以借款人收到的确切格式(如有需要，由借款人正式背书给行政代理)移交给行政代理，用于抵销附属借款人的债务，无论是到期的还是未到期的，由行政代理决定。

9.3关于义务的修正等；放弃权利。尽管行政代理或任何贷款人对任何附属借款人债务的付款要求可由行政代理或任何贷款人撤销，且任何附属借款人债务仍在继续，而附属借款人债务或任何其他方对其或其任何部分的责任，或对其任何附属担保或担保或与其有关的抵销权，均可不时地全部或部分续期、延长、修订、修订或抵销，但借款人仍应承担本协议项下的义务，而不保留对借款人的任何权利，也无需通知借款人或得到借款人的进一步同意。行政代理或任何贷款人修改、加速、妥协、放弃、交出或释放， 本协议和本协议以及与本协议签署和交付相关的任何其他文件可全部或部分按行政代理(或必要的贷款人，视情况而定)认为可取的方式进行修改、修改、补充或终止，行政代理或任何贷款人随时为偿还附属借款人债务而持有的任何抵押品、担保或抵销权可被出售、交换、放弃、交出或解除。行政代理或任何贷款人在任何时候均无义务保护、担保、完善或担保其持有的任何留置权，作为附属借款人义务或第9条下的担保或受其约束的任何财产的担保。在根据本协议向借款人提出任何要求时，行政代理或任何贷款人可以，但没有义务向任何附属借款人提出类似的要求，而行政代理或任何贷款人未能提出任何此类要求或向任何附属借款人收取任何款项，或任何附属借款人的任何免除，不应免除借款人在本协议项下的义务或责任，也不应 损害或影响行政代理或任何贷款人对借款人的明示或默示的权利和补救，或作为法律问题。就本协议而言，索偿应包括任何法律程序的启动和继续。

9.4保证绝对和无条件。借款人放弃关于任何附属借款人债务的创建、续期、延期或应计的任何通知，以及行政代理或任何贷款人根据本第9条提供的担保或接受担保而发出的关于其可靠性的通知或证明；附属借款人的债务及其任何义务，应最终被视为依赖于本第9条下的担保而创建、订立合同或发生、或续签、延期、修订或放弃；以及任何附属借款人与借款人之间的所有交易。

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the Borrower, on the one hand, and the Administrative Agent and the Lenders, on the other, shall likewise be conclusively presumed to have been had or consummated in reliance upon the Guarantee under this Section 9. The Borrower waives diligence, presentment, protest, demand for payment and notice of default or nonpayment to or upon any Subsidiary Borrower or the Borrower with respect to the Subsidiary Borrower Obligations. The Guarantee under this Section 9 shall be construed as a continuing, absolute and unconditional guarantee of payment without regard to (a) the validity or enforceability of this Agreement, any of the Subsidiary Borrower Obligations or any other collateral security therefor or guarantee or right of offset with respect thereto at any time or from time to time held by the Administrative Agent or any Lender, (b) any defense, set-off or counterclaim (other than a defense of payment or performance) which may at any time be available to or be asserted by any Subsidiary Borrower against the Administrative Agent or any Lender, or (c) any other circumstance whatsoever (with or without notice to or knowledge of such Subsidiary Borrower or the Borrower) which constitutes, or might be construed to constitute, an equitable or legal discharge of Subsidiary Borrower for its Subsidiary Borrower Obligations, or of the Borrower under the guarantee under this Section 9, in bankruptcy or in any other instance. When pursuing its rights and remedies hereunder against the Borrower, the Administrative Agent and any Lender may, but shall be under no obligation to, pursue such rights and remedies as it may have against any Subsidiary Borrower or any other Person or against any collateral security or guarantee for the Subsidiary Borrower Obligations or any right of offset with respect thereto, and any failure by the Administrative Agent or any Lender to pursue such other rights or remedies or to collect any payments from any Subsidiary Borrower or any such other Person or to realize upon any such collateral security or guarantee or to exercise any such right of offset, or any release of Subsidiary Borrower or any such other Person or of any such collateral security, guarantee or right of offset, shall not relieve the Borrower of any liability hereunder, and shall not impair or affect the rights and remedies, whether express, implied or available as a matter of law, of the Administrative Agent or any Lender against such Subsidiary Borrower. The Guarantee under this Section 9 shall remain in full force and effect and be binding in accordance with and to the extent of its terms upon the Borrower and its successors and assigns thereof, and shall inure to the benefit of the Administrative Agent and the Lenders, and their respective successors, indorsees, transferees and assigns, until all the Subsidiary Borrower Obligations and the obligations of the Borrower under the Guarantee under this Section 9 shall have been satisfied by payment in full and the Revolving Commitments shall be terminated, notwithstanding that from time to time during the term of this Agreement any Subsidiary Borrower may be free from any Subsidiary Borrower Obligations.

9.5复职。如果行政代理或任何贷款人在任何附属借款人破产、破产、解散、清算或重组时，或在为任何附属借款人或其财产的任何主要部分或其他方面指定接管人、干预人、保管人、受托人或类似的管理人员时，或在其他情况下，在任何时间撤销或以其他方式恢复或退还任何附属借款人债务的付款或其任何部分，则第(Br)条第9条规定的担保应继续有效或恢复有效。

第10条杂项

10.1修正案和豁免。

(A)本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款不得修改、补充或修改，除非根据本第10.1节的规定。相关贷款文件的所需贷款人和各贷款当事人可，或经所需贷款人的书面同意，行政代理和各贷款当事人可不时(A)对本贷款文件和其他贷款文件进行书面修改、补充或修改，以便在本文件中增加任何规定。

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协议或其他贷款文件或以任何方式改变贷款人或贷款方在协议项下或协议项下的权利，或(B)按照贷款人或行政代理(视情况而定)要求的条款和条件，放弃本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但不得(I)免除本金或延长任何贷款的最终预定到期日，降低本协议项下任何应付利息或费用的声明利率(除(X)关于任何违约后利率增加的豁免的适用性(该豁免应在所需贷款人同意的情况下生效)，以及(Y)对本协议财务契约中使用的定义术语的任何修改或修改不构成对本条款(I)的利率或费用的降低)或延长任何付款的预定日期，或增加金额或延长任何贷款人-S承诺的到期日，在每一种情况下，都没有得到直接受影响的每个贷款人的书面同意；(Ii)未经任何贷款人的书面同意，取消或减少该贷款人在第10.1条下的投票权；(Iii)降低所需贷款人定义中规定的任何百分比，同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务， 或(如果根据第5.9条签立)解除所有或基本上所有附属担保人在担保协议项下的义务(根据第2.23条或第5.9条自动解除担保除外)，在每种情况下，均未经所有贷款人书面同意；(Iv)未经行政代理书面同意，修改、修改或放弃第8节的任何条款；(V)增加外币 ，无需所有参与多币种贷款的贷款人的书面同意，即可根据本协议发放多币种贷款；(Vi)未经Swingline贷款人的书面同意，修改、修改或放弃第2.6或2.7节的任何条款；(Vii)未经各贷款人同意，修改、修改或放弃第2.17节或第10.7(A)节的任何条款。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款方、贷款人、行政代理和贷款的所有未来持有人具有约束力，或(Viii)未经持有至少多数未偿还循环承诺的贷款人同意，修改、修改或放弃第4.2节中的任何规定，或放弃任何违约或违约事件(或修改任何贷款文件以有效放弃任何违约或违约事件)。修改或豁免是，循环贷款人应被要求为循环贷款提供资金，而这些贷款人本来不会被要求这样做。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理人应恢复其在本协议和其他贷款文件项下的以前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害随之而来的任何权利。

(B)除第2.16(B)、(C)和(D)项另有规定外，本协议可在未经贷款人同意的情况下修改，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，如下：

(I)将修改本协议，以指定借款人、行政代理和每个贷款人在(U)十个工作日前向贷款人发出通知(该通知包含该子公司的名称、主要营业地址和纳税人识别号)、(V)借款人、该子公司和行政代理签署和交付加入协议时，指定在百慕大、法国、德国、匈牙利、爱尔兰、日本、台湾、英国或其他外国司法管辖区内具有组织管辖权和主要业务所在地的任何子公司为附属借款人。实质上以附件F(合并协议)的形式，规定该附属公司成为附属借款人，(W)借款人和每一其他附属公司借款人就第9条所载担保涵盖该附属公司的债务达成的协议和确认，(X)该附属公司交付的证据

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该子公司已指定了一名行政代理人合理接受的纽约州法律程序服务代理人，以及(Y)向行政代理人交付(1)公司或其他适用的决议、其他公司或其他适用的文件、证书、陈述、担保和法律意见，这些文件与在第五修正案和重述生效之日交付的可比文件在适用范围内或在当地法律下的惯例基本相同。(2)贷款人为遵守适用规定而要求的任何文件，以及(3)行政代理应合理要求的与此相关的其他文件。

(Ii)本协议将作出修改，以在借款人签署并向行政代理提交书面通知并全额偿还向该附属借款人发放的所有贷款以及该附属借款人在本协议项下所欠的所有其他款项(双方同意任何该等偿还应符合本协议的其他条款)后，撤销该附属借款人的附属借款人身份；但不得影响或限制借款人在担保项下承担的S义务。

(Iii)尽管本协议有任何其他规定，如果 (X)任何适用的法律或法规都不会规定任何贷款人发放或维持任何此类贷款是违法的，或者(Y)发放此类贷款会导致该贷款人违反或违反其内部政策(在这种情况下，贷款人和借款人应授权行政代理决定对协议所规定的借款程序的任何修改予以考虑)，则无需要求贷款人向附属借款人提供任何贷款。

(Iv)尽管本协议另有规定，任何附属借款人不会仅因其为附属借款人而对向借款人或任何其他附属借款人作出的循环贷款负上连带责任，而每名附属借款人只须就第2.19(C)、2.20条下的赔偿责任及第10.5条下的税项及开支负上法律责任，惟有关责任、税项及开支须与向该附属借款人作出的循环贷款有关。为免生疑问，任何外国子公司(或外国子公司的任何境内子公司)在任何情况下均不对借款人或任何其他子公司借款人的任何义务承担责任。

10.2个通知。向双方当事人发出或向其发出的所有有效通知、请求和要求应以书面形式发出(包括以传真方式)，除非本合同另有明确规定，否则应视为已在送达、邮资预付或传真通知后三个工作日内正式发出或提出，对于借款人和行政代理人而言，收到通知后，应按下列方式填写地址(如借款人和行政代理人)，并如向行政代理人递交的行政调查问卷中所述，或按各自当事人此后通知的其他地址：

借款人和子公司借款人：

阿尔马诺街675号

加利福尼亚州森尼韦尔 94085

注意：财务主管

电话：(650)584-5000

电子邮件： Treasury@synopsys.com

复印件：总法律顾问

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管理代理或Swingline贷款人：

131S.迪尔伯恩大街

04层

伊利诺伊州芝加哥，邮编60603-5506

注意：贷款和代理服务

电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

有关DQ列表的更新： 电子邮件：jpmdq_Contact@jpmgan.com

但向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求在收到之前均不生效。

本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第2款发出的通知。行政代理人、借款人和任何附属借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

10.3无豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，并不排斥法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

10.4申述和保证的存续。所有在本协议下、在其他贷款文件中以及在根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的陈述和担保，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展 之后继续有效。

10.5费用和税款的支付。借款人和每个附属借款人同意：(A)向行政代理支付或补偿其与本协议和其他贷款文件及与本协议或相关文件相关的任何其他文件的制定、准备和执行，以及对本协议和其他贷款文件的任何修改、补充或修改，以及完成本协议和与此相关的任何其他文件相关的所有合理的自付费用和开支，包括一家律师事务所向行政代理支付的合理且有文件记录的法律费用(如有必要，(B)支付或偿还每个贷款人和行政代理人因执行或保留本协议项下的任何权利、其他贷款文件和任何此类文件而产生的所有费用和开支，包括一家律师事务所向贷款人和行政代理人支付的合理和有文件记录的自付法律费用，如有必要，在每个适当的司法管辖区为贷款人和行政代理人在每个案件中支付或偿还一家当地律师事务所，作为一个整体(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的贷款人或行政代理将这种冲突通知借款人，然后为每组受影响的贷款人或行政代理保留自己的律师事务所，作为一个整体(如果必要，在每个适当的司法管辖区为每个受影响的贷款人或行政代理保留一家当地律师事务所

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Agent similarly situated taken as a whole)) and other reasonable and documented out-of-pocket expenses incurred in connection with investigating or defending any of the foregoing, (c) to pay, indemnify, and hold each Lender and the Administrative Agent harmless from, any and all recording and filing fees and any and all liabilities with respect to, or resulting from any delay in paying, stamp, excise and other Taxes, if any, that may be payable or determined to be payable in connection with the execution and delivery of, or consummation of any of the transactions contemplated by, or any amendment, supplement or modification of, or any waiver or consent under or in respect of, this Agreement, the other Loan Documents and any such other documents, (to the extent not payable under Section 2.19(c) or indemnified under Section 2.19(f)) and (d) to pay, indemnify, and hold each Lender and the Administrative Agent and their respective officers, directors, employees, affiliates, agents, advisors and controlling persons (each, an “Indemnitee”) harmless from and against any and all other liabilities, obligations, claims, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, costs, expenses or disbursements of any kind or nature whatsoever with respect to the execution, delivery, enforcement and performance of this Agreement, the other Loan Documents and any such other documents, including any claim, litigation, investigation or proceeding regardless of whether any Indemnitee is a party thereto and whether or not the same are brought by the Borrower, its equity holders, affiliates or creditors or any other Person, including any of the foregoing relating to the use of proceeds of the Loans or the violation of, noncompliance with or liability under, any Environmental Law applicable to the operations of any Group Member or any of the properties and the reasonable fees and expenses of legal counsel in connection with claims, actions or proceedings by any Indemnitee against any Loan Party under any Loan Document, (in each case limited, in the case of legal fees and expenses, to the reasonable and documented out-of-pocket legal expenses of one firm of counsel for all Indemnitees taken as a whole and, if necessary, one firm of local counsel in each appropriate jurisdiction for all Indemnitees taken as a whole (and, in the case of an actual or perceived conflict of interest where the Indemnitee affected by such conflict informs the Borrower of such conflict and thereafter retains its own counsel, of another firm of counsel for each such group of affected Indemnitees similarly situated taken as a whole)) excluding litigation commenced by the Borrower against any of the Administrative Agent or the Lenders which (i) seeks enforcement of any of the Borrower’s rights hereunder and (ii) is determined adversely to any of the Administrative Agent or the Lenders in final and nonappealable decision of a court of competent jurisdiction (all the foregoing in this clause (d), collectively, the “Indemnified Liabilities”), provided, that neither the Borrower nor any Subsidiary Borrower shall have any obligation hereunder to any Indemnitee with respect to Indemnified Liabilities to the extent such Indemnified Liabilities (x) are found by a final and nonappealable decision of a court of competent jurisdiction to have resulted from the bad faith, gross negligence or willful misconduct of such Indemnitee or (y) arise out of, or in connection with, any proceeding that does not involve an act or omission by the Borrower or any of its Affiliates and that is brought by an Indemnitee against any other Indemnitee other than any proceeding against the relevant Indemnitee in its capacity or in fulfilling its role as an agent, arranger or similar role with respect to the Revolving Facility. Without limiting the foregoing, and to the extent permitted by applicable law, the Borrower agrees not to assert and to cause its Subsidiaries not to assert, and hereby waives and agrees to cause its Subsidiaries to waive, all rights for contribution or any other rights of recovery with respect to all claims, demands, penalties, fines, liabilities, settlements, damages, costs and expenses of whatever kind or nature, under or related to Environmental Laws, that any of them might have by statute or otherwise against any Indemnitee. All amounts due under this Section 10.5 shall be payable not later than 10 days after written demand therefor. Statements payable by the Borrower pursuant to this Section 10.5 shall be submitted to Treasurer (Telephone No. (650) 584-5000), at the address of the Borrower set forth in Section 10.2, or to such other Person or address as may be hereafter designated by the Borrower in a written notice to the Administrative Agent. The agreements in this Section 10.5 shall survive the termination of this Agreement and the repayment of the Loans and all other amounts payable hereunder. Section 10.5(d) shall not apply with respect to Taxes other than any Taxes that represent losses, claims, or damages arising from any non-Tax claim.

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10.6继任者和分配；参与和分配。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的转让具有约束力，并符合其利益，但(I)借款人或任何附属借款人未经各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人或任何附属借款人未经同意而进行的任何转让或转让均为无效)，(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照本节的规定。

(b)

(I)在符合以下第(B)(I)款和第(B)(Ii)款所列条件的前提下，任何贷款人可根据适用法律，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)按照适用法律转让给一个或多个受让人(每个受让人)，但不包括自然人或违约贷款人：

(A)借款人（不得无理拒绝同意），前提是，在每种情况下，不要求借款人同意转让给非丧失资格的债权人、债权人的关联公司或核准基金，或者，如果违约事件已经发生并根据第7.1节第（a）或（f）款持续存在，则不要求借款人同意转让给任何其他人;此外，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人应在 五收到通知后十个营业日;以及

(B)行政 代理人（不得无理拒绝同意）;

(2)转让应受下列附加条件的制约：

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，在每个并非丧失资格的贷款人的情况下，或转让贷款人S承诺或贷款的全部剩余金额的转让，否则转让贷款人受制于每项此类转让的承诺或贷款的金额不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意，但 (1)如果第7.1(A)或(F)款下的违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意；(2)如果有任何违约事件，则应汇总每个贷款人及其附属公司的此类金额；

(B)(1)每项转让的当事人应签立转让书并将其交付给行政代理人，连同3,500美元的处理和记录费，以及(2)转让贷款人应全额支付其欠行政代理人的任何款项；和

(C)受让人如不是出借人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷。

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就本第10.6节而言，认可基金是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何 个人(自然人或违约贷款人除外)，并由 (A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属公司管理或管理。

(Iii)在依照下文(B)(Iv)段接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖出让方S在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.18、2.19、2.20和10.5条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第10.6节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第(Br)节第(C)段的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其其中一个办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个出借人的贷款的承诺和本金(以及所述利息) 不时(登记册)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、任何附属借款人、行政代理和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在任何合理的时间，只要事先发出合理的通知，该登记册应可供借款人和任何贷款人查阅，仅供借款人查阅。

(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的已完成的转让和假设后，受让方S填写了行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款方)、本节(B)段所述的处理和记录费以及本节(B)项所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理机构应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(c)

(I)任何贷款人可根据适用法律，无需借款人或行政代理同意，向一家或多家银行或其他实体(参与者)出售对该贷款人S在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与；但条件是(A)该贷款人在本协议项下对S的义务保持不变，(B)该贷款人 应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准任何

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修改、修改或放弃本协议的任何条款；但此类协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意(1)根据第10.1节第二句的但书要求直接受其影响的每个贷款人同意的任何修改、修改或放弃；以及(2)直接影响该参与者的任何修改、修改或放弃。在符合第10.6节第(C)(Ii)款的规定下，借款人同意每个参与者均有权享有第2.18、2.19和2.20节的利益，并遵守第2.18节、第2.19节和第2.20节的要求，如同其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.7(B)节的利益，就像它是贷款人一样，但该参与者应 受第10.7(A)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在本协议项下贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(参与者登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S在任何承诺、贷款或其根据任何贷款文件承担的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非该披露是必要的，以确定该承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协议的所有目的而言，贷款人应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管 有任何相反的通知。

(Ii)参与者无权根据第2.18或 2.19节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，但因参与者获得适用的参与后通过或更改法律要求而有权获得更多付款的情况除外。任何非美国贷款人的参与者均无权享受第2.19节的利益。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不应免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

(E)借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行票据，要求票据促成上文(D)段所述类型的交易。

(F)丧失资格的贷款人。

(I)不得向在转让贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人的任何人进行转让或参与(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意该转让 ，在这种情况下，就该转让或参与而言，该人将不被视为丧失资格的贷款人)。为免生疑问，对于在适用交易日期之后(包括因根据通知交付通知和/或通知到期而被取消资格)的任何受让人，

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(B)借款人对受让人的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格的出借人。任何违反第10.6(F)(I)条的转让不应无效，但应适用第10.6(F)条的其他规定。

(Ii)如果在未经借款人S事先书面同意的情况下，对任何被取消资格的贷款人进行任何转让或参与，违反上述第(I)款的规定，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的贷款人，则借款人可以在向适用的被取消资格的贷款人和行政代理发出通知后，自行承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的贷款人的任何循环承诺，并偿还借款人因该循环承诺而承担的所有债务，和/或(B)要求该被取消资格的贷款人转让，在没有追索权的情况下(根据并受第10.6节所载限制的约束)，其在本协议项下的所有利息、权利和义务以(X)本金金额和(Y)该被取消资格的贷款人为获得该等利息、权利和义务而支付的金额(在每种情况下均加上应计利息、应计费用 和本协议项下应付给它的所有其他金额(本金除外))中的较小者为准。

(Iii)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的贷款人(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料， (Y)出席或参加贷款人和行政代理出席的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或访问行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)出于同意任何修改、放弃或修改或根据以下条款采取的任何行动的目的，就行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)的任何指示而言，每个被取消资格的贷款人将被视为已按未被取消资格的贷款人同意该事项的相同比例表示同意。

(IV)管理代理应有权，且借款人特此明确授权管理代理， (A)将借款人提供的不合格出借人名单及其任何更新(统称为出借人DQ名单)张贴在债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统(br}系统)上(包括指定用于公共方出借人的平台部分)，和/或(B)向提出请求的每个出借人提供DQ名单。

10.7调整；抵消。

(a)除非本协议或法院命令明确规定将付款分配给特定的受益人或 贷款人，如果任何受益人（“受益人”），根据第7条，在贷款和其他应付款项立即到期和应付后的任何时间，收到欠它的全部或部分 债务的任何付款（与根据第10.6节作出的转让有关的除外），或就此接受任何抵押品（无论是自愿还是非自愿，通过抵消，根据第7.1（f）节所述性质的事件或程序，或以其他方式），如果受益人就其所欠债务向任何其他贷款人支付的款项或收到的抵押品（如有）的比例大于该比例，则受益人应 从其他贷款人处以现金购买其所欠债务的参与权益，或应向其他贷方提供任何此类抵押品的利益，以使受益人 分享超额付款

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或利益;但是，如果此后从受益人处收回全部或任何部分该超额付款或利益，则应撤销该购买，并退还购买价款和利益，但不计利息。

(b)除了法律规定的贷方的任何权利和补救措施外，在本协议项下的任何款项到期并应由借款人支付时，每个借款人应有权在不事先通知 借款人的情况下，在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知（不论是于指定到期日、借加速或其他方式），以抵销及拨备任何及所有存款，并将其用于该等款项（一般或特殊，时间或要求，临时或最终），以及任何其他信贷，债务或索赔，以任何货币，在每种情况下，无论是直接或间接， 绝对或有，到期或未到期，在任何时候由该银行或其任何分支机构或代理机构持有或欠借款人的信贷或账户。各借款人同意在借款人提出任何抵销和申请后立即通知借款人和行政 代理人，但未能通知不影响抵销和申请的有效性。

10.8个对应者。

（a） 本协议可由本协议的一方或多方签署任何数量的单独副本，所有上述副本应视为构成同一份文书。通过电子邮件或传真发送的本协议的签署页应与本协议的原件具有同等效力。经各方签署的本协议副本应提交借款人和 行政代理人。

(b) Delivery of an executed counterpart of a signature page of (x) this Agreement, (y) any other Loan Document and/or (z) any document, amendment, approval, consent, information, notice (including, for the avoidance of doubt, any notice delivered pursuant to Section 9.1), certificate, request, statement, disclosure or authorization related to this Agreement, any other Loan Document and/or the transactions contemplated hereby and/or thereby (each an “Ancillary Document”) that is an Electronic Signature transmitted by telecopy, emailed pdf. or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page shall be effective as delivery of a manually executed counterpart of this Agreement, such other Loan Document or such Ancillary Document, as applicable. The words “execution,” “signed,” “signature,” “delivery,” and words of like import in or relating to this Agreement, any other Loan Document and/or any Ancillary Document shall be deemed to include Electronic Signatures, deliveries or the keeping of records in any electronic form (including deliveries by telecopy, emailed pdf. or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page), each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature, physical delivery thereof or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be; provided that nothing herein shall require the Administrative Agent to accept Electronic Signatures in any form or format without its prior written consent and pursuant to procedures approved by it; provided, further, without limiting the foregoing, (i) to the extent the Administrative Agent and each Loan Party has agreed to accept any Electronic Signature, the Administrative Agent, each of the Lenders and each Loan Party shall be entitled to rely on such Electronic Signature purportedly given by or on behalf of any Lender, the Borrower or any other Loan Party without further verification thereof and without any obligation to review the appearance or form of any such Electronic Signature and (ii) upon the request of the Administrative Agent, any Lender or the Borrower, any Electronic Signature shall be promptly followed by a manually executed counterpart. Without limiting the generality of the foregoing, each party hereto hereby (i) agrees that, for all purposes, including without limitation, in connection with any workout, restructuring, enforcement of remedies, bankruptcy proceedings or litigation among the

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行政代理、贷款人、借款人和其他贷款方，通过传真传输的电子签名，电子邮件pdf。或复制本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的图像的任何其他电子手段，应与任何纸质原件具有同等的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)同意行政代理、每一贷款人和每一贷款方可根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本， 应视为在该人开展业务的正常过程中创建的，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅因缺少本协议、此类其他贷款文件和/或任何附属文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其任何签名页。并且(Iv)放弃就行政代理S、任何贷款人S或任何贷款方S依赖或使用电子签名和/或通过传真、电邮pdf传输而单独产生的任何责任向本合同的任何其他一方提出的任何索赔。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段，包括因行政代理、任何贷款人、借款人和/或任何其他贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

10.9可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或 无法执行，则在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内无效，且不会使本协议的其余条款无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

10.10整合。本协议和其他贷款文件代表借款人、行政代理和贷款人就本协议及其标的达成的完整协议，行政代理或任何贷款人对本协议标的或其他贷款文件中未明确阐述或提及的任何承诺、承诺、陈述或担保。

10.11适用法律。本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

10.12服从司法管辖权；豁免。借款人和各附属借款人在此无条件、不可撤销地：

(A)在任何与本协议及本协议所属的其他贷款文件有关的法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产，或为承认和执行有关该协议的任何判决，向位于曼哈顿区的美国纽约南区法院(或如该法院没有标的管辖权，则为曼哈顿区的纽约州最高法院)的任何州或联邦法院(或如该法院没有标的司法管辖权，则为曼哈顿区的纽约州最高法院)的专属一般司法管辖权提出申请，并对任何法院提出上诉；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的任何反对，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索；

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(C)同意在任何该等诉讼或程序中送达法律程序文件的方式为： 以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式将其副本邮寄至借款人(视属何情况而定)第10.2节所述的借款人地址，或已根据第10.2节通知行政代理人的其他地址；

(D)同意本条例并不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；和

(E)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中可能要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

10.13确认。借款人和每一附属担保人(如有)特此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；

(B)行政代理人或任何贷款人与借款人均无因本协议或任何其他贷款文件而产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何信托关系或对借款人负有任何责任，行政代理人与贷款人之间的关系，另一方面，借款人在本协议或任何其他贷款文件中的关系，仅是债务人和债权人的关系；以及

(C)借贷方之间或借款方与贷款方之间的交易不会在本协议或其他贷款文件中成立合资企业，也不会以其他方式存在合资企业。

10.14担保的解除。

(A)日期为2016年11月28日的担保协议已解除并全面终止。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此得到每个贷款人的不可撤销的授权(无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意，除非第10.1条明确要求)，以采取借款人要求的任何行动，其效果是解除任何担保义务(I)至 允许完成任何贷款文件未禁止的任何交易或根据第10.1条同意的任何交易的必要程度。(Ii)在下文(C)段所述的情况下，与根据第2.23或5.9或 (Iii)条自动解除有关连的情况。

(C)在贷款文件项下的贷款和其他义务应已全额支付且承诺已终止时，担保协议以及行政代理和每一贷款方在担保协议项下的所有义务(明文规定的义务除外)将终止，且任何人均不交付任何文书或履行任何行为。

10.15保密。每个行政代理和每个贷款人同意对任何贷款方、行政代理或任何贷款人根据本协议或与本协议相关而提供的、由其提供者指定为机密的所有非公开信息保密；但本协议中的任何内容不得阻止行政代理或任何贷款人

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向行政代理、任何其他贷款人或其任何关联公司披露任何此类信息，(B)在遵守本第10.15节规定的协议的情况下，向任何实际或预期的受让人或任何互换协议的任何直接或间接交易对手(或该交易对手的任何专业顾问)披露，(C)向其雇员、董事、代理、律师、会计师及其任何关联公司的其他专业顾问披露，(D)应任何政府当局的请求或要求，或如有要求，(E)为回应任何法院或其他政府当局的任何命令，或根据法律的任何规定而另有需要，(F)在任何诉讼或类似程序中被要求或被要求这样做，(G)已在不违反本第10.15节的情况下向全国保险监理员协会或任何类似组织或任何国家公认的评级机构公开披露，要求获得关于贷款人和S投资组合的信息，以及对该贷款人的评级，(I)行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或(J)仅针对与本协议有关的信息，这些信息通常由安排人例行地提供给数据服务提供商，包括为贷款行业服务的数据服务提供商，包括排名表提供商；此外，本条款并不阻止行政代理或任何贷款人在保密的基础上向任何潜在贷款人或潜在参与者披露DQ名单。就第10.15节而言，信息是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人披露之前可在保密的基础上获得的任何此类信息除外；如果是在第六修正案生效日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

10.16放弃陪审团审判。借款人、每一个附属借款人、管理代理和贷款人在此不可撤销且 无条件放弃与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序以及其中的任何反索赔。

10.17美国爱国者法案每个借款人特此通知借款人和每个子借款人，根据《美国爱国者法案》（第三章）的要求，L.第107-56条（2001年10月26日签署成为法律）（《借款人法案》），要求获得、核实和记录识别借款人和每个子借款人的信息，这些信息 包括借款人和每个子借款人的名称和地址，以及允许借款人根据《法案》识别借款人和每个子借款人的其他信息。”

10.18承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；和

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(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

10.19某些ERISA 事项。

(A)每个贷款人(X)为了行政代理的利益，从其成为本协议的贷款方之日起，向 (Y)契诺和 (Y)契诺作出并保证，至少下列事项之一为行政代理的利益而非为借款人或任何其他贷款方的利益而成立或将为之成立：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议，使用一项或多项福利计划的计划资产(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的一类豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的一类豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的一类豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的一类豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的一类豁免)适用于此类贷款人S，参与、管理和履行贷款、承诺和本协定，

(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产管理人(在第84-14号第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)进入、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人而言，就S加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或者

(Iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契诺。

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(B)此外，除非前一(A)款中的第(I)款对于贷款人而言为真，或者该贷款人已根据前一第(A)款中的第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还为行政代理的利益，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)项和(Y)条的声明和保证。为避免对借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益产生疑问，行政代理不是与该贷款人有关的贷款人资产的受托人。S加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件)。

10.20关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持QFC信用支持，每个此类QFC支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权，如下所述。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：

(A)在 作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)根据美国特别决议制度受到诉讼的情况下，此类受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与 美国特别决议制度下的有效程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持QFC或 任何针对该受承保方的信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

如在本第10.20节中使用的，以下术语具有以下含义：

《BHC法案附属公司》：指当事人的附属公司(该术语 根据该当事人的《美国法典》第12篇第1841(K)条进行定义和解释)。

？涵盖实体？：以下任何 ：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B) 定义和解释的涵盖实体

(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或

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(3)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节对该术语的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。

？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据 进行解释。

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