8-K

Synopsys公司

日期：2024年2月14日

/S/小约翰·F·伦克尔

总法律顾问兼公司秘书

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年2月13日

Synopsys公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

000-19807

56-1546236

(国家或其他司法管辖区

(法团成员)

(佣金)

文件编号)

(税务局雇主

识别码)

阿尔马诺街675号。

桑尼维尔, 加利福尼亚94085

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(650) 584-5000

(注册人的电话号码，包括区号)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240-14a-12)

☐	《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)节登记的证券：


班级名称	交易符号	各交易所名称在其上注册的
普通股(每股面值0.01美元)	SNPs	纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司 ☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目 1.01。

签订实质性的最终协议。

《循环信贷协议》第六修正案

2024年2月13日，Synopsys，Inc.(“Synopsys”)由Synopsys、贷款方Synopsys和作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行之间签订了第六项修订协议(“第六项修订”)，修订和重述了Synopsys于2022年12月14日之前的信贷协议(经第六项修订，即“循环信贷协议”修订和重述)。

根据第六修正案，若干修订于二零二四年二月十三日生效，而若干额外修订将于Synopsys根据日期为二零二四年一月十五日的合并协议及计划(“合并协议”)以现金加股票交易(“Ansys合并”)完成收购Ansys，Inc.的全部流通股后生效。自生效之日起，第六修正案对财务契约进行了修订，以允许将为Ansys合并融资而产生的某些债务的现金收益以及其中规定的某些其他修改进行净额结算。在Ansys合并完成后，第六修正案除其他外：

•

修改用于确定贷款应计利息的适用保证金和循环信贷安排项下应支付的融资费，以Synopsys的信用评级为基础；

•

修订循环信贷协议中财务契约下的财务契约门槛，要求我们维持最高综合杠杆率；以及

•

修改借款、其他非金融契约和违约事件的某些条件。

循环信贷协议提供850.0,000,000美元已承诺多币种循环贷款安排，以及高达150.0,000,000美元的无担保无承诺增量循环贷款安排。循环贷款安排的到期日为2027年12月14日，可由Synopsys选择延期。截至本协议日期，循环信贷协议项下并无未偿还余额。

循环信贷协议载有一项财务契约，要求Synopsys维持最高综合杠杆率(定义见循环信贷协议及其中所载水平)，以及其他非金融契约。于Synopsys选择时，以美元计价贷款按浮动利率计息，基准为(I)经调整期限SOFR利率(定义见循环信贷协议)加适用保证金或(Ii)ABR(定义见循环信贷协议)加适用保证金。根据Synopsys的综合杠杆率，基于经调整期限SOFR利率的贷款的适用保证金范围为0.785%至0.975%。基于资产负债表的贷款的适用保证金为0.000%。除任何未偿还贷款的利息外，Synopsys还须就循环信贷安排的全部部分支付融资手续费，费用范围根据Synopsys就循环承诺的每日金额的综合杠杆率计算，从0.09%至0.15%不等。

待Ansys合并完成后，循环信贷协议项下的美元贷款利息将于Synopsys选择时按(I)经调整期限SOFR利率加基于Synopsys信用评级介乎0.795%至1.200%的适用保证金或(Ii)循环信贷协议加基于Synopsys信用评级介乎0.000%至0.200%的适用保证金的浮动利率计算。除了任何未偿还贷款的利息外，Synopsys还将被要求支付循环信贷安排的整个部分的融资费，根据Synopsys对循环承诺每日金额的信用评级，从0.080%到0.175%不等。

循环信贷协议载有惯常的违约事件，包括付款失败；未能遵守契诺；未能履行循环信贷协议或相关文件下的其他义务；不准确的陈述及保证；其他重大债务的违约；破产、无力偿债及到期无力偿还债务；重大判决；重大ERISA违约；任何担保协议无效；以及控制权变更。如循环信贷协议项下的任何违约事件发生，行政代理(定义见循环信贷协议)或循环信贷协议下的其他贷款人可终止各自的承诺，并立即宣布循环信贷协议项下的所有借款到期。

循环信贷协议的前述摘要并不完整，在参考循环信贷协议(已按第六修正案附件A和B的规定进行修订和重述，其副本作为本报告的附件2.1以表格8-K的形式提交)的基础上是有保留的。

定期贷款信贷协议

于2024年2月13日，Synopsys订立定期贷款信贷协议(“定期贷款协议”)，由Synopsys、贷款方Synopsys及行政代理摩根大通银行就即将进行的Ansys合并进行融资。

定期贷款协议使吾等能够在Ansys合并完成时借入最多43亿美元，但须满足类似融资的惯常完成条件，以资助Ansys合并将支付的部分现金代价，以及支付与Ansys合并及合并协议拟进行的其他交易相关的费用及开支。定期贷款协议规定了两批优先无担保定期贷款：14.5亿美元的一批(“第一批”)在融资两年后到期，以及28.5亿美元的一批(“第二批”)在融资三年后到期。

定期贷款协议载有一项财务契约，要求Synopsys维持自Ansys合并完成当日或之后的首个财政季度最后一天起计的最高综合杠杆率(定义见定期贷款协议及其中所载水平)，以及其他非金融契约。根据定期贷款协议，借款将在Synopsys当选时按浮动利率计入未偿还本金的利息，(I)经调整定期SOFR利率(定义见定期贷款协议)加基于Synopsys信用评级的适用保证金，范围为0.875%至1.375%(就第1批而言)或1.000%至1.500%(就第2批而言)或(Ii)美国存托凭证(定义见定期贷款协议)加基于Synopsys信用评级的适用保证金，范围由0.000%至0.375%(就第1批而言)或0.000%至0.500%(如属第2批)。

吾等还将根据定期贷款协议支付一笔交易费用，金额相当于从2024年5月14日(包括该日)起至(包括该日)终止或到期定期贷款安排下的承诺和(Ii)承诺资金的金额，年利率等于关于定期贷款安排的承诺的实际每日未提取部分的0.10%。

定期贷款协议载有常规违约事件，包括付款失败；未能遵守契诺；未能履行定期贷款协议或相关文件规定的其他义务；不准确的陈述和担保；其他重大债务的违约；破产、资不抵债和到期无力偿还债务；重大判决；重大ERISA违约；任何担保协议无效；以及控制权变更。如果发生定期贷款协议项下的任何违约事件，行政代理(定义见定期贷款协议)或定期贷款协议项下的其他贷款人可终止各自的承诺，并立即宣布定期贷款协议项下的所有借款到期，但须受定期贷款协议项下承诺到期时适用的某一资金拨备的规限。

上述定期贷款协议摘要并不完整，并参考定期贷款协议(该协议的副本作为本报告的附件2.2以表格8-K的形式存档)进行了完整的修改。

项目 2.03

设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

本合同第1.01项“定期贷款信贷协议”项下的信息通过引用并入本第2.03项。

项目 8.01.

其他活动。

如先前所披露，就合并协议而言，Synopsys于2024年1月15日由Synopsys、摩根大通银行、美国全国协会、汇丰证券(美国)有限公司及香港上海汇丰银行有限公司(统称为“承诺方”)订立承诺书(“桥梁承诺书”)，根据该承诺书，承诺方同意在满足惯常成交条件下，高达160亿美元的优先过桥定期贷款(“过桥贷款”)，用于支付全部或部分现金代价，以及支付与Ansys合并及合并协议拟进行的其他交易相关的费用及开支。自2024年2月13日起，Synopsys终止了承诺方在桥梁融资下43亿美元的承诺，作为替代，Synopsys预计将借入定期贷款协议下的承诺金额。

项目 9.01

财务报表和证物。

(D)展品


展品数		描述

2.1		第六修正案协议，日期为2024年2月13日，由Synopsys作为借款人、贷款人和摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为贷款人的行政代理签署.

2.2		定期贷款融资信贷协议，日期为2024年2月13日，由Synopsys作为借款人、贷款人HSBC Securities(USA)Inc.和美国银行AS联合辛迪加代理，瑞穗银行，丰业银行，道明银行，N.A.，Truist银行，和富国银行，全国协会，AS共同文档代理，以及摩根大通银行，作为贷款人的行政代理。

104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL)。