附件 10.46

执行 版本

许可证和许可协议的第三次修订

本 第三次修订（以下简称"第三次修订"）由Sintetica S.A.，一家瑞士公司，其主要营业地点位于Via Penate 5，6850 Mendrisio，Switzerland（"Sintetica"），以及HARROW，INC。（原名Harrow Health，Inc.）， a根据特拉华州法律组建和存在的公司、Harrow EYE，LLC（一家根据特拉华州法律组建和存在的有限责任公司）和Harrow IP，LLC（一家根据特拉华州法律组建和存在的有限责任公司）， 各自的主要营业地点位于102 Woodmont Blvd.，Suite 610，Nashville，TN 37205 USA（统称为“Harrow”）。 Sintetica和Harrow有时在本文中单独称为“一方”，统称为“双方”。

ESTA Sintetica和哈罗之前签署了一份许可证和供应协议，签署日期为2021年7月25日，并于2022年11月15日和2023年8月4日修订（以下简称“协议”）；

ESTA Harrow Health，Inc.更名为Harrow，Inc.；

双方希望Harrow，Inc.，本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

请注意 Harrow和Sintetica希望修改产品的某些定价条款；

EEAS Harrow预计，加拿大NDS的注册和批准可能在2024年日历年度进行，因此需要修改 本协议中与该国家产品注册、采购和供应有关的某些其他条款；

AVEAS Harrow预计，在加拿大的产品销售将由加拿大的分被许可人进行，并以 该分被许可人的名义进行注册备案；以及

因此，Sintetica和Harrow希望按照此处规定修改协议。

因此，出于良好和有价值的考虑， 特此确认其收到和充分性，并具有受本协议约束的特定意图，双方特此达成如下协议：

1.93“销售价格”应为哈罗（针对在美国销售的产品）或其分许可人 （针对在加拿大销售的产品）向任何第三方销售产品的发票价格。

4.1 NDA准备。Sintetica将负责编制和编制产品NDA所需的活动，以分别提交给FDA和加拿大卫生部，费用由Sintetica承担。由于 在美国以及随后在加拿大提交NDA的时间至关重要，根据第3.2节的规定，Sintetica应立即完成汇编 并根据下文第4.2节的规定提交美国提交，Harrow应及时对 所述提交进行监督和配合。对于加拿大，Sintetica在哈罗通知其打算继续进行此类注册后，将向哈罗提供所需的申报资料（无论其称为新药申报（NDS）、简化 新药申报（ANDS）或其他），并且向加拿大卫生部提交 的申报资料将由哈罗或其分许可人管理。除Sintetica准备申报资料外，加拿大NDA的所有其他监管活动 应由Harrow负责。

4.2提交保密协议和转让所有权。对于美国，SINTITICA将在FDA批准后将该产品的保密协议的所有权转让给哈罗公司，哈罗公司拥有保密协议的注册权。SINTITICA将负责支付NDA备案费用(即FDA的PDUFA费用)。对于加拿大，Harrow或其再被许可人将是NDA注册权的所有者，Harrow 应负责为提交给加拿大卫生部的NDA支付任何类似和必要的备案费用(无论它被称为 新药提交(NDS)、缩写新药提交(ANDS)或其他名称)，并包括机构许可费用。

4.3 NDA审查和批准流程。

USA: Sintetica, or Sintetica’s designee, shall oversee and manage the NDA approval process at FDA and shall be responsible for managing all communications with FDA during the NDA approval process. Notwithstanding the above, Sintetica, or its NDA agent designee, shall actively and reasonably keep Harrow informed of any regulatory filings and communications from FDA that would put the NDA at risk or otherwise delay approval of the NDA, and shall consult with Harrow prior to submission of any responses to such communications, who shall provide feedback to Sintetica in a timely manner to avoid any delay in the Regulatory Authority review process. Should any additional fees in addition to those in Section 4.2 be assessed as part of the NDA review and approval process, Sintetica will inform Harrow and shall be responsible for payment of all such fees, with Harrow promptly reimbursing Sintetica for all mutually agreed upon amounts relative thereto. After transfer of Regulatory Approval of the NDA for the USA, Harrow shall be responsible for all communications with FDA and for all fees and costs relative to the NDA and its maintenance, including but not limited to yearly PDUFA Program fee costs, and relative to any post-approval changes (including but not limited to cost and fees regarding Annual Reports, CBE-0, CBE-30, PAS, and addition of foreign sites) submitted to the FDA.

加拿大： Harrow或Harrow的指定人员应监督和管理加拿大卫生部的批准流程，并应负责管理 批准流程期间与加拿大卫生部的所有沟通。尽管有上述规定，Sintetica应积极和合理地 支持Harrow提供任何必要的信息和来自加拿大卫生部的任何通信，这些信息可能会使申报面临风险或 以其他方式延迟批准，并应在提交对此类通信的任何回复之前与Harrow协商，Harrow应及时向Sintetica提供 反馈，以避免加拿大卫生部审查过程中的任何延误。哈罗应立即向Sintetica 提供来自加拿大卫生部的任何信息或通信，这些信息或通信可能涉及Sintetica 加拿大产品注册申报资料，或需要对Sintetica 加拿大产品注册申报资料进行可能的变更。如果在审查 和批准过程中评估了除第4.2节之外的任何额外费用，Harrow或其分许可人应负责支付所有此类费用。哈罗应负责与加拿大卫生部的所有 沟通，以及与维持批准有关的所有费用和成本，包括但不限于向加拿大卫生部支付的 年度费用。

（f） 每个订单的最小数量（"MOQ"）应为一批产品，如第6.14节所述。 可在任何时候根据双方同意的条款以书面形式更改最小起数量。哈罗可以合并美国和加拿大的采购订单，前提是根据FDA和加拿大卫生部的批准，无需单独生产 或灌装。所有订单至少应为一批或多批 批产品。

（a） 自 2024年首次供应的产品采购订单开始，产品的供应价格（"转让价格"）应为每单位产品一美元六十五美分（1.65美元），交付见第6.8（a）节所述。为澄清起见， 本协议提及"产品单位"时，除非另有规定，否则应指单剂量产品， 应理解，每一单剂量将（袋装和）包装为多剂量盒（库存单位）的一部分，每个盒中装有 10个或更多安瓿。

（d） 尽管有上述规定，自第三次修订生效日期起，为确定本协议项下应付的美国特许权使用费 ，产品适用转让价格和第7.4（a）条下的美国特许权使用费之和不得 每单位产品4.65美元。

仅就此类计算而言，无论实际转让价格是多少，"适用转让价格"应 视为当时的转让价格，但在任何情况下，每单位产品不得超过1.65美元。

7.4（a） 美国销售的版税。对于在美国销售的产品，在每个日历季度结束后六十（60） 天内，哈罗应就上一季度在美国销售的每单位 产品向Sintetica支付相当于每单位产品3.00美元的金额。尽管有上述规定，如果哈罗在美国销售产品的毛利率低于80%，则应向Sintetica支付的版税金额可以减少，以使哈罗能够实现毛利率80%，但在任何情况下，版税不得低于每单位产品2.00美元。 以下非限制性示例演示了版税调整机制：

7.4（b） 加拿大销售的版税。哈罗预计，加拿大的所有产品销售将通过一个或多个分许可方进行 。对于加拿大分被许可人进行的此类销售，哈罗同意将加拿大分被许可人在该日历季度应付给Sintetica的特许权使用费的百分之五十 （50%）汇给Sintetica。

哈罗 应在加拿大分许可人 进行此类销售的每个日历季度结束后六十（60）天内向Sintetica付款。

如果 在本协议期限内，Harrow曾在加拿大直接销售产品，当Harrow知道此类情况时，应及时通知 Sintetica，以便计算该产品在加拿大销售的到期使用费， 如果适用，双方将真诚地讨论转让价格和加拿大使用费的任何必要变更。

双方已于第三次修订生效日期签署本第三次修订，特此证明。