附录 5.1

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2024 年 1 月 26 日

案件编号：838131

文件编号：109682302 852 2842 9521/2842 9566
Flora.Wong@conyers.com

Rita.Leung@conyers.com

库克音乐控股有限公司

北京广播大厦303室

没有。朝阳区建外大街甲14号

北京

中华人民共和国

亲爱的先生/女士，

回复：库克音乐控股有限公司（“该公司”）

我们曾担任公司的开曼群岛特别法律顾问，处理F-3表格（文件编号 333-267655）的注册声明，包括根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）向美国证券和交易委员会（“委员会”）提交并宣布生效的所有修正案或其补充（“注册声明”）”) 与公司不时发行和出售的证券有关，以及25日注册声明的招股说明书补充文件2024年1月（“招股说明书补充文件”，以及包含在注册声明，“招股说明书” 中的招股说明书），公司可通过该招股说明书总额不超过5,000,000美元，包括公司每股面值0.001美元的 A类普通股（“出售股份”），由美国存托股份（“出售ADS”）代表”）。

已审查的文件

为了给出这个意见，我们研究了以下文件：

1.1.

注册声明；

1.2.

招股说明书；以及

1.3.

（1）公司与（2）其中所述的购买者之间签订的与2024年1月25日销售ADS的发行和认购有关的的证券购买协议（“购买协议”）。

上文第1.1至1.3项中列出的文件有时统称为 “文件”（该术语不包括任何其他文书或协议，无论其中是否特别提及或作为证物或附表附后）。

我们还审查了：

1.4.

本公司第二份经修订和重述的备忘录和章程的副本，每份均已于2024年1月22日经公司董事认证（“章程文件”）；

1.5.

2024年1月16日举行的董事会议纪要（“决议”）的副本；

1.6.

公司注册处于 2024 年 1 月 19 日（“证书日期”）签发的与公司有关的良好信誉证书副本；以及

1.7.

我们认为必要的其他文件和对法律问题进行了查询，以便提出下述意见。

假设

我们假设：

2.1.

所有签名的真实性和真实性，与我们检查的所有副本（不论是否经过认证）的原件是否一致，以及获取此类副本的原件的真实性和完整性；

2.2.

如果我们已经以草稿形式审查了一份文件，则该文件将以该草稿的形式生效，并且如果我们已经审查了某份文件的多份草稿，则所有修改均已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3.

除公司以外的所有各方签订和履行其在《购买协议》下的各自义务以及协议各方应有的执行和交付该义务的能力、权力和权限；

2.4.

我们审查的文件和其他文件中作出的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.5.

决议是在一次或多次正式召集、组成和法定人数的会议上或由一致书面决议通过的，仍然完全有效，未被撤销或修改；

2.6.

公司将发行出售ADS和出售股份（“证券”），以促进其组织备忘录中规定的目标；

2.7.

不得以任何会影响此处观点的方式对宪法文件进行修订；

2.8.

该公司根据及其条款承担和履行其在购买协议下的义务不会违反开曼群岛的宪法文件或任何适用的法律、法规、命令或法令；

2.9.

在发行和配发A类普通股时，公司将拥有足够的已授权但未发行的A类普通股；

2.10.

证券的发行、出售和付款将符合购买协议、注册声明和招股说明书；

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2.11.

在发行任何出售股份时，公司将获得其最终发行价格的对价，该价格应至少等于其面值；

2.12.

除开曼群岛外，任何司法管辖区的法律中没有任何条款会对本文表达的意见产生任何影响；

2.13.

根据美利坚合众国纽约州法律（ “外国法律”），根据相应的条款明确表示受此类外国法律管辖的文件，其有效性和约束力，注册声明和招股说明书将正式提交给委员会；以及

2.14.

在签订文件和发行证券之日，公司现在和之后签署文件以及公司发行的任何此类文件，现在和将来都能够偿还到期的负债。

资格

3.1.

公司在文件和任何证券下的义务：

(a)

将不时受与破产、破产、清算、占有留置权、抵销权、重组、合并、合并、合并、合并、暂停、贿赂、腐败、洗钱、资助恐怖主义、扩散融资或任何其他性质相似的法律或法律程序的约束，通常影响债权人权利以及适用的国际制裁；

(b)

将受到提起诉讼时限的法定限制；

(c)

将受一般公平原则的约束，因此，可能无法提供具体的履约和禁令救济，是公平补救措施；

(d)

无论开曼群岛法院是否适用外国法，如果这些法律构成支付了具有罚款性质的金额，则开曼群岛法院都可能无法生效；以及

(e)

开曼群岛法院在开曼群岛以外的司法管辖区执行时不得赋予其效力，而且根据该司法管辖区的法律，这种履行是非法的。尽管向特定法院的专属或非排他性司法管辖区提交了任何合同，但如果另一司法管辖区同时对公司提起其他诉讼，则开曼群岛法院拥有固有的自由裁量权，可以根据文件和任何证券在开曼群岛暂停或允许在开曼群岛对公司提起诉讼。

3.2.

我们对文件中任何规定在判决之日后按判决金额支付特定利率或旨在限制公司法定权力的条款的可执行性不发表任何意见。

3.3.

除开曼群岛外，我们没有对以外的任何司法管辖区的法律进行任何调查，也没有发表任何意见。本意见受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释，仅限于开曼群岛的现行法律和惯例，并以此为基础给出。本意见仅为您的利益和与本文所述事项有关的使用而发布，任何其他个人、公司或实体或任何其他事项均不得依据。

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意见

基于上述情况并在前提下，我们认为：

4.1.

公司根据开曼群岛法律正式注册成立，并根据信誉良好的证书，截至证书之日信誉良好。根据《公司法》（“法案”），如果一家公司根据该法支付了所有费用和罚款，并且公司注册处不知道公司存在违约行为，则该公司被视为信誉良好。

4.2.

仅根据我们对公司组织备忘录的审查，公司的授权股本为5万美元，分为5,000,000股，名义或面值为0.001美元，包括 (i) 41,718,902股 A类普通股，每股面值为0.001美元，以及 (ii) 8,281,098股面值为0.001美元的B类普通股每个。

4.3.

根据文件进行分配、发行和付款后，出售股份将有效发行，已全额支付，不可估税（此处使用该术语意味着持有人无需再支付与发行此类股份有关的款项）。

我们特此同意提交本意见作为注册声明的附件，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。在给予本同意时，我们特此不承认我们是《证券法》第 11 条所指的专家，也不承认我们属于《证券法》第 7 条或根据该法颁布的《委员会规章和条例》需要征得同意的人员类别。

忠实地是你的，

//Conyers Dill & Pearman

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