附录 10.1

本文档中的某些信息， 标记为 [***]，根据第 S-K 号法规第 601 (b) (10) (iv) 项，已被排除在外。此类排除的信息不是重要的 ，是注册人视为私密或机密的信息。

独家 期权和资产购买协议

本独家 期权和资产购买协议（“协议”）于 2024 年 1 月 1 日（ “生效日期”）订立并生效，期限为：

Enteris Biopharma， Inc.，一家特拉华州公司，其主要营业地点位于新泽西州布恩顿富尔顿街83号（“Enteris”） 和特拉华州一家公司 SWK Holdings Corporation，其主要营业地点位于德克萨斯州达拉斯105号普雷斯顿路14755号（“SWK”）（统称 “合作伙伴”），以及

AptarGroup， Inc.，一家特拉华州公司，其主要营业地点位于伊利诺伊州水晶湖市水晶湖交易大道265号100套房， ， 用于自己并代表其关联公司（“Aptar”）。

Enteris 和 Aptar 也分别被称为 “当事方”，统称为 “双方”。

演奏会

鉴于 双方签订了自 2023 年 4 月 21 日起生效的合作协议（“合作协议”）， 将在本协议中提及该协议；

鉴于 双方现在希望签订独家期权和资产购买协议，使Aptar能够收购Enteris的特定资产 ，这些资产与Enteris根据本协议中规定的条款和条件向第三方（“企业”）提供合同制造、配方和开发服务的业务有关；

因此， 现在，考虑到其中包含的承诺和协议，双方商定如下：

1.延续 的义务

1.1.除非 在此另有明确约定，否则双方同意根据经修订的合作协议条款和条件 继续履行合作协议规定的义务 。

2.可选择 购买。

2.1.授予 期权。Enteris特此授予Aptar独家期权（“期权”） ，允许其作为持续经营企业购买所有 资产（定义见第 2.3 节）的所有权利、所有权和利益) 归Enteris所有，或其有权并属于或使用或打算在企业中使用的 ，无论其种类和描述如何，无论位于何处，自 截止日期（定义见下文第2.5节）起，根据本协议中规定的条款和条件生效。期权的期限应从生效之日开始 ，并在以下两天（以较早者为准）到期：(i) 生效日期二 (2) 周年纪念日 ；或 (ii) 根据第 3 节 结束Aptar期权的行使（“收盘”）；或（iii）根据第 7 条有效终止本协议 ，以较早者为准。资产 的转移应不含所有负债、债务、留置权、索赔和 抵押物，但下文第 2.4 节明确规定的应由 Aptar 承担的负债和义务除外。自截止日期起及之后， 合作伙伴将无权使用、营销或以其他方式转让 资产。Enteris根据资产附带的所有现有协议 的所有索赔和权利均应在截止日期前转让给Aptar，必要时 为允许此类转让，Enteris应尽最大努力获得此类协议其他各方的书面同意 将其转让给Aptar。
2.2.选项 付款

2.2.1.排他性 费用。 [***].

2.2.2.保证 收入付款。

2.2.2.1.[***].

2.2.2.2.[***].

2.2.2.3.在 之内 [***]在2024年和2025年日历年结束后的几天，Enteris将向Aptar 提交一份声明，列出Enteris在该日历年内从这类 联合机会中获得的总收入，以及（如果适用）该日历年度的任何多付款 的金额。Enteris 应在期限内偿还多付的款项 [***] 收到本第 2.2.2.3 节所述对账单后 个工作日，将立即可用的资金电汇至 Aptar 指示的账户。

2.3. 资产。 [***]:

2.3.1.[***];

2.3.2.[***];

2.3.3.[***];

2.3.4.[***];

2.3.5.[***];

2.3.6.[***];

2.3.7.[***];

2.3.8.[***];

2.3.9.[***];

2.3.10.[***];

2.3.11.[***];

2.3.12.[***].

2
2.4.不包括 资产。 [***]:

2.4.1.[***];

2.4.2.[***];

2.4.3.[***];

2.4.4.[***];

2.4.5.[***];

2.4.6.[***]

2.4.7.[***].

2.5.负债。

2.5.1.假设 负债。 [***].

2.5.2.不包括 负债。 [***].

2.6.期权的行使 。

2.6.1. 期权可由Aptar自行决定在期权期限 到期前随时向Enteris发出书面通知 （“期权通知”）来行使 期权。此类期权通知应具体说明 交易的拟议时间和日期，并应具体说明向Aptar提供的合理的尽职调查材料和信息（ “尽职调查信息”），以完成与收盘时从Enteris 购买资产有关的 尽职调查的尽职调查。Enteris应立即准备并向Aptar提供所有合理要求的尽职调查 信息，并在适用的情况下提供本 协议的披露时间表（更新至收盘时） [***]在 Enteris 收到期权通知的 天后。Aptar应批准或不批准所有尽职调查信息 及其中的披露时间表 [***]在收到尽职调查 期限到期后的几天（“到期 尽职调查期”），前提是Aptar批准了结算 期限到期后的第一个工作日（“截止日期”）。

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2.6.2.在 中，如果出于任何原因未在内进行收盘 [***]自Aptar 向Enteris交付期权通知之日起，本协议将持续完全有效 并一直有效，直至：(i) 根据Aptar向Enteris交付 期权通知成功成交；(ii) 根据 第 7 节有效终止本协议或 (iii) 期权期限到期，以较早者为准。

2.7.税收 契约。Enteris同意以下观点：

2.7.1.就 而言，(i) “收盘后纳税期” 是指从截止日期或之后开始的任何应纳税期，对于在截止日期（“跨期”）之前或之后开始的任何应纳税期 ， 该跨税期中从截止日期开始的部分；以及 (ii) “收盘前 纳税期” 指在截止日期之前结束的任何应纳税期，对于任何跨期而言， 是指该跨税期中截至并包括 截止日期前一天结束的部分。
2.7.2.与本协议 和其他交易文件相关的所有 转让、跟单、使用、印章、注册、增值以及其他此类税费和 费用（包括任何罚款和利息）将在到期时由Aptar承担和支付。SWK 将自费 及时提交与这类 税费相关的任何纳税申报表或其他文件。在任何跨期内 对资产征收的所有个人财产税和类似从价税（“财产税”）将根据收盘前纳税期（“收盘前 跨期限”）中包含的该跨界期的相应天数 以及此类跨期的相应天数在Enteris和Aptar之间进行分配交易期 包含在收盘后纳税期（“收盘后跨期”）中。 Enteris将承担分摊到收盘前 跨期的此类税款，Aptar将承担分摊到收盘后跨界期的此类税款 的金额。如果截至截止日期尚未开具与 跨期相关的任何财产税账单，并且当时不知道这些 财产税的金额，则此类财产税的分摊额将在收盘时根据上一个应纳税期的财产税金额估算 。 结算后，当事各方在收到跨期财产税账单后， 将对分摊额进行调整，因此，如果 (i) Enteris 在收盘时分摊的跨期财产税超过其应有的跨期财产税份额， Aptar将立即向Enteris偿还超额支付的金额，或者 (ii) 如果 Enteris } 收盘时的分摊额低于其在跨期财产税中的应有份额， Enteris应向Aptar支付任何此类少缴的款项。
2.7.3.Aptar或其关联公司收到的任何 退税及其利息，以及Aptar或其关联公司有权获得的与收盘前纳税期相关的任何 抵扣税款金额应记入Enteris账户，Aptar应 向Enteris支付任何此类退款和利息或在 内的任何此类抵免金额 [***]在收到或有权获得此项权利之后。
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2.7.4.各方 同意，购买价格和承担负债（以及根据该法要求分配的其他 项目）将在资产中分配，用于 美国联邦所得税目的（以及州和地方税收用途，如适用）， 将根据经修订的1986年《美国国税法》第1060条。
2.7.5.预扣税 。根据税法的任何规定，Aptar有权从购买价格中扣除和预扣Aptar为支付此类款项而需要扣除和预扣的所有税款 。根据 向相应税务机关支付的所有此类扣除或预扣的金额应视为已交付给协作伙伴 。
2.8.过渡 服务。在收盘之前，双方应确定并商定Enteris的哪些商业 合同或未履行的订单应继续按照Enteris的合同 承诺执行，但仅限于与任何购买的资产有关。 各方应根据双方都同意的 条款与双方协商过渡服务协议，根据该协议，Aptar将作为协作伙伴 的分包商提供合同服务，或以其他方式承担此类承诺 （“过渡服务协议”）规定的义务，但仅限于 与任何购买的资产有关。如果合同已分配给Aptar， Aptar同意根据此类合同 承诺向SWK支付与合作协议中规定的费用结构相称的服务费用的佣金。

3.出售 和购买资产。
3.1.购买 价格。 [***].

4.机密 信息

4.1.保密。 双方同意，合作协议 中规定的保密条款应得到充分遵守，并应指导双方在本协议下的行动。 双方承诺履行合作 协议中规定的所有保密义务，确保本协议 过程中交换或访问的所有机密信息受到保护，并仅用于合作 协议允许的目的。

5.陈述 和保证。

5.1.协作 合作伙伴陈述和保证。Enteris作出以下陈述 和保证，并同意截至收盘时，在所有重要方面 均为真实和正确：

5.1.1.为避免疑问，合作伙伴同意优先考虑合作协议中所述的Aptar业务 。

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5.1.2.[***]

5.1.3. 执行本协议和完成此处 中设想的交易不违反或违反协作伙伴作为当事方的任何协议 的任何条款，也不会构成对协议的违反。

5.1.4.Enteris 已根据本协议向 转让所有资产的实物和有价所有权，且不含任何索赔、留置权、 抵押权、 抵押权、担保权益或负债，包括与设施租赁 有关的担保权益或负债，以及在其条款要求的范围内，以 形式提交的房东同意书房东正式执行的内容令Aptar相当满意。

5.1.5.SWK 特此同意尽一切合理努力确保 Enteris 的运营方式 的运营方式旨在在所有重要方面至少保持其当前 状态，包括尽合理努力在满足或超过其当前功能和 可使用状态（受正常磨损影响）的状态下维护公司所有基本设备 ，确保基本人员 到位（包括填补在正常业务过程中出现的任何空缺），以至少 与现有服务水平相称的方式保持 Enteris 提供的服务质量，确保符合行业惯例的 全面保险以降低潜在风险，并在所有重要方面严格遵守 监督业务运营的所有相关法律法规。此外，如果出现任何可能会 影响Enteris的可行性或运营完整性的情况，SWK有义务立即 通知Aptar。该通知必须详细说明观察到的问题， 对公司生存能力的预期影响，以及为解决该问题而提议或已经启动的 纠正措施。SWK特此同意在期权期内向Enteris提供足够的财务 支持，以使Enteris既能偿还其 负债，又能在不大幅削减运营的情况下继续开展业务。
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5.1.6.Enteris 已向Aptar交付了截至2023年12月31日的Enteris业务未经审计的资产负债表（“资产负债表”）， 资产主要用于该业务] 和截至2022年12月31日的SWK经审计的合并财务报表，包括 其附注（“经审计的财务报表”）（资产负债表 和经审计的财务报表有时统称为 “企业 财务报表”）。资产负债表和经审计的财务报表 公允地列出了截至其中所示日期 的业务财务状况，并且在所涉期间 （其附注中披露的除外）均根据公认会计原则编制。
5.1.7.除本协议中可能明确规定的 外，业务未发生任何重大不利的 变化，此类业务是按照过去的惯例在 正常业务过程中进行的。
5.1.8.输入截至本协议签订之日对Enteris的任何财产或与 企业相关的任何财产征收的、 征收的、征收的或应计的所有税款、许可证或其他费用（包括但不限于个人 财产税、销售和使用税以及任何所得税）已支付或充足的准备金。
5.1.9. 没有对质疑本协议有效性或试图禁止或禁止或以其他方式 质疑所考虑交易的Enteris或其一家或多家子公司 进行威胁或参与的索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查，据Enteris所知，任何此类索赔、诉讼、诉讼都没有 的依据、继续进行或政府调查。
5.1.10.Enteris在此出售的所有 有形资产在截止日期之前都将获得充足的 火灾或其他意外伤害保险，因此 有效保单现在和将来都未偿还并按期生效，保费将在截止日期 之前支付。
5.1.11. 截止前，Enteris应通过商业努力向Aptar交付所有设备保修的真实和正确的 副本，这些副本由Enteris持有，制造商 和/或供应商对改进和设备产生影响，或影响到根据本协议出售和/或与Enteris业务相关的任何资产。
5.1.12.如果 本协议中包含或提及的任何信息、文件、时间表或证物在截止日期 之前发生任何重大不利变化，Enteris将在 Enteris首次得知时立即向Aptar披露相同信息。
5.1.13.所有 待出售或将其用于转让给Aptar 的重大有形资产现已处于良好的运营状态， 处于良好的维护和维修状态，从本协议发布之日到截止日期，Enteris 将按照 良好维护规范（基于适用的行业标准）在所有重大方面维护此类有形资产。

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5.1.14.Enteris 的任何 陈述、担保或陈述都未遗漏或遗漏陈述使本协议 中的每项此类陈述、担保或陈述在所有重要方面都准确无误所必需的任何重大 事实。
5.1.15.[***].

5.2.Aptar 的 陈述和保证。

5.2.1. 执行本协议和完成此处 中设想的交易不违反或违反Aptar组织章程或运营条款 协议或Aptar作为当事方的任何其他协议的任何规定。

5.2.2.Aptar 的任何 陈述、担保或陈述都未遗漏或不愿陈述任何实质性 事实，以使本协议 中的每项此类陈述、保证或陈述在所有重要方面都准确无误。

5.2.3.截至截止日期 ，Aptar将对资产和承担负债进行自己的独立调查、审查 和分析，并已对Aptar认为出于此 目的的必要或理想的Enteris的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及 其他文件和数据进行了所有检查和 调查。Aptar 承认，除非第 5.1 节中明确规定，否则协作合作伙伴、其关联公司或代表 没有就业务或任何资产或承担的负债作任何口头 或书面、明示或暗示的陈述、陈述或担保，且 Aptar 不依赖任何种类或性质的所有其他陈述和 担保。

6.交易结束后双方的义务 。

6.1.协作合作伙伴的赔偿 。

6.1.1.协作 合作伙伴应赔偿Aptar及其高级职员、董事、员工、 律师、代表、继任者和受让人免受任何和所有索赔、诉讼、 诉讼或其他诉讼以及任何和所有损失、成本、支出、负债、罚款、 罚款、利息和损害赔偿，包括但不限于合理的律师 和会计师的费用和开支以及所有其他合理的调查、 辩护或理赔费用和支付的和解金额，特殊费用除外或 间接损失，例如利润损失、收入损失或基于任何倍数 收入或收入的损害或其他类似损失或损害赔偿。

6.1.1.1. 违反了 Enteris 在本协议 中做出的任何陈述或保证（受第 6.6 节约束）；

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6.1.1.2. 违反或未能履行 根据本协议应履行的任何承诺；

6.1.1.3. 支付任何种类或性质的任何税款（包括利息和罚款）， 不论是在收盘前还是之后，由任何政府或其分支机构向Enteris的 业务、资产或员工征收的任何税款（包括利息和罚款），或因收盘前Enteris的相应业务或运营或与之相关的任何业务或运营或其截至或之前任何时候存在的任何 财产或资产闭幕；

6.1.1.4.在关闭之前，Enteris 拥有、租赁或经营的任何不动产 财产上或其下存在危险物品，或者正在迁移 或威胁从此类不动产迁出，或者存在与此类不动产有关的 环境法的违反，无论此类危险物品的存在还是违反环境法的行为是在 之前发生的} Enteris 目前拥有此类不动产的所有权或经营权，或由 Enteris 或会员；

6.1.1.5.Enteris因或以 任何方式产生的所有 债务、义务和负债（如果有），这些债务、义务和负债与任何持续雇员在Enteris的雇用 或服务有关；

6.1.1.6.在收盘前 发生的、因Enteris的业务或运营引起或与之有关的 任何人死亡或受伤或财产损失（无论是 在收盘前还是之后断言、发现或确定），以及 它是否是根据本协议披露的索赔或诉讼的标的；以及

6.1.1.7.所有 与雇佣相关的索赔和诉讼原因，包括但不限于，以及因Enteris在收盘前开展的 业务运营引起或引起的或与之相关的所有 其他索赔和诉讼原因（无论是断言、 发现的，还是交易前或之后确立的）；或

6.1.1.8.任何 其他排除责任。

6.1.1.9.根据本协议可追回的损害赔偿 不包括Aptar根据任何相关保险单应收到 的任何付款金额。

6.2.Aptar 的赔偿 。Aptar 应赔偿 Enteris 和 Enteris 的高级职员、 董事、员工、律师、代表、继任者和受让人免受与 有关的任何及所有损失，使他们免受损害，使他们免受损害，使他们免受损害，使他们免受损害，使他们免受损害，这些损害是由于 产生的，由于 的，或以任何方式与之有关的：

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6.2.1. 违反了Aptar在本协议中做出的任何陈述或保证（ 受第 6.6 节约束）

6.2.2. 违反或未能履行本协议项下 的任何承诺；或

6.2.3.自截止日期 之日起Aptar的任何 承担的责任或业务的运营。

6.3.赔偿 索赔程序。每当根据本协议提出任何赔偿索赔时， 有权获得赔偿的一方（“受赔方”）应立即将索赔通知另一方或多方（统称为 “赔偿方”） ，如果已知则构成此类索赔依据的事实；前提是， 受赔方未能提出此类索赔的依据通知不影响本协议中受赔方在损害赔偿 方面的任何权利 或补救措施，除非赔偿方是实质性的由此产生偏见。如果 因第三方的任何索赔或法律诉讼引起或与 相关的任何赔偿索赔，则发给赔偿方 的通知应具体说明（如果已知）的金额或由此产生的责任金额或估计金额。未经受赔偿方事先 书面同意（不得无理拒绝），否则赔偿方不得和解或妥协其根据本协议有权获得赔偿的第三方 的任何索赔，除非 只对赔偿方提起诉讼。

6.4.由赔偿方进行防御 。对于根据本 引起赔偿的任何索赔，或者由非本协议当事方的 个人的任何索赔或法律诉讼引起或引起的任何索赔， 在向受赔方发出书面通知后， 如果向受赔方承认，则赔偿方可以承担对任何此类索赔或 法律诉讼的辩护，其全部费用和费用写下其义务 就此类索赔的所有内容向受赔方提供赔偿，然后 勤奋地为此进行辩护律师是受赔的 方可以合理接受的.受赔方有权与其律师一起自费参加（但不控制）任何此类诉讼的 辩护。如果赔偿方 方不假设或未能尽职地为由此引起的任何此类 索赔或诉讼进行辩护，(i) 受赔方可以在向 赔偿人发出相同通知后，以其认为适当的方式对 此类索赔或诉讼进行辩护，包括在 限制的情况下解决此类索赔或诉讼一方，按照受补偿方可能认为适当的条款（前提是 ，赔偿方对未经 同意的任何和解不承担任何责任} 赔偿方，此类同意不得无理拒绝、附带条件或 延迟），以及 (ii) 赔偿方应有权在律师和自费的情况下参与（但不是 控制）此类诉讼的辩护。每一方 同意与另一方充分合作，这种合作包括但不限于 出庭作证和提供赔偿方可能合理要求的相关文件；前提是，赔偿方将使 受赔方免受其与此类合作有关的所有费用，包括合理的律师费 费受赔方。

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6.5.赔偿方式 。本协议下的所有赔偿均应通过支付 现金或交付经认证的或官方的银行支票，或通过电汇立即向受赔方提供 可用资金，或代表受赔方可能指示的受赔方向受赔方可能指示的 第三方进行支付

6.6.陈述和担保的有效性。 各方在本协议或随函提供的任何文书或文件中作出的所有陈述和担保 将在交易结束后继续有效，(a) 协作 协议中规定的陈述和担保将继续根据其条款 和 (b) 此处，包括第 5 节或任何提供的文书或文件中规定的所有其他陈述和保证与此有关的 将在闭幕二（2）周年之际到期。尽管对构成本协议任何其他方陈述和保证依据的事实进行了调查，但本协议各方仍可依赖本协议其他 方在本协议中明确规定的 陈述和保证。

6.7.债权人的付款 。Enteris将在收盘时在到期日或之前全额偿还Enteris现有 的所有债务和义务。

6.8.员工 留存金。 [***].

6.9.治理。 [***].

7.终止。

7.1.终止。 本协议可终止，本协议中设想的交易可在收盘前的任何时间中止 ：

7.1.1.经 Aptar 和 Enteris 的 双方书面同意；或

7.1.2. 在另一方严重违反合作协议时由任何一方执行。 “重大违约” 被定义为一方严重违反协作 协议，构成严重的违约行为，破坏了协议 的本质，使受害方有理由终止协议；或

7.1.3. 在另一方严重违反期权协议时由任何一方承担。
7.2.终止的效果 。本协议终止后，本协议立即失效且 无效，第 7 节中概述的义务除外，所有各方将自行承担 费用；但第 2.2、3 和 7 节将在任何此类终止后继续生效，并继续 的强制执行。终止并不免除任何一方因 违反本协议而产生的责任。如果发生严重违反本协议第 5.1.2 或 5.1.5 节的行为，Aptar 有权退还期权费和根据第 2 条实际支付的任何半年期 担保付款。其他违规行为将导致 损害赔偿索赔，根据适用法律进行评估，包括 违规行为的严重程度。尽管本协议终止，协作协议下所有有效的 服务合同都必须按协议完成，除非合作协议或此类合同的条款中另有规定 。
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8.一般 条款。

8.1.连带责任 和多项责任。Enteris和SWK同意，他们各自对Aptar负有共同和单独的责任 ，以履行协议项下的所有义务并迅速 支付所有责任。Enteris 和 SWK 均同意， 在 全面履行此类义务并支付此类负债之前，不得解除这些义务和款项。根据司法管辖区的法律，任何申请破产、为 债权人利益进行转让、为其任何 资产任命接管人、行政接管人或高级职员、停止开展业务（无继任者）或与上述任何一项行为同等的 行为， 债务和负债均应继续有效。

8.2.独立 承包商。无论出于何种目的，双方都是独立承包商。任何一方及其任何雇员都不会是另一方的代理人、雇员或代表 。双方雇员的所有薪酬、福利和雇佣条款 将完全由该方与其雇员之间处理。 此处包含的任何内容均不被视为或解释为在双方之间建立 合伙企业或合资企业或雇佣关系。任何一方都无权 代表任何其他方行事，或以 任何方式或原因对另一方作出承诺、约束或签约，或代表另一方作出任何陈述、担保或保证 ，或以未经本协议明确授权或双方书面签署的明确同意 的任何方式使用任何其他方的名称。 除非本协议明确授权或双方以书面形式明确同意 签署，否则任何一方均不对另一方 的任何作为、不作为、陈述、义务或债务承担责任，即使被告知该行为、不作为、陈述、义务或 债务。

8.3.保险。 在本协议有效期内及其后的三 (3) 年内，Enteris 和 SWK 应自费向信誉良好的保险公司获得并维持本协议的全部效力和效力 ，其承保范围和限额适合 根据本协议履行的义务。此外，Enteris应为资产购买保险 ，金额至少等于资产的重置价值， 以补偿因资产造成的任何损失。每一方应根据要求向另一方提供 证明此类保险的证书。Enteris还应确保其 经批准的分包商（如果有）也为本协议下的 义务提供足够的保险。Enteris和SWK不得采取任何措施使任何 保险单失效或损害Aptar在该保单下的权利，如果任何保单被（或将要）取消或其条款受任何 重大变更的影响，则应通知Aptar 。Enteris和/或SWK购买本协议中提及的保险 保单不应视为Enteris和SWK在本协议下的责任 已解除或限制。所有保险必须由财务状况良好、A.M. Best 评级为 A 或更高的保险公司 提供。为了满足本协议要求的 责任限额，Enteris 和 SWK 可以购买和维护雨伞责任 保险。

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8.4.分配。 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的任何权利或义务，无论是通过法律运作 还是其他方式，不得转让 不合理地拒绝、延迟或附带条件。尽管有上述规定，Aptar 可以 未经另一方同意，将本协议全部转让给关联公司。 任何一方违反本节 而试图转让其在本协议下的权利或义务的行为均属无效且无效。在遵守前述规定的前提下，本协议 将对双方、其各自的继承人和获准的 受让人具有约束力，并使之受益。

8.5.没有 补救措施的选择。除非本协议中明确规定，否则任何一方行使 在本协议下的任何补救措施均不被视为补救措施的选择 ，且不影响其根据本协议 或法律或衡平法或其他方式提供的其他补救措施。

8.6.可分割性。 如果本协议的任何条款被法院 或具有司法管辖权的机构认定为无效或不可执行，则本协议的其余条款将保持 的完全效力和效力，受影响的条款将被解释为在法律允许的最大范围内可执行 。

8.7.整个 协议。本协议构成 双方之间关于本协议主题的完整和排他性协议，取代了先前就本协议标的达成的所有书面或口头谅解和协议。对本协议任何条款的任何 修改、放弃或修正只有以书面形式并由双方的授权代表签署，才会生效 。本协议的所有附录 特此通过此引用纳入此处。为避免 疑问，合作协议应保持完全效力和效力。

8.8.标题； 解释。此处的章节标题仅为方便起见和参考， 不会影响本文的解释。“包含” 和 “包括” 这两个词后面将被视为是 “但不限于”、“没有 限制” 或具有类似含义的词语。

8.9.没有 第三方受益人。除非本协议中另有规定 ，否则本协议仅由 Aptar 和 Enteris 签订，不会被视为在任何第三方中产生任何权利，也不会产生任何一方对任何第三方的任何义务 。

8.10.豁免。 任何一方未能执行本协议的任何条款， 均不构成或被解释为对未来执行该条款或任何其他条款的放弃。

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8.11. 不可抗力。对于因超出其合理控制范围的原因，包括劳资纠纷、罢工、停工、短缺或无法获得 劳工、能源、原材料或物资、战争、恐怖行为、暴动、天灾或政府 行动，任何一方均不承担本协议项下的 履行 项下的任何失败或延迟（付款除外）负责。受影响的缔约方将尽商业上合理的努力尽快恢复履约 。

8.12.同行。 本协议可以在对应方中执行，每份正式签署的对应协议 将具有与原协议相同的有效性、效力和效力，但所有协议 共同构成同一份文书。签名页可能

8.13.整个 协议。本协议构成 双方之间关于本协议主题的完整和排他性协议，取代了先前就本协议标的达成的所有书面或口头谅解和协议。对本协议任何条款的任何 修改、放弃或修正只有以书面形式并由双方的授权代表签署，才会生效 。

8.14.管辖 法律。本协议（以及由本 协议引起或与本 协议相关的任何索赔或争议）应受其管辖和解释，与本协议或本协议或本协议所设想的交易有关或引起的所有争议均应根据 纽约州法律解决，但不使任何可能导致适用任何司法管辖区法律的法律条款或规则的任何选择或冲突 生效 br} 纽约州除外。

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为见证 ，双方已促成授权代表他们签署本协议，自 生效之日起生效。

ENTERIS BIOPHARMA, INC. APTARGROUP, INC.
来自： /s/ 保罗·希尔兹 来自： /s/ Patrick Jeukenne
姓名：保罗·希尔兹 姓名：帕特里克·杰肯尼
职务：首席执行官 职位：战略、业务发展 和营销副总裁

SWK 控股公司
作者：/s/ Joe D. Staggs
姓名：Joe D. Staggs
职务：首席执行官

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