美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年的 证券交易法（修正号）

2024 年 1 月 2 日

收件人：格拉斯 Lewis

回复：报告 反馈声明

感谢您 有机会对美光科技公司（“美光 科技”）的格拉斯·刘易斯代理文件（“代理报告”）做出回应，该文件对美光科技于2023年11月29日向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会委托声明 中的提案提供了分析和建议（“代理 声明”）。这封信涉及格拉斯·刘易斯在代理报告中分析的某些需要澄清的方面， 特别是关于我们指定执行官薪酬的咨询投票（“Say-on-Pay 提案”）。 我们的董事会一致建议股东对 “薪酬议案” 投赞成票。

按绩效付费

格拉斯·刘易斯在其代理报告中反映的 绩效薪酬分析对美光科技的高管薪酬 计划留下了不准确的看法。

正如委托书和年度报告中所述 所述，对于我们运营的内存和存储行业 来说，2023财年是一个具有历史挑战性的时期。除其他外，美光科技行业的收入处于多年来的最低水平。我们由 Glass Lewis 分配的 同行群体由主要在高度不稳定的内存和存储行业之外运营的公司组成，因此 没有受到我们所面临的相同挑战的直接或重大影响。例如，参见代理报告第5页的表格显示的Glass Lewis “行业” 和 “市场” 同行群体在一段时间内相对稳定的息税折旧摊销前利润 。将 与同一张表格中美光科技波动性更大的息税折旧摊销前利润进行比较。

鉴于 我们行业的历史性衰退，我们对该行业以外的公司（即我们的Glass Lewis “行业” 和 “市场” 同行群体）的绩效薪酬进行评级，对美光相对于可比 公司的表现得不准确，尤其是当业绩评估主要集中在单一年度时，如您的代理报告所示。此外，为了应对经济衰退，我们采取了重大行动来减少薪酬，包括在全公司范围内暂停2023年奖金计划，并将 高管工资削减多达20％。

同行 组

Glass Lewis 断言，我们（而不是格拉斯·刘易斯）选择为2023财年的薪酬决策提供信息的同行群体包括市值超过我们两倍的五个 个同行和六个收入超过我们两倍的同行。该同行群体是在2022年1月根据当时获得的数据以及与我们在董事会薪酬 委员会的独立顾问Compensia协商后确定的。当时，我们的收入定为75％^第四同行群体的百分位数， 我们的市值为 27^第四百分位数。我们还考虑了营业收入（美光在同行中位居第66位 个百分位数）、净收入（美光排名为74％）^第四同行的百分位数）和员工人数（美光 位于 57^第四在发展我们的同行群体时，占同行的百分位数）。我们的同行群体还包括与之竞争或可能与之竞争的高管人才的公司 。我们认为，考虑到所有这些因素，我们的同行 小组为2023财年的薪酬决策提供了合理的依据。

绩效 目标披露

Glass Lewis还辩称，我们没有完全披露根据我们的执行官绩效激励计划（“EIP”）发放的 短期现金激励奖励的2023年绩效目标。 值得注意的是，在2023年初，我们终止了2023年的EIP，并决定根据2023年的计划不支付任何款项。这个 事实应该可以减轻人们对我们的短期现金激励奖励目标披露水平的担忧。尽管如此，即使 高管在 2023 年没有获得任何薪酬，但我们在委托书中对 计划的结构进行了大量披露，以深入了解我们的薪酬委员会在确定2023年薪酬 时的决策（见第 39 — 42 页）。此外，为了表明我们对加强EIP披露的承诺，我们对2024财年EIP的总体设计进行了自愿披露（见第39页）。我们承诺（也在第39页上）在明年的委托书中提供有关2024财年EIP盈利目标的详细信息，包括门槛——最高薪酬机会，以及有关我们在盈利能力和战略目标方面的实际 业绩的详细信息。鉴于我们对未来计划的广泛自愿披露 ，对未披露已终止计划的目标的批评完全是错误的，而且有可能使股东感到困惑。

Glass Lewis还评论了我们在长期股权激励计划下授予的基于绩效的限制性股票单位奖励（“PRSU”） 的业绩目标披露。关于根据股东总回报率相对于PHLX半导体行业指数中位数的实现而归属的PRSU， 在委托书第46页中，我们明确披露了相对于该指数中位数的股东总回报率的目标。 这些PRSU占2023年授予我们指定执行官长期股权激励计划的PRSU的50％。

我们在委托书的第45页描述了 剩余 50% 的PRSU的运营目标。

正如我们的委托书中广泛讨论的 ，由于这些战略和 运营目标涉及高度机密的竞争敏感信息，包括前瞻性目标和特定产品的 战略，如果披露，通过让竞争对手深入了解我们的内部 流程、专有技术、产品和业务计划，这些信息可能会对我们造成无法弥补的竞争损害，尤其是我们的许多目标建立在多年成就的基础之上订购到 执行我们的整体业务战略。透露此类信息将使竞争对手能够利用这些信息来获得竞争优势， 既不利于我们，也损害我们的股东。值得注意的是，我们的 PRSU 计划中的战略和运营目标继续推动业务取得重大成功。在上一财年中，我们：

尽管如此， 我们理解股东希望获得有关我们战略目标的更多细节，并且我们努力在平衡这些竞争问题的同时，尽可能提高战略目标组成部分的知名度 。展望未来，我们将继续审查 ，并考虑在多大程度上最大限度地提高对投资者的透明度，同时平衡这些竞争问题。

我们 感谢格拉斯·刘易斯给我们机会回复代理报告。如上所述，我们认为代理报告在多个领域呈现了不完整的 观点，可能会使股东感到困惑。我们谨请您更新代理报告，以反映上述 提出的观点。请告诉我们实时讨论或其他信息是否有帮助。

真诚地，