附录 5.2

2024年1月26日

红山生物制药有限公司

Ha'arba'a 街 21 号

特拉维夫，以色列 6473921

女士们、先生们：

我们曾担任以色列公司RedHill Biopharma Ltd.（“公司”）的美国特别顾问，根据F-3表格（注册声明编号333-255）上的注册声明，公司发行1,000万股美国存托股票（“ADS”），每股ADS代表公司的四百（400）股普通股，面值0.01新谢克尔（“普通股”）8259)（“注册声明”）根据 1933 年《证券法》于 2021 年 7 月 29 日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，即修订（“证券法”）并宣布2021年8月9日生效的2021年8月9日的招股说明书（“基本招股说明书”）和2024年1月25日的招股说明书补充文件，根据《证券法》规则和条例（“招股说明书补充文件”）第424（b）条和经招股说明书补充说明书的第424（b）条向委员会提交的2021年8月9日的招股说明书（“基本招股说明书”）和招股说明书补充文件补充，“招股说明书”）。本意见与公司根据2024年1月25日证券购买协议的条款发行美国存托证券有关，该协议由公司及其签名页上注明的购买者签署。美国存托凭证将根据公司、作为存托人的纽约梅隆银行（“存托人”）以及不时签发的公司所有者和持有人（均按其定义）签发的存款协议（“存款协议”）发行。

关于本意见，我们审查了公司记录、文件、文书、公职人员和公司的证书以及我们认为为提出本文所述意见所必需的法律问题。

在此类检查中，我们假设所有签名的真实性以及作为原件提交给我们的所有物品的真实性，以及作为副本提交给我们的所有物品与原件的一致性。

基于前述情况，并根据下述进一步的假设和限定条件，我们认为：

1.	当ADS按照招股说明书中描述的方式发行和交付，并全额支付了应付的对价时，ADS将是公司的有效且具有法律约束力的义务。

2.	当根据存款协议以正式授权、有效发行、已全额支付和不可评税的普通股的存款为基础发行ADS时，此类ADS将根据存款协议按照《存款协议》按时有效发行，并将使其持有人有权享有其中规定的权利。

请注意，我们仅就此处明确列出的问题发表意见，不得就任何其他事项推断出任何意见。我们在此对截至本文发布之日生效的纽约州法律发表意见，我们对任何其他法律、规章或法规不发表任何意见。本意见基于现行法律、法规、规章和司法判决，对于这些法律来源的任何变化或随后的法律或事实发展，我们不承担向您提供任何建议的义务，告知您，这可能会影响本文所述的任何事项或观点。在提出上述意见时，对于涉及以色列法律的事项，完全依赖该公司的以色列法律顾问Goldfarb Gross Seligman & Co. 的意见。

本意见仅在根据《证券法》的注册要求注册ADS发行和出售时提出。

我们特此同意将本意见用作公司将于2024年1月26日左右向委员会提交的6-K表格报告的附录5.2，该报告将以引用方式纳入注册声明，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书补充文件中 “法律事务” 标题下提及我们。在给予此类同意时，我们特此不承认我们的行为属于类人员，即《证券法》第 7 条或委员会根据该法的规章或条例必须征得其同意的个人。

真的是你的，

/s/ Haynes and Boone，LLP

Haynes and Boone，LLP

洛克菲勒广场 30 号 | 26 楼 | 纽约州纽约 10112

T: 212.659.7300 | haynesboone.com