2024年1月26日

红山生物制药有限公司

Ha'arba'a 街 21 号

特拉维夫，6473921

以色列

女士们、先生们：

 

根据2024年1月25日的证券购买协议的条款，我们曾担任以色列公司RedHill Biopharma Ltd.（以下简称 “公司”）的以色列法律顾问，该公司 发行和出售1,000,000股美国存托股票（“发行ADS”），每股代表400股普通股，每股面值0.01新谢克尔（“普通股”）（ “协议”）由公司与签名页上注明的每位购买者（“购买者”）之间签订的。发行ADS是根据经修订的1933年 《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-3表格（文件编号333-258259）（“注册声明”）上的注册声明、构成注册声明一部分的相关基础招股说明书以及2022年12月2日的 招股说明书补充文件发布的转至公开发行证券（“招股说明书补充文件”）。

 

关于本意见，我们研究并依据了注册声明、招股说明书 补充文件、公司经修订和重述的公司章程，以及我们认为相关和必要的其他文书，作为下文 意见的依据。在此类审查中，我们假设：（i）原始文件的真实性和所有签名的真实性；（ii）以副本形式提交给我们的所有文件的原件是否相符；（iii）我们审查的公司记录、文件、证书和文书中包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性 和完整性；（iv）在适当执行和交付的情况下妥善执行和交付的所有文件 是其生效的先决条件；以及 (v) 所有人的法律行为能力自然人。

我们是以色列律师协会的成员，除以色列国法律外，我们对与任何司法管辖区的法律 有关的任何事项不发表任何意见，也没有为发表本意见的目的对除以色列国以外的任何司法管辖区的法律进行过任何调查。

基于上述情况，并据此我们认为，注册声明和招股说明书补充文件中描述的向买方出售的 发行ADS所依据的普通股已获得正式授权，并且已获得正式授权，或者在发行ADS交付并根据协议付款后， 将有效发行、全额支付且不可估税。

我们特此同意将本意见作为公司2024年1月26日第6-K表报告的证物提交，该报告以引用方式纳入注册声明，并同意使用我们的名称，无论它出现在注册声明和招股说明书补充文件中的任何地方。

在给予此类同意时，我们认为我们不是 证券法中使用的术语所指的 “专家”，也不是委员会根据该法发布的有关注册声明任何部分（包括作为证物或其他的意见）的规章制度所指的 “专家”。

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