附录 1.3

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免，本证券和可行使该证券的证券均未在 任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或 根据现有豁免或交易标的非标的交易标的进行发行或出售以及《证券法》的注册要求并符合适用的州证券法。该证券和行使 时可发行的证券可以与真正的保证金账户或其他由此类证券担保的贷款相关质押。

 

REDHILL 生物制药有限公司

 

美国存托股份数量：_______

发行日期：2024 年 1 月 26 日 初次锻炼日期：2024 年 1 月 26 日

第 1 节定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司及其签署方于2024年1月25日签订的某些证券购买 协议（“购买协议”）中规定的含义。

第 2 节。运动。

 

a) 行使认股权证。本认股权证所代表的全部或部分购买权可在 或首次行使之日之后以及终止之日或之前的任何时间或时间通过向公司交付一份正式签发的行使权证的传真副本或 PDF 副本，以此附带的形式向公司交付（“行使通知 ”）。持有人应在上述行使之日后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日数中较早者， 通过电汇或收银员交付适用的行使权证存款的总行使价（定义见本文第2（b）节）在美国银行开出的支票，除非适用的行使通知中规定了下文第 2 (c) 节中规定的无现金行使程序 。无需提供原版行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或 公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证 且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应根据公司的要求，在向公司提交最终行使通知 后的三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买的认股权证存托凭证总数的一部分将减少本协议下可购买的认股权证 的未偿还数量，其金额等于所购买的认股权证ADS的适用数量。持有人和公司应保留记录，显示购买的认股权证ADS数量以及此类购买的日期。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内发出 对该通知的任何异议。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据 本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证ADS之后，在任何给定时间可供购买的认股权证ADS的数量都可能少于本协议正面规定的金额。

 

c) 无现金运动。如果在认股权证最初发行之日起六十 (60) 天之后，在 行使本认股权证时，没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书不适用于持有人转售认股权证 ADS，则本认股权证也可以在此 时间通过 “无现金行使” 方式全部或部分行使持有人有权获得一定数量的认股权证 ADS，其数量等于通过除以获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

 

(A) = 视情况而定：(i) 在适用的行使通知发布之日前一交易日的VWAP，前提是该行使通知是 (1) 在非交易日根据本协议第2 (a) 节执行和交付，或 (2) 在 “正常交易时间”（定义）开始之前的交易日根据本协议第2 (a) 节执行和交付在该交易日（根据联邦证券法颁布的NMS法规）第 600（b）条中，（ii）由持有人选择，（y）VWAP（根据联邦证券法颁布）适用的行使通知发布之日之前的交易日，或 (z) 彭博有限责任公司报告的截至持有人执行适用行使通知之时的主要交易市场上美国存托凭证的买入价，前提是该行使通知是在交易日的 “正常交易时间” 执行的，并在其后的两 (2) 小时内（包括在 “br}” 收盘后的两（2）小时内交付根据本协议第2（a）节或（iii）适用日期的VWAP（交易日）的 “正常交易时间”如果 该行使通知的日期为交易日，并且该行使通知是在该交易日的 “正常交易时间” 结束后根据本协议第2（a）节执行和交付的，则发出行使通知；

(B) = 本认股权证的行使价，经下文调整；以及

(X) = 根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的认股权证ADS的数量，前提是此类行使 是通过现金行使而不是无现金行使。

“买入价格” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：（a）如果ADS随后在 交易市场上市或报价，则根据彭博社报告的交易日上午9点30分的交易日，ADS在当时上市或报价ADS的交易市场上的出价（或最接近的前一天）的出价（基于上午9点30分的交易日）纽约市 时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则该日美国证券交易所的交易量加权平均价格（或在OTCQB或OTCQX上最接近的前一个日期），（c）如果ADS当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果ADS的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则显示所报告的 ADS的最新每股出价，或（d）所有其他情况，ADS的公允市场价值，该评估师由当时未偿还的证券多数权益的持有人真诚地选出的独立评估师确定，以及 公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

 

对于任何日期，“VWAP” 是指由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果ADS随后在 交易市场上市或报价，则根据彭博社报告的ADS上市或报价的交易市场（基于上午9点30分的交易日）该日期（或最近的前一天）ADS的每日成交量加权平均价格 （纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则该日美国证券交易所的交易量加权平均价格（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX上进行交易，（c）如果ADS 当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告了ADS的价格，或者（d）所有其他广告的最新出价案例，ADS的公允市场价值，由当时未偿还且合理的证券多数权益的持有人真诚地选出的独立评估师确定 公司可以接受，其费用和开支应由公司支付。

 

如果认股权证ADS是通过这种无现金方式发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，所发行的认股权证ADS的 持有期限可以计入本认股权证的持有期。公司同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

 

d）运动力学。

 

i. 行使时交付认股权证存托凭证。如果 公司当时是存托信托系统的参与者，并且 (A) 每份有效的注册声明，公司应促使其注册商通过存托信托系统（“DWAC”）将受此行使约束的认股权证股份存入存托管人的以色列托管人 ，并促使存托管理人通过存托信托公司（“DWAC”）将持有人或其指定人的余额账户存入该存托信托公司的账户（“DWAC”）允许持有人发行认股权证 ADS 或由持有人转售认股权证 ADS 或 (B) 认股权证 ADS根据第144条（假设无现金行使认股权证）， 持有人有资格在没有数量或销售方式限制的情况下进行转售，或者通过以持有人或 其指定人的名义在公司股份登记册上登记的证书，将持有人根据此类行使有权获得的认股权证ADS数量的证书实际交付到持有人在行使通知中指定的地址 (A) (i) 两 (2) 个交易日 和 (ii) 天数中较早者的日期包括标准结算周期，每种情况均为向公司交付行使通知之后的标准结算周期，以及 (B) 向公司交付总行使价后的一 (1) 个交易日（该日期， “权证ADS交付日期”）。行使通知交付后，无论权证ADS的交付日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证的记录持有人， ，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款在认股权证ADS交付日期之前收到。如果公司出于任何原因 未能在认股权证ADS交割日之前向持有人交付有行使通知的认股权证存托凭证，则公司应以现金形式向持有人支付每1,000美元 行使权证（基于适用的行使通知之日ADS的VWAP），每个交易日10美元（增加至认股权证 ADS 交割日期之后的每个交易日（在权证ADS交割日期之后的第五个交易日），每个交易日为20美元，在此之前认股权证ADS已交付或持有人撤销此类行使。公司同意保留参与FAST计划的存托机构，只要本认股权证仍未兑现和可行使即可。本文使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场上与 行使通知交付之日有效的美国存托凭证的标准结算周期，以交易日数表示。

 

二。行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人 的要求并在交出本认股权证后，在交付认股权证时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，该新的 认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

 

三。撤销权。如果公司未能促使存托人在认股权证ADS交付日期之前根据第2（d）（i） 条向持有人转让认股权证存托凭证，则持有人将有权撤销此类行使。

 

iv。对行使时未能及时交付认股权证ADS的买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外， 如果公司未能在认股权证ADS交割日当天或之前的行使要求存托人根据上述第2（d）（i）节的规定向持有人交付认股权证存托凭证，并且在该日期之后，其经纪人要求持有人 购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买，ADS 以满足认股权证持有人预计 收到的销售额而交付 ADS在进行此类行使（“买入”）时，公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），即（x）持有人以此方式购买的美国存托凭证的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过 (y) 乘以 (1) 公司必须向持有人交付的与行使有关的认股权证数量所得的金额乘以 (2) 产生此类买入 义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 由持有人选择，要么恢复该部分认股权证和等值数量的认股权证未兑现（在这种情况下，此类行使将被视为已取消）或 向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的ADS数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的ADS以支付 对试图行使ADS的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。 持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法向其寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付 ADS 的特定履约令和/或禁令救济。

 

v. 无部分股份或股票。行使本认股权证时不得发行部分认股权证 ADS。对于持有人通过行使本来有权购买的ADS 的任何部分，公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价，要么 向上舍入到下一个完整ADS；但是，如果这种四舍五入导致发行价格为低于普通股的面值。

 

六。费用、税收和开支。认股权证 ADS 的发行应免费向持有人收费，用于支付与发行此类权证 ADS 相关的任何发行或转让税或其他 杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付，此类认股权证 ADS 应以持有人的名义或 持有人可能指示的姓名发行；但是，前提是如果认股权证 ADS 是本认股权证要以持有人姓名以外的名字签发，在交出行使时应附有转让书本文件所附表格 由持有人和公司正式签署，作为其条件，可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司应支付当日处理任何 行使通知所需的所有存托费用，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交付认股权证ADS（如果有）所需的所有费用。公司应支付与发行本协议下认股权证有关的所有适用的 费用和开支。

 

七。图书闭幕。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍本 认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录。

 

 

第 3 节某些调整。

 

a. 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）以普通股或ADS（为避免疑问，其中不包括公司在行使 本认股权证时发行的任何ADS）支付股票分红或以其他方式进行分配，（ii）将已发行普通股或ADS细分成更大的普通股或ADS（iii）已发行普通股或美国存托凭证的总和（包括通过反向股份拆分）的数量（视情况而定）普通股或美国存托凭证变为较少数量的 普通股或美国存托凭证（如适用），或（iv）通过将普通股、ADS或公司任何资本份额重新归类而发行，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子 应为此类事件前夕已发行的普通股或美国存托凭证的数量（不包括库存股，如果有）其中分母应为普通股或美国存托凭证的数量，视情况而定，紧随其后 事件，以及行使本认股权证时可发行的股票数量应按比例进行调整，以使本认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 条 作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、 合并或重新分类，应在生效日期后立即生效。

 

b) 已保留。

 

c) 后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别的普通股或ADS（“购买权”）的记录持有人授予、发行或 按比例出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购总购买额如果持有人持有完成后可获得的普通股或ADS的数量，则持有人本可以获得的权利在记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果未记录此类记录 ，则将确定普通股或美国存托凭证的记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期（前提是，但是，只要持有人有权参与任何此类购买权 即可导致持有人超过受益所有权限额，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或此类购买权导致的此类普通 股票或美国存托凭证的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直至该时期（如果有的话），因为其权利不会导致持有人超过受益 所有权限制）。

 

 

e) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔相关的 交易中直接或间接地影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（或任何子公司）直接或间接影响其一项或一系列关联资产中全部或基本上全部资产的出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是另一方）Person）已完成，根据该规定， 普通股（包括任何标的ADS的普通股）的持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并且已被50％或以上的已发行普通股 （包括任何标的ADS的普通股）的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响任何重新分类、重组或资本重组根据以下规定将普通股或任何强制性股票交换 普通股被实际转换为或交换为其他证券、现金或财产，或者 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买 协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），其中其他人或团体收购的股份超过50％ 已发行普通股（包括任何标的ADS的普通股）（每份认股权证都是 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑第2（e）节中关于行使本来可以在该基础交易发生前夕发行的每股认股权证股票 代表的每股认股权证 股票，获得普通股或普通股的数量继任者或收购公司或公司（如果是幸存的公司），以及任何普通股（包括任何标的ADS）的持有人进行此类基本交易所产生的额外对价（“替代对价”）（“替代对价”）应收的额外对价（“替代对价”），该数量等于认股权证ADS所代表的认股权证的数量，在该基础交易之前可立即行使 （不考虑行使本认股权证的第2（e）节中的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股或ADS的可用替代对价的发行量，对行使价的确定进行适当调整，以适用于该类 替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代 对价之间分配行使价。如果普通股或美国存托凭证的持有人可以选择在 基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人将获得与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定，如果 进行基本交易，则公司或任何继承实体（定义见下文）应由持有人选择随时行使，或在基本交易完成后的30天内（如果晚于 公开宣布适用基本交易之日），通过向持有人支付一定数量的现金从持有人那里购买本认股权证等于其余未行使部分 的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）此类基本交易完成之日的认股权证；但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准的 ，则持有人仅有权以本认股权证未行使 部分的黑斯科尔斯价值从公司或任何继承实体获得相同类型或形式（相同比例）的对价，即向普通股（包括任何标的ADS的普通股）的持有人发行和支付公司与基本交易相关的对价，无论该对价采用 现金、股票还是其任何组合的形式，或者普通股（包括任何标的普通股 ADS）的持有人是否可以选择从与基本面 交易相关的替代对价形式中获得报酬；此外，前提是如果不向公司普通股（包括任何普通股标的ADS）的持有人提供或支付任何报酬此类基本交易中的对价，例如普通股 股（包括任何标的ADS普通股）的持有人将被视为已在该基础交易中获得继承实体（该实体可能是此类基本交易后的公司）的普通股。“Black Scholes Value” 是指基于彭博社的 “OV” 函数获得的Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值，该价格自适用基本面交易完成之日起确定，用于定价 ，并反映 (A) 与美国国债利率对应的无风险利率，期限等于从适用基本面交易公开宣布之日起至终止日期，(B)) 的预期波动率等于 100% 和 100 天之间的较大值截至公布 相应基本交易后的交易日，从彭博社的HVT函数（使用365天年化系数确定）获得的波动率，（C）此类计算中使用的每股基础价格应为（i）以现金发行的每股价格（如果有）之和加上该基本面交易中提供的任何非现金对价（如果有）的价值中的较大值，以及 (ii) 立即从交易日开始的时段内的最高VWAP在宣布适用的基本交易之前（或适用的基本面 交易完成，如果更早），并在持有人根据本第3（e）和（D）节提出请求的交易日结束，剩余期权时间等于适用的基本交易公告之日与 终止日期和（E）零借款成本之间的时间。Black Scholes价值的支付将在 (i) 持有人当选 后的五个工作日和 (ii) 基本交易完成之日内，通过电汇立即可用的资金（或其他对价）来支付。在本基本交易之前，公司应根据持有人合理满意的形式和实质内容以及持有人批准 的书面协议，根据本第 3 (e) 节的规定，促使公司在基本交易中不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有 义务，并应，由持有人选择，交付给持有人以与本认股权证基本相似的书面文书 为凭证的继承实体证券，该担保权证可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于可获得的普通股或美国存托凭证以及行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制），并在行使该基础交易之前和行使时应收的 价格，将此处的行使价适用于该价格股本 股（但要考虑到根据此类基本交易的普通股或美国存托证券的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价是为了 在此类基本交易完成之前保护本认股权证的经济价值的目的），并且在形式和实质上令持有人相当满意。任何此类基本面 交易发生后，继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本认股权证中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体）， 可以行使公司的所有权利和权力，承担本认股权证下公司的所有义务，其效力与指定该继承实体相同就像这里的公司一样。

 

f) 计算。视情况而定，本第3节下的所有计算均应以ADS的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。 就本第 3 节而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股或 ADS 数量应为已发行的普通股或 ADS（视情况而定）（不包括库存股，如果有）和 已发行的总和。

 

g) 通知持有人。

 

i. 调整行使价。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司 应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证ADS数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类 调整的事实。

 

二。允许持有人行使权的通知。如果 (A) 公司宣布 普通股或 ADS 的股息（或任何其他形式的分配），(B) 公司应宣布普通股或 ADS 的特别非经常性现金分红或赎回，(C) 公司应授权向普通股或 ADS 的所有持有人授予普通股或 认股权证的所有持有人认购或购买任何类别的股本或在任何权利中，(D) 普通股的任何重新归类均需获得公司任何股东的批准股份或存托凭证、公司参与的任何 合并或合并、公司全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或将普通股或存托凭证转换为其他证券、现金 或财产的任何强制性股份交换，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，然后，在每种情况下，公司应安排通过传真或电子邮件将最后一个传真号码或电子邮件地址发送给持有人 它应在下文规定的适用记录或生效日期前至少20个日历日出现在公司的认股权证登记册上，注明（x）为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证而录取 记录的日期，如果不作记录，则说明普通股或登记在册的ADS持有人有权获得此类股息的日期， 分配、赎回、权利或认股权证将确定或 (y) 此类重新分类的日期，合并、合并、出售、转让或股份交换预计将生效或结束， 预计登记在册的普通股或ADS的持有人有权将其普通股或美国存托凭证的股份兑换成证券、现金或其他财产，在重新分类、合并、合并、出售、 转让或股份交换时可交割的证券、现金或其他财产；前提是未能发出此类通知或其中存在任何缺陷或其交付不应影响所需公司行动的有效性将在此类通知中具体说明。如果本认股权证中提供的任何 通知构成或包含有关公司或公司任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据 表格6-K上的报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证。

 

第 4 节认股权证的转让。

 

a) 可转让性。在遵守任何适用的证券法和本协议第4（d）节规定的条件以及购买协议第4.1节的 条款的前提下，本认股权证及其下述所有权利在向公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让，同时以持有人或其正式签署的本认股权证的书面形式 转让代理人或律师以及足以支付注册时应缴的转让税的资金此类转移。在交出此类认股权证后，如果 要求支付此类款项，公司应以受让人或受让人的名义（视情况而定）以该转让文书中规定的一个或多个面额签发新的认股权证，并应向 转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在持有人向公司 全面转让本认股权证之日起三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司 。如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证以购买认股权证ADS。

 

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证或与其他认股权证进行分割或合并， 同时附上由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于这类 分部或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应为 本认股权证的发行日期，除根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

 

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证 登记册”），不时以本认股权证记录持有者的名义注册本认股权证。为了行使本认股权证或向 持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，在没有实际相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者。

 

d) 传输限制。如果在交出与本认股权证的任何转让相关的本认股权证时， 本认股权证的转让不得 (i) 根据《证券法》和适用的州证券或蓝天法律的有效注册声明进行登记，或 (ii) 没有资格根据规则144在没有数量或销售方式 限制或当前公共信息要求的情况下进行转售，则公司可以要求作为允许的条件转让，本认股权证的持有人或受让人（视情况而定），遵守《购买协议》第 5.7 节 的规定。

 

e) 持有人的陈述。持有人通过接受本认股权证声明并保证其正在收购本认股权证，并且在行使本认股权证时，将以自己的账户收购该认股权证可发行的认股权证存托凭证，而不是为了分发或转售此类违反《证券法》或任何适用的州 证券法，除非根据证券法注册或豁免的销售。

 

第 5 节杂项。

 

a) 行使前无股东权利；不得以现金结算。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、股息或 其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人通过 “无现金行使” 获得认股权证存款以及 根据第2（d）（i）和2（d）（iv）条获得预期现金付款的权利的前提下，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

 

b) 逮捕令丢失、被盗、毁坏或损坏。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证有关的任何股票凭证丢失、被盗、损坏或损坏后，公司将获得合理令人满意的赔偿或保障（就认股权证而言，不包括发行任何债券），并在交出和取消该认股权证或股票时作出合理的赔偿或保障证书，如果损坏，公司将制作并交付期限相似的新认股权证或股票证书并注明取消日期为 ，以代替此类认股权证或股票证书。

 

c) 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处所要求的任何权利或 的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

 

d) 授权股票。

 

公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的 股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证ADS和标的普通股。公司进一步承诺，其发行本认股权证 构成其高管的全权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。公司将采取一切必要的合理行动， 确保此类认股权证和认股权证可以按照本文的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股或ADS上市的交易市场的任何要求。公司 保证，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证 ADS 在行使本认股权证所代表的购买权并根据本 支付此类认股权证后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且免征公司就其发行产生的所有税款、留置权和费用（任何人的税收除外）传输是同时发生的 出现此类问题）。

 

除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其注册证书 ，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本 认股权证的任何条款，但将始终本着诚意提供协助所有此类条款的执行以及采取所有必要的行动，或适合保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。 在不限制前述内容概括性的前提下，公司将 (i) 不将任何认股权证ADS的面值增加到面值增加前夕行使时应付的金额之上，(ii) 采取 可能必要或适当的所有行动，以便公司在行使本认股权证时能够有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证存托凭证，以及 (iii) 商业用途合理努力获得具有以下条件的任何公共监管机构的所有此类授权、 豁免或同意其管辖权（视情况而定）是公司履行本认股权证规定的义务所必需的。

 

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前， 公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

 

e) 管辖权。与本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据购买协议的规定在 中确定。

 

f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证存托凭证（如果未注册），且持有人 不使用无现金行使，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

 

g) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议任何其他条款的前提下，如果公司故意故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取任何应付金额时产生的合理的律师费，包括 上诉程序的律师费根据本协议或以其他方式执行其任何权利、权力或补救措施在下文中。

 

 

i) 责任限制。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买 认股权证ADS的情况下，本协议的任何规定均不导致持有人对任何普通股或ADS的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张的 。

 

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权 具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而造成的任何损失，特此同意放弃 ，不在任何针对具体履行的诉讼中以法律补救措施为充分的辩护。

 

k) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应确保 公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人的利益并具有约束力。本认股权证的条款旨在不时为本 认股权证的任何持有人谋利，并应由认股权证 ADS 的持有人或持有人强制执行。

 

l) 修正案。经公司一方 书面同意，另一方面，经本认股权证持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

 

m) 可分割性。应尽可能以根据 适用法律有效的方式解释本认股权证的每项条款，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁令或无效的范围内无效，且不使此类条款 的其余条款或本认股权证的其余条款无效。

 

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

 

********************

（签名页如下）

为此，公司已促使本认股权证由其高级管理人员在上述第一天正式授权的情况下执行，以昭信守

运动通知

至：红山生物制药有限公司

纽约梅隆银行

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________份认股权证（仅在 全部行使的情况下），并特此提出全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

 

(2) 付款应采用（勾选适用方框）的形式：

 

☐ 使用美国的合法货币；或

 

☐ 如果允许，根据第 2 (c) 小节规定的公式，根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序以 行使本认股权证的最大数量为限，取消必要数量的认股权证 ADS。

 

(3) 请以下列签署人的名义或以下列出的其他名称注册和发行上述认股权证ADS：

 

_______________________________

_______________________________

认股权证 ADS 应交付到以下 DWAC 账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投资者。如果认股权证是通过现金行使的，则下列签署人是 “合格投资者”，定义见经修订的1933年《证券法》颁布的 条例D。

[持有人的签名]

投资实体名称：__________________________________________________________

投资实体授权签署人的签名：_____________________________________________

授权签署人姓名：__________________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

附录 B

任务表

（要分配上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买认股权证 ADS。）

 

对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给

 

 

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