附录 1.2

本证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易所委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据现有豁免或非交易标的交易标的进行发行或出售以及《证券法》的注册要求并符合适用的州证券法。此证券和行使该证券时可发行的证券可以与真正的保证金账户或其他由此类证券担保的贷款相关质押。

购买美国人代表的普通股的认股权证

存托股票

REDHILL 生物制药有限公司

美国存托股份数量：_______

发行日期：2024 年 1 月 ___

初次锻炼日期：2024 年 1 月 ___ 日

本购买美国存托股普通股的认股权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，根据条款、行使限制和下文规定的条件，________或其受让人（“持有人”）有权在本协议发布之日或之后（“初始行使日期”）以及下午 5:00（纽约）或之前的任何时候城市时间）在 _____¹（“终止日期”），但此后不行，向根据以色列国法律组建的公司RedHill Biopharma Ltd.（以下简称 “公司”）认购和购买由_____股美国存托股份（每股均为 “ADS”，统称为 “ADS”，统称为 “ADS”）代表的公司（“认股权证”）的_____股普通股，面值每股0.01新谢克尔 ADS” 和行使本认股权证时可发行的美国存托凭证（简称 “认股权证”），可能根据本协议进行调整。根据第 2 (b) 节的定义，一份权证ADS的购买价格应等于行使价。

第 1 节。定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司及其签署方于2024年1月___日签订的特定证券购买协议（“购买协议”）中规定的含义。

¹插入首次行使日期为五 (5) 周年纪念日的日期，前提是，如果该日期不是交易日，则插入下一个交易日。

第 2 节。运动。

a) 行使认股权证。本认股权证所代表的全部或部分购买权可以在首次行使之日之后或的任何时间或时间通过向公司交付一份正式签发的行使权证的传真副本或PDF副本，以本协议所附形式（“行使通知”）以电子邮件或电子邮件附件（“行使通知”）的形式向公司交付。持有人应在上述行使之日之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的交易日数中较早者之内，通过电汇交付适用的行使通知中规定的认股权证 ADS 的总行使价（定义见本文第 2 (b) 节）除非适用的行使通知中指明了下文第2（c）节中规定的无现金行使程序，否则将在美国银行开具的银行本票。无需提供原版行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处与有任何相反之处，但在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证 ADS 且认股权证已全部行使之前，持有人无需亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，应公司的要求，在向公司提交最终行使通知之日起三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用权证 ADS 总数的一部分，其效果将减少根据本协议可购买的权证 ADS 的未偿还数量，其金额等于所购买的权证 ADS 的适用数量。持有人和公司应保留记录，显示购买的认股权证ADS数量以及此类购买的日期。公司应在收到任何行使通知后的一（1）个交易日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人通过接受本认股权证承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证ADS之后，在任何给定时间可供购买的认股权证ADS的数量都可能少于本协议正面规定的金额。

b) 行使价。本认股权证下的每份ADS的行使价为_____美元，可根据本协议进行调整（“行使价”）。

c) 无现金运动。如果在认股权证最初发行之日起六十 (60) 天之后，在行使时，没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书不适用于持有人转售认股权证 ADS，则此时也可以通过的 “无现金行使” 方式全部或部分行使本认股权证持有人有权获得一定数量的认股权证 ADS，其数量等于通过除以获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 视情况而定：(i) 在适用行使通知发布之日之前的交易日的 VWAP，前提是 (1) 根据本协议第 2 (a) 节在非交易日的当天执行和交付，或 (2) 在 “正常交易时间” 开始之前的交易日根据本协议第 2 (a) 节执行和交付（定义见根据联邦证券法颁布的NMS法规第600（b）条），（ii）由持有人选择（y）上的VWAP适用的行使通知发布日期之前的交易日或 (z) 彭博有限责任公司报告的截至持有人执行适用行使通知时的主交易市场上美国存托凭证的买入价格，前提是在交易日的 “正常交易时间” 内执行并在其后的两 (2) 小时内（包括直到 “交易日” 收盘后的两（2）小时内交付根据本协议第 2 (a) 节，或 (iii) 交易日的 VWAP（正常交易时间）适用的行使通知，如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是在该交易日的 “正常交易时间” 结束后根据本协议第2（a）节执行和交付的；

(B) = 本认股权证的行使价，经下文调整；以及

(X) = 根据本认股权证的条款在行使本认股权证时可发行的认股权证ADS的数量，前提是该认股权证是以现金行使而不是无现金行使的方式进行的。

“买入价格” 是指在任何日期，由以下适用的条款中的第一条确定的价格：（a）如果ADS随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博有限责任公司报告的交易日上午9点30分的交易日， ADS在当时上市或报价的交易市场上的买入价格（基于上午9点30分的交易日）纽约时间）至下午 4:02（纽约城市时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则该日 ADS 的交易量加权平均价格（或最接近的前一个日期）在 OTCQB 或 OTCQX（视情况而定），（c）如果当时未在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或报价，如果随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告了美国证券交易所的每股最新出价，或（d）总计其他情况，ADS的公允市场价值由当时未偿还的证券多数权益的持有人真诚选出的独立评估师确定，以及公司可以合理接受，其费用和费用应由公司支付。

对于任何日期，“VWAP” 是指由以下适用的条款中第一条确定的价格：(a) 如果ADS随后在交易市场上上市或报价，则ADS在随后上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的前一天）的每日成交量加权平均价格，如彭博有限责任公司报告的（基于9日的交易日）上午 30:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则该日期ADS的交易量加权平均价格（或在OTCQB或OTCQX上最近的前一个日期），(c) 如果ADS当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告了ADS的价格，或者（d）所有其他广告的最新出价案例，ADS的公允市场价值由当时未偿还且合理的证券多数权益的持有人真诚地选出的独立评估师确定本公司可以接受，其费用和开支应由公司支付。

如果认股权证ADS是通过这种无现金方式发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，发行的认股权证ADS的持有期可以计入本认股权证的持有期。公司同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

d）运动力学。

i. 行使时交付认股权证存托凭证。如果公司当时是存托信托系统的参与者，并且 (A) 有允许发行的有效注册声明，则公司应促使其注册商通过存托信托公司存款或提款系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的余额账户存入存托管人或其指定人的存款信托公司账户（“DWAC”）持有人向转售认股权证 ADS 或 (B) 认股权证 ADS 或 (B) 认股权证 ADS根据规则 144，持有人有资格在不受数量或销售方式限制的情况下进行转售（假设以无现金方式行使认股权证），以及以持有人或其指定人的名义在公司股份登记册上登记的证书，将持有人根据此类行使有权获得的认股权证 ADS 数量的实物交付到持有人在行使通知中指定的地址 (A) (i) 两 (2) 个交易日中较早者的日期，以及 (ii) 包含天数的日期标准结算周期，每种情况均在行使通知交付给公司之后，以及 (B) 向公司交付总行使价后的一 (1) 个交易日（该日期，“认股权证ADS交付日期”）。行使通知交付后，无论权证ADS的交付日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证的记录持有人，前提是在认股权证ADS交付日期之前收到总行使价（无现金行使除外）的款项。如果公司出于任何原因未能在认股权证ADS交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证存托凭证，则公司应以现金形式向持有人支付每1,000美元的认股权证ADS（基于适用的行使通知发布之日ADS的VWAP），每个交易日10美元（增加至在该权证ADS交割日期之后的每个交易日（权证ADS交割日期之后的第五个交易日），每个交易日为20美元，在此之前认股权证 ADS 已交付或持有人撤销此类行使。公司同意保留参与FAST计划的存托机构，只要本认股权证仍未兑现和可行使即可。此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场上与行使通知交付之日有效的美国存托凭证的标准结算周期，以交易日数表示。

二。行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求，在交出本认股权证后，在交付认股权证时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

三。撤销权。如果公司未能促使存托人在认股权证ADS交割日期之前根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证存托凭证，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。对行使时未能及时交付认股权证ADS的买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能根据在认股权证ADS交割日当天或之前的行使要求存托人根据上述第2（d）（i）节的规定向持有人交付认股权证存托凭证，并且在该日期之后，经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足认股权证持有人的销售而交付的美国存托凭证持有人预计会收到的 ADS 在进行此类行使（“买入”）时，公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），其中（x）持有人购买的ADS的总购买价格（包括经纪佣金，如果有的话）超过（y）乘以（1）公司必须向持有人交付的与该行使相关的权证存款数量所得的金额乘以 (2) 执行产生此类买入义务的卖出订单的价格，以及 (B) 由持有人选择，要么恢复该部分认股权证和等值数量的认股权证未兑现（在这种情况下，此类行使将被视为已取消）或向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的ADS数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的ADS，以支付试图行使ADS的买入金，其总销售价格为10,000美元，则根据前一句（A）条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议根据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付的特定履约令和/或禁令救济。

v. 无部分股份或股票。行使本认股权证时不得发行部分认股权证 ADS。对于持有人通过行使本来有权购买的ADS 的任何部分，公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价，要么向上舍入到下一个完整ADS；但是，如果这种四舍五入导致发行价格为低于普通股的面值。

六。费用、税收和开支。认股权证 ADS 的发行应免费向持有人收费，用于支付与发行此类权证 ADS 相关的任何发行税或转让税或其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付，此类认股权证 ADS 应以持有人的名义或持有人可能指示的姓名发行；但是，前提是如果认股权证将以持有人姓名以外的名字签发，本认股权证在交出行使时应附有转让书持有人和公司正式签署的随附表格可以要求支付一笔足以偿还其任何附带转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有存托费用，并向存托信托公司（或另一家履行类似职能的已成立的清算公司）支付当日电子交付认股权证ADS（如果有）所需的所有费用。公司应支付存托机构与发行本协议认股权证有关的所有适用费用和开支。

七。图书闭幕。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍本认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权根据第 2 节或其他条款行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或其任何关联公司共同行事的任何其他人（此类人员，“归属方”）），将受益拥有超过受益所有权的限制（定义见下文）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括持有人及其归属方持有的普通股的数量，加上行使本认股权证时可发行的该认股权证所依据的普通股数量，但应不包括可发行的此类认股权证 ADS 所依据的普通股数量在 (i) 行使未行使的剩余部分时本认股权证中由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的部分，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）中未行使或未转换的部分，但对转换或行使的限制类似于持有人或其任何关联公司或各方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司没有向持有人表示这种计算符合交易法第 13 (d) 条，持有人对必须提交的任何附表承担全部责任根据这些规定。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（在与持有人及任何关联公司拥有的其他证券的关系，以及归属方）以及本认股权证的哪一部分可行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对于上述任何群体地位的确定，应根据《交易法》第13（d）条以及根据该法颁布的规则和条例确定。就本第2（e）节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据（A）公司最新的20-F表年度报告、6-K表报告或向委员会提交的其他公开文件（视情况而定）所反映的已发行普通股的数量，（B）公司最近的公开公告或（C）最近的书面通知列明已发行普通股数量的公司或存托机构。应持有人书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，持有人或其关联公司或归属方在公司证券（包括本认股权证）的转换或行使生效后，应确定已发行普通股的数量。“受益所有权限制” 应为 [4.99%][9.99%]在行使本认股权证时可发行的普通股发行生效后立即发行的普通股数量。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后发行普通股生效后，受益所有权限制在任何情况下均不超过已发行普通股数量的9.99％，本第2（e）节的规定应继续适用。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效^st 在向公司发出此类通知后的第二天。本段规定的解释和实施方式不应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或不符合此处包含的预期受益所有权限制，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 节某些调整。

a. 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）以普通股或ADS（为避免疑问，其中不包括公司在行使本认股权证时发行的任何ADS）支付股票分红或以其他方式进行分配，（ii）将已发行普通股或ADS细分成更大的普通股或ADS（iii）已发行普通股或美国存托凭证的总和（包括通过反向股份拆分）的数量（视情况而定）普通股或美国存托凭证变为较少数量的普通股或美国存托凭证（如适用），或（iv）通过将普通股、ADS或公司任何资本份额重新归类而发行，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子应为此类事件前夕已发行的普通股或美国存托凭证的数量（不包括库存股，如果有）其中分母应为普通股或美国存托凭证的数量，视情况而定，紧随其后事件，以及行使本认股权证时可发行的股票数量应按比例进行调整，以使本认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在生效日期后立即生效。

b) 已保留。

c) 后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别的普通股或ADS（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购，如果持有人持有完成后可获得的普通股或ADS的数量，则持有人本可以获得的总购买权在获得授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果没有此类记录，则在确定普通股或ADS的记录持有人以授予、发行或出售此类购买权的日期之前行使本认股权证（但是，前提是：在某种程度上，持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与该等购买权（或此类购买权产生的此类普通股或美国存托凭证的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直至该时期（如果有的话），因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

d) 按比例分配。在本认股权证未偿还期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股或美国存托凭证的持有人申报或进行任何股息或其他分配类似的交易）（“分配”），在本认股权证发行后的任何时间在上，然后，在每种此类情况，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人在此类分配记录之日前夕持有完全行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）后可收购的普通股或美国存托凭证的数量相同，或者如果没有此类记录，普通股或ADS的记录持有人的截止日期待确定是否参与此类分配（但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权上限，则持有人无权在这样的程度上参与此类分配（或因此类分配而获得任何普通股或美国存款的受益所有权），此类分配的部分应保留在不变范围内为持有人的利益而进行的，直到（如果有的话）其相关权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

e) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔相关的交易中直接或间接地影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（或任何子公司）直接或间接影响其一项或一系列关联资产中全部或基本上全部资产的出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是另一方）Person）已完成，根据该规定，普通股（包括任何标的ADS的普通股）的持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并且已被50％或以上的已发行普通股（包括任何标的ADS的普通股）的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响任何重新分类、重组或资本重组根据以下规定将普通股或任何强制性股票交换普通股被实际转换为或交换为其他证券、现金或财产，或者 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），其中其他人或团体收购的股份超过50％已发行普通股（包括任何标的ADS的普通股）（每笔是 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权就每份认股权证（ADS）代表的每股认股权证（ADS）获得普通股或普通股的数量，由持有人选择（不考虑行使本认股权证的第2（e）节中的任何限制），在该基础交易发生前夕本应发行的每股认股权证（不考虑行使本认股权证的第2（e）节中的任何限制）继任者或收购公司的继任者或收购公司（如果是幸存的公司）以及任何普通股（包括任何标的ADS普通股）的持有人通过此类基本交易应收的额外对价（“替代对价”），该数量等于认股权证ADS所代表的认股权证的数量，该认股权证可在该基础交易前立即行使（不考虑第2（e）节对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据该基本交易中一股普通股或ADS的替代对价（如适用）可发行的替代对价的金额，对行使价的确定进行适当调整，以适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股或ADS的持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价应享有与相同的选择权。尽管有任何相反的规定，如果进行基本交易，公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人选择随时行使，或在基本交易完成后的30天内（如果晚于适用的基本面交易公开发布之日），向持有人付款，从持有人那里购买本认股权证现金金额等于该剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）在该基本交易完成之日的认股权证；但是，，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人只能以本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值从公司或任何继承实体获得相同类型或形式的对价（且比例相同），即向普通股（包括任何标的ADS的普通股）的持有人发行和支付与基本交易有关的的公司，无论对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股（包括任何标的普通股 ADS）的持有人是否可以选择从与基本交易相关的替代对价中获得对价；此外，如果不向公司普通股（包括任何普通股标的ADS）的持有人提供或支付任何报酬此类基本交易中的对价，例如普通股（包括任何标的ADS的普通股）的持有人将被视为已在该基础交易中获得继承实体（该实体可能是此类基本交易后的公司）的普通股。“Black Scholes Value” 是指基于彭博社 “OV” 函数获得的Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值，其确定为适用基本面交易完成之日的当天的用于定价的相关基本面交易完成之日的，并反映 (A) 与美国国债利率对应的无风险利率，期限等于从适用基本交易公告之日到终止日期，(B)) 预期波动率等于 100% 和 100 天波动率，取较大值从彭博社的HVT函数（使用365天年化系数确定）获得，截至适用基本交易公告后的交易日，(C) 此类计算中使用的每股基础价格应为 (i) 以现金发行的每股股价格（如果有）的总和，加上该基本交易中提供的任何非现金对价（如果有）的价值，以及（ii) 自交易日前一交易日开始的时段内的最高 VWAP公告适用基本交易的公告（或适用的基本交易的完成，如果更早），并在持有人根据本第 3 (e) 和 (D) 节提出请求的交易日结束，剩余期权时间等于适用的基本交易公开发布之日与终止日期之间的时间，以及 (E) 零借款。Black Scholes价值的支付将在（i）持有人当选后的五个工作日和（ii）基本交易完成之日内，通过电汇立即可用的资金（或其他对价）来支付。公司应根据持有人合理满意的形式和实质内容的书面协议（“继承实体”），在此类基本面之前，根据持有人合理满意并获得持有人批准（不得无故拖延）的书面协议，根据本第3（e）节的规定，促使任何继承实体以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，而该交易中本公司不是幸存者（“继承实体”）交易，并应根据持有人的选择将其交付给持有人以与本认股权证形式和实质内容基本相似的书面文书为证的继承实体证券交换本认股权证，该认股权证可行使该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本，相当于行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）之前和行使时可获得和应收的普通股或美国存托凭证（不考虑行使本认股权证的任何限制）价格，将此处的行使价适用于此类价格股本（但要考虑此类基本交易中普通股股或美国存托凭证的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价格的目的是在此类基本交易完成之前立即保护本认股权证的经济价值），并且其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并替代（因此，自该基本交易之日起，本认股权证中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体），可以行使公司的所有权利和权力，承担公司在本认股权证下的所有义务，其效力与指定该继承实体相同就像这里的公司一样。

f) 计算。视情况而定，本第3节下的所有计算均应以ADS的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第 3 节而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股或 ADS 数量应为已发行的普通股或 ADS（视情况而定）（不包括库存股，如果有）和已发行的总和。

g) 通知持有人。

i. 调整行使价。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证ADS数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。允许持有人行使权的通知。如果 (A) 公司宣布普通股股或美国存托凭证的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股或美国存托凭证的特别非经常性现金分红或赎回，（C）公司应授权向所有普通股或ADS的持有人授予认购或购买任何类别的股本的权利或认股权证在任何权利中，(D) 普通股的任何重新归类均需获得公司任何股东的批准股份或存托凭证、公司参与的任何合并或合并、公司全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或将普通股或存托凭证转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，然后，在每种情况下，公司应安排通过传真或电子邮件将最后一个传真号码或电子邮件地址发送给持有人它应在下文规定的适用记录或生效日期前至少20个日历日出现在公司的认股权证登记册上，注明（x）为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的进行记录的日期，或者如果不作记录，则说明普通股或普通股持有人有权获得此类股息的日期，分配、赎回、权利或认股权证将确定或 (y) 此类重新分类的日期，合并、合并、出售、转让或股份交换预计将生效或结束，预计登记在册的普通股或美国存托凭证的持有人有权将其普通股或美国存托凭证的股份兑换成证券、现金或其他可交付的财产；前提是未能发出此类通知或其中存在任何缺陷或其交付不应影响所需公司行动的有效性将在此类通知中具体说明。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或公司任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格6-K的报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自该通知发布之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内保持行使本认股权证的权利。

第 4 节认股权证的转让。

a) 可转让性。在遵守任何适用的证券法和本协议第4（d）节规定的条件以及购买协议第4.1节的条款的前提下，本认股权证及其下述所有权利在向公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让，同时以持有人或其正式签署的本认股权证的书面形式转让代理人或律师以及足以支付注册时应缴的转让税的资金此类转移。在交出此类认股权证后，如果要求支付此类款项，公司应以受让人或受让人的名义（视情况而定）以该转让文书中规定的一个或多个面额签发新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处与有任何相反之处，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额转让本认股权证之日起三 (3) 个交易日内天内将本认股权证交给公司。如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证 ADS 来购买权证。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证或与其他认股权证进行分割或合并，同时附上由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于这类分部或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的发行日期，除根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有者的名义登记本认股权证。为了行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，除非有相反的实际通知。

d) 传输限制。如果在交出与本认股权证的任何转让相关的本认股权证时，本认股权证的转让不得 (i) 根据《证券法》和适用州证券或蓝天法律的有效注册声明进行登记，或 (ii) 没有资格根据规则144在没有交易量或销售方式限制或当前公共信息要求的情况下进行转售，则公司可以要求作为允许的条件转让，本认股权证的持有人或受让人（视情况而定）即，遵守购买协议第 5.7 节的规定。

e) 持有人的陈述。持有人通过接受本认股权证声明并保证其正在收购本认股权证，并且在行使本认股权证时，将以自己的账户收购该认股权证可发行的认股权证存托凭证，而不是为了分发或转售此类违反《证券法》或任何适用的州证券法，除非根据证券法注册或豁免的销售。

第 5 节杂项。

a) 行使前无股东权利；不得以现金结算。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、股息或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人通过 “无现金行使” 获得认股权证存款以及根据第2（d）（i）和2（d）（iv）条获得预期现金付款的权利的前提下，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

b) 逮捕令丢失、被盗、毁坏或损坏。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据后，证明本认股权证或与认股权证有关的任何股票凭证丢失、被盗、损坏或损坏，则提供令其合理满意的赔偿或保障（对于认股权证而言，不包括发行任何债券），并在交出和取消此类认股权证或股票后证书，如果损坏，公司将制作并交付期限相似的新认股权证或股票证书并注明日期取消，以代替此类认股权证或股票证书。

c) 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处所要求的任何权利或的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

d) 授权股票。

公司承诺，在认股权证到期期间的任何时候，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证ADS和标的普通股。公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其高管的全权授权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。公司将采取所有必要的合理行动，确保此类认股权证ADS和认股权证可以按照本文的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股或ADS上市的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证 ADS 在行使本认股权证所代表的购买权和根据本认股权证付款后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可纳税，且免征公司就其发行产生的所有税款、留置权和费用（与任何权证有关的税收除外）与此类问题同时发生的转移）。

除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着诚意提供协助所有此类条款的执行以及采取所有必要的行动，或适用于保护本认股权证中规定的持有人的权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将 (i) 将任何认股权证ADS的面值增加到不超过面值上涨前行使时应付的金额，(ii) 采取所有必要或适当的行动，以便公司在行使本认股权证时能够有效合法地发行已付全额支付和不可评估的认股权证存托凭证，以及 (iii) 商业用途合理努力获得具有以下条件的任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意其管辖权（视情况而定）是公司履行本认股权证规定的义务所必需的。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 管辖权。与本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据购买协议的规定在中确定。

f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证存托凭证（如果未注册），且持有人不使用无现金行使，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

g) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议任何其他条款的前提下，如果公司故意故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取任何应付金额时产生的合理的律师费，包括上诉程序的律师费根据本协议或以其他方式执行其任何权利、权力或补救措施在下文中。

h) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据购买协议的通知条款交付。

i) 责任限制。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证ADS的情况下，本协议的任何规定均不导致持有人对任何普通股或ADS的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张的。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而造成的任何损失，并特此同意放弃，在任何针对具体履行的诉讼中均不以法律补救措施为由进行辩护。

k) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应确保公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人的利益并具有约束力。本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应由认股权证 ADS 的持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。一方面，经公司和本认股权证持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。应尽可能以根据适用法律有效的方式解释本认股权证的每项条款，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁令或无效的范围内无效，且不使此类条款的其余条款或本认股权证的其余条款无效。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

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