附录 1.1

证券购买协议

本证券购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年1月25日，由根据以色列法律组建的公司RedHill Biopharma Ltd.（以下简称 “公司”）、与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任者和受让人、“购买者”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，并根据 (i)《证券法》（定义见下文）中关于 ADS 和预筹认股权证的有效注册声明，以及 (ii) 豁免该法第 4 (a) (2) 条和/或 D 条中关于普通股认股权证的《证券法》第 5 条的注册要求，公司希望发行和向每位买方出售，每位买方分别而不是共同希望从公司购买以下证券本协议中更全面地描述了本公司。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及特此确认已收到和充足的其他有价值的对价，公司和每位买方达成以下协议：

第一条。
定义

1.1 定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

“收购人” 的含义应与第 4.6 节中该术语的含义相同。

“ADS（s）” 是指根据存款协议（定义见下文）发行的美国存托股票，每股代表四百（400）股普通股股。

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受其共同控制的任何人，如《证券法》第 405 条所使用和解释的那样。

“董事会” 指本公司的董事会。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天之外的任何一天；但是，为澄清起见，法律不应将商业银行视作已授权或要求商业银行因 “待在家中”、“避难所” 而保持关闭、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制，或关闭位于该处的任何实体分支机构只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日通常开放供客户使用，任何政府机构的指示。

“平仓” 是指根据第2.1节完成证券的买入和卖出。

“截止日期” 是指相关方签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司交付证券的义务之前的所有条件，在任何情况下均已履行或免除，但在任何情况下都不迟于本协议发布之日之后的第二个（第二个）交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“以色列公司法律顾问” 是指在以色列特拉维夫设有办事处的Goldfarb Gross Seligman & Co.

“公司美国法律顾问” 是指海恩斯和布恩律师事务所，其办公室位于纽约洛克菲勒广场30号26楼，纽约10112。

“存款协议” 是指公司、作为存托人的纽约梅隆银行以及美国存托凭证的所有者和持有人之间于2012年12月26日签订的存款协议，该协议可能需要修改或补充。

“存管机构” 是指根据存款协议作为存管人的纽约梅隆银行。

“披露时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日或上午 9:00 之后（纽约时间）和任何交易日午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议日期之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人另有指示，否则本协议签订时间为任何交易日的午夜（纽约时间）和上午 9:00（纽约时间），不迟于本文发布日期的上午 9:01（纽约时间），除非否则，配售代理人应提前作出指示。

“披露附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其办公室位于纽约美洲大道 1345 号，纽约 10105-0302。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规章制度。

“豁免发行” 指 (i) 根据本协议发布之日存在的员工福利计划、股权激励计划或其他员工薪酬计划，向公司的董事、高级职员、雇员和顾问发行证券，如招股说明书中所述或纳斯达克规则5635 (c) (4)，前提是根据本条款 (i) 向顾问发行的证券应作为 “限制性证券”（定义见规则 144），并且不具有要求或允许提交任何相关的注册声明的注册权在本协议第4.12 (a) 节的禁令期内，(ii) 行使、交换或转换截至本协议发布之日流通的任何期权、认股权证、限制性股票单位、权利或可转换证券的证券，前提是自本协议签订之日起，此类期权、认股权证、限制性股票单位、权利或可转换证券未经过修改，以增加此类证券的数量或降低行使价格, 此类证券的交易价格或转换价格, 或延长此类证券的期限证券（与根据公司股权激励计划发行的股权奖励交换有关的除外），(iii) 根据本协议行使、交换或转换本协议下发行的任何证券时的证券，(iv) 与任何合资企业、商业或合作关系有关发行的证券，或本公司收购或许可其他证券、业务、财产或其他资产个人，前提是此类证券以” 的形式发行限制性证券”（定义见规则 144），在本文第 4.12 (a) 节的禁令期内不具有要求或允许提交任何与之相关的注册声明的注册权，前提是任何此类发行只能向其本身或通过其子公司、运营公司或与之协同的企业资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行公司的业务，除了投资外，还应向公司提供额外的好处资金，但不得包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，(v) 就公司进行债务融资交易向一家或多家贷款人发行证券，前提是此类发行只能以认股权证的形式发行，前提是此类证券作为 “限制性证券” 发行（如定义于规则 144），并且不具有要求或允许提交任何注册信息的注册权在第 4.12 (a) 节的禁令期内，(vi) 向配售代理人或其指定人发行与本协议规定的交易有关的认股权证，以及在行使此类认股权证时向配售代理人或其指定人员发行的任何证券，以及 (vii) 根据久保公司之间的某些战略协议发行证券。Ltd. 和公司，日期为2021年11月8日，规定此类证券应作为 “限制性证券”（定义见规则144）发行，并且在本协议第4.12（a）节的禁令期内不具有要求或允许提交任何与之相关的注册声明的注册权。

“封锁协议” 是指公司与公司董事和高级管理人员以及持有公司已发行和流通普通股（包括ADS标的普通股）10％或以上的普通股和普通股等价物的每位持有人签订的截至本协议发布之日达成的封锁协议，形式见本文所附附录B。

“重大不利影响” 的含义应与第 3.1 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

“普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.01新谢克尔，以及此后此类证券可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购普通股或美国存托凭证，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或可行使或交换成或以其他方式使持有人有权获得普通股或存托凭证。

“普通股认股权证” 统指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的ADS购买权证，普通股认股权证可立即行使，行使期为五（5）年，形式见本文所附附录A-2。

“普通认股权证ADS” 是指行使普通股认股权证时可发行的美国存托凭证。

“普通认股权证” 是指行使普通股认股权证时可发行的普通股。

“每份ADS购买价格” 等于0.80美元，但会根据本协议签订之日之后和截止日期之前发生的普通股的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易进行调整，前提是每份预筹认股权证的购买价格应为每份ADS购买价格减去0.001美元。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“配售代理人” 是指 H.C. Wainwright & Co., LLC.

“预先注资认股权证” 是指根据本协议第 2.2 (a) 节在收盘时交付给买方的预先注资ADS购买权证，这些预先注资的认股权证可立即行使，并在全部行使后到期，其形式见本文所附附录A-1。

“预先注资认股权证ADS” 是指行使预先注资认股权证时可发行的ADS。

“预先注资认股权证” 是指行使预先注资认股权证时可发行的普通股。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终基本招股说明书，包括向或提交的所有信息、文件和证物，并以引用方式纳入此类基本招股说明书。

“招股说明书补充文件” 是指向委员会提交并由公司在收盘时向每位买方交付的符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件，包括与招股说明书补充文件一起提交或以引用方式纳入的所有信息、文件和证物。

“买方方” 的含义应与第 4.9 节中该术语的含义相同。

“注册声明” 是指向委员会提交的有效注册声明（文件编号333-258259），包括与该注册声明一起提交或以引用方式纳入该注册声明的所有信息、文件和证据，其中登记了向买方出售股票、预先注资认股权证和预先注资的认股权证。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“规则424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的与该规则具有基本相同目的和效果的任何类似规则或法规。

“证券” 是指股票、ADS、认股权证、认股权证ADS和认股权证股份。

“股份” 是指根据存款协议发行的以ADS为代表的普通股，每股ADS代表根据本协议向买方发行或可发行的四百 (400) 股普通股股。

“卖空” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括存放和/或借入美国存托证券或普通股）。

对于每位买方而言，“认购金额” 是指在本协议签名页和 “认购金额” 标题旁边为根据本协议购买的美国国债券和认股权证支付的总行使价（如果适用，减去买方预先注资认股权证的总行使价，该金额应在何时支付），对每位买方而言此类预先注资的认股权证已行使）。

“交易日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指在问题当日美国证券交易所或普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何市场的任何继任者）。

“交易文件” 是指本协议、认股权证、封锁协议、其中的所有证物和附表以及本协议以及与下文所述交易相关的任何其他文件或协议。

“浮动利率交易” 的含义应与第 4.12 (b) 节中该术语的含义相同。

对于任何日期，“VWAP” 是指由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果ADS随后在交易市场上市或报价，则根据彭博社报告的ADS上市或报价的交易市场（基于上午9点30分的交易日）该日期（或最近的前一天）ADS的每日成交量加权平均价格（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 风险市场（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市场（“OTCQX”）不是交易市场，则交易量如果ADS当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，则在该日期（或最近的前一个日期）的ADS的加权平均价格，（c）如果ADS当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且ADS的价格随后在场外交易市场有限公司（或继任的类似组织或机构运营的粉红公开市场（“粉红市场”）上报告除其报告价格的功能外）、按此报告的每份ADS的最新出价，或（d）在所有其他情况下，由在good 中选择的独立评估师确定的ADS的公允市场价值持有人相信当时未偿还的证券的多数权益，公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 统指根据本第 2.2 节在收盘时交付给买方的预先注资认股权证和普通股认股权证。

“认股权证ADS” 是指行使认股权证时可发行的美国存托凭证。

“认股权证” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第二条。
购买和销售

2.1 关闭。在截止日期，根据本文规定的条款和条件，公司同意出售，买方单独而不是共同购买总额不超过8,000,000美元的ADS和认股权证。尽管此处有任何相反的规定，但只要买方自行决定买方的认购金额将导致买方对普通股或普通股的受益所有权超过受益所有权限制，或者买方可以选择以其他方式选择，买方可以选择以代替根据第2.2 (a) 条确定的ADS购买预先注资的认股权证）。“实益所有权限额” 应为在截止日生效后立即发行普通股数量的4.99％（或买方在收盘时选择的9.99％）。每位购买者在本协议签名页上规定的订阅金额应与公司或其指定人进行 “交货与付款”（“DVP”）结算。公司应向每位买方交付根据第2.2（a）条确定的各自的ADS和普通股认股权证和/或预先注资的认股权证（适用于该买方），公司和每位买方应交付第2.2节中规定的其他可在收盘时交付的物品。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，应在EGS办公室或双方共同商定的其他地点进行结算。除非配售代理另有指示，否则应通过DVP进行ADS的结算（即，在截止日期，公司应发行以买方姓名和地址注册并由存托人发放的ADS 直接存入每位买方指定的配售代理账户；收到此类ADS后，配售代理应立即以电子方式向相应的买方交付此类 ADS，并付款因此，应由配售代理人（或其清算公司）通过电汇方式向公司提出）。尽管此处有任何相反的规定，如果在公司和适用的买方签署本协议之时或之后的任何时候，包括收盘前（“预结算期”），该买方向任何人出售本协议下将在收盘时向该买方发行的全部或任何部分的美国存托凭证（统称为 “结算前ADS”）”），根据本协议（无需该买方或公司采取任何其他必要行动），该买方应自动被视为无条件必须在收盘时购买此类预结算ADS；前提是，在公司收到此类预结算ADS 的购买价格之前，不得要求公司向该买方交付任何预结算ADS ；还前提是公司特此承认并同意，上述内容不构成该买方对是否在预结算期间的陈述或承诺该买方应将任何 ADS 出售给任何人的期限，并将任何此类决定出售给出售该买方的任何ADS只能在该购买者选择进行任何此类销售（如果有）时进行。尽管此处有任何相反的规定以及本协议所附签名页上列出的购买者的订阅金额，但购买者（及其关联公司）在此时购买的所有其他ADS汇总后，不得导致该买方实益拥有（根据《交易法》第13（d）条确定）超过当时已发行和在收盘时流通的普通股的9.9％（“受益所有权上限”），而这类买方的认购金额，如果本来会超过收盘前的最大受益所有权，则以收盘时向本协议的其他买方签署人发行股票为条件。如果买方对股票的实益所有权被视为超过最大受益所有权，则该购买者的认购金额应根据需要自动减少，以遵守本段的规定。尽管有上述规定，对于在截止日期前一交易日上午 9:00（纽约时间）当天或之前交付的任何行使通知（定义见预先注资认股权证）（可在本协议执行之后的任何时间交付），公司同意在下午 4:00 之前交付预融资认股权证（纽约），但须遵守此类通知。就目的而言，截止日期和截止日期的城市时间）应为权证ADS交付日期（定义见预融资认股权证）下文。

2.2 交货。

(a) 在截止日期当天或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 美国公司法律顾问以配售代理人和买方合理接受的形式向配售代理人和买方提出的法律意见；

(iii) 以色列公司法律顾问以配售代理人和买方合理接受的形式和内容向配售代理人和买方提出的法律意见；

(iv) 在遵守第 2.1 节的前提下，公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指示，由首席执行官或首席财务官执行；

(v) 在不违反第 2.1 节的前提下，向存托人发出的不可撤销的指示副本，指示存托人通过存托信托公司在托管系统（“DWAC”）存款或提款 ADS 快速交付，等于每位购买者的认购金额除以每位买家名义登记的每个 ADS 购买价格（减去可发行的存托凭证数量行使此类买方的预先注资认股权证（如果适用）；

(vi) 如果适用，以该买方名义注册的预先注资权证最多可购买一定数量的美国存托凭证，其值等于 (A) 购买者的认购金额除以每个 ADS 购买价格和 (B) 本可向买方发行的ADS数量之间的差额，这将导致买方对ADS标的普通股的受益所有权超过的受益所有权上限行使价等于每份ADS0.001美元，视情况而定；

(vii) 以该买方名义注册的普通股认股权证，用于购买最多相当于该买方 ADS和预先注资认股权证总额的100％的ADS，行使价等于1.00美元，但须进行调整；

(viii) 封锁协议；以及

(ix) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 该买方正式签署的本协议；以及

(ii) 此类买方的认购金额，该金额应可用于与公司或其指定人进行DVP结算。

2.3 成交条件。

(a) 本公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 买方陈述和担保在所有重要方面的准确性（或者，如果陈述或担保以重要性或重大不利影响为条件，则在所有方面，在方面）（除非截至其中的特定日期，这些陈述和担保在截止日期之前是准确的）；

(ii) 每位买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；以及

(iii) 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘相关的相应义务须满足以下条件：

(i) 本文所含公司陈述和担保在截止日期以及在截止日期（除非截至其中的特定日期，在所有重要性或重大不利影响方面均准确无误，或在陈述或担保受实质性或实质性不利影响限制的范围内）在所有重要方面均准确无误，或者在陈述或担保受实质性或实质性不利影响限制的范围内，在所有方面，截至该日期）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、承诺和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的项目；

(iv) 自本协议发布之日起，公司不会受到任何重大不利影响；以及

(v) 从本文发布之日起至截止日，委员会或公司的主要交易市场均不得暂停美国证券交易所或普通股的交易，而且，在截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制，也不得对此类服务报告交易的证券或任何交易设定最低价格市场，美国或纽约州也未宣布银行业务暂停当局也不得发生任何重大爆发或升级敌对行动或其他如此严重的国家或国际灾难，其影响或金融市场发生任何重大不利变化，在每种情况下，根据该买方的合理判断，在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第三条。
陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除披露附表中规定的披露附表中另有规定外，在披露附表相应部分所包含的披露范围内，应对此处作出的任何陈述或其他方式作出的保留意见，否则公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 组织和信誉良好。附表 3.1 (a) 列出了公司的每家子公司。公司及其每家子公司均已正式组建，根据其注册管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在。如注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件所述，公司及其子公司拥有全部的公司权力和权力，可以拥有自己的财产和开展其业务，并且有资格在其拥有或租赁不动产的司法管辖区或其业务开展需要此类资格但未能获得此类资格的司法管辖区以信誉良好的外国公司开展业务因此，资格将 (a) 对产生重大不利影响整体而言，公司及其子公司的业务、管理、财产、运营、状况（财务或其他方面）或经营业绩，或（b）对公司及时履行交易文件规定的义务的能力产生重大不利影响（“重大不利影响”）。公司每家子公司的所有已发行和流通股本均已获得正式和有效的授权和发行，且已全额支付且不可估税，而且，除附表3.1 (a) 另有规定外，本公司拥有所有已发行和流通的股份的记录和实益，不含任何担保权益、索赔、留置权、代理人、股权或其他抵押物这样的股票。

(b) 无违规或违约行为。公司及其任何子公司（A）均未违反其各自的章程、章程或其他组织文件，（B）违反或以其他方式违约，并且在履行或遵守任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款中包含的任何条款、契约或条件时，未发生任何在通知或时效或两者兼而有的情况下构成此类违约的事件其作为当事方或受其约束或其任何重大财产受其约束的协议、租赁或其他协议或文书，或资产受制于，（C）违反了其或其财产或资产可能受制于的任何法律、法令、政府规则、法规或法院命令、法令或判决，包括《萨班斯—奥克斯利法案》；或（D）违反《交易法》规则中规定的任何适用要求；（B）、（C）和（D）条款除外）本段（b），适用于任何单独或总体上不会产生重大不利影响的违规行为、违规行为或违约行为。

(c) 授权；无冲突；权力。本协议已由公司正式授权、执行和交付，构成公司的有效、合法和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非本协议下的赔偿权可能受到联邦或州证券法的限制，除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般公平原则的限制。每份认股权证均已获得正式授权，当公司执行和交付时，每份认股权证均构成公司的有效、合法和具有约束力的义务，可根据其条款执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，须遵守一般公平原则。交易文件的执行、交付和履行以及此处及其中所设想的交易的完成不会 (A) 违反或导致违反或违反的任何条款或规定，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押贷款对公司或其任何子公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权、押记或抵押权，本公司或其任何一方签署的信托契约、贷款协议或其他协议或文书子公司是公司或其任何子公司受其约束的当事方或其任何子公司的财产或资产受其约束，(B) 导致任何违反公司章程或章程规定的行为，或 (C) 导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或联邦、州的判决、命令、规则、规章或法令，对公司或其任何子公司或其任何子公司拥有管辖权的当地或外国政府机构或监管机构财产或资产（均为 “政府机构”），除非第 (A) 或 (C) 条中不会造成重大不利影响。本协议的执行、交付和履行或本协议的完成，包括公司发行或出售股票和美国存托凭证，无需征得任何政府机构的同意、批准、授权或命令，也无需向任何政府机构注册或备案，除非该法、金融业监管局（“FINRA”）或州证券或蓝天法可能要求的除外；而且公司有充分的权力和权力签订本交易文件和完成本协议所设想的交易，包括本协议所设想的证券的授权、发行和出售。

(d) 证券的发行；登记。股票和美国存托凭证已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付，不可估税，不含公司规定的所有留置权。根据本协议付款和发行认股权证后，认股权证将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 此类可执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般公平原则的约束。根据认股权证条款发行的认股权证和认股权证ADS将有效发行，全额支付且不可估税，不含公司授予的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大数量的股份。公司已根据2021年8月9日生效的《证券法》的要求编制和提交了注册声明，包括招股说明书以及本协议签订之日可能要求的修订和补充。在提交注册声明时，公司有资格使用F-3表格。根据2022年12月8日生效的《证券法》（ “ADS注册声明”），公司和存托机构已在F-6表格（文件编号333-268713）上准备并向委员会提交了与美国存托证券有关的注册声明（ “ADS注册声明”）。注册声明和ADS注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明或ADS注册声明的生效或暂停或阻止招股说明书使用的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书补充文件。在《注册声明》和《ADS 注册声明及其任何修正案生效时，在本协议签订之日和截止日期，注册声明和 ADS 注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求或必要的任何重大事实确保其中的陈述不具误导性；以及招股说明书及其任何修正案或补充文件发布时以及在截止日期均符合并将符合《证券法》的要求的要求，从当时的情况来看，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实制作的，不是误导性的。根据《证券法》，公司有资格使用F-3表格，并且符合根据本次发行以及在本次发行之前的十二 (12) 个日历月内，表格一般指令 I.B.5 规定的交易要求，即根据本次发行出售的证券的总市值。

(e) 资本化。截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1（e）所述。公司所有已发行和已发行股本，包括已发行的普通股，均经过正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦、州和外国证券法律，发行时未违反或受任何未书面放弃的证券的先发制人权或其他认购或购买权的约束，其持有人不受约束因成为此类持有人而承担个人责任；股本公司，包括美国存托凭证、普通股和认股权证，在所有重大方面均符合注册声明、ADS注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中的描述。除附表3.1 (e) 另有规定外，(A) 根据公司章程、章程或公司或其任何子公司加入或本公司或其任何子公司受其约束的任何协议或其他文书，对任何ADS或普通股的投票或转让没有任何优先权或其他权利，也没有任何限制；以及 (B) 注册声明的提交或本协议所设想的证券的发行或出售均不产生任何权利用于注册公司任何ADS或普通股或其他证券（统称为 “注册权”）或与之相关。除非由于购买和出售证券或根据附表3.1（e）的规定，否则没有与或证券、权利或义务可转换为或可行使或交换为任何人认购或收购任何ADS、普通股或合约、承诺相关的未偿还期权、认股权证、股票认购权、看涨权或任何性质的承诺，公司或任何子公司有义务或可能必须发行额外股份的谅解或安排任何子公司的ADS、普通股或普通股等价物或股本。除附表3.1（e）中规定的情况外，公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。除附表3.1（e）中规定的外，公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，没有合同、承诺、谅解或安排表明公司或任何子公司有义务或可能必须赎回公司或任何子公司的证券。证券的发行和出售，无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。就公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(f) 美国证券交易委员会报告。在本文发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（前述材料，包括其证物和以引用方式纳入的文件），公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其证物和以引用方式纳入的文件）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件其中，连同招股说明书和招股说明书补充文件，统称为以下简称 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到该提交期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面都遵守了证券法和交易法的要求（如适用），而且美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的或作出声明所必需的重大事实，但没有误导性。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。

(g) 财务报表。公司的财务报表以及在注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中以提及方式纳入的相关附注，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求，并根据《国际财务报告》公允地列出了公司及其合并子公司的财务状况以及其中规定的期间的经营业绩和现金流变化标准 (”IFRS”）在所涉的期内始终适用；注册声明中包含的支持时间表公允地列出了其中所要求的信息；注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中包含的所有非国际财务报告准则财务信息均符合该法G条例和第S-K条第10项的要求；而且，除附表3.1 (g) 中规定的情况外，没有重要的资产负债表外内容安排（定义见该法第S-K 条例，第 303 (a) (4) 项 (ii)) 或与未合并实体或其他人员的任何其他关系，这些关系可能对公司的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生当前的重大影响，或据公司所知，未来的重大影响。注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件中无需包含其他财务报表或附表。据公司所知，普华永道国际有限公司的成员公司注册会计师事务所（Isr.）Kesselman & Kesselman对作为注册声明的一部分提交并包含在注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中的财务报表和附表发表了意见，是（x）该法所指的独立公共会计师事务所以及《细则》和《条例》，(y) 注册会计师事务所（定义见第 2 (a) (12) 节2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）以及（z）没有违反《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师独立性要求。

(h) 不存在某些事件；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，除非附表3.1（h）中另有规定，否则公司及其任何子公司均未发生任何直接或或有重大负债或义务，也没有进行任何重大交易，或者申报或支付了任何股息或对其资本存量进行了任何形式的分配；资本存量没有任何变化（除变化外）由于发行股而发行的已发行普通股数量中在行使未偿还期权或认股权证、限制性股票单位结算或转换可转换证券时），或短期或长期债务的任何重大变化（不包括可转换证券的转换所致），或发行任何期权、认股权证、限制性股票单位、可转换证券或其他购买本公司或其任何子公司的股本的权利，或发生的任何活动或事态发展重大不利影响或任何可以合理预期的事态发展导致任何重大不利影响。除本协议规定的证券发行外，根据适用的证券法，在本陈述作出或视为作出本陈述时，根据适用的证券法，本公司或其子公司或其各自的业务、潜在客户、财产、运营、资产或财务状况的发生、不存在或合理预期将发生或存在的事件、责任、事实、情况、事件或发展公开披露了至少一 (1) 个交易日在本陈述作出之日之前

(i) 缺少诉讼程序。除附表3.1 (i) 另有规定外，不存在任何待审行动、诉讼或诉讼，或据公司所知，或正在考虑采取的 (a) 公司或其任何子公司作为当事方的行动、诉讼或诉讼，或 (b) 以公司或任何子公司的高级管理人员或董事为标的、由公司或任何子公司赞助的任何员工福利计划或任何财产或资产由公司或任何法院或政府机构或任何仲裁员拥有或租用的任何子公司，无论是个人还是在总体而言，可能会造成任何重大不利影响，或者会对公司履行交易文件规定的义务或在证券出售背景下具有重大意义的其他义务的能力产生重大不利影响。公司或其任何子公司当前或所知的未决法律、政府或监管行动、诉讼或诉讼 (x) 或 (y) 其标的为公司或任何子公司的高级管理人员或董事、本公司或任何子公司赞助的任何员工计划或公司或任何子公司拥有或租赁的任何财产或资产必须在《证券法》的注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中进行描述或 “细则和条例”, 但没有这样描述.据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级职员的调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(j) 劳资关系。与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，或者据公司所知，受到威胁或迫在眉睫，而且公司不知道其或其子公司任何主要供应商、承包商或客户的员工存在或即将发生的任何可能产生重大不利影响的劳动干扰。

(k) 遵守法律。公司及其各子公司持有任何政府机构或自我监管机构开展业务所需的所有特许经营权、补助金、授权、许可、地役权、同意、证书和命令，且所有此类特许权、补助金、授权、许可证、许可证、地役权、同意、认证和命令均有效且完全有效效果；且公司及其任何子公司均未收到任何撤销通知或修改任何此类特许经营、授予、授权、许可、许可证、地役权、同意、认证或命令，或有理由相信任何此类特许经营权、授权、许可、地役权、同意、认证或命令在正常过程中不会续期；且公司及其各子公司在所有重大方面均遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、命令和法令 es。

(l) 遵守环境法。公司及其任何子公司均未违反任何政府机构或任何国内外法院关于使用、处置或释放危险或有毒物质，或与保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质（统称为 “环境法”）相关的任何法规、规则、法规、决定或命令，拥有或经营任何受其污染物质的不动产任何环境法，对任何场外处置负责，或根据任何环境法受到污染，或受到与任何环境法有关的任何索赔，如果违反、污染、责任或索赔将单独或总体上产生重大不利影响；公司不知道有任何待调查可能导致此类索赔。公司及其任何子公司预计都不会发生任何与遵守环境法有关的重大资本支出。

(m) 资产所有权。公司及其子公司对注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中描述的归其所有的所有财产（无论是不动产还是个人）拥有良好和可转让的所有权，在每种情况下均不含所有留置权、索赔、担保权益、其他抵押或缺陷，注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中描述的或类似情况除外无论是单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响。公司及其子公司以租赁方式持有的财产由他们根据有效、有效和可强制执行的租约持有，但任何特定租赁的例外情况均不影响公司或其子公司业务的实质性运营。

(n) 知识产权。公司及其每家子公司拥有、拥有或可以以合理的条件收购公司及其子公司开展业务所必需的所有知识产权（定义见下文），或按照注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中的规定，除非未能拥有、拥有或获得此类权利不会导致实质性不利影响。此外，除注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件（A）公司（定义见此处）中所述外，不存在第三方侵权、挪用或侵犯任何此类知识产权，除非此类侵权、挪用或违规行为不会造成重大不利影响；（B）没有待处理或，据公司所知，其他人对本公司或其任何子公司的权利提出威胁、行动、起诉、诉讼或索赔或任何此类知识产权，且公司不知道有任何可以构成任何此类索赔合理依据的客观事实；(C) 据公司所知，公司及其子公司拥有的知识产权，即许可给公司及其子公司的知识产权，未被全部或部分裁定为无效或不可执行，也没有待处理或据我所知公司，威胁其他人对任何此类行为的有效性或范围提出质疑的行动、诉讼、诉讼或索赔知识产权；(D) 本公司或其任何子公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他人的任何知识产权或其他专有权利的待决，或据公司所知，没有其他人威胁要采取行动、诉讼、诉讼或索赔，而且公司或其任何子公司均未收到有关此类索赔的任何书面通知；以及 (E) 据公司所知，公司没有员工或其任何子公司正在或曾经违反任何雇佣的任何条款合同、专利披露协议、发明转让协议、禁止竞争协议、不招揽协议、保密协议或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性契约，前提是此类违规行为的依据与该员工在公司或其任何子公司工作期间所采取的行动有关，除非此类违规行为不会导致重大不利影响。“知识产权” 是指所有专利、专利申请、商标、商标注册、服务标志、服务标志注册、商品名称、版权、版权注册、许可证、发明、商业秘密、互联网域名、互联网域名注册、技术、注册、商业秘密权利、专有技术和其他知识产权。

(o) 保险。公司及其各子公司承保或受信誉良好的保险公司的保险，其金额和承保的风险足以开展业务及其财产和子公司财产的价值，也符合在类似行业从事类似业务的公司的惯例；所有保险单以及为公司或其任何子公司或其业务、资产、员工投保的任何忠诚或担保债券高级管理人员和董事已完全生效；本公司及其子公司在所有重大方面都遵守了这类保单和工具的条款；公司或其任何子公司没有根据任何保险公司根据权利保留条款拒绝承担责任或进行辩护的保单或工具提出索赔；公司及其任何子公司均未被拒绝提供或申请任何保险；公司及其任何子公司都没有理由相信自己不会能够续订其现有保险在该保险到期时提供保险，或者从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险，而成本不会产生重大不利影响。

(p) 与关联公司和员工的交易。除附表3.1 (p) 另有规定外，公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司或任何子公司的任何交易（雇员、高级管理人员和董事服务除外），包括规定向或通过提供服务的任何合同、协议或其他安排向或向其出租不动产或个人财产，规定向其借款或贷款向或以其他方式向任何高级职员、董事或此类员工支付款项，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的款项，每种付款均超过120,000美元，但用于（i）支付所提供服务的工资或咨询费用除外，(ii) 报销代表公司产生的费用，以及 (iii) 其他员工福利，包括任何股票下的股票期权协议公司的期权计划。

(q) 内部会计控制。公司及其子公司维持内部会计控制体系，足以为提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便根据美国普遍公认的会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特别授权下才允许访问资产；以及 (iv)按合理的时间间隔将资产的记录问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除附表3.1 (q) 的规定外，公司对财务报告的内部控制是有效的，公司、其董事会和审计委员会中没有一个知道其财务报告的内部控制中存在任何 “重大缺陷” 或 “重大缺陷”（均由上市公司会计监督委员会定义），或涉及公司及其子公司管理层或其他员工的任何欺诈，无论是否重要谁在公司的内部控制中扮演重要角色；以及自结束以来在最近一个经审计的财年中，公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有发生对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。除例外情况外，公司董事会已有效任命了一个审计委员会来监督内部会计控制，其组成符合《交易规则》的适用要求，公司董事会和/或审计委员会通过了满足要求的章程，但例外情况除外。

(r) 某些费用。除招股说明书补充文件中另有规定外，公司或任何子公司不会向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者费用或佣金。买方对任何费用或由他人或代表他人就本节所述费用提出的任何索赔，对于交易文件所设想的交易可能应缴的费用，买方不负有义务。

(s) 投资公司。正如经修订的1940年《投资公司法》所定义的那样，公司不是，在证券的发行和出售生效之后，也不会成为 “投资公司”。

(t) 注册权。除附表3.1（t）另有规定外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(u) 清单和维护要求。ADS和普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，，公司没有采取任何旨在终止《交易法》规定的ADS或普通股注册的行动，也没有收到任何委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。除附表3.1（u）另有规定外，在本协议发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何ADS或普通股上市或上市或报价的交易市场关于公司未遵守该交易市场的上市或维护要求的通知。除非附表3.1 (u) 另有规定，否则公司现在和没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。ADS目前有资格通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(v) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使不适用公司注册证书（或类似的章程文件）或其州或注册司法管辖区法律中任何因购买者而对购买者适用的控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款以及履行其义务或履行其义务的公司交易文件下的权利，包括但不限于公司发行证券和买方对证券的所有权所产生的权利。

(w) 披露。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息，未在招股说明书补充文件中以其他方式披露这些信息。公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司证券交易。或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，总体而言，均属真实且正确，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据买方的情况，省略陈述其中所作陈述所必需的任何重大事实是制作的，不是误导性的。在本协议签订之日之前的十二个月内，公司发布的新闻新闻稿总体上不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有省略陈述必须在其中陈述或在中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中特别规定的内容外，买方未就本文所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

(x) 没有综合产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和担保的准确性，公司及其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，也未征求任何证券的要约购买任何证券，在这种情况下，本次证券的发行与公司为了 (i)《证券法》而提供的任何其他发行合并这将需要注册普通股认股权证或普通认股权证 ADS根据《证券法》，或 (ii) 公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(y) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到的本协议下出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成开展其目前和拟议业务的不合理的小额资本包括考虑到公司开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算其所有资产将获得的收益，将足以支付其负债的所有款项或与之相关的所有款项，在此类金额的情况下需要付款。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信它将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。附表3.1（y）列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿还的有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 借款或欠款超过 50,000 美元（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外）的任何负债，(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同或应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中或披露了美国证券交易委员会报告，但以可转让票据为存款或托收或类似方式的背书提供的担保除外正常业务过程中的交易；以及 (z) 根据国际财务报告准则必须资本化的租赁下到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(z) 纳税状况。公司及其子公司（A）已及时提交所有需要提交的联邦、州、地方和外国所得税和特许经营纳税申报表，并且（B）没有拖欠根据上述申报表或任何相关摊款应缴纳的任何税款，但公司或其任何子公司本着诚意提出异议的任何税款除外；除外，在 (A) 和条款所述的每种情况下本款 (x) 中的 (B)，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。与任何税务机构之间没有与任何此类申报表有关的未决争议，对于在注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中包含的公司财务报表中没有足够储备金的公司财产或资产征收的任何税款，公司不知道有任何拟议的责任。

(aa) 反贿赂和反洗钱法。公司、其子公司、关联公司及其各自的任何高级职员、名董事、监事、经理、代理人或员工，均未违反，参与发行不会违反，公司及其每家子公司已制定并维持了政策和程序，旨在确保持续遵守以下每项法律：反贿赂法，包括但不限于任何任何地方的适用法律、法规或法规公司开展业务，包括但不限于为实施1997年12月17日签署的《经合组织禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何适用法律、规则或法规，包括经修订的1977年美国《外国反腐败法（“FCPA”）、《2010年英国反贿赂法》（在适用范围内）或任何其他具有类似目的的适用法律、规则或法规，以及范围或反洗钱法，包括但不限于适用的联邦、州、有关反洗钱的国际、外国或其他法律、法规或政府指导，包括但不限于美国第18章。《守则》第 1956 和 1957 条、《爱国者法》、《银行保密法》以及政府间团体或组织制定的国际反洗钱原则或程序，例如美国是其成员的洗钱问题金融行动特别工作组，美国驻该团体或组织的代表继续赞同该工作组的指令、指令或条例，均经修订，以及根据其授权发布的任何行政命令、指令或条例上述任何条款，或据此签发的任何命令或许可证。

(bb) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以独立购买者的身份行事。公司进一步承认，在交易文件及其所设想的交易以及任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及由此设想的交易提供的任何建议中，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）行事的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）。公司进一步向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。

(cc) 关于买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他地方中有任何相反的规定（本协议第3.2 (f) 和4.14节除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意，也没有买方同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券或基于公司发行的证券的 “衍生” 证券公司或在任何特定期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方直接或间接参与的 “衍生品” 交易的交易对手（如果有）目前可能持有普通股和/或ADS的 “空头” 头寸，以及 (iv) 不得将每位购买者视为与任何分支机构有任何关联或控制权'任何 “衍生” 交易中的交易对手。公司进一步了解并承认，（y）一个或多个买方可能在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，并且（z）此类对冲活动（如果有）可能会降低在进行套期保值活动时及之后公司现有股东权益的价值。公司承认，上述此类套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

(dd) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或支付任何补偿，或（iii) 因邀请他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，但以下情况除外第 (ii) 和 (iii) 条，支付给公司配售代理人的与证券配售有关的补偿。

(ee) 食品和药物管理局和监管事务。除招股说明书和招股说明书补充文件中另有规定外，公司或其任何子公司参与的任何法律或政府程序，也没有任何公司或其任何子公司或公司任何高级管理人员或董事的财产或资产，或由公司赞助的任何员工福利计划作为标的，包括在美国食品公司提起的任何诉讼和美国卫生与公共服务部药物管理局（“FDA”）或类似的联邦、州、当地或国外政府机构（据了解，就本陈述而言，公司与食品和药物管理局以及此类类似政府机构之间与临床开发和产品批准程序有关的互动不应被视为程序），注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件中必须对此进行描述，其中未作任何描述，或单独或汇总，如果确定不利于可以合理地预期公司或其任何子公司会产生重大不利影响；据公司所知，经过合理的调查（“知情”），此类诉讼没有受到政府当局的威胁。公司遵守美国食品和药物管理局或任何其他参与药品或生物危险物质或材料监管的联邦、州或外国机构或机构规定的适用于其业务的所有适用联邦、州、地方和外国法律、法规、命令和法令，除非违规行为单独或总体上不会产生重大不利影响。由公司或代表公司进行的所有临床前和临床研究均由公司或第三方根据所有适用的联邦、州或外国法律、规则、命令和法规进行的，除非无法合理预期某项材料会单独或总体而言，不符合要求或未能合规不利影响。

公司及其各子公司拥有由相应的地方、州、联邦或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、证书、授权和许可证，并已向相应的地方、州、联邦或外国政府或监管机构或机构（包括但不限于由 FDA 管理的机构或任何履行与 FDA 职能相似的外国、联邦、州或地方政府或监管机构管理的机构或机构）提交了所有声明和备案，这些机构或机构是所有权或租赁所必需的他们各自的财产或他们的行为注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件（统称为 “政府许可证”）中描述的相关业务，除非任何不拥有或制造相同许可证的行为都不会单独或总体上产生重大不利影响。公司及其子公司遵守所有此类政府许可，所有此类政府许可证均有效且完全有效，除非不合规、有效或未能完全生效，单独或总体上不会产生重大不利影响。公司和任何子公司均未收到任何关于任何此类政府许可证被撤销、修改、暂停、终止或失效（或与之相关的诉讼）的通知，据公司所知，没有发生允许或导致任何此类政府许可证被撤销、修改、暂停、终止或失效（或与之相关的诉讼）的事件，也没有发生任何允许或导致任何此类政府许可证被撤销、修改、暂停、终止或失效（或与之相关的诉讼）的事件而且公司没有理由相信有任何此类政府许可将不会续订，除非此类撤销、修改、暂停、终止、失效或不续约单独或总体而言不会产生重大不利影响。

公司及其子公司以及据公司所知，其董事、高级职员、员工或代理人，分别在公司任职，在所有重大方面都遵守了适用的联邦、州、地方和外国医疗监管法律，包括但不限于与欺诈和滥用、支付透明度、隐私和受保护健康信息安全相关的法律（统称为 “医疗保健法”）。公司及其子公司尚未收到任何法院、仲裁员、政府或监管机构或第三方发出的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，据公司所知，也没有收到任何此类索赔、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动受到威胁, 无论是个人还是总体而言,可能导致任何重大不利影响。

招股说明书和招股说明书补充文件中描述的由公司或代表公司进行的研究、测试和临床前或临床试验（“公司研究和试验”）过去和如果仍在进行中，均根据公认的专业科学标准（如适用）根据实验方案、程序和控制措施在所有重要方面进行；包含或纳入的公司研究和试验结果的描述通过注册声明、招股说明书中的引用而且招股说明书补充文件在所有重要方面都是准确的；公司对招股说明书和招股说明书补充文件中未描述的任何其他研究或试验一无所知，这些研究或试验的结果与注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中描述或提及的结果不一致或受到质疑；公司没有收到美国食品药品管理局或任何外国州的任何通知或信函或行使类似权力要求终止的地方政府机构，暂停或实质性修改任何公司研究和试验的终止、暂停或实质性修改有理由预计会产生重大不利影响，据公司所知，没有合理的理由。

除注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中披露的内容外，公司未向任何其他人授予开发、制造、生产、组装、分发、许可、营销或出售其产品或候选产品的权利，并且不受任何影响公司开发、制造、生产、组装、分销、许可、营销或销售其产品或候选产品的专有权利的协议的约束。

(ff) 股票期权计划。除注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中所述外，目前没有任何期权、认股权证、限制性股票单位、协议、合同或其他权利可以从公司或公司的任何子公司购买或收购公司或公司任何子公司的股本。注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中对公司股票期权、股票红利和其他股票计划或安排（“公司股票计划”）以及期权（“期权”）或其他权利的描述准确、公平地提供了有关此类计划、安排、期权和权利所需的信息。期权 (A) 的每项授予均在不迟于的授予之日获得正式授权，根据其条款，所有必要的公司行动方可生效，包括（如适用）公司董事会（或其正式组成和授权的委员会）的批准，以及所需股东批准的必要票数或书面同意，以及管理此类授予的奖励协议（如果有）是由各方正式签署和交付，并且 (B) 是按照的条款签订的适用的公司股票计划，以及所有适用的法律和监管规则或要求，包括所有适用的联邦证券法。

(gg) 网络安全。(i) (x) 公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或情况、其 IT 系统和数据的任何安全漏洞或其他泄露行为；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务，除非不是，单独或在总体而言，会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司及其子公司实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(hh) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(ii) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(jj)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“美联储”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的五百分比（5%）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总股权的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响。

(kk) 私募股权。假设第3.2节中规定的买方陈述和担保是准确的，则公司无需根据进行登记，即可按照本文的设想向买方发行和出售普通股认股权证、普通认股权证或普通认股权证。

(ll) 不进行一般性招标。公司和代表公司行事的任何人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何普通股认股权证或普通认股权证。根据《证券法》第501条的规定，公司仅向买方和某些其他 “合格投资者” 出售普通股认股权证、普通认股权证和普通认股权证。

(mm) 没有取消资格活动。关于依据《证券法》第506条在本协议下发行和出售的普通股认股权证、普通认股权证和普通认股权证，任何公司、其前身、任何关联发行人、任何参与下述发行的公司董事、执行官、其他高级管理人员、任何持有公司已发行表决权益证券20％或以上的受益所有人，均不计算在内投票权的基础，也不是任何发起人（该术语的定义见证券第405条）法案）在出售时以任何身份与公司有关联（均为 “发行人受保人”）均受《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述的任何 “不良行为者” 取消资格的限制（“取消资格事件”），第 506 (d) (2) 或 (d) 条所涵盖的取消资格事件除外 3)。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。在适用的范围内，公司已遵守了第506（e）条规定的其披露义务，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(nn) 其他受保人员。除配售代理人外，公司不知道有任何人（发行人受保人除外）因招揽与出售任何证券有关的买方而已经或将要获得（直接或间接）报酬。

(oo) 取消资格事件的通知。公司将在以下情况截止日期之前以书面形式通知买方：（i）与任何发行人受保人员有关的任何取消资格事件，以及（ii）任何随着时间的推移有理由预计会成为与任何发行人受保人相关的取消资格事件的事件，无论在何种情况下。

3.2 购买者的陈述和保证。每位买方特此向公司陈述并保证截至本协议发布之日以及截至截止日期的以下内容（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日期的准确性）：

(a) 组织；权力。此类买方是正式注册或组建的个人或实体，有效存在且状况良好，受其注册或组建司法管辖区的法律约束，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权力，可以签订和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权，执行和交付交易文件以及此类买方履行交易文件所设想的交易。其作为一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的、普遍影响债权人权利执行的法律的限制, (ii) 受与可用性有关的法律的限制具体履行、禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受到适用法律限制的范围内。

(b) 谅解或安排。该买方以本金的身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发此类证券或就此类证券的分销达成任何安排或谅解（本陈述和担保不限制该买方根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。该买方明白，普通股认股权证、普通认股权证和普通认股权证（ADS）是 “限制性证券”，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册，并且不是为了分销或转售此类证券或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券法，没有目前打算违规分发任何此类证券违反《证券法》或任何适用的州证券法，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配或分销此类证券，这违反了《证券法》或任何适用的州证券法（本陈述和保证不限制此类买方根据注册声明或其他符合适用的联邦和州证券法出售此类证券的权利）。

(c) 购买者身份。在向该买方提供证券时，它过去是、截至本文发布之日，在行使任何认股权证的每一天，它将是：（i）根据规则501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（8）、（a）（a）（a）（8）、（a）（a）（a）（a）（7）、（a）（8）、（a）（a）（8）、（a）（a）（a）（a）（a）（8），（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)，或 (ii)《证券法》第 144A (a) 条所定义的 “合格机构买家”。

(d) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有如此丰富的知识、复杂性和经验，因此能够评估潜在证券投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有证物及其附表）和美国证券交易委员会报告，并有机会就发行证券的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获取有关信息公司及其财务状况、经营业绩、业务足以使其评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息，这些信息是对投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认并同意，配售代理人或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也没有必要或需要此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，配售代理人和任何关联公司可能已经获取了与公司有关的非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向此类买方发行证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，在自该买方首次收到公司或代表该设定公司的任何其他人的条款表（书面或口头）之时起的期限内，该买方没有，任何人代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解直接或间接执行过公司证券的任何购买或销售，包括卖空四、下文所设想的交易的实质性条款和终止日期在执行本协议之前。除了向本协议的其他当事方或此类买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其披露的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的诉讼。

(g) 一般招标。此类买方购买证券不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信，或通过电视或广播播出的任何广告、文章、通知或其他通信，或在任何研讨会上播出，或据该买方所知，任何其他一般性招标或一般广告。

公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述和担保，或任何其他交易文件或与本协议或完成本协议有关的任何其他交易文件或文书中包含的任何陈述和担保的权利，或本协议的完成。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除任何与寻找或借用股票以在未来进行卖空或类似交易有关的诉讼。

第四条
双方的其他协议

4.1 移除传奇。

(a) 普通股认股权证、普通认股权证和普通认股权证ADS只能在遵守州和联邦证券法的情况下处置。对于向公司或买方关联公司或进行任何普通股认股权证、普通认股权证、普通认股权证股份或普通认股权证 ADS 的转让，除非根据有效的注册声明或第 144 条，否则公司可以要求其转让人向公司提供转让人选择且公司合理接受的律师意见，即形式和实质内容其中的意见应使公司合理满意，大意是根据《证券法》，此类转让不需要注册此类转让的普通股认股权证。

(b) 只要本第4.1节有要求，买方同意以以下形式在任何普通股认股权证、普通认股权证或普通认股权证ADS上印上图例：

本证券及可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据现有豁免或非交易标的交易标的进行发行或出售以及《证券法》的注册要求并符合适用的州证券法。该证券和行使此证券后可发行的证券可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户或作为《证券法》第501（a）条所定义的 “合格投资者” 的金融机构提供的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款相关质押。

公司承认并同意，买方可以不时根据与注册经纪交易商签订的真诚保证金协议质押或向作为《证券法》第501（a）条所定义的 “合格投资者” 的金融机构授予部分或全部普通股认股权证、普通认股权证或普通认股权证ADS的担保权益，如果该安排条款要求，此类买方可以转让质押或有担保的普通股认股权证、普通认股权证或普通认股权证向质押人或有担保方提供援助。此类质押或转让无需经过公司的批准，也不需要质押人、有担保方或质押人的法律顾问的相关法律意见。此外，无需就此类质押发出通知。公司将执行和交付普通认股权证、普通认股权证股份和普通认股权证ADS的质押人或担保方在质押或转让普通股认股权证、普通认股权证或普通认股权证ADS时可能合理要求的合理文件，费用由相应的买方承担。

(c) 证明普通认股权证 ADS 的证书不得包含任何图例（包括本协议第 4.1 (b) 节中规定的图例）：(i) 而有关此类证券转售的注册声明在《证券法》下生效，或 (ii) 在根据第 144 条出售此类普通认股权证（假设以无现金方式行使普通股权证）之后，或 (iii) 根据第144条（假设普通股认股权证以无现金方式行使），或（iv）如果此类图例不是，则普通认股权证有资格出售根据《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）所要求。如果过户代理要求删除下述传言，或者买方分别提出要求，公司应让其法律顾问立即向美国国债券的存托机构、纽约梅隆银行（“过户代理人”）或买方出具法律意见书。如果普通股认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明以涵盖普通认股权证转售时行使的，或者如果此类普通认股权证可以根据规则144出售（假设普通股认股权证的无现金行使），或者《证券法》中适用的要求（包括司法解释和工作人员发布的声明），则不要求提供此类说明佣金）则此类普通认股权证ADS的发行应不含任何图例。公司同意，在本第 4.1 (c) 节中不再要求提供图例这样的时间之后，公司将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 在买方向公司或过户代理人交付代表普通权证ADS的证书（如适用）之后包含标准结算周期（定义见下文）的交易日数，以较早者为准限制性图例（例如日期，“图例移除日期”），向此类购买者交付或安排向此类购买者交付证书代表不受所有限制性和其他传说的此类股票。公司不得在其记录上作任何注释，也不得向转让代理人发出指示，以扩大本第 4 节规定的转让限制。根据本文须删除的普通认股权证ADS应由过户代理人按照该买方的指示，通过将买方主要经纪人的账户存入存托信托公司系统，传送给买方。此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以交易日数表示，自交付代表带有限制性图例的普通认股权证的证书之日起生效。

(d) 除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付，(i) 作为部分违约金，而不是作为罚款，每1,000美元的普通认股权证ADS（基于此类证券提交给过户代理人之日的VWAP），每个交易日10美元（在传奇移除日期之后的五（5）个交易日增加至每个交易日20美元），直到此类证书为止交付时不带图例，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在传奇移除日期之前向买方签发和交付（或原因交付）该买方以这种方式交付给公司的不含所有限制性和其他传说的代表证券的证书，以及 (b) 如果在传奇移除日期之后，这类买方购买（在公开市场交易或其他方式）ADS 以使交付感到满意此类买方出售全部或任何部分的ADS，或出售相当于全部或任何数量的ADS该买方在没有任何限制性说明的情况下预计从公司收到的ADS数量的一部分，，然后等于该买方为如此购买的 ADS的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有的话）（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（“买入价格”）超出（A）该数量普通股的乘积的部分向广告保证，公司必须在 Legend 移除日期乘以 (B) 之前向该买家交付) 自买方向公司交付适用的普通认股权证 ADS 之日起的任何交易日的最低收盘价（视情况而定），以及截至本第 4.1 (d) 节规定的此类交付和付款之日止。

(e) 如果预先注资认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明以涵盖预先注资认股权证和预先注资认股权证ADS的发行或转售时行使的，则根据任何此类活动发行的预先注资认股权证股份和预先注资认股权证ADS的发行应不含任何图例。如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明（或任何随后登记出售或转售预先注资认股权证和预先注资权证ADS的注册声明）无效或无法以其他方式出售或转售预先注资认股权证和预先注资认股权证 ADS，则公司应立即以书面形式通知预先注资认股权证的持有人，该注册声明届时无效及以后应在注册声明发布时立即通知此类持有人再次生效，可供出售或转售预先注资认股权证和预先注资认股权证ADS（双方理解并同意，前述条款不应限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何预先注资认股权证和预融资认股权证ADS的能力）。公司应尽最大努力保留一份注册声明（包括注册声明和ADS注册声明），登记预先注资认股权证和预先注资认股权证的发行或转售，该声明在预注资认股权证的期限内有效。

4.2 提供信息。

(a) 在 (i) 没有买方拥有证券以及 (ii) 认股权证到期之前，公司承诺及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》要求在本协议发布之日之后提交的所有报告（或获得延期），即使当时公司不受《交易法》的报告要求的约束，也是如此。

(b) 如果公司 (i) 因任何原因未能满足的要求，则自本协议发布之日起六 (6) 个月的周年日起至所有普通认股权证 ADS（假设无现金行使）均可在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 条以及根据第 144 条不受限制或限制的情况下，随时出售所有普通认股权证（假设为无现金行使）第 144 (c) 或 (ii) 条规定的当前公共信息要求曾经是第 144 (i) (1) (i) 条所述的发行人或成为该规则中的发行人将来，公司将无法满足第144 (i) (2) 条（“公开信息失误”）中规定的任何条件，然后，除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以其出售普通权证ADS的能力延迟或减少为由，以现金作为部分违约金而不是罚款向买方支付一定金额现金等于该买方在公开信息失效当天及每份普通股认股权证总行使价的百分之二（2.0%）第三十 (30)^第四) 天（按总计少于三十天的期限按比例分配），直至（a）此类公共信息失误得到纠正之日以及（b）根据规则 144，购买者不再需要此类公开信息转让普通认股权证 ADS，以较早者为准。根据本第 4.2 (b) 节，买方有权获得的款项在本文中称为 “公共信息失败补助金”。公共信息失误补助金应在 (i) 发生此类公共信息失误补助金的日历月的最后一天以及 (ii) 第三 (3) 日中较早者支付^第三方) 导致公共信息失败的事件或故障发生后的工作日补助金。如果公司未能及时支付公共信息失败补助金，则此类公共信息失败补助金应按每月 1.5% 的利率支付利息（按部分月份按比例分配），直至全额支付。此处的任何内容均不限制此类购买者因公共信息故障寻求实际损害赔偿的权利，并且该购买者有权寻求法律或衡平法上所有可用的补救措施，包括但不限于特定履行令和/或禁令救济。

4.3 [保留的]

4.4 整合。公司不得以需要根据《证券法》登记出售普通股认股权证、普通认股权证或普通认股权证 ADS 或将与证券发行或出售相结合的方式出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式进行谈判（定义见证券法）就任何交易市场的规则和条例而言，如其所要求的在完成此类其他交易之前获得股东批准，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。

4.5 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露特此设想的交易的实质条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于6-K表的报告，包括作为其证物的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工或代理人向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其各自的代理人或法律顾问提供任何构成重大非公开信息或公司合理认为构成重大非公开信息的信息，除非在此之前，买方同意接收此类信息并同意对这类信息保密。公司理解并确认，买方在进行公司证券交易时应依据上述契约。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与任何购买者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止。公司和每位买方在发布与本文设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意、任何买方的任何新闻稿，或未经每位买方事先同意，公司或任何买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，未经事先同意，公司或任何买方均不得就公司的任何新闻稿发表任何此类公开声明，后者应同意不得无理地隐瞒或延迟披露，除非此类披露是法律要求，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件时所要求的要求，以及 (b) 法律或交易市场法规要求的披露范围，在这种情况下，公司应事先通知买方本条款 (b) 允许的此类披露，并就此类披露与此类购买者进行合理合作。

4.6 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人不得提出或强制执行任何索赔，声称任何买方是公司已生效或以后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或类似的反收购计划或安排下的 “收购方人”，或者任何购买者都可能被视为触发了任何此类计划或安排的规定，凭借根据交易文件或任何其他协议接收证券在公司和买方之间。

4.7 非公开信息。除交易文件所设想的交易的实质性条款和条件（应根据第4.5节予以披露）外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成重大非公开信息的任何信息，或者公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非买方在此之前书面同意收据此类信息并以书面形式同意要求本公司对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖上述协议。如果公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司不承担任何保密责任，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、员工负责责任或关联公司不得根据此类材料的非公开信息进行交易。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在交付此类通知的同时根据表格6-K上的报告向委员会提交此类通知。公司理解并确认，该买方应依据上述契约进行公司证券交易。

4.8 所得款项的使用。公司应将出售本协议下证券的净收益用于一般营运资金用途、收购、研究和开发以及一般公司用途。

4.9 对购买者的赔偿。在遵守本第4.9节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员）、控制这些购买者的每一个人（根据《证券法》第15条和交易所第20条的定义）法案），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他在职能上与人具有同等职能的人员，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）的此类控制人（均为 “买方”）不受任何及所有损失、负债、义务、索赔、意外情况、损害赔偿、费用和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和任何此类买方可能遭受的调查费用或因 (a) 任何违反陈述而导致或与之相关的行为，本公司在本协议或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议，或 (b) 任何非买方关联公司的公司股东以任何身份对买方或其中任何一方或其各自的关联公司就交易文件所设想的任何交易提起的任何诉讼（除非此类行动完全基于对此买方的重大违规行为）Aser Party 在交易文件下的陈述、担保或承诺，或此类买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何经司法判定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为的行为）。如果根据本协议对任何买方提起诉讼，可以要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权向买方方合理接受的自己选择的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (x) 雇用该律师已获得公司书面特别授权，(y) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (z) 参与此类诉讼，律师合理地认为，双方在任何重大问题上都存在实质性冲突公司的立场和此类买方的地位，在这种情况下，公司应为不超过一位此类独立律师承担合理的费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，本公司不对本协议下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟；或 (2) 在的范围内，但仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述、保证、契约或协议本协议或其他交易文件中的此类买方。本第4.9节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.10 预留存款和普通股。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的美国存托凭证和普通股，并且公司应继续在的所有时间内保留和保留足够数量的美国存托凭证和普通股，并根据对的任何行使权证发行认股权证和认股权证ADS。

4.11 广告清单。公司特此同意尽商业上合理的最大努力，维持美国存托证券和普通股在当前上市的每个交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应在适用交易市场要求的范围内，申请在该交易市场上上市或报价所有股票、认股权证和/或ADS，并立即确保所有ADS的上市此类交易市场上的股票、股票、认股权证和权证存托凭证。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股或ADS，则将在该申请中包括所有ADS、股票、认股权证和认股权证ADS，并将采取必要的其他行动，使所有ADS、股票、认股权证和权证ADS尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其ADS和普通股，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司同意维持ADS通过存托信托公司或另一家已设立的清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.12 随后的股票出售。

(a) 从本协议发布之日起至收盘后三十 (30) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何发行协议、宣布任何美国存托凭证、普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交除招股说明书补充文件以外的任何注册声明或修正案或补充。

(b) 从本协议发布之日起至收盘后一 (1) 年，禁止公司签订或签订协议，使公司或其任何子公司发行的涉及浮动利率交易的任何ADS、普通股或普通股等价物（或其单位组合）的生效。“浮动利率交易” 是指交易，在该交易中，公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券，这些债务或股权证券可转换为、可交换或行使，或包括以转换价格、行使价或汇率或其他基于ADS或普通股交易价格或报价的价格（A）获得额外ADS或普通股的权利首次发行此类债务或股权证券，或 (B) 进行转换、行使或交换在首次发行此类债务或股权证券后，或发生与公司业务或美国存托证券或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或者 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度）签订或实施交易，根据该协议，公司可以按未来确定的价格发行证券无论是否根据该协议实际发行了股票或美国存托凭证而且无论此类协议随后是否被取消；但是，前提是，在收盘后的三十（30）天后，配售代理作为销售代理的 “市场” 发行中的普通股或ADS的进入和/或发行不应被视为浮动利率交易。任何买方都有权获得针对公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利的补救措施。

4.13 平等对待购买者。除非也向本协议的所有各方提供或支付相同的对价（包括对本协议的任何修改），否则不得向任何人提供或支付修改本协议任何条款的豁免或修改的对价。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在让公司将购买者视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在购买、处置或证券投票或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.14 某些交易和机密性。每位买方单独承诺，而不是与其他买方共同承诺，在自执行本协议起至本协议所考虑的交易根据本节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易时，其或根据与其达成的任何谅解行事的任何关联公司均不会进行任何购买或出售，包括卖空公司的任何证券 4.5。每位买方单独承诺，而不是与其他买方共同承诺，在本协议所设想的交易由公司根据第4.5节所述的初始新闻稿公开披露之前，该买方将对本交易的存在和条款保密。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此不作任何陈述、保证或承诺，在本协议设想的交易根据第4.5节所述的初始新闻稿首次公开宣布之后，买方不会参与进行公司任何证券的交易，(ii) 任何买方都不得限制或禁止进行任何交易自本协议所设想的交易根据第4.5节所述的初始新闻稿首次公开发布起，根据适用的证券法购买公司的任何证券，并且 (iii) 在第4.5节所述的首次新闻稿发布后，任何买方均无任何保密义务或不向公司或其子公司交易公司证券的义务。

4.15 运动程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了买方为行使认股权证所需的全部程序。在行使认股权证时，无需向买方提供其他法律意见、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，无需使用墨水原创的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使认股权证。公司应履行认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限交付认股权证和认股权证 ADS。

4.16 封锁协议。除延长封锁期的期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，并应根据其条款执行每份封锁协议的条款。如果封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求具体履行该封锁协议的条款。

4.17 表格 D；蓝天申报。公司同意按照条例D的要求及时提交有关普通股认股权证和普通认股权证ADS的表格D，并应任何买方的要求立即提供其副本。公司应根据美国各州的适用证券或 “蓝天” 法律采取公司合理认为必要的行动，以获得在收盘时向买方出售普通股认股权证和普通认股权证的豁免或有资格向买方出售，并应根据任何买方的要求立即提供此类行动的证据。

4.18 注册声明。在切实可行的情况下（无论如何应在本协议签订之日起十五（15）个日历日内），公司应在F-3表格（如果公司当时不符合F-3资格，则使用其他适当表格）提交注册声明，规定购买者可以转售在行使普通股认股权证时发行和发行的普通认股权证ADS。公司应尽商业上合理的努力使此类注册声明在 30 日或之前生效^第四自初始申请日起的日历日，并保持此类注册声明始终有效，直到买方不拥有任何在行使普通股权证或普通认股权证时可发行的普通股认股权证或普通认股权证ADS为止。

第 V 条。
其他

5.1 终止。如果在本协议发布之日之后的第五（5）个交易日当天或之前未完成收盘，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅限于该买方在本协议项下的义务，对公司与其他买方之间的义务没有任何影响；但是，此类终止不会影响任何一方就任何违规行为提起诉讼的权利由任何其他一方（或多方）执行。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生的事件所产生的所有其他费用。公司应支付所有存托费用（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税，并应向买方偿还存托机构向买方收取的与发行、持有或出售证券相关的任何费用美国存托凭证、认股权证和/或普通股。

5.3 完整协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件包含双方对本协议及其标的的的的全部理解，取代了先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并成这类文件、证物和附表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应被视为已送达，并最早于以下时间生效：(a) 如果此类通知或通信是在下午 5:30（纽约时间）之前通过传真号码或电子邮件附件发送到本文所附签名页或中规定的电子邮件地址传真发送的在交易日，（b）传输之后的下一个交易日，如果此类通知或通信通过以下方式发送在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二 (2) 天，使用此处所附签名页上所列电子邮件地址的传真号码或电子邮件附件进行传真^和) 如果通过美国全国认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或（d）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格-K上的报告同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则本协议的任何条款均不可放弃、修改、补充或修改，除非是公司与买方签署的书面文书，买方根据本协议下的初始认购金额（或收盘前公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股份和预筹认股权证，或者在豁免的情况下，由一方反对谁要求执行任何此类豁免条款，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或豁免，以及对买方（或购买者群体）产生不利影响，还需要获得受不成比例影响的买方（或购买者群体）至少50.1％的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式拖延或不作为妨碍任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方相对于其他购买者的类似权利和义务的权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均需获得受不利影响的买方事先书面同意。根据本第5.5节生效的任何修正案对证券和公司的每位买方和持有人均具有约束力。

5.6 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议中的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给此买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款对所转让证券的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是公司在本协议中的陈述、担保和承诺以及本协议中买方的陈述、担保和承诺的第三方受益人。除非第 4.9 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议旨在为本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人谋利，不为的利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

5.9 适用法律。与交易文件结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在纽约市的州和联邦法院启动。双方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，对本协议下或与本文所述或本文所述或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的交易）的裁决，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张、任何声称其个人不受任何此类法院管辖的说法、该诉讼或诉讼程序不当或不便进行此类诉讼的场所。各当事方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼或诉讼的副本邮寄给该当事方，以获取根据本协议向其发送的通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则除了公司根据第4.9节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或诉讼的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合并在一起应视为同一个协议，应在各方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

5.12 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，协议各方应尽其在商业方面的合理努力寻找和采用替代手段来实现与该条款、条款、盟约所设想的结果相同或基本相同的结果或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制其任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关的通知、要求或选择全部或部分不影响其未来诉讼和权利；但是，如果撤销认股权证的行使，则应要求相应的买方退还受任何此类撤销行使通知约束的ADS或普通股，同时向该买方退还向公司支付的此类股票的总行使价，并恢复该买方根据该买方认股权证收购此类股票的权利 (包括签发替代认股权证证明书，以证明这种恢复的权利)。

5.14 置换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或文书，作为交换、替换或取消（如果是损坏），或者作为替换或替换新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替换证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位买方和公司还将有权根据交易文件进行具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃也不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

5.16 预留款项。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付或付款，或者买方强制执行或行使其权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤回、撤回、撤销或被要求向公司退款、偿还或以其他方式归还给公司，任何法律（包括但不限于任何破产）下的受托人、接管人或任何其他人法律、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分义务并继续具有全面效力和效力，就好像没有支付此类款项或此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定购买者就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行事。每位买方都有权独立保护和行使自己的权利，包括，但不限于本协议或其他交易文件中产生的权利，并且任何其他买方没有必要为此目的加入任何诉讼的附加方。每位买方在审查和谈判交易文件时，均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过EGS与公司进行沟通。EGS 不代表任何购买者，仅代表配售代理。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为是任何买方要求或要求这样做的。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 违约赔偿金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额之前，除非支付部分违约金或其他金额所依据的工具或担保已取消，否则不应终止。

5.19 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期，或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

5.20 施工。双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查了交易文件并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，任何交易文件中提及的股价、ADS 和普通股的每一项和均应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合以及其他类似交易进行调整。

5.21 免除陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销且明确地永久放弃陪审团审判。

（签名页如下）

自上文首次注明之日起，本协议各方已促使各自的授权签署人正式签署本证券购买协议，以昭信守。

REDHILL BIOPHARMA 有限公司	通知地址：
作者：______________________________ 姓名：标题：附上副本至（不构成通知）：	传真：电子邮件：

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[RDHL 证券购买协议的购买者签名页]

以下签署人已促使本证券购买协议自上文首次注明之日起由其各自的授权签署人正式签署，以昭信守。

买方姓名：____________________________________________

买方授权签字人的签名：_______________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签署人的电子邮件地址：_____________________________________

买方通知地址：

向买方交付预先注资认股权证的地址（如果与通知地址不同）：

适用于 ADS 的 DWAC：

订阅金额：_________________

广告：_____________

预先注资的认股权证 ADS：____________ 受益所有权拦截器 □ 4.99% 或 □ 9.99%

普通认股权证 ADS：_____________ 受益所有权拦截器 □ 4.99% 或 □ 9.99%

EIN 编号：____________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，但选中此复选框 (i) 上述签署方有义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及公司向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，所有收盘条件均应不考虑，(ii) 收盘应在第二个（第二个）交易日之前进行本协议的日期以及 (iii) 本协议规定的任何成交条件 (但是在被上述第 (i) 款忽视要求公司或上述签署的任何协议的人交付之前，票据、证书等或购买价格（如适用）将不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）在收盘时向该另一方交付此类协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的无条件义务日期。

[签名页面继续]