本补偿补偿政策（“政策"）已由委员会于
于二零二三年十一月十四日获ICL Group Ltd.（“本公司”）董事会（“董事会”）于二零二三年十一月十五日批准。本政策规定，
根据《交易法》第10D条（定义见下文）和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条（“上市规则”）的要求进行会计重述时的某些管理人员薪酬。本政策旨在遵守交易法第10D条和上市规则的要求。
1. 定义.
就本政策而言，以下术语具有以下定义。本政策中使用但未定义的大写术语应具有公司办公室持有人薪酬政策中规定的含义（如
本公司股东根据以色列公司法，5759—1999（“《以色列公司法》（《赔偿政策》）。
(a) “委员会"是指董事会的人力资源和薪酬委员会或其任何后续委员会。
(b) “涵盖补偿"指涵盖管理人员在适用的补偿期内"收到"的任何基于激励的补偿；前提是：
(i)该受保人管理人员（A）在生效日期之后，（B）在他或她开始担任执行官之后，以及（C）在公司有一类证券在联合证券上市时，获得了该等基于激励的报酬
国家证券交易所；和
(ii)在适用于该激励性薪酬的绩效期内的任何时间，该受保人执行官担任执行官。
出于本政策的目的，基于激励的薪酬由受保人的高管在财政期间"收到"
达到适用于该奖励性补偿（或其部分）的财务报告措施的期间，即使该奖励性补偿在其后支付或授予。
(c) “涵盖行政人员"指任何（i）现任或前任行政人员；及（ii）现任或前任办公人员，如以色列公司法所定义。
(d) “生效日期”指上市规则生效之日期。
(e) “《证券交易法》系指修订后的1934年美国证券交易法。
(f) “执行官”指，就公司而言，（i）其总裁，（ii）其主要财务官，（iii）其主要会计官（或如果没有会计官，则指其
（iv）负责主要业务单位、部门或职能（如销售、行政或财务）的任何副总裁，（v）为公司履行决策职能的任何其他高级人员（包括
公司的母公司或子公司（如果他们为公司履行决策职能）和（vi）为公司履行类似决策职能的任何其他人士。决策功能不包括
不重要的决策职能。关于个人作为执行官的地位的决定应由委员会作出，该决定应为最终的、决定性的，并对该个人和所有人具有约束力
其他感兴趣的人。
(g) “财务
报告计量”是指（i）根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，（ii）股价计量，或（iii）股东总回报
措施（以及全部或部分源自上文第（i）、（ii）或（iii）款所述任何措施的任何措施的任何措施）。为免生疑问，任何此类措施无需在公司的财务报表中列报，或
包括在提交给美国证券交易委员会的一份文件中，以构成财务报告措施。
(h) “财务重述"指由于公司重大不遵守美国联邦证券法下的任何财务报告要求， 为了纠正：
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(i) |
以前发布的财务报表中存在对以前发布的财务报表有重大影响的错误；或
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(Ii)
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一种错误，如果(A)在本季度的当期内更正，或(B)在当期未更正，则会导致重大错报。
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就本政策而言，如果由于期间外调整(即，当错误对以前发布的财务报表无关紧要，且对错误的纠正对本期也无关紧要)或追溯而对公司财务报表进行修订，则财务重述不应被视为发生(1)会计原则的变更；(2)因公司内部组织结构的变化而修订应报告的分部信息；(3)因停止经营而重新分类；(4)报告实体的变更，例如因共同控制下的实体的重组；(5)修订股票
拆分、股票反向拆分、股票分红或其他资本结构变化；或(6)调整与先前业务合并相关的临时金额。
(i) “基于激励的薪酬“指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取和/或授予的任何薪酬(为免生疑问，包括任何现金或股权或股权为基础的薪酬，无论是递延的还是流动的)。就本政策而言，“基于奖励的薪酬”还应被视为包括根据(或参考)基于奖励的薪酬(包括但不限于任何长期伤残、人寿保险或补充退休或遣散费计划或协议项下的任何金额，或基于基于激励的薪酬的任何名义账户以及由此产生的任何应计收入)确定的任何金额。
(j) ““纽约证券交易所”是指纽约证券交易所或其任何后继交易所。
(k) “回收期“是指紧接在任何适用的回扣触发日期之前完成的三个会计年度。尽管如上所述，回收期还包括
在该三个已完成的会计年度之内或之后的任何过渡期(因本公司会计年度的变化而产生)，条件是本公司上一个会计年度结束的最后一天至新会计年度的第一天之间的过渡期包括九(9)至十二(12)个月的过渡期将被视为一个完成的会计年度。
(l) “补偿
触发日期“指(I)董事会(或其辖下委员会或获授权采取该行动的本公司高级人员(S，如董事会无须采取行动)得出或理应得出结论认为本公司须编制财务重述的日期，两者以较早者为准；及(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制财务重述的日期。
(a) 在财务重述的情况下，如果承保高管收到的任何承保薪酬的金额(“补偿“)超过该承保行政人员若按财务重述(”经调整补偿“)计算本应收到的该等承保补偿的金额(”经调整补偿“)，公司应合理地迅速向该承保行政人员追讨相等于给予的补偿超过经调整的补偿的款额，两者均按税前基础计算(该等额外金额，即”错误判给的补偿“)。
(B)如果(I)适用于相关承保薪酬的财务报告措施是股价或股东总回报(或完全或部分源自其中任何一项措施的任何措施)，以及(Ii)错误判给的赔偿金额不直接根据财务重述中的信息进行数学重新计算，则可对以下情况进行评估：
则错误判给的赔偿金额应根据公司对财务重述对公司股票价格或股东总回报(或其衍生指标)的影响的合理估计(按税前基础)确定。
(c) 为免生疑问，本公司追讨错误判给赔偿的责任并不取决于(I)是否或何时提交重述财务报表，或(Ii)任何涵盖的行政人员因会计错误或导致财务重述的其他行动的任何过错。
(d) 尽管第2(A)至(C)节有任何相反规定，如果(X)满足下列第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一项条件，且(Y)委员会(或在董事会任职的大多数独立董事)认为追回错误判给的赔偿金是不可行的，则本公司无需追回错误判给的赔偿金：
(i) 为协助追回根据本保单错误判给的赔偿而向第三方支付的直接费用，将超过该错误判给的赔偿的待追偿金额；但在得出结论认为根据第2(D)条追回任何错误判给的赔偿金额不可行之前，本公司应首先作出合理的尝试以追回该等错误判给的赔偿，并将这种追回的合理尝试(S)记录在案，并向纽约证券交易所提供该文件；
(二)中国政府、中国政府和中国政府。收回错误判给的赔偿金将违反以色列法律，只要该法律是在2022年11月28日之前通过的（前提是，在得出结论之前， 根据本第2（d）节的规定收回任何金额的错误裁定赔偿是不切实际的，公司应首先获得以色列本国律师的意见，该意见是纽约证券交易所可以接受的，即收回将
导致此类违规行为，公司必须向纽约证券交易所提供此类意见；或
(三)三、三、三收回错误奖励的补偿金可能会导致其他符合税务条件的退休计划（根据该计划，公司员工可广泛获得福利）无法满足第
节的要求 经修订的1986年美国国内税收法典第401（a）（13）或411（a）条（"代码"）。
尽管有上述规定，本公司在任何情况下均不得依赖任何前述条款(I)、(Ii)或(Iii)，如果这样做会
(或合理地很可能)违反本公司根据以色列法律追讨赔偿的任何义务。
(e) 本公司不应直接或间接赔偿任何参保高管因追回根据本保单错误判给的赔偿而可能蒙受的任何损失，包括支付保险费或支付毛付款。
(f) 委员会应根据适用法律，自行决定以何种方式和时间向所涵盖的行政人员追回任何错误判给的赔偿。为免生疑问，
除第2(D)款(如适用)所述外，本公司在任何情况下均不得接受低于错误判给赔偿额的金额；但为避免根据《守则》第409a条对承保行政人员造成任何不利的税务后果，应按照《守则》第409a条对任何非限定递延补偿计划(根据本守则第409a条定义)下的金额进行任何抵销；此外，在任何情况下，根据本条例第2(F)条追回错误判给的赔偿金的方式和时间不得导致违反以色列法律。
3. 管理。
本政策由委员会管理。委员会的所有决定都是最终的、决定性的，并对公司及其承保高管、其受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人具有约束力。尽管本文有任何相反规定，但在《交易所法案》第10D条和《上市规则》允许的范围内，董事会可在任何时间和不时以与委员会相同的方式全权酌情执行本政策。本第3条并不减损以色列公司法规定的任何必要的批准或同意
。
4. 根据交易所法案第10D条及上市规则，委员会及董事会可随时修订或终止本政策。
如果任何适用法律，包括以色列法律、股票市场或交易所规则或法规或任何适用的
政策(包括赔偿政策)要求在本协议规定的情况和/或条款之外或比此处规定的条款更具限制性的情况和/或条款中要求追回错误判给的赔偿(或任何其他赔偿)，则本政策中的任何规定均不应被视为限制或限制公司在该适用法律、股票市场或交易所规则和法规或政策所要求的最大限度内追回任何此类赔偿的权利或义务。除非任何适用法律另有要求，否则本政策自本公司不再拥有在美国国家证券交易所公开上市的某类证券之日起及之后不再有效。第4条并不减损以色列法律规定的任何必要的批准或同意(如果是强制性的)。
5. 解释。
尽管本政策有任何相反之处，但本政策旨在遵守并应以满足《交易所法》第10D条和《上市规则》(以及任何适用的相关法规、行政解释或证券市场或交易所规则和法规)的要求的方式进行解释，但须受任何适用法律的约束。
6.该公司不支持其他补偿追回/补偿权利
权利。即使本政策有任何相反规定，本政策项下的任何赔偿权利是对任何雇佣协议中的任何条款(包括但不限于赔偿政策中的赔偿追回(“追回”)条款)适用于公司(或其任何关联公司)的任何其他赔偿或追回政策条款适用于公司的任何赔偿的任何其他补救措施、权利、义务或要求的补充，而不是替代。要约函、股权计划、股权奖励协议或类似计划或协议，以及公司可获得的任何其他法律补救措施，以及适用法律(包括但不限于以色列法律)、股票市场或交易所规则、上市标准或法规；但是，根据本保单可退还的任何其他保单下的任何退还或退还的金额应计入本保单所要求的任何退还或退还，反之亦然。
(a) 任何适用的裁决协议或其他列明本保单涵盖的任何赔偿的条款和条件的文件应被视为包括本保单中施加的限制，并通过引用并入本保单，如有任何不一致之处，以本保单的条款为准。
(b) 本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
(c) 如果根据任何适用法律，本政策的任何条款被确定为不可执行或无效，则该条款将在适用法律允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律要求的任何限制。