附件4.6

1，550，000，000美元与可持续性挂钩的循环信贷融资协议

日 年4月20 2023

为   ICL Finance B.V. (作为借款人)   和   ICL集团有限公司 (as家长）与   三菱UFG银行有限公司 SMBC Bank International Plc (as可持续发展协调员）   美国银行欧洲指定活动公司 法国巴黎银行有限公司，荷兰分部 CaixaBank，S.A. 北卡罗来纳州花旗银行 荷兰合作银行股份有限公司 德意志银行卢森堡银行 SMBC Bank International Plc (as授权的主要编制人和簿记管理人）     毕尔巴鄂比兹卡亚阿根廷银行，S.A. Leumi le—Israel B. M 摩根士丹利银行国际有限公司 三菱UFG银行有限公司 印度国家银行特拉维夫分行 (as授权牵头人）   三菱UFG银行有限公司 （代理）

(a)

代理人的即期汇率；或

(b)

(如果代理人没有可用的即期汇率)代理人选择的任何其他可公开获得的即期汇率(合理行事)，

(a)

参与任何未偿还贷款的美元金额；以及

(b)

对于任何拟议的使用，其参与的任何贷款应在建议的使用日期或之前发放的美元金额，

(a)

《巴塞尔协议III：增强银行和银行体系弹性的全球监管框架》、《巴塞尔协议III： 巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布的《流动性、风险计量、标准和监测国际框架》和《运行反周期资本缓冲的国家当局指南》， 每项修订、补充或重述；

(b)

《全球系统重要性银行：评估方法和额外损失吸收要求—规则文本》中包含的全球系统重要性银行规则，由 发布 2011年11月巴塞尔银行监管委员会，经修订、补充或重申；

(c)

巴塞尔银行监管委员会于2017年12月公布的《巴塞尔协议III：最终确定危机后改革》中所载的协议，并经修订、补充或重申；以及

(d)

巴塞尔银行监管委员会公布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准。

(a)

(in与支付或购买欧元以外货币的任何日期有关）该货币国家的主要金融中心；

(b)

(in与任何支付或购买欧元的日期有关），该日期是目标日；及

(c)

(in有关贷款或未付款项的额外营业日。

(a)

关于附表1（原始贷款人）中所列的贷款人，附表"承诺"标题下其名称旁边的美元金额 1（原始贷款人）以及根据第2.2条（承付款的一致增加）转移给其或由其增加的任何其他承付款金额 根据本协议；及

(b)

对于任何其他分包商，根据第2.2条（ 中的一致性增加）转移至其或由其增加的任何承付款的美元金额 本协议项下的承诺），但不根据本协议取消或减少。

(a)

集团任何成员或其任何顾问；或

(b)

另一个融资方，如果该融资方直接或间接从集团任何成员或其任何顾问处获得的信息，

(i)

非直接或间接因融资方违反第24.8条（机密信息）而导致的信息是或成为公共信息；或

(Ii)

在交付时被本集团任何成员或其任何顾问以书面形式确定为非机密；或

(Iii)

在根据上述（a）或（b）段向其披露信息之日之前，该融资方已知悉，或在该日期之后，该融资方从 据融资方所知，与集团无关，且在任何情况下，据融资方所知，该来源均不是在违反或不受 的任何义务的情况下获得的， 保密

(a)

未能根据第 条规定在贷款日之前提供其参与贷款或已通知代理商其不会参与贷款 5.4（贷款人的参与）；

(b)

以其他方式撤销或否认财务单据；或

(i)

该公司未能付款的原因是：

(Bb)

一次颠覆事件；以及

(Ii)

仲裁员真诚地就其是否有合同义务支付有关款项提出争议，

(a)

这些支付或通信系统或金融市场的重大干扰，在每种情况下，这些支付或通信系统或金融市场都需要运作，以便支付与 贷款（或为了进行融资文件中预期的交易）的中断不是由任何一方造成，且超出任何一方的控制；或

(b)

发生任何其他事件，导致一方或任何其他方的资金或支付业务中断（技术或系统相关性质），从而阻止该方或任何其他方：

(i)

履行财务文件规定的付款义务；或

(Ii)

根据财务文件的条款与其他方进行沟通，（且（在任何一种情况下）不是由一方造成的，且超出该方的控制范围， 行动中断了。

(a)

"2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的第575/2013号法规，并修订第575/2013号法规（EU） 648/2012 "，经不时修订；

(b)

"2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构活动准入和信贷机构审慎监管的指令2013/36/EU， 《投资公司条例》，修订第2002/87/EC号指令，废除第2006/48/EC号指令和第2006/49/EC号指令，并不时修订。

(a)

2019年5月20日欧洲议会和理事会的法规（EU）2019/876修订法规（EU）No 575/2013和法规（EU）No 648/2012；

(a)

《守则》第1471至1474条或任何相关条例；

(b)

任何其他司法管辖区的任何条约、法律或法规，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的任何条约、法律或法规，且（在任一情况下）有利于实施 上文（a）段所述的任何法律或规章；或

(c)

与美国国税局、美国政府或任何政府或 就执行上文第（a）或（b）段所述的任何条约、法律或法规达成的任何协议 任何其他司法管辖区的税务机关。

(a)

关于守则第1473（1）（A）（i）条所述的“可扣留付款”（涉及来自美国境内来源的利息支付和某些其他付款），2014年7月1日；或

(b)

就《守则》第1471（d）（7）条所述的不属于上文（a）段所述的"直通付款"而言，该付款可能成为扣除的第一个日期或 根据FATCA的要求。

(a)

就借款（包括利息及其他费用）；及/或

(b)

承兑信用证或涉及与银行或其他金融机构贴现票据的类似交易；及/或

(c)

根据任何票据购买融资或发行债券、票据、债权证、贷款股票或类似工具筹集的任何款项；及/或

(d)

就任何债务或本定义范围内的其他债务而发出的财务损失担保及弥偿；及/或

(e)

与资产或服务（不包括在正常业务过程中购买的资产或服务）的购买价格有关的任何负债，其支付时间超过 180天；和/或

(f)

任何货币互换或利息互换、上限或项圈安排或任何其他衍生工具。

(a)

它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一缔约方它不会支付)财务文件要求其支付的款项；

(b)

代理人以其他方式撤销或否认财务单据；

(c)

(如该代理人亦是贷款人)根据“违约贷款人”的定义(A)或(B)段，该代理人是违约贷款人；或

(d)

与代理人有关的破产事件已经发生并且仍在继续；

(i)

该公司未能付款的原因是：

(Aa)

行政或技术错误；或

(Bb)

中断事件；

(Ii)

代理人真诚地争论它是否在合同上有义务支付有关款项。

(a)

解散(合并、合并或合并除外)；

(b)

资不抵债或无力偿还债务，或未能或以书面形式承认其一般无力在到期时偿还债务；

(c)

向债权人或为债权人的利益作出一般转让、安排或债务重整；

(d)

根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律，对其提起或已经由监管机构、监管人或任何对其具有主要破产、恢复或监管管辖权的类似官员对其提起诉讼，寻求破产或破产判决或任何其他救济，或由其或该监管机构、监管人或类似官员提出清盘或清算的请愿书；

(e)

已对其提起诉讼，寻求根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他救济，或提出对其进行清盘或清算的请愿书，在对其提起或提出请愿书的情况下，此类诉讼或请愿书是由上文第(D)款未描述的个人或实体提起或提出的，并且：

(i)

导致作出无力偿债或破产的判决，或登录济助令或作出清盘或清盘令；或

(Iii)

在每宗个案中，没有在该机构或该机构提交后30天内被解雇、解职、停职或禁制；

(f)

已根据《2009年银行法》第1部分对其行使一项或多项稳定权力，和/或已根据《2009年银行法》第2部分对其提起银行破产程序，或根据《2009年银行法》第3部分对其提起银行破产程序；

(g)

是否已通过清盘、正式管理或清盘的决议(合并、合并或合并除外)；

(h)

寻求或受制于为其或其全部或几乎所有资产指定管理人、临时清盘人、财产管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员；

(i)

有担保的一方是否占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或几乎所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且该有担保的一方在此后30天内保持占有，或任何此类程序未被撤销、解除、搁置或限制；

(j)

导致或受制于与之有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文(A)至(I)项所列任何事件类似的效果；或

(k)

采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何前述行为。

(a)

以下任一项：

(i)

低于该贷款的利息期的最长期间的最新适用的基本期限利率(可获得该主要期限利率)；或

(Ii)

如果没有低于该贷款利息期的主要期限利率，则为以下日期的最新适用隔夜利率(如果有)：

(A)

报价日前不超过五个工作日；及

(B)

不迟于隔夜参考日；及

(b)

超过贷款利息期的最短期限（该期限可用）的最新适用的主要期限利率。

(a)

以下任一项：

(i)

适用的最长期限（主要期限利率可用）的适用主要期限利率（截至报价时间），该期限小于贷款的利息期；或

(Ii)

如在少于贷款利息期的期间内，并无该主要利率，则为隔夜参考日的适用隔夜利率（如有）；及

(b)

超过贷款利息期的最短期限（主要期限利率可用）的适用主要期限利率（截至报价时间）。

(a)

有关关键绩效指标1及关键绩效指标2，并由可持续发展核数师作出有限保证；及

(b)

关于KPI 3，连同可持续发展倡议(TFS)提供的有效记分卡报告，TFS的选定合作伙伴(在本协议日期为Ecovadis SAS)或任何其他第三方(作为具有国际声誉的独立可持续发展顾问，具有执行与KPI 3有关的审计和报告所需的资格和能力)，可由TFS选择在其任务期限届满后取代Ecovadis SAS。

(a)

任何原始贷款人；以及

(b)

任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体已根据第2.2条(承诺的增加)或第24条(贷款人的变更)成为“贷款人”方，

(a)

该附属公司最近一次经审计的损益表显示，其税息前总收入占15%。或超过本集团上一份经审核综合损益表所显示的本集团综合税前毛收入及 利息；或

(b)

其上一份经审计的附属公司的资产负债表所显示的总资产占其总资产的15%。或更多本集团上一份经审核综合资产负债表所显示的本集团综合总资产(减去折旧、摊销准备及 可疑应收账款)；及

(c)

不是不从事其他活动、对第三人不承担责任的控股公司，

(a)

就借款人而言，借款人截至二零二一年十二月三十一日止财政年度的经审核财务报表；及

(b)

就母公司而言，母公司截至二零二二年十二月三十一日止财政年度之经审核综合财务报表。

(a)

附表7（现有担保）所列的任何担保，连同（但不超过）根据该等担保的本金额；

(b)

任何债务人对（a）信用证或信用证再融资贷款项下的所有权凭证或（b）信用证项下的汇票授予的任何担保，保证 期限不超过一年的短期信贷；

(c)

任何债务人为担保目的而收购的任何公司的资产或已发行股本，以任何银行或金融机构为受益人授予的任何担保。 集团任何成员公司欠该银行或金融机构的债务，并为收购该等资产或该债务人收购的任何公司的已发行股本而借入的债务；

(d)

本集团任何成员公司在其银行安排的正常过程中为净额结算借贷余额而订立的任何净额结算、抵销或其他汇集安排；

(e)

因法律的实施和在正常交易过程中产生的任何留置权；

(f)

在本协议日期后，本集团成员公司收购的任何资产上的任何担保或影响任何资产，如果：

(i)

该担保并非为集团某成员公司收购该资产而设立；及

(Ii)

所担保的本金在本集团一名成员收购该资产时或自该资产获得后并未增加；

(g)

在本协议日期之后成为集团成员的任何公司的任何资产上的任何担保，如果担保是在该公司成为集团成员的日期 之前设立的，则在以下情况下：

(i)

证券的设立并不是为了考虑收购该公司；以及

(Ii)

在考虑收购该公司或自收购该公司以来，担保的本金金额没有增加。

(h)

根据任何财务文件订立的任何担保；

(i)

母公司对应付给母公司的任何合同的收益或对与履行此类合同有关的存货或货物授予的任何产权负担，但此类收益与如此担保的其他收益的总额不得超过100,000,000美元(或代理人确定的以其他货币计算的等价物)；

(j)

母公司授予以色列国或其任何机构或分支机构或代表其在以色列国注册的任何银行的任何产权负担，以确保母公司因未能遵守以色列国或该机构或分支机构可能向其提供投资赠款的条款而承担的义务；条件是：(I)此类产权负担担保的未偿还本金总额不超过300,000,000美元(或代理人确定的其他货币的等价物)，以及(Ii)此类产权负担涉及已授予此类投资赠款的资产；

(k)

母公司向美国(或其一个州)或其任何机构或分支机构授予的任何产权负担(以下第(L)段所述除外)，以确保母公司因未能遵守美国(或其一个州)或该机构或分支机构向集团成员提供赠款的条款而承担的义务；但条件是：(I)由该产权负担担保的未偿还本金总额不超过300,000,000美元(或代理人所确定的其他货币的等价物)，以及(Ii)该产权负担涉及授予该授权权的资产；

(l)

母公司授予美国能源部(或其任何机构或分支机构)或代表其在美国注册的任何银行的任何产权负担，以根据美国能源部(或其任何机构或分支机构)可能授予的与在密苏里州圣路易斯市建造磷酸铁锂(LFP)正极活性材料(CAM)制造厂有关的授予条款，确保集团成员的义务。美国的条件是：(1)此类产权负担担保的未偿还本金总额不超过300,000,000美元(或代理人确定的其他币种的等价物)，以及(2)此类产权负担涉及已授予此类投资赠款的资产；

(m)

母公司为遵守以色列公司法在母公司发行债券方面一般适用于公司的正式要求而在必要程度上对其资产授予的任何名义上的产权负担；

(n)

在本协议日期存在的任何固定或浮动抵押：(A)在本协议日期出现在母公司的押记登记册和以色列公司注册处处长备存的押记登记册上，或在本协议日期或之前以书面向代理人披露的；(B)其条款仅限于就在本协议日期已获授予的该等资产或(如属浮动押记)资产类别作出的押记，和(C)只担保母公司对在以色列注册成立的银行或以色列国(或其任何机构或分支机构)的债务；和

(o)

项目子公司就无追索权项目向任何银行或金融机构提供的任何担保，但此类担保仅限于该项目子公司的资产 且该担保所担保的金融债务仅为该无追索权项目的目的而产生。

(a)

截至报价时间的适用主要期限利率，期限长度等于该贷款的利息期；或

(b)

根据第11.1条（无主要期限利率时的利息计算）另行确定，

(a)

借款人、代理人（以其自身身份）和代理人（按多数贷款人的指示行事）书面同意；

(b)

就该货币指定本协议中表述的相关条款，并参照参考汇率条款确定；及

(c)

已向借款人和各融资方提供。

(a)

一种货币；

(b)

以该货币计值的贷款或未付款项；

(c)

该贷款或未支付金额的利息期（或以货币计付佣金或费用的其他期间）；或

(d)

本协议中与确定该贷款或未付金额相关的利率有关的任何条款，

(a)

任何制裁名单所列人员、由其拥有或控制；

(b)

位于、根据某个国家或地区的法律成立，或由某个人拥有或（直接或间接）控制，该人是目标 全国性或领土性制裁；或

(c)

否则将成为制裁的目标。

(a)

美国政府；

(b)

以色列国；

(c)

日本和日本外务省；

(d)

欧洲联盟或参与成员国；

(e)

联合王国；或

(f)

各政府机构和上述任何机构的机构，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、 美国国务院、美国商务部和财政部（统称为制裁当局）。

(a)

由首述公司或公司直接或间接控制的；

(b)

其已发行股本的一半或以上由首述的公司或法团直接或间接实益拥有；或

(c)

是首述公司或法团的另一间附属公司的附属公司，

(a)

可持续发展利润率的初始调整日期；以及

(b)

代理商收到可持续性合规证书(第一份可持续合规证书除外)和相关KPI报告后三个工作日(S)。

(a)

在本条款1.1(定义)中，基线、关键绩效指标、关键绩效指标1、关键绩效指标1基线、关键绩效指标2、关键绩效指标2基线、财务的定义 涉及可持续发展协调人、初始可持续利润率调整日期、关键绩效指标3、关键绩效指标3基线、关键绩效指标结果、关键绩效指标报告、LMA SLLP、可持续发展审计师、可持续合规证书、可持续利润率调整、可持续利润率调整日期、SPT、可持续性结构和可持续性 报告期；和

(b)

第11.5条(可持续性边际调整)、第11.6条(解密)、第11.7条(会合)、第11.8条(公布)、第15.4条(对可持续性协调人的赔偿)、第17条(费用和费用)与可持续性协调人有关的第19.10条(无误导性信息)、第19.10条(无误导性信息)与借款人提供的与可持续性条款有关的信息、第19.19条(可持续性)、第19.20.2条(重复)、第20.3条(可持续发展报告)、第23.3.3条(其他义务)、第23.4.2(B)条(失实陈述)、第26.5条(可持续发展协调人的任命)、第26.6条(可持续发展协调人的角色和职责)、第26.7条(无受托责任)与可持续发展协调人有关，第26.8条(与集团的业务)与可持续发展协调人有关，第26.10条(文件责任) 与可持续发展协调人有关，第26.11条(免除责任)与可持续发展协调人有关，第26.16条(贷款人的信贷评估)与可持续发展协调人有关的部分和第31.2条(涉及的事项)与可持续发展协调人有关的部分。

(a)

如果没有交付延期请求，则为所有贷款人的第一个到期日；

(b)

关于任何初始延期请求：

(i)

对于每个接受初始延期请求的贷款人，第二个到期日；以及

(Ii)

对于对方贷款人，为第一个到期日；或

(c)

对于任何最终延期请求：

(i)

对于之前已接受初始延期请求并接受最终延期请求的任何贷款人，第三个到期日。

(Ii)

对于没有接受初始延期请求但接受最终延期请求的任何贷款人，第二个到期日(如果该贷款人已同意延期一年)或第三个到期日(如果该贷款人已同意延期两年)；以及

(Iii)

对于任何其他贷款人，第一个到期日。

(a)

有关转让协议或转让证书所指明的建议转让日期；及

(b)

代理人签署相关转让协议或转让证书的日期。

(a)

"2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的第575/2013号法规，并修订第575/2013号法规（EU） 648/2012 "，因为它根据《2018年欧洲联盟（退出）法》（《退出法》）构成了英国国内法的一部分；

(b)

英国或其任何部分的法律，在知识产权完成日（定义见2020年欧盟（退出协议）法案）之前实施了 2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构活动准入以及信贷机构和投资公司审慎监管的决议，修订第2002/87/EC号指令并废止指令 2006/48/EC和2006/49/EC及其实施措施；

(c)

欧盟直接立法（定义见《退出法案》），在知识产权完成日（定义见《2020年欧盟（退出协议）法案》）之前立即实施欧盟CRDIV。 根据《退出法》，这是联合王国国内法的一部分。

(a)

借款人，如果其为税务目的居住在美国；或

(b)

一个债务人，其根据财务文件支付的部分或全部款项来自美国境内，用于美国联邦所得税目的。

(a)

根据1994年《增值税法案》征收的任何增值税；

(b)

根据2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令（EC指令2006/112）征收的任何税款;以及

(c)

任何其他类似性质的税项，不论是在联合王国还是在欧洲联盟成员国征收，以取代或补充上文第 段所述的税项 (a)或（b）以上，或施加于其他地方。

1.2

施工

1.2.1

除非出现相反的指示，否则本协议中对以下各项的任何提及：

(a)

代理人、任何融资方、任何债务人或任何一方应解释为包括其所有权继承人、允许的受让人和允许的 受让人；

(b)

资产包括现在和未来的财产、收入和各种权利；

(c)

与参与贷款有关的贷款人的资金成本是指平均成本（按实际或名义确定） 如果贷款人从其可能合理选择的任何来源提供与该贷款的参与金额相等的金额，期限等于该贷款的利息期；

(d)

欧洲银行间市场是指在参与成员国运作的欧元银行间市场；

(e)

财务文件或任何其他协议或文书指的是该财务文件或其他协议或文书经修订、更新， 补充、扩展或重述；

(f)

债务包括支付或偿还款项的任何义务（无论是作为本金还是作为担保人），无论是现在的还是将来的，是实际的还是 偶然；

(g)

一个月是指，就利息期（或任何其他以某种货币计的佣金或费用的期间）而言，从一个 在日历月，并于下一个日历月的数字对应日结束，但可根据适用的参考利率条款中的工作日惯例规定的规则进行调整；

(h)

一个人包括任何个人、事务所、公司、政府、州或州的机构或任何协会、信托或合伙企业（无论是否 具有独立法人资格）或上述两种或两种以上；

(i)

法规包括任何政府的任何法规、规则、官方指令、请求或指南（无论是否具有法律效力）， 政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律（不适用于一般公司的内部自律程序除外）或其他当局或组织；

(j)

法律条文是指不时修订或重新制定的该条文；及

(k)

一天中的时间是指伦敦时间。

1.2.2

章节、条款和附表标题仅供参考。

1.2.3

除非出现相反的指示，否则任何其他财务文件、可持续发展合规证书或根据任何财务文件发出的或与之相关的任何通知中使用的术语 财务文件、可持续发展合规证书或通知中的含义与本协议中的含义相同。

1.2.4

如果违约（违约事件除外）未得到补救或放弃，且违约事件仍在继续 如果它没有得到补救或放弃。

1.2.5

本协议中对显示费率的信息服务的页面或屏幕的引用应包括：

(a)

显示该费率的该信息服务的任何替换页面；以及

(b)

代替该信息服务不时显示该费率的此类其他信息服务的适当页面，

1.2.6

在本协定中，对中央银行利率的提及应包括该利率的任何后续利率或替代利率。

1.2.7

本协议中提及的"针对"一天的中央银行利率是指该日在中央银行主要营业地营业结束时的中央银行利率，或 美联储负责中央银行利率。

1.2.8

与货币有关的任何参考汇率补充项在以下方面覆盖与该货币有关的任何内容：

(a)

附表11（参考利率条款）；或

(b)

任何较早的参考汇率补充。

1.2.9

在确定利率在多大程度上相当于利息期的期间内的适用范围时，应忽略利息期的最后一天 根据本协议的条款确定。

1.3

荷兰语

1.3.1

在本协定中，如与荷兰实体有关，则提及：

(a)

暂停付款或暂停任何债务包括（voorlopige） surseance van betaling和暂停宣布任何债务包括surseance verleend；

(b)

必要的授权行动（如适用），包括但不限于：

(i)

为遵守《荷兰工作委员会法》（Wet op de ondernemingsraden）或《欧洲工作委员会法》（Wet op de Europese Ondernemingsraden）而采取的任何行动；以及

(Ii)

从主管劳资委员会获得无条件的积极建议；

(c)

重大过失指格罗夫·舒尔德；

(d)

担保或担保包括任何抵押（抵押）、质押（pandrecht）、所有权保留安排（eigendomsvvoorbehoud）、特权（voorrecht）、保留权（recht van retentie）、收回货物的权利（recht van recclam），以及一般而言，创建的任何物权（beperkte recht） 为提供担保的目的（goederenrechtelijk zekerheidsrecht）；

(e)

故意不当行为意味着opzet；

(f)

清盘、管理或解散（以及任何这些条款）包括荷兰实体被宣布破产（failliet verklaard）或解散（ontbonden）；

(g)

与暂停付款、暂停任何债务、清盘、清算有关的任何法律程序或其他程序或步骤， 解散或管理包括已提交（i）申请变更或变更变更或（ii）根据 《荷兰税收法》（Invorderingswet 1990）（"TCA"）第36条或《社会保险融资法》第60条第2和/或第3款 荷兰（Wet Financiering Sociale Verzekeringen）与《贸易法》第36条一并规定；

(h)

暂停措施包括对范贝塔林的保护，

(i)

无力偿债包括破产或延期；

(j)

行政接管人或清盘人包括馆长；

(k)

管理人包括被告知人；及

(l)

一种附件包括一个边条。

1.4

第三方权利

2

该设施

2.1

该设施

2.2

承付款额按比例增加

2.2.1

根据本第2.2条，借款人可在本协议日期后的任何时间，但不迟于终止日期前六个月的日期（或代理人的较晚日期 且借款人可同意）请求增加总承付款（协议增加），总额不超过250，000，000美元（协议 最大金额）。

2.2.2

借款人应事先向代理人发出书面通知（Accordion Request），提出任何此类请求：

(a)

在提议的协议增加日期之前不少于15个工作日（或代理人和借款人可能商定的较短期限）；以及

(b)

不超过建议手风琴加价日期前25个工作日。

2.2.3

每份手风琴请求应由借款人的两个授权签字人共同签署，并应具体说明下列事项：

(a)

要求增加手风琴的总金额；以及

(b)

建议增加手风琴的日期。

2.2.4

在递交手风琴请求后：

(a)

每个现有贷款人对手风琴申请享有优先购买权，不得与其他银行或金融机构接洽成为手风琴贷款人，除非自提出手风琴请求之日起已过了至少10个工作日的期限，或每个现有贷款人已通知代理人它不想成为手风琴贷款人的较早日期；

(b)

通知代理人它确实希望成为手风琴贷款人的每个现有贷款人应具体说明它希望将其承付款增加多少(贷款人手风琴金额)；

(c)

如果任何贷款人已通知借款人它确实希望成为手风琴贷款人，借款人可以选择(根据其单独的酌情决定权)：

(i)

它希望成为手风琴贷款人的现有贷款人(如有的话)；以及

(Ii)

希望贷款人在手风琴最高贷款额中所占的比例(最高可达贷款人的有关金额)；及

(d)

在完成上文(A)至(C)段所述的程序后，借款人可(凭其全权酌情决定权)与其他银行或金融机构接洽，提出参与拟议的手风琴增加，

2.2.5

借款人随后将核对手风琴承诺。然后，借款人应通知代理人(代理人应立即通知出借人)和每个手风琴出借人：

(a)

每个手风琴出借人的名称；

(b)

每个手风琴出借者的手风琴承诺；以及

(c)

建议的手风琴增加日期(将是手风琴申请中建议的日期，或代理人、手风琴出借人(S)和借款人可能商定的较晚日期)。

2.2.6

提交有效手风琴请求后，所请求的手风琴增加应在以下日期(手风琴增加日期)生效：

(a)

根据上文第2.2.5条建议的手风琴增加日期；以及

(b)

各手风琴代理人和代理人签署一份以其他方式正式填写的手风琴增加确认书。

2.2.7

根据下文第2.2.8条的规定，代理商应在收到其表面上以其他方式填写的Accordion Accurment Accuracy 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

2.2.8

只有当代理商确信已遵守 项下所有必要的"了解您的客户"或其他类似检查时，代理商才有义务执行交付给其的手风琴增加确认书 所有适用的法律和法规与非现有贷款人的手风琴代理人的相关手风琴承诺的假设有关。

2.2.9

在相关手风琴增加日期：

(a)

每个手风琴承诺将由相关手风琴代理承担；

(b)

借款人和每个非现有借款人的手风琴借款人应承担对彼此的义务和/或获得对彼此的权利，因为借款人和手风琴借款人 如果手风琴是一个原创的演奏家，会假定和/或获得；

(c)

每个非现有合作方的Accordion合作方应成为合作方，每个Accordion合作方和每个其他融资方应相互承担义务 并取得在手风琴代理人为原始代理人的情况下，手风琴代理人和这些出资方将承担和/或取得的相互对抗的权利；

(d)

其他贷款人的承诺应继续完全有效；以及

(e)

按协议增加确认书所设想的总承诺的增加应生效。

2.2.10

借款人不得提交超过三个Accordion Request。

2.2.11

任何现有的代理人都没有义务承担协议承诺。

2.2.12

借款人应向代理人（为每个手风琴演奏者的帐户）支付手风琴预付费，金额和时间在费用函中约定。

2.2.13

每个非现有经销商的手风琴经销商将根据第24.3条（转让、转让或手风琴加盟 ）向代理商支付加盟费 费用）。

2.2.14

每个代理人授权代理人代表其执行：

(a)

根据本第2.2条向其提交的任何Accordion增加确认书；

(b)

根据本第2.2条实施或反映Accordion承诺的引入而引起的、附带的或要求的对财务文件进行的任何修改；以及

(c)

根据第2.2.12条要求的任何费用函。

2.3

融资当事人的权利和义务

2.3.1

各供资方在财务文件下的义务有几项。融资方未能履行其在融资文件中的义务不会影响任何 另一方根据财务文件。任何融资方均不对任何其他融资方在融资文件项下的义务负责。

2.3.2

各融资方在融资文件项下或与融资文件相关的权利是单独的和独立的权利，且融资文件项下产生的任何债务来自融资方的 债务人是单独的独立债务，融资方应有权根据下文第2.3.3条行使其权利。各融资方的权利包括根据 欠该融资方的任何债务 融资文件以及（为免生疑问）贷款的任何部分或债务人所欠的与融资方参与融资或其在融资文件中的角色有关的任何其他金额（包括任何此类金额 代代理人支付给代理人）是该债务人欠该融资方的债务。

2.3.3

除财务文件特别规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。

3

目的

3.1

目的

3.2

监控

4

使用条件

4.1

初始条件先例

(a)

除非代理人已收到或放弃附件2第1部分中列出的所有文件和其他证据（条件 以代理人满意的形式和内容。代理人应立即通知借款人和贷款人。

(b)

在代理人发出上述（a）段所述通知之前，多数贷款人以书面形式通知代理人，贷款人授权（但 不需要）代理人：

(i)

就上文（a）段的目的而言，其所收到的文件和其他证据是否令人满意；及

(Ii)

（a）如果委员会确定有上述情况，则发出上文（a）段所述的通知。

(c)

代理商不对因作出任何该等决定或发出任何该等通知而产生的任何损害、费用或损失负责。

4.2

进一步的先决条件

(a)

没有违约事件继续发生，也不会因拟议贷款而导致违约；以及

(b)

每一债务人作出的重复陈述在所有重大方面都是真实的。

4.3

最高贷款额

5

利用率

5.1

提交使用请求

5.2

完成使用请求

5.2.1

每个使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(a)

建议使用日期为可用期间内的营业日；

(b)

使用的货币和金额符合第5.3条(货币和金额)；以及

(c)

建议的利息期符合第10条(利息期)。

5.2.2

在每个使用请求中只能申请一笔贷款。

5.3

币种和金额

5.3.1

使用请求中指定的货币必须是欧元或美元。

5.3.2

建议贷款的金额必须为：

(a)

如果选择的货币为欧元，则至少为20,000,000欧元，并且是10,000,000欧元的倍数，如果低于10,000,000欧元，则为可用的融资机制；或

(b)

如果所选择的货币是美元，则至少为20,000,000美元，并且是10,000,000美元的倍数，如果小于10,000,000美元，则为可用的融资机制；以及

(c)

在任何情况下，其美元金额小于或等于可用贷款。

5.4

贷款人的参与

5.4.1

如果已满足本协议中规定的条件，每个贷款人应通过其贷款办公室在使用日期前提供其对每笔贷款的参与。

5.4.2

每个贷款人参与每笔贷款的金额将等于其在提供贷款之前对可用贷款的可用承诺所承担的比例。

5.4.3

代理人应确定以欧元支付的每笔贷款的美元金额，并应通知每名代理人每笔贷款的金额、货币和美元金额及其金额 参与该贷款，在每种情况下，在指定时间之前，如果代理商如此计算的贷款金额导致总承诺超过，则该贷款金额应减少至一个金额 不会造成这样的过量。

5.4.4

如贷款超过总承付款及╱或其承付款，则贷款人并无义务参与该贷款。

5.4.5

向借款人提供的每笔贷款在任何时候都应由非公共机构提供。

6

贷款货币

6.1

欧元不可用

(a)

代理商通知代理商，其无法随时获得所需金额的欧元；或

(b)

代理人通知代理人，履行其参与欧元贷款的义务将违反适用于其的法律或法规，

6.2

代理人的计算

6.2.1

代理商根据第6条进行的所有计算将考虑相关利息期最后一天进行的任何还款、预付或合并贷款。

6.2.2

根据上文第6.2.1条，每个贷款人参与贷款的情况将根据第5.4.2条（贷款人参与）确定。

7

还款和延期选择

7.1

偿还贷款

7.1.1

借款人应偿还其在计息期最后一天提取的每笔贷款。

7.1.2

在不影响借款人在上文第7.1.1条下的义务的情况下，如果借款人将获得一笔或多笔贷款：

(a)

在借款人到期偿还贷款的同一天；

(b)

以与到期贷款相同的货币支付（除非由于第6.1条（欧元不可用）的实施而产生）；以及

(c)

全部或部分用于对到期贷款进行再融资；

(i)

到期贷款金额超过新增贷款总额的：

(Aa)

借款人只需以相关货币支付等同于超出部分的现金；以及

(Bb)

每一贷款人对新贷款的参与(如有)应视为借款人已提供并用于偿还该贷款人对即将到期的贷款的参与(如有)，该贷款人将不被要求以现金形式提供其对新贷款的参与；以及

(Ii)

到期贷款金额等于或少于新增贷款总额的：

(Iii)

借款人将不需要以现金支付任何款项；以及

(Iv)

每家贷款人只有在其对新贷款的参与(如果有)超过该贷款人对到期贷款的参与(如果有)的范围内，才被要求以现金形式提供其参与新贷款，并且该贷款人参与新贷款的剩余部分应被视为已由借款人提供并用于偿还该贷款人对即将到期的贷款的参与。

7.2

扩展选项

7.2.1

借款人可以在本协议签订之日起60天至35天前通知代理人(初次延期请求)，要求将第一个到期日再延长一段时间至第二个到期日。

7.2.2

借款人可在本协议签订之日两周年前不超过60天至不少于35天通知代理人(终极延期请求)，要求终止日期：

(a)

对于已同意初始延期请求的贷款人，再延长一段时间至第三个到期日；和/或

(b)

如果没有提出初始延期请求，或者对于拒绝初始延期请求的贷款人：

(i)

延期一年至第二个到期日；或

7.2.3

代理人必须及时通知贷款人任何初始延期请求或最终延期请求（延期请求）。

7.2.4

各申请人可自行决定是否接受延期申请。每个同意延期申请的申请人在相关日期之前15天 本协议签署日期的周年纪念日，将从当时的终止日期和与以下承诺有关的适用终止日期起，将其承诺再延长一年或两年（视情况而定）。 该期限将相应延长。

7.2.5

如果任何代理商未能在本协议日期相关周年日前15天或之前回复延期请求，则将被视为拒绝 延期请求及其承诺将不予延期。

7.2.6

如果一个或多个（但不是所有）贷款人同意延期申请，则代理人必须通知借款人和同意延期的贷款人，并在通知中指明 哪些贷款人没有同意延期申请。

7.2.7

根据下文第7.2.8条的规定，每个延期申请均不可撤销。

7.2.8

借款人可在一个或多个贷款人同意或未同意延期请求的基础上，且不迟于 相关周年日前5天的日期 本协议，通过通知代理人撤回请求，代理人将立即通知贷款人。

7.2.9

借款人应就已接受相关延期请求的每一位代理人的账户向代理人支付延期费。

8

预付和取消；非法

8.1

非法性

8.1.1

如果：

(a)

在任何适用的司法管辖区，申请人履行财务文件中所设想的任何义务，或资助或维持其参与任何 贷款（或在欧盟、美利坚合众国或日本任何成员国注册成立或经营的联营公司的任何关联公司因该等行为而成为非法）；或

(b)

（尽管有上文（a）段的规定）违反或成为违反对代理人或代理人的任何附属公司的制裁，以：

(i)

按照财务文件的设想，接收付款（无论此类付款是否可以存入冻结或冻结的账户）；

(Ii)

履行财务文件中规定的任何义务或提供资金（无论该等资金是否可以存入冻结或冻结的账户）；或

(Iii)

维持其参与贷款；或

(c)

借款人根据第19.16条（贷款的申请）或第19.18条（制裁）作出的陈述证明 在作出或重复时，在任何重大方面不正确或误导，或者，如果没有第8.1条（非法性），根据第22.10条（贷款的申请），

(i)

申请人没有义务为任何使用提供资金；

(Ii)

代理商可以书面通知代理商该事件，并要求根据第8.1条（非法性）的规定预付款。代理人应立即通过 向借款人发出通知；

(Iii)

在没有根据第8.4.4条（更换或偿还和取消的权利）转让方的参与的情况下， 则借款人应偿还（但仅在收到上述（ii）中提及的通知后）借款人在当时计息期最后一天参与向借款人提供的贷款（连同所有 根据融资文件应支付给代理人的其他款项）或代理人在根据上述（ii）项向代理人提交的通知中指定的日期（该日期不得早于任何适用的宽限期的最后一天 法律允许的），且如此作出的任何还款应满足借款人在第7.1条（贷款的偿还）下的义务；以及

(Iv)

代理人通知借款人后，该承诺将立即取消。

8.1.2

对于融资方（受限制金融方），第8.1.1（b）、8.1.1（c）、19.16（c）（i）、19.18和22.10（b）（ii）（aa）条（制裁）仅适用于融资方，前提是上述规定不会导致该受限制金融方违反、冲突或承担责任：

(a)

欧盟第2271/96号条例（经修订），包括在英国生效的《2018年欧盟（退出）法案》含义内保留的欧盟法律；或

(b)

第7条德国对外贸易规则（AWV）（Außenfutsverordnung）（与《德国对外贸易法》（Außenfutsgesetz）第4条第1款第3款有关）；或

(c)

类似的反抵制法令

8.2

自愿提前偿还贷款

8.3

自愿注销

8.4

与单一担保有关的替换或偿还和取消的权利

8.4.1

如果：

(a)

债务人应支付给任何受让人的任何金额根据第13.2条（税收总额）被要求增加；或

(b)

根据第13.3条（税收补偿）或第14.1条（增加的成本）要求借款人赔偿， 借款人可以在导致增加或赔偿要求的情况持续的情况下，通知代理人取消该借款人的承诺，并打算促使偿还该借款人的承诺 根据下文第8.4.4条的规定，代理人参与贷款或通知代理人其有意替换该代理人。

8.4.2

在收到上述第8.4.1条中提到的通知后，该分包商的可用承诺应立即减至零。

8.4.3

在借款人根据上文第8.4.1条发出通知后结束的每个计息期的最后一天（或，如果较早，则为借款人在通知中指定的日期），借款人应 偿还该参与人在该贷款中的参与，以及该参与人的相应承诺应立即取消已偿还的参与人金额。

8.4.4

如果：

(a)

上述第8.4.1条所述的任何情况适用于分包商；或

(b)

债务人有义务按照第8.1条（非法性）向任何受让人支付任何金额，

8.4.5

根据上述第8.4.4条更换垫片应符合以下条件：

(a)

借款人无权更换代理人；

(b)

代理人或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人；

(c)

在任何情况下，根据上述第8.4.4条被替换的代理人均不被要求支付或退还该代理人根据财务文件收到的任何费用；以及

(d)

经销商只有在确信其已遵守所有必要的"了解您的客户"或其他 后，才有义务根据第8.4.4条转让其权利和义务。 根据所有适用的法律和法规，对该转让进行类似检查。

8.4.6

代理商应在发出上述第8.4.4条所述的通知后，在合理可行的范围内尽快执行上述第（d）段所述的检查，并应通知代理商和 当借款人确信其已遵守这些检查。

8.5

限制

8.5.1

任何一方根据本第8条发出的任何取消或预付通知均不可撤销，除非本协议中有相反指示，否则应指明日期 有关取消或预付的金额，以及取消或预付的金额。

8.5.2

本协议项下的任何预付款应连同预付款的应计利息一起支付，且在任何适用的中断费用的前提下，不收取溢价或罚款。

8.5.3

除非本协议中有相反的指示，任何已预付或偿还的融资部分可根据本协议的条款重新借入。

8.5.4

除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。

8.5.5

在本协定项下取消的总承诺额，其后不得恢复。

8.5.6

如果代理人收到第8条规定的通知，应立即将该通知的副本转发给借款人或受影响的贷款人(视情况而定)。

8.5.7

如果一笔贷款的全部或部分已偿还或已预付，且不能重新提取(除第4.2条(进一步的条件先决条件)的实施外)，则在还款或预付之日，将视为取消承诺金额(等于已偿还或预付的贷款金额的美元金额)。本条款8.5.7项下的任何取消应按比例减少贷款人的承诺。

9

利息

9.1

利息的计算

(a)

保证金；以及

(b)

参考汇率。

9.2

利息的支付

9.3

违约利息

9.3.1

如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日至实际付款日(判决前和判决后)的逾期金额应按1%的利率计息，但下文第9.3.2条另有规定。年利率高于逾期款项在未付款期间构成连续利息期间逾期金额的 货币贷款时应支付的利率，每个期限由代理人(合理行事)选择。根据第9.3条应计的任何利息，应应代理人的要求立即由该债务人支付。

9.3.2

如任何逾期款额由一笔贷款的全部或部分组成，而该贷款是在与该贷款有关的利息期间的最后一天以外的日期到期的：

(a)

该逾期金额的第一个利息期的期限应等于与该贷款有关的当前利息期的未满部分；

(b)

在该第一个利息期间，对逾期未付款项适用的利率为1%。年利率高于逾期金额未到期的情况下适用的利率。

9.3.3

逾期金额产生的违约利息(如果未支付)将在适用于该逾期金额的每个利息期末与逾期金额相加，但仍将立即 到期并支付。

9.4

利率的通知

10

利息期

10.1

利息期限的选择

10.1.1

借款人可以在贷款的使用申请中选择贷款的利息期。

10.1.2

如果借款人未能按照上述第10.1.1条的规定在向代理人发出的提款申请中指明利息期，则在符合第10条的情况下，相关利息期为3 个月

10.1.3

根据本第10条，借款人可选择适用参考利率条款中规定的任何期间或借款人、代理人和 之间商定的任何其他期间的利息期 所有的贷款人

10.1.4

贷款的利息期不得超过首个到期日，如果贷款根据延期选择权延期，则贷款的利息期不得延期 超过相关终止日期。

10.1.5

贷款的利息期应自贷款日开始。

10.1.6

贷款只有一个利息期。

10.1.7

利息期不得超过六个月。

10.2

非工作日

11

更改利息计算方法

11.1

如果没有主要利率，则计算利息

11.1.1

内插的主要学期率：如果贷款利息期没有可用的主要期限利率，则适用的参考利率应为插值 主要利率的期限等于该贷款的利息期。

11.1.2

缩短利息期：如果上述第11.1.1条适用，但无法计算插值的主要期限利率，则 贷款（倘贷款长于适用的回息期）应缩短至适用的回息期，而适用的参考利率应根据参考利率的定义厘定。

11.1.3

缩短的利息期和历史主要期限利率：如果上文第11.1.2条适用，但该利息期没有可用的主要期限利率 如果贷款且无法计算插值的主要期限利率，则适用的参考利率应为该贷款的历史主要期限利率。

11.1.4

缩短的计息期和插值的历史主要期限利率：如果上文第11.1.3条适用，但没有历史主要期限利率可供 在该贷款的利息期内，适用的参考利率应为与该贷款的利息期相等的期间内插历史主要利率。

11.1.5

术语回退选项：如果上述第11.1.4条适用，但无法计算插值 历史主要期限利率，那么，如果在该贷款的参考利率条款中指定"固定中央银行利率将作为备用"，则该贷款的计息期应 (if（超过适用的回退利息期）缩短至适用的回退利息期，适用的参考利率应为：

(a)

每年的百分比，即以下各项的总和：

(i)

报价日的中央银行利率；以及

(Ii)

任何适用的中央银行利率调整；或

(b)

如果报价日的中央银行利率不可用，则每年的百分比利率为以下各项的总和：

(i)

报价日前不超过五天的最新中央银行利率；以及

(Ii)

任何适用的中央银行利率调整。

11.1.6

资金成本：如果上文第11.1.5条适用，但：

(a)

以下任一项：

(i)

该贷款的参考利率条款中没有指定任何期限回退选项；或

(Ii)

该贷款的参考利率条款中规定了"固定中央银行利率将作为备用"，但没有适用的中央银行利率 银行利率；及

(b)

"资金成本将作为备用"在该贷款的参考利率条款中规定，

11.2

市场扰乱

(a)

贷款的参考利率条款中规定了市场干扰率；以及

(b)

在该贷款的报告时间之前，代理商收到贷款人或贷款人（其参与该贷款的比例超过该贷款的35%）的通知，其资金成本与 其参与该贷款将超过该市场扰乱率，

11.3

资金成本

11.3.1

如果本第11.3条适用于计息期贷款，则第9.1条（利息计算））应适用于该计息期贷款，以及每个贷款人所占份额的利率 利息期的贷款应为年利率百分比，即：

(b)

该代理人在可行的情况下尽快通知代理人的利率，无论如何，在该贷款的报告时间之前通知代理人，即以每年的百分比利率表示其资金成本 与其参与该贷款有关，如任何该等利率低于零，则该等利率应视为零。

11.3.2

如果第11.3条适用，且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人应进行谈判（为期不超过三十天），以达成协议 确定利率的替代基准。

11.3.3

根据第35.4条（参考利率的变更），经所有贷款人和借款人事先同意，根据上述第11.3.2条商定的任何替代基准应对所有人具有约束力 parties.

11.3.4

如果第11.3条根据第11.2条（市场扰乱）适用，并且：

(a)

a投资者的融资率低于相关的市场扰乱率；或

(b)

代理商未在相关报告时间内通知费率给代理商，

11.3.5

如果第11.3条适用，代理人应在可行的情况下尽快通知借款人。

11.4

分手费

11.4.1

如果在贷款或未支付金额的参考利率条款中指定了中断成本，则借款人应在融资方提出要求后三个工作日内向该融资方支付 借款人在该贷款或未付款项的利息期最后一天支付的全部或任何部分贷款或未付款项的中断费用（如有）。

11.4.2

在代理商提出要求后，各代理商应在合理可行的范围内尽快提供一份证明，确认其在其所涉及的任何利息期内的中断费用金额 成为，或可能成为，支付。

11.5

可持续性保证金调整

11.5.1

自每个相关的可持续性保证金调整日期起，将通过在保证金中添加或减去适用的可持续性保证金调整集来调整保证金 根据第20.3条交付的可持续发展合规证书和KPI报告中所证明的相关可持续发展报告期内实现的特殊项目评估数量， （可持续发展报告）与该可持续发展报告期有关的资料：

(a)

借款人未能按照第20.3条（可持续性报告）的规定向代理人提交可持续性合规证书和/或KPI报告；和/或

(b)

可持续发展合规性证书中提供的信息不包含足够的信息，供融资方确认遵守一项或多项特殊目的协议，或 被发现在提供时或在声明日期（如有）被认为是重大误导或重大不准确或不完整的，

11.5.2

如果：

(a)

在第11.5.1（a）条（上文）所述事件发生后，借款人随后在履行以下义务的30天内提交可持续发展合规证书和（如适用）KPI报告， 根据第20.3.1条和第20.3.2条提供可持续发展合规证书和KPI报告；和/或

(b)

在第11.5.1（b）条（上文）中的事件发生后，借款人将签发一份经修订的可持续发展合规证书，其中包括缺失信息或不准确、不一致或错误 在识别缺失信息、明显不准确、不一致或错误后10天内纠正（每种情况下均以融资方满意的方式），

11.5.3

可持续性保证金调整每年不得超过一次，除非根据上述第11.5.2条实施可持续性保证金调整或发生解密事件 第11.6条（解密）。

11.5.4

如果根据第19.19条（可持续性）进行了虚假陈述，且此类虚假陈述未在 较早前：

(a)

代理人向借款人发出有关该虚假陈述的通知；及

(b)

借款人意识到这种虚假陈述，

11.5.5

为免生疑问：

(a)

在确定实现的SPT和可持续性保证金调整时，由于交付可持续性合规证书而对适用保证金的调整不应 累积。每项适用的溢价或折扣仅适用于紧接着的可持续发展保证金调整日期；

(b)

a可持续性差额调整最长可适用一年，并必须在作出这种调整之日起一周年时终止。可持续性边际 如在该周年之时，下一个财政年度尚未作出调整，则保证金应在没有根据本第11.5条的规定作出调整的基础上适用；及

(c)

任何违反可持续性条款、未能满足任何SPT和/或任何违反第11.6条（解密）（包括解密事件的发生）均不构成事件 默认。

11.6

解密

(a)

双方无法根据第11.7.1条（您的意见）就修订的KPI和/或SPT达成一致；

(b)

借款人未在第11.5.2条（可持续性保证金调整）规定的时间范围内遵守第11.5.2条（可持续性保证金调整）的规定， 未能按照第20.3条（可持续性报告）的规定提交可持续性合规证书或KPI报告；

(c)

借款人未根据第20.3.7条（可持续性报告）提供每个基线的审计数据；或

(d)

根据第19.19条（可持续性）作出的虚假陈述在所指的20个工作日期限结束后30天内未得到补救或放弃 至上文第11.5条（可持续性保证金调整），

(i)

本协议应解密为与可持续性挂钩的融资；

(Ii)

所有可持续发展条款将不再适用；

(Iii)

应重新计算保证金，以便自解密事件之日起，第11.5条（可持续保证金调整）的规定 不适用；及

(Iv)

第11.8条（出版物）适用。

11.7

rendez vous

11.7.1

如果：

(a)

代理人（代表多数贷款人）和/或可持续发展协调员合理认为，贷款不再符合LMA SLLP；

(b)

本集团任何成员公司出售、租赁、转让或以其他方式处置资产，或完成收购或合并，在每种情况下都可以合理预计会影响 中的任何特殊目的地 任何重要的方面（无论是不利的还是其他方面）；

(c)

SPT计算方法有任何变更（包括与任何KPI报告（或证明本集团业绩对照KPI的类似报告）方法相比的变更） 在本协议之日或之前向融资方提供），借款人永久停止以任何KPI为目标和/或公布其价值或对其可持续发展战略的任何修订，其方式为 对KPI或SPT产生重大影响；或

(d)

借款人或代理人（按照多数贷款人的指示行事）（合理行事）在与可持续发展协调员协商后，在每种情况下，认为任何KPI或SPT 不再可用、无法计算或不再适用于本集团（包括但不限于，考虑到本集团的重大变化，包括由于重大收购、 适用的报告标准或集团的可持续发展战略，以及为免生疑问，包括因借款人从科学基础公司获得的任何批准或确认而产生的任何拟议修正案 目标倡议，（CDP、联合国全球契约、世界资源研究所和世界自然基金会在关键绩效指标1方面的伙伴关系），

(Aa)

应在不超过20个工作日的时间内真诚地进行谈判，以商定（i）符合LMA SLLP的新KPI和/或SPT和/或（ii）新的可持续性保证金 与其余关键绩效指标相关的调整机制；以及

(Bb)

可以订立任何要求反映相同内容的修订协议，以及任何其他适当的相应修订。

11.7.2

根据上述第11.7.1条进行的与替换、删除或修改任何或所有KPI和/或SPT有关的任何协商应：

(a)

有合理的证据支持为什么应该启动这种谈判；

(b)

有合理证据证明任何新的关键绩效指标和/或特殊目的考核是适当的；以及

(c)

旨在尽可能保留本协议与可持续性相关的性质（包括保持那些仍然可用、可计算和 与集团相关）。

11.7.3

如果借款人未参与此类协商（如适用）或在发生上文第11.7.1段所述任何事件之日起20个工作日内未达成此类协议 发生：

(a)

借款人可根据第8.2条（自愿提前偿还贷款）的规定，全权酌情通知代理人提前偿还贷款和任何其他未偿还款项；或

11.8

出版物

(a)

借款人不得在任何材料或其他声明中（包括但不限于在集团任何成员的任何网站、财务报表中）做广告、报告、出版、陈述 或年度报告、任何新闻稿或公告或其他方式），涉及该融资（或其下的任何融资）为可持续性挂钩融资；

(b)

借款人将尽其合理努力，确保在解密后10天内，任何现有广告、报告、出版物、材料或其他声明（包括， 但不限于，在集团任何成员的任何网站、财务报表或年度报告、任何新闻稿或公告或其他方式中），该融资是可持续性挂钩融资，修改为 反映贷款的解密状态或已删除，融资方或其中任何一方可发布声明或新闻稿澄清贷款的解密状态，在这种情况下，尽管第 条 24.8（保密信息），允许融资方或其中任何一方在任何此类声明或新闻稿中披露与融资相关的保密信息，作为与可持续性相关的融资。

12

费用

12.1

承诺费

12.1.1

借款人应向代理人（针对每个代理人的账户）支付一笔以美元为单位的费用，该费用的费率为该代理人的可用承诺的保证金的35%， 可用期。

12.1.2

应计承诺费应在可用期内每个连续三个月期间的最后一天、可用期的最后一天以及取消金额支付 在取消生效时，相关方的承诺。

12.2

预付费

12.3

代理费

12.4

使用费

12.4.1

借款人应向代理人（为每个代理人的账户）支付美元使用费，每日按以下费率计算：

(a)

0.10如贷款的未偿还本金总额少于承担总额的33%，则该人参与任何未偿还贷款的年利率为%；或

(b)

0.20如果贷款的未偿还本金总额等于或超过总承付款额的33%，则该贷款人参与任何未偿还贷款的年利率为% 但少于承诺总额的66%；或

(c)

0.35如贷款的未偿还本金总额相等于或超过总承担额的66%，则该人参与任何未偿还贷款的年利率为%。

12.4.2

应计使用费应在自本协议日期、终止日期和任何预付款时开始的每一个连续三个月期间的最后一天支付 本协议项下任何代理人参与任何贷款或取消任何代理人在本协议项下的承诺。

13

税款总额和补偿

13.1

定义

13.1.1

在本协议中：

13.2

税收总额

13.2.1

每一债务人应支付其支付的所有款项，不得扣除任何税款，除非法律要求扣除税款。

13.2.2

借款人在获悉债务人必须进行减税（或税率或减税基础有任何变化）后，应立即通知代理人。 同样地，代理人在获悉应支付给代理人的款项后，应通知代理人。如果代理人收到委托人的此类通知，代理人应通知借款人和债务人。

13.2.3

如果法律要求债务人进行减税，则债务人应付的付款额应增加至（在进行减税后）留下的金额 如果不需要扣除税款，则应支付的款项。

13.2.4

如果债务人被要求进行减税，该债务人应在允许的时间内和最低限度内进行减税和与减税有关的任何付款 法律规定的数额。

13.2.5

在进行减税或与该减税有关的任何付款后的三十天内，进行减税的债务人应向财务代理人交付 有权获得付款证据的一方，该付款证据使该融资方合理满意，证明已作出减税或（如适用）向相关税务机关支付任何适当付款。

13.3

税收赔付

13.3.1

借款人应（在代理人提出要求后三个工作日内）向受保护方支付与受保护方确定将或已经发生的损失、责任或成本相等的金额 （直接或间接）受保护方就财务文件因税务或因税务而遭受。

13.3.2

第13.3.1条不适用于：

(a)

就任何向融资方评定的税项而言：

(Iv)

根据该融资方注册成立的司法管辖区的法律，或根据该融资方为税务目的被视为居民的司法管辖区（或多个司法管辖区）的法律； 或

(v)

根据该融资方贷款办事处所在管辖区的法律，就该管辖区的已收或应收款项，

(b)

在损失、责任或费用的范围内：

(i)

根据第13条（税收总额）获得增加的付款补偿；或

(Ii)

涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减。

13.3.3

根据第13.3.1条提出或打算提出索赔的受保护方应立即通知代理商将引起或已经引起索赔的事件，然后代理商 应通知借款人。

13.3.4

受保护方在收到债务人根据本第13.3条规定的付款后，应通知代理人。

13.4

放款人的索赔

13.5

要求扣减税款的通知书

13.6

缴付税款的证据

13.7

税收抵免

13.8

增值税

13.8.1

任何一方在财务文件中表示应向融资方支付的所有金额（全部或部分）构成任何增值税目的供应的对价，均视为 不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，根据下文第13.8.2条的规定，如果任何融资方根据融资文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该融资方为 要求向相关税务机关说明增值税，该方必须向该融资方支付相当于增值税金额的金额（除此之外，同时支付该等供应的任何其他对价）（和 该融资方必须及时向该方提供适当增值税发票）。

13.8.2

如果对任何融资方（供应商）向任何其他融资方（供应商）提供的任何供应应征收增值税 根据财务文件，且任何财务文件的条款要求除供货商（相关方）以外的任何一方向 支付相当于该供货对价的金额 供应商（而不是要求供应商就该代价向供应商进行补偿或赔偿）：

(a)

（如果供应商是要求向相关税务机关说明增值税的人），相关方还必须向供应商支付（在支付该金额的同时）额外 金额等于增值税的金额。申请人必须（在本（a）段适用的情况下）立即向相关方支付相当于申请人从相关税务机关收到的任何抵免或还款的金额， 合理地确定与该供应应征收的增值税有关；以及

(b)

（如果申请人是要求向相关税务机关说明增值税的人员），相关方必须在收到申请人的要求后，立即向申请人支付金额 等于该供应应征收的增值税，但仅限于税务局合理确定其无权就该增值税从相关税务机关获得抵免或偿还的范围。

13.8.3

如果融资文件要求任何一方偿还或赔偿融资方的任何成本或开支，该方应偿还或赔偿（视情况而定）该融资方的 该等成本或支出的全部金额，包括其中代表增值税的部分，但该融资方合理确定其有权从相关税款中获得抵免或偿还该等增值税的金额除外 权威

13.9

FATCA信息

13.9.1

根据第13.9.3条的规定，各方应在另一方提出合理要求后的十个工作日内：

(a)

向该另一方确认是否：

(Iii)

FATCA豁免缔约方；或

(Iv)

不是FATCA豁免缔约方；

(b)

向另一方提供与其在FATCA下的地位有关的表格、文件和其他信息，该另一方为遵守该另一方的目的而合理要求 FATCA；以及

13.9.2

如果一方根据第13.9.1条第（a）段向另一方确认其为FATCA豁免方，且其随后意识到其不是或已不再是FATCA豁免方 一方，该方应合理迅速地通知另一方。

13.9.3

上述第13.9.1条不应强制任何融资方做任何事情，第13.9.1条第（c）段不应强制任何其他方做任何事情 意见构成违反：

(a)

任何法律或法规；

(b)

任何受托责任；或

(c)

任何保密义务。

13.9.4

如果一方未能确认其是否为FATCA豁免方，或未能根据第13.9.1条第（a）或（b）段提供所要求的表格、文件或其他信息， （包括，为免生疑问，如果第13.9.3条适用），则就财务文件（及其项下的付款）而言，该方应视为非FATCA豁免方，直至 问题提供所要求的确认、表格、文档或其他信息。

13.9.5

如果借款人是美国纳税义务人，或者代理人合理地认为其在FATCA或任何其他适用法律或法规下的义务需要这样做，则每个代理人应在十个工作日内 其中：

(a)

如果借款人在本协议之日是美国税务义务人，且相关纳税人是原始纳税人，则本协议之日；

(b)

如果借款人在转让日期为美国税务义务人，且相关担保人为新担保人，则相关转让日期；或

(i)

表格W-8、表格W-9或任何其他有关表格的扣缴证明书；或

(Ii)

任何扣留声明或代理人可能要求的其他文件、授权或豁免，以根据FATCA或该其他法律或法规证明或确定该贷款人的地位。

13.9.6

代理人应向借款人提供其根据第13.9.5条从代理人处收到的任何预扣税证明、预扣税声明、文件、授权或放弃。

13.9.7

如果代理商根据第13.9.5条向代理商提供的任何预扣税证明、预扣税声明、文件、授权或豁免是或变得严重不准确或不完整的， 代理商应及时更新该信息，并向代理商提供更新后的预扣税证明、预扣税声明、文件、授权或放弃，除非代理商这样做是非法的（在这种情况下，代理商应 立即通知代理人）。代理人应向借款人提供任何此类更新的预扣税证明、预扣税声明、文件、授权或豁免。

13.9.8

代理商可依赖根据第13.9.5条或第13.9.7条从代理商处收到的任何预扣证明、预扣声明、文件、授权或放弃，而无需进一步验证。 代理商不对其根据第13.9.5、13.9.6或13.9.7条采取的或与之相关的任何行动负责。

13.10

FATCA扣除额

13.10.1

每一方均可进行FATCA要求的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，且任何一方均不得要求增加 就其作出此类FATCA扣减或以其他方式补偿该FATCA扣减付款的收款人。

13.10.2

每一方在意识到必须进行FATCA扣减（或该FATCA扣减的比率或基础发生任何变化）后，应立即通知进行扣减的一方 此外，应通知借款人和代理人，代理人应通知其他融资方。

14

情况变动

14.1

成本增加

14.1.1

如果由于（A）任何法律或法规的引入或变更（或解释、管理或适用）和/或（B）遵守任何法律或法规或任何 要求或要求是贷款人通常遵守的要求或要求，涉及储备金、保险、资本的维护，或来自任何中央银行或其他财政、货币或其他要求。 其他授权（在每种情况下，无论是在本协议日期之前还是之后制定或实施，包括但不限于CRDIV、CRDV和巴塞尔协议III）：

(a)

根据本协议或就其承诺而言，应支付予合营企业或该合营企业的任何控股公司的任何金额或其实际回报被减少；

(b)

由于该公司维持承诺或履行其义务（包括其 ）， 参与本协议项下任何贷款的义务）；

(c)

贷款人或任何控股公司因该等贷款融资或维持其所占贷款份额的成本增加或额外成本；或

(d)

代理人有责任支付任何税款或其他款项（不包括对支付给该代理人贷款并由该代理人贷款收取的净收入征收并计算的税款） 办事处（由其注册成立或其贷款办事处所在的司法管辖区），根据或参照该贷款人在贷款中的份额和/或其在本协议项下收到或应收的任何款项计算，

14.1.2

在计算借款人在本第14.1条下的责任时，不应考虑任何此类成本、减少、付款或放弃利息或其他回报，只要他们已经 在计算借款人根据第13条（税收总额和赔偿）的责任时，已考虑在内，包括要求一方作出的任何FATCA扣减。

14.2

增加的费用索赔

14.2.1

打算根据第14.1条（增加的费用）提出索赔的代理商应将该事件通知代理商，因为该事件有权这样做， 在此情况下，代理人应通知借款人，但本协议并不要求代理人披露与其事务组织有关的任何机密信息。

14.2.2

根据第14.1条（增加的成本）提出索赔的分包商发出的任何通知还应确认该分包商正在索赔类似的额外费用 类似借款人就类似现有融资（其相似性由相关融资人合理决定）的付款。

14.3

印花税

15

其他弥偿

15.1

货币赔款

15.1.1

如果债务人根据财务文件（金额）到期的任何款项，或就金额作出或作出的任何命令、判决或裁决，必须转换 从支付金额的货币（第一种货币）转换为另一种货币（第二种货币），目的是：

(a)

对债务人提出或提出索赔或证据；

(b)

取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

15.1.2

每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利。

15.2

其他弥偿

(a)

发生任何违约事件；

(b)

债务人未能在到期日支付融资文件项下到期的任何款项，包括但不限于因第28条（融资方之间的分摊）而产生的任何费用、损失或责任；

(c)

为其参与借款人在借款申请中请求的贷款提供资金或安排资金，但由于执行 中的任何一项或多项条款而未提供资金 本协议（除因该方的违约或疏忽）；或

15.3

对代理人的赔偿

(a)

（与借款人协商后）调查其合理认为属于违约的任何事件；或

(b)

采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示。

15.4

对可持续发展协调员的赔偿

16

贷款人的缓解措施

16.1

缓解

16.1.1

各融资方应与借款人协商（期限不超过30天），采取所有合理步骤（借款人可能同意）以缓解出现的任何情况， 这将导致根据第8.1条（非法性）、第13条（税款总额和赔偿）中的任何一条支付或取消任何金额 或14.1（增加的成本），包括（但不限于）将其在融资文件项下的权利和义务转让给另一附属公司或贷款办事处。

16.1.2

上述第16.1.1条不以任何方式限制任何债务人在融资文件项下的义务。

16.2

法律责任的限制

16.2.1

借款人应赔偿各融资方因其根据第16.1条（缓解措施）采取的措施而合理产生的所有成本和开支。

16.2.2

如果融资方（合理行事）认为这样做会或 ，则融资方没有义务根据第16.1条（缓解措施）采取任何步骤 可能对其业务、营运或财务状况造成不利影响。

17

成本和开支

17.1

交易费用

(a)

本协议和本协议中提及的任何其他文件；以及

(b)

在本协议日期后签署的任何其他财务文件。

17.2

修订费用

17.3

执行成本

18

担保和赔偿

18.1

担保和赔偿

(a)

保证借款人按时履行财务文件规定的借款人的所有义务；

(b)

与每一融资方承诺，当借款人在根据任何融资单或与任何融资单相关的规定到期时没有支付任何金额时，担保人应应要求立即支付该 金额，如同其是主债务人一样；以及

(c)

同意每一财务方的意见，即如果其担保的任何债务是或变成不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿财务方因借款人没有支付任何款项而产生的任何成本、损失或责任，而根据任何财务文件，如果没有这种不可执行性、无效性或违法性，它本应在到期日期 应支付的任何金额。担保人在本赔偿下应支付的金额不会超过其根据第18条所需支付的金额，如果索赔金额是在担保的基础上可以收回的话。

18.2

持续担保

18.3

复职

(a)

授予任何义务人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与之达成协议的任何时间；

(b)

根据与集团任何成员的任何债权人的任何债务重整或安排的条款，免除任何其他债务人或任何其他人的责任；

(c)

取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽略完善、取得或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产担保，或不出示或不遵守有关任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值；

(d)

债务人或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或改变其成员或地位；

(e)

对财务单据或任何其他单据或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，也不论是否更加繁琐)或替换，包括但不限于对任何财务单据或其他单据或证券项下的任何设施的目的、任何扩展或增加任何设施或增加任何新设施的目的的任何改变；

(f)

任何人根据任何财务单据或任何其他单据或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或

(g)

破产或类似程序。

18.5

即时追索权

18.6

拨款

(a)

不得申请或强制执行该融资方（或代表其的任何受托人或代理人）持有或收到的与这些金额有关的任何其他款项、担保或权利，或申请和强制执行 以其认为合适的方式和顺序（无论是针对该等金额或其他方式），且担保人无权享有该等利益；及

(b)

将从任何担保人处收到的任何款项或因任何担保人在第18条下的责任而持有在计息暂记账户中。

18.7

押后担保人的权利

(a)

由债务人赔偿的；

(b)

要求债务人在融资文件项下的义务的任何其他担保人分担；

(c)

获得（全部或部分，无论是通过代位或其他方式）融资方在融资文件项下的任何权利或所取得的任何其他担保或担保的利益 任何融资方根据或与融资文件有关的融资文件；

(d)

提起法律或其他诉讼，要求任何债务人支付任何款项或履行任何义务，而担保人已就此作出担保、承诺或赔偿 第18.1条（保证和赔偿）；

(e)

对任何债务人行使任何抵销权；和/或

(f)

作为任何债务人的债权人而与任何融资方竞争的债权或证明。

18.8

担保人分担权利的解除

(a)

各其他担保人免除退休担保人的任何责任（无论是过去的、现在的或未来的，也无论是实际的还是或有的），以向任何其他担保人作出贡献， 由于任何其他担保人履行其在融资文件项下的义务；以及

(b)

另一担保人放弃其因履行其在融资文件项下的义务而可能拥有的任何权利，以获得利益（全部或部分，以及无论是通过 代位或其他）融资方在任何融资文件项下的任何权利，或根据任何融资文件或与之相关的任何其他担保，其中该等权利或担保由或与之相关的授予 退休担保人的资产。

18.9

额外的安全

19

申述

19.1

状态

19.1.1

它是一个公司，根据其公司司法管辖区的法律正式成立并有效存在。

19.1.2

它有权拥有自己的资产，并在经营过程中继续经营业务。

19.1.3

借款人是母公司的全资子公司。

19.2

具有约束力的义务

19.3

不与其他义务冲突

(a)

适用于该公司的任何法律或法规；

(b)

它或任何重要子公司的章程文件；或

(c)

对其或任何重要附属公司或其任何或任何重要附属公司资产具有约束力的任何协议(本协议除外)或文书。

19.4

权力和权威

19.5

证据的有效性及可接纳性

(a)

使其能够合法地（在其注册成立的司法管辖区内）订立、行使其权利并遵守其作为一方的融资文件中的义务；以及

(b)

使其作为一方的财务文件在其注册管辖范围内可被接纳为证据，

19.6

管理法律和执法

19.6.1

在保留的前提下，选择英国法律作为融资文件的管辖法律将在其成立的司法管辖区内得到承认和执行。

19.6.2

在遵守保留的前提下，在英格兰就融资文件取得的任何判决将在其注册成立的司法管辖区内得到承认和执行。

19.7

税项扣除

19.8

无需缴纳档案税或印花税

19.9

无默认设置

19.9.1

任何违约事件都不会继续发生，也不会有合理的预期会因为利用债务而导致违约。

19.9.2

据其所知和所信，并在进行适当调查后，没有其他未解决的事件或情况构成任何其他协议或文书下的违约， 对本公司或任何重大子公司具有约束力，或其和（如母公司）其重大子公司的资产所受影响，且可能产生重大不利影响。

19.10

没有误导性的信息

19.10.1

在本协议日期之前，集团任何成员就本协议向贷款人提供的任何事实信息在所有重大方面均为真实、完整和准确，截至 它提供的日期。

19.10.2

据其所知或所信，并在进行适当查询后，上文提及的信息中没有发生或遗漏任何重要信息，也没有提供任何信息，或 拒绝，导致该等资料在任何重大方面不真实或具误导性。

19.11

财务报表

19.11.1

其原始财务报表是根据（借款人）荷兰公认会计原则编制的，母公司（IFRS）以及（所有其他情况下）适用于 的相关公认会计原则编制的。 相关的债务人，始终适用。

19.11.2

其原始财务报表公允地反映了其在相关财政期间的财务状况和运营（借款人和母公司合并） 相关。

19.11.3

自编制原始财务报表之日起，其业务或状况(财务或其他)前景或营运并无重大不利变化(而母公司确认本集团整体的业务或综合状况(财务或其他)前景或营运并无重大不利变化)。

19.12

平价通行榜

19.13

没有未决或威胁的诉讼

19.14

安防

19.15

豁免权

19.16

贷款的使用情况

(a)

借款人仅根据第3.1条(目的)中规定的目的申请每笔贷款；

(b)

借款人已充分询问其投资或收购目标的业务，以确保其投资或收购目标仅将每笔贷款用于合法和合法的交易；以及

(c)

借款人未允许或授权任何人直接或间接地使用、借出、支付、出资或以其他方式提供本协议预期的任何贷款或其他交易(S)的全部或任何部分收益，以受益于或资助以下任何贸易、商业或其他活动：

(i)

受限制方，如果根据适用于借款人或融资方的制裁，此类业务、贸易或活动是非法的；和/或

(Ii)

为购买枪支或包括毒品和服务在内的非法货物贸易提供资金。

19.17

反腐败法

19.17.1

本集团各成员已经并正在按照适用的反腐败法律开展业务，并且已经制定和维持并将制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

19.17.2

在第19.17.1条所述的法律冲突的范围内，不应违反第19.17.1条，前提是集团的每个成员均已尽合理努力遵守第19.17.1条。

19.18

制裁

19.18.1

借款人或(据借款人所知，经适当询问后)：

(a)

本集团的任何其他成员(ICL RUS LLC除外)；

(b)

借款人的任何合资企业；也不

(c)

母公司、其他债务人或者重大子公司的董事、高级职员，

19.18.2

本集团的每个成员都制定和维护了旨在促进和实现遵守适用于借款人或本集团任何成员的所有与制裁有关的法律和法规的政策和程序。

19.19

可持续性

19.19.1

最近提交的《可持续发展合规证书》和/或《关键绩效指标报告》(S)中有关任何关键绩效指标或特殊目的绩效的计算在所有重要方面均属真实、准确，经 充分仔细考虑后得出，并基于合理和适当的计算方法和假设。

19.19.2

借款人未(除非正在协商或根据第11.7(Rendez Vous)条约定)更改其关于 最近提交的可持续性合规证书和/或关键绩效报告(S)中任何关键绩效或特殊目的的计算方法或假设，且每次相关计算都是在与适用基准一致的基础上进行的，但根据本协议条款已商定或允许的此类更改除外。

19.20

重复

19.20.1

重复陈述被视为每一债务人参照当时存在的事实和情况作出的：

(a)

每次使用请求的日期、任何延期请求的日期、任何手风琴请求的日期、任何手风琴的增加日期以及每个利息期的第一天；以及

(b)

就债务人而言，为公司成为债务人之日。

19.20.2

第19.19条(可持续性)所列陈述应视为各债务人在按照第20.3.1条(可持续性报告)交付可持续性合规性证书的每个日期就该日交付的可持续性合规性证书作出的陈述。

20

信息事业

20.1

财务报表

20.1.1

借款人和母公司应在所有贷款人可用后立即向代理人提供足够的副本，但无论如何，对于借款人，应在 在其每个财政年度结束时，对于母公司，在其每个财政年度结束后90天内：

(a)

该财政年度的经审核综合财务报表；及

(b)

每个债务人在该财政年度的经审计的财务报表；以及

20.1.2

母公司应在获得所有贷款人的足够副本后尽快向代理人提供，但无论如何，应在 的前三个季度结束后60天内 其每个财政年度的该期间未经审核综合财务报表。

20.2

合规证书

20.2.1

借款人应向代理人提供根据第20.1.1（a）条或第20.1.2条（财务报表）交付的每套财务报表， 合规证明书，列明（合理详细）在编制该等财务报表当日就遵守第21条（财务契诺）的计算。

20.2.2

每份合规证书应由（i）母公司的副总裁、集团财务主管或首席财务官以及（ii）母公司的另一名授权签字人签署，并与 根据第20.1条（财务报表）第20.1.1（a）款交付的财务报表，但代理商应合理关注合规性的准确性 证书，应由家长的审计员报告。

20.3

可持续发展报告

20.3.1

借款人应在每个可持续发展报告期结束后的180天内，就最近结束的项目向代理人提供正式填写的可持续发展合规证书 可持续发展报告期。

20.3.2

每份可持续发展合规性证书应列明本集团最近截至可持续发展报告期内相关KPI的KPI成果，并应随附 本集团可持续发展战略的任何变更和更新详情（只要该等变更与KPI和SPT有关），以及一份或多份KPI报告，其中包括：

(a)

可持续发展审计员的有限保证声明；以及

(b)

TfS提供的有效记分卡报告，

20.3.3

每份可持续发展合规性证书应基本上采用附表14（可持续发展合规性证书格式）中规定的格式，并签署 由借款人的两名授权签字人进行，包括确认遵守标准化条约，并详细说明自上一份可持续发展合规证书（如适用）和 这些变化对借款人可持续发展绩效的影响。

20.3.4

借款人应根据可持续发展审计员和/或TfS的要求，及时向可持续发展审计员和/或TfS提供可持续发展审计员和/或TfS合理要求的与其相关的进一步信息 准备任何当前KPI报告。

20.3.5

借款人应根据代理人和可持续发展协调员的要求，及时向代理人和/或可持续发展协调员提供代理人和/或可持续发展协调员合理要求的进一步信息 与任何可持续发展合规证书或集团的可持续发展绩效（包括任何KPI结果值）有关。

20.3.6

借款人应在获悉第11.7条（您同意）中规定的任何事件后立即通知代理人和可持续发展协调员 产生。

20.3.7

借款人应向代理人提供（以便交付给所有贷款人和可持续发展协调员）有关每个基线的数据，格式应经过 可持续发展审计员或由TfS在本协议之日起90天内报告。

20.3.8

借款人应在获悉任何解密事件发生后立即通知代理人和可持续发展协调员。

20.3.9

(a)

已寻求或打算寻求对其聘用条款进行任何修订或豁免；或

(b)

已终止或拟终止其委任。

20.4

关于财务报表的规定

20.4.1

20.4.2

借款人和母公司应确保根据第20.1条(财务报表)交付的每一套财务报表，在借款人的情况下，采用荷兰公认会计原则，在母公司的情况下，使用国际财务报告准则，或在任何其他债务人的情况下，使用适用于该债务人管辖权的相关公认会计原则编制，除非就任何一套财务报表而言，它通知 代理人相关的GAAP发生了变化(以色列国采用《国际财务报告准则》和借款人在2008年采用《国际财务报告准则》除外)、会计做法或参考期及其审计员向代理人提交的：

(a)

说明这些财务报表为反映荷兰公认会计原则、国际财务报告准则或其他相关公认会计准则所作的任何必要变动，以及债务人编制原始财务报表所依据的参考期间；

(b)

如果母公司根据第20.4.2条通知代理人需要更改相关的GAAP，则母公司应仅就该财政年度，按照在紧接相关GAAP更改之前适用于母公司的相关GAAP计算第21条(财务契约)中包含的财务契诺；以及

(c)

代理人(按照多数贷款人的指示行事)和母公司应本着不超过30天的诚意进行谈判，以期就第21条(金融契约)的必要修订达成一致，以给予贷款人与本协议签订之日所预期的同等保护。如果多数贷款人满意的修改在30天内经母公司同意，则这些修改应按照商定的条款生效；以及

(d)

如果此类修订未获同意，母公司应向代理人提供代理人合理要求的形式和实质上的足够信息，使贷款人能够确定是否遵守了第21条(财务契约)，并对财务报表中显示的财务状况与债务人的原始财务报表进行了准确的比较。

20.4.3

债务人根据第20.1.1条提交的每套财务报表，应在荷兰(借款人)、以色列(母公司)和相关债务人的司法管辖区(其他债务人)按照公认的公共标准进行审计，代理人均可接受。

20.5

信息：其他

20.5.1

借款人和母公司应向代理人提供(如果代理人提出要求，应向所有贷款人提供足够的副本)：

(a)

所有发送到纽约证券交易所的文件以及借款人和母公司在发送文件的同时将所有其他可公开获得的文件发送给各自的股东(或任何类别的股东)。母公司向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的任何公开文件应被视为向代理人提交的通知，借款人和母公司没有义务向代理人提交更多此类文件的副本；

(b)

于知悉该等事项后，本集团任何成员公司正在进行、受到威胁或待决的任何诉讼、仲裁或行政程序的详情，以及如作出不利决定，可能对任何债务人的业务或财务状况产生重大不利影响的情况下，应立即公布。母公司向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的任何公开申报文件应被视为向代理人提交的通知，借款人和母公司没有义务向代理人提交此类诉讼、仲裁或行政诉讼的进一步细节；

(c)

迅速提供任何融资方(通过代理人)合理要求的有关本集团任何成员的财务状况、业务和运营的进一步信息；以及

(d)

就父母而言，应任何贷款人(透过代理人)的要求，并在任何情况下，在提出该项要求后90天内，立即，以母公司合理的费用提供一份由请求中指定的母公司的任何子公司的独立审计师不时提交的报告 (在编制该报告时，独立审计师有权作出他们认为公平和适当的调整)，说明该 子公司是或不是、曾经是或不是重要子公司，但除非母公司的首席会计官事先按照预期编制并交付了一份与此有关的报告，否则贷款人不得提出这样的要求 在“重大附属公司”的定义中。在没有明显错误的情况下，此类审计师的报告应是决定性的，并对各方具有约束力，并应在所有目的上取代上述母公司的首席会计官的任何报告。

20.6

失责通知

20.6.1

各债务人应在意识到任何违约（以及为纠正违约而采取的步骤，如有）后立即通知代理人（除非债务人意识到通知 已由另一个义务人提供）。

20.6.2

应代理人的要求，借款人应向代理人提供由代理人的两名董事或高级管理人员代表代理人签署的证明，证明没有违约事件 继续（或如果违约事件仍在继续，则指明违约事件以及采取的补救措施（如有））。

20.7

借款人直接电子交付

21

金融契约

21.1

定义

(a)

在该人成为子公司之日尚未偿还的债务（或该人当时受合同约束，以书面形式承担该总债务）；

(b)

没有（也没有）因预期该人成为子公司而招致、延期或续期；以及

(a)

手头现金或存入任何认可银行；

(b)

由认可银行发出的存款证，在有关的计算日期后一年内到期；

(c)

对可买卖债务的任何投资：

(i)

由美利坚合众国、以色列、英国、荷兰、法国、德国政府发行或担保的任何有价债务投资，或由 发行或担保的任何有价债务投资 具有同等信用评级的上述政府的任何机构或部门；

(Ii)

由政府发行或担保，但（c）（i）中所述者除外，且这些可买卖债务被标准普尔或FitchIBCA评为AAA或穆迪投资者服务公司评为Aaa或任何 投资于由上述任何政府的任何机构或部门发行或担保的具有同等信用评级的有价债务；

(d)

公开市场商业票据：

(i)

有认可的交易市场的；

(Ii)

在美利坚合众国、联合王国、荷兰、法国或德国发行；

(Iii)

在有关计算日期后一年内到期；及

(Iv)

其信用评级为标准普尔或FitchIBCA的A—1或穆迪投资者服务公司的P—1，或者，如果商业票据没有评级，则为 就其长期债务责任而言，其评级相当；或

(e)

多数贷款人批准的任何其他工具、证券或投资，

(a)

加回该期间的合并净融资额；

(b)

不包括任何例外或非常项目；

(c)

扣除少数股东权益应占的任何金额；及

(a)

就融资租赁而言，仅包括其资本化价值；

(b)

扣除本集团任何成员公司当时持有的现金及现金等价物总额；及

(c)

扣除贸易债券证券化计划下的未偿还金额最多为350，000，000美元，该计划可能不时被分类为债务。

(a)

在确定该期间的综合净收入时扣除的与本集团债务有关的所有利息（包括租赁责任的估算利息），以及所有资本化的利息 或在该期间递延，且在确定该期间的综合净收益时不予扣除；及

(b)

在确定该期间的综合净收益时摊销或要求摊销的所有债务贴现和费用，

(a)

本集团股份（不包括已认购但未发行的股份）的面值（或公司账簿上所列价值）；及

(b)

本集团的实缴资本和留存收益的金额，

(a)

借款债务；

(b)

其对该人购买的财产的递延购买价格的责任（不包括在正常业务过程中产生的应付账款，但包括但不限于所有 根据任何有条件出售或其他产权保留协议就任何该等财产而产生或产生的责任）；

(c)

其租赁义务；

(d)

就该人所拥有的任何财产而由任何抵押品担保的借款的所有法律责任（不论该人是否已承担或以其他方式承担该等法律责任）；及

(e)

就该人就上文（a）至（d）段中任何一段所述类型的责任而遭受的财务损失作出的任何担保或赔偿。

(a)

在此期间增加净融资额；

(b)

不包括任何例外或非常项目；

(c)

扣除少数股东权益应占的任何金额；及

(d)

再加上税金、折旧和摊销。

(a)

成立的目的是，其主要活动是向关联公司以外的其他人发行债务（该债务债务对此类资产无追索权 附属公司（但其资产构成借款人或母公司贷款），以及向借款人或母公司借出该等债务义务的净收益以及与之相关的活动；及

(b)

除证明向借款人或母公司贷款的本票外，没有任何重大资产。

(a)

集团各成员公司以任何证券担保的总债务；及

(i)

本集团任何成员公司欠母公司、借款人及/或任何全资附属公司的任何债务总额；

(Ii)

根据贸易债券证券化计划，未偿还的最多为350，000，000美元，可能不时被分类为总债务；

(Iii)

金融子公司债务总额；

(Iv)

收购子公司债务总额；

(v)

本集团任何成员公司的租赁责任；

(Vi)

根据第25.2条（额外担保人）作为额外担保人的任何担保人的债务总额，前提是融资方的债权等级为 与该总债项的所有无抵押债权人的债权至少享有同等权益；及

(Vii)

所有项目子公司的债务总额。

(a)

其借款责任及强制赎回优先股的赎回责任；

(b)

其对该人所获得的财产的递延购买价格的负债（不包括在正常业务过程中产生的应付账款，但包括产生的所有负债，或 根据任何有条件出售或其他业权保留协议就任何该等物业而产生的）；

(c)

根据有关公认会计原则在其资产负债表上出现的所有负债，与租赁有关；

(d)

就该人所拥有的任何财产而言，由任何抵押品担保的借款的所有负债（不论该人是否已承担或以其他方式承担该等负债）；

(e)

其就银行和其他金融机构为其账户签发或接受的具有类似功能的信用证或票据（无论是否代表 借款债务）；

(f)

该人根据任何种类的对冲协议须支付的净额；及

(g)

就上述（a）至（f）段中任何一段所述类型的债务所造成的经济损失提供的任何担保或赔偿，

21.2

金融契约

21.2.1

权益

21.2.3

债务覆盖

21.2.4

附属债务

21.3

修正

21.3.1

如果由于根据第20.4条（有关财务报表的要求）对相关公认会计原则的任何变更，或任何事件，在合理的情况下， 母公司或代理人的意见（根据多数贷款人的指示行事）将对上述财务契约产生重大影响，母公司或代理人（视情况而定）认为财务承诺设定 本第21条中所列的任何项目需要因任何此类变更、决定或要求而进行修改，母公司应本着诚意与代理商协商，修改现有的金融承诺，以便为贷方提供 与第21条所述的金融业务基本相同的保护（但并不实质上更繁重）。

21.3.2

如果母公司和代理人不能在收到通知后30天内就此类经修订的财务承诺达成一致，母公司和代理人应共同指定一家特许会计师事务所进行结算 经修订的财务承诺，或如无该项提名，代理人须要求英国特许会计师公会当其时的主席为此目的提名一家特许会计师事务所。 这些会计师应作为专家而不是仲裁员行事，其决定应为最终决定，对当事各方具有约束力。此类会计师的费用应由母公司支付，此类费用的估计数已提交给并批准 在聘用会计师之前，

21.4

确定

22

一般业务

22.1

授权

(a)

取得、遵守并采取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

(b)

向代理提供经认证的副本，

22.2

遵守法律

22.3

消极承诺

22.3.1

除适用于债务人的允许保留权外，债务人不得（未经多数贷款人事先书面同意）为其任何资产设立或允许存在任何担保。

22.3.2

未经多数贷款人事先书面同意，父母不得：

(a)

作出任何贷款或担保，但不包括向下列人士或就下列人士作出：

(i)

由其实益拥有至少50%已发行有投票权股本的附属公司；及

(Ii)

由其实益拥有至少25%已发行有表决权股本的公司（非子公司），条件是该等贷款的本金总额 在任何时候不得超过75，000，000美元；

(b)

给予任何信贷（在一般业务过程中除外）；或

(c)

提供任何其他担保或赔偿，但：

(i)

为母公司和某些子公司的任何高级管理人员或董事会成员履行其高级管理人员或成员职责而签发的任何赔偿金 母公司和某些子公司（视情况而定）的董事会成员，前提是在计算此类赔偿金额时，母公司向主要保险公司投保的所有保险金额，以及 应从该等弥偿金额中扣除相应的补偿；及

(Ii)

担保或赔偿的金额与母公司提供的所有其他担保和赔偿（包括但不限于第22.3.2（c）（i）条）合计时，不（没有 副本）在任何时候超过550，000，000美元（或由代理商确定的等值其他货币），但如果因等值其他货币的任何变更而超过该限额，则不构成违反本协议的行为 在发出任何其他担保或弥偿的时候。

22.4

处置

22.4.1

借款人、母公司或任何重要子公司（未经代理人事先书面同意（根据多数贷款人的指示行事））不得进行单一交易 或一系列交易（不论是否相关），以及不论自愿或非自愿出售、租赁、转让或以其他方式处置：

(a)

其收入或资产的全部或任何部分（总价值为全部价值的百分之二十或以上）；或

(b)

对借款人、母公司或任何重要子公司继续开展业务至关重要的任何资产。

22.4.2

上文第22.4.1条不适用于任何出售、租赁、转让或其他处置：

(a)

在处置实体的正常交易过程中作出的；或

(b)

以资产换取在类型、价值和质量方面具有可比性或更好的其他资产。

22.4.3

未经代理人事先书面同意(按照多数贷款人的指示行事)，父母不得停止实益拥有至少67%的股份(直接或间接)。 任何公司的有表决权股票或无表决权股票，而该公司在紧接母公司不再拥有有表决权股票的日期之前，有资格成为重要子公司。

22.5

合并

22.6

业务变更

22.7

收购

22.8

“认识你的客户”支票

(a)

如果：

(i)

在本协定日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变化(或对其解释、管理或适用)；

(Ii)

债务人(或债务人的控股公司)的地位在本协议日期后的任何变化；或

(Iii)

贷款人建议将其在本协议项下的任何权利和义务转让或转让给在该转让或转让之前不是贷款人的一方，

(b)

每一贷款人应应代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(为自己)合理要求的文件和其他证据，以便代理人根据财务文件中设想的交易，根据所有适用的法律和法规进行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。

(c)

母公司应在不少于十个工作日前书面通知代理人(代理人应立即通知贷款人)，表示有意根据第25条(债务人的变更)要求其中一家子公司成为额外担保人。

(d)

在根据上述（c）段发出任何通知后，如果加入该额外担保人使代理人或任何代理人有义务遵守"了解您的客户"或类似的 在无法获得必要信息的情况下，母公司应在代理商或任何代理商的请求下，或促成提供此类文件和其他 代理人（为其本身或代表任何代理人）或任何代理人（为其本身或代表任何潜在的新代理人）合理要求的证据，以便代理人或该代理人或任何潜在的新代理人执行 并确信其已遵守所有必要的"了解您的客户"或根据所有适用法律法规进行的其他类似检查的结果，作为附加条件 担保人。

22.9

《银行法》

22.10

贷款的使用情况

(a)

借款人应仅根据第3.1条（目的）规定的目的申请本协议项下的每笔贷款；以及

(b)

借款人：

(i)

应充分调查其投资或收购目标的业务，以确保其投资或收购目标仅将每笔贷款用于合法的 及合法交易；及

(Ii)

不得允许或授权任何人直接或间接使用、借出、支付、出资或以其他方式提供任何贷款或其他项目的全部或部分收益 本协议所设想的交易，使任何贸易、业务或其他活动受益或资助：

(Aa)

受限制方，如果根据适用于借款人或融资方的制裁，此类业务、贸易或活动是非法的；和/或

(Bb)

为购买枪支或包括毒品和服务在内的非法货物贸易提供资金。

22.11

反腐败法

23

违约事件

23.1

不付款

(a)

因行政或技术上的错误而未能支付的；以及

(b)

付款须在到期日起3个工作日内支付。

23.2

金融契约

23.3

其他义务

23.3.1

债务人不遵守融资文件的任何规定（第23.1条（不付款）中提到的规定除外）。

23.3.2

在以下情况下，不会发生第23.3.1条或第23.2条（财务契约）下的违约事件：

(a)

不遵守规定是能够补救的，并且在代理人向债务人发出通知或债务人意识到不遵守规定的20个工作日内予以补救；或

(b)

第22.10条（贷款的申请）不遵守规定。

23.3.3

违反可持续发展条款、未能满足任何SPT和/或违反第11.6条（解密）（包括发生 解密事件）不构成本第23.3条所述的违约事件。

23.4

失实陈述

23.4.1

债务人在融资文件或由债务人或代表债务人根据融资或与融资有关的任何其他文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述 文件在制作时在任何重要方面是不正确的或误导的。

23.4.2

如果虚假陈述涉及以下方面，则不会发生第23.4.1条所述的违约事件：

(a)

第19.16条（贷款的申请）或第19.18条（制裁）；或

(b)

违反可持续性条款和/或第11.6条（解密）或第19.19条（可持续性）。

23.5

交叉默认

23.5.1

任何债务人或任何重大子公司的任何财务债务在到期时或在任何最初适用的宽限期内均未得到偿付。

23.5.2

任何债务人或任何重要子公司的任何金融债务因违约事件而被宣布为到期或以其他方式成为到期并在其规定到期日之前支付（但是 描述）。

23.5.3

任何债务人或任何重大子公司的任何金融债务的任何承诺因 事件而被任何债务人或任何重大子公司的债权人取消或暂停 默认（无论如何描述）。

23.5.4

任何债务人或任何重大子公司的任何债权人有权在其指定到期日之前宣布任何债务人或任何重大子公司的任何金融债务到期并应付 由于违约事件（无论如何描述）。

23.5.5

如果上述第23.5.1至23.5.4条所述的金融债务或金融债务承诺总额为 ，则不会发生本第23.5条下的违约事件 任何债务人或任何重大子公司善意地提出异议，且与其他此类金融债务一起计算的金额低于10，000，000美元（或其等值的任何其他货币，由 代理）。

23.6

无力偿债

23.6.1

任何债务人或任何重要子公司无法或承认无法偿还到期债务，暂停支付其任何债务，或由于财务困难，开始 与一个或多个债权人谈判，以期重新安排其任何债务。

23.6.2

任何债务人的资产价值低于其负债（考虑或有负债和预期负债）。

23.7

破产程序

(a)

暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组（以自愿安排、安排计划或其他方式）的任何 债务人或任何重要子公司，但非有偿付能力的清算或重组；

(b)

与任何债务人或任何重要子公司的任何债权人的组成、转让或安排；

(c)

指定清算人（任何债务人或任何重要子公司的有偿付能力的清算除外）、接管人、管理人、行政接管人、强制管理人或 就任何债务人或任何重要子公司或其任何资产而言，其他类似的高级管理人员；

(d)

对任何债务人或任何重大子公司的任何重大资产实施任何担保，或

(e)

或采取任何类似程序或步骤，

(i)

有关法律程序在展开后30天内被驳回；

(Ii)

任何重组的条款均由代理商根据多数贷款人的指示批准；或

(Iii)

在任何债务人或任何重大子公司的任何清盘、解散或重组时，资产按利息分配给任何其他债务人或重大子公司 于紧接有关清盘、解散或重组前，本集团有关成员公司之权益。

23.8

债权人程序

23.9

削减

23.10

借款人的所有权

23.11

非法性

23.12

否认

23.13

未能支付最终判决

23.14

重大不利变化

23.14.1

任何债务人或集团的业务、资产或状况自本协议日期起发生任何重大不利变化，可能危及、延迟或 阻止任何债务人履行其在本协议项下或在本协议项下预期的义务。

23.14.2

违反《可持续发展条款》和/或第11.6条（解密）（包括解密事件的发生）不构成 第23.14条所指的重大不利影响。

23.15

加速

23.15.1

根据下文第23.15.2条的规定，在持续的违约事件发生之时及发生之后的任何时间，代理商可以（且如果多数贷款人指示）由两个业务 通知借款人的天数：

(a)

取消每个贷款的每个可用承诺，因此，每个可用承诺应立即取消，贷款应立即停止用于进一步的 利用；

(b)

声明所有或部分贷款，连同应计利息，以及财务文件项下应计或未偿还的所有其他款项立即到期并支付，届时，应 立即到期并支付；和/或

(c)

声明全部或部分贷款为即期付款，届时代理人应多数贷款人的指示，立即按要求付款。

23.15.2

在下列情况下，不应发生违约事件：

(a)

第23.15.1条所述的任何违约事件涉及担保人（除母公司外）（违约担保人）；以及

(b)

母公司在发生此类违约事件的五个工作日内通知代理商，表明其能够在此类违约事件发生后的30天内纠正违约事件 由于违约担保人辞职而导致的违约事件，并且，如果代理人（根据多数贷款人的指示行事）批准，根据第25.2条（额外担保人）加入集团的额外担保人。母公司应促使违约担保人提交一份偿还函，并经代理人批准的额外担保人在30年内提交一份加入函。 上面提到的一天。

24

对贷款人的更改

24.1

贷款人的转让和转让

(a)

转让其任何权利；或

(b)

以更新的方式转移其任何权利和义务，

24.2

转让或转让的条件

24.2.1

如果新股东为非公共股东，则股东可以且只能将其任何权利或义务转让给新股东。

24.2.2

受让人的转让或转让需要借款人的同意，除非转让或转让是向另一受让人或受让人的关联公司，或者如果违约事件 发生了，而且还在继续。

24.2.3

除非借款人和代理人另有约定，否则现有代理人转让其部分承诺或本协议项下的权利和义务的总金额必须为最小 5，000，000美元（或，如果少于5，000，000美元）。

24.2.4

借款人对转让或转让的同意不得被无理拒绝或拖延。借款人将被视为已在借款人完成后10个工作日内给予同意 请求它。

24.2.5

分配仅在以下情况下有效：

(a)

代理人收到（无论是在转让协议中还是在其他方面）来自新代理人的书面确认（以代理人满意的形式和内容），新代理人将承担 对其他供资方承担的义务，与其为原始供资方的义务相同；以及

(b)

代理人履行所有"了解您的客户"或其他与任何人有关的检查，这些检查是它被要求执行的，与新代理人的此类转让有关， 代理人应及时通知现有代理人和新代理人。

24.2.6

只有在遵守第24.5条（转让程序）规定的程序时，转让方能有效。

24.2.7

如果：

(a)

贷款人转让或转让其在财务文件项下的任何权利或义务，或变更其贷款办公室；以及

(b)

由于转让、转让或变更发生之日存在的情况，债务人将有义务向新担保人或通过其新贷款行事的担保人支付款项 根据第13条（税款总额和赔偿）或第14.1条（增加的费用），

24.2.8

为免生疑问，各新代理人通过签署相关的转让证书或转让协议，确认代理人有权代表其签署任何修订或 在转让或转让根据本协议生效之日或之前，已由必要的贷款人或贷款人或其代表根据本协议批准的放弃，且 受该项决定的约束程度，与现有的《破产法》仍为《破产法》所受的约束程度相同。

24.3

转让、转让或手风琴加入费

24.4

限制现有贷款人的责任

24.4.1

除非有明确的相反约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担以下责任：

(a)

财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(b)

任何债务人的经济状况；

(c)

任何债务人履行和遵守财务文件或任何其他文件规定的义务；或

(d)

在任何财务文件或任何其他文件中或与任何其他文件相关的任何陈述(无论是书面或口头陈述)的准确性，

24.4.2

每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认：

(a)

已（并将继续）对每个债务人及其相关实体的财务状况和事务进行独立调查和评估， 参与本协议，并且没有完全依赖现有代理商提供的与任何财务文件有关的任何信息；以及

(b)

在财务文件或任何 项下的任何金额尚未偿还时，将继续对每个债务人及其相关实体的信誉进行独立评估。 承诺生效。

24.4.3

任何财务文件中的任何条款都不要求现有贷款人：

(a)

接受根据本条款第24条转让或转让的任何权利和义务从新受让人重新转让；或

(b)

支持新贷款人因任何债务人不履行财务文件规定的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。

24.5

移交程序

24.5.1

根据第24.2条（转让或转让条件）中规定的条件，当 代理人签署由现有代理人和新代理人交付给代理人的其他适当填写的转让证书。代理商应在收到正式通知后，在合理可行的情况下，根据下文第24.5.2条的规定，尽快 完成的转让证书表面上看起来符合本协议条款并按照本协议条款交付，执行该转让证书。

24.5.2

代理商只有在确认其已遵守所有必要的"了解您的客户"后，才有义务签署现有代理商和新代理商交付给其的转让证书 或根据所有适用法律和法规就转让给该新公司进行其他类似检查。

24.5.3

根据第24.12条（按比例计息），在转让日期：

(a)

在转让证书中，现有受让人寻求通过转让转让方式转让其在财务文件项下的权利和义务的范围内，每个债务人和现有受让人 应解除根据财务文件对彼此的进一步义务，并取消根据财务文件对彼此的各自权利（即已解除 权利和义务）；

(b)

每一债务人和新债务人应相互承担义务和/或获得与解除权利和义务不同的权利，仅在以下情况下 债务人和新受让人已经承担和/或取得了该债务人和现有受让人；

(c)

代理人、各可持续发展协调人、新贷款人和其他贷款人应在他们之间获得和承担的相同权利和承担相同义务 如果新代理人是原始代理人，其因转让而获得或承担的权利和/或义务，则代理人、各可持续发展协调员和现有代理人应各自解除 根据财务文件对彼此的进一步义务；以及

24.6

转让程序

24.6.1

在符合第24.2条（转让或转让条件）规定的条件的前提下，转让可根据下文第24.6.3段进行 当代理人签署由现有代理人和新代理人交付给其的以其他方式完成的转让协议时。代理商在收到 本协议的条款符合本协议的条款，并按照本协议的条款交付，执行该转让协议。

24.6.2

代理商只有在确认其已遵守所有必要的"了解您的 "后，才有义务执行现有代理商和新代理商交付给其的转让协议 根据所有适用的法律法规，就转让给该新客户，或其他类似支票。

24.6.3

根据第24.12条（按比例计息），在转让日期：

(a)

现有贷款人将在转让协议中明示为转让标的的财务文件项下的权利绝对转让给新贷款人；

(b)

各债务人和其他融资方将解除现有债务人的义务（相关义务），并向 在转让协议中，应视为免责的主题；及

(c)

新合同方应作为“合同方”成为一方，并受与相关义务等同的义务约束。

24.6.4

贷款人可利用本第24.6条规定的程序以外的程序转让其在融资文件项下的权利（但未经相关债务人同意或 根据第24.5条（转让程序），以获得债务人免除贷款人对债务人的债务或新的债务人承担同等债务），条件是 他们符合第24.2条（转让或转让条件）所列的条件。

24.7

转让证明、转让协议或增加借款人确认书复印件

24.8

机密信息

24.9

保密信息的披露

(a)

其任何关联公司和相关基金及其任何管理人员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人、保险经纪人、保险公司和代表，如 如果按照本（a）段向其提供机密信息的任何人书面告知其机密性质，且部分或全部 此类机密信息的信息可能是价格敏感信息，但如果接收方负有维护信息机密性的专业义务，或 （a）受保密信息相关保密要求的约束；

(b)

致任何人：

(i)

向（或通过）转让或转让（或可能转让或转让）其在一份或多份融资文件下的所有或任何权利和/或义务的人以及向（或通过）该人的任何人 附属公司、相关基金、代表及专业顾问、保险经纪及保险公司；

(Ii)

与（或通过）谁直接或间接签订（或可能签订）与以下交易相关的任何次级参与，或根据该交易进行付款的任何其他交易 通过参考一份或多份财务文件和/或一个或多个债务人以及该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问、保险经纪人和保险人作出或可能作出；

(Iii)

由任何融资方或上述（b）（i）或（ii）段适用的人员指定，接收根据融资文件交付的通信、通知、信息或文件， 其代表（包括但不限于根据第26.15条（与贷款人的关系）指定的任何人员）；

(Iv)

直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式资助)上文(B)(一)或(B)(二)项所指的任何交易；

(v)

任何具有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求向其披露信息的人， 任何相关证券交易所或根据任何适用法律或法规；

(Vi)

融资方根据第24.10条（贷款人权利担保）向谁或为其利益收取、转让或以其他方式创建担保（或可能这样做）；

(Vii)

与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷有关并为其目的而需要向其披露信息的人；

(Viii)

谁是缔约方；或

(Ix)

经借款人同意；

(Aa)

关于上文(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)段，机密信息的接受者已作出保密承诺，但如果接受者是专业顾问并负有对机密信息保密的专业义务，则不需要作出保密承诺；

(Bb)

关于以上(B)(Iv)段，接受保密信息的人已就其收到的保密信息订立保密承诺或以其他方式受保密要求的约束，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息；

(抄送)

就上文(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Vii)段而言，将被告知机密信息的人被告知其保密性质，部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息，但如果该财务方认为在这种情况下这样做是不可行的，则不要求如此告知；

(c)

由该财务方或上文(B)(I)或(B)(Ii)项适用的人指定的任何人，就一份或多份财务文件提供管理或结算服务，包括但不限于与财务文件的参与交易有关的服务，为使服务提供商能够提供本(C)款所指的任何服务而需要披露的保密信息，前提是将向其提供保密信息的服务提供商已基本上以LMA主保密承诺的形式与行政/结算服务提供商签订了保密协议，或借款人与相关融资方商定的其他保密承诺形式；

(d)

向任何评级机构(包括其专业顾问)披露可能需要披露的保密信息，以使该评级机构能够在与财务文件和/或义务人有关的 正常评级活动中，如果被告知保密信息的评级机构其保密性质，并且部分或全部该等保密信息可能是价格敏感信息。

24.10

安全高于贷款人的权利

(a)

任何抵押、转让或其他担保，以保证对美联储或中央银行的义务；以及

(b)

如贷款人为基金，则指授予该贷款人所欠债务或证券的持有人(或受托人或持有人代表)作为该等债务或证券的抵押品的任何抵押、转让或其他保证，

(i)

解除贷款人在财务文件下的任何义务，或以贷款人的相关抵押、转让或担保的受益人作为任何财务文件的当事人；或

(Ii)

要求债务人支付任何款项，而不是或超过或授予任何人任何比财务文件要求向有关贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。

24.11

注册

24.12

按比例结算利息

24.12.1

如果代理人已通知贷款人它能够“按比例”将利息支付分配给现有贷款人和新贷款人，则(对于根据第24.5条(转让程序)的任何转让或根据第24.6条(转让程序)的转让，其转让日期均在通知日期之后且不在利息期的最后一天 )：

(a)

与有关参与有关的任何利息或费用，如明示是参照时间流逝而应累算的，则应继续累算给现有贷款人，但不包括转移日期(累算金额)，并应在当前利息期的最后一天到期并应付给现有贷款人(不再累算利息)；及

(b)

现有贷款人转让或转让的权利将不包括对应计金额的权利，因此，为免生疑问：

(c)

当累算金额变为可予支付时，该等累算款额将支付予现有贷款人；及

(d)

在该日向新贷款人支付的金额将是在扣除应计金额 之后，如果没有适用本条款24.12，本应在该日期向新贷款人支付的金额。

24.12.2

在本条款第24.12条中，凡提及“利息期”，应解释为包括提及任何其他费用应计期间。

24.12.3

根据第24.12条保留应计金额权利但没有承诺的现有贷款人应被视为非贷款人，以确定是否已获得任何特定贷款人团体的同意，以批准根据财务文件提出的任何贷款人同意、放弃、修订或其他表决请求。

25

对债务人的变更

25.1

债务人的转让和转让

25.2

额外的担保人

25.2.1

在遵守第22.8(C)和22.8(D)条(“了解您的客户”检查)的情况下，母公司 可以要求其任何全资子公司成为额外的担保人。在下列情况下，该附属公司应成为额外担保人：

(a)

母公司向代理商递交一份填妥并签署的入会通知书；以及

(b)

代理人已收到附表2第2部分(条件先决条件--附加担保人)所列与该额外担保人有关的所有文件和其他证据，每份文件和证据的形式和实质均令代理人满意。

25.2.2

代理人在确信已收到 第2部分中列出的所有文件和其他证据（形式和内容均令代理人满意）后，应立即通知母公司和贷款人 附表2（先决条件—额外担保人）。

25.2.3

除在代理人发出上述第25.2.2条所述通知之前，多数贷款人书面通知代理人外，贷款人授权（但 不需要）代理人：

(a)

自行决定其收到的文件和其他证据是否符合上述第25.2.1（b）条的规定；以及

(b)

如果确定存在，则发出上述第25.2.1（b）条所述的通知。

25.3

申述的重复

25.4

担保人的辞职

25.4.1

母公司可要求担保人（母公司或根据第23.15.2条（加速）作为额外担保人加入的任何集团成员除外） 通过向代理人递交一份退款函，不再是担保人。

25.4.2

代理人应接受退款函，并通知母公司和贷款人接受退款函（以及 家长已提供令代理人满意的证据（根据多数贷款人的指示行事），证明情况确实如此）。

26

代理的角色

26.1

代理人的委任

26.1.1

其他各出资方指定代理人作为其在融资文件项下的代理人。

26.1.2

其他各融资方授权代理人行使根据融资文件或与融资文件相关的权利、权力、权限和酌处权 任何其他附带权利、权力、权限和酌情权。

26.2

指令

26.2.1

代理人应：

(a)

除非财务文件中有相反说明，否则根据任何指示行使或不行使作为代理人授予其的任何权利、权力、权限或酌处权 由下列机构提供：

(i)

如果相关财务文件规定此事是所有贷款人的决定，则所有贷款人；以及

(Ii)

在所有其他情况下，多数贷款人；以及

26.2.2

代理人应有权要求多数贷款人发出指示或澄清任何指示（或者，如果相关财务文件规定，该事项是任何 （b）就其是否应行使或不行使任何权利、权力、权限或酌情权，以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权限或酌情权。代理人可以不采取行动，除非 直至委员会收到其要求的任何此类指示或澄清。

26.2.3

除非相关财务文件规定由任何其他贷款人或贷款人集团处理，且除非财务文件中出现相反指示，否则任何 多数贷款人向代理人发出的指示应优先于任何其他方发出的任何冲突指示，并对所有融资方具有约束力。

26.2.4

在收到其自行决定要求的任何赔偿和/或担保之前，代理商可以不按照任何贷款人或贷款人组的任何指示行事 （其范围可能大于融资文件所载的范围，并可能包括预付款），以补偿其在遵守该等指示时可能招致的任何费用、损失或责任。

26.2.5

在没有指示的情况下，代理人可按其认为最符合贷款人利益的方式行事(或不行事)。

26.2.6

代理人无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人行事(未事先征得贷款人的同意)。

26.3

代理人的职责

26.3.1

代理人在财务文件中的职责完全是机械性和行政性的。

26.3.2

根据下文第26.3.3条的规定，代理商应立即将任何其他方代该方交付给代理商的任何文件的原件或副本转交给该方。

26.3.3

在不影响第24.7条（向借款人提供转让证书、转让协议或协议增加确认书的复印件）的情况下，上文第26.3.2条应 不适用于任何转让证书、任何转让协议或Accordion增加确认书。

26.3.4

除非财务文件另有特别规定，代理商没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

26.3.5

如果代理人收到一方关于本协议的通知，说明违约情况，并说明所描述的情况是违约，应立即通知融资方。

26.3.6

如果代理商知悉未支付本协议项下应支付给融资方（代理商和联合担保人除外）的任何本金、利息、承诺费或其他费用，则应 及时通知其他融资方。

26.3.7

代理人的职责、义务和责任应仅限于其明示为其中一方的财务文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得默示其他任何事项)。

26.4

授权牵头编制人和簿记员的作用以及授权牵头编制人

26.5

委任可持续发展协调员

26.6

可持续发展协调员的角色和职责

26.6.1

可持续发展协调员应仅承担财务文件中明确规定的职责、义务和责任（不得暗示其他职责）。

26.6.2

各可持续发展协调员可通过其管理人员、雇员和代理人就财务文件采取行动，且可持续发展协调员不得：

(a)

对任何该等人士所犯的任何判断错误负责；或

(b)

有义务监管或以任何方式负责因该等人的不当行为、不作为或失责而招致的损失，

26.6.3

任何一方（除了每名可持续发展协调员，就其自身的管理人员、雇员或代理人而言）不得对可持续发展的任何管理人员、雇员或代理人提起任何诉讼 协调员就其可能对可持续发展协调员提出的任何索赔，或就该高级管理人员、雇员或代理人就任何财务文件和任何高级管理人员、雇员或 可持续发展协调员的代理人可以依赖本第26.6条。

26.6.4

可持续发展协调员不应代表或代表融资方，且各融资方应始终单独负责进行其独立评估和分析 就本协议的目的而言，任何可持续的方面。

26.6.5

可持续发展协调员不应负责计算、审查、审计或评估任何可持续发展合规证书（包括但不限于任何KPI， KPI结果或属于借款人任何计算的一部分或与之相关的任何数据或计算）或可持续性保证金调整，且无义务审查或检查任何文件的充分性、准确性或完整性 它收到和/或它提供给任何融资方。

26.6.6

可持续发展协调员应有权通过代理商与贷方进行所有交易，并可向代理商发出 要求发出的任何通知或其他通信 贷款人的可持续发展协调员。

26.6.7

尽管任何财务文件中有任何相反的规定，但任何可持续发展协调人都没有义务花费自己的资金或承担风险，或以其他方式承担任何财务责任 履行其职责、义务或责任，或行使任何权利、权力、权限或酌情决定权，如果其有理由相信该等资金已偿还，或对该等风险作出充分的赔偿或担保，或 责任并没有合理的保证。

26.7

无受托责任

26.7.1

任何财务文件中的任何内容均不构成代理人或联合担保人作为任何其他人的受托人或受托人。

26.7.2

代理人或联营人均无义务向任何代理人说明其为自己的帐户所收到的任何款项或任何款项中的利润部分。

26.8

与集团的业务往来

26.9

代理人的权利和自由裁量权

26.9.1

代理可以：

(a)

依赖其认为真实、正确和适当授权的任何陈述、通信、通知或文件；

(b)

假设：

(i)

它从多数贷款人、任何贷款人或任何一组贷款人收到的任何指示都是按照财务文件的条款适当发出的；以及

(Ii)

除非它已收到撤销通知，该等指示并未被撤销；及

(c)

依赖任何人的证书：

(i)

可合理预期为该人所知悉的任何事实或情况；或

(Ii)

意思是该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情，

26.9.2

代理人可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到相反通知)：

(a)

未发生违约（除非它实际知道第23.1条（不付款）下产生的违约）；

(b)

授予任何一方或任何贷款人团体的任何权利、权力、权限或酌处权未被行使；以及

(c)

借款人发出的任何通知或请求（除提款请求或选择通知外）均代表所有债务人并在其同意和知情的情况下作出。

26.9.3

代理人可聘请任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家提供意见或服务，并支付费用。

26.9.4

在不影响上文第26.9.3条或下文第26.9.5条的一般性的情况下，代理人可随时聘请任何律师担任代理人的独立律师，并支付其服务费用 (and如代理人合理认为有必要，则与贷款人指定的任何律师分开）。

26.9.5

代理商可依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务（无论是由代理商或任何其他方获得的），并且 无须就因如此依赖而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减少或任何法律责任承担法律责任。

26.9.6

代理人可以通过其高级职员、雇员和代理人就财务文件采取行动。

26.9.7

除非财务文件另有明确规定，否则代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根据本协议作为代理人收到的任何信息。

26.9.8

尽管任何财务文件中有任何其他相反规定，代理商或任何联营公司都没有义务做或不做任何事情，如果它将或可能在其合理的情况下做任何事情 （c）任何人或任何人的意见，构成违反任何法律或法规，或违反受托责任或保密责任。

26.9.9

尽管任何财务文件中有任何相反的规定，代理人在履行其职责时，没有义务花费自己的资金或承担风险，或承担任何财务责任 责任、义务或责任，或行使任何权利、权力、权限或酌情决定权，如果有理由相信，偿还此类资金或对此类风险或责任的充分赔偿或担保，不 合理地保证。

26.10

对文件的责任

(a)

代理人、联营人、债务人或任何其他人提供的或与任何融资有关的任何信息（无论是口头还是书面）的充分性、准确性或完整性 文件或财务文件中预期的交易，或根据任何财务文件或与任何财务文件有关而订立、订立或执行的任何其他协议、安排或文件；或

(b)

任何财务文件或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性 与任何财务文件有关；或

(c)

关于提供或将提供给任何融资方的任何信息是否为非公开信息的任何确定，其使用可能受到适用法律的管制或禁止，或 有关内幕交易或其他方面的监管。

26.11

免除法律责任

26.11.1

在不限制下文第26.11.2条的情况下（且不影响任何财务文件中排除或限制代理人责任的任何其他条款），代理人将不承担以下责任：

(a)

因采取或不采取根据任何财务或与之相关的任何行动而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减少或任何责任 文件，除非直接由其疏忽或故意不当行为引起；

(b)

行使或不行使由任何财务文件或任何其他协议、安排或文件赋予其或与之相关的任何权利、权力、权限或酌情权 或在预期、根据或与任何财务文件有关的情况下签署，但由于其疏忽或故意不当行为除外；或

(c)

在不影响上文（a）和（b）段的一般性的情况下，对任何人造成的任何损害、费用或损失，任何价值减少或任何责任（包括疏忽或任何 任何其他类别的责任，但不包括基于代理商欺诈的任何索赔）导致：

(i)

不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况；或

(Ii)

在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

26.11.2

任何一方（代理人除外）不得就其可能对代理人提出的任何索赔或就任何行为或 管理人员、雇员或代理人对任何财务文件任何遗漏，且代理人的任何管理人员、雇员或代理人可依据第26.11.2条，但须遵守第1.4条（第三方 权利）和第三方法的规定。

26.11.3

如果代理人已承担全部费用，则代理人在将融资文件要求代理人支付的金额记入账户时，不对任何延迟（或任何相关后果）负责 在合理切实可行的范围内尽快采取必要步骤，以遵守代理商为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规定或操作程序。

26.11.4

本协议的任何规定均不要求代理人或合营方执行：

(a)

任何“了解您的客户”或其他与任何人有关的检查；或

(b)

对本协议设想的任何交易可能在多大程度上对任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司非法进行的任何检查，

26.11.5

在不损害任何融资文件中排除或限制代理人责任的任何条款的情况下，代理人根据任何融资文件产生的或与之相关的任何责任应 仅限于所遭受的实际损失金额（参照代理违约日期或（如较晚）因违约而产生损失的日期确定），但不参照任何特殊 代理人在任何时候已知的增加损失的条件或情况。在任何情况下，代理商均不对利润、商誉、声誉、商机或预期节省的任何损失承担责任，或 （c）本公司不承担任何责任，包括但不限于利润、商誉、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的责任。

26.12

贷款人对代理人和/或可持续发展协调人的赔偿

26.13

代理商和可持续发展协调员的任命

26.13.1

代理人和/或每个可持续发展协调人可以辞职，并通过向其他融资方和借款人发出通知，任命其关联公司之一作为继任者。

26.13.2

或者，代理人和/或可持续发展协调人可以提前30天通知其他融资方和借款人辞职，在这种情况下，多数贷款人（协商后 （如适用）可指定继任代理人或可持续发展协调人。

26.13.3

如果多数贷款人在辞职通知发出后20天内未根据上述第26.13.2条任命继任代理人和/或可持续发展协调人，代理人 （在与借款人协商后）可任命继任代理人或可持续发展协调员（如适用），前提是继任代理人或可持续发展协调员（如适用）为银行或金融机构。

26.13.4

如果代理商和/或可持续发展协调员希望辞职，因为（合理行事）其得出结论认为不再适合继续担任代理商或可持续发展协调员— 协调人（如适用）和代理商和/或该可持续发展协调人（如适用）有权根据第26.13.3条任命继任代理商和/或可持续发展协调人（如适用），代理商和/或 可持续发展协调员（如适用）可以（如果其得出结论（合理行事）认为有必要这样做以说服拟议继任代理人或可持续发展协调员（如适用）成为本协议的一方） 作为代理人或可持续发展协调员（如适用）的协议）同意拟议继任代理人和/或可持续发展协调员（如适用）对本第26条和本协议中涉及以下事项的任何其他条款的修订。 代理人或可持续发展协调人（如适用）的权利或义务符合当时关于公司受托人任命和保护的现行市场惯例，以及对代理费的任何合理修订 根据本协议，与借款人商定并与继任代理人的正常费率一致，且这些修订将对双方具有约束力。

26.13.5

卸任代理商或可持续发展协调员（如适用）应自费向继任代理商或可持续发展协调员（如适用）提供此类文件， 记录并提供继任代理人为履行其在融资文件下作为代理人或可持续发展协调人（如适用）的职能而合理要求的协助。借款人应在 内 三个工作日内，向退休代理人或可持续发展协调人（如适用）偿还其在提供此类文件和记录过程中适当产生的所有成本和开支（包括法律费用）。 并提供这种援助。

26.13.6

代理人的辞职通知只在指定继任人后生效。

26.13.7

可持续发展协调员的辞职通知应立即生效。

26.13.8

在任命继任者（如代理人）或辞职（如可持续发展协调员）后，退休的代理人或可持续发展协调员（如 适用）应解除与财务文件有关的任何进一步义务（上文第26.13.5段规定的义务除外），但仍有权享有第15.3条（对代理人的赔偿）和/或 第15.4条（对可持续发展协调人的赔偿）（如适用）和本第26条（以及退休代理人账户的任何代理费应停止自（且应 （此日期）。任何继承人和其他每一方之间应享有与该继承人为原始一方时相同的权利和义务。

26.13.9

在与借款人协商后，多数贷款人可以通过通知代理人和/或可持续发展协调人（如适用），要求其根据第26.13.2条辞职 以上在这种情况下，代理商和/或该可持续发展协调员（如适用）应根据上述第26.13.2条辞职。

26.13.10

代理商应根据第26.13.2条辞职（并在适用的情况下，应尽合理努力根据第26.13.3条任命继任代理商，如果在该日期或之后 在最早FATCA申请日期前三个月，根据融资文件向代理人支付任何款项，

(a)

代理人未能响应第13.9条（FATCA信息）下的请求，借款人或代理人有理由相信代理人不会（或 在FATCA申请日期或之后将不再是FATCA豁免方；

(b)

代理人根据第13.9条(FATCA信息)提供的信息表明，代理人在FATCA申请日或之后将不再是(或已经不再是)FATCA的豁免方；或

(c)

代理人通知借款人和贷款人，代理人在该申请日期或之后不再是(或将不再是)FATCA豁免方，

26.14

保密性

26.14.1

在作为财务各方的代理人行事时，代理人应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。

26.14.2

如果代理人的另一部门或部门收到信息，该信息可被视为对该部门或部门保密，代理人不得被视为已知悉该信息。

26.15

与贷款人的关系

26.15.1

在符合第24.12条(按比例利息结算)的情况下，代理人可在开业时(在代理人的主要办事处所在地，不时通知财务各方)将其记录中所示的人视为贷款人，作为贷款人通过其融资办公室行事：

(a)

有权获得或承担根据任何财务文件在该日到期的任何付款；以及

(b)

有权接收任何通知、请求、文件或通信并采取行动，或根据当日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或决定，

26.15.2

任何贷款人均可向代理人发出通知，指定一人代表其接收根据财务文件向该贷款人发出或发出的所有通知、通讯、资料及文件。该通知应包含地址、传真号码和(如根据第31.5条(电子通信)允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信)电子邮件地址和/或任何其他信息，以便能够通过该方式传输信息(以及在每种情况下，应注意通知的部门或官员)，并应视为替代地址、传真号码、电子邮件地址(或此类其他信息)的通知。为施行第31.2条(地址)和第31.5条(电子通讯)，代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯、资料及文件的人，犹如该人是该贷款人一样。

26.16

贷款人的资信评估

(a)

集团各成员的财务状况、地位和性质；

(b)

任何财务文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及因预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件；

(c)

根据或与任何财务文件、财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件而进行的交易，贷款人是否有追索权，以及追索权的性质及范围；及

(d)

代理人、任何一方或任何其他人士根据或与任何财务文件、财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件所预期的交易所提供的资料的充分性、准确性及/或完整性。

26.16

从代理人应支付的金额中扣除

26.17

放弃间接损害赔偿

27

融资方的业务行为

(a)

干涉任何财方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利；

(b)

使任何融资方有义务调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何索赔的范围、顺序和方式；或

(c)

任何财务方有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何信息或与税务有关的任何计算。

28

金融各方之间的共享

28.1

向融资方付款

(a)

追回融资方应在三个工作日内将收到或追回的详细情况通知代理人；

(b)

代理商应确定该收款或收回款项是否超过在代理商收到或收回款项的情况下向收回融资方支付的金额 并根据第29条（支付机制）进行分配，不考虑任何与接收、回收或分配有关的向代理人征收的税款；以及

(c)

回收融资方应在代理商提出要求后三个工作日内向代理商支付与该收据相等的金额（共享付款） 或收回金额减去代理商根据第29.4.1条（部分付款）确定的可由收回融资方保留的任何款项。

28.2

付款的重新分配

28.3

收回金融党的权利

28.3.1

在代理商根据第28.2条（付款的重新分配）进行分配时，收回融资方将代位获得融资方的权利 参与再分配的各方。

28.3.2

如果收回融资方无法依赖其在上述第28.3.1条下的权利，相关债务人应对收回融资方的债务承担责任 即，即是“应”，即是“应”。

28.4

再分配的逆转

(a)

根据第28.2条（付款的再分配）收到相关共享付款份额的各供资方，应 代理人，代该回收融资方向代理人支付一笔金额，该金额相当于其在共享付款中所占份额的适当部分（以及偿还回收融资方的 回收资金方必须支付的份额付款的任何利息的比例）；以及

(b)

收回融资方就任何偿付的代位求偿权应被取消，相关债务人将向偿付融资方承担相应金额 报销了

28.5

例外情况

28.5.1

本第28条不适用于收回资金方在根据本条款支付任何款项后，不会对相关方提出有效且可执行的索赔 义务人

28.5.2

收回融资方没有义务与任何其他融资方分享收回融资方因采取法律或仲裁而收到或收回的任何金额 诉讼程序，如果：

(a)

它将法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及

(b)

该另一个融资方有机会参与这些法律或仲裁程序，但在收到通知后没有在合理可行的范围内尽快参与，也没有采取 单独的法律或仲裁程序。

29

支付机制

29.1

向代理人付款

29.1.1

在债务人或受让人根据融资文件要求付款的每个日期，该债务人或受让人应向代理人提供该款项（除非有相反指示 在金融文件中出现），其价值在到期日以及在交易结算时由代理人指定的通常资金中：（i）如果贷款以美元计值，则在纽约；和 (ii)如果贷款面额为欧元，则在参与成员国或伦敦。

29.1.2

付款应在该货币所在国的主要金融中心（或，就欧元而言，应在参与成员国的主要金融中心或 伦敦）与代理人指定的银行。

29.1.3

其他安排

29.2

代理商分发

29.3

对债务人的分配

29.4

退款和预付资金

29.4.1

如果根据融资文件为另一方支付一笔款项，则代理没有义务向该另一方支付该笔款项（或签订或执行任何相关交易 合同），直到它能够证明它确实收到了这笔款项。

29.4.2

除非下文第29.4.3条适用，否则如果代理商向另一方支付了一定金额，并且证明代理商实际上没有收到该金额，则该金额的一方 (or代理人支付的任何相关交易合同的收益），应根据要求将其退还给代理人，并连同该金额的利息，由代理人计算 以反映其资金成本。

29.4.3

如果代理人已通知贷款人，其愿意在收到贷款人的资金之前为借款人的账户提供可用金额，则如果代理人这样做的话 但证明该银行当时并没有就其支付予借款人的一笔款项而从该银行收取款项：

(a)

代理人应通知借款人该借款人的身份，借款人应应要求将其退还给代理人；及

(b)

应向代理人支付（经代理人证明）金额（经代理人证明），该金额将 赔偿代理商因在收到代理商的资金前支付该笔款项而产生的任何资金成本。

29.5

部分付款

29.5.1

如果代理人收到的款项不足以清偿债务人根据融资文件到期应付的所有款项，代理人应将该款项用于 债务人在融资文件项下的义务按以下顺序履行：

(a)

首先，按比例支付代理商根据 财务文件；

(b)

第二，按比例支付到期但未支付的任何应计利息、费用或佣金 根据本协议；

(c)

第三，按比例支付本协议项下到期但未支付的任何本金；及

(d)

第四，按财务文件项下到期但未支付的任何其他款项的比例支付。

29.5.2

如果多数贷款人指示，代理人应更改上文第29.5.1（b）至第29.5.1（d）条中规定的顺序。

29.5.3

上述第29.5.1条和第29.5.2条将优先于债务人作出的任何拨款。

29.6

债务人不得抵销

29.7

营业天数

29.7.1

应于非营业日支付的任何款项应于当月的下一个营业日（如有）或前一个营业日（如无）支付。

29.7.2

在本协议项下任何本金或未付款项的到期日的任何延期期间，应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。

29.8

账户币种

29.8.1

根据下文第29.8.2条至第29.8.5条，美元是任何融资文件项下债务人应付款项的记账货币和付款货币。

29.8.2

偿还贷款或未付款项或部分贷款或未付款项，应以该贷款或未付款项在到期日计价的货币支付。

29.8.3

每笔利息的支付均应以产生利息时应支付利息的金额的币种支付。

29.8.4

有关费用、开支或税项的每项付款，均须以产生该等费用、开支或税项的货币支付。

29.8.5

以欧元以外的货币支付的任何款项，应以该另一种货币支付。

29.9

货币兑换

29.9.1

除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币，则：

(a)

财务文件中对该国货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何债务均应换算为该国货币或货币单位，或以该国货币或货币单位支付 代理人指定的国家（经与借款人协商后）；以及

(b)

从一种货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位的任何换算应按中央银行认可的官方汇率换算为 其他，由代理人（合理行事）向上舍入或向下舍入。

29.9.2

如果一个国家的任何货币发生变化，在代理人（合理行事并与借款人协商后）指定必要的范围内，本协议将被修改为 遵守相关市场的任何普遍接受的惯例和市场惯例，并以其他方式反映货币的变动。

29.10

支付系统中断等。

(a)

代理人可以（且如果借款人要求）与借款人协商，以便与借款人就贷款的运营或管理的变更达成一致， 代理人可能认为必要的情况；

(b)

如果代理人认为在当时的情况下这样做不可行，则代理人没有义务就上文（a）段中提到的任何变更与借款人协商，并且，在 任何情况下，没有义务同意此类变更；

(c)

代理商可就上述（a）段中提到的任何变更与融资方进行协商，但如果代理商认为在 情况；

(d)

代理人和借款人商定的任何此类变更（无论最终确定是否发生了中断事件）作为（或 （视情况而定）财务文件条款的放弃，尽管第35条（修订和放弃）有规定；

(e)

代理商不对任何人造成的任何损害、成本或损失、任何价值减少或任何责任（包括疏忽、重大过失或任何其他类别的 （b）因代理商采取或未采取任何行动而引起的任何责任，但不包括任何基于代理商欺诈的索赔）；以及

29.11

错误支付的金额

29.11.1

如果代理商向另一方支付了一定金额，且代理商通知该方该付款为错误付款，则代理商向其支付该金额的一方应在要求时 把同样的钱退还给代理人。

29.11.2

都不是：

(a)

任何一方对代理人的义务；

(b)

代理人的补救措施，

29.11.3

任何一方向代理商支付的与错误付款有关的所有付款（无论是根据第29.11条或其他规定支付）均应在计算和支付时（且免费和 不作任何扣除）抵销或反申索。

29.11.4

在本协议中，错误付款是指代理商向另一方支付的金额（由其自行决定）已支付 是错误的

30

抵销

31

通告

31.1

书面沟通

31.2

地址

(a)

如果是借款人，则在下面的签字人页面上标明其名称；

(b)

对于每名代理人、每名可持续发展协调人或任何其他债务人，在其成为一方之日或之前以书面形式通知代理人；以及

(c)

在代理人的情况下，该代理人的姓名在下面的签名页，

31.3

送货

31.3.1

一人根据财务文件或与财务文件相关而向另一人作出或交付的任何通信或文件仅有效：

(a)

如以传真方式送达，则以可阅形式送达；或

(b)

如以信件方式送达，则在寄往有关地址时，或在寄往该地址的信封内预付邮资后五个工作日内送达；或

(c)

如果在收到时通过SWIFT；

31.3.2

向代理人发出或交付的任何通信或文件只有在代理人实际收到时才有效，并且只有在其明确标记为收件人 代理人在下面签名标识的部门或官员（或代理人为此目的指定的任何替代部门或官员）。

31.3.3

债务人的所有通知应通过代理人发送。

31.3.4

根据本条款第31条向借款人发出或交付的任何通信或文件均应被视为已向各债务人发出或交付。

31.4

地址、传真号码和SWIFT号码通知

31.5

电子通信

31.5.1

一方根据融资文件或与融资文件有关的任何通信或文件可以通过电子邮件或其他电子方式进行或交付 （包括通过在安全网站上张贴的方式），如果双方：

(a)

以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息；以及

(b)

如地址或其提供的任何其他此类信息有任何变更，应在不少于五个工作日的通知内通知对方。

31.5.2

债务人和融资方之间进行上述第31.5.1条规定的任何此类电子通信或交付，只能在以下情况下进行： 同意，除非并直至收到相反通知，这将是一种可接受的通信或交付形式。

31.5.3

任何上述第31.5.1条中规定的由一方向另一方发出或交付的电子通信或文件，只有在 可读的形式，如果是由一方向代理人发送或交付的任何电子通信或文件，则只有以代理人为此目的指定的方式寻址。

31.5.4

根据上述第31.5.3条，在收到相关通信或文件的一方所在地的下午5：00之后生效的任何电子通信或文件 本协议所述的任何一方或多方均应在本协议的第二日生效。

31.5.5

财务文件中提及的发送或接收的通信或交付的文件应解释为包括在 中提供的通信或文件 根据第31.5条。

31.6

英语语言

31.6.1

在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知必须是英文的。

31.6.2

根据任何财务单据或与任何财务单据相关提供的所有其他单据必须：

(a)

英文；或

(b)

如果不是英文，且代理人要求，则应附上经认证的英文翻译件，在这种情况下，除非该文件是合宪的，否则以英文翻译件为准， 法律或其他官方文件。

31.6.3

如果上述任何内容的翻译成希伯来文，并且英文和希伯来文版本之间产生任何冲突，应以英文版本为准。然而，如果有任何 尽管如此，主管法院仍应裁定以任何希伯来文译本为准，则应参照其英文译本以协助翻译。

32

计算和证书

32.1

帐目

32.2

证书和决定

32.3

天数惯例和利息计算

32.3.1

融资文件项下应计的任何利息、佣金或费用将逐日累计，且任何此类利息、佣金或费用的金额计算如下：

(a)

按实际已过日数及一年360日计算（或如有关市场的惯例不同，则按该市场惯例计算）;及

(b)

根据下文第32.3.2条的规定，不取整。

32.3.2

债务人根据财务文件须支付或成为须支付的任何累算利息、佣金或费用的总额，须四舍五入至小数点后两位。

33

部分无效

34

补救措施及豁免

35

修订及豁免

35.1

所需的同意

35.1.1

根据第35.2条（所有相关事项）和第35.3条（其他例外）的规定，财务文件的任何条款都可以 只有在多数贷款人和债务人同意的情况下，才可修改或放弃，任何该等修改或放弃将对所有缔约方具有约束力。

35.1.2

代理人可代表任何出资方实施本条款第35条允许的任何修改或放弃。

35.1.3

第24.12条第24.12.3条（按比例计息）应适用于本第35条。

35.2

所有贷方事务

35.2.1

根据第35.4条（参考利率的变更），对任何财务文件的任何条款的修改或放弃，该修改或放弃具有变更效力或与以下事项有关：

(a)

第1.1条（定义）中多数贷款人或可持续性条款的定义；

(b)

任何可持续性条款；

(c)

根据财务文件延长任何金额的支付日期（根据延长选择权除外）；

(d)

降低保证金或降低应付本金、利息、手续费或佣金的金额；

(e)

财务文件项下任何金额的支付币种的变化；

(f)

但根据第2.2条（承诺的一致增加）、任何承诺的增加、任何可用期的延长（除 根据延期选择权）或任何取消承诺会按比例减少贷款人在相关融资下的承诺的要求；

(g)

借款人或担保人的变更，但第25条（债务人的变更）除外；

(h)

明确要求所有贷款人同意的任何条款；

(i)

第2.3条（融资方的权利和义务），第5.1条（交付使用请求），第8.1条（非法），第23.9条（缩减），第23.10条（借款人的所有权），第24条（贷款人的变更），25（债务人的变更）、第28条（融资方之间的分担）、本第35条、第41条（管辖法律）或第42条（管辖权）；或

35.2.2

与第19.16（c）条（贷款的申请）、第19.18条（制裁）或第 条有关的修订或豁免 22.10（贷款的申请）或第1.1条（定义）中对这些条款中使用的或与这些条款相关的任何定义术语的定义可能不生效 没有得到每一个人的同意。

35.3

其他例外情况

35.4

更改参考汇率

35.4.1

根据第35.3条（其他例外）的规定，如果发生了与货币的任何已发布汇率相关的已发布汇率替换事件，该货币可以是 选择贷款的任何修订或豁免：

(a)

规定使用与该货币有关的重置参考汇率，以取代该公布汇率；及

(a)

使任何财务文件的任何规定与该替代参考汇率的使用相一致；

(b)

使替代参考利率能够用于计算本协议项下的利息（包括为使替代参考利率能够 本协议的目的）；

(c)

执行适用于该替代参考率的市场惯例；

(d)

为该替代参考利率规定适当的后备(和市场混乱)拨备；或

(e)

在合理可行的范围内，调整定价，以减少或消除因应用替代品而从一方向另一方的任何经济价值转移 参考利率（如果任何调整或计算任何调整的方法已由相关提名机构正式指定、提名或推荐，则调整应根据该指定确定， 提名或推荐），

35.4.2

如果任何分包商未能在十个工作日内（或与 借款人和代理人可以同意）提出的请求：

(a)

在确定是否已获得总承付款的任何相关百分比以批准以下事项时，不得将其承付款包括在内， 要求；及

(b)

为确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求，不应考虑其作为贷款人的地位。

35.4.3

在本条款35.4中：

(a)

隔夜费率；

(b)

任何报价年期的主要期限利率；或

(c)

RFR。

(a)

多数贷款人和债务人认为，确定公布利率的方法、公式或其他手段发生了重大变化；

(A)

该公布比率管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或

(B)

在法院、法庭、交易所、监管机构或类似行政、监管机构的任何命令、法令、通知、请愿书或文件中公布信息，无论如何描述，或向其提交 或合理确认该公布利率的管理人无力偿债的司法机构，

(Ii)

已发布费率管理员公开宣布已停止或将停止永久或无限期地提供已发布费率，此时没有后续 管理员继续提供发布率；

(Iii)

该公布比率管理人的主管公开宣布，该公布比率已经或将永久或无限期终止；或

(Iv)

该公布费率的管理人或其主管宣布不再使用该公布的费率；或

(v)

对于任何欧元或美元报价年期的主要期限利率，该主要期限利率管理人的主管发布公告或发布信息 声明该报价年期的主要期限利率不再代表或在指定的未来日期将不再代表其拟衡量的基本市场或经济现实，且代表性 不会恢复（由该主管决定）；或

(c)

发布利率管理员（或作为该发布利率组成要素的利率管理员）确定应在 中计算该发布利率 根据其减少的提交文件或其他应急或后备政策或安排，以及：

(i)

导致该决定的情形(S)或者事件(S)在多数贷款人和债务人看来不是暂时的；或者

(Ii)

该公布费率根据任何该等政策或安排计算，为期不少于一周；或

(d)

多数贷款人和债务人认为，公布的利率不再适用于本协议项下的利息计算。

(a)

正式指定。提名或建议取代已公布费率的人：

(i)

公布利率管理者（前提是，此类参考利率度量的市场或经济现实与其度量的市场或经济现实相同 公布率）；或

(Ii)

任何相关提名机构，

(b)

多数贷款人和债务人认为，在国际或任何有关国内银团贷款市场上被普遍接受为公布利率的适当继承者；或

(c)

在多数贷款人和债务人看来，是公布利率的适当继承者。

36

财务方默认

36.1

取消违约贷款人的权利

36.1.1

只要违约贷款人有任何未提取的承诺，在确定多数贷款人或是否为总额的任何给定百分比（包括，为免生疑问）时 已获得承诺，以批准根据财务文件要求的任何同意、放弃、修改或其他表决，违约方的承诺将减少其未提取承诺的金额。

36.1.2

就本第36.1条而言，代理人可以假设以下贷款人为违约贷款人：

(a)

已通知代理人其已成为违约贷款人的任何贷款人；

(b)

任何违约行为，其意识到“违约违约行为”定义的（a）、（b）或（c）段所述的事件或情况 已经发生了，

36.2

更换失责贷款人

36.2.1

借款人可在任何时候，在任何时候，任何违约 要求贷款人（在法律允许的范围内，贷款人应）根据第24条（贷款人的变更）转让其在本条款下的所有（而不仅仅是部分）权利和义务 与借款人选择的代理人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体（替代代理人）签订的协议，并且（除非代理人是受损代理人）是可接受的 向代理人（合理行事），且代理人确认其愿意承担且确实承担转让方的所有义务或所有相关义务（包括承担转让方的义务 参与者或无资金参与者（视情况而定），其基础与转让方相同），转让时以现金支付的购买价等于该参与方的未偿还本金额 未偿还的借款和所有应计利息、中断费用和根据财务文件应付的其他款项。

36.2.2

根据本第36.2条转让违约方的权利和义务应符合以下条件：

(a)

借款人无权更换代理人；

(b)

代理人和违约贷款人均无义务向借款人寻找替代贷款人；

(c)

转让必须在以上第36.2.1条所指的通知后5天内进行；以及

(d)

在任何情况下，违约贷款人不得被要求向替代贷款人支付或退还违约贷款人根据财务文件收到的任何费用。

36.3.2

信托账户贷方余额的所有应计利息将按比例惠及该信托账户的受益人各自的应得权利。

36.3.3

按照本条款第36.3条付款的一方将被解除财务文件项下的相关付款义务，并且不会就信托账户贷方的金额承担任何信用风险。

36.3.4

在根据本协议指定继任代理人后，按照本条款第36.3条付款的每一方必须向信托账户所在的银行发出所有必要的指示，将款项(连同任何应计利息)转给继任代理人，以便根据财务文件进行分配。

36.4

更换受损的代理

36.4.1

如果代理人是受损代理人，在与借款人协商后，多数贷款人可以提前三十(30)天(或多数贷款人可能同意的任何较短的通知)更换代理人。

36.4.2

根据本条款第36.4条更换代理人和指定继任代理人的决定将于通知中指定的日期生效。

36.4.3

除第36.4条规定外，第26.13条(代理人和可持续发展协调人的辞职)的规定适用于根据第36.4条更换代理人的任何人。

36.5

其他机关事务

36.6

当代理受损时的通信

37

融资利率的保密性

37.1

保密和披露

37.1.1

代理人和每个债务人同意对每个资金利率保密，不向任何人透露，但第37.1.2和37.1.3条允许的范围除外。

37.1.2

代理可能会披露：

(a)

根据第9.4条（利率通知）向借款人提供的任何资金利率；以及

(b)

向其指定的任何人员提供与一份或多份融资文件有关的管理服务，以使该服务提供商能够提供所需的资金比率 这些服务，如果将提供该信息的服务提供商已签署了实质上以与管理/结算服务一起使用的LMA主保密承诺形式的保密协议 提供者或代理商与相关代理商之间约定的其他保密承诺。

37.1.3

代理人和每一债务人可以向下列各方披露任何资金比率：

(a)

其任何关联公司及其任何高级管理人员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表（如果任何人将获得该资助率） 根据本（a）段，以书面方式告知其机密性质，且可能是价格敏感信息，但如果收件人受到专业人员的约束，则不需要告知此信息 有义务保持该资助利率的机密性，或受与该资助利率相关的保密要求的约束；

(b)

任何具有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的任何人， 任何相关证券交易所的规则或根据任何适用法律或法规，如果将获得该资金利率的人已书面告知其机密性质，且可能是价格敏感信息 但如代理人或相关债务人（视情况而定）认为在当时情况下这样做是不切实可行的，则不要求这样做；

(c)

任何需要披露与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议有关的信息的人，如果 以书面形式通知接受资助利率的人，其机密性质可能是价格敏感信息，但如果代理人或 认为，不需要通知 相关债务人（视属何情况而定）在当时情况下这样做并不切实可行；及

(d)

任何获得有关贷款人同意的人。

37.2

相关义务

37.2.1

代理人和各债务人承认，每个资金利率是或可能是价格敏感信息，其使用可能受到适用法律（包括证券）的监管或禁止 有关内幕交易和市场滥用的法律，代理人和每一债务人承诺不会将任何资金利率用于任何非法目的。

37.2.2

代理人和每个债务人同意（在法律和法规允许的范围内）通知相关代理人：

(a)

根据第37.1.3条（保密和披露）第（b）段进行的任何披露的情况，除非此类披露是向 （b）该款所指的任何人士，在其正常的监督或规管职能过程中；及

(b)

在意识到任何信息已被披露违反本条款37的情况下。

38

自救

38.1

定义

(a)

对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国，不时在欧盟自救立法附表中描述的相关实施法律或条例；

(b)

关于联合王国，英国的自救立法；以及

(c)

对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家，任何类似的法律或法规不时要求在合同上承认该法律或法规中所载的任何减记和转换权力。

(a)

就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中描述的与该自救立法相关的权力。

(b)

就英国自救立法而言，根据该自救立法，任何权力可取消、转让或稀释银行或投资公司或其他金融机构或其附属机构发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂停任何与该等权力有关或附属于该等权力的责任或该英国自救立法所赋予的任何权力的义务；和

(c)

就任何其他适用的自救立法而言：

(i)

取消、转让或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属公司的人发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务的任何权力，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例赋予的任何权力的任何义务；和

(Ii)

任何类似或类似的权力，根据该自救立法。

38.2

自救的合同承认

(a)

与任何此类责任有关的任何自救行动，包括：

(i)

全部或部分扣减就任何该等债务而到期的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；

(Ii)

将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具；以及

(Iii)

任何该等责任的取消；及

(b)

对任何财务文件的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。

39

QFCs

39.1

定义

(a)

该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；

(b)

“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(c)

根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，该术语所涵盖的FSI。

39.2

确认任何受支持的资历功能证明

39.2.1

如果财务文件通过担保或其他方式为任何QFC协议或文书提供支持（此类支持，QFC信贷 支持，以及每个此类QFC，一个受支持的QFC），双方确认并同意，联邦存款保险公司根据联邦存款协议的决议权 《保险法》和《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该章颁布的法规，美国特别决议制度），涉及 此类受支持QFC和QFC信贷支持，如果作为受支持QFC一方的受保护实体（各自为受保护方）成为美国特别决议下的诉讼程序 制度、该受支持QFC的转让和该受支持QFC信用支持的利益（以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或项下的任何权益和义务，以及担保该受支持QFC或该受支持QFC的任何财产权利 如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类利息、义务 （b）受美国或美国州的法律管辖。

39.2.2

如果适用方或适用方的BHC法关联公司成为美国特别决议制度下的诉讼程序的主体，则可能 适用于此类受支持QFC或任何QFC信用支持的条款，允许其行使的范围不得超过根据美国特别决议可行使的违约权利 如果受支持的QFC和财务文件受美国或美国州法律管辖，则该制度。

39.2.3

在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，双方就违约方的权利和补救措施在任何情况下均不得影响任何适用方的权利 关于受支持的QFC或任何QFC信贷支持。

40

同行

41

管治法律

42

执法

42.1

英格兰法院的司法管辖权

42.1.1

英格兰法院拥有专属管辖权来解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议（包括有关 本协议所引起的或与本协议有关的任何非合同义务（争议）。

42.1.2

双方同意英格兰法院是解决争端的最合适和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的论点。

42.2

法律程序文件的送达

(a)

以合理的方式任命Cleveland Potash Limited（Boulby Mine，Loftus，Saltburn—by—the—Sea，Cleveland TS13 4UZ）作为其代理人，负责就在英国进行的任何诉讼程序送达法律程序 与任何财务文件有关的法院；以及

(b)

同意进程代理人未将进程通知有关义务人的行为不会使有关程序无效。