附录 10.1

执行 版本

STAG Industrial 运营合作伙伴关系，L.P.

$450,000,000

175,000,000 美元 6.05% 的优先担保票据，A系列， 将于2029年5月28日到期

125,000,000 美元 6.17% 的优先担保票据，B 系列， 将于 2031 年 5 月 28 日到期

1.5亿美元6.30％的优先担保票据，C系列， 将于2034年5月28日到期

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注意购买 协议

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截至 2024 年 3 月 13 日

内容表

STAG Industrial 运营合作伙伴，L.P. c/o STAG Industrial, Inc.
联邦街 1 号，23 楼
马萨诸塞州波士顿 02110

175,000,000 美元 6.05% 的A系列优先担保票据，将于2029年5月28日到期

125,000,000 美元 6.17% 的优先担保票据，B系列，将于2031年5月28日到期

1.5亿美元6.30％的C系列优先担保票据，将于2034年5月28日到期

2024年3月13日

致中列出的每位 位购买者

附表 B 此处：

女士们、先生们：

STAG 工业运营合伙企业，L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业（以及根据第 10.2 节成为本协议一方的任何继任者 ， “发行人”）和马里兰州的一家公司 STAG Industrial, Inc.（ “父母”），与每位购买者达成以下协议：

第 1 节票据授权 ；附属担保。

第 1.1 节。         Notes 的授权 。发行人将授权 发行和出售（a）2029年5月28日到期的A系列6.05％优先担保票据的本金总额为1.75亿美元（”A 系列笔记”)，(b) 其于2031年5月28日到期的B系列6.17％优先担保 票据的本金总额为125,000,000美元（”B 系列笔记”）以及（c）其于2034年5月28日到期的6.30％C系列优先担保票据的本金总额 为1.5亿美元（”C 系列注意事项，” 与 A 系列票据和 B 系列票据一起，”笔记”，该术语应包括根据第 17 条不时进行的任何修正、重述或 修改，包括根据 第 13 节为替代而发行的任何此类票据）。票据应基本采用附表1-A、附表1-B和附表1-C中分别规定的形式。 本协议中使用的某些大写术语和其他术语在附表 A 中定义，除非另有说明，否则提及 “附表” 是 指本协议所附附的附表。除非另有说明，否则提及 “部分” 是指 本协议的某一部分。 提及 “系列” 或 “系列” 票据时，应指A系列票据、B系列票据、C系列票据或所有票据，如 所要求的那样。

第 1.2 节。附属公司 担保。根据 (i) 母公司基本上以本协议附表C-1的形式达成的担保协议，以及 (ii) 发行人某些子公司的担保协议，发行人支付与票据有关的所有到期款项以及发行人履行本协议规定的义务的 将由母公司和 部分子公司提供绝对和无条件的担保附表 C-2 附于本文并作为其中的一部分（每份附表均可修改、修改），延期或续订， “加盟担保”).

第 2 节销售 和购买票据。

根据本协议的条款和 条件，发行人将向每位买方发行和出售，每位买方将按照第3节的规定在 收盘时从发行人那里购买该系列票据以及在 附表B中与该买方姓名相反的本金，收购价格为其本金的100％。购买者在本协议下的义务是多项 ，而不是共同义务，任何买方均不因任何其他买方履行或不履行本协议项下的任何义务 而对任何人承担任何责任。

第 3 节。闭幕。

本协议应于 2024 年 3 月 13 日 在收盘前在位于伊利诺伊州芝加哥市南运河街 320 号 60606 的查普曼和卡特勒律师事务所办公室签署 并交付。

每位买方将要购买的票据的销售和购买应在位于伊利诺伊州芝加哥南运河街320号的查普曼和卡特勒律师事务所的办公室进行 60606，中部时间上午 8:00，收盘时（ “关闭”）2024年5月28日，或发行人和购买者可能商定的2024年5月28日或之前的其他营业日 。在收盘之日， 发行人将以单一票据（或买方可能要求的更大数量的 票据）的形式向每位买方交付票据，供该买方购买，该票据的形式在收盘之日以该买方的 名义（或以其被提名人的名义）进行登记，由该买方向发行人交付通过电汇将立即可用的资金汇入账户的 订购购买价格金额中的即时可用资金发行人存入根据第 4.10 节发出的指令中指定的账户 。

如果发行人 在收盘时未能按照上文第 3 节的规定向任何买方投标适用的票据，或者第 4 节中规定的 结算的任何条件未得到满足令该买方满意的满意，则应根据其 的选择，解除该买方在本协议下的所有其他义务，同时不因为 放弃该买方可能拥有的任何权利第 4 节中规定的任何条件未得到令该买家满意的满意，或者 的失败发行人将投标此类票据。

第 4 节。关闭条件 。

每位买方 有义务 购买和支付在收盘时出售给该买家的票据，前提是该买家在收盘前或收盘时满足以下条件 满意：

第 4.1 节。陈述 和担保。(a) 母公司和发行人在本协议中 的陈述和担保在订立时和成交时均为正确的。

(b) 本协议中关于其他担保人的 陈述和担保在作出 截止时均为正确的。

第 4.2 节。性能； 无默认值。(a) 假设第9和第10节自本协议签订之日起适用，母公司和发行人应在收盘前或收盘时以及从本协议签订之日起 之日起履行并遵守本协议中要求其履行或遵守的所有协议 和条件。从本 协议签署之日起直至收盘，适用票据的发行和销售（以及按照第 5.14 节的规定在收盘时使用其收益）生效之前和之后，不得发生 违约或违约事件，也不得继续发生，也不得发生控制权变更。自演示之日起，母公司、发行人或其任何子公司均不得 进行任何交易，如果该条款自该日起适用 ，则第 10 条将禁止该交易。

(b) 假设第 9 条和第 10 节自本协议签订之日起适用，每个 担保人均应履行并遵守本协议或相应关联公司 担保中包含的所有协议和条件，或者要求其在收盘之前或当天以及从本协议签订之日起至收盘时履行和遵守的适用关联公司 担保中包含的所有协议和条件。从本协议签订之日起直至收盘， 在适用票据的发行和出售生效之前（以及 第 5.14 节所设想的收益将在收盘时使用），不得发生任何违约或违约事件，也不得继续发生任何违约或违约事件，也不得发生 控制权的变化。自演示之日起，母公司或任何子公司均不得进行任何自该日起适用第 10 节本来会被第 10 条禁止的交易。

第 4.3 节。合规性 证书.

(a)            军官 证书。母公司和发行人应分别向该买方交付一份日期为收盘日期 的高级管理人员证书，证明第4.1（a）、4.2（a）和4.9节规定的条件已得到满足。

(b)            担保人 官员证书。其他担保人应向该买方交付一份日期为成交日期 的高级管理人员证书，以证明该担保人符合第 4.1 (b)、4.2 (b) 和 4.9 节中规定的条件。

(c)            秘书 证书。母公司应为自己并代表发行人向该买方交付一份其秘书 或助理秘书的证书，证明其所附决议以及与授权、执行和交付票据、本协议和母公司关联公司担保有关的其他公司程序 。

(d)            担保人 官员证书。其他担保人应向该买方交付授权官员的证书， 日期为截止日期，证明其所附决议以及与授权、 执行和交付适用关联公司担保相关的其他法律程序。

(e)            证书。 根据本第 4.3 节提供的证书可以合并并作为一个或多个证书交付。

第 4.4 节。法律顾问的意见 。该买方应在收盘之日 (a) 收到来自母公司、发行人和其他担保人的法律顾问 对该买方满意的形式和实质内容的意见， 涵盖附表4.4 (a) 中列出的事项，并涵盖与买方或其律师合理要求的 特此考虑的交易相关的其他事项（以及母公司和发行人特此指示其法律顾问向买方提出 此类意见）和（b）向买方查普曼和卡特勒律师事务所提出'与这类 交易有关的特别顾问，基本上采用附表4.4（b）中规定的形式，涵盖买方可能合理要求的与此类交易 相关的其他事项。

第 4.5 节。适用法律等允许的购买 。在收盘之日，该买方应（a）允许该买方购买 票据的每个司法管辖区的法律法规，而不必遵守 允许保险公司 进行有限投资的条款（例如《纽约保险法》第1405（a）（8）条）， 不违反任何适用的法律或法规（包括但不限于 联邦储备系统理事会的T、U或X条例）以及（c）不是根据或根据任何适用的法律或法规，对此类买方 征收任何税款、罚款或责任，该法律或法规在本文发布之日尚未生效。如果该买方提出要求，该购买者应收到一份官员证书，证明该买方可能合理指明的 事实事项，以使该购买者能够确定是否允许此类购买。

第 4.6 节。其他票据的销售 。在收盘的同时，发行人应向其他买方 出售票据，其他买方应按照附表B的规定购买票据，由其在收盘时购买。

第 4.7 节。支付 特别顾问费。在不限制第 15.1 条的前提下，发行人应在本协议签订之日和成交日之前或 支付第 4.4 节中提及的买方特别顾问 的费用、收费和支出，但以此类律师在收盘之日前至少一个工作日 向发行人提交的声明中所反映的范围内。

第 4.8 节。私人 放置号。每系列票据均应获得由CUSIP全球服务PPN CUSIP部门 （与SVO合作）发行的私募编号。

第 4.9 节。公司结构的变化 。在附表5.5提及的最新财务报表 发布之日后的任何时候，母公司、发行人或任何子公司担保人 均不得更改其注册或组织的管辖权，也不得成为任何合并或合并的当事方，也不得继承 任何其他实体的全部或任何实质性负债（如适用）。

第 4.10 节。资金 说明。在收盘日前至少五 (5) 个工作日，每位买方 应收到由负责官员在发行人信头上签署的书面指示，确认第 3 节 中规定的信息，包括 (a) 受让人银行的名称和地址，(b) 受让人银行的ABA号码，(c) 票据购买价格所属的 账户名称和号码待存款，以及 (d) 受让人银行代表 和公司代表的联系信息。在向公司发出书面 通知（可能通过电子邮件）后，每位购买者都有权，但没有义务选择在收盘前两 (2) 个工作日内向 书面指示中确定的账户提供小额存款（少于50.00美元）。如果买方提供小额存款，则负责的 官员必须在成交前通过该买方 发起的电话口头核实小额存款的收据和金额。公司没有义务退还小额存款的金额，也不会将小额 存款的金额与买方的票据购买价格相抵消。在收盘日前至少两个工作日， 如果买方要求，发行人的负责官员应在向买方提供的实时 视频电话会议上确认上述书面指示。

第 4.11 节。议事录 和文件。与本协议 所设想的交易有关的所有公司和其他程序以及与此类交易有关的所有文件和文书，均应使该买方及其特别 法律顾问感到满意，并且该买方及其特别顾问应已收到买方或此类特别顾问可能合理要求的 此类文件的所有同行原件或经认证或其他副本。

第 4.12 节。附属公司 担保。关联公司担保应由每位担保人 执行和交付，并应完全有效。

第 5 节。母公司和发行人的陈述 和保证。

母公司和发行人 共同或分别向每位买方陈述并保证：

第 5.1 节。组织； 权力和权力。母公司、发行人、每家子公司担保人和每家符合条件的财产 子公司按规定组建或组建、有效存在（视情况而定），并根据其 公司或组织所属司法管辖区的法律信誉良好，具有外国实体的正式资格，在法律要求此类资格 的每个司法管辖区均信誉良好，但不符合资格或信誉良好的司法管辖区除外无论是单个 还是总体而言，都无法合理地预期会有物质不利影响。每家母公司、发行人、每家子公司担保人 和每家符合条件的房地产子公司都有权力和权力在租赁时拥有或持有其声称拥有或持有 的财产，交易其交易和提议的业务，执行和交付其 作为当事方的票据文件并执行其中的规定。

第 5.2 节。授权， 等。每份票据文件均已获得母公司、发行人和每家子公司担保人 所有必要的公司行动的正式授权，构成（不包括票据），发行人执行和交付 后的票据将构成母公司、发行人或子公司担保人的合法、有效和具有约束力的义务（视情况而定）， 可对母公司、发行人或子公司担保人强制执行，根据其条款，除非如此，否则可执行性 可能受到 (i) 适用的破产限制，破产、重组、暂停或一般影响债权人权利强制执行 的其他类似法律，以及 (ii) 衡平的一般原则（无论在衡平程序中还是法律程序中将这种可执行性视为 ）。

第 5.3 节。披露。 发行人通过其代理美银证券公司和道明证券（美国）有限责任公司已向每位买方交付了日期为2024年冬季的投资者 演示文稿的副本（ “演示文稿”），与本文设想的交易有关。演示文稿 在所有重要方面都公平地描述了母公司、发行人及其子公司业务和主要财产的总体性质。本协议、演示文稿、附表 5.5 中列出的财务报表，以及母公司和发行人在 2024 年 2 月 28 日之前或代表母公司和发行人向买方交付的文件、证书 或其他文字，与本协议所设想的和附表 5.3（本协议、演示文稿和向每位买方交付的此类文件、证书 或其他著作以及此类财务报表统称为 “披露 文件”），总体而言，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何必要的重大事实 ，以使陈述在作出时不会产生误导性。除披露 文件中披露的内容外，自 2023 年 12 月 31 日以来，母公司、发行人或任何子公司的财务状况、运营、业务、财产或前景 没有任何变化，除非个人或总体上无法合理预期 会产生重大不利影响。母公司或发行人所知没有任何事实可以合理预期会产生本文或披露文件中未列出的重大 不利影响； 提供的对于披露文件中包含的 任何预测或指导，除了此类预测或指导是基于母公司、发行人及其子公司合理认为准确的 信息，并以母公司、发行人、 及其子公司认为合理的方式计算得出外，不对 作出任何陈述。

第 5.4 节。组织 和子公司股份的所有权；关联公司。(a) 附表5.4包含（其中提到的 除外）截至2023年12月31日的完整和正确的（i）母公司和发行人子公司的清单， ，其中显示了每家子公司的名称、其组织的管辖范围以及母公司、发行人和其他子公司拥有的每类 股本或类似未偿股权的百分比，(ii) 的 和发行人的关联公司，子公司除外，以及 (iii) 母公司和发行人的董事和高级 高级管理人员。

(b) 附表5.4中显示的由 母公司、发行人及其子公司拥有的每家子公司的所有 已发行股本或类似权益 均已有效发行，已全额支付且不可估税，且归母公司、 发行人或其他子公司所有，不存在本协议禁止的任何留置权。

(c) 每家 子公司都是根据其组织管辖区的 法律正式组建、有效存在并在适用情况下信誉良好的公司或其他法律实体，具有外国公司或其他法律实体的正式资格，在适用情况下， 在法律要求此类资格的每个司法管辖区都信誉良好， 不具备此类资格的司法管辖区或所在司法管辖区除外无论是个人还是总体而言，都不能合理地预期信誉良好的信誉会受到重大 不利影响效果。每家此类子公司都有公司或其他权力和权力，可以拥有或租赁持有其声称 拥有或租赁持有的财产，并交易其交易和提议交易的业务。

(d) 任何 子公司均不受任何法律、监管、合同或其他限制（附表5.4中列出的协议和公司法或类似法规规定的习惯限制除外）的约束，限制该子公司向母公司、发行人或拥有该子公司未偿还股本 股或类似股权的任何子公司进行任何其他类似利润分配的能力。

第 5.5 节。财务 报表；重大负债。母公司已向每位买方交付了附表5.5所列母公司财务 报表的副本。所有此类财务报表（每种情况均包括相关的附表 和附注）在所有重大方面都公允地列报了母公司及其子公司截至该附表中规定的相应 日期的合并财务状况以及相应期间的经营业绩和现金流量 ，并且是根据公认会计原则编制的，除非附注 中另有规定（主题，就任何中期财务报表而言，调整为正常的年终调整）。母公司、发行人及其 子公司没有任何未在披露文件中披露的重大负债。

第 5.6 节。 遵守法律、其他文书等。母公司、 发行人或其任何子公司执行、交付和履行其作为当事方的任何票据文件不得 (i) 违反、违反、 或构成违约，或导致母公司、发行人或其任何 子公司根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款的任何财产设立任何留置权，购买或信贷协议、租赁、公司章程或章程、 股东协议或母公司、发行人或任何人签署的任何其他协议或文书其子公司受其约束或 母公司、发行人或其任何子公司或其任何各自财产可能受其约束或影响，(ii) 与 冲突或导致违反任何法院、仲裁员 或政府机构适用于母公司、发行人或其任何子公司的任何命令、判决、法令或裁决的任何条款、条件或规定，或 (iii) 违反任何条款任何政府机构适用于母公司、发行人或任何一方的任何 法规或其他规则或法规他们的子公司。

第 5.7 节。政府 授权等。母公司、发行人或其子公司执行、交付或履行任何票据文件时，无需征得任何政府机构的同意、批准或授权，也无需向任何政府机构登记、提交或声明 。

第 5.8 节。诉讼； 遵守协议、法规和命令。(a) 在任何法院 或任何种类的仲裁员面前，在任何法院 或任何形式的仲裁员面前，在任何可能单独或总体上，没有任何针对母公司、发行人或其任何子公司或母公司、发行人或其任何子公司或母公司、发行人或其任何子公司的任何财产的诉讼、诉讼、调查 或诉讼正在进行中，或据母公司、发行人或其任何子公司所知，没有威胁或影响 母公司、发行人或其任何子公司的任何财产，合理地预计 会产生重大不利影响。

(b) 无论是 母公司、发行人还是其任何子公司 (i) 根据其作为当事方或对其具有约束力的任何协议或文书， 均不违约，(ii) 违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令、判决、法令或裁决 或 (iii) 违反任何政府机构的任何适用法律、法令、规则或法规（包括没有 限制、环境法、《美国爱国者法案》或第 5.16 节中提及的任何其他法律法规、 违约的法律法规或可以合理地预计违规行为会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，违规行为都会产生重大不利影响。

第 5.9 节。税收。 母公司、发行人及其每家子公司均已提交任何司法管辖区要求提交的所有纳税申报表， 并已缴纳了此类申报表中显示的到期应付税款以及对他们或其财产征收的所有其他税款和摊款、 资产、收入或特许经营权，前提是此类税款和评估已到期应付且拖欠之前， } 但任何税款和评估除外 (i) 其单独或总金额不属于实质性金额或 (ii) 其金额、适用性或有效性目前正通过适当的程序进行真诚的质疑，以及母公司、发行人或其子公司（视情况而定）已根据公认会计原则建立了充足储备金的 。 母公司和发行人均不知道任何其他税收或评估的依据，无论是个人还是总体而言， 都有合理的预期 会产生重大不利影响。母公司、发行人及其每家 子公司账面上所有财政期的美国联邦、州或其他税收的费用、应计费用和储备金均足够。母公司、发行人及其子公司的美国联邦所得税 负债已最终确定（无论是由于已完成的审计还是 时效已生效），包括截至2019年12月31日的财政年度。

第 5.10 节。房产 的所有权；租赁。母公司、发行人及其子公司在各自财产中拥有良好且足够的 所有权简单或有效的租赁权益，这些房产单独或总体上均为重要财产， 包括第5.5节所述的最新经审计的资产负债表中反映的所有此类财产，或声称在该日期之后被母公司、发行人或任何子公司收购 （出售或以其他方式处置的财产除外）普通业务流程（ ），每种情况下均不含本协议禁止的留置权协议。所有单独或总体上为 实质性租约均有效且有效，在所有重要方面均具有充分效力。

第 5.11 节。许可证、 许可证等。(a) 母公司、发行人及其子公司拥有或拥有所有许可证、 许可证、特许经营权、授权、专利、版权、专有软件、服务标记、商标和商品名称或其权利 ，这些许可单独或总体上均为实质性的，且不与他人的权利发生已知冲突。

(b) 据母公司和发行人所知，母公司、发行人或其任何子公司的产品或服务在任何重大方面均未侵犯 的任何许可、许可、特许经营、授权、专利、版权、专有软件、服务标志、商标、 商品名称或任何其他人拥有的其他权利。

(c) 据母公司和发行人所知，任何人均未严重侵犯母公司、发行人 或其任何子公司在母公司、发行人或其任何子公司拥有或使用的任何许可、许可、特许经营、授权、专利、版权、专有软件、 服务标志、商标、商品名称或其他权利方面的任何权利。

第 5.12 节。 与 ERISA 的合规性。(a) 母公司、发行人和每家ERISA关联公司均根据所有适用法律运营和 管理每份计划，但未导致的违规情况除外，不包括个人或总体上无法合理预计 会造成重大不利影响的不合规情况。母公司、发行人 或任何 ERISA 关联公司均未根据 ERISA 第一章或第四章或 《守则》中与员工福利计划相关的罚款或消费税条款（定义见ERISA第3节）承担任何责任，也没有发生 或存在任何可以合理预期会导致其承担任何此类责任的事件、交易或条件 母公司、发行人或任何 ERISA 关联公司，或对他们的任何权利、财产或资产征收任何留置权母公司、 发行人或任何 ERISA 关联公司，无论是根据 ERISA 第一章或第四章、《守则》第 430 (k) 条，还是《守则》、联邦法律或 ERISA 第 4068 条下的任何罚款或消费税条款，或者授予与计划修订相关的担保 权益，但不包括个人或个人或留置权的负债或留置权除外总计 材质。

(b) 根据该计划 最新精算估值报告中为融资目的规定的精算假设，截至该计划最近结束的计划年度末 确定的 每项计划（多雇主计划除外）的总福利负债的 现值不超过该计划中可分配给此类福利 负债的资产的总现值就任何单一计划而言，均超过1,000,000美元，所有计划的总额超过500万美元。术语 “福利负债”具有 ERISA 第 4001 节和术语中规定的含义 “当前值” 和 “现值”具有 ERISA 第 3 节中规定的含义。

(c) 根据ERISA第4201或4204条， 母公司、发行人及其ERISA关联公司没有就个人或总体上属于重大的多雇主计划承担提款负债（且不受或有提款 负债的约束）。

(d) 母公司、发行人及其子公司的 预期退休后福利债务（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题715-60，自母公司最近结束的财年的最后一天确定，不考虑归因于《守则》第4980B条规定的延续保险的负债）不重要。

(e) 本协议的执行和交付以及本协议下票据的发行和销售将不涉及 受 ERISA 第 406 条禁令约束或可根据 《守则》第 4975 (c) (1) (A)-(D) 条征税的任何交易。母公司和发行人在本第 5.12 (e) 节第一句中对每位买方的陈述是 依据该买方在第 6.2 节中对用于支付该买方购买票据购买价款的 资金来源所作的陈述并以其准确性为前提。

第 5.13 节。发行人私下 发行。发行人、母公司或任何代表发行人 和母公司行事的任何人均未向除不超过三十五 (35) 个机构 投资者以外的任何人出售票据或任何类似证券，或向他们征求购买票据或任何类似证券 的提议，也未以其他方式与他们进行接触或谈判，而购买者除购买者外，每人均以私募方式发行票据用于投资。母公司、 发行人或任何代表其行事的人都没有采取或将要采取任何行动，使票据的发行或出售受 《证券法》第 5 条的注册要求或任何适用司法管辖区的任何证券或蓝天 法律的注册要求的约束。

第 5.14 节。使用 的收益；保证金规定。发行人将把本协议下出售票据 的收益用于为现有债务再融资，并用于包括收购在内的一般公司用途。 出售下述票据所得收益的任何部分均不得直接或间接用于购买或持有联邦储备系统理事会第U号条例（12 CFR 221）所指的任何保证金股票，也不得在发行人参与违反上述 第X条的情况下购买 或持有或交易任何证券董事会（12 CFR 224）或让任何经纪人或交易商参与违反该委员会T条例（12 CFR 220）的行为。 保证金存量不超过母公司及其子公司合并资产价值的5％，母公司 目前并未打算让保证金存量占此类资产价值的5％以上。在本节中使用的术语中， “保证金股票”和 “购买或携带的目的”应具有上述 U 条例中赋予 它们的含义。

第 5.15 节。现有 债务；未来留置权。(a) 除其中所述外，附表5.15列出了 截至2023年12月31日母公司、发行人及其子公司所有未偿债务的完整而正确的清单（包括债务人和债权人的描述、未偿本金、任何抵押品及其担保 ），自那时起，金额、利率、偿债资金没有实质性变化，母公司、发行人或其子公司债务的付款或到期 。母公司、发行人或任何子公司均未违约 ，目前也没有有效的违约豁免，即为母公司、发行人 或该子公司的任何债务支付本金或利息，也没有与 允许的母公司、发行人或任何子公司的任何债务相关的事件或条件（或经通知或时效过期，或两者兼而有之）允许) 一人或多人促使此类债务 在规定的到期日之前或定期预定日期之前到期并付清付款。

(b) 除附表5.15中披露的 外，截至2023年12月31日，母公司、发行人或母公司或发行人 的任何子公司均未同意或允许其任何财产，无论是现在拥有的还是以后收购的，受到 担保债务的留置权的约束，也没有同意在将来（发生突发事件或其他情况时）造成或允许其任何财产，无论是 现在拥有还是此后收购，都将受担保债务的留置权的约束，并且从那时起，(i) 没有实质性资产 此类留置权或此类债务的变动，以及 (ii) 没有发生任何新的重大留置权或由留置权担保的重大债务。

(c) 母公司、发行人或母公司或发行人的任何子公司均不是 中任何证明母公司、发行人或此类子公司债务的文书、与之相关的任何协议或任何其他 协议（包括但不限于其章程或任何其他组织文件）的当事方，或以其他方式受其约束 对母公司、发行人或任何子公司的承担、负债施加限制，附表5.15中披露的除外。

第 5.16 节。国外 资产控制条例等。(a) 母公司、发行人或任何受控 实体 (i) 均不是被封锁人员，(ii) 已被告知其名称出现在或将来可能出现在国家制裁 清单上，或 (iii) 成为联合国或欧盟实施的制裁的目标。

(b) 母公司、发行人或任何受控实体 (i) 均未违反、被发现违反 任何适用的美国经济制裁法、反洗钱法或反腐败法，或者 (ii) 据发行人所知， 因可能违反任何美国经济制裁法、反洗钱 法律或反腐败法而受到任何政府机构的调查。

(c) 出售以下票据的收益中没有 部分：

(i) 构成 或将构成代表任何被封锁人员获得的资金，或将由母公司、发行人或任何受控的 实体直接或间接使用，(A) 与任何被封锁人员的任何投资或任何交易或交易有关， (B) 用于任何可能导致任何买方违反任何美国经济制裁法或 (C) 其他 的目的} 违反任何美国经济制裁法；

(ii) 将被直接或间接地用于违反或导致任何买家违反任何适用的反洗钱 法律；或

(iii) 将被直接或间接用于向任何政府官员或商业 交易对手支付任何不当款项，包括贿赂，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，在每种情况下，都将违反 或导致任何购买者违反任何适用的反腐败法。

(d) 母公司和发行人已经制定了其合理认为足够（并在其他方面遵守适用的 法律）的程序和控制措施，以确保母公司、发行人和每个受控实体现在和将来都遵守所有适用的美国 经济制裁法、反洗钱法和反腐败法。

第 5.17 节。某些法规规定的地位 。母公司、发行人或其任何子公司均不受经修订的1940年《投资公司法》、经修订的2005年《公用事业控股公司法》、经修订的1995年ICC 终止法案或经修订的《联邦权力法》的监管。

第 5.18 节。环境 事项。(a) 母公司、发行人或其任何子公司都不知道 有任何索赔，也没有收到任何索赔通知，也没有提起任何诉讼，指控母公司、 发行人或其任何子公司或他们现在或以前拥有、租赁或经营 的任何不动产或其他资产，指控他们对环境造成损害或违反任何环境法，除非在每种情况下，例如无法合理地预期 会导致重大不利影响。

(b) 无论是母公司、发行人还是其任何子公司， 都不知道任何事实会引起任何公共和私人索赔， 的违反《环境法》的行为或对环境造成的损害，这些索赔源于他们现在或以前拥有、租赁或经营的不动产 ，或者与其他资产或其用途有关，但每种情况除外，例如不能无论是单个 还是总体而言，都有理由预期会造成重大不利影响。

(c) 母公司、发行人或其任何子公司均未以违反任何环境法的方式在他们现在或以前拥有、租赁 或经营的不动产上储存任何危险物质，这些环境法可能单独或总体上合理地预计 会造成重大不利影响。

(d) 母公司、发行人或其任何子公司均未以违反任何环境 法律的方式处置任何危险物质，这些危险材料无论是单独还是总体上都可能导致重大不利影响。

(e) 母公司、发行人或其任何子公司目前拥有、租赁或运营的所有不动产上的所有 建筑均符合 适用的环境法，除非个人或总体上无法合理地预计 不遵守会造成重大不利影响。

第 5.19 节。房地产投资信托基金 状况。母公司从截至2013年12月31日的应纳税年度开始具有房地产投资信托基金的资格，并在此后的每个应纳税年度中一直具有房地产投资信托基金的资格，直至其发布之日。

第 5.20 节。高级 债务状况。发行人根据本协议和票据承担的义务以及母公司的 以及附属公司担保人根据关联公司担保承担的义务至少排序 pari passu视情况而定，优先使用发行人、母公司和子公司担保人的所有其他优先无抵押债务 付款。

第 5.21 节。担保人。自收盘之日起 ，母公司或发行人的每家子公司，无论是作为借款人还是额外借款人或共同借款人还是其他借款人，为任何重大信贷额度下的任何债务提供担保或承担其他责任， 均为在本协议发布之日执行和交付的关联公司担保的一方， 为发行人在本协议项下的义务提供担保并在 “注释” 下。

第 6 节。买方的陈述 。

第 6.1 节。购买 进行投资。每位买方分别表示，其购买票据是为了其 自己的账户、由该买方开设的一个或多个独立账户，或者为一个或多个养老金或信托基金 的账户购买票据，而不是为了分配票据， 提供的该买方或其财产的处置应始终在该买方或其控制范围内。每位买方都明白，票据尚未根据 《证券法》注册，只有在根据《证券法》的规定进行注册或有注册豁免 的情况下才能转售，除非法律既不要求此类注册也没有此类豁免，并且发行人 无需注册票据。

第 6.2 节。资金来源 。每位买方分别表示，以下陈述 中至少有一份是对每种资金来源的准确陈述 (a “来源”) 供该买方用来支付该买方将在本协议下购买的票据的购买 价格：

(a) 来源是 “保险公司普通账户”（该术语的定义见美国劳工部 违禁交易豁免（“宠物”) 95-60) 其中的储备金和负债（定义见 NAIC 批准的人寿保险公司年度报表）（ “NAIC 年度报表”)) 对于由任何员工福利计划持有或代表任何员工福利计划持有的普通 账户合同，以及 的准备金和负债金额，由同一雇主（或其关联公司 定义见PTE 95-60）或同一员工组织在普通账户中维持的任何其他员工福利计划持有或代表其持有的普通账户合同不超过总储备金的10％ 和普通账户的负债（不包括独立账户负债）加上NAIC年度报表中列出的盈余 向该买方的住所州提交；或

(b) 来源是一个单独的账户，仅与该买方在 下的固定合同义务有关，该账户向在该独立账户 中拥有任何权益的任何员工福利计划（或其相关信托）（或该计划的任何参与者或受益人（包括任何年金领取者））的应付或贷记金额不受独立账户投资业绩 的任何影响；或

(c) 来源要么是（i）PTE 90-1所指的保险公司合并独立账户，要么是（ii）PTE 91-38所指的银行集体 投资基金，除非该买方根据 本条款（c）以书面形式向发行人披露，否则没有由同一雇主或雇员组织受益维持的员工福利计划或一组计划 拥有分配给此类合并独立账户或集体投资基金的所有资产的10％以上；或

(d) 来源构成 “投资基金” 的资产（根据 PTE 84-14 第六部分的定义）（ “QPAM 豁免”) 由 “合格专业资产管理公司” 或 “QPAM”（根据QPAM 豁免第六部分的定义）管理，如果与由同一雇主或关联公司制定或维持的所有其他员工福利计划的资产 合并（在第六部分 (c) (1) 的含义范围内），则该投资基金中没有由QPAM管理的员工福利计划的资产 在该雇主或由同一雇员组织管理的 的 QPAM 豁免中，占该类 QPAM 管理的 客户资产总额的 20% 以上，QPAM 豁免第 I (c) 和 (g) 部分的条件得到满足， QPAM 和由 QPAM 控制或控制的人均未在发行人中维持所有权，这将导致 QPAM 和 发行人在 QPAM 豁免第 VI (h) 部分所指的 “相关” 以及 (i) 这类 QPAM 的身份 (ii) 资产在投资基金中的任何员工福利计划的名称，与由同一雇主或关联公司制定或维护的所有 其他雇员福利计划的资产合并（在根据本条款 (d) 以书面形式向发行人披露了该雇主或同一雇员组织的 第 VI (c) (1) 部分（c）（1）的含义， 已根据本条款（d）以书面形式向发行人披露；或

(e) 来源构成 “计划” 的资产（根据 PTE 96-23 第四部分 (h) 的定义（ “INHAM 豁免”) 由 “内部资产管理公司” 或 “INHAM”（根据INHAM豁免第四部分（a）的定义）管理， INHAM豁免第I（a）、（g）和（h）部分的条件均未得到满足，INHAM和控制 或受INHAM控制的人（适用第IV（d）部分（3）中 “控制权” 的定义) INHAM 豁免）拥有 发行人10％或以上的权益，以及（i）此类INHAM的身份以及（ii）其 资产构成来源的员工福利计划的名称已以书面形式向发行人披露根据本条款 (e)；或

(f) 来源是政府计划；或

(g) 来源是一个或多个员工福利计划，或由一个或多个员工福利计划组成的独立账户或信托基金，每个 都已根据本条款 (g) 以书面形式向发行人确定；或

(h) 来源不包括任何员工福利计划的资产，但不受ERISA保障的计划除外。

在本第 6.2 节中使用的条款 “员工 福利计划”、“政府计划”和 “单独账户”应具有 ERISA 第 3 节中赋予此类术语的相应含义 。

第 7 节 有关母公司和发行人的信息。

第 7.1 节。财务 和商业信息。母公司和发行人均应向每位买方 和每位作为机构投资者的票据持有人交付：

(a)         每季度 报表— 在60天内（或比母公司提交10-Q表季度报告的适用期限 延长 15 天（以较早者为准）的 15 天内（以较早者为准） “10-Q 表格”) 不管 母公司是否受其申报要求的约束，以及 (y) 要求根据任何材料信贷额度交付此类财务报表的截止日期，或者在母公司每个财政年度（除外）每个季度财政期 结束后，根据任何 材料信贷额度交付此类相应财务报表的日期（如果此类交付早于规定的交付日期）每个此类财政年度的最后一个季度财政期），副本，

(i) 母公司截至该季度末的 合并资产负债表，以及

(ii) 合并的 收入或运营报表、该季度母公司股东权益和现金流的变动（以 为例）截至该季度的财年部分，

在每种情况下，以比较 形式列出上一财年相应时期的数字，所有数字均合理详细，根据适用于季度财务报表的公认会计原则 编制，并经母公司高级财务官认证， 在所有重大方面公允地列报了所报告的公司的财务状况及其经营业绩和现金流量， 受年终调整导致的变化的影响， 提供的在上述规定的期限内交付根据要求编制并向美国证券交易委员会提交的 母公司10-Q表格的副本应被视为满足了本第7.1 (a) 节的要求；

(b)         年度 报表— 在 10-K 表提交家长年度报告的适用期限 的 105 天内（或（x）15 天中的较短期限（以较早者为准） “10-K 表格”) 不管 母公司是否受其申报要求的约束，以及 (y) 要求根据任何材料信贷额度交付此类财务报表的截止日期，或者母公司每个财政年度结束后，根据任何 材料信贷额度交付此类相应财务报表的日期（如果此类交付早于规定的交付日期）， 的副本

(i) 母公司截至该年年底的 合并资产负债表，以及

(ii) 母公司当年合并的 收益表、股东权益变动和现金流表，

在每种情况下，以对比 形式列出上一财政年度的数字，所有数字均合理详细，根据公认会计原则编制，并附有关于具有公认国家地位的独立注册会计师的意见 （没有 “持续经营” 或类似的保留或例外，对此类意见所依据的审计范围没有任何保留或例外）， 意见应说明此类财务状况报表在所有重要方面公允地列报了以下国家的财务状况所报告的公司 及其经营业绩和现金流是按照公认会计原则编制的，对此类财务报表的此类会计师的审查 是根据公认的审计准则进行的， ，并且此类审计为在这种情况下，此类审计为此类意见提供了合理的依据， 提供的在母公司该财政年度的10-K表格（以及母公司根据1934年《证券交易法》第14a-3条编制的向股东提交的年度报告， ，如果有的话）规定的时间内 的交付应被视为符合要求 的要求，载有上述独立注册会计师的意见，并向美国证券交易委员会提交本第 7.1 (b) 节；

(c)         SEC 和其他报告— 在 (i) 母公司、发行人或任何子公司向其公共证券持有人发送的每份财务报表、报告、通知或 委托书发布后，立即提供一份副本，以及 (ii) 每份常规 或定期报告、每份注册声明（除非该买方或持有人明确要求，否则不包括证物）以及母公司、发行人或任何人提交的每份 招股说明书及其所有修正案美国证券交易委员会的子公司以及母公司普遍发布的所有新闻稿和其他 声明中，发行人或任何向公众公开的有关重要开发项目的附属公司；

(d)         违约或违约事件通知 — 在任何情况下，在母公司 的责任人员得知存在任何违约或违约事件，或任何人已就本协议下索赔的违约行为发出任何通知或采取任何行动，或者任何人已就第 11 (f) 节中提及的 类违约索赔发出任何通知或采取任何行动后的五个工作日内，立即发出书面通知，说明其性质及其存在期限，以及发行人 正在采取或计划就此采取什么行动；

(e)         ERISA 很重要— 无论如何，在母公司负责人员得知 以下任何情况后的五个工作日内，立即发出书面通知，说明其性质以及母公司或ERISA关联公司 提议就此采取的行动（如果有）：

(i) 就任何计划而言， ，根据 ERISA 第 4043 (c) 条及其相关法规的定义，根据本计划发布之日生效的法规， 通知未被免除的任何应报告事件；或

(ii) PBGC根据 ERISA第4042条采取措施提起诉讼，或PBGC威胁提起诉讼，要求终止或任命受托人管理任何计划，或者母公司、发行人或任何 ERISA关联公司收到多雇主计划关于PBGC已采取此类行动的通知加入此类多雇主 计划；或

(iii) 任何 事件、交易或条件可能导致母公司、发行人或任何 ERISA 关联公司 根据 ERISA 第一或第四章或《守则》中与员工福利计划有关的罚款或消费税条款承担任何责任，或者根据所有权对母公司、发行人或任何 ERISA 关联公司的任何权利、财产或资产征收任何留置权 ERISA 的 I 或 IV 或此类罚款或消费税条款（如果是此类负债或留置权）加上任何其他此类负债 或留置权当时存在的，可以合理地预期会产生重大不利影响；

(f)          来自政府机构的通知 — 从任何联邦或州政府机构向母公司、 发行人或任何子公司发出的、与合理预计会产生重大不利影响的任何命令、裁决、法规或其他法律或 法规有关的任何通知的副本，无论如何应在收到通知后的30天内，立即提供通知的副本；

(g)         辞职 或更换审计师— 在母公司或发行人的 审计师辞职或母公司或发行人选择更换审计师（视情况而定）之日起的十个工作日内，发出通知以及所需持有人可能要求的支持 信息；以及

(h)         请求的 信息— 以合理的速度提供与母公司、发行人或其任何子公司的业务、运营、事务、财务 状况、资产或财产有关的其他数据和信息（包括但不限于母公司或发行人10-Q表和10-K表格的实际副本 ）或与 (i) 母公司或 发行人履行本协议义务的能力有关的其他数据和信息，以及发行人的情况、票据或 (ii) 任何担保人 履行其在适用关联公司下的义务的能力任何此类买方 或票据持有人可能会不时合理地要求提供担保。

第 7.2 节。军官的 证书。根据第 7.1 (a) 节或第 7.1 (b) 节向买方或票据 持有人交付的每套财务报表均应附有高级财务官的证书：

(a)         契约 合规性— 列出此类财务报表中所需的信息，以确定 母公司和发行人在当时提供的 报表所涵盖的季度或年度期间是否遵守了第 10 节的要求（包括涉及数学计算的每项此类条款、此类财务报表中进行此类计算所需的信息 ）以及最高或最低金额的详细计算， 比率或百分比，视情况而定，根据该节的条款，以及当时存在的金额、比率或百分比的计算 是允许的。如果母公司、发行人或任何子公司选择使用公允价值来衡量任何财务负债 （根据第 22.2 节确定是否遵守本协议，不考虑这一选择） ，则该高级财务官在该期间的证明应包括 与此类选择相关的公允价值对账；以及

(b)         默认事件 — 证明该高级财务官已审查了本协议中的相关条款，并已或促成 在其监督下对母公司、发行人及其子公司的交易和条件进行审查，从 当时提交的报表所涵盖的季度或年度期开始到证书颁发之日，并且 此类审查不得披露在此期间存在任何条件或条件构成默认事件或默认事件 的事件，或者（如果有）此类条件或事件存在或存在（包括但不限于因母公司、发行人或任何子公司未能遵守任何环境法而导致 的任何此类事件或状况），具体说明该事件的性质和存在期限 以及发行人应就此采取或计划采取哪些行动。

第 7.3 节。探视。 母公司和发行人应允许作为机构投资者的每位买方和每位票据持有人的代表：

(a)         否 默认— 如果不存在违约或违约事件，费用由该买方和此类持有人承担，并在合理的 事先通知母公司和发行人后，访问母公司或发行人的主要执行办公室，与母公司和发行人高管讨论母公司、发行人及其子公司的事务、 财务和账目（视情况而定 征得母公司或发行人的同意）可能是，这种同意不会被无理拒绝）；以及

(b)         默认 — 如果随后存在违约或违约事件，费用由母公司和发行人访问和检查母公司、发行人或任何子公司的 办公室或财产，检查各自的所有账簿、记录、报告 和其他文件，制作复印件和摘录， 提供的根据 此处关于机密信息的要求，将对此类信息保密，并与 各自的高级管理人员和独立公共会计师讨论各自的事务、财务和账目（根据本条款，母公司和发行人授权上述会计师 讨论母公司、发行人及其子公司的事务、财务和账目；据了解，母公司、 发行人和子公司可能在场与此类会计师的任何此类会议），全部在这样的时间和频率视要求而定。

第 7.4 节。电子 配送。如果发行人满足以下任何要求 ，则根据第 7.1 (a)、 (b) 或 (c) 节以及第 7.2 节要求母公司和发行人交付的财务报表、独立注册会计师的意见、其他 信息和高级管理人员证书应被视为已交付：

(i) 符合第 7.1 (a) 或 (b) 节要求的这类 财务报表以及满足 第 7.2 节要求的相关官员证书将通过电子邮件发送给每位票据的购买者或持有人；

(ii) 母公司或发行人（视情况而定）应及时在EDGAR上向美国证券交易委员会提交符合第7.1（a）节或第7.1（b）节要求的10—Q表格或10—K表格，并应在其互联网网站上提供符合第7.2节要求的此类表格和相关的 官员证书，即位于 www.stagindustrial.com截至本协议签订之日；

(iii) 符合第 7.1 (a) 节或第 7.1 (b) 节要求的 财务报表以及符合第 7.2 节要求的相关高管 证书由母公司或发行人及时发布或代表母公司或发行人发布， 可能是在IntraLinks、SyndTrak或每位票据持有人均可免费下载的任何其他类似网站上， 可打印的表格；或

(iv) 母公司或发行人（视情况而定）应已在EDGAR 上向美国证券交易委员会提交了第7.1（c）节中提及的任何项目，并应在其网站、互联网或IntraLinks、SyndTrak或任何其他与 类似的网站上提供此类物品，每位票据持有人均可免费使用可下载的可打印形式；

但是，前提是，就 第 (ii)、(iii) 或 (iv) 条中的任何一项而言，母公司或发行人（视情况而定）应在 之前或同期向每位票据持有人发出书面通知，该通知可以通过电子邮件或根据第 18 条发出，说明每次交付时与 相关的张贴或归档， 进一步规定，在任何持有人要求接收此类表格、财务报表 和高级管理人员证书的纸质副本或通过电子邮件接收时，母公司或发行人（视情况而定）将立即通过电子邮件向该持有人发送电子邮件 或根据具体要求将纸质副本交付给该持有人。

第 8 节。票据的付款 和预付款。

第 8.1 节。成熟度。 如其中所规定，每张票据的全部未付本金余额应在其到期日到期并支付。

第 8.2 节。可选 全额预付款。(a) 发行人可以选择在收到下文 规定的通知后，随时或不时预付票据的任何部分，金额不少于当时未偿还部分的任何系列票据本金总额的5％，按预付本金的100％，以及 为预付日期确定的整数金额就此类本金而言。发行人将在本第8.2节规定的每笔可选预付款之前不少于十天且不超过60天向每位票据 持有人书面通知每位票据 持有人，除非发行人和所需持有人根据第17节商定另一个期限。每份 此类通知均应具体说明该日期（应为工作日）、该日期应预付的此类票据系列的总本金额 、该持有人持有的待预付票据的本金（根据第 8.3 节确定）以及 在预付本金的预付日应支付的利息，并应附有 的证书高级财务官关于与此类预付款相关的估计应付总额的金额（按照 的日期计算）此类通知是预付款的日期），其中列出了此类计算的细节。 在此类预付款前两个工作日， 发行人应向每位票据持有人交付一份高级财务官证书，说明截至指定预还款日该Make-Whole 金额的计算方法。

(b) 尽管 本第8.2节中有任何相反的规定，如果且只要发生任何违约或违约事件，且 仍在继续，则根据第8.2 (a) 节的规定部分支付的票据应在当时所有系列的所有 票据中分配，比例与相应的未付本金成正比。

第 8.3 节。部分预付款的分配 。对于根据第8.2节每部分预付票据， 应预付票据的本金应在当时所有未偿还的票据中按比例分配，尽可能接近 ，与迄今未要求预付的相应未付本金成比例。根据 第 8.8 节支付的任何预付款仅适用于选择参与此类预付款的持有人的票据。

第 8.4 节。到期； 退保等 对于根据本第 8 节可选预付票据的每笔可选预付款， 每张待预付票据的本金应在预付的固定日期到期并到期并支付， 以及截至该日应计的此类本金的利息和适用的整体补偿金额（如果有）。自该日起，除非 发行人未能支付到期应付的本金以及前述的利息和整体金额（如果有） ，否则该本金的利息应停止累计。任何已全额支付或预付的票据均应交还给发行人 并予以取消，不得重新发行，并且不得发行任何票据来代替任何票据的任何预付本金。

第 8.5 节。购买 的票据。母公司和发行人均不会也不会允许其任何关联公司 直接或间接购买、兑换、预付或以其他方式收购任何未偿还票据，除非 (a) 根据本协议和票据支付 或预付票据，或 (b) 根据母公司、 发行人或其任何关联公司按比例向所有持有人提出的购买要约当时在相同条款和条件下未偿还的票据。 任何此类报价均应为每位持有人提供足够的信息，使其能够就该优惠做出明智的决定， 并应在至少 10 个工作日内保持开放。如果当时未偿还的票据本金超过50％ 的持有人接受此类要约，则发行人应立即将这一事实通知此类票据的其余持有人， 接受此类票据的到期日应延长必要的天数，使每位剩余持有人 在收到此类通知后至少有10个工作日接受此类要约。发行人将立即取消 其、母公司或任何关联公司根据本协议收购的任何票据、预付款或购买票据，并且不得发行任何票据来替代或交换任何此类票据。

第 8.6 节。整改量 金额.

“整数金额” 就任何票据而言，指的金额等于该票据的召回本金的剩余定期付款 的折扣价值（如果有）超出该被召回本金金额的部分， 提供的在任何情况下，整体金额 都不得小于零。为了确定整体营收金额，以下术语具有以下含义：

“被称为校长” 就任何票据而言，指根据第 8.2 节预付或已根据第 12.1 节宣布立即到期并应付的此类票据的本金（视上下文要求而定）。

“折扣价值” 就任何票据的召回本金而言，是指根据公认的财务惯例，按折扣系数（与此类票据的利息 的支付周期相同），从相应的预定到期日到结算日对该票据的 的所有剩余定期付款进行折扣而获得的金额，折扣系数（与此类票据的利息 的支付周期相同），等于该被召回本金的再投资收益率。

“再投资收益率” 就任何票据的被召本金而言，指在彭博 金融市场最近发行的指定为 “PX1页”（或可能取代PX1页的其他显示屏）上，在结算日前第二个工作日上午10点（纽约市时间）公布的 本金收益率所隐含的到期收益率的0.50％ 在市交易的美国国库证券 (“已报告”) 的到期日等于该被叫本金截至该结算日的剩余平均寿命。如果报告的此类美国国债 证券的到期日等于该剩余平均寿命，则此类隐含的到期收益率将由 (a) 根据公认的金融惯例将美国国库券报价转换为债券等价收益率，以及 (b) 在最近发行的活跃交易的适用的在售美国国债的收益率之间进行线性插值 ，到期日为（1) 最接近和大于剩余平均寿命，(2) 最接近和小于该剩余平均寿命剩余 平均寿命。再投资收益率应四舍五入至适用 票据利率中显示的小数位数。

如果未报告此类收益率 或无法确定截至该时段报告的收益率（包括通过插值法），那么 “再投资收益率” 就任何票据的召本金而言，是指在美联储统计发布H.15（或任何类似的后续出版物）中公布的美国国债固定到期日 期限等于 结算日前第二个工作日公布的美国国债固定到期日 收益率所暗示的到期收益率的0.50％ 截至该结算日 该被叫本金的剩余平均寿命。如果没有此类美国国债固定到期日的期限等于该剩余平均寿命，则该隐含到期收益率 将通过以下方法进行线性插值来确定：(1) 如此报告的美国国债恒定到期日期限最接近 且大于该剩余平均寿命；(2) 如此报告的美国国债恒定到期日，期限最接近和 小于该剩余平均寿命。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率 中显示的小数位数。

“剩余平均 寿命”对于任何被召本金，是指通过以下方法获得的年数：(i) 此类被召本金 除以 (ii) 将每笔剩余定期付款的本金与 相乘所得的产品总和，乘以 (b) 年数，该年数是根据由十二个 30 天月组成的 360 天年度计算得出的，计算到小数点后两位，这将在此类被叫本金的结算日与该剩余定期付款的预定 到期日之间。

“剩余预定 付款”指就任何票据的追加本金而言，如果在预定到期日之前 之前没有支付该被召回本金，则将在结算日之后到期的所有此类追加本金及其利息， 提供的如果该结算日不是根据 此类票据支付利息的日期，则下一次定期利息支付的金额将减去该等 结算日的应计利息金额，并根据第 8.4 节或第 12.1 节要求在该结算日支付。

“结算日期” 就任何票据的被召本金而言，是指根据第8.2节预付该被召本金的日期，或根据第12.1节已成为或宣布立即到期并根据第12.1条付款的日期，视情况而定。

第 8.7 节。付款 在非工作日到期。尽管本协议或附注中有任何相反的规定， (x) 在遵守第 (y) 条的前提下，任何在非工作日到期的票据的任何利息均应在下一个工作日支付 ，不包括计算下一个下一个工作日该应付利息所经过的额外天数；以及 (y) 或 Make--的任何本金支付在非工作日到期的任何票据（包括该票据 到期日到期的本金）的全部金额应在以下日期支付下一个工作日， 应包括计算下一个工作日的应付利息所经过的额外天数。

第 8.8 节。更改控制权的 .

(a)      控制权变更通知 。发行人将在任何控制权变更发生后的五 (5) 个工作日内发出 书面通知（ “控制权变更通知”) 向每位票据持有人进行此类控制权变更。此类 控制权变更通知应包含并构成本协议第 8.8 (b) 节所述的预付票据的提议，并应附有 第 8.8 (e) 节所述的证书。

(b)      向预付票据提供 。第 8.8 (a) 节所考虑的预付票据的要约应是根据 和本第 8.8 节的规定，在 控制权变更通知中规定的日期，预付每位持有人持有的全部但不少于全部票据的提议（ “建议的预付款日期”）。该日期应不少于 30 天且不超过 自控制权变更通知交付之日起 60 天。

(c)      接受。 任何票据持有人均可接受根据本第 8.8 节提出的预付款提议，方法是要求在提议的预付款日期前不少于 10 天向发行人发出此类接受通知 。票据持有人未能回应 根据本第 8.8 节提出的预付款要约应被视为该持有人拒绝该提议。

(d)      预付款。 根据本第8.8节预付的票据的预付额应为票据本金的100％加上票据的应计和未付利息，但不包括任何整体金额或其他溢价。预付款应在提议的 预付款日支付。

(e)      军官 证书。根据本第 8.8 节提出的每项预付票据的提议均应附有一份由 高级财务官签发并注明控制权变更通知交付日期的证书，具体说明：(i) 拟议预付款 日期；(ii) 此类要约是根据本第 8.8 节提出的；(iii) 发行的每张票据的本金应为 预付款（应为未偿还额的 100%）每张此类票据的本金余额）；(iv) 每张提供预付的 票据的应付利息，应计至拟议的预付款日; (v) 在发出通知之前 必须满足本第 8.8 节的条件，以及 (vi) 合理的详细情况， 控制权变更的一般性质和日期。

第 9 节肯定的 盟约。

从本协议 之日起直至收盘，此后，母公司和发行人共同和单独地作出承诺，只要有任何票据尚未偿还：

第 9.1 节。 遵守法律。在不限制第 10.4 节的前提下，母公司和发行人将使 其每家子公司遵守所有法律、法令或政府规章或法规， 包括但不限于 ERISA、环境法、美国爱国者法案以及第 5.16 节中提及 的其他法律和法规，并将获得和维持有效的所有许可证、证书、许可证、特许权和其他政府授权 是其各自财产的所有权或在每种情况下，在必要的 范围内开展各自的业务，以确保不遵守此类法律、法令或政府规章或规章或未能获得或 维持此类执照、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权，无论是个人还是总体而言 都不会产生重大不利影响。

第 9.2 节。保险。 母公司和发行人将按照 的条款和金额（包括免赔额、共同保险和自保，如果有足够的储备金，则包括免赔额、共同保险和自保） ，为其各自的财产和业务保持 保险，以应对此类伤亡和突发事件，并将促使其每家子公司按照惯例，为其各自的财产和业务保持 保险从事相同或相似业务且处境相似的声誉。

第 9.3 节。物业维护 。母公司和发行人将并促使其每家子公司 维护和保养，或促使他们维护和保养各自的财产，使其处于良好的维修、工作状态和状态（普通磨损除外 ），以便与之相关的业务可以随时正常进行， 提供了 如果母公司、发行人或任何子公司需要终止其任何财产的运营和维护 ，则本节不得阻止母公司、发行人或任何子公司停止运营和维护 ，并且母公司或发行人（视情况而定）得出结论，无论是个人还是总体而言，这种终止都不可能产生重大 的不利影响。

第 9.4 节。支付 的税款和索赔。母公司和发行人将并促使其每家子公司 提交任何司法管辖区要求提交的所有纳税申报表，并支付和免除这些 申报表中显示的到期和应付税款以及对他们或其任何财产、资产、收入 或特许经营权征收的所有其他税款、评估、政府费用或征收的税款，前提是这些税款已经到期和应付且尚未付清拖欠债务，所有金额 已到期应付但已经或可能成为财产留置权的索赔，或母公司、发行人或任何子公司的资产， 提供了 如果 (i) 母公司、发行人或该子公司在适当的 程序中善意地及时质疑其金额、 的适用性或有效性，且母公司、发行人或子公司已根据母公司账簿 的公认会计原则为此设立了充足的储备金，则母公司、发行人或任何子公司均无需缴纳任何此类税款、评估、费用、征税或索赔发行人或此类子公司或 (ii) 不缴纳所有此类税款、摊款、费用、征税和索赔不能 ，个人或总体而言，可以合理地预期会产生重大不利影响。

第 9.5 节。企业 存在等。在遵守第 10.2 节的前提下，母公司和发行人将始终保留 并保持其各自实体的全部效力和效力。在遵守第 10.2 节的前提下，母公司和发行人将始终在 保留和保持其每家子公司（除非合并为母公司、 发行人或全资子公司）的实体存在以及母公司、发行人及其子公司的所有权利和特许经营权，除非母公司根据 的善意判断，终止或未能保留和保持其全部效力影响这种企业存在、 权利或特许经营权不可能单独或总体上产生重大不利影响效果。

第 9.6 节。图书 和唱片。母公司和发行人将根据公认会计原则以及对母公司、发行人或此类子公司拥有法律或监管管辖权的任何政府机构 的所有适用要求，保留适当的账簿和账目，并将促使其每家子公司 视情况而定。母公司和发行人 将并将促使其每家子公司保留账簿、记录和账目，这些账簿、记录和账目以合理的详细程度准确反映 所有交易和资产处置。母公司、发行人及其子公司已经设计了内部会计 控制体系，足以提供合理的保证，确保其各自的账簿、记录和账目准确反映所有交易 和资产处置，母公司和发行人将而且将导致其每家子公司继续维持这种 系统。

第 9.7 节。其他 担保人。(a) 母公司和发行人将要求其担保 或以其他方式提供担保的每家子公司，无论是作为借款人还是额外借款人或共同借款人或其他身份，对任何重大信贷额度下的任何 债务承担责任，同时向每位票据持有人交付以下款项：

(i) 对适用关联公司担保的 已执行的联席诉讼；

(ii) 在该材料信贷额度所要求的范围内，由该子公司 的授权负责官员签署的证书，其中包含代表该子公司作出的相同陈述和保证， 作必要修改后，就像本协议第 5 节中包含的 一样（但涉及此类子公司和相应的关联公司担保，而不是发行人）；

(iii) 在 所要求的范围内，所需持有人合理要求的所有文件以证明 该子公司的正当组织、持续存在和良好信誉，以及对该子公司 采取一切必要行动的正当授权，执行和交付此类适用的关联公司担保以及该子公司 履行其根据该担保所承担的义务；以及

(iv) 在 此类物资信贷额度所要求的范围内，就与该子公司有关的 事宜以及所需持有人可能合理要求的与附属公司有关的事项提出的令所需持有人合理满意的律师意见。

(b) 在 遵守第 9.7 (c) 节的前提下，母公司以外的任何担保人均可作为担保人解除担保人，前提是 (A) (i) 当时不存在违约 或因此类解除而发生违约 或违约事件，以及 (ii) 向母公司、发行人或任何发行人的任何债务持有人支付任何费用或其他形式的对价 在各自的子公司中，为了发放 此类担保人，票据的持有人应获得同等对价，(B) 发行人应向票据的持有人交付 和本协议附表 9.7 中规定的格式的官员证书，证明前一条 (i) 中提出的 条件是真实和正确的，并且在该担保人获释后，前一条款 (ii) 中的条件将得到满足 ，其形式基本上是本协议附表 9.7。不迟于票据持有人收到此类书面申请和相关官员证书后的10个工作日 ，只要 前一条款 (i) 中规定的条件是真实和正确的，前一条款 (ii) 中的条件得到满足，发行将自动生效，每位票据持有人应在 发行人要求下签发和交付发行人的唯一成本和费用，该担保人的书面解除责任，尽管此类免责声明的执行 不需要票据的持有人来保证根据本款 (b) 项发放的生效。

(c) 尽管此处 中包含任何相反的规定，但母公司和发行人同意，只要母公司的任何子公司（ 发行人除外）或发行人的任何子公司是借款人或担保人或根据任何重大信贷额度承担其他责任，该子公司 在任何时候都应是担保人。

第 9.8 节。债务的优先级 。发行人在本协议下和票据下的义务以及母公司的 以及附属公司担保人根据关联公司担保承担的义务在任何时候都将至少排序 pari passu 根据 的情况，优先偿还发行人、母公司和子公司担保人的所有其他优先无抵押债务。

尽管如果母公司或发行人在本协议 之日或之后以及成交前未能遵守第 9 节的任何规定，则不属于 违约或违约事件，但如果发生此类故障，则任何购买者均可选择在第 3 节规定的收盘日期不购买此类票据 。

第 10 节。负面 盟约。

从本协议 之日起直至收盘，此后，母公司和发行人共同和单独地作出承诺，只要有任何票据尚未偿还：

第 10.1 节。与关联公司的交易 。母公司和发行人均不会，也不会允许其各自的 子公司直接或间接地与任何关联公司（母公司、 发行人或其他子公司除外）与任何关联公司（母公司、 发行人或其他子公司除外）进行任何交易或一组关联交易（包括但不限于 购买、租赁、出售或交换任何种类的财产或提供任何服务），除非在正常过程中以及根据母公司的合理要求、 发行人或此类子公司的业务，并以公平合理的条件进行对母公司、发行人或 此类子公司的优惠不亚于与非关联公司进行类似的公平交易所获得的优惠。

S第 10.2 节。合并、 整合等。母公司和发行人均不会，也不会允许任何子公司 担保人与任何其他人合并或合并，或在 单笔交易或一系列交易中将其全部或几乎所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(a) 通过此类合并形成的 继任者或此类合并的幸存者，或通过转让、转让或租赁母公司、发行人或子公司担保人的全部 或几乎全部资产（视情况而定）应是根据美国法律或 组建和存在的 有偿付能力的公司或有限责任公司或有限合伙企业其中的任何州，包括哥伦比亚特区（此类继任者， “继任者”），而且，如果母公司（除包括发行人在内的交易中除外 ）、发行人或此类附属担保人（涉及母公司、 发行人或其他子公司担保人的交易除外）不是此类继承人，(i) 该继承人应向任何票据的每位持有人执行并交付 其假设，即应按时履行和遵守本协议的各项条件和条件 协议（在涉及母公司或发行人的交易中）、关联公司担保（涉及担保人的交易）、以及 票据（在涉及发行人的交易中）和（ii）此类继承人应促使向任何票据的每位持有人提供国家认可的独立律师或其他独立律师的意见， ，大意是所有实现此类假设的协议或文书均可根据其条款执行，并遵守 本协议的条款；

(b) 任何关联公司担保项下的 母公司及其他子公司担保人在此类交易或此类交易中的每笔交易 发生时根据所需持有人合理接受的文件 以书面形式重申其在该关联公司担保下的义务；前提是 子公司担保人与之合并的任何交易均不需要此类文件任何其他附属担保人或全部转让、转让或租赁或实际上 其在一项或一系列交易中向另一家子公司担保人提供的全部资产；以及

(c) 在该交易或任何此类系列交易中的每笔交易生效之前和之后 立即 ，不得发生任何违约或 违约事件并继续发生。

在不限制第 9.7 (b) 节规定的前提下， 任何转让、转让或租赁母公司、发行人或其他担保人的几乎所有资产（视情况而定）均不具有解除母公司、发行人或其他担保人（视情况而定）或任何继承公司、 有限责任公司或有限合伙企业的效力以本第 10.2 节规定的方式免除其在本协议、票据或关联公司担保下的责任（视情况而定）是。

第 10.3 节。业务专线 。因此，如果母公司及其子公司 整体所从事业务的总体性质与本协议签订之日母公司及 子公司整体所从事业务的一般性质发生重大变化，则母公司和发行人均不会，也不会允许其各自的 子公司从事任何业务在演示文稿中。

第 10.4 节。经济 制裁等。母公司和发行人不会也不会允许任何受控实体 (a) 成为（包括由被封锁者拥有或控制）、拥有或控制被封锁人或（b）直接 或间接地与任何人进行任何投资、交易或交易（包括涉及 票据收益的任何投资、交易或交易）或参与此类投资、交易或交易（包括涉及 票据收益的任何投资、交易或交易）(i) 将导致任何买方或持有人或 该持有人的任何关联公司违反以下条款或受到制裁、适用于此类买方 或此类持有人的任何法律或法规，或 (ii) 任何美国经济制裁法律禁止或受制裁。

第 10.5 节。留置权。 母公司和发行人均不会，也不会允许各自的任何子公司为任何初级信贷额度下或根据任何初级信贷额度未偿还的债务 提供担保，除非票据（以及与之相关的任何担保）应根据所需持有人 在实质和形式上合理接受的文件同时与此类债务平等、按比例进行担保，包括但不限于债权人间协议和母公司、发行人 和/或律师的意见必要持有人可以合理接受的律师提供的任何此类子公司（视情况而定）。

第 10.6 节。财务 契约。(i) 母公司和发行人不得直接或间接允许：

(a)       最大合并杠杆比率。截至任何财政季度的最后一天，合并杠杆率应超过百分之六十（60％）； 前提是，如果发生任何重大收购，并且在拟议的合并杠杆率契约假期之前的至少一个完整财季中，合并杠杆率应低于百分之六十（60％） ，则在发行人向票据持有人发出事先书面通知时，目前在根据第 7.2 节交付合规 证书时或之前，以及前提是未发生违约或违约事件且该违约事件仍在继续，则在完成此类材料 收购的财政季度和紧接该材料收购 的财政季度之后的三 (3) 个财政季度（任何此类上调均为 “合并杠杆率契约假期”）；还前提是，在本协议期限内，发行人选择的合并杠杆率契约假日不得超过两（2）个 ；并且 还规定，公司有义务按照下文第 (ii) 条的规定在任何合并杠杆比率契约假日期间支付增量利息；

(b)       最大担保杠杆比率。截至任何财政季度的最后一天，有担保杠杆率将超过百分之四十（40％）；

(c)       最大未支配杠杆比率。截至任何财政季度的最后一天，未支配杠杆率应超过百分之六十（60%）； 前提是，如果发生任何重大收购，并且在拟议的未支配杠杆率契约假期之前的至少一个完整财季中，未支配杠杆率应低于百分之六十 (60%) ，则在发行人向持有人发出事先书面通知后，在发行人选举 时在根据第 7.2 节交付合规 证书的同时或之前，本附注，而且，只要不发生违约或违约事件且该违约事件仍在继续，则在完成此类材料 收购的财政季度和紧接该材料收购 的财政季度之后的三 (3) 个财政季度， 的最大未支配杠杆率协议水平应提高到六十五 (65%)（任何此类增幅均为 “未支配杠杆率契约假期”）；还前提是，在本协议期限内，发行人选择的未支配杠杆率契约假日不得超过两（2）个 ；此外，前提是 公司有义务按照下文第 (ii) 条的规定在任何未支配杠杆比率契约假日期间支付增量利息；

(d)      最低 利息覆盖率。 截至任何财政季度的最后一天，按合并 计算，母公司在该财季结束的利息覆盖率低于百分之百五十（150％）；以及

(e)      最低 无抵押利息覆盖率。截至任何财政季度的最后一天，无抵押利息覆盖率应低于 或等于百分之七十五（175%）。

(ii) 增量利息。 (A) 如果合并杠杆率或未支配杠杆率超过或均超过第 10.6 (a) 或 (c) 条允许的百分之六十 (60%) ，如根据第 7.2 (a) 条交付的高级管理人员证书所证明，则票据的应付利率应每年增加 0.25%（ “增量利息”）。此类增量 利息应从该高级管理人员 证书交付的财政季度的第一天开始累计，并应继续累计，直到发行人根据第 7.2 (a) 节提供高级管理人员证书，证明 截至交付该高级管理人员证书的财政季度的最后一天，合并的 杠杆率和未支配杠杆率超过百分之六十（60%）。如果该高级管理人员证书 交付，证明合并杠杆率和未支配杠杆率均不超过百分之六十（60%），则增量利息应在交付该高级管理人员证书 的财政季度的最后一天停止累积。

(B) 发行人应向每位票据持有人支付可归因于增量利息的金额（ “增量利息支付”) 应是 (i) 该持有人（或其前身 利息）截至根据上述第 10.6 (ii) (A) 节开始累计增量利息的第一天持有的票据未偿本金总额、(ii) 0.25% （反映增量利息）和（iii）0.25（反映增量利息是按季度计算的）的乘积。根据本协议的条款，到期的 增量利息（如果有）应与票据下应付的半年利息一起支付，通过电汇 向每位票据持有人的即时可用资金进行支付。

(C) 为避免疑问，在计算任何整改金额时将不使用增量利息。此外，因合并杠杆比率假期而应付的任何增量利息 不能与因未支配 杠杆比率假期而到期的任何增量利息累积，反之亦然；因此，本协议下到期的最大增量利息为每年0.25％。

(D) 尽管有上述规定，但如果任何初级信贷额度包含与合并杠杆率契约假日或未支配 杠杆比率契约假期（包括任何实质相似的概念和任何相关定义）相关的条款， “银行契约 假日条款”）且此类银行契约假日条款在截止之日后被删除或使其对贷款人更有利 ，此类删除或优惠修正案将纳入此处， 比照适用，就好像本协议中对 的规定一样，自此类删除或修改发生之日起生效。

(iii) 只有 只要此类契约也包含在任何初级信贷额度中，母公司和发行人不得直接或间接地 允许：

(a)      最低 固定充电比率。截至任何财政季度的最后一天，按年计算， 该财季结束时母公司的固定费用比率按年计算均低于或等于百分之一百五十（150％）；以及

(b) 尽管如此 ， 提供的如果初级信贷额度中随后对第 10.6 (iii) (a) 条进行了修订或修改，则此类修正或修改应视为以引用 方式纳入本协议，则此类修正或修改应视为已通过引用 纳入本协议， 比照适用， 就好像本协议中有充分规定一样，自此类修正 或修改在初级信贷额度中生效之日起生效， 此外, 前提是,如果根据主要信贷额度向任何 方支付的任何费用仅用于实施任何此类修正或修改，则票据持有人应在任何此类修正或修改生效之前或同时按比例获得等值费用。 “等值费用” 是指等于百分比的金额，该百分比是将根据主要信贷额度 支付的费用除以初级信贷额度下的未偿本金额乘以 票据的未偿还本金总额。

第 10.7 节。负面 质押；债务。母公司和发行人均不得允许：

(a) 母公司持有的发行人的 股权受任何留置权的约束。

(b) 任何 人（母公司或发行人除外）直接或间接拥有任何子公司担保人或任何合格财产的股权 子公司的股权，以 (i) 承担任何有担保债务（无论是追索权债务还是无追索权债务）（附表5.15中列出的有担保 债务除外），(ii) 不包括作为子公司担保人的任何此类人员，向 支持债务（附表5.15中列出的债务除外），或（iii）在该子公司 担保人或任何符合条件的担保人中拥有股权房地产子公司受任何留置权或其他抵押权的约束（票据持有人除外）。

(c) 任何 附属担保人或任何拥有未抵押财产的合格房地产子公司承担任何有担保债务（无论是 追索权债务还是无追索权债务）。

第 10.8 节。投资。 母公司和发行人均不得拥有也不得允许公司进行除以下以外的任何投资：

(a) 现金或现金等价物形式的投资 ；

(b) 在本协议发布之日存在并列于附表5.4的投资 ；

(c) 向发行人和子公司的高管、董事和雇员预付款 ，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务 ；

(d) 担保人和发行人以股权的形式投资 以及发行人对任何全资子公司的投资，以及发行人直接投资于另一家全资子公司或任何全资子公司的任何全资子公司的投资 ，这些不动产资产是位于美国境内的功能性工业、制造、仓库/分销和/或办公物业， 提供的 在每种情况下，发行人或子公司持有的投资均符合本第 10.8 节的规定，但 本第 10.8 (d) 节除外；

(e) 投资 包括在 正常业务过程中发放贸易信贷所产生的应收账款性质的信贷延期或应收票据；

(f) 对非全资子公司和未合并关联公司的投资 ；

(g) 对抵押贷款和夹层贷款的投资 ；

(h) 对未改良土地和在建工程的投资 ；

(i) 母公司投资 ，用于赎回、转换、交换、退休、偿债基金或以类似方式支付、购买或以其他方式直接或间接收购母公司或发行人目前或以后未偿还的任何股权；以及

(j) 其他 投资在任何时候都不得超过总资产价值的百分之十（10%）。

尽管如果母公司或发行人在本协议 之日或之后以及收盘前未能遵守第 10 节的任何规定，则不是 违约或违约事件，但如果发生此类故障，则任何买方均可选择在第 3 节规定的收盘日期不购买此类票据 。

第 11 节。默认事件 。

一个 “默认事件” 如果以下任何情况或事件发生并持续下去，则应存在：

(a) 在任何票据到期和应付时， 发行人拖欠支付任何本金或整付金额（如果有），无论是 在到期时还是在预付款的固定日期，还是通过申报或其他方式；或

(b) 发行人拖欠支付任何票据的任何利息超过五个工作日；或

(c) 母公司或发行人未履行或遵守第 7.1 (d) 节或第 10.6 节中包含的任何条款； 或

(d) 母公司、发行人、任何子公司担保人或任何符合条件的房地产子公司违约履行或遵守此处包含的任何 条款（第 11 (a)、11 (b) 和 11 (c) 节中提及的条款除外），且此类违约在 (i) 责任官员实际了解此类违约和 (ii) 发行人后 30 天内未得到纠正从任何票据持有人那里收到有关此类违约的 书面通知（任何此类书面通知应被认定为 “违约通知” ，并特别提及本第 11 (d) 节)； 提供的如果尽管母公司、发行人、任何子公司担保人或任何符合条件的房地产子公司的辛勤努力，但此类违约仍无法在这样的 30 天内得到纠正 ，但在 (x) 责任人员实际了解此类违约或 (y) 发行人 收到该持有人违约通知后， 有可能在 90 天内得到纠正，则母公司、发行人、子公司担保人和合格财产子公司 应有合理必要的额外时间来实现此类补救，但在任何情况下都不得超过从发行人 收到该持有人的原始通知或知情之日起 90 天（视情况而定）；或

(e) 母公司、发行人或任何其他担保人或代表母公司、发行人或任何其他担保人在本协议、关联公司担保或随函交付的任何文件 中以书面形式作出的任何 陈述或担保，在作出或视为订立之日起，在任何重大方面均被证明是虚假或不正确的，不得 予以纠正或补救，使此类陈述或担保在 （以较早者为准）之后的十 (10) 天内不再不正确或具有误导性任何持有人的通知或母公司、发行人或任何其他担保人的实际知情；或

(f) (i) 母公司、发行人或任何子公司违约（作为本金或担保人或其他担保人）未偿还任何未偿债务的本金或溢价或整数金额或利息，其本金总额至少为 门槛金额，或者 (ii) 母公司、发行人或任何子公司未偿还本金总额 的未偿还本金总额 在履行或遵守任何条款时违约至少存在门槛金额或与之相关的任何抵押贷款、契约或其他协议或任何其他条件，并且 由于此类违约或状况，此类债务已成为或已经宣布（或一人或多人有权申报此类债务）在规定的到期日之前或定期还款日期之前到期并支付，或者 (iii) 因此任何事件或状况的发生或延续（时间流逝或债务持有人的权利 除外）将此类债务转换为股权），（x）母公司、发行人或任何子公司 有义务在定期到期之前或定期还款日之前 购买或偿还债务，未偿还本金总额至少为门槛金额，或者（y）一个或多个个人有权要求 母公司、发行人或任何子公司购买或偿还此类债务债务；或

(g) 母公司、发行人、任何子公司担保人或任何符合条件的房地产子公司 (i) 通常不支付或以书面形式承认无力偿还到期债务，(ii) 以答复或其他方式向其提交救济或重组或安排申请或任何其他破产申请、清算或利用任何 } 任何司法管辖区的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律，(iii) 为其债权人 的利益进行转让，(iv) 同意任命一名托管人、接管人、受托人或其他对其 或其任何实质性财产具有类似权力的高级管理人员，(v) 被裁定为破产或待清算，或 (vi) 为上述任何目的采取 公司行动；或

(h) 法院或其他有管辖权的政府机构下达命令，未经母公司、发行人、 任何附属担保人或任何符合条件的财产子公司、托管人、接管人、受托人或其他高级管理人员，对 或其任何实质性财产拥有类似权力，或构成救济令或批准 救济或重组申请或任何其他方面的类似权力申请破产或清算或利用任何破产或破产 法律的利用管辖权，或下令解散、清盘或清算母公司、发行人、任何子公司担保人或 任何符合条件的房地产子公司，或任何此类申请，均应针对母公司、发行人、任何子公司担保人或任何 符合条件的房地产子公司提出，此类申请不得在60天内被驳回；或

(i) 一项或多项 最终判决或支付总额超过门槛金额的款项的命令，包括但不限于 任何执行具有约束力的仲裁裁决定的此类最终命令，是针对母公司、发行人及其子公司 作出的，这些判决在入境后的 60 天内未保释、解除或暂缓执行上诉，或在 60 天内未解除此类居留期满；或

(j) 如果 (i) 根据《守则》第 412 条寻求或批准了任何计划年度或部分计划年度或部分计划中任何计划年度或部分期限的 ERISA 或《守则》的最低融资标准 或者 PBGC 应向其提交终止任何计划的意向通知 根据ERISA第4042条提起 程序，终止或任命受托人管理任何计划，或PBGC应通知 发行人或任何 ERISA关联公司认为计划可能成为任何此类诉讼的对象，(iii) 根据ERISA第四章 确定的所有计划下的 “无资金 福利负债总额”（根据ERISA第4001（a）（18）条的定义）应超过可以合理预期会产生重大不利影响的金额，（iv）发行人或任何ERISA 关联公司应具有的金额根据ERISA第一或第四章或《守则》中与员工有关的罚款 或消费税条款，承担或合理预计将承担任何责任福利计划，(v) 发行人或任何 ERISA 关联公司退出任何 多雇主计划，或 (vi) 发行人或任何子公司以增加发行人或其下任何子公司的责任的方式制定或修订任何提供离职后 福利的员工福利计划；以及上文 (i) 至 (vi) 条中描述的任何此类事件 单独或与任何事件一起制定可以合理地预计 其他此类事件会产生重大不利影响。在本第 11 (j) 节中使用的条款 “员工福利计划” 和 “员工福利福利计划”应具有 ERISA 第 3 节中赋予此类术语的相应含义；或

(k) 关联公司担保或任何其他票据文件应随时出于除其条款以外的任何原因终止 的完全效力或宣布无效，或者 母公司或其子公司应对其有效性或可执行性提出异议，或母公司或其子公司应否认其在此项下承担任何进一步的责任或义务 。

第 12 节。默认补救措施 等

第 12.1 节。加速。 (a) 如果发生了第11 (g) 或 (h) 节所述的与母公司或发行人有关的违约事件（ 除外），则由于该条款包含第 11 (g) 条第 (i) 款所述或 第 11 (g) 条第 (vi) 款所述的违约事件，则所有附注未清的 应自动立即到期并付款。

(b) 如果 任何其他违约事件已经发生并仍在继续，则任何持有人或持有人可以在任何时候通过向发行人发出通知或通知，宣布所有当时未偿还的票据 立即到期并付款。

(c) 如果 第 11 (a) 或 (b) 节所述的任何违约事件已经发生并仍在继续，则受此类违约事件影响的当时未偿还票据 的任何持有人均可随时选择通过向发行人发出通知或通知的方式，宣布其持有的所有票据立即到期并付款。

一旦任何票据到期 并根据本第 12.1 节支付，无论是自动还是通过申报支付，此类票据都将立即到期，此类票据的全部未付本金，外加 (x) 所有应计和未付利息（包括但不限于按适用的默认利率计算的应计利息 ）以及 (y) 根据此类本金确定的整数金额（全额 在适用法律允许的范围内），应立即到期并付款，在任何情况下都无需出示或要求，抗议 或进一步通知，特此免除所有这些请求。发行人承认，本协议各方同意，每位票据 的持有人都有权维持其对票据的投资，免于发行人偿还（本文特别规定的除外） ，如果票据因违约事件预付或加速偿付 ，则发行人支付整数额的规定旨在为剥夺票据提供补偿在这种情况下，这种权利。

第 12.2 节。其他 补救措施。如果任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，不管 是否根据第 12.1 条宣布任何票据立即到期并付款， 任何票据的持有人均可通过法律诉讼、股权诉讼或其他适当的 程序保护和执行该持有人的权利，无论是为了具体履行本文或任何票据或附属担保中包含的任何协议或针对违反本协议或其任何条款的行为发布禁令 ，或协助行使特此或由此或由法律 或其他方式授予的任何权力。

第 12.3 节。撤销。 在根据第 12.1 (b) 或 (c) 条宣布任何票据到期和应付后，持有不低于 本金不低于 50% 的持有人可通过书面通知发行人撤销和废除任何此类声明 及其后果，如果 (a) 发行人已支付了票据的所有逾期利息、全部本金和整体金额，如果 (a) 任何，任何到期应付且未付的票据上的任何 ，以及此类逾期本金 和总额的所有利息，前提是任何，以及（在适用法律允许的范围内）按适用的 违约利率计算的票据的任何逾期利息，(b) 发行人或任何其他人均不得支付仅因 此类声明而到期的任何款项，(c) 所有违约和违约事件，除了未支付仅因该申报的 原因而到期的款项外，均已纠正或已被纠正根据第 17 节豁免，并且 (d) 尚未作出任何判决或法令 以支付根据本协议应付的任何款项或笔记。本第 12.3 节下的任何撤销和废除都不会延伸或影响任何后续的违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

第 12.4 节。没有 豁免或补救措施、费用等选择。任何票据持有人 的任何交易过程和任何延迟行使任何权利、权力或补救措施均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害该持有人的 权利、权力或补救措施。本协议、任何关联担保或任何票据赋予任何持有人 的任何权利、权力或补救措施均不排除本协议或其中提及的或现在或将来法律上以 权益、法规或其他方式提供的任何其他权利、权力或补救措施。在不限制发行人根据第15条承担的义务的前提下，发行人将按需向每张票据的持有人 支付更多款项，足以支付该持有人在本第12节规定的任何执法 或收款中产生的所有成本和开支，包括但不限于合理的律师费、费用和支出。

第 13 节。注册； 交换；票据替换。

第 13.1 节。注册 的笔记。发行人应在其主要执行办公室保存票据注册 和转让登记册。一张或多张票据的每位持有人的姓名和地址、每笔票据的转让以及一张或多张票据的每位受让人的姓名 和地址均应在该登记册中登记。如果一张或多张票据的任何持有人是被提名人， 那么 (a) 此类票据的受益所有人的姓名和地址也应在该登记册中注册为所有人 及其持有人；(b) 根据任何此类受益所有人的选择，该受益所有人或其被提名人均可根据本协议执行 任何修订、豁免或同意。在到期提交转让登记之前，无论出于何种目的， 中应注册任何票据的人均应被视为票据的所有者和持有人， 且发行人不应受到任何相反通知或知情的影响。发行人应根据要求立即向任何属于 的票据持有人提供票据所有注册持有人 姓名和地址的完整而正确的副本。

第 13.2 节。转移 和交换票据。在向发行人交出任何票据后，将任何票据交出地址并提请指定官员（均参见第 18 (iii) 节），进行转让或交换登记（如果是 交出转让登记，则附上由该 票据的注册持有人或该持有人的律师以书面形式正式授权并附上相关姓名、地址和其他信息 在十五个工作日内向此类票据（或其一部分）的每位受让人发出通知此后，发行人应执行和交付 的一张或多张相同系列 的新票据（应持有人要求），费用由发行人承担 ，费用总额等于已交票据的未付本金。每张此类新票据 均应支付给该持有人可能要求的人， 提供的该人不是竞争对手，基本上应分别采用附表 1-A、1-B 或 1-C 的形式 。每张此类新票据的日期和利息应自对已交出的票据支付 利息之日起计算，如果未支付利息，则应自交出的票据之日起计息。 发行人可能要求支付足以支付任何此类票据转让 所征收的任何印花税或政府费用的款项。票据不得以低于500,000美元的面额转让， 提供的如有必要，为了使持有全部票据的持有人能够登记 转让，一张票据的面额可能低于500,000美元。任何受让人 接受以其名义（或其被提名人姓名）注册的票据即被视为作出 第 6.2 节中规定的陈述。

第 13.3 节。替换 笔记。发行人在地址收到任何票据的所有权以及任何票据的丢失、失窃、毁坏或损坏的合理满意的证据后，提请指定官员 注意（对于机构投资者，该证据应为该机构投资者 关于此类所有权和此类损失、盗窃、破坏或残损的通知），以及

(a) 在 丢失、被盗或毁坏的情况下，赔偿金令其合理满意（前提是如果该票据的持有人是原始买方或最低净资产至少为1亿美元的票据的其他持有人或合格机构 买方，则该人自己的无担保赔偿协议应被视为令人满意），或

(b) 在 的情况下，在移交和取消后，

在此后的十五个工作日内， 发行人应自费签发并交付新票据以代替该票据，该票据的日期和利息应自该丢失、被盗、销毁或残损票据的利息支付之日起计算，或者如果未支付任何利息，则应注明日期为此类丢失、被盗、销毁或残缺之日起 票据。

第 14 节。票据上的付款 。

第 14.1 节。 付款地点。在遵守第 14.2 条的前提下，票据的本金、整数金额（如果有）以及到期应付利息的支付，应在纽约州纽约州纽约的美国全国银行 协会位于该司法管辖区的总办事处支付。发行人可随时向每位票据持有人发出通知，更改 票据的支付地点，前提是该支付地点应为发行人在该司法管辖区的总办事处或该司法管辖区的银行或信托公司的主要办事处 。

第 14.2 节主页 办公室付款。只要任何买方或其被提名人是任何票据的持有人， 无论第 14.1 节或该票据中有任何相反的规定，发行人都将支付 该票据到期的所有款项，包括本金、整体金额（如果有）、利息和所有其他款项，将按照附表 B 中该买方姓名下方为此目的指定的方法和地址 支付，或通过其他方法或在 等其他地址，该买方应不时以书面形式向发行人指定此类信息目的，在不出示或交出此类票据或在票据上作任何注释的情况下，除非发行人与任何票据同时或合理地 在支付或预付任何票据的全额付款后立即提出书面要求，在提出任何此类要求后 向发行人的主要执行办公室或发行人最近指定的付款地点 交出此类票据以供取消第 14.1 节在出售或以其他方式处置买方或其被提名人持有的任何票据之前，该买方 将根据其选择认可已支付的本金金额和该票据支付利息的最后日期 ，或根据第 13.2 条向发行人交出此类票据以换取新票据或票据。发行人将向作为买方根据本协议购买的任何票据 的直接或间接受让人以及与该票据签订的协议与购买者在本第14.2节中签订的相同协议的任何机构投资者提供 本第14.2节的利益。

第 15 节。费用， 等

第 15.1 节交易 费用。无论本协议设想的交易是否完成，发行人都将 支付买方和票据持有人 所产生的所有费用和开支（包括合理的特别顾问律师费），这些费用和开支与此类交易有关，以及与本协议 项下或与 相关的任何修订、豁免或同意、任何关联公司担保或票据（无论是否是此类修订、豁免或同意）生效），包括， 但不限于：（a）执行或所产生的成本和开支捍卫（或决定是否或如何执行或捍卫） 本协议、任何关联公司担保或票据下的任何权利，或者回应与本协议、任何关联公司担保或票据相关的任何传票或其他法律程序或非正式 调查要求，或因成为 任何票据的持有人，(b) 与之相关的成本和支出，包括财务顾问费用母公司、发行人或任何子公司的破产或破产 或与任何解决办法有关或重组本 、票据和任何关联公司担保所设想的交易，以及 (c) 与首次向SVO提交本 协议及所有相关文件和财务信息有关的成本和开支 前提是，本条款 (c) 项下的此类费用和开支 不得超过5,000美元。发行人将支付（i）与经纪人和发现者的任何费用、成本或开支（如果有）（买方或其他 持有人因购买票据而保留的费用、成本或开支的所有索赔（如果有）以及（ii）发行人的银行扣除的所有电汇费用 ，并将使每位票据的买方和每位票据持有人免受损害从根据该票据向该持有人支付的任何款项，或就根据该票据的付款向票据持有人收取的其他费用。

第 15.2 节生存。 发行人根据本第 15 节承担的义务将在任何票据的支付或转让 、本协议的任何条款、任何关联公司担保或票据的任何条款的执行、修订或豁免以及本协议 终止后继续有效。

第 16 节。陈述和担保的有效性；完整协议。

此处包含的所有陈述和担保 应在本协议和票据的执行和交付、任何买方 购买或转让任何票据或其中的利息以及任何票据的支付后继续有效，并且无论该买方或任何其他票据持有人在任何时候或以其名义进行的任何调查， 票据的任何后续持有人均可信赖。根据本协议，母公司或发行人根据本协议交付或代表母公司或发行人交付的任何证书或其他文书中包含的所有声明 应视情况被视为母公司或发行人在本协议下的陈述和保证。在不违反前面的 句的前提下，本协议、票据和任何关联担保体现了每位买方 与母公司和发行人之间的完整协议和谅解，并取代了先前与本协议标的有关的所有协议和谅解。

第 17 节修正 和豁免。

第 17.1 节要求。 只有获得发行人和所需持有人的书面同意，才能对本协议和票据进行修订，并且可以免除对本协议或 票据的任何条款的遵守（追溯性或预期性）， 除外：

(a) 除非获得买方或持有人的书面同意，否则对本协议第1、2、3、4、5、6或21节或任何定义条款（其中使用的定义）的 修正或豁免对任何买方或持有人均不生效；以及

(b) 未经每位买方和每张票据持有人的书面同意， 不得修正或豁免，(i) 在 与加速或撤销有关的第 12 节的约束下，更改任何预付款或本金支付的金额或时间，或 降低利率或更改票据或 (y) Make的 (x) 利息的付款时间或计算方法-全部金额， (ii) 更改票据本金的百分比，票据的持有人必须同意本金的任何修正或 豁免买方在满足第 4 节中的 成交条件后，根据第 2 节购买的票据金额，或 (iii) 修改第 8、11 (a)、11 (b)、12、17 或 20 节中的任何一条。

第 17.2 节招标 票据持有人.

(a)      招标。 发行人将在要求做出决定的 日期之前足够早地向每位买方和每位票据持有人提供足够的信息，使该买方和该持有人能够就本协议或票据或任何关联公司担保的任何 拟议修订、豁免或同意做出知情和深思熟虑的决定。发行人 将在票据的必要购买者或持有人签订和交付票据或获得其同意或批准之日后，立即向每位买方和每位票据持有人交付根据本第 17 条生效的每份修正案、豁免或同意或任何 附属担保的已执行或真实且正确的副本。

(b)      付款。 母公司和发行人均不得直接或间接向任何票据 的买方或发行人支付或促使他们支付任何报酬，无论是补充 或额外利息、费用或其他方式，也不得向任何票据 的买方或持有人提供任何担保或提供其他信贷支持，以此作为该买方或持有人对本 任何条款和条款的豁免或修正的对价或诱因任何关联公司担保或任何票据，除非此类报酬是同时支付的，或者同时授予担保 或即使 买方或持有人不同意此类豁免或修改，也以相同的条款同时向每位买方和每位票据持有人提供其他信贷支持。

(c)      同意 考虑转让。已向母公司、发行人、其各自子公司或母公司或发行人的任何关联公司 转让或同意将该票据转让给母公司、发行人、其各自子公司或任何关联公司 的票据持有人根据本第 17 条作出的任何同意或与此类同意相关的任何关联担保均无效且没有任何效力或效力，除非仅针对该持有人、 以及任何已生效或将要生效的修正案或豁免当然，如果没有这样的同意（以及所有其他人的同意），本来不会或不会产生这样的效果或授予 在相同或相似条件下收购的票据持有人）应无效，除非仅对该持有人具有任何效力或效力。

第 17.3 节。绑定 效果等本第 17 节或任何 附属担保中同意的任何修正或豁免同样适用于所有票据购买者和持有人，对他们以及任何 票据的每位未来持有人以及母公司和发行人均具有约束力，无论此类票据是否已标记为表明此类修正或豁免。任何 此类修正或豁免都不会延伸或影响未明确修改 或放弃或损害由此产生的任何权利的任何义务、契约、协议、违约或违约事件。母公司或发行人与 票据的任何购买者或持有人之间的任何交易过程以及延迟行使本协议下或任何票据或关联公司担保下的任何权利 均不构成对该票据任何购买者或持有人的任何权利 的放弃。

第 17.4 节发行人等持有的票据 仅为确定当时未偿还的票据本金总额的必要 百分比的持有人是否批准或同意 根据本协议、任何关联公司担保或票据作出的任何修改、豁免或同意，或者已指示根据本金总额中特定百分比的持有人的指示采取此处或任何 关联公司担保或票据中规定的任何行动 张当时未偿还的票据，母公司直接或间接拥有的票据，发行人或其各自的任何关联公司应被视为 未偿还债务。

第 18 节。通知。

除非第 7.4 节中另有规定 ，否则本协议中规定的所有通知和通信均应以书面形式发送（a）如果发件人当天通过国际认可的隔夜送达服务发送此类通知的确认副本（收费 预付），或 (b) 通过挂号信或挂号邮件发送并要求退货收据（预付邮费），或 (c) 由国际认可的 发送隔夜送货服务（预付费用）。任何此类通知必须发送：

(i) 如果 向任何买方或其被提名人、按附表B中为此类通信指定的地址发送给该买方或被提名人，或者 以书面形式向发行人指定的其他地址发送给该买方或被提名人，

(ii) 如果 对任何票据的任何其他持有人，则按其他持有人以书面形式向发行人指定的地址发送给该持有人，或

(iii) 如果 致母公司和/或发行人，请按本协议开头列出的地址发给发行人，提交 总法律顾问办公室的注意，或发行人应以书面形式向每张票据持有人指定的其他地址。

本第 18 节下的通知只有在实际收到时才被视为 已发出。

第 19 节。复制 文档。

本协议及与之相关的所有文件 ，包括但不限于（a）今后可能执行的同意、豁免和修改，（b）任何买方在本协议发布之日或收盘时收到的文件 （票据本身除外），以及 (c) 财务报表、证书 以及先前或之后提供给任何买方的财务报表、证书 和其他信息，均可由该购买者通过任何照片复制、静光处理、 电子、数字或其他类似过程，此类购买者可以销毁任何原始文件，因此复制。发行人同意并且 规定，在适用法律允许的范围内，任何此类复制品在任何司法或行政程序中均应作为原件本身 作为证据（无论原件是否存在，无论此类复制品是否由该购买者在正常业务过程中制作 ），此类复制品的任何扩展、传真或进一步复制均应作为证据。本第19节不应禁止发行人或任何其他票据持有人对任何 此类复制品提出异议，以免对原件提出异议，也不得禁止其提出证据来证明 任何此类复制品的不准确性。

第 20 节机密 信息。

就本 第 20 节而言， “机密信息”是指发行人或任何子公司或其代表发行人或任何子公司向 任何买方提供的有关母公司及其关联公司的信息，这些信息本质上是专有的，在买方收到 时被明确标记、贴上标签或以其他方式充分标识为发行人或该子公司的机密信息， 提供的该术语不包括 信息（a）在此类披露之前该买方公开知道或以其他方式知道的信息，（b）随后 由于该买方或任何代表该买方行事的人的行为或不作为而被公众所知晓，（c）除发行人或任何子公司的披露外， 才为该买方所知，或（d）构成财务报表 根据第 7.1 节向此类购买者交付，这些购买者本来可以公开获得。每位购买者将根据该购买者为保护第三方交付给该购买者的机密信息 而真诚地采用的程序维护此类机密信息的机密性 ， 提供的该买方可以向 (i) 其董事、高级职员、员工、代理人、律师、受托人和关联公司提供或披露机密信息（在此类披露与其票据所代表的投资的管理合理相关的范围内），(ii) 其审计师、财务顾问和其他专业人员 顾问，他们同意严格按照本第 20 节对机密信息保密，(iii) 任何 的其他持有人任何票据，(iv) 向其出售或要约出售的任何机构投资者此类票据或其任何部分或其中的任何 参与者（如果该人在收到此类机密信息之前已书面同意受本 第 20 节的约束），(v) 其提议购买发行人任何证券的任何人（如果该人在收到此类机密信息之前已书面同意 受本第 20 节的约束），(vi) 任何联邦或州监管机构 对此类买方拥有管辖权的机构，(vii) NAIC 或 SVO，或在每种情况下均为任何类似组织，或任何 需要获得有关此类买方投资组合信息的国家认可的评级机构，或 (viii) 可能需要或适当向其提供此类信息的任何 其他人 (w) 遵守适用于该买方的任何法律、规则、法规 或命令，(x) 回应任何传票或其他法律程序，(y) 与该买方所参与的任何诉讼 有关当事方或 (z) 如果违约事件已经发生并且仍在继续，则买方可以 合理地确定违约事件交付和披露是强制执行或保护此类买方票据、本协议或任何关联公司担保下的权利 和补救措施所必需或适当的。票据的每位持有人在接受 票据后，将被视为同意受本第 20 节的约束并有权享受本协议的利益，就好像它是本协议 的当事方一样。应发行人就向任何持有人交付本协议规定的 向该持有人交付的票据信息提出的合理要求，或该持有人（本协议当事方 的持有人或其被提名人除外）的要求，该持有人将与发行人签订体现本第20节的协议。

如果 获得对母公司、发行人或其子公司与本协议所设想的 交易相关的信息的访问权的条件，则任何票据的购买者或持有人都必须同意保密承诺（无论是通过IntraLinks、另一个安全网站、安全的虚拟工作空间还是其他方式），则本 第20节均应如此不得由此进行修改，也不得在此类买方或此类持有人与母公司之间进行修改发行人，本第20条应取代任何此类其他保密承诺。

第 21 节买方的替换 。

每位购买者应有 替换其任何关联公司或其他买方或任何其他买方关联公司的权利 (a “替代 购买者”）作为其同意根据本协议购买的票据的购买者，通过书面通知发行人， 通知应由该买方和替代买方签署，该通知应包含受本协议约束的替代买方协议 ，并应包含该替代买方对第 6 节中规定的 陈述的准确性的确认。收到此类通知后，本协议（本第 21 节中的 除外）中对此类购买者的任何提及均应视为指该替代购买者以代替该原始购买者。如果 此类替代买方根据本协议被替换为买方，并且该替代买方随后将当时由该替代买方持有的所有票据转让给该替代买方，则发行人收到此类转让通知后，在本协议（本第21节除外）中将该替代买方称为 “购买者” 的任何提及 的内容均不应被视为 指此类替代购买者，但应指该原始购买者，并且该原始购买者应再次拥有 所有的本协议下票据原始持有人的权利。

第 22 节。杂项。

第 22.1 节。继任者 和受让人。本协议中包含的所有契约和其他协议由本协议任何一方 签订或代表 对其各自的继承人和受让人（包括但不限于 任何后续票据持有人）具有约束力并保障其利益，无论是否明示。

第 22.2 节。会计 条款。本协议中使用的所有未明确定义的会计术语均具有 根据公认会计原则分别赋予它们的含义。除非本协议另有特别规定，否则，(i) 根据本协议进行的所有计算 均应根据公认会计原则进行，(ii) 所有财务报表均应按照 和 GAAP 编制。为确定本协议（包括但不限于第 9 节第 10 节和 “债务” 的定义）的遵守情况，任何选择任何一家公司使用公允价值 来衡量任何财务负债（在财务会计准则委员会会计准则编纂主题第 825-10-25 号的允许范围内 — 公允价值 期权，国际会计准则39 — 金融工具：识别和测量或任何类似的 会计准则）应不予考虑，应像没有做出此类选择一样作出决定。

第 22.3 节。可分割性。 本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款， 在该司法管辖区内，在不使本协议其余条款 失效的情况下，在该禁令或不可执行的范围内无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性不应（在法律允许的最大范围内）使该条款在任何其他司法管辖区失效或 不可执行。

第 22.4 节。建筑、 等此处包含的每项盟约均应被解释（没有明确的相反条款） 独立于本协议所载的彼此盟约，因此（没有明确的 相反条款）的遵守不应被视为遵守任何其他盟约的借口。如果此处的任何规定涉及 任何人应采取的行动，或禁止该人采取的行动，则无论此类行动是由该人直接 还是间接采取的，该条款均适用。

第 22.5 节。同行。 本协议可在任意数量的对应方中执行，每个对应方均为原件 ，但所有对应方共同构成一份文书。每份副本可以包含本协议的若干份副本，每份副本均由 签名，少于本协议所有当事方共同签署，但共同签署的副本。双方同意就本协议 以及与本协议相关的其他证书、意见和文件（不包括附注）进行电子订约和签名注意 文档”）。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式向本协议和其他相关附注文件 交付电子签名或签名副本 对各方具有完全约束力，与交付 签名的原件相同，并且可以作为所有目的的证据。在与本协议和 其他附注文件相关的任何文件中引入或与之相关的任何文件中的 “执行”、“执行”、“签名” 等词语应被视为包括电子签名、在公司批准的电子平台上对转让条款和合同订立 进行电子比对，或以电子形式保存记录，每种记录都应具有相同的法律效力 作为手动签名或使用纸质记录保存的效果、有效性或可执行性系统，视情况而定 ，以任何适用法律的规定为限，包括《全球和全国商务中的联邦电子签名法》 、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易 法》的类似州法律。尽管有上述规定，如果任何购买者要求对任何票据文件进行手动签名，则公司 特此同意尽其合理努力，在合理可行的情况下尽快提供此类手动签名页面。

第 22.6 节。管辖 法律。本协议的解释和执行应遵循纽约州法律， 各方的权利受纽约州法律的管辖，不包括 允许适用该州以外司法管辖区的法律的州法律选择原则。

第 22.7 节。管辖权 和程序；陪审团审判的豁免。 (a) 对于因本协议、关联公司担保或票据引起或与之相关的任何诉讼、 诉讼或程序，本协议各方不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院的非排他性 管辖权。在适用法律允许的最大范围内 ，母公司和发行人均不可撤销地放弃并同意不以动议、辩护或其他方式主张 任何关于其不受任何此类法院管辖的主张、其现在或将来可能对向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点 提出的任何异议以及任何声称向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序 是在不方便的法庭提起的。

(b) 本协议各方 同意在第 22.7 (a) 节提及的任何诉讼、诉讼或诉讼中由票据持有人或代表任何票据持有人送达的程序，通过挂号信或挂号邮件（或任何实质上相似的邮件形式 ）、预付邮费、要求退货收据将票据副本邮寄至第 18 节规定的地址或其所在的其他地址 br} 然后应根据上述条款通知该持有人。母公司和发行人均同意，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，收到此类服务 (i) 在各方面均应被视为向其提供的有效诉讼程序，(ii) 在适用法律允许的最大范围内， 应被视为有效的个人服务和个人交付。应最终推定以下通知 已收到，美国邮政总局或 任何信誉良好的商业配送服务机构提供的送货收据为证。

(c) 本第 22.7 节中的任何内容 均不影响任何票据持有人以法律允许的任何方式发放程序的权利，也不得限制任何票据的持有人在任何适当 司法管辖区的法院对母公司或发行人提起诉讼或以任何合法方式执行在任何其他司法管辖区作出的判决所拥有的任何 权利。

(d) 本 各方特此放弃陪审团对根据本协议、附注或与本协议、附注或与之相关的任何其他文件 提起的任何诉讼进行陪审团审判。

* * * * *

如果您同意 前述内容，请签署本协议对应的协议形式并将其退还给发行人，此后，本协议 将成为您、母公司和发行人之间具有约束力的协议。

本协议特此生效
接受并同意为
本文发布日期的 。

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此 协议特此发布

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自本协议发布之日起，特此接受并同意本协议。

已定义的 术语

在本文中使用的以下 术语的相应含义如下文或本条款之后的部分所述：

“可接受的理由 租赁”是指由子公司担保人或合格财产 子公司作为承租人签订的可接受财产的地面租约，其 (i) 剩余租赁期限（包括延期或续订权）至少为二十五 (25) 年，计算自该附属担保人或合格财产子公司获得此类可接受财产之日起以及获得批准的 ，前提是任何材料要求获得批准信贷额度，或 (ii) 有特价 购买选项（定义依据GAAP）。

“可接受的财产” 指符合以下要求且已获得批准的财产，前提是任何材料信贷额度下都需要批准 ：

(i) 此类 财产由子公司担保人或符合条件的财产 子公司全资拥有，或根据可接受的地面租赁向子公司租赁，不附带任何留置权；

(ii) 这类 财产是位于美国境内的工业、制造业、仓库/配送和/或办公物业；以及

(iii) 如果 此类财产归子公司担保人或符合条件的房地产子公司所有，或者根据可接受的理由 租赁给子公司担保人或合格房地产子公司，则该子公司担保人或 此类合格房地产子公司的100％股权由发行人直接或间接拥有，不附带任何留置权。

“调整后净资产净值” 对于本报告季度的任何财产，按年计算，该金额等于 (a) 该期间该财产运营的总收入 （不包括非现金收入）减去 (b) (i) 在此期间与该财产运营相关的所有 费用和其他适当费用（包括房地产 税，但不包括任何财产和资产管理费）的总和，还本付息费、所得税、折旧、摊销和其他 非现金支出，不包括资本支出），（ii）管理费等于（A）该期间此类物业运营基本租金总收入（不包括非现金收入）的百分之二（2％）和（B）实际支付的 物业管理费，以及（iii）每平方英尺0.10美元的替代储备金（不包括在本报告季度 期间收购的任何房产），以较高者为准。调整后的 NOI 应不包括来自任何 Dark Property 的任何收入和支出金额。调整后的NOI 应不重复地增加 (i) 年化租金收入（不包括非现金收入），其中扣除租户入住（或本报告季度 期间收购的任何房产的任何租约）生效的任何新租约（或本报告季度 期间收购的任何房产的任何租约）的相关支出后的年化租金收入（不包括非现金收入），以及（ii）按年计算任何人首次每月基本租金付款的基本租金总收入（不包括非现金收入） 在免费租金期内租赁，发行人将在本期报告 季度根据公认会计原则确认来自该租户的收入。

附表 A （以备注购买协议）

“会员” 在任何时候，对于任何人而言，指当时通过一个或多个 中介机构直接或间接控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人，对于发行人而言， 应包括直接或间接实益拥有或持有 发行人或任何子公司任何类别表决权或股权10％或以上的任何人或发行人及其子公司总共直接 或间接拥有或持有其实益所有权的任何人士 10% 或更多的是任何类别的投票权或股权。正如本定义中所使用的， “控制” 是指 通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接拥有指导或促成个人管理和政策方向的权力。除非上下文另有明确要求，否则凡提及 “关联公司” 均指发行人的关联公司。

“加盟担保” 指（i）母公司基本上以本附表C-1的形式提供的担保，以及（ii）不时以附表C-2的形式对某些 子公司的担保，每家子公司都为发行人在本协议和 票据下的义务提供担保。

“协议” 指本协议，包括本协议所附的所有附表，可能会不时修改、重述、补充或以其他方式 修改。

“反腐败 法”指美国或任何非美国司法管辖区内有关贿赂或任何其他腐败活动的任何法律或法规，包括 《美国反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》。

“反洗钱 法”指美国或任何非美国司法管辖区内有关洗钱、毒品贩运、与恐怖分子有关的 活动或其他洗钱前提犯罪的任何法律或法规，包括1970年的《货币和外国交易报告法》（又称 称为《银行保密法》）和《美国爱国者法》。

“应占债务” 指在任何人的任何资本租赁的任何日期，其资本化金额将出现在该人截至该日根据公认会计原则编制的资产负债表 上。

“气球付款” 应指就构成负债的任何贷款而言，该贷款的任何必要本金应在该负债 到期时支付， 但是, 前提是,全额摊还贷款的最后一笔款项不应构成气球付款 。

“银行契约假期 条款”在第 10.6 (ii) (D) 节中定义。

“被封锁的人” 指 (a) 姓名出现在OFAC公布的特别指定国民和被封锁人员名单上的个人，(b) a 根据美国经济制裁 法律被封锁或成为制裁目标的个人、实体、组织、国家或政权，或 (c) 作为代理人、部门或部门或受其控制或受其受益所有的人直接或间接指第 (a) 或 (b) 条所述的任何个人、实体、组织、国家或政权。

“账面价值” 指所有土地、建筑、改善、租赁佣金和延期租赁无形资产的账面价值减去累计折旧 和摊销。

“工作日” 指除星期六、星期日或纽约州纽约商业银行被要求或授权 关闭的日子以外的任何一天。

“资本租赁” 对任何人而言，指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或其他体现使用权的安排 ，或两者的组合）支付租金或其他款项的义务，根据公认会计原则，这些债务必须归类并 记为该人的资产负债表上的资本租赁。

“资本租赁义务” 对于任何人而言，指根据公认会计原则确定的 期限内，该人在任何时期内的资本租赁债务的资本化金额。

“资本化 汇率”应具有初级信贷额度中不时赋予该术语的含义，而且，如果出于任何原因 不存在初级信贷额度或其中不再使用该术语，则最近生效的资本利率。尽管如此 有上述规定，在任何情况下，“资本化率” 在任何时候都不得低于 5.50%。

“现金等价物” 指以下任何类型的投资，在母公司、发行人或其任何子公司免费拥有 且不包括所有留置权（许可留置权除外）的范围内：

(a) 由美利坚合众国或其任何机构或工具 发行或直接全额担保或投保的现成有价债券，其到期日自收购之日起不超过360天； 提供的美利坚合众国承诺给予充分的信任和信任 以支持这一点；

(b) 向 (i) 根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的 或者是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的银行控股公司的主要银行子公司 的商业银行 向其索取 的定期存款，或投保的存款证或银行承兑单，且 是联邦储备系统成员，(ii) 按本条款 (c) 所述发行（或其母股）商业票据定义和 (iii) 资本和盈余总额至少为1,000,000,000美元，每种情况下的到期日 自收购之日起不超过90天；

(c) 任何人根据美利坚合众国任何州的法律 组建并由穆迪 评级至少 “Prime-1”（或当时的同等级别）或标准普尔评级至少 “A-1”（或当时的同等级别）的商业 票据，在任何情况下，到期日均不是自收购之日起 180 天以上；

(d) 根据《1940年投资公司法》注册的货币市场投资计划， 根据公认会计原则归类为母公司或其任何子公司的流动资产， 的投资，这些投资计划由穆迪或标准普尔 获得最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于 (a) 条款所述性质、质量和成熟度的投资 本定义的、(b) 和 (c)；以及

(e) 其他 流动性或易于出售的投资，金额不超过总资产价值的百分之五（5％）。

“控制权变更” 指一个或一系列事件，其中：

(a) 任何 “个人” 或 “团体”（如1934年《证券交易所法》第13（d）和14（d）条中使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以 身份 作为任何此类计划的受托人、代理人或其他信托人或管理人的个人或实体）成为 “受益所有人”（如定义）在1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条中，但个人或团体应被视为对该个人或团体拥有的所有股权的 “实益所有权” 拥有 “实益所有权” 无论该权利可以立即行使还是只能在 时间流逝之后行使（此类权利，“期权权”）），直接或间接收购母公司有权在 完全稀释的基础上投票选举母公司董事会或同等管理机构成员的 股权的百分之三十五（35%）或以上（并考虑到所有此类股权）个人或团体有权根据 收购任何期权权）；或

(b) 在 连续十二 (12) 个月的任何期间，母公司董事会或其他同等管理机构 的多数成员不再由以下个人组成：(i) 在该期限的第一天 担任该董事会或同等管理机构成员的个人，(ii) 该董事会或同等管理机构的选举或提名获得第 (br} 条中提及的个人批准 i) 在进行此类选举或提名时，构成该董事会或同等管理机构 机构的至少多数席位或 (iii)该董事会或其他同等管理机构的选举或提名获得上述第 (i) 和 (ii) 条中提及的 个人的批准，该个人在选举或提名时至少占该董事会 或同等管理机构的多数席位；或

(c) 母公司应停止 (i) 不再是发行人的唯一普通合伙人或完全拥有和控制发行人的普通合伙人，或 (ii) 直接或间接拥有发行人百分之五十 (50%) 以上的股权。

“关闭” 在第 3 节中定义。

“代码” 指 不时修订的1986年《美国国税法》，以及根据该法不时颁布的规则和条例。

“公司” 不重复地指母公司及其合并子公司（包括发行人），以及 “公司” 指 任何一家公司。

“竞争对手” 指在本协议 签订之日积极从事与发行人所从事的相同业务领域的任何人，如演示文稿中所述； 但是, 前提是, 在任何情况下，任何买方或任何保险公司、银行、 信托公司、养老金计划、储蓄和贷款协会、投资公司、经纪人或交易商或任何其他类似的金融机构 或实体（无论法律形式如何）均不得被视为竞争对手。

“机密信息” 在第 20 节中定义。

“合并息税折旧摊销前利润” 对于母公司、发行人及其子公司而言，任何时期的金额等于 (a) 合并净收益，加上 (b) 以下各项的总和（不重复，以该期间的合并 净收益表中的费用形式反映出来）：(i) 所得税支出；(ii) 利息支出、债务折扣的摊销或注销以及 债务发行成本以及佣金、折扣和其他与负债相关的费用和收费；(iii) 折旧和摊销 支出；(iv) 摊销无形资产（包括商誉）和组织成本；（v）任何特殊的、不寻常的或非经常性的 支出或损失（包括该期间的合并净收益表 是否作为单独项目列入，正常业务过程之外的资产销售损失），包括财产购置成本；（vi）任何 其他非现金费用，以及（vii）所有佣金、担保该人在 的信用证和银行承兑汇票方面应缴的费用、折扣和其他费用和收费该人根据互换合约在 利率下的融资和净成本，前提是此类净成本可根据公认会计原则分配到该期间；减去 (c) 以下 的总和（以该期间的合并净收益表所包含的范围为限）：(i) 利息收入（在确定此类合并净收益时扣除 的范围除外）；(ii) 任何特别收入，不寻常或非经常性收入或收益（包括 ，无论是否可作为单独项目列入此类报表该期间的合并净收益， 在正常业务范围之外出售资产的收益）；以及（iii）任何其他非现金收入。

“合并固定 费用”合并而言，指任何人在任何时期内，以下各项的总和（不重复）：(a) 合并 利息支出，(b) 该人在此期间合并缴纳的现金所得税准备金，(c) 该期间因该人的负债而应付的预定 本金摊销款项（不包括气球付款），以及 (d) 以现金支付的限制性 款项就该人在此期间的优先股权益而言（不包括与以下方面相关的任何本金偿还 除外）优先股权）。

“合并利息 费用”指任何人在任何时期内的总利息支出（包括可归因于资本租赁义务的利息支出） 在此期间内所有未偿还的资金债务总额（包括所有佣金、折扣和其他费用 以及该人在信用证和银行承兑融资方面应缴的费用，以及该人 根据互换合约在净成本分配的范围内在利率方面的净成本根据公认会计原则，可以延续到该期限）。 合并利息支出应不包括非现金费用、利率对冲终止付款或收据、贷款预付 成本和预付贷款费用、贷款机制下设立的利息准备金所涵盖的利息支出以及根据公认会计原则必须资本化的任何建筑贷款或建筑活动下的任何利息支出 。

“合并杠杆 比率” 指截至任何确定之日，(a) 合并总负债 的商数（以百分比表示）除以（b）总资产价值。

“合并杠杆 比率契约假期” 在第 10.6 (a) 节中定义。

“合并净收入 ”指任何人在任何时期内的合并净收益（或亏损），在 的基础上确定； 提供的在计算母公司任何时期的合并净收益时，应排除 (a) 任何个人在成为母公司子公司或与母公司或其任何子公司合并或合并 之日之前的应计收入（或赤字），(b) 任何公司 拥有所有权的任何个人（公司除外）的收入（或赤字），除非该公司以股息或 类似分配的形式实际获得的任何此类收入的程度，以及 (c) 未分配的任何公司的任何子公司的收益，前提是该子公司在任何合同义务 （任何重大信贷额度除外）条款或适用于该子公司的法律要求所允许的时间内申报或 支付股息或类似分配。

“合并子公司” 指母公司或发行人拥有直接或间接所有权的任何人，其财务业绩将根据公认会计原则 与母公司合并财务报表中母公司的财务业绩合并。

“合并总债务 ”指截至任何确定之日，母公司、发行人 及其子公司在该日所有债务的总本金额，根据公认会计原则在合并基础上确定，根据公认会计原则，必须将其纳入母公司资产负债表的负债方面，包括公司在未合并关联公司所有负债本金 中所占的份额，但是，在每种情况下，不包括母公司在任何互换合约下的合并 基础上的净负债。

“合同义务” 对任何人而言，是指该人发行的任何担保或该人作为当事方或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺 的任何条款。

“受控实体” 指 (i) 发行人的任何子公司及其各自的任何受控关联公司，以及 (ii) 如果发行人有母公司、该母公司及其受控关联公司。正如本定义中所使用的， “控制” 指直接或间接拥有指挥或导致个人管理和政策方向的权力， 无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。

“ 施工进行中” 是指（a）新建的每处房产，（b）正在装修中，（i）超过该物业平方英尺百分之三十（30％）的每处房产由于装修而无法入住，（ii）不为此类平方英尺支付租金 或（c）建筑物扩建。在 (A) 该物业的入住率超过百分之八十 (80%) 或 (B) 该物业建造、翻新或扩建完成一百八十 (180) 天后（视情况而定），该房产将不再被归类为 “在建工程 ”，以较早者为准。

“当前报告 季度”指根据第 7.1 节向票据持有人提交季度或年度财务报表的最近一个财政季度。

“习惯追索权 例外情况”就任何债务而言，指个人追索权，仅限于欺诈、虚假陈述、不当使用现金、废物、环境索赔和责任、禁止转移、违反单一用途实体契约以及机构贷款人通常排除在免责条款之外和/或包含在不动产无追索权融资中的单独担保或赔偿 协议中的其他 情况。

“黑暗属性” 指截至本报告季度最后一天，（a）所有租约均已终止，（b） 公司未根据公认会计原则确认来自任何租户的收入或（c）此类物业的调整后净资产净值为负的任何财产。

“默认” 指随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，其发生或存在将变成 违约事件的事件或条件。

“默认汇率” 指任何系列票据的年利率（i）比该系列票据第一段第（a）段所述利率 高出2.00％，或（ii）比纽约州纽约美国银行全国协会公开宣布的利率 作为 “基准” 或 “最优利率” 的利率高2.00％，以较高者为准。

“披露文件” 在第 5.3 节中定义。

“埃德加” 指美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或用于此类目的的任何后续美国证券交易委员会电子申报系统 。

“符合条件的财产 子公司” 指发行人的任何全资子公司 (a) (i) 全资拥有或根据可接受的 地面租赁符合可接受财产要求的房产，或 (ii) 直接或间接拥有 (a) (i) 条所述任何子公司的任何股权 权益，以及 (b) (i) 既非该子公司也非任何直接或间接所有者 该子公司不是母公司、发行人或子公司担保人的子公司（一个”中间子公司”) 为母公司、发行人或公司任何直接或间接拥有任何 未抵押财产的子公司的任何债务提供担保，(ii) 该子公司或任何此类中间子公司都不是任何无抵押债务的借款人 或担保人，或以其他方式对任何无抵押债务负有付款义务。

“环境法” 指与污染和环境保护 或向环境释放任何物质（包括但不限于与危险材料相关的物质）相关的任何联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、 许可证、特许权、授权、特许权、执照、协议或政府限制。

“股权” 对任何人而言，是指该人的所有股本（或其他所有权或利润权益）、 用于从该人那里购买或收购该人的股本（或其他 所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利，所有可转换为或交换为 股本（或其他所有权或利润权益）的证券在) 此类人士 购买或收购此类股份（或此类股份）的认股权证、权利或期权其他权益），以及该人员的所有其他所有权或利润权益（包括合伙企业、成员 或其中的信托权益），无论是有表决权还是无表决权，以及此类股份、认股权证、期权、权利或其他权益 在任何确定之日是否未偿还。

“股票发行” 指所有普通股和优先股的发行。

“艾丽莎” 是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法不时颁布的 生效的规章制度。

“ERISA 附属公司” 指根据《守则》第414条与发行人或母公司 一起被视为单一雇主的任何行业或企业（无论是否注册成立）。

“默认事件” 在第 11 节中定义。

“固定充电比率” 指截至任何确定之日，(a) 母公司、 发行人及其子公司的合并息税折旧摊销前利润除以 (b) 母公司、发行人及其子公司的合并固定费用的商数（以百分比表示）。

“10-K 表格” 在第 7.1 (b) 节中定义。

“10-Q 表格” 在第 7.1 (a) 节中定义。

“GAAP” 指美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府当局” 意味着

(a) 政府

(i) 美利坚合众国或其任何州或其他政治分支机构，或

(ii) 母公司、发行人或任何子公司开展全部或部分业务的任何 其他司法管辖区，或对母公司、发行人或任何子公司的任何财产主张管辖权的任何 司法管辖区，或

(b) 行使任何此类政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何 实体。

“政府官员” 指任何政府官员或雇员、任何政府拥有或政府控制的实体的雇员、政党、政党的任何 官员、政治职位候选人、任何国际公共组织的官员或以官方身份行事 的其他任何人。

“担保人” 指母公司和子公司担保人，以及 “担保人”指任何一个担保人。

“保证” 对任何人而言，是指 (a) 该人以任何方式 直接或间接地担保任何债务或其他义务或具有经济效力的任何义务，无论是或有的，还是其他的，包括该人直接或间接的任何义务，(i) 购买或 支付（或预付或提供资金）购买或支付）此类债务或其他义务，（ii）出于以下目的购买或租赁 财产、证券或服务就此类债务或其他义务向债权人保证该债务或其他义务的支付 或履行该债务或其他义务，(iii) 维持主要债务人的营运资金、股权资本或任何其他财务 报表状况或流动性或收入水平或现金流，使主要债务人能够支付这些 债务或其他债务，或 (iv) 为此目的订立的以任何其他方式向债权人保证 该债务或其他债务的付款或履行义务或保护该债权人免受与 （全部或部分）有关的损失，或（b）该人的任何资产上的任何留置权，担保任何其他人的任何债务或其他义务， 无论该人是否承担此类债务或其他义务（或该债务的任何持有人 获得任何此类留置权的任何或有或其他权利）。任何担保金额应被视为等于作出此类担保的相关主要债务的规定或可确定的 金额，或者，如果未说明或无法确定，则等于担保人善意确定的最大合理预期责任 。作为动词的 “担保” 一词具有相应的含义。

“危险物品” 指任何和所有可能对健康和安全构成危害的污染物、有毒或危险废物或其他物质，可能需要将其清除 或产生、制造、提炼、生产、加工、处理、储存、处理、运输、 转移、使用、处置、释放、泄漏、渗漏或过滤，这些物质的产生、制造、提炼、生产、加工、处理、 转移、使用、处置、释放、泄漏、渗漏或过滤受到任何适用法律的限制、禁止或处罚 ，包括，但不限于石棉、尿素甲醛泡沫隔热材料、多氯联苯、石油、 石油产品、铅基涂料、氡气或类似的限制、禁用或处罚物质。

“持有者”对于任何票据， 是指根据 第 13.1 条在发行人保存的登记册中以其名义注册该票据的人， 但是, 前提是,如果该人是被提名人，则就第 7、8.8 (b)、12、 17.2 和 18 节以及本附表 B 中的任何相关定义而言，“持有人” 是指其 名称和地址出现在该登记册中的此类票据的受益所有人。

“增量利息” 在第 10.6 (ii) (A) 节中定义。

“增量利息 付款”在第 10.6 (ii) (B) 节中定义。

“债务” 对于特定时间的任何人，不重复指以下所有内容，无论是否根据公认会计原则列为债务 或负债：

(a) 该人对借款的所有 义务以及该人以债券、债券、票据、贷款协议 或其他类似工具为凭证的所有义务；

(b) 该人在信用证（包括备用证和商业证件）、银行承兑汇票、 银行担保、担保债券和类似工具下产生的所有 直接或或有债务；

(c) 该人在任何互换合约下的净 债务；

(d) 该人支付财产或服务的延期购买价款的所有 义务（不包括在正常 业务过程中应付的贸易账款，在每种情况下，要么 (i) 逾期未超过一百八十 (180) 天，要么 (ii) 通过勤奋进行的适当程序本着诚意提出异议）；

(e) 资本 租赁义务；

(f) 该人所有 有义务购买、兑换、撤销、撤销或以其他方式支付该人或任何其他人的任何所有权权益（不包括 永久优先所有权权益），如果是可赎回优先权益，则按其自愿或非自愿清算优先权中的较大值计算（不重复，仅限于 应计支付的范围）已付和未付的股息；

(g) 该人就上述任何事项提供的所有 担保（欺诈、资金滥用 、环境赔偿、自愿破产、串通性非自愿破产和 无追索权责任的其他类似习惯例外情况的担保除外）；以及

(h) 上文 (a) 至 (g) 条款中提及的所有 债务，由该人拥有 拥有的财产（包括账户和合同权利）的留置权担保（或此类债务的持有人 现有权利，不论该人是否已承担或承担支付此类债务的责任，但仅限于次要的 (i) 受该留置权约束的财产的公允市场价值，以及 (ii) 以这种方式担保的债务的总额。

出于本协议的所有目的， 任何人的债务均应包括该人为普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业（不包括本身是公司 或有限责任公司的合资企业）的债务，除非此类债务明确规定 不得追索该人。任何日期任何掉期合约下的任何净负债金额均应视为互换终止 截至该日的掉期价值；前提是，仅出于计算第 10.6 (i) (a)、 (b)、(c) 和 (ii) (a) 节中规定的财务契约的目的，负债应不包括母公司在互换合约下的合并净负债 签订该协议的目的是对冲或减轻母公司、发行人或任何子公司 有实际风险敞口的借款的任何利率风险。截至任何日期，任何资本租赁债务的金额均应视为截至该日与其相关的应占负债金额 。

“INHAM 豁免” 在第 6.2 (e) 节中定义。

“机构投资者” 指 (a) 票据的任何购买者，(b) 持有 超过当时未偿还票据本金总额10％的票据持有人，（b）任何银行、信托公司、储蓄和贷款协会 或其他金融机构、任何养老金计划、任何投资公司、任何保险公司、任何经纪人或交易商，或任何其他类似的 金融机构或实体，不论其法律形式如何，以及（d）任何票据持有人的任何关联基金。

“利息覆盖率 比率”指截至任何确定之日，(a) 母公司、发行人及其子公司的合并息税折旧摊销前利润 的商数（以百分比表示）除以（b）母公司、发行人及其子公司的合并利息支出。

“投资” 对任何人而言，指该人进行的任何直接或间接收购或投资，无论是通过 (a) 购买 或其他收购他人的股权，(b) 向他人贷款、预付款或资本出资、担保或承担 的债务，或购买或以其他方式收购他人的任何其他债务或股权参与或权益，包括该其他人的任何 合伙企业或合资企业权益个人和投资者担保该其他人的债务 所依据的任何安排，或 (c)购买或以其他方式收购（在一笔交易或一系列交易中）构成业务单位的另一人 人的资产。出于契约合规的目的，任何投资的金额应为 的实际投资金额，不根据此类投资价值的随后增加或减少进行调整。

“发行人” 是指 STAG 工业运营合伙企业、有限合伙企业、特拉华州有限合伙企业或 第 10.2 节规定的任何继任者。

“租赁” 是指任何人拥有或获得 占有或使用任何财产或其任何部分的权利的每份现有或未来的租约、转租（在任何子公司担保人或符合条件的财产子公司的 权利范围内）、许可或其他协议（可接受的地面租赁除外），以及其中的每项现有或未来的付款担保或 业绩担保下面。

“Lien” 指 任何抵押贷款、质押、转让、存款安排、抵押权、留置权（法定或其他）、押记或其他担保 利息或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排（包括 任何有条件销售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权担保以及 任何资本租赁具有与上述任何一项基本相同的经济影响）。

“整数金额” 在第 8.6 节中定义。

“材质” 指与母公司、 发行人及其子公司的业务、运营、事务、财务状况、资产、财产或前景有关的材料。

“物资采集” 指本协议 允许并根据本协议条款完成的任何收购（或一系列相关收购）或投资（或一系列相关投资），且为此类收购 或投资（包括与之相关的任何负债）支付的总对价超过本财季总资产价值的10％， ，但不对此类收购产生形式效力。

“重大不利影响 效应”指对 (a) 母公司、发行人及其子公司的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产 整体产生的重大不利影响，或 (b) 母公司、发行人和担保人， 作为一个整体履行票据文件义务的能力，或 (c) 对母公司、 发行人或任何其他担保的有效性或可执行性或者，从整体上看，是他们所签署的附注文件。

“物资信贷 设施”就母公司、发行人及其子公司而言，是指

(a) 每个 个初级信贷额度；以及

(b) 发行人或任何子公司在 或收盘日之后签订的为借款（无追索权债务除外）产生或证明债务的任何 其他协议，或者发行人或任何子公司为债务人或 以其他方式提供担保或其他信贷支持（传统追索权例外情况除外）（“信贷额度”）， 未偿还或可供借款的本金等于或大于1亿美元的金额（或等值的 相关支付货币，根据此类其他货币的汇率确定该金额）； ，如果没有任何信贷额度或信贷额度等于或超过该金额，则最大的信贷额度应被视为 实质信贷设施.

“材料标题 缺陷” 对于任何未抵押财产、缺陷、留置权（地方房地产税和 类似地方政府收费的留置权除外）以及其他具有地役权、奴役、限制和通行权性质的障碍， 通常会被视为审慎贷款人不可接受的所有权例外情况（即，谨慎的贷款人会合理地确定 此类例外情况，无论是单独还是总体而言，都会对此类未抵押财产的价值或运营造成重大损害， 会阻止此类未抵押财产以当前的使用方式使用，或导致违反 任何可能对此类未抵押财产产生重大不利影响的法律）； 提供的该重大所有权缺陷 不应包括截至本协议签发之日与 相关的所有权保险单之日存在的任何留置权或其他担保（i）与本协议签订之日未抵押财产的先前信贷协议，（ii）构成允许的 留置权或（iii）在本协议签订之日之后增加的任何未抵押财产、留置权和其他抵押权 rances 的类型和范围与上文 (i) 和 (ii) 条款所考虑的类似。

“到期日” 在每份注释的第一段中定义。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划” 指任何 “多雇主计划”（该术语的定义见ERISA第4001（a）（3）条）。

“NAIC” 指全国保险专员协会或其任何继任者。

“无追索权债务” 对任何人而言，指母公司和发行人均不承担任何个人 责任的该人偿还的任何债务（习惯追索权例外情况除外），或者，如果该人是母公司或发行人，则此类债务的适用 持有人因未付款而追索权的追索权仅限于该持有人对特定资产或资产组的留置权（习惯追索权例外情况除外 ）。为避免疑问，如果任何负债由母公司或发行人提供部分担保， ，则此类负债中未获得此类担保的部分仍应为无追索权债务，前提是该负债在其他方面满足本定义中的 要求。

“备注文档” 指本协议、票据和附属担保。

“注意事项” 在第 1.1 节中定义。

“入住率” 对于任何财产，是指此类财产的真正租户占用或租户根据善意租户租赁租赁 的此类财产的可出租面积的百分比，在每种情况下，租户应支付根据此类租赁应付的所有 租金或其他类似款项并支付租金的期限不超过60天。

“外国资产管制办公室” 指美国财政部外国资产控制办公室。

“OFAC 制裁 计划”指外国资产管制处负责管理和执行的任何经济或贸易制裁。外国资产管制处制裁 计划清单可在 http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx 找到。

“军官的 证书”指发行人、母公司或子公司 担保人的高级财务官或任何其他高级管理人员的证书（如适用），其责任涵盖此类证书的标的。

“家长” 在本文介绍性段落中定义。

“PBGC” 指ERISA或其任何继任者中提及和定义的养老金福利担保公司。

“许可的留置权” 意味着

(i) 如果 根据公认会计原则在适用人员的账簿上保留了足够的储备金，则对尚未到期和应付的税款或本着诚意进行并通过适当程序进行争议的税款留置权 ；

(ii) 承运人、 仓库人员、机械师、材料工、修理工或其他类似留置权，这些留置权在 正常业务过程中产生的逾期未超过三十 (30) 天，或者本着诚意进行争议并通过适当的 程序认真进行的，前提是相关人员的账簿上有足够的储备金；

(iii) 在正常业务过程中承诺与工伤补偿、失业保险和其他社会 安全立法有关的 或存款，ERISA规定的任何留置权除外；

(iv) 地役权、 通行权、限制、限制性契约、侵占、突出物和其他影响不动产 的类似抵押物，总的来说金额不大，在任何情况下都不会严重减损相关财产 的价值，也不会对适用人员的正常业务行为造成实质性干扰；

(v) 留置权 确保根据第 11 (i) 条作出不构成违约或违约事件的款项的支付判决；

(vi) 租赁或转租租户的 权利，不干扰该人的正常业务运作；

(vii) 留置权 以个人财产为性质的债务提供担保，家具、家具或类似资产的融资租赁，资本租赁 债务和其他固定资产或资本资产的购货款债务； 提供的(A) 此类留置权在任何 时间均不抵押除此类债务融资的财产以外的任何财产，(B) 由此担保的债务不超过 收购之日收购财产的成本或公允市场价值，以较低者为准；(C) 对于 资本租赁，此类留置权在任何时候都不延伸或涵盖任何资产除受此类资本租赁约束的资产以及 (D)（如果此类留置权的任何部分附属于任何未抵押财产），则此类负债的金额应为从对此类未设押财产价值的任何确定中扣除 ；

(viii) 留置权 担保履行投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、 担保债券（与判决或诉讼相关的债券除外）、履约保证金和 在正常业务过程中产生的其他类似性质的债务；以及

(ix) 所需持有人接受的任何所有权保险单或其他产权报告及其更新 中披露的所有 留置权、抵押权和其他事项。

“人” 指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、商业实体 或政府机构。

“计划” 是指受ERISA第一章约束的 “员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），该计划是或， 在过去五年内已经建立或维持的，或者母公司、发行人或任何ERISA关联公司在过去五年内已经或要求缴纳或要求缴款 关联公司可能负有任何责任。

“演示文稿” 在第 5.3 节中定义。

“主要信贷 工具”应意味着：

(a) 发行人、母公司、富国银行、作为管理代理人的全国 协会以及其他贷款方于2022年9月1日签订的 第三次修订和重述定期贷款协议，包括任何续约、延期、修订、补充、 重报、替代或再融资；

(b) 发行人、母公司、富国银行、作为管理代理人的全国 协会以及其他贷款方于2022年9月1日签订的 经修订和重述的定期贷款协议，包括任何续期、延期、修订、补充、 重报、替代或再融资；

(c) 发行人、母公司、富国银行、作为管理代理人的全国 协会以及其他贷款方于2022年9月1日签订的 经修订和重述的定期贷款协议，包括任何续期、延期、修订、补充、 重报、替代或再融资；

(d) 发行人、母公司和作为管理 代理人的富国银行全国协会以及其他贷款方于2022年7月26日签订的 定期贷款协议，包括任何续期、延期、修订、补充、重报、替换或 再融资；

(e) 发行人、母公司和作为管理代理人的美国银行以及 其他贷款方于2022年7月26日签订的 定期贷款协议，包括其任何续期、延期、修订、补充、重述、替换或再融资 ；或

(f) 发行人、母公司、富国银行、全国协会、作为管理代理人的 、信用证发行人和周转贷款机构以及其他贷款方签订的 经修订和重述的信贷协议，包括任何续约、延期、 修订、补充、重报、替换或再融资。

“先前的信贷协议” 意味着发行人美国银行作为代理人和贷款人辛迪加 于2011年4月20日签订的某些信贷协议。

“财产” 指母公司及其合并子公司 （包括发行人）直接或间接拥有或租赁的任何不动产。

“属性” 要么 “属性”指任何种类的不动产或个人财产，包括有形 或无形财产，不动产或初始财产，除非另有特别限制。

“宠物” 在第 6.2 (a) 节中定义。

“购买者” 要么 “购买者”指已签署本协议并将其交付给发行人的每位购买者以及 此类买方的继任者和受让人（只要任何此类转让符合第 13.2 节即可）， 但是，提供了 就本协议而言，根据第 13.2 节转让后不再是该票据的 的注册持有人或受益所有人（通过被提名人）的任何票据购买者在进行此类转让后，将不再被列入 该票据的 “购买者” 的含义范围内。

“QPAM 豁免” 在第 6.2 (d) 节中定义。

“合格机构 买家”指《证券法》 规则144A (a) (1) 中规定的术语所指的 “合格机构买家” 的任何人。

“不动产” “任何人” 是指该人对土地、改善和固定装置的所有权利、所有权和利益。

“追索权债务” 指非无追索权债务的债务； 提供的习惯追索权例外情况的个人追索权 本身不应导致此类债务被定性为追索权债务。

“相关基金” 对于任何票据的持有人而言，是指 (i) 投资证券或银行贷款，以及 (ii) 由该持有人、与该持有人相同的投资顾问或该持有人的关联公司或该投资顾问提供建议或管理的任何基金或实体。

“所需持有者” 指在收盘前的任何时候（a）收盘前、买方，以及（b）收盘时或收盘后，持有当时已发行票据本金超过50％ 的持有人，不包括当时由母公司、发行人或其任何关联公司拥有的票据。

“负责官员” 指母公司或发行人的任何高级财务官和任何其他高管（视情况而定），负责 本协议相关部分的管理。

“限制付款” 指公司或任何子公司任何优先股 的任何股息或其他分配（无论是现金、股权还是其他财产），或因购买、赎回、收购、取消或终止任何此类优先股而支付的任何款项（无论是现金、股权或其他财产），包括任何偿债基金或 类似存款。

“标准普尔” 指标普全球评级及其任何继任者。

“秒” 指美国证券交易委员会或其任何继任者。

“有担保债务” 就个人而言，指截至任何给定日期 该人或其子公司在当日未偿还并由留置权担保的所有债务的本金总额，包括公司在留置权担保的未合并关联公司的所有 债务中所占的份额，但为避免疑问，不包括由 担保的任何互换合约下的任何净债务留置权、所有无抵押债务和本协议下的所有债务，以及 进一步提供 由于 存在与惯常违约贷款人条款相关的现金抵押担保要求， 任何循环信贷协议下的债务在原本没有担保的情况下均不构成有担保债务。

“安全杠杆 比率” 指截至任何确定之日，(a) 母公司及其子公司 的有担保债务的商数（以百分比表示）除以（b）总资产价值。

“证券” 要么 “安全”应具有《证券法》第2 (a) (1) 条规定的含义。

“证券法” 指不时修订的1933年《证券法》，以及根据该法不时颁布的生效规章制度。

“高级财务 官员” 指母公司、 发行人或子公司担保人的首席财务官、首席会计官、财务主管、主计长或财务总监（视情况而定）。

“系列” 和 “系列” 在第 1.1 节中定义。

“A 系列笔记” 在第 1.1 节中定义。

“B 系列笔记” 在第 1.1 节中定义。

“C 系列注意事项” 在第 1.1 节中定义。

“分享” 指 发行人和母公司在合并子公司或未合并关联公司中的直接或间接股份，该股份由发行人根据发行人和母公司在该合并 子公司或未合并关联公司中的经济利益（无论是直接还是间接）合理确定，截至该决定之日。

“来源” 在第 6.2 节中定义。

“国家制裁 清单” 指美利坚合众国境内任何州政府机构通过的与在伊朗或根据美国经济制裁法 实施的经济制裁目标的任何其他国家从事投资或其他商业活动的个人有关的名单。

“子公司” 对任何人而言，是指该第一人或其一家或多家子公司或该第一人以及 其一家或多家子公司拥有足够股权或表决权益的任何其他人，在没有 突发事件的情况下，通常可以选出该第二人的多数董事（或履行类似职能的人员），以及任何合伙企业 或合资企业（如果更多）该第一人或其一家或多家子公司 等拥有其利润或资本中超过 50% 的权益第一人称及其一家或多家子公司（除非此类合伙企业或合资企业在未经该人或其一家或多家子公司事先批准的情况下可以而且确实采取重大 业务行动）。除非上下文另有明确规定 ，否则任何提及 “子公司” 的内容均指发行人的子公司。

“附属担保人” 指自任何日期起，母公司的子公司必须在本协议发布之日提供关联担保或根据第 9.7 节的要求向该关联公司担保交付 联名担保，但是，不包括 根据第 9.7 (b) 节解除的任何子公司担保人。

“替代购买者” 在第 21 节中定义。

“SVO” 指NAIC证券估值办公室或该办公室的任何继任者。

“掉期合约” 指 (a) 任何及所有利率互换交易、基差互换、信用衍生品交易、远期利率交易、大宗商品 掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数互换、债券价格或债券指数互换 或期权或远期债券价格或远期债券价格或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇 交易、上限交易、场内交易、项圈交易、货币掉期交易、跨货币汇率互换交易、 货币期权、现货合同，或任何其他类似交易或前述任何内容的任意组合（包括用于签订任何前述任何内容的任何期权 ），无论任何此类交易是否受任何主协议的管辖或受其约束，(b) 任何 和任何种类的所有交易，以及相关确认，这些交易受主协议发布的任何 形式的主协议的条款和条件的约束或管辖国际掉期和衍生品协会有限公司、任何国际外汇 主协议或任何其他主协议（任何此类主协议以及任何相关的附表，a “主协议”)， 包括任何主协议下的任何此类义务或负债，以及 (c) 构成《商品交易法》第 1a (47) 条所指的 “互换” 的任何协议、 合同或交易下的任何付款或履行的义务。

“交换终止 值” 对于任何一份或多份掉期合约，在考虑了与此类掉期合约相关的任何具有法律约束力的 净额结算协议的影响后，(a) 在该互换合约关闭之日或之后的任何日期 和据此确定的终止价值，以及 (b) 第 (a) 条中提及的日期 之前的任何日期，根据一个或多个中间市场或其他现成市场的 确定为此类掉期合约的市值的金额此类互换合约中任何认可的交易商提供的报价（可能 包括买方或买方的任何关联公司）。

“综合租赁” 指在任何时候，承租人保留或获得出于美国联邦所得税目的而租赁的财产 的任何租约（包括承租人可能随时终止的租约）（a）根据《公认会计原则》算作经营租赁，以及（b）承租人保留或获得为美国联邦所得税目的而租赁的财产 的所有权，但该人作为出租人的任何此类租赁除外。

“阈值金额” 指 (x) (a) 80,000,000美元追索权债务、(b) 非追索权 负债的1.5亿美元和 (c) 80,000,000美元所有其他金额或 (y) 任何初级信贷额度中定义的 “门槛金额”（但是，如果此类定义中提及的金额在任何时候有所不同，则以较低者为准）。

“总资产价值” 对于两家公司而言，按合并计算，与任何日期一样，（a）最近结束的财政季度 财政季度（a）等于（i）所有财产的调整后 NOI（不重复下文（b）至（g）条款中的资产）的总金额除以（ii）资本化率，加上（b）任何暗物业账面价值的75％ 在前 12 个月内 (提供的 在 期内（超过12个月）的总资产价值的计算中不得包含任何暗黑财产，外加（c）在建工程的收购成本及其改善和翻新成本 ，再加上（d）当日的现金和现金等价物（包括限制性现金），以及（e）公司在 上述项目和组成部分中归属于未合并关联公司的份额，以及 (f) 等于账面价值（根据公认会计原则调整的 ）的金额，以反映此类违约或其他减值贷款）抵押贷款、建筑贷款、资本改善 贷款和其他贷款，每种贷款均归公司所有，外加（g）任何未开发土地账面价值的百分之五十（50％）。

尽管如此， 为了确定总资产价值， 如果归因于（a）上述 条款（b）下的总资产价值超过总资产价值的10％，则应排除此类超出部分，（b）上述（c）和 （g）条款下的金额将超过总资产价值的15％，则应排除此类超出部分，（c）条款规定的金额（e) 以上 将超过总资产价值的30％，此类超出部分应排除在外，（d）上述（f）条款下的金额将超过总资产价值的15％ ，例如应排除超出部分，并且（e）上述 （b）、（c）、（e）、（f）和（g）条款下的金额将超过总资产价值的30％，此类超出部分应排除在外。只要没有发生违约或违约事件，然后 仍在继续，如果前一句中规定的任何百分比随后在主 信贷额度中进行了修改或修改，则此类修正或修改应视为以引用方式纳入本协议， 比照适用， 如果 在本协议中有充分规定，则自该修正或修改在主要 信贷额度中生效之日起生效， 前提是， 如果根据初级信贷额度向任何一方支付任何费用，仅用于实施 任何此类修正或修改，则票据持有人应在任何此类修正或修改生效之前或同时 按比例获得等值费用。“等值费用” 是指等于 确定的百分比的金额，该百分比是通过在主要信贷额度下支付的费用除以主要信贷额度下的未偿本金乘以 乘以票据的未偿本金总额。

“融资债务总额” 指截至任何日期的合并总负债，不包括公司间债务、递延所得税、保证金、应付账款和应计负债以及任何预付租金，在每种情况下均根据公认会计原则确定。

“未合并 附属公司” 指公司持有股权且根据公认会计原则，其财务业绩不会与母公司合并财务报表中母公司的财务业绩合并 的任何人。

“未支配调整后 NOI” 指在任何时期内，所有未抵押财产的调整后净资产的总净资产净收益率，不包括此 时期内的任何暗黑财产。

“未抵押资产 价值”不重复表示在本报告 季度拥有或租赁的每处未抵押财产的总和（i）等于（x）当前 报告季度归属于此类未抵押财产的未支配调整后净投资回报率乘以（y）四（4），再除以（ii）资本化率。

“未支配杠杆 比率”指截至任何确定之日，(a) 母公司及其子公司无抵押债务 的商数（以百分比表示）除以（b）未抵押资产价值。

“未支配杠杆 比率契约假期” 在第 10.6 (c) 节中定义。

“未抵押财产” 指发行人、母公司或其任何子公司拥有的任何财产，该财产除允许的 留置权之外没有任何留置权且符合 (1) 可接受财产定义第 (i)、(ii) 和 (iii) 小节的要求，前提是 (2) (a) 此类未设押财产不存在任何实质性所有权缺陷以及 (b) 此类 未设押财产应有相当令人满意的公用事业供应。

“无抵押债务” 指在合并基础上确定的发行人、母公司和子公司的债务，不属于担保债务。 尽管有上述规定，所有仅由股权质押担保且归发行人或 母公司追索的债务均应被视为无抵押债务。

“无抵押利息 覆盖率” 指截至任何确定之日，(a) 未抵押调整后 NOI 与 (b) 无担保利息支出的商数（以百分比表示）。

“无抵押利息 费用” 指母公司及其子公司在任何时期内的合并利息支出 归因于母公司及其子公司的无抵押债务。

“美国经济制裁 法律”指美国 管理和执行的对任何个人、实体、组织、国家或制度实施经济制裁的法律、行政命令、授权立法或法规，包括《与敌人贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《伊朗制裁法》、《苏丹问责和撤资 法》以及任何其他 OFAC 制裁计划。

“美国爱国者法案” 指不时修订的美国第107-56号公法，《通过提供拦截和 阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（美国爱国者法案），以及根据该法颁布的不时生效的规章制度。

“全资子公司” 指任何子公司当时由任何一家或多家发行人和发行人的其他全资子公司拥有的 的所有股权（董事的合格股份除外）和表决权益。

[ A 系列票据的形式]

STAG 工业运营伙伴关系，L.P.

6.05% 优先担保票据，A系列，将于2029年5月28日到期

对于 收到的价值，下列签署人 STAG 工业运营伙伴关系有限责任公司（以下简称 ）称 “发行人”），根据特拉华州法律组建和存在的有限合伙企业， 特此承诺向 [____________]，或注册受让人，以下各项的本金 [___________]2029 年 5 月 28 日 美元（或未预付的部分）（ “到期日”)，利息 （按一年 360 天，共十二个 30 天计算）（a）自本协议发布之日起按每年 6.05% 的利率 按每年 6.05% 的利率，每半年支付一次，于 28 日支付^第四每年的五月和十一月的一天，从11月28日开始^第四， 2024 年以及到期日，直到本金到期并应付为止，以及 (b) 在 法律允许的范围内，(x) 任何逾期未付的利息，(y) 在违约事件持续期间，对于此类未付余额， 对于任何整数金额的逾期付款，不时按年利率等于两者中较高者为准 (i) 比美国银行全国协会不时在纽约州纽约公开宣布的利率作为 “基准” 或 “最佳” 利率高出 8.05% 或 (ii) 2.00% ，应付利率如上所述，每半年一次（或由本协议注册持有人选择，按需提供）。

本票据的本金、 利息和任何整改金额的支付应以美利坚合众国的合法货币在纽约、纽约的美国银行全国协会总部或发行人通过 书面通知本票据持有人指定的其他地点支付，具体见下文所述票据购买协议。

本票据是 系列优先担保票据之一（以下简称 “注意事项”) 根据截至 2024 年 3 月 13 日 的票据购买协议（不时修订， “票据购买协议”），在母公司、发行人和 中列出的相应购买者中，并有权获得由此带来的好处。本票据的每位持有人在接受 后，将被视为 (i) 同意票据购买协议第 20 节中规定的保密条款，(ii) 作出 票据购买协议第 6.2 节中规定的陈述。除非另有说明，否则 本票据中使用的大写术语应具有票据购买协议中赋予此类术语的相应含义。

本票据是注册的 票据，根据票据购买协议的规定，在交出本票据进行转让登记后，附上由本票据注册持有人或正式书面授权的持有人律师正式签发的书面 份转让文书，将向受让人签发一份本金相似的新的 票据，并以受让人的名义登记。在到期提交转账登记 之前，发行人可以将本票据以其名义注册的人视为本票据的所有者，以接收付款 和所有其他目的，发行人不会受到任何相反通知的影响。

附表 1-A （至备注购买协议）

本票据须按票据购买协议中规定的时间和条款支付可选的 全额或不时部分预付款，但不能以其他方式支付。 本票据由发行人的母公司和某些关联公司根据某些关联公司担保进行担保。

如果违约事件发生 并且仍在继续，则本票据的本金可以按票据购买协议中规定的方式、价格（包括 任何适用的整数金额）和效力宣布或以其他方式到期和支付。

本票据应根据纽约州 的法律进行解释和执行，发行人和本票据持有人的权利应受纽约州 法律的管辖，但不包括该州法律中允许适用该州以外司法管辖区 法律的选择原则。

[ B 系列票据的形式]

STAG 工业运营伙伴关系，L.P.

6.17% 优先担保票据，B系列，将于2031年5月28日到期

对于 收到的价值，下列签署人 STAG 工业运营伙伴关系有限责任公司（以下简称 ）称 “发行人”），根据特拉华州法律组建和存在的有限合伙企业， 特此承诺向 [____________]，或注册受让人，以下各项的本金 [___________]2031 年 5 月 28 日 美元（或未预付的部分）（ “到期日”)，其利息 （按为期十二个30天的360天年度计算）（a）自本协议发布之日起按每年6.17％的利率 ，每半年支付一次，于28日支付^第四每年的五月和十一月的一天，从11月28日开始^第四， 2024 年以及到期日，直到本金到期并应付为止，以及 (b) 在 法律允许的范围内，(x) 任何逾期未付的利息，(y) 在违约事件持续期间，对于此类未付余额， 对于任何总额的逾期付款，不时按年利率等于两者中较大者中较大者为准 (i) 比美国银行全国协会不时在纽约州纽约公开宣布的利率作为 “基准” 或 “最优利率” 的利率高出 8.17% 或 (ii) 2.00% ，应付利率如上所述，每半年一次（或由本协议注册持有人选择，按需提供）。

本票据的本金、 利息和任何整改金额的支付应以美利坚合众国的合法货币在纽约、纽约的美国银行全国协会总部或发行人通过 书面通知本票据持有人指定的其他地点支付，具体见下文所述票据购买协议。

本票据是 系列优先担保票据之一（以下简称 “注意事项”) 根据截至 2024 年 3 月 13 日 的票据购买协议（不时修订， “票据购买协议”），在母公司、发行人和 中列出的相应购买者中，并有权获得由此带来的好处。本票据的每位持有人在接受 后，将被视为 (i) 同意票据购买协议第 20 节中规定的保密条款，(ii) 作出 票据购买协议第 6.2 节中规定的陈述。除非另有说明，否则 本票据中使用的大写术语应具有票据购买协议中赋予此类术语的相应含义。

本票据是注册的 票据，根据票据购买协议的规定，在交出本票据进行转让登记后，附上由本票据注册持有人或正式书面授权的持有人律师正式签发的书面 份转让文书，将向受让人签发一份本金相似的新的 票据，并以受让人的名义登记。在到期提交转账登记 之前，发行人可以将本票据以其名义注册的人视为本票据的所有者，以接收付款 和所有其他目的，发行人不会受到任何相反通知的影响。

附表 1-B （至备注购买协议）

本票据须按票据购买协议中规定的时间和条款支付可选的 全额或不时部分预付款，但不能以其他方式支付。 本票据由发行人的母公司和某些关联公司根据某些关联公司担保进行担保。

如果违约事件发生 并且仍在继续，则本票据的本金可以按票据购买协议中规定的方式、价格（包括 任何适用的整数金额）和效力宣布或以其他方式到期和支付。

本票据应根据纽约州 的法律进行解释和执行，发行人和本票据持有人的权利应受纽约州 法律的管辖，但不包括该州法律中允许适用该州以外司法管辖区 法律的选择原则。

[ C 系列票据的形式]

STAG 工业运营伙伴关系，L.P.

6.30% 优先担保票据，C系列，2034年5月28日到期

对于 收到的价值，下列签署人 STAG 工业运营伙伴关系有限责任公司（以下简称 ）称 “发行人”），根据特拉华州法律组建和存在的有限合伙企业， 特此承诺向 [____________]，或注册受让人，以下各项的本金 [___________]2034 年 5 月 28 日 美元（或未预付的部分）（ “到期日”)，其利息 （按为期十二个30天的360天年度计算）（a）自本协议发布之日起按每年6.30％的利率 ，每半年支付一次，于28日支付^第四每年的五月和十一月的一天，从11月28日开始^第四， 2024 年以及到期日，直到本金到期并应付为止，以及 (b) 在 法律允许的范围内，(x) 任何逾期未付的利息，(y) 在违约事件持续期间，对于此类未付余额， 对于任何整数金额的逾期付款，不时按年利率等于两者中较大者中较大者 (i) 比美国银行全国协会不时在纽约州纽约公开宣布的利率作为 “基准” 或 “最佳” 利率高出 8.30% 或 (ii) 2.00% ，应付如上所述，每半年一次（或由本协议注册持有人选择，按需提供）。

本票据的本金、 利息和任何整改金额的支付应以美利坚合众国的合法货币在纽约、纽约的美国银行全国协会总部或发行人通过 书面通知本票据持有人指定的其他地点支付，具体见下文所述票据购买协议。

本票据是 系列优先担保票据之一（以下简称 “注意事项”) 根据截至 2024 年 3 月 13 日 的票据购买协议（不时修订， “票据购买协议”），在母公司、发行人和 中列出的相应购买者中，并有权获得由此带来的好处。本票据的每位持有人在接受 后，将被视为 (i) 同意票据购买协议第 20 节中规定的保密条款，(ii) 作出 票据购买协议第 6.2 节中规定的陈述。除非另有说明，否则 本票据中使用的大写术语应具有票据购买协议中赋予此类术语的相应含义。

本票据是注册的 票据，根据票据购买协议的规定，在交出本票据进行转让登记后，附上由本票据注册持有人或正式书面授权的持有人律师正式签发的书面 份转让文书，将向受让人签发一份本金相似的新的 票据，并以受让人的名义登记。在到期提交转账登记 之前，发行人可以将本票据以其名义注册的人视为本票据的所有者，以接收付款 和所有其他目的，发行人不会受到任何相反通知的影响。

附表 1-C （以备注购买协议）

本票据须按票据购买协议中规定的时间和条款支付可选的 全额或不时部分预付款，但不能以其他方式支付。 本票据由发行人的母公司和某些关联公司根据某些关联公司担保进行担保。

如果违约事件发生 并且仍在继续，则本票据的本金可以按票据购买协议中规定的方式、价格（包括 任何适用的整数金额）和效力宣布或以其他方式到期和支付。

本票据应根据纽约州 的法律进行解释和执行，发行人和本票据持有人的权利应受纽约州 法律的管辖，但不包括该州法律中允许适用该州以外司法管辖区 法律的选择原则。

附表 4.4。(A)

特别顾问意见的形式
致发行人

附表 4.4 (a) （至附注购买协议）

附表 4.4。(b)

特别顾问意见的形式
致购买者

附表 4.4 (b) （至附注购买协议）

附表 5.3

披露 材料

附表 5.4

发行人的子公司 和子公司股票的所有权

[注意：斜体字的子公司不应是 子公司担保人。除母公司以外的所有实体均在特拉华州组建。]

父母

直属子公司（百分比反映母公司 的所有权权益）：

STAG Industrial GP, LLC (100%)

发行人（截至2023年12月31日， 有限合伙企业普通权益的97.8％；截至2023年12月31日没有未偿还的优先有限合伙权益）

间接子公司：

全部通过发行人持有（参见下文 ）

发行人

直接子公司（除非另有说明，否则发行人 拥有 100% 的所有权）：

STAG 工业管理有限责任公司 （99%-其余 1% 归 STAG TRS, LLC 所有）

STAG 工业控股有限责任公司

STAG工业控股二期有限责任公司

STAG 投资控股三期有限责任公司

STAG 投资控股四号有限责任公司

STAG GI 投资控股有限责任公司

STAG 工业 TRS, LLC

间接子公司：

STAG III 阿灵顿，L.P.

STAG III 博德曼有限责任公司

STAG III Malden, LLC

STIR 投资 GP III, LLC

STAG IV 塞维利亚有限责任公司

STAG IV Waco，L.P.

STIR 投资 GP IV, LLC

STAG GI Streetsboro, LLC

STAG Arlington 2，L.P.

STAG TX GP 2, LLC

STAG Edgefield, LLC

STAG Pineville, LLC

STAG Reading, LLC

STAG Spartanburg, LLC

STAG Portage, LLC

STAG 埃尔帕索，LP

STIR 投资 GP, LLC

STAG 辛普森维尔有限责任公司

STAG De Pere, LLC

STAG Duncan, LLC

STAG 蒙哥马利有限责任公司

STAG 哥伦比亚有限责任公司

STAG Houston 2，L.P.

STAG Belvidere III, LLC

STAG Belvidere IV, LLC

STAG Belvidere V, LLC

STAG Belvidere VI, LLC

STAG Belvidere VIII, LLC

STAG Belvidere IX, LLC

STAG 汉普斯特德有限责任公司

STAG 新希望有限责任公司

STAG 哈佛有限责任公司

STAG Sauk Village, LLC

STAG 阿伦敦有限责任公司

STAG Garland，LP

STAG El Paso 1，LP

STAG El Paso 2，LP

STAG El Paso 3，LP

STAG El Paso 4，LP

STAG Mechanicsburg 1, LLC

STAG Mechanicsburg 2, LLC

STAG Mechanicsburg 3, LLC

STAG Gurnee 2, LLC

STAG Germantown, LLC

STAG 伊丽莎白敦有限责任公司

STAG CA GP, LLC

STAG Spartanburg 3, LLC

STAG 伯灵顿有限责任公司

STAG 北黑文有限责任公司

STAG Stoughton 1, LLC

STAG Stoughton 2, LLC

STAG Fairborn, LLC

STAG El Paso，5，LP

STAG Machesney Park, LLC

STAG Greer, LLC

STAG Piedmont 1, LLC

STAG Piedmont 2, LLC

STAG Piedmont 3, LLC

STAG Laurens, LLC

STAG 兰开斯特有限责任公司

STAG Norton, LLC

STAG Rock Hill 2, LLC

STAG NC Holdings，LP

STAG NC GP, LLC

STAG TX 控股有限责任公司

STAG Sparks 2, LLC

STAG Rockwall，L.P.

STAG 黎巴嫩有限责任公司

STAG York, LLC

STAG Mooresville 2，LP

STAG NC GP 2, LLC

STAG 西哥伦比亚 3, LLC

STAG IND 斯塔福德，LP

STAG IND El Paso 6，LP

STAG IND 休斯顿 9，LP

STAG McHenry 2, LLC

STAG Romulus 2, LLC

STAG 南圣保罗有限责任公司

STAG IND 休斯顿 11，LP

STAG IND Mission，LP

STAG 普利茅斯 3, LLC

STAG 伯灵顿 3, LLC

STAG Livonia 1, LLC

STAG Livonia 2, LLC

STAG Katy，LP

STAG Katy 2，LP

STAG 西休斯顿，LP

STAG Houston 14，LP

STAG CA Holdings，LP

STAG Ronkonkoma, LLC

STAG 奥马哈 4, LLC

STAG 奥马哈 5, LLC

STAG TX Grapevine，LP

STAG Gloversville 1, LLC

STAG Gloversville 2, LLC

STAG Gloversville 4, LLC

STAG Johnstown 2, LLC

STAG Johnstown 3, LLC

STAG Johnstown 4, LLC

STAG O'Hara, LLC

STAG Rockhill 2, LLC

参见下文第 (iii) 小节。

根据2024年1月23日向美国证券交易委员会 提交的附表13G/A，贝莱德公司的实益拥有母公司普通股的10％以上。

根据2024年2月13日向美国证券交易委员会 提交的附表13G/A，Vanguard Group — 23-1945930的实益拥有母公司超过10％的普通股。

高级官员

威廉·克鲁克，总裁兼首席执行官

Matts S. Pinard，执行副总裁、首席财务官 兼财务主管

杰弗里·沙利文，执行副总裁、总法律顾问和 秘书

迈克尔·蔡斯，执行副总裁兼首席投资官

Steven T. Kimball，房地产运营执行副总裁

杰克琳·保罗，首席会计官

导演

本杰明·S·布彻，导演

Jit Kee Chin，董事

维吉斯·科尔伯特，导演

威廉·R·克鲁克，导演

Michelle S. Dilley，导演

杰弗里·弗伯，董事

拉里·吉勒梅特，董事会主席

弗朗西斯·雅各比三世，董事

克里斯托弗·马尔，导演

Hans S. Weger，导演

请参考与附表5.15中列出的债务有关的 协议，包括任何续约、延期、修正、补充、重报、 置换或再融资。

附表 5.5

财务 报表

以下经审计的财务报表载于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的 母公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告， ，可在EDGAR上查阅：

附表 5.15

现有 债务

[注意： 所示金额仅为本金，不包括任何未摊销的公平市场溢价。一般而言， 发行人是下述债务的主要债务人，母公司和子公司担保人是担保人。对于 被认定为有担保债务的债务，承付人是子公司，不是担保子公司，抵押品 是债务人子公司持有的房地产。债务的债务人各不相同。]

请参考与上述债务 有关的协议，包括其任何续期、延期、修正、补充、重报、置换或再融资 。

请参考与上述债务 有关的协议，包括其任何续期、延期、修正、补充、重报、置换或再融资 。

STAG 工业运营伙伴关系，L.P. c/o STAG Industrial, Inc.
联邦街 1 号，23 楼
马萨诸塞州波士顿 02110

与买家相关的信息

附表 C-1

家长担保表格

这份 家长担保协议（这个 “保证”）由马里兰州的一家公司 STAG Industrial, Inc. 于 2024 年 5 月 28 日创建（“担保人”），受益于购买者（定义见下文 ）和其他不时持有票据（定义见下文）的持有人。购买者和其他持有人在此统称为 “持有者”并分别是 “持有者。”

R e c i t a l s:

I. STAG 工业运营合伙企业，L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业（ “发行人”) 和 STAG Industrial, Inc.。， 一家马里兰州公司，已签订了日期为 2024 年 3 月 13 日的票据购买协议（经修订、修改、补充 或不时重申， “票据购买协议”) 与其签名页上列出的人员 （ “购买者”）与本担保的交付同时进行。 除非此处另有定义，否则此处使用的大写术语具有票据购买协议中规定的含义 。

二。 发行人已根据票据购买协议授权发行和出售其票据 2029年5月28日到期的A系列6.05％优先担保票据的本金总额为1.75亿美元（”A 系列 备注”），其于2031年5月28日到期的 6.17% B系列优先担保票据的本金总额为1.25亿美元（”B 系列笔记”），以及其 其于 2034 年 5 月 28 日到期的 6.30% 优先担保票据 C 系列的本金总额为1.5亿美元（”C 系列注意事项”；连同A系列票据和 B系列票据，”笔记”)

三。担保人 是发行人的有限合伙人并持有发行人的股权，将受益于 票据购买协议所设想的融资安排。

IV。此 担保是票据购买协议所设想的交易不可或缺的一部分，其执行和交付是买方购买票据义务的先决条件 。

现在， 因此，为了鼓励买方签订票据购买协议并购买该协议下的票据， 以及特此确认收据和法律充分性的其他有价值的对价，担保人特此保证 支付担保债务（定义见下文），并特此同意如下：

担保人 在此绝对和无条件地担保，作为付款担保，而不仅仅是收款担保，即 全额付款（a）本金、整数金额（如果有）和利息（包括但不限于 ）在提交任何破产申请或启动任何破产、重组或类似 程序后累积的利息（包括但不限于 是否允许在此类诉讼中提出申报后或申请后利息的索赔），以及根据附注应付的任何其他款项 而且（无论是在规定的到期日，还是通过要求或可选的 预付款，或通过加速或其他方式），（b）任何持有人在 中与收款或执行相关的所有费用、律师费和费用，以及（c）根据票据、票据购买协议或其中提及的任何其他文书的条款和 条款可能到期的任何其他款项，（上述 条款 (a)、(b) 和 (c) 中描述的所有此类义务在此处称为 “担保债务”）。发行人显示担保债务金额的 账簿和记录在任何诉讼或程序中均可作为证据， 对担保人具有约束力，对于确定担保债务的金额具有决定性。本 担保不受担保义务或任何证明任何担保义务的 文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受与担保义务 相关的任何事实或情况的影响，这些事实或情况可能构成对担保人在本担保项下的义务的抗辩。

担保人声明并保证 其注册并居住在美利坚合众国。担保人根据本协议支付的所有款项均应全额支付， 不得抵消或反索赔，也不得进行任何扣除或预扣的款项，包括但不限于所有现税和 未来税款。如果担保人必须根据本担保付款，则担保人声明并保证，它将根据票据购买协议第 14.2 节 从其位于美利坚合众国的办公室向持有人付款 ，因此不对此类付款征收预扣税。

本担保是对目前或将来存在的所有担保债务的持续 和不可撤销的担保，在所有 担保债务和本担保项下的任何其他应付金额都不可避免地得到全额支付和履行以及持有人对担保义务的任何承诺 终止之前，本担保将一直保持完全效力和效力。根据票据购买协议第 14.2 节， 本担保项下的所有款项均应在发行人办公室以美元支付。

担保人放弃关于 接受本担保以及延长或延续担保义务或其任何部分的通知。担保人进一步 放弃出示、抗议、通知、羞辱或违约、付款要求、加速意向通知、加速通知、 以及担保人可能有权获得的任何其他通知。

担保人不得就其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、供款权或类似权利，除非所有 担保债务和本担保项下的任何应付金额均不可避免地得到全额支付和履行。如果向担保人支付任何款项 违反了上述限制，则这些款项应以信托形式存放，以造福持有人， 应立即支付给持有人，以减少所需持有人可能向 指示的到期或未到期的担保债务金额，但不得以任何方式减少或影响担保人在本担保下的责任。

担保人同意， 持有人可以在不通知担保人的情况下，随时与发行人或就任何担保债务、延期、支付、妥协、解除或解除 担保债务的延期、续期、支付、妥协、解除或解除担保，或对其条款或任何证明担保 的文书或协议的修改或修订达成任何协议，无需通知担保人义务，均不以任何方式损害、解除、履行或以其他方式影响以下方面的义务此 担保的担保人。担保人放弃因发行人或任何其他担保人的任何残疾或其他辩护，或 因任何原因停止发行人责任而产生的任何辩护，或因担保人的义务超过或比发行人更重 的任何索赔而产生的任何抗辩，并放弃影响担保人本协议责任的任何时效规定的好处。担保人放弃 执行担保人现在或将来可能对发行人采取的任何补救措施的任何权利，并放弃 参与现在或将来为持有人利益而持有的任何证券的任何利益和任何权利。此外，担保人同意采取或 不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险的行动，或者 在本条款中可能作为担保人解除责任的行动。

担保人 在本协议下的义务是主要债务人的义务，而不仅仅是担保人的义务，并且独立于担保债务。担保人免除任何持有人对担保义务或其任何部分的 尽职调查和对违约行为提起的诉讼，包括不限 限制的任何法律规定，要求任何持有人在对担保人强制执行本担保之前用尽任何权利或补救措施或对发行人、任何其他 担保人或任何其他个人、实体或财产采取任何行动。

尽管本担保中有任何相反的 ，但如果在任何时候因担保债务向任何持有人支付的全部或部分款项的任何 款项被撤销、终止、撤销、 或减少，或者在破产、破产或重组时必须以其他方式恢复或归还，则本担保将继续有效或恢复（视情况而定）发行人或任何其他人 或实体或其他人，就好像此类款项尚未支付一样，无论持有人是否持有或已经已发布本担保 ，无论之前是否撤销、撤销、终止或减少。

担保人特此明确 将发行人欠担保人的所有债务和债务的偿付置于次要地位，无论这些债务是现在存在的还是将来产生的 ，以及这些债务是直接、间接、固定、或有的、清算的、未清偿的、连带的、连带的、连带的，（b）到期或将要由担保人持有的，(d) 直接创建或通过转让或其他方式获得 ，或 (e) 以书面形式证明（ “次级债务”) 转为不可行的 全额付款，以支付所有担保债务。如果存在 违约，担保人同意不接受发行人对此类次级债务的任何付款。如果担保人收到任何违反前述规定的任何次级债务的付款，则担保人应按照收到的表格（附上任何必要的背书）将这笔为持有人利益而支付的 信托款项应用于已到期或未到期的担保 债务，但不得以任何方式减少或影响 项下担保人的责任这个保证。

如果在发行人 或任何其他个人或实体破产、破产或重组或其他情况下，担保人仍应在 所需持有人要求时立即支付所有担保债务的偿付时间。

(a) 担保人 应赔偿每位持有人（每位持有人被称为 “受保人”) 针对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（包括但不限于任何受保人的任何律师的费用、收费和支出 ），并使每位受保人 免受损害，并应赔偿每位受保人免受为可能是任何赔偿公司雇员的律师的所有费用、时费和支出 受保人，由任何受保人招致或由于 (i) 或任何第三方 或任何公司对任何受保人提出的索赔本 担保或此处设想的任何协议或文书的执行、交付或强制执行、本协议各方履行本协议项下各自义务的情况、 本协议设想的交易的完成；或 (ii) 与上述任何内容有关的任何实际或潜在的索赔、诉讼、调查或 程序，无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论，无论是由第三方提出的，还是 由任何一家公司承担，无论是否有任何受保人是其中的一方， 提供的如果此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用由 具有司法管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决认定此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用是由该受保人的重大过失或故意不当行为造成的， 不得向任何受保人提供此类赔偿。

(b) 担保人 应根据要求向持有人支付因管理本 担保而可能产生的任何及所有合理的自付费用和开支，包括其律师及任何专家和代理人的合理费用和 费用，包括但不限于保存、保护或执行任何持有人任何 权利所产生的任何此类费用和开支根据《破产法》（《美国法典》第 11 章）或任何类似条款，由担保人或针对担保人提起的案件 或继任法规。担保人根据前一句承担的义务在本担保终止后继续有效。

除非以书面形式提出并由所需持有人和担保人签署，否则对本担保任何条款的修改、修改、 终止或放弃，以及担保人对本担保条款和条件的任何偏离的同意 在任何情况下均不生效。任何此类 豁免或同意仅在特定情况下和给予的特定目的时有效。

此处要求或允许发出的任何通知或其他通信 均应采用书面形式，并应符合 票据购买协议第 18 节的规定。本协议下的所有通知或其他通信均应发送至适用的地址，如下所示：(i) 如果 寄给任何票据持有人，则寄至根据票据购买协议第 18 条为该持有人指定的地址； 和 (ii) 如果寄给担保人，则寄往以下地址：c/o STAG Industrial, Inc.，马萨诸塞州波士顿联邦街一号 23 楼 ，注意：William R. Crooker，Telecopier No.: (617) 574-0052 首席执行官，并将副本寄至 c/o STAG Industrial, Inc.，联邦街一号 23 楼马萨诸塞州波士顿 02110，收件人：杰弗里·沙利文，Esq。， 电信复印机编号：(617) 574-0052。根据票据购买协议第 18 节中规定的条款和规定，本担保的任何一方均可更改其用于通知和其他 通信的地址、电传复印机或电话号码。

任何持有人 未行使和延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施或权力均不构成对本协议项下的任何权利、补救措施或权力的放弃，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他 权利。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律或衡平法规定的任何补救措施。本担保中任何条款的不可执行性 或无效均不影响此处任何其他条款的可执行性或有效性。

本担保应：(a) 约束 担保人及其继承人和受让人， 提供的未经所需持有人事先书面同意，该担保人不得转让其在本担保 项下的权利或义务（未经此类同意的任何尝试转让均无效）；以及（b）为每位持有人及其各自的继承人和受让人的利益保险 ，持有人可以在不通知担保人和 的情况下转让或出售或参与担保债务以及本担保， 全部或部分。担保人同意，在票据购买协议条款允许的范围内，持有人可以在票据购买协议条款允许的范围内向任何潜在买家和全部或部分 票据的任何购买者披露持有人拥有的与担保人、本担保以及本担保 的任何担保有关的任何和所有信息。

担保人承认且 同意，担保人全权负责并有足够的手段从发行人那里获得担保人要求的有关发行人财务 状况、业务和运营的信息，任何持有人均无任何责任，担保人在任何时候都不依赖任何持有人向担保人披露与发行人业务、运营或财务状况有关的任何信息。

如果且在某种程度上未按本协议到期时支付任何 款项，则每位持有人可以不时从担保人向该持有人开立的任何或全部 账户或存款中抵销和扣除任何应付金额。

除非 持有人和担保人另有书面同意，否则本担保无意取代或影响担保人现在或将来为持有人利益提供的任何其他担保或其任何条款或规定。

(a)             管理法律. 本 担保受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(b)            向司法管辖区提交 . 担保人 在因本担保或票据购买协议引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中不可撤销和无条件地服从设在纽约县的 纽约州法院、纽约南区美国地方法院以及任何上诉法院 的非专属管辖权 或执行任何判决，本协议各方不可撤销和无条件地同意，与任何 {有关的所有索赔br} 此类诉讼或程序可以在纽约州法院审理和裁决，也可以在适用的 法律允许的最大范围内在该联邦法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决均为最终判决 ，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本担保或 票据购买协议中的任何内容均不影响任何持有人在任何司法管辖区的法院对担保人或其财产提起与本 担保或票据购买协议有关的任何诉讼或诉讼的权利。

(c)            场地豁免 。 在适用法律允许的最大范围内，担保人不可撤销和无条件地放弃其现在或以后在第 19 (b) 条提及的任何法院对本担保或票据 购买协议引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的地点提出的任何异议）。 本协议各方特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内，放弃对不便的 论坛进行辩护，以维持任何此类法院的此类诉讼或程序。

(d)            进程的服务 。本协议各方不可撤销地同意按照 票据购买协议第 18 节通知中规定的方式送达诉讼程序 提供的如果是向担保人提供服务，还会向担保人 总法律顾问杰弗里·沙利文（Jeffrey M. Sullivan）交付副本（其联系信息见上文第13节）。本担保中的任何内容均不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供程序的权利。

(e)            陪审团审判豁免 。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此不可撤销地放弃其 在任何直接或间接引起或与本担保或票据购买协议 或此处或由此设想的交易（无论基于合同、侵权行为还是任何其他理论）直接或间接引起或相关的法律诉讼中由陪审团审判的任何权利。本协议各方 (a) 证明 任何其他人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该其他人不会在诉讼中寻求执行上述豁免；(b) 承认 通过本第 19 节中的相互豁免和认证等诱使其和本协议其他各方 签订本担保。

本担保可以在对应物 中执行（也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中执行），每份担保均构成原件，但所有担保 合在一起将构成单一合同。

本 担保、票据和票据购买协议构成双方之间与本协议标的相关的完整合同 ，取代了先前与本协议标的有关的所有口头或书面协议和谅解。 双方之间没有不成文的口头协议。

[页面的剩余部分故意留空；

签名页关注]

在 Witness Whereof 中，担保人已促使本担保书在上文首次写入之日正式执行和交付。

附表 C-2

附属担保的表格

此 子公司担保协议（此 “保证”）由特拉华州有限合伙企业STAG Industrial Operating Partnershial Partnershial Partnershial Partnershial, L.P. 的每家 子公司注明“发行人”)、 列于本文所附附表 1 中或根据下文第 20 节成为本协议当事方的人（每个 “担保人”总而言之， “担保人”），受益于购买者（定义见下文 ）和其他不时持有票据（定义见下文）的持有人。购买者和其他持有者在此统称为 “持有者”并分别是 “持有者。”

独奏会：

I. STAG 工业运营合伙企业，L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业（ “发行人”) 和 马里兰州的一家公司 STAG Industrial, Inc. 已签订日期为 2024 年 3 月 13 日的票据购买 协议（经不时修订、修改、补充或重申， “注意购买 协议”）以及其签名页上列出的人员（ “购买者”) 与本担保的交付同时进行。 除非 另有定义，否则此处使用的大写术语具有票据购买协议中规定的含义。

二。 发行人已根据票据购买协议授权发行和出售其 2029年5月28日到期的 A系列6.05％优先担保票据的本金总额为175,000,000美元（”A 系列笔记”），其于2031年5月28日到期的6.17％的B系列优先担保票据的本金总额为1.25亿美元（”B 系列 备注”），以及其于2034年5月28日到期的 6.30％的C系列优先担保票据本金总额为1.5亿美元（”C 系列注意事项”；与 A系列票据和B系列票据一起，”笔记”).

三。每个 担保人都是发行人的子公司，将直接或间接地受益于票据 购买协议所设想的融资安排。

IV。此 担保是票据购买协议所设想的交易不可或缺的一部分，其执行和交付是买方有义务购买票据的先决条件 。

现在， 因此，为了激励买方签订票据购买协议并根据该协议购买票据， 以及特此确认收据和法律充足性的其他有价值的对价，担保人特此共同和单独担保担保担保债务（以下定义）的支付，特此协议如下：

每个 担保人特此绝对和无条件地共同或单独地担保，作为付款担保，而不仅仅是收款担保 全额付款（a）本金、整数金额（如果有）以及任何破产申请提交或任何破产启动后的应计利息（包括 ，但不限于利息， } 或类似的诉讼，无论此类诉讼中是否允许就申请后或申请后的利息提出索赔），以及任何其他金额 本票据的到期日和以相同方式到期并应付款（无论是在规定的到期日，还是通过要求或可选的预付款 或加速付款或其他方式），(b) 任何持有人在 收款或执行中产生的所有费用、律师费和费用，以及 (c) 根据票据、 票据购买协议或任何其他条款和规定可能到期的任何其他款项其中提及的文书^,（上文 (a)、(b) 和 (c) 条中描述的所有此类义务 在此处称为 “担保债务”）。发行人显示担保债务金额的 账簿和记录在任何诉讼或程序中均可作为证据， 对每位担保人具有约束力，对于确定担保债务的金额具有决定性。本担保 不受担保义务或任何证明任何担保义务的文书或 协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受与担保义务相关的任何事实或情况的影响，否则这些事实或情况可能构成对本担保人在本担保项下的义务的抗辩。

每位担保人代表 并保证其成立并居住在美利坚合众国。任何担保人根据本协议支付的所有款项均应全额支付，不得抵销或反诉，也不得扣除或预扣任何款项，包括但不限于所有现有 和未来税款。如果任何担保人必须根据本担保付款，则该担保人声明并保证，根据附注 购买协议第 14.2 节，它将 从其位于美利坚合众国的办公室向持有人付款，因此不对此类付款征收预扣税。

本担保是对目前或将来存在的所有担保债务的持续 和不可撤销的担保，在所有 担保债务和本担保项下的任何其他应付金额都不可避免地得到全额支付和履行以及持有人对担保义务的任何承诺 终止之前，本担保将一直保持完全效力和效力。根据票据购买协议第 14.2 节， 本担保项下的所有款项均应在发行人办公室以美元支付。

每位担保人放弃关于接受本担保以及延长或延续担保义务或其任何部分的通知 。每位担保人 进一步放弃出示、抗议、通知、羞辱或违约、付款要求、加速意向通知、加速通知、 以及任何担保人可能有权获得的任何其他通知。

在所有 担保债务和本担保项下应付的任何款项不切实际地得到全额支付和履行之前，任何担保人均不得对其在本担保下支付的任何款项行使任何代位权、供款权或类似权利。如果向任何担保人支付任何款项 违反上述限制，则这些款项应以信托形式保管，以供持有人利益， 应立即支付给持有人，以减少所需持有人可能向 指示的到期或未到期的担保债务金额，但不得以任何方式减少或影响担保人在本担保下的责任。

每位担保人同意， 持有人可以在不通知担保人的情况下，随时与发行人或任何其他 个人或实体就任何担保债务、延期、支付、妥协、解除或解除 的担保义务或对其条款或任何证据 的文书或协议承担任何责任的 个人或实体达成任何协议，无需通知担保人担保义务，均不以任何方式损害、免除、解除或以其他方式影响以下方面的义务本担保下的任何担保人 。每位担保人均放弃因发行人或任何其他担保人的残疾或其他辩护、 或因任何原因终止发行人责任而产生的任何辩护，或因任何担保人的义务超出或 比发行人更繁重的任何索赔，并放弃影响本协议下任何担保人 责任的任何诉讼时效规定的好处。每位担保人放弃执行该担保人现在或将来可能对发行人采取的任何补救措施的任何权利， 放弃目前或将来为持有人利益而持有的任何证券的任何利益和参与权。此外，每个 担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变这些 担保人在本担保下的风险的行动，或者如果没有本条款，则可能作为该担保人解除责任的行动。

每位担保人 在本协议下的义务是主要债务人的债务，而不仅仅是担保人的义务，并且独立于担保义务。每位担保人均免除任何持有人的 尽职调查以及就担保义务或其任何部分的拖欠行为提起的诉讼，包括不限 限制的任何法律规定，要求任何持有人在对任何担保人强制执行本担保之前用尽任何权利或补救措施或对发行人、任何其他 担保人或任何其他个人、实体或财产采取任何行动。

尽管本担保中有任何相反的 ，但如果在任何时候因担保债务向任何持有人支付的全部或部分款项的任何 款项被撤销、终止、撤销、 或减少，或者在破产、破产或重组时必须以其他方式恢复或归还，则本担保将继续有效或恢复（视情况而定）发行人或任何其他人 或实体或其他人，就好像此类款项尚未支付一样，无论持有人是否持有或已经已发布本担保 ，无论之前是否撤销、撤销、终止或减少。

每位担保人特此明确 将发行人欠该担保人的所有债务和债务的偿付置于次要地位，无论这些债务是现在存在的还是将来产生的 ，以及这些债务是直接、间接、固定、或有的、清算的、未清偿的、连带的、连带的、连带的，(b) 到期或将要由该担保人持有，(c) 由该担保人持有或将要持有由此类担保人，(d) 直接创建 或通过转让或其他方式获得，或 (e) 以书面形式证明（ “次级债务”) 转为不可行的 全额付款，以支付所有担保债务。如果存在违约，则每位担保人同意不接受发行人 对此类次级债务的任何付款。如果任何担保人违反上述规定收到任何次级债务的付款，则该担保人 应按照所收到的表格（附上任何必要的背书）以信托形式持有这笔款项，以 用于担保债务，无论是到期还是未到期的担保债务，但不得以任何方式减少或影响 的责任本担保下的担保人。

如果在发行人 或任何其他个人或实体破产、破产或重组或其他情况下，担保人仍应在 所需持有人提出要求时立即支付所有担保债务的偿付时间。

(a) 每位 担保人应赔偿每位持有人（每位担保人被称为 “受保人”) 针对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、负债和相关费用（包括但不限于任何受保人的费用、收费、 和任何律师的支出），并使每位受保人 免受损害，并应赔偿每位受保人免受所有费用和时费 以及可能成为任何赔偿雇员的律师的支出受保人，由任何受保人招致的，或由于 (i) 由于、与之有关或由于 (i) 的任何第三方或任何公司对任何受保人 提出的索赔执行或交付 或强制执行本担保或此处设想的任何协议或文书，本协议各方履行各自在本协议下的 义务，完成本协议所设想的交易；或 (ii) 与上述任何内容相关的任何实际或潜在的索赔、诉讼、 调查或程序，无论其依据是合同、侵权行为还是任何其他理论，无论是由 提出第三方或任何一家公司，无论是否有任何受保人是其中的一方， 前提是对于任何受保人，如果此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用 由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定 是由该受保人的重大过失或故意不当行为造成的，则此类赔偿 不得向任何受保人提供。

(b) 每位 担保人应根据要求向持有人支付所有合理的自付费用和开支的金额，包括其律师及任何专家和代理人的合理 费用和开支，包括但不限于保存、保护或执行 中任何持有人的任何权利所产生的任何此类费用和开支根据《破产法》（《美国法典》第 11 章）由任何担保人提起或针对任何担保人提起的任何案件 或任何类似的或继承的法规。担保人根据前一句承担的义务在本担保终止后继续有效。

任何修改、修改、 终止或放弃本担保的任何条款，以及任何担保人对本担保条款和条件的偏离的同意 在任何情况下均无效，除非以书面形式作出，并由所需持有人和每位担保人签署。任何 此类豁免或同意仅在给予的特定情况下和特定目的有效。

此处要求或允许发出的任何通知或其他通信 均应采用书面形式，并应符合 票据购买协议第 18 节的规定。本协议下的所有通知或其他通信均应发送至适用的地址，如下所示：(i) 如果 寄给任何票据持有人，则发往根据票据购买 协议第 18 节为该持有人指定的地址；(ii) 如果发给任何担保人，则发送至以下地址：c/o STAG Industrial, Inc.，马萨诸塞州波士顿联邦 街一号 23 楼 2110，收件人：William R. Crooker，Telecopier No.: (617) 574-0052 总裁，附上 的副本，交给位于波士顿联邦街一号 23 楼的 STAG Industrial, Inc.，马萨诸塞州 02110，收件人：杰弗里·沙利文，Esq。， 电信复印机编号：(617) 574-0052。根据票据购买协议第 18 节中规定的条款和规定，本担保的任何一方均可更改其用于通知和其他 通信的地址、电传复印机或电话号码。

任何持有人 未行使和延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施或权力均不构成对本协议项下的任何权利、补救措施或权力的放弃，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他 权利。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律或衡平法规定的任何补救措施。本担保中任何条款的不可执行性 或无效均不影响此处任何其他条款的可执行性或有效性。

本担保应：(a) 约束 每位担保人及其继承人和受让人， 提供的未经所需持有人事先书面同意，任何担保人均不得转让其在本担保 项下的权利或义务（未经此类同意的任何尝试转让均无效）；以及（b）保险 以造福每位持有人及其各自的继承人和受让人，持有人可以在不通知任何担保人 且不影响任何担保人在本协议下的义务的情况下转让或出售或参与全部或部分担保义务和本 担保。每位担保人同意，在票据购买协议条款允许的范围内，持有人可以在票据购买协议条款允许的范围内向任何潜在购买者和任何 票据的全部或部分购买者披露持有人拥有的与任何担保人、本担保以及本担保的任何证券 有关的所有信息。

每位担保人承认 并同意，其全权负责并有足够的手段从发行人那里获得担保人要求的有关发行人财务状况、业务和运营的信息，任何持有人均无义务向担保人披露与业务、运营或财务状况有关的任何信息，担保人 在任何时候都不依赖任何持有人向担保人披露与业务、运营或财务状况有关的任何信息发行人的。

如果且在一定程度上未按本协议到期时支付任何 款项，则每位持有人可以不时从担保人在该持有人的任何或全部 账户或存款中抵销和扣除任何应付金额。

除非 持有人和担保人另有书面同意，否则本担保无意取代或以其他方式影响担保人现在或将来为持有人利益提供的任何其他担保或其任何条款或规定。

通过执行本协议，每个 担保人承诺并同意，票据购买 协议中规定的某些陈述、担保、条款、承诺和条件根据其条款适用于该担保人，并应强加于该担保人，并且每位担保人重申 每项此类陈述和担保都是真实和正确的，并承诺并同意及时、正确地履行、遵守和遵守 这样的条款、契约或条件。此外，每位担保人承认并同意，本担保受上文第17节所述的对持有人有利的抵消 条款的约束。如果在担保义务的任何部分仍未付清的任何时期，由于任何原因，票据购买协议停止保持 的效力，则此处纳入的票据购买协议的条款、契约、 和协议根据其条款适用于 ，则任何担保人仍应继续作为本担保中每位担保人义务的全部效力和效力。

下文 下的初始担保人应为本协议签署方并在本协议所附附表1中列出的发行人的每位附属担保人。自本协议发布之日起 ，发行人的其他附属担保人可以作为额外担保人 不时成为本协议的当事方（每位担保人是 “额外担保人”) 以附录 A 的形式执行本担保的对应担保（见附录 ）。在向每位票据持有人交付任何此类对应物（担保人特此免除其通知）后，每位此类附加 担保人均为担保人，并应成为本协议的当事方，就好像该附加担保人是本协议的原始签署人一样。每位担保人 明确同意，本协议项下任何其他担保人 的增加或解除均不会影响或减少其在本协议下产生的义务。本担保对已经或成为本协议当事方的任何担保人完全有效，无论此类 人是否成为或不成为本协议规定的担保人。

根据票据购买协议，担保人 可以免除其在本担保项下的义务。

(a)             管理法律. 本担保受纽约州法律管辖，并根据 进行解释。

(b)            向司法管辖区提交 . 对于因本担保或票据购买协议引起或与本担保或票据购买协议或与之相关的任何诉讼 或诉讼，每位担保人 不可撤销和无条件地接受位于纽约县的纽约州法院 和纽约南区美国地方法院以及任何上诉法院的非专属管辖权根据任何判断， 以及本协议各方不可撤销和无条件地同意，所有与以下有关的索赔：任何此类诉讼或程序均可 在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。本协议各方 同意，任何此类诉讼或程序的最终判决均为最终判决，可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他 司法管辖区强制执行。本担保或票据购买协议 中的任何内容均不影响任何持有人在任何司法管辖区的法院对任何担保人或其财产提起与本担保或票据购买 协议有关的任何诉讼或诉讼的权利。

(c)            场地豁免 . 在适用法律允许的最大范围内，每位担保人 不可撤销和无条件地放弃其现在或以后在第 22 (b) 条提及的任何法院对本担保或票据购买协议引起或与之相关的任何诉讼或程序提出的任何异议。 本协议各方特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内，放弃对不便的 论坛进行辩护，以维持任何此类法院的此类诉讼或程序。

(d)            进程的服务 . 本协议各方不可撤销地同意按票据购买协议第18节通知中规定的方式送达 诉讼程序，前提是如果向任何担保人提供 服务，还将副本交付给发行人和母公司的总法律顾问杰弗里·沙利文（其联系信息 见上文第13节）。本担保中的任何内容均不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他 方式提供程序的权利。

(e)            陪审团审判豁免 . 在适用法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃其在任何直接或间接引起或与本担保或票据购买协议或本协议或由此设想的交易（无论基于合同、侵权行为还是 任何其他理论）直接或间接引起或相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何权利。本协议各方 (a) 证明任何其他人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该其他人在诉讼中不会寻求执行上述豁免；以及 (b) 承认 本第 22 节中的相互豁免和认证 等诱使其和本协议其他各方签订本担保 。

本担保可以在对应物 中执行（也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中执行），每份担保均构成原件，但所有担保 合在一起将构成单一合同。

(a) 每位 担保人承认，发行人根据票据购买协议向买方发行票据，已经或将获得或将获得重大财务和其他利益 ；这些 担保人获得的利益是该担保人执行本担保的合理等同对价；此类好处包括不受 限制的资金渠道根据票据购买协议向发行人提供，此类票据的活动来自该协议担保人 将获得支持，从出售 票据的收益中为发行人和该担保人的某些现有债务进行再融资，以及能够以比单独融资此类担保人拥有的未抵押财产时更优惠的利率和其他更优惠的条件为该债务进行再融资。每位担保人执行本 担保是以其获得的福利为代价。

(b) 每位 担保人特此彼此同意，根据适用法律，每位担保人均有权从对方担保人处分摊款项 。在担保债务不可避免且不可撤销地全额支付之前，此类供款权应处于次要地位，受担保债务的付款权 的约束，在担保义务不可撤销地全额支付之前，任何担保人均不得行使任何此类缴款权。

(c) 每位担保人和持有人的意图是，在任何债务人救济法规定的任何程序中，该担保人在本协议下的最大债务 应等于但不超过最高金额，否则不会导致该担保人根据本 承担的义务（或该担保人在票据购买协议下对持有人承担的任何其他义务）不可撤销或无法强制执行 根据适用法律参与此类诉讼的担保人，包括但不限于 (i)《破产法》第 548 条美国以及 (ii) 该诉讼中适用的任何州欺诈性转让或欺诈性运输法或法规， 无论是依据《美国破产法》第 544 条还是其他规定。在任何此类程序中确定此类担保人根据本协议承担的义务（或该担保人在 票据购买协议下对持有人承担的任何其他义务）可能被撤销或不可执行的法律在本协议中应遵循的法律称为 “撤销条款。” 因此，如果根据撤销条款 ，担保人在本协议下的义务本应予撤销，则该担保人在本协议下应承担的最大担保义务应减少到 (A) 中较大值的金额，截至该担保人根据 撤销条款被视为承担任何担保义务时该担保人承担的义务不会导致该担保人承担义务的金额根据本（或该担保人对票据持有人承担的任何其他义务）根据撤销条款，购买协议）应予撤销，或（B）截至根据本协议要求该担保人支付担保义务款项时， 不会导致该担保人在本协议下承担的 义务（或该担保人在票据购买协议下对持有人承担的任何其他义务） 根据撤销条款被撤销。本节的规定仅旨在最大限度地维护本协议下持有人的 权利，以免导致任何担保人根据撤销条款承担的义务免除 ，在本节下，任何担保人或任何其他人均不得以 的名义对持有人拥有任何根据撤销条款本来无法获得的权利或索赔。

本 担保、票据和票据购买协议构成双方之间与本协议标的相关的完整合同 ，取代了先前与本协议标的有关的所有口头或书面协议和谅解。 双方之间没有不成文的口头协议。

[页面的剩余部分故意留空 ；

签名页关注]

在 Witness Whereof 中，每位担保人已促使本担保书在上文首次撰写之日正式执行和交付。

附属担保人：

STAG 投资控股三期有限责任公司

STAG III 博德曼有限责任公司

STAG III Malden, LLC

STIR 投资 GP III, LLC

STAG 投资控股四号有限责任公司

STAG IV 塞维利亚有限责任公司

STIR 投资 GP IV, LLC

STAG GI 投资控股有限责任公司

STAG 工业控股有限责任公司

STAG TX GP 2, LLC

STAG Edgefield, LLC

STAG Pineville, LLC

STAG Reading, LLC

STAG Spartanburg, LLC

STAG Portage, LLC

STIR 投资 GP, LLC

STAG 辛普森维尔有限责任公司

STAG De Pere, LLC

STAG Duncan, LLC

STAG 蒙哥马利有限责任公司

STAG 哥伦比亚有限责任公司

STAG Belvidere III, LLC

STAG Belvidere IV, LLC

STAG Belvidere V, LLC

STAG Belvidere VI, LLC

STAG Belvidere VIII, LLC

STAG Belvidere IX, LLC

STAG 汉普斯特德有限责任公司

STAG 新希望有限责任公司

STAG 哈佛有限责任公司

STAG Sauk Village, LLC

STAG 阿伦敦有限责任公司

STAG Mechanicsburg 1, LLC

STAG Mechanicsburg 2, LLC

STAG Mechanicsburg 3, LLC

STAG Gurnee 2, LLC

STAG Germantown, LLC

STAG 伊丽莎白敦有限责任公司

STAG CA GP, LLC

STAG Spartanburg 3, LLC

STAG 伯灵顿有限责任公司

STAG 北黑文有限责任公司

STAG Stoughton 1, LLC

STAG Stoughton 2, LLC

STAG Fairborn, LLC

STAG Machesney Park, LLC

STAG Greer, LLC

STAG Piedmont 1, LLC

STAG Piedmont 2, LLC

STAG Piedmont 3, LLC

STAG Laurens, LLC

STAG 兰开斯特有限责任公司

STAG Norton, LLC

STAG NC GP, LLC

STAG Sparks 2, LLC

STAG 黎巴嫩有限责任公司

STAG York, LLC

STAG GI Streetsboro, LLC

STAG 西哥伦比亚 3, LLC

STAG McHenry 2, LLC

STAG Romulus 2, LLC

STAG 南圣保罗有限责任公司

STAG 普利茅斯 3, LLC

STAG 伯灵顿 3, LLC

STAG Livonia 1, LLC

STAG Livonia 2, LLC

STAG NC GP 2, LLC

STAG 奥马哈 4, LLC

STAG 奥马哈 5, LLC

STAG Gloversville 1, LLC

STAG Gloversville 2, LLC

STAG Gloversville 4, LLC

STAG Johnstown 2, LLC

STAG Johnstown 3, LLC

STAG Johnstown 4, LLC

STAG O'Hara, LLC

STAG Rockhill 2, LLC

STAG Arlington 2，L.P.

STAG Houston 2，L.P.

STAG Garland，LP

STAG El Paso 1，LP

STAG El Paso 2，LP

STAG El Paso 3，LP

STAG El Paso 4，LP

STAG El Paso 5，LP

STAG TX Holdings，LP

STAG Rockwall，L.P.

STAG IND 斯塔福德，LP

STAG IND El Paso 6，LP

STAG IND 休斯顿 9，LP

STAG IND 休斯顿 11，LP

STAG IND Mission，LP

STAG Katy，LP

STAG Kay 2，LP

STAG 西休斯顿，LP

STAG Houston 14，LP

STAG TX Grapevine，LP

每个都是特拉华州的有限合伙企业，

附表 I

初始 担保人

特拉华州有限责任公司STAG Investments Holdings III, LL

特拉华州有限合伙企业STAG III Arlington, L.P.

STAG III Boardman, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

特拉华州有限责任公司 STAG III Malden, LLC

特拉华州有限责任公司 STIR Investments GP III, LLC

特拉华州有限责任公司STAG Investments Holdings IV, LLC

STAG IV Seville, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG IV Waco, L.P.，特拉华州有限合伙企业

特拉华州有限责任公司 STIR Investments GP IV, LLC

特拉华州有限责任公司STAG GI Investments Holdings, LLC

特拉华州有限责任公司STAG Industrial Holdings, LLC

STAG Arlington 2, L.P.，特拉华州有限合伙企业

STAG TX GP 2, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Edgefield, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Pineville, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Reading, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Spartanburg, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Portage, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG El Paso, LP，特拉华州有限合伙企业

STIR Investments GP, LLC，一家特拉华州有限 责任公司

STAG Simpsonville, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG De Pere, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Duncan, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Montgomery, LLC，一家特拉华州有限责任公司

STAG Columbia, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG Houston 2，L.P.，特拉华州有限合伙企业

STAG Belvidere III, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Belvidere IV, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Belvidere V, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG Belvidere VI, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG Belvidere VIII, LLC，一家特拉华州的有限 责任公司

STAG Belvidere IX, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG Hampstead, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG New Hope, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG Harvard, LLC，一家特拉华州有限责任公司 公司

STAG Sauk Village, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG Allentown, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG Garland, LP，特拉华州有限合伙企业

STAG El Paso 1，LP，特拉华州有限合伙企业

STAG El Paso 2，LP，特拉华州有限合伙企业

STAG El Paso 3，LP，特拉华州有限合伙企业

STAG El Paso 4，LP，特拉华州有限合伙企业

STAG Mechanicsburg 1, LLC，一家特拉华州的有限 责任公司

STAG Mechanicsburg 2, LLC，一家特拉华州的有限 责任公司

STAG Mechanicsburg 3, LLC，一家特拉华州的有限 责任公司

STAG Gurnee 2, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG Germantown, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG Elizabethtown, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG CA GP, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG Spartanburg 3, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG Burlington, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG North Haven, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG Stoughton 1, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG Stoughton 2, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Fairborn, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG El Paso 5，LP，特拉华州有限合伙企业

STAG Machesney Park, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Greer, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Piedmont 1, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Piedmont 2, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Piedmont 3, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Laurens, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Lancaster, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Norton, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG NC Holdings, LP，特拉华州有限合伙企业

STAG NC GP, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG TX Holdings LP，特拉华州有限合伙企业

STAG Sparks 2, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

特拉华州有限合伙企业 STAG Rockwall, L.P.

STAG Lebanon, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG York, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Mooresville 2，LP，特拉华州有限合伙企业

STAG GI Streetsboro, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG NC GP 2, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG West Columbia 3, LLC，一家特拉华州的有限 责任公司

STAG IND Stafford, LP，特拉华州有限合伙企业

STAG IND El Paso 6，LP，特拉华州有限合伙企业

STAG IND Houston 9，LP，特拉华州有限合伙企业

STAG McHenry 2, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Romulus 2, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG South Saint Paul, LLC，一家特拉华州有限责任公司

STAG IND Houston 11，LP，特拉华州有限合伙企业

STAG IND Mission, LP，特拉华州有限合伙企业

STAG Plymouth 3, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Burlington 3, LLC 是特拉华州的有限责任公司

STAG Livonia 1, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Livonia 2, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Katy, LP，特拉华州有限合伙企业

STAG Katy 2，LP，特拉华州有限合伙企业

STAG West Houston, LP，特拉华州有限合伙企业

STAG Houston 14，LP，特拉华州有限合伙企业

STAG CA Holdings, LP，特拉华州有限合伙企业

STAG Omaha 4, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Omaha 5, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG TX Grapevine, LP，特拉华州有限合伙企业

STAG Gloversville 1, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Gloversville 2, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Gloversville 4, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Johnstown 2, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Johnstown 3, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Johnstown 4, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG O'Hara, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Rockhill 2, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

附录 A

与子公司 担保协议

子公司担保协议的对应物

特此 提及该特定附属担保协议（以下简称 “子公司担保”) 截至 2024 年 5 月 28 日， 由附表 1 所列各方根据 签订和交付的日期为 2024 年 3 月 13 日的某些票据购买协议（可不时修改、修改或重述 “票据购买协议”），由作为发行人的STAG工业运营合伙企业有限责任公司、马里兰州的一家公司STAG Industrial, Inc.（ ）作为发行人的母公司，以及不时持有票据的持有人。此处使用的大写术语以及此处未另行定义的 应具有子公司担保中规定的含义。

在 Witness Whereof 中，下列签署的附加担保人已促使本附属担保协议由其官员执行并交付 ，并于20__年_____日正式授权。

现有的 子公司担保人

特拉华州有限责任公司STAG Investments Holdings III, LL

特拉华州有限合伙企业STAG III Arlington, L.P.

STAG III Boardman, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

特拉华州有限责任公司 STAG III Malden, LLC

特拉华州有限责任公司 STIR Investments GP III, LLC

特拉华州有限责任公司STAG Investments Holdings IV, LLC

STAG IV Seville, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG IV Waco, L.P.，特拉华州有限合伙企业

特拉华州有限责任公司 STIR Investments GP IV, LLC

STAG GI Investments Holdings, LLC，一家特拉华州 有限责任公司

特拉华州有限责任公司STAG Industrial Holdings, LLC

STAG Arlington 2, L.P.，特拉华州有限合伙企业

STAG TX GP 2, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Gloversville 1, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Gloversville 2, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Gloversville 4, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Johnstown 2, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Johnstown 3, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Johnstown 4, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG O'Hara, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Edgefield, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Pineville, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Reading, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Spartanburg, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Portage, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG El Paso, LP，特拉华州有限合伙企业

STIR Investments GP, LLC，一家特拉华州有限 责任公司

STAG Simpsonville, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG De Pere, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Duncan, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Montgomery, LLC，一家特拉华州有限责任公司

STAG Columbia, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Houston 2，LP，特拉华州有限合伙企业

STAG Belvidere III, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Belvidere IV, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Belvidere V, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG Belvidere VI, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG Belvidere VIII, LLC，一家特拉华州的有限 责任公司

STAG Belvidere IX, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG Hampstead, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG New Hope, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG Harvard, LLC，一家特拉华州有限责任公司 公司

STAG Sauk Village, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG Allentown, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG Garland, LP，特拉华州有限合伙企业

STAG El Paso 1，LP，特拉华州有限合伙企业

STAG El Paso 2，LP，特拉华州有限合伙企业

STAG El Paso 3，LP，特拉华州有限合伙企业

STAG El Paso 4，LP，特拉华州有限合伙企业

STAG Mechanicsburg 1, LLC，一家特拉华州的有限 责任公司

STAG Mechanicsburg 2, LLC，一家特拉华州的有限 责任公司

STAG Mechanicsburg 3, LLC，一家特拉华州的有限 责任公司

STAG Gurnee 2, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG Germantown, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG Elizabethtown, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG CA GP, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG Spartanburg 3, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG Burlington, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG North Haven, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG Stoughton 1, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG Stoughton 2, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Fairborn, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG El Paso 5，LP，特拉华州有限合伙企业

STAG Machesney Park, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Greer, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Piedmont 1, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Piedmont 2, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Piedmont 3, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Laurens, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Lancaster, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Norton, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG NC Holdings, LP，特拉华州有限合伙企业

STAG NC GP, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG TX Holdings LP，特拉华州有限合伙企业

STAG Sparks 2, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

特拉华州有限合伙企业 STAG Rockwall, L.P.

STAG Lebanon, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 公司

STAG York, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG Mooresville 2，LP，特拉华州有限合伙企业

STAG GI Streetsboro, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG NC GP 2, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

STAG West Columbia 3, LLC，一家特拉华州的有限 责任公司