附录 10.1

不可兑换 协议

本不可兑换 协议（以下简称 “协议”）于2023年12月27日生效，由开曼群岛豁免股份有限公司创新国际收购 Corp.（及其继任者，包括归化后， “公司”（如果有）签订，交易完成后将更名为 “Zoomcar Holdings, Inc.”）、 和投资者（定义见下文）。

鉴于 公司是一家特殊目的收购公司，其A类普通股（“普通股”）在纳斯达克全球市场上市 ，股票代码为 “IOAC”，其公开认股权证（“认股权证”）在纳斯达克全球市场上交易，代码为 “IOACW”，股票代码为该公司的其他证券；

鉴于 公司已与特拉华州的一家公司兼公司全资子公司（“Merger Sub”）Innovative International Merger Sub Inc.（一家特拉华州公司、公司全资子公司（“Merger Sub”）（“Merger Sub”）及其相互之间签订了该协议和合并重组计划（可不时修订 或补充，即 “交易协议”），作为代表的 根据以下规定，Zoomcar（定义见下文）和特拉华州的一家公司ZoomCar, Inc.（及其直接和间接 子公司，“Zoomcar”）除其他外，(i) 公司将根据《特拉华州通用公司法》和《开曼群岛公司法》（经修订的） （“驯化”）的适用条款，将其转化为特拉华州公司 ；（ii）在驯化完成后，Merger Sub将立即将 与Zoomcar合并（“合并”），并与Dometiccar合并与 Zoomcar 在合并后幸存下来的交易，即 “交易”）， ；

鉴于 投资者愿意撤销先前提交的对该投资者持有或将要收购的普通股的任何赎回要求；

鉴于 根据公司经修订和重述的备忘录和章程（经修订的 “章程”）， 公司的公众股东有权要求公司按赎回价格（定义见章程）将其与 交易相关的普通股赎回给股东行使此类赎回权的程度。出于说明目的 ，根据截至2023年12月3日信托账户中持有的有价证券的公允价值2,800万美元，估计每股赎回价格约为11.45美元；

鉴于 公司于2023年10月2日提交了与预定举行的 股东特别会议（“会议”）有关的最终委托声明（“委托声明”），该委托书表明，经公司同意， 的赎回要求一旦提出，可以在交易结束之前随时撤回；

鉴于 根据本协议的条款，投资者希望同意不对投资者非赎回股份（定义见下文）的 行使此类赎回权；以及

鉴于 此处使用但未定义的所有大写术语应具有交易协议中规定的相应含义。

因此，现在， 考虑到此处规定的共同协议，双方同意如下：

(a) 在遵守本协议规定的条件的前提下，投资者特此不可撤销和无条件地同意在本协议执行后的两 (2) 个工作日内撤销或 撤销或撤销先前就 投资者截至本协议签订之日持有的普通股（“现有 股”）提交的任何赎回要求；以及

(b) 在遵守本协议规定的条件的前提下，投资者可以按附录 A（“收购的股份上限”）向已撤销或撤销先前提交的与此类股票相关的任何 赎回要求的公司股东购买普通股，可以在公开市场上或在本协议执行后，通过私下协商的交易。投资者根据本第1（b）条实际收购的普通股以及现有股份 在此统称为 “投资者不可赎回股份”。

(c) 收购的股份上限应等于承诺股份数量的11.45倍（定义见下文）。为避免疑问， 投资者可能对不受本协议约束的其他普通股（此类股票，“非NRA股票”） 拥有投票权和投资权。

(d) 在本协议执行后的两 (2) 个工作日内，投资者特此同意向 公司提供书面通知：

2。 非兑换付款。交易完成后，公司应向投资者 支付或安排向投资者 支付一笔款项，以现金形式从信托 账户（定义见下文）中释放的投资者非赎回股份（“非赎回现金”），金额等于（x）投资者不可赎回股票数量的乘积 和(y) 兑换 价格， 少 3.00美元（“净成本基础”），还前提是公司应指示受托人 将因购买和未赎回不可赎回股份 而留在信托账户中的资金余额存入Zoomcar以书面形式指定的账户。

3. 陈述和保证。本协议各方向另一方陈述并保证：(a) 它是一家有效存在的 公司、合伙企业或公司，在其成立或注册的司法管辖区法律下信誉良好； (b) 根据其条款，本协议构成有效且具有法律约束力的义务，但须遵守与 破产、破产和债务人救济有关的法律以及管理具体履约的法律，禁令救济和其他公平补救措施； (c) 禁令救济的执行、交付和履行其协议已获得所有必要的公司行动的正式授权，并且 (d) 本协议的执行、交付和履行不会导致违反其成立证书或有限责任证书 公司运营协议或备忘录和章程或同等组织文件（如适用），也不会与 冲突或构成违约（或经通知或时效或两者都将成为违约的事件），或者，据其所知， 赋予他人任何终止、修改的权利，加速或取消其作为当事方 或受其约束的任何协议或文书。投资者向公司声明并保证，截至第 1（d）节提及的通知发布之日，投资者将实益拥有受本协议约束的所有投资者非赎回股份，并且先前提交的与此类股票相关的任何 赎回要求均已撤销或撤销。公司向投资者声明并保证 它不会将支付的非赎回现金视为债务偿还。

4。 附加盟约。投资者特此承诺并同意，除本协议外，投资者在本协议有效期间的任何时候 均不得 (i) 就投资者 非赎回股份（或因此作为交换收到的任何证券）签订任何与投资者根据本 协议承担的义务不一致的投票协议或投票信托，(ii) 就非投资者授予代理人、同意书或授权书赎回股份（或因此作为交换收到的 的任何证券），（iii）签订任何协议或采取任何行动，使此处包含的投资者 的任何陈述或担保在任何重大方面不真实或不准确，或具有阻止或阻止投资者履行本协议规定的任何义务的效果，或 (iv) 通过公司的赎回程序以高于 报价的价格购买投资者不可赎回股票。

5。 费用。各方应自行承担与本协议以及本协议中设想的交易 相关的费用和开支。

6。 终止。本协议及其所有条款应在以下最早发生 时终止，并且不再具有进一步的效力或效力：（a）根据交易条款终止交易协议，（b）双方共同书面同意 ，以及（c）在交易完成后向投资者支付非赎回现金。本协议终止 后，本协议各方的所有义务将终止，本协议任何一方 不对本协议或本协议所设想的交易对任何人承担任何责任或其他义务； 提供的尽管有前述规定或本协议中有任何相反的规定，但根据上述 (a) 和 (c) 条款 终止本协议不影响任何一方因故意违反本协议而承担的任何责任。本协议第 5 节至第 25 节（包括第 25 节）将在本协议终止后继续有效。尽管如此 有上述规定，第 7 节的规定将无限期有效。

7。信托 账户豁免。投资者承认，公司已经建立了一个信托账户（“信托账户”） ，其中包含其首次公开募股（“IPO”）的收益和私募的某些收益（包括不时应计的 利息），供公众股东和某些其他各方（包括首次公开募股的承销商 ）受益。投资者特此同意 （代表自己并代表其关联方）对信托账户中持有的资产或由此向公众股东分配的任何权利、所有权、 利息或任何形式的索赔，对于信托账户中持有的资产或向公众股东的分配，为了获得良好和有价值的报酬，投资者特此同意 不得对该账户提出任何索赔信托账户或由此向公众股东的分配，无论此类索赔 是否由此产生与本协议或任何其他事项有关或以任何方式与之相关，无论此类 索赔是基于合同、侵权行为、公平还是任何其他法律责任理论提出的（任何和所有此类索赔以下统称为 “已发布的索赔”）； 提供的，已发布的索赔不应包括投资者或其任何关联方作为公司股东的任何权利或 索赔，仅限于与任何投资者 非赎回股份有关或产生的任何权利或 索赔。投资者特此不可撤销地放弃（代表自己并代表其关联方）由于本协议或 产生的信托账户现在或将来可能对信托账户提出的任何已解除索赔 或从该账户向公众股东进行分配，并且不会就已释放的索赔向信托账户寻求追索权。为避免 疑问，本条款不应限制投资者对非NRA股票的赎回权。

8。公开 披露。除非法律要求 ，否则公司应在本协议执行后的一 (1) 个工作日内向美国证券交易委员会提交表格8-K的最新报告（“当前报告”），报告 本协议的实质性条款，但不包括投资者及其关联公司和/或建议基金的名称。除本协议的存在外，公司不得也应使其代表 不向投资者披露与公司、普通股或交易有关的任何重大非公开信息 ，因此投资者在提交本报告后不得拥有任何此类重要的非公开信息 。尽管本协议中有任何相反的规定，但投资者同意 公司有权在公司向美国证券交易委员会提交的任何文件中公开披露投资者在本协议下及与本协议相关的承诺、安排和谅解的性质。

9。 适用法律。本协议、本协议各方的权利和义务以及由本协议引起的、与本协议相关的任何争议（无论是合同、侵权行为 还是法规）将受纽约州法律管辖、解释和执行，在此类原则 或规则要求或允许适用的范围内，其法律冲突原则或规则不生效另一个司法管辖区的法律。对于因本协议引起或与 相关的任何诉讼，双方不可撤销和无条件地服从 的美国纽约南区地方法院的专属管辖权，如果该法院没有 管辖权，则交由位于纽约州曼哈顿自治市的纽约州法院管辖。双方不可撤销地同意，所有此类索赔均应在纽约联邦或州 法院审理和裁决，此类法院对此的此类管辖权将是排他性的。各方特此放弃，并同意不作为 在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序中作为辩护，断言其不受此类司法管辖， 或此类诉讼、诉讼或程序不得在该等法院提起或不可维持，或其审理地点可能不合适，或者本协议不得由此类法院强制执行。双方特此同意并授予任何此类法院对此类当事方个人和任何此类争议的主题的管辖权 ，并同意，按照本协议第 21 节规定的方式或以 法律允许的其他方式，邮寄与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的 程序或其他文件将是有效和充分的送达该等诉讼、诉讼或程序。

10。陪审团审判豁免 。在适用法律未禁止且不可放弃的范围内，本协议各方不可撤销地放弃 就基于本协议、由本协议 引起、根据或与本协议 相关的任何行为方针、交易过程、口头或书面陈述或行动，不论 现在存在还是此后产生，无论是合同、侵权行为、法规、衡平还是其他方面。双方特此进一步同意并且 同意，任何此类诉讼均应在没有陪审团的情况下通过法庭审理来裁决，并且本协议的各方可以向任何法院提交本协议的副本 作为双方同意放弃陪审团审判权的书面证据。

11。可自由交易。公司确认，投资者不可赎回股票可以在交易后不受限制 图例的限制性地自由交易；根据交易后以S-1或FormS-3或同等形式向美国证券交易委员会提交的注册声明 ，投资者不可赎回股票不需要重新注册；在以S-1表格或S-3表格或同等形式向美国证券交易委员会提交的任何注册声明中，投资者不得被认定为 法定承销商购买 投资者非赎回股票的结果。

12。 W-9 或 W-8 表格。投资者应在交易完成时或之前，执行一份填写好的 国税局W-9表格或W-8表格（如适用），并将其交付给公司。

13。 不依赖。投资者有机会就 本协议或本协议下设想的安排咨询自己的顾问，包括财务和税务顾问，投资者特此承认，公司或公司的任何代表 或关联公司都没有或将要向投资者提供与本协议 或本协议所设想的安排有关的任何财务、税务或其他建议。

14。没有 第三方受益人。本协议仅供双方、Zoomcar及其各自的继任者和 允许的受让人受益。除非本协议第 14 节中明确规定，否则本协议无意也不应解释为出于本协议的理由，赋予 除双方、Zoomcar 及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何性质的合法或衡平权利、利益或补救措施 。

15。分配。 本协议及其所有条款将对本协议各方及其各自的 继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经本协议非转让方事先书面同意，不得转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务（包括依法转让 ）（不得无理拒绝、附带条件 或延迟）。尽管有上述规定，投资者仍可将其在本协议下的权利、利益和义务转让给投资者（或关联方或关联公司）管理或建议的一个或多个 投资基金或账户，如果该受让人不是本协议的当事方，则该受让人应同意在任何此类转让生效之前受本协议条款的约束。

16。特定的 性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按其具体条款执行 或以其他方式遭到违反，则可能造成无法弥补的损失。因此，双方同意，金钱损害赔偿可能不是 此类违规行为的充分补救措施，除了该方在法律或衡平法上可能拥有的任何其他 补救措施外，非违约方有权寻求禁令救济，并有权在纽约州大法院 法院或任何其他州或联邦法院具体执行本协议的条款和规定。

17。修正案。 本协议不得修改、更改、补充、放弃或以其他方式修改，除非本协议双方签署并交付了书面 协议。

18。可分割性。 如果本协议的任何条款被任何具有司法管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本 协议的其他条款将保持完全的效力和效力。本协议中任何仅部分无效或不可执行的条款 在未被认定为无效或不可执行的范围内将保持完全的效力和效力。

19。没有 合伙企业、代理机构或合资企业。本协议旨在在 投资者与公司之间建立合同关系，并不打算在双方之间建立或创建任何机构、合伙企业、合资企业 或任何类似关系。

20。拦截器 条款。尽管此处包含任何相反的规定，但投资者 在行使公司及其继任者认股权证时可能收购的普通股数量应限制在必要的范围内，以确保在 进行此类行使（或其他发行）之后，该投资者及其关联公司当时实益拥有的普通股总数以及 任何其他人对普通股的实益所有权将汇总到就《交易法》第 13 (d) 条而言，投资者的不是超过已发行和流通普通股总数的9.99％（包括为此目的行使时可发行的普通股 ）。出于此类目的，应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度来确定受益所有权。每次交付行使通知书 均构成投资者的陈述，即投资者已评估了本段规定的限制，并确定本段允许在行使该行使通知中要求的认股权证时发行 的全部普通股。 本规定不应限制投资者可能获得或实益拥有的普通股的数量，以确定 在涉及公司的合并或其他业务合并 或重新分类时该投资者可能获得的证券或其他对价的金额。为避免疑问，不得将此限制赋予投资者转让此类认股权证的 的任何第三方。不得放弃此限制。

21。通知。 本协议下的所有通知、同意、豁免和其他通信必须采用书面形式，并且将被视为已按时发送 （a）如果亲自送达，则在交付之日；（b）如果通过全国快递服务在下一天 日送达（预付费用），则在向此类快递服务交付之日后的下一个工作日即视为已按时发送；（c）如果由 电子送达邮件，如果是在收件人 方营业地址的当地时间下午 5:00 之前的工作日，则以发送之日为准（否则为下一个工作日），前提是发件人没有收到任何表明未送达的退款或类似邮件； 每种情况下都寄往下述相应的地址（或一方根据本第 21 节通过通知其他 方可能指定的其他地址）：

如果在交易完成 之前提交给公司：

创新 国际收购公司

24681 La Plaza Ste 300

加利福尼亚州达纳波因特 92629

收件人：莫汉·阿南达

电子邮件：mohan@innovativeacquisitioncorp.com

将副本（不构成 通知）寄至：

McDermott Will & Emery LLP

范德比尔特大道一号

纽约，纽约 10017

收件人：Ari Edelman，Esq。

Sunyi Snow，Esq。

电子邮件：aedelman@mwe.com

电子邮件：ssnow@mwe.com

如果在交易完成后给 公司：

Zoomcar Holdings, Inc.

40 Archer Drive

纽约州布朗克斯维尔 10708

注意：格雷戈里·莫兰

电子邮件：Greg@zoomcar.com

并将其副本发送至：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 号 ，11^第四地板

纽约， 纽约州 10105

收件人：Stuart Neuhauser，Esq.

收件人：梅雷迪思·莱特纳，Esq

电子邮件：sneuhauser@egsllp.com

电子邮件：mlaitner@egsllp.com

如果给 投资者：

米特奥拉资本有限责任公司

1200 N 联邦高速公路，Ste 200

佛罗里达州博卡拉顿 33432

电子邮件：notices@meteoracapital.com

22。同行。本协议可在两个或多个对应方中签署（其中任何一个均可通过电子传输交付）， 每份协议均构成原件，所有协议合在一起构成同一份文书，并应包括以电子格式（包括但不限于 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他电子签名（包括但不限于 Docuce）传输的 张手动签名的图像 Sign 和 AdobeSign）。在适用法律允许的最大范围内，使用电子 签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传送、 接收或存储的任何合同或其他记录）应具有与手动签名 或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性。

23。整个 协议。本协议及此处提及的协议构成本协议各方就本协议标的的的达成的完整协议和理解，并取代本协议双方先前达成的或彼此之间的所有谅解、协议或陈述，前提是它们与本协议标的有任何关系。

24。最受青睐的国家。如果公司在本协议执行与会议有关的本协议之前或之后与任何其他Backstop 投资者签订了一项或多项其他类似的非赎回协议，则公司表示，此类 其他类似的非赎回协议的条款对该协议下的其他支持投资者的优惠并不比本协议 中对Backstop Investor的条款更有利。如果任何其他支持投资者根据 获得比支持投资者类似的非赎回协议更优惠的条款，则公司应立即以书面形式将这些 更优惠的条款通知支持投资者，Backstop 投资者有权选择在此处包含此类更优惠的条款， 在这种情况下，本协议各方应立即修改本协议以使其生效。

25。首先拒绝的对 。在自本协议执行之日起至业务合并结束 6个月周年之日止的这段时间内，投资者有权但无义务根据公司向投资者提供的 向投资者提供的不超过10,000,000美元的条款进行投资，用于 法律允许的任何未来债务、股权、衍生品或任何其他形式的融资（均为 “担保融资”），任何股票信贷额度除外。 将至少提前十 (10) 个工作日通知投资者，让他们投资任何担保融资。

[签名页面 如下]

自上述第一份撰写之日起， 本协议各方已正式签署本协议，以昭信守。

附录 A