美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 或 15 (d) 节 ) 的

1934 年《证券 交易法》

报告日期（最早报告的事件日期 ）：2023 年 12 月 28 日（2023 年 12 月 27 日， 2023）

创新国际收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

24681 La Plaza Ste 300

达纳角， 加州 92629

（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）

注册人的电话号码， 包括区号：(805)907-0597

不适用

（以前的姓名或以前的地址， ，如果自上次报告以来发生了变化）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 x

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

介绍性说明

正如 先前披露的那样，创新国际收购公司（“IOAC”）于2022年10月13日由IOAC、 Zoomcar, Inc.（“Zoomcar”）、创新国际并购子公司（“Merger Sub”）和格雷格·莫兰签订了截至2022年10月13日的合并和 重组协议和计划（“合并协议”）（“合并协议”）capacity 根据合并协议的目的和描述担任卖方代表（“卖方代表”）。根据合并协议 ，IOAC 将继续离开开曼群岛，转入特拉华州的一家公司（“Domestication”）。 我们将合并协议所考虑的交易，包括国内交易和发行与之相关的IOAC证券 统称为 “业务合并”。在国内化和业务合并方面， IOAC 将更名为 “Zoomcar Holdings, Inc.”（此处称为 “全新 Zoomcar”）。2023年12月19日，IOAC的 股东在一次特别股东大会（“业务合并会议”）上批准了业务合并及相关事项。

第 1.01 项 签订重大最终协议。

不可赎回协议

2023年12月27日，IOAC 与（i）Meteora Special Opportners I、LP（“MSOF”）、Meteora Capital Partners, LP（“MCP”）和Meteora 精选交易机会大师（“MSTO”）中的每个 签订了不赎回协议（“非赎回协议”）（与MSOF、MCP和MSTO，合称 “投资者”）”）， 根据该协议，投资者同意撤销对IOAC15,000股A类普通股的赎回。

上述非赎回协议摘要 根据非赎回协议的文本进行了全面限定，该协议作为附录 10.1 提交给此 ，并以引用方式纳入此处。

修改后的延期 承保费支付义务

正如先前披露的那样，根据截至2021年10月16日的承保协议（经修订或修改的，“承保协议”） 与IOAC的首次公开募股有关的 ，IOAC此前同意向坎托·菲茨杰拉德公司付款。（“Cantor”）， 以Cantor作为承销商代表的身份，递延承保佣金总额为12,100,000美元， 在IOAC的初始业务合并完成后以现金支付。此外，正如先前还披露的那样，根据IOAC与J.V.B. Financial Group, LLC（“J.V.B.”）于2021年3月12日达成的信函协议（经修订或修改， “JVB} 约定书”），IOAC同意在IOAC收盘时以现金向JVB支付相当于递延承保佣金总额30％的费用 根据 JVB约定书和承保协议的条款，AC的初始业务合并（“收盘”）。

2023年12月28日，IOAC、Cantor和J.V.B.，考虑到IOAC公众股东的赎回水平等因素， 前述各方签订了费用修改协议（“费用修改协议”），根据该协议，除其他 外，Cantor同意在收盘时以现金支付延期承保佣金，以代替支付总额为1的现金支付 200,000 股（“修改后费用股票”），其中 1,000,000 股修改费用股票将发行 Cantor，200,000 股修改后的 费用股票将发行向J.V.B.，以代替根据承保协议和JVB订约书分别向Cantor和J.V.B.（“持有人”） 每人支付的现金。

除了要求IOAC（或其继任者，包括预计在收盘前夕将IOAC继续离开开曼群岛进入特拉华州 特拉华州）在不受特定限制的情况下向 持有人交付修改后的费用股份外，费用修改协议的条款还包括合并后的公司的注册权义务 （在《驯化》和《收盘》之后将更名为Zoomcar Holdings, Inc.，也称为 “New Zoomcar”），其中包括有义务做出商业上合理的努力，在 表格S-1上提交转售注册声明，涵盖修改后的费用份额，并在持有人继续持有修改后的费用 股份的同时保持其有效性，每种情况都应遵守费用修改协议的条款。费用修改协议 还包括一项罚款条款，在 通知之后，由于新Zoomcar未能根据费用修改协议的条款履行 某些与收盘后注册相关的契约和协议，由于该协议的持续限制，Cantor 无法及时出售或转让修改后的费用份额，则要求新Zoomcar向Cantor提供300万美元的现金 New Zoomcar 有合理的治愈机会。

项目 8.01 其他活动。

交易费用 安排

与业务合并的收盘有关，IOAC和Zoomcar（“收盘”）于2023年12月28日与买方（“买方”）签订了证券 购买协议（“证券购买 协议”），该协议涉及无担保可转换票据（“票据”）的债务，该债券由 New Zoomcar 及其子公司的 某些资产提供担保，向该买方支付总金额不超过20,000,000美元，以及（ii）（A）1/0.925和（B）业务合并费用金额的乘积，以及 在《证券购买协议》中详述的某些其他费用。该票据应享受原始发行折扣，相当于根据证券购买协议支付的票据本金的7.5％。

某些业务合并交易费用的债权人 将投资于票据的购买者。

票据的 重要条款如下：根据票据的 未偿还本金，在原始发行日开始计息，年利率为8.0％。所有利息支付应在与票据标的股票转售相关的注册声明（“注册 声明”）宣布生效之前累计，并应与之后的下一次应付利息一起支付。关于上述内容，IOAC或New Zoomcar与该票据的预期持有人将签订注册 权利协议，根据该协议，New Zoomcar将提交一份注册声明，涵盖根据该票据发行的 可注册证券的转售。

应 持有人的要求，自注册声明宣布生效的月底起，New Zoomcar 应按原始本金的十二分之一（1/12）的增量按月分期向持有人支付本金，直到本金在到期日之前或到期日全额支付，如果更早，则在票据加速、转换或预付 时根据其条款。此类每月付款应以现金或New Zoomcar普通股的形式支付， 须遵守本说明中规定的其他条件。对于普通股的每月付款，要交付的股票数量 应通过以下方法确定：将每月付款金额除以（i）转换价格或（ii）摊销转换 价格（定义见下文）中的较低值。

票据的 持有人有权在任何转换日 (y) 按任意金额的 转换价格（10.00 美元，可能进行调整）转换票据的全部或任何部分，(z) 按摊销折换价格，最高金额等于新Zoomcar普通股每日最高交易日价值的 25% 的 转换日期之前的交易日，或获得New Zoomcar事先书面同意后的更大金额。

摊销 转换价格是指（i）转换价格（10.00美元，可能有所调整）和（ii）在适用付款日期或其他确定日期之前的20个交易日内，向最低的 VWAP 提供 7.5% 的折扣，以票据 的条款为准。任何转换的转换底限应为0.25美元，因此，如果转换价格或摊销转换价格 低于该下限，则除非持有人和New Zoomcar另行同意 ，否则新Zoomcar应以现金向持有人支付此类转换的金额。

此外，考虑到买方 愿意参与证券购买协议和票据标的交易，16.4万股注册和非限制性 对价股票将在收盘后的两（2）个工作日内交付给买方的服务提供商麦迪逊中城管理有限责任公司。

此外， IOAC 已与各种服务提供商（例如律师事务所、会计师事务所、尽职调查服务 提供商等）签订了其他费用安排，其中包括分期付款安排、股票或股票挂钩证券的发行或 上述各项的组合。

资本市场 咨询协议

2023年12月23日 ，Zoomcar与Roth Capital Partners, LLC（“Roth”）签订了资本市场咨询协议，其依据是 Zoomcar聘请罗斯作为其与业务合并有关的资本市场顾问。根据协议，Roth 将按要求提供各种资本市场服务。作为此类服务的对价，Zoomcar将在业务合并完成时向罗斯支付75万美元的费用以及某些费用，前提是 。

第 9.01 项 Financial 报表和附录。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。