根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-269627

第 3 号补编，日期为 2023 年 12 月 15 日

（转至 2023 年 10 月 2 日的委托书/招股说明书/征求同意声明 ）

补充

联合委托书/同意 的征集声明/招股说明书
股东特别大会
创新国际收购公司的 股东

本补编编号 3 于 2023 年 12 月 14 日（以下简称 “补编”）更新和补充了创新国际收购公司（“IOAC”） 于 2023 年 10 月 20 日第 1 号补编和 2023 年 11 月 17 日第 2 号补编（“委托书/招股说明书/征求同意声明”） 于 2023 年 10 月 2 日发布的联合委托书/征求同意声明 声明/招股说明书与拟议的交易（统称，包括发行与之相关的IOAC证券，即 “业务 组合”）的主题IOAC、Zoomcar, Inc.（“Zoomcar”）、Innovative International Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）、Innovative International Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和作为Zoomcar股东代表的格雷格·莫兰（“卖方 代表”）于2022年10月13日签订的合并和重组协议和计划（可能经修订或补充， “合并协议”）”）以及与业务合并 （统称为 “业务合并方”）的预期完成（“关闭”）相关的某些事项。

本补编的目的是更新和补充委托书/招股说明书/征求同意书 声明中包含的某些信息，以 (i) 反映委托书/招股说明书发布之日后发生的某些进展，包括 某些预期的收盘融资和其他交易，包括某些与完成相关的股票和股票挂钩 证券的预期发行（如果有），拟议的业务合并，以及（ii）讨论纳斯达克指数的最新情况提案 将在业务合并会议上进行表决（定义见下文）。

正如 先前披露的那样，IOAC于美国东部时间2023年10月25日星期三上午11点召开了特别股东大会（“业务合并会议”） 以批准业务合并。企业合并会议 延期至稍后举行，以便让各方有更多时间考虑和最终确定融资和交易条款。休会的 业务合并会议将于美国东部时间2023年12月19日上午11点举行，虚拟地址为 https://web.lumiagm.com/#/228230513（密码：innovative2023），以批准业务合并以及委托书/招股说明/同意 招标声明中描述的其他提案。作为S-4表格（注册号333-269627） （“注册声明”）注册声明的一部分，IOAC向美国证券 和交易委员会（“SEC”）提交了委托书/招股说明书/征求同意声明（“注册声明”）。

正如 在委托书/招股说明书/征求同意书中讨论的那样，希望行使赎回 权的IOAC股东必须不迟于美国东部时间2023年10月23日下午 5:00（也就是原定业务合并会议日期 前两个工作日）发送书面申请。在业务合并会议上，截至2023年12月14日 14日，持有约2,406,396股IOAC公开股票的IOAC股东提交了申请，要求将其公开股票按比例赎回IOAC信托账户（“信托账户”）中 部分资金，但申请尚未撤回。 任何此类赎回与拟议业务合并相关的IOAC公开股票的请求可在收盘前随时撤回，经 IOAC同意。

本补充文件由 IOAC 向美国证券交易委员会提交，以补充委托书/招股说明书/同意 招标声明中包含的某些信息。除非下文另有规定，否则 委托书/招股说明书/同意征求声明中列出的信息保持不变。此处使用但未定义 的大写术语具有委托书/招股说明书/征求同意书中赋予它们的含义。

没有委托书/招股说明书/征求同意书 声明（包括其任何其他补充和修正案），本补充文件就不完整，除非与委托书/招股说明书/征求同意书有关，否则不得使用。

您 应仔细完整地阅读本补充文件和委托书/招股说明书/征求同意声明 及所有附件。特别是，你应该仔细审查和考虑标题下讨论的问题”风险 因素” 从委托书/招股说明书/征求同意声明的第59页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准在业务合并或其他方式中发行的证券 ，也未透露委托声明/招股说明/征求同意书的充分性或准确性 声明。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

委托书/招股说明书/同意征求声明的补充文件日期为2023年12月15日。

最近的事态发展

Earnout 股票

正如 IOAC 先前在 2023 年 11 月 30 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告中披露的那样，IOAC、Zoomcar、Aegis Capital和其他各方就合并协议（“收益条款”）中与2,000,000股IOAC股票相关的条款和条件 签订了一份信函协议（“收益信函协议”）（“收益信函协议”）（自拟议的 业务合并完成之日（如果有）起，将发行并交付到托管账户（“盈利信托账户”）的 “Earnout Shares”） （“截止日期”).收益信函协议是为了 Zoomcar股东（定义见下文）签订的，与此同时，Zoomcar努力征求Zoomcar和Zoomcar全资子公司Zoomcar印度私人有限公司（统称 “Zoomcar股东”）足够数量的已发行股票持有人的书面同意，以批准拟议的业务合并和 Zoomcar先前向Zoomcar股东分发的书面同意 材料（“同意材料”）中描述的其他事项，包括但不限于 Zoomcar公司注册证书的拟议修正案和Zoomcar与已发行Zoomcar优先股持有人签订的投资者权利协议 的拟议修正案，每项修正案均如其中所述（此类修正案合计 “收盘前修正案”， 以及对拟议业务合并的批准、“同意事项”，以及必要的Zoomcar对同意 事项的批准股东，包括任何单独的系列或集体投票（如适用，“所需同意”）。 收益信函协议反映了双方的期望，即合并后的公司（“New Zoomcar”）的 董事会，包括其不感兴趣的成员（“新西兰批准”）， 将在收盘后通过一项合并协议修正案（“BCA 修正案”），以修订收益条款 因此，在BCA修正案通过后，Earnout股票将不再受基于收盘后交易价格 设定的或有没收条件的约束在合并协议中排名第四，取而代之的是，将根据合并协议中描述的方式从Earnout托管账户 中发放给Zoomcar股东，但须视Zoomcar股东完成 的适用要求而定（如适用）。经新西兰批准，预计 将在收盘后立即通过 BCA 修正案。

假设 获得新西兰批准，并且拟议的BCA修正案在收盘后获得通过，则 中反映的盈利条款的变更将使Zoomcar已发行且未在Earnout托管账户中持有的新股票数量增加20,000,000股。这20,000,000股股票中的一部分（但不是全部）将受下述优先股持有人锁定条款的约束。此外，根据Zoomcar在拟议业务合并中将由IOAC承担的未偿还认股权证（“假定的 认股权证”）的 条款，由于BCA修正案及其对收益份额的影响，假定认股权证 的股票数量将增加70％以上，导致新Zoomcar的其他股东进一步大幅稀释，在行使假定的 认股权证时。收盘后可行使的假定认股权证的最终数量将根据合并协议的条款在 截止日确定，但考虑到委托书/招股说明/招股说明/同意征求声明中反映的关于新Zoomcar在收盘后立即的未偿资本的假设，假定认股权证所依据的Zoomcar新普通股的 股数量预计将立即从约2,250万股增加 BCA修正案通过后，股价接近约3,900万股。

Zoomcar 股东 同意；更新的 IRA 封锁条款

正如 在委托书/招股说明书/同意征求声明中披露的，以及2023年11月27日向美国证券交易委员会提交的 表最新报告中所述，根据书面同意征求程序（“Zoomcar 征求意见”），Zoomcar 征求了Zoomcar股东的书面同意，以批准上述同意事项，包括拟议的业务合并 } 以及2023年11月18日分发给Zoomcar股东的同意材料中描述的收盘前修正案。为Zoomcar招标之目的设立 名股东的日期是根据特拉华州通用 公司法第 213 (b) 条确定的。

同意材料除了委托书/招股说明书/征求同意声明以及分发 或纳入其中的其他材料外，还包括拟议的收盘前修正案，包括对Zoomcar公司注册证书 的拟议修正案（“章程修正案”）和Zoomcar与已发行Zoomcar 优先股持有人签订的投资者权利协议的拟议修正案（“IRA修正案”）。

章程修正案将（i）纳入条款，规定在收盘前将Zoomcar优先股的已发行股份 自动转换为Zoomcar普通股，（ii）实施反向股票拆分，这样，在提交章程修正案前夕发行和流通的每股 十（10）股Zoomcar普通股应合并 并转换为一股 (1) Zoomcar 普通股的份额，以及 (iii) 澄清可转换证券的应计利息以及 已发行的股份转换此类应计利息后，将不考虑对Zoomcar优先股已发行股票的转换率 进行反稀释调整。

IRA修正案将对向Zoomcar优先股已发行股票持有人发行的与拟议的业务 合并相关的证券设定某些交易限制。截至该注册声明宣布生效之日，这些交易限制（包括 “优选 持有人锁定条款”）的期限不同于先前 预计将反映在IRA修正案中的封锁条款，以及S-4表格注册声明中所述的封锁条款，该条款构成委托书/招股说明/招股说明/同意征求声明 的一部分，对Zoomcar的相关股东更有利 br} 由美国证券交易委员会撰写。IRA修正案中包含的优先持有人锁仓条款将（i）在收盘后六（6）个月后终止每位受影响持有人 股份的三分之一，（ii）收盘后九（9）个月后终止三分之一的此类股份，以及（iii）在收盘后十二（12）个月后终止所有剩余的 股份。在New Zoomcar完成 清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易后，所有适用证券的封锁条款也将终止，这使得New Zoomcar的所有股东都有权交换其现金股份、证券或其他财产。为了满足适用的 纳斯达克上市要求，Zoomcar预计，某些本应受优先持有人 锁定条款约束的证券排除在IRA修正案（“封锁例外情况”）中包含的交易限制之外，Zoomcar预计 将在收盘前这样做（如果有的话）。

自2023年12月6日起 ，Zoomcar已获得其股东的必要同意，包括批准同意事项所需的每个单独类别或 系列（如适用）。因此，截至本文发布之日，Zoomcar计划在收盘前 提交章程修正案，从而如上所述对其已发行普通股进行反向拆分。此外，Zoomcar计划 在收盘前通过IRA修正案，其结果是，新Zoomcar 普通股的数量将远远超过先前在委托书/招股说明书/招股说明书/征求同意书中反映的锁定股票数量 将受合同限制的约束，包括

第二份经修订的 闭幕信；豁免最低现金条件；阿南达信托预期完成投资；其他潜在交易

2023 年 12 月 13 日，Zoomcar、创新国际赞助商 I LLC（“赞助商”）和 Ananda Small Business Trust （“Ananda Trust”，以及赞助商 “IOAC 各方”）签订了第二份经修订的收盘方 信函（“第二封闭函协议”），除其他外，Zoomcar在有条件的 基础上同意，但须遵守 Anda 安达信托签订并完成预期的阿南达信托期末投资（如下所述），以 免除IOAC在或处在合并协议中规定的成交条件收盘前，在偿还了IOAC和Zoomcar的赎回款项和未付的 交易费用和开支以及IOAC净收益至少为5000万美元的未付负债（“最低现金条件”）后，在收盘时向New Zoomcar交付的现金或现金等价物 ，金额相当于向New Zoomcar交付。假设 Ananda Trust在收盘前承诺进行并在收盘时完成预期的500万美元投资， Zoomcar将被视为免除了最低现金条件，则在完成预期的阿南达信托期末投资后， Zoomcar将被视为免除了最低现金条件。这种豁免的结果是，如果有，不考虑拟议的业务合并可能产生的收益水平（如果有），则可以完成拟议的业务合并 ，另外假设IOAC股东在IOAC特别会议上批准了委托书/招股说明书/征求同意书中描述的 提案。经修订的第二封闭附带信还考虑了 在收盘前，投资者，包括IOAC公开股票的当前持有人或其购买者，可以 购买并承诺在业务合并完成之前持有但不赎回IOAC公开股票，包括 ，其安排可能涉及以低于业务合并中每股 股的预期赎回价格收购股份。

第二封闭信函协议还描述了如果双方采用预期的阿南达信托期末投资 （定义见下文），阿南达信托预计将以每股3.00美元的预期价格收购1,666,666股IOAC A类普通股（“预期的 阿南达信托收盘投资”），如果承诺并完成，阿南达信托的预期封闭投资 br} 在拟议的业务合并（如果有）完成之前，视其完成而定。预计阿南达信托根据将在收盘前签订的认购协议（“收盘认购协议”）关闭 投资，其条款与先前披露的认购协议（“签署认购协议”）的条款基本相似，阿南达信托在执行合并协议时同时签订的认购协议（“签署认购协议”）（“签署认购协议”），但每股折扣价格 为3.00美元，而不是每股签署订阅协议中规定的购买价格为 10.00 美元。预计阿南达信托 在通过收盘认购协议的同时，还将签订经修订的封锁协议，其中包含 限制性交易条款，预计将适用于阿南达信托持有的所有证券以及可向阿南达信托发行的所有与拟议业务合并有关的 证券。

预计最后订阅协议的 条款还将包括New Zoomcar的注册权义务和 惯例成交条件。如果拟议的业务合并未完成，阿南达信托的预期关闭 投资也将无法完成。如果预期的阿南达信托期末投资完成，则其收益预计将由New Zoomcar用于偿还债务和一般营运资金用途。除非及时确定和完成任何其他潜在的 融资交易，否则预计阿南达信托期末投资将代表业务合并方预计在 收盘前达成的本金，甚至是唯一的融资交易。在阿南达信托预期的期末投资（如果有）完成后，在Zoomcar不采取进一步行动的情况下，Zoomcar将被自动视为已放弃合并协议下的最低现金条件；截至本文发布之日，还有 需要满足合并协议项下的其他条件才能完成拟议的业务合并 ，包括但不限于，IOAC股东对企业合并交易的批准以及中包含的其他 提案本委托书/招股说明书/同意征求声明以及纳斯达克对提交的上市申请 的批准，该申请涉及业务合并和其他正在或可能完成的与结算相关的交易。 IOAC未偿还认股权证的条款包括特殊用途 收购公司发行的认股权证的某些合理惯常条款，如果满足某些条件，这些条款可能会导致根据当时通过的认股权证协议条款或与IOAC首次公开募股相关的条款对未偿还的 认股权证的条款进行重新定价或调整。 与预期的阿南达信托期末投资 相关的额外IOAC A类普通股的发行可能会使IOAC认股权证的条款更有可能在 收盘后根据认股权证协议的条款进行调整，尽管此类调整的发生要等到拟议业务合并收盘（如果有的话）之后才能确定。

预期的阿南达信托期末投资，如果签订了收盘认购协议并完成了 标的交易，则为关联方交易，因为阿南达信托是保荐人的关联公司。此外，阿南达信托基金的受托人 兼控制人莫汉·阿南达是现任首席执行官兼IOAC 董事会主席；预计阿南达先生还将在IOAC股东的董事提案批准后担任新Zoomcar（“新Zoomcar董事会”） 董事会成员闭幕，并担任 新 Zoomcar 董事会主席。此外，预计在 拟议的业务合并完成后，阿南达信托将立即成为新Zoomcar的最大股东，预计向Ananda 信托基金额外发行IOAC A类普通股将稀释其他新Zoomcar股东的权益和投票权。 预期的阿南达信托期末投资的条款不一定反映出 正常谈判的交易条款和条件，如果这些条款是公平谈判的，则可能与IOAC的股东和New Zoomcar的股东不同 ，更有利于IOAC的股东和New Zoomcar的股东；但是，IOAC董事会中不感兴趣的成员已暂时批准 阿南达信托预期成交投资的条款，他们认为这是目前可用的最佳条款 情况，以促进拟议的业务合并的完成，并提供新Zoomcar在收盘后执行其业务计划所需的资本 。你应该仔细考虑 在” 标题下提供的信息风险因素” 包含在委托书/招股说明书/征求同意书中， 包括标题下”风险因素更新” 下面。

预期更换 支出票据

正如 先前在IOAC当前的8-K表报告中披露的那样，IOAC此前曾向Innovative International 赞助商I LLC、IOAC的赞助商（“赞助商”）及其附属公司（包括阿南达信托）发行了多份期票，用于一般运营目的 以及与延长IOAC必须完成初始业务合并的截止日期（ “现有票据”）相关的费用。截至本文发布之日，拖欠阿南达信托的现有票据下的未偿总额约为2,027,840美元，应在业务合并完成之日支付。在这笔未偿金额中，阿南达信托可以选择将500,000美元 转换为IOAC的A类普通股，转换价格为每股10.00美元，而大约 1,527,840美元只能以现金支付。截至本文发布之日，拖欠保荐人其他关联公司 的现有票据下的未偿总额约为1,231,368美元，应在业务合并完成之日以现金支付。

在 完成与Zoomcar的业务合并方面，IOAC打算与阿南达信托达成一项安排， 根据该安排，IOAC将向阿南达信托发行一份无抵押的可转换本票，金额等于现有票据下欠阿南达 信托基金的总金额（“新阿南达信托票据”）。新的阿南达信托票据预计将在拟议的业务合并完成 之前发行。预计新的阿南达信托票据将不计利息，新阿南达信托票据的本金余额 将在业务合并完成后的90天（“到期日 日”）由新Zoomcar支付，在到期日，阿南达信托可以将新阿南达信托票据下的任何未偿金额转换为普通股 股，面值每股0.0001美元，New Zoomcar的转换价格低于业务合并收盘时 每股公开股票的赎回价格。IOAC还打算向保荐人 的其他关联公司发行无担保本票，金额等于现有票据下欠此类其他关联公司的总金额，其条款与 现有票据基本相同。预计，在Ananda Trust和其他关联公司收到新票据后，IOAC或保荐人在现有票据下所欠的任何和所有债务 都将得到履行和全额清偿，现有票据将立即 并自动终止且不再生效。本节中描述的交易在本节中被称为 “替换 票据和回报安排”。

纳斯达克听证会

正如 先前披露的那样，2023年11月20日，IOAC收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门 的书面通知（“纳斯达克信函”），该通知表明，由于IOAC尚未恢复遵守上市证券的市场价值标准（“MVLS规则”），IOAC的证券（单位、普通股和认股权证）将 除非IOAC及时要求举行听证会，向纳斯达克听证小组 （“小组”）对此类决定提出上诉，否则暂停纳斯达克全球市场的资格。IOAC已要求专家组举行听证会，纳斯达克暂停了除名行动，等待该小组在听证会后发布 的决定。在听证程序最终结束之前，IOAC的证券将继续在纳斯达克全球市场 上交易。此前有消息透露，听证会定于2024年3月14日举行。

2023年12月9日，纳斯达克通知IOAC，听证会已改期至2024年2月20日（“听证日期”）。我们预计 业务合并将在听证会日期之前完成，假设新Zoomcar将符合纳斯达克的上市 标准，则此类听证会将被取消。

业务合并中某些人员权益的最新情况

考虑到 IOAC 董事会关于投票赞成批准归化提案、企业 合并提案、组织文件提案和其他提案的建议，股东们应记住， 发起人、IOAC 董事会和保荐人的某些成员，包括其董事和高级职员，以及其他各方在这类提案中拥有 的权益，这些提案与 IOAC 的利益不同或补充通常，AC 的股东，其中一些 的利益可能会发生变化，或者可能由以下方面补充其他利益，特别是：

此外， 预计部分或全部替换票据和回报安排，包括但不限于与 Ananda Trust的交易，都将符合关联方交易的资格，与之相关的条款和风险（包括 可能因此类交易的关联方性质而产生的任何特定风险）将在收盘前IOAC和 New Zoomcar的未来披露中描述，收盘后。

某些关系 和关联方交易的更新

赞助商的附属公司 Ananda Trust预计将在收盘前与IOAC达成某些协议。请参阅标题为” 的章节 最近的事态发展——第二份经修订的收盘附带信；最低现金条件的豁免；阿南达信托预计完成投资； 其他潜在交易” 和”最近的事态发展—预期的重置费用附注” 用于详细讨论。

问题和答案的更新

以下 更新了委托书/招股说明书/征求同意书 声明问答部分中包含的问题的一部分，标题为”交易完成后，IOAC现有股东、发起人、阿南达信托基金和前ZOOMCAR股东 将立即持有新ZOOMCAR的哪些股权”.

问：交易完成后，IOAC的现有股东、赞助商、 阿南达信托基金和前ZOOMCAR股东将立即持有新ZOOMCAR的哪些股权？

答：预计业务合并完成后， 假设 (i) 没有其他公众股东选择赎回其公开股票，(ii) 未兑现的11,500,000份认股权证均未行使，(iii) 完成预期的500万美元阿南达信托期末投资，(iv) 转换 替代票据，(v) 收盘时转换的所有Zoomcar票据，以及 (vi) 不包括上述 “交易 费用安排” 中描述的证券，新Zoomcar的所有权将如下：

IOAC 的认股权证将在业务合并完成后 30 天开始行使 。如果我们假设没有公众股东选择赎回其公开股份 （不进行赎回），并充分行使（i）购买新Zoomcar普通股的公开认股权证以及（ii）购买将由Zoomcar股权持有人持有的新Zoomcar股票的期权和认股权证 ，则收盘时New Zoomcar 的所有权将归属如下所示：

风险因素最新情况

以下 增加了某些风险因素，这些风险因素包含在委托书/招股说明书/征求同意声明 的 “风险因素” 部分中。

合并协议包括Zoomcar可豁免的最低 现金条件，作为完成合并的条件，这可能会使业务 组合更难按预期完成。

合并协议包含 双方完成业务合并义务的条件，即在收盘时，IOAC拥有足以满足最低现金条件的现金和现金等价物 ，前提是向赎回的IOAC股东支付的款项以及支付IOAC和Zoomcar未付的 费用和开支。如果不满足最低现金条件，则根据 合并协议的条款，可能不要求Zoomcar完成业务合并。

根据Zoomcar与IOAC双方之间的 第二封闭信函协议的条款，Zoomcar已同意免除最低现金条件，前提是 完成第二封闭信函协议中描述的阿南达信托期末投资。如果免除最低现金条件 ，且业务合并完成时 收盘时可交付给新Zoomcar的现金和现金等价物少于预期，或者未付的交易费用和支出或其他IOAC负债超过了 拟议业务合并的总收益，则新Zoomcar在收盘后持有的现金可能不足以使其实现其战略 目标和商业计划书或履行Zoomcar的所有义务以及New Zoomcar可能因此承担的义务收盘前后未付的 交易费用；即使New Zoomcar可以继续运营Zoomcar的业务并且 在账单到期时支付，新Zoomcar成功执行其业务计划的能力可能受到限制，或者 New Zoomcar战略目标的时间表可能会被推迟或必然改变，Zoomcar管理层预计能够取得的结果 如果 New Zoomcar 能够获得持续增长和扩展业务所需的资金，则可能无法按时 或在全部。市场状况和其他因素，加上IOAC公众股东行使的赎回权， 可能使双方在业务合并完成 后无法采取必要的行动来优化Zoomcar的资本结构，并且双方可能无法在必要范围内向非关联方筹集额外融资 来为新Zoomcar与业务合并相关的费用和负债提供资金，或否则在收盘之后。任何此类 事件都可能对有关New Zoomcar在此时继续作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

我们从业务合并中获得的收益将少于我们最初预期的 。这可能会阻止我们执行业务计划，并可能导致我们的经营业绩和财务 状况比我们先前的预测差。

我们依靠可用资金来发展 我们的业务。我们在业务合并方面编制的预测假设我们总共将从合并协议中描述的业务合并和融资交易中获得至少5000万美元的净收益。 收盘时，由于IOAC公众股东的赎回量高于预期，我们将仅从信托账户中获得名义金额的现金； 此外，IOAC和Zoomcar产生了与业务合并相关的巨额费用和开支，除非延期或与适用的第三方供应商和服务提供商重新协商，否则这些费用和支出将成为负债闭幕后的新的 Zoomcar。如果商定了特定的第三方费用安排， New Zoomcar预计将向第三方支出交易对手发行可转换票据，但可能对转换价格进行调整。因此，在收盘后，我们的可用现金将立即少于预期，并将 纳入我们的预测，以履行我们的持续义务并实施我们的业务计划和战略举措。这已经导致并可能继续导致我们的计划增长战略和计划扩张时间表的重大延迟或限制其范围。

我们的实际业绩可能与企业合并的预测存在重大差异 ，原因有很多，其中包括：(i) IOAC 公众股东的赎回水平高于预期的赎回水平；(ii) 合并交易成本 在偿还赎回款后超过信托账户中的剩余资金；(iii) 一般和管理 支出高于预期的预期与增长投资相关的成本高于预期的结果举措和定位 Zoomcar在强大的公司治理结构和更高的成本下运营，包括与董事和高管责任保险相关的成本；以及（iv）由于市场条件和其他因素， 缺乏以优惠条件获得融资来源或资本的机会。

此外，由于多种原因，我们的实际业绩 可能与我们的预测有所不同，其中包括：（i）前一段所述因素 的持续和累积影响，包括交易收益低于预期和收入成本增加； 和（ii）由于用于执行我们预测 所依据的业务计划的资金减少而导致的收入低于预期。

由于我们 经历了与业务合并相关的IOAC公众股东的高额赎回以及高昂的 交易成本，因此我们预计，在收盘时，可用于实现预期增长战略和计划的信托账户收益将微乎其微，这可能会对我们预计的估计和假设以及 运营和财务状况的实际业绩产生重大影响。在进行预测时使用的估计和假设需要行使判断力 ，并且过去和现在都将受到各种经济、商业、竞争、监管、立法、政治和其他 因素的影响。即使考虑了本文讨论的差异 ，也无法保证预期结果会实现，也无法保证实际结果不会明显高于或低于估计值。我们未能实现预期的 业绩可能会损害我们证券的交易价格和财务状况，并对我们未来的现金流以及 的时间表和盈利可能性产生不利影响。

我们 2023年票据中的某些最惠国待遇条款可能会对我们的财务状况以及经营业务和推行业务战略的能力产生不利影响，我们 在收盘后可能无法产生足够的现金流来及时履行我们的义务或执行我们的业务计划.

我们将需要 大量额外资金来为我们的业务提供资金。我们希望通过股票发行、债务融资 或其他第三方融资安排以及其他融资策略为我们的现金需求提供资金。Zoomcar 2023年私人融资（“私人 融资投资者”）的投资者获得了可转换票据的最惠国待遇权利（“最惠国待遇权利”）， 对于因投资可转换票据而向私人融资投资者 发行的新Zoomcar普通股的哪些条款将在收盘后继续有效，期限直至此类股票的出售或处置后一段时间 闭幕 12 个月周年纪念日。

最惠国待遇权利 预计将对我们在收盘后的任何时期内从第三方来源筹集资金的能力产生负面影响，而这些 最惠国待遇权利仍然有效，包括与此类条款和条款相关的潜在稀释效应和突发事件， 也可能影响新Zoomcar证券在收盘后的价值和交易价格。此外，尽管我们已经评估并考虑了与收盘相关的多个潜在第三方融资来源，但由于最惠国待遇权利的存在及其对我们资本结构的潜在负面影响，我们推行 此类安排的能力受到限制。因此，我们 可能无法从非关联方那里筹集与业务合并 完成相关的额外融资，但以业务合并和其他方式为New Zoomcar的费用提供资金所必需的范围内。

如果我们在业务合并完成时和之后筹集资金的能力受到限制，我们将无法推行我们的业务 计划，也可能无法在到期时履行所有义务。我们还可能需要接受对我们不利且获取成本高昂的融资条款和安排 。在 收盘时及之后，我们获得独立资本来源的机会可能会受到限制，并且我们将承担与业务合并相关的负债，这些负债未反映在我们的历史 财务报表或预计业绩中。我们的业务计划和预期运营业绩可能与Zoomcar管理层先前预测的业绩存在重大差异 ，对我们持续经营能力的负面影响可能很大 。

此外， 如果最惠国待遇权是由于按适用条款出售股票或可转换债务证券而触发的，则您在New Zoomcar中的所有权权益 将被稀释，新发行证券的条款可能包括清算或其他对您的权利产生不利影响的优惠 。尽管根据最惠国待遇权利的条款，Zoomcar董事会在收盘前以及收盘后的新Zoomcar 董事会有权自由评估最惠国待遇权利何时和在多大程度上授权私人融资投资者 交换新Zoomcar证券或调整其原始投资条款（如适用），但不能保证 私人融资投资者会同意任何此类条款 Zoomcar或New Zoomcar董事会的决定（如适用），或者私人 融资投资者的决定，一方面，如果在 给定情景或情形下触发最惠国待遇权利，则个人或集体，Zoomcar或New Zoomcar将就私人融资投资者可能要求的任何交易所或调整的 条款和条件达成协议。因此，新的Zoomcar可能会产生成本和延误，包括影响筹资 工作的费用和延误，并面临来自私人融资投资者的挑战，可能包括法律索赔，这也可能对新Zoomcar产生重大的负面影响。

我们预计需要额外的资本 来资助我们的现有业务、开发和商业化新服务以及扩大我们的业务。

由于IOAC公众股东在先前的赎回活动以及IOAC公共 股东提出的与业务合并相关的赎回请求中所占的比例极高，信托账户中的几乎所有剩余资金预计将在收盘时分配给IOAC股东，我们预计我们将比之前预期的更快地需要额外资金。我们产生了与业务合并相关的各种交易成本，包括银行、法律和其他 专业费用，包括递延的首次公开募股费用。收盘后，新的Zoomcar将承担其中许多费用， 这将增加我们在收盘后的负债和义务。 在公众股东赎回并支付此类费用后， 我们目前预计，企业合并 时信托账户中的大部分（如果不是全部或几乎全部）资金将被支出。

我们此前预计，在 收盘后，将花费大量资金扩大现有业务，包括向新地区扩张和发展我们的 业务。根据我们目前的运营计划，我们认为我们现有的现金、现金等价物和限制性现金将不足 为我们未来12个月的运营和资本需求提供资金。在此之前，如果有的话，只要我们能够产生足够的收入，我们预计 将需要额外的资本来为我们的运营和计划提供资金，并且我们可以通过股票发行 和债务融资或其他来源的组合来为我们的现金需求融资；我们可用的融资来源可能不符合优惠条件，并且我们可能需要承担与筹集资金相关的额外费用。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集 额外资本，您的所有权权益将被稀释， 这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为证券持有人的权利产生不利影响的优惠。此外，债务 融资和优先股融资（如果有）可能涉及包括限制或限制我们 采取具体行动能力的契约的协议，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外的 资金，我们可能会被要求 放弃对我们的技术、知识产权或未来收入来源的宝贵权利，或以 可能对我们不利的条款授予许可。此外，任何筹资活动都可能使我们的管理层偏离其日常活动，这可能对我们推进发展活动的能力产生不利影响。如果我们需要额外的资金，并且无法以可接受的条件筹集资金， 或根本无法筹集资金，除其他外，我们可能无法：

我们的某些债务融资安排 目前处于违约状态，我们推迟了对贷款人的某些其他付款，这可能会限制我们当前和未来的业务 和运营。

自2023年9月以来，我们 违反了我们与Leaseplan India Private Limited （“Leaseplan”）的租约中规定的按月分期付款的义务。截至本文发布之日，Leaseplan已通知我们，我们拖欠了2023年9月的付款，但我们尚未收到Leaseplan对此次违约的豁免。]如果我们无法从Leaseplan获得Leaseplan的持续宽限，并且自违约之日起60天后逾期金额仍未支付，则在随后的30天内每月额外征收1.5％的 单息。如果违约行为持续到此 延期之后，将被视为违反协议，可能导致（a）全部未偿债务到期并应付款，（b）Leaseplan从Zoomcar收回所有由Leaseplan融资的车辆，以及（c）撤回在先前重组期间给予的120万美元的 有条件豁免，该豁免将立即到期并付款 利息为每月 1.5%。此类结果可能会对我们的业务、运营或财务状况产生重大不利影响。此外， 我们与其他贷款机构在10月和11月的定期贷款还款方面处于不同的延期阶段。 但是，我们尚未收到其他贷款人的任何正式违约通知，但这些贷款机构尚未正式延长或 对此类逾期付款的豁免。Zoomcar董事会和Zoomcar管理层正在评估改善流动性和 解决Zoomcar长期资本结构的备选方案，但是，无法保证任何此类期权或计划将以优惠条件提供，或者根本无法保证 。

由于我们可能会签订与完成业务 合并相关的某些安排，我们在 收盘后获得某些资本的渠道可能会受到限制.

在业务 组合方面，IOAC和Zoomcar产生了巨额的交易成本，我们可能无法在收盘时向所有服务提供商和第三方 供应商（统称为 “供应商”）支付拖欠他们的款项。其中一些供应商已同意降低或 递延费用安排，或者同意接受股权以代替收盘时本应付给他们的部分或全部款项。其他 供应商可能是某些第三方协议的当事方，如果采用这些协议，New Zoomcar可能会发行由New Zoomcar及其子公司担保的债务，该第三方安排如果采用和实施，可能包括根据市场 价格和其他因素进行价格重置，可能以现金或股票支付，并可能具有潜在稀释作用的其他功能，包括其他 潜在的实质性和负面后果，并可能导致新Zoomcar证券的交易价格在 {br 之后面临下行压力} 闭幕。上述任何安排都可能要求合并后的公司定期向供应商支付现金，或采取 其他行动来捐款或发行额外证券以履行供应商的义务，这可能会减少New Zoomcar 获得我们本来会用于其他目的的资金的渠道。如果任何此类安排导致我们获得 现金的机会有限，或者限制我们使用本来可以获得的现金，则我们可能无法及时、全额或完全履行到期的某些义务 ，并且我们可能会面临与违约或延迟履行义务相关的罚款和费用，这可能会对我们的运营和预期经营业绩造成负面影响， 可能会严重损害我们的运营和预期经营业绩。

新 Zoomcar在业务合并后取得成功的能力将取决于新的Zoomcar董事会和 关键人员的努力，而New Zoomcar可能会经历管理层过渡，可能需要雇用或保留更多人员来实现其作为上市公司的 目标和要求。

新 Zoomcar在业务合并后取得成功的能力将取决于新Zoomcar董事会 和关键人员的努力。IOAC和Zoomcar都无法向你保证，新的Zoomcar董事会和关键 人员将有效或成功，也无法向你保证 业务合并后将继续在新Zoomcar工作或继续担任管理职务和职责。除了他们将面临的其他挑战外，这些人可能不熟悉运营上市公司的要求 ，这可能需要New Zoomcar的管理层花费时间和资源来熟悉 此类要求。如果需要更多人员来管理业务并履行New Zoomcar作为 上市公司的义务，则这些人员将需要服务补偿，其形式可以是现金支付和/或股权补偿。 如果无法成功留住管理层和其他人员，New Zoomcar的运营业绩可能会受到影响，管理层 可能被迫将工作重点从其他领域转移到花费与管理新Zoomcar的需求和要求相关的时间和资源 作为上市公司的需求和要求。

随着New Zoomcar的业务和需求不断发展，管理层和关键人员的角色 也可能由于其他原因不时发生变化。如果新Zoomcar无法成功应对此类挑战，那么新Zoomcar的业务可能会受到影响。此外， 的留用和招聘通常需要谈判和支付薪酬，其中一些可能涉及发放额外的 股权或激励补助金，以激励和留住人员，这些额外的股权补助可能会对新Zoomcar 股东产生稀释作用，并减少根据新Zoomcar的 激励计划在收盘后预计可用于其他招聘和留用目的的股票的可用性。

纳斯达克提案的更新

以下内容更新并补充了委托书/招股说明书/同意征求声明中标题为 “纳斯达克提案” 的 部分，如下所示：

概述

除了在合并和阿南达信托认购协议中发行的 股票外，我们还打算发行与以下内容相关的股票或可转换成股票的证券：

根据合并 、阿南达信托认购协议、阿南达信托预期成交投资和支出安排 （统称为 “纳斯达克提案交易”）发行的股票超过交易前 IOAC 已发行普通股数量的20％。

为什么 IOAC 需要 股东批准

我们正在寻求股东 的批准，以遵守纳斯达克上市规则5635（a）、（b）和（d）。

根据纳斯达克上市规则第5635 (a) 条，如果此类证券 未在公开发行中发行，并且 (A) 拥有或将在发行时拥有等于或将要拥有的投票权等于或超过发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）前未决表决权的20％的投票权 ，则在发行与收购另一家公司相关的证券之前，必须获得股东的批准；或 (B) 待发行的普通股数量等于或将等于或超过普通股数量的20％股票或证券发行前已发行的普通股 。根据纳斯达克提案交易，IOAC将在发行前发行占IOAC已发行普通股 股数的20％或以上的股票，或发行前其投票权的20％或以上的股票。

根据纳斯达克上市规则5635（b），如果发行或潜在发行将导致注册人的 控制权发生变化，则在证券发行之前需要 股东批准。

根据纳斯达克上市规则5635（d），公开发行以外的交易需要股东批准，该交易涉及普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）发行人出售、发行或潜在发行，其价格低于以下值： （i）具有约束力的协议签署前的纳斯达克官方收盘价；或（ii）纳斯达克 的平均收盘价在以下情况下，在紧接具有约束力的协议签署前五个交易日的普通股的官方收盘价 待发行的普通股数量等于或可能等于或可能等于发行前已发行普通股的20％或以上，或投票权的20％或以上。

提案 对当前股东的影响

根据纳斯达克提案交易发行此类股票 将导致IOAC股东大幅稀释，并将使当前 IOAC股东在新Zoomcar的投票权、清算价值和总账面价值中获得较小的百分比权益。请参阅本补充文件中标题为 (i) “风险因素更新” 的 章节，(ii) 本附录 第 1 号中的 “风险因素更新” 以及委托书/招股说明/征求同意声明中标题为 (i) “风险因素更新” 的章节。

决议全文

拟提出的决议全文如下 ：

“决定，作为一项普通的 决议，为了遵守适用的纳斯达克上市规则，在所有方面确认、批准和批准与纳斯达克提案交易有关的 普通股的发行。”

需要投票才能获得批准

如果任何国内化 提案、业务合并提案或组织文件提案未获得批准，则纳斯达克提案将不会 在股东特别大会上提出。该纳斯达克提案的批准需要根据开曼群岛 法律通过普通决议，即出席（或由代理人代表）并有权在特别股东大会上投票 的大多数普通股持有人必须在特别股东大会上投票。弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席 ，但不算作股东特别大会的投票。

未能提交代理人或 在股东特别大会上亲自投票、弃权票或经纪商不投票将对纳斯达克 提案没有影响。

企业合并以 为条件，以纳斯达克提案的批准为条件，但须遵守合并协议的条款。尽管 纳斯达克提案获得批准，但如果由于任何原因未完成业务合并，纳斯达克提案所设想的行动将不会生效 。

保荐人并同意 对其拥有的所有普通股进行投票，支持纳斯达克提案。参见”第 3 号提案。— 企业 合并提案 — 合并协议 — 相关协议 — 保荐人支持 协议” 了解更多信息。

董事会的建议

IOAC董事会一致建议其 股东投票 “支持” 纳斯达克的提案。

投票并提交 您的代理人

如上文所述”纳斯达克提案的更新 ，” IOAC董事会更新了纳斯达克提案，以反映委托书/招股说明书/征求同意书之日之后 达成的额外融资安排。

与委托书/招股说明书/征求同意书一起分发的代理卡或投票 指示表仍然有效，已经 归还代理卡或提供投票指示的股东无需采取任何行动，除非他们想更改或撤销其投票 指令。

通过原始代理卡或投票说明在 商业合并会议上代表的任何股票都将按照先前与《纳斯达克提案》 有关的指示进行投票。

如果您尚未投票， 请立即投票并使用更新后的代理卡。IOAC 更新了其代理卡和投票说明表，以反映更新后的 纳斯达克提案。我们建议您使用随本补充文件分发的更新后的代理卡或投票说明表对 您的股票进行投票。任何投票都将按照您的投票说明进行投票。IOAC股东可以通过访问 https://web.lumiagm.com/#/228230513（密码：innovative2023）或通过代理在商业 组合会议上进行电子投票。如果您正确填写 在代理卡或提供给您的投票说明上签名并注明日期，您的股票将按照您的指示进行投票。 如果您在未提供具体投票说明的情况下签署并返回更新后的代理卡或投票指令，则您的股票将根据IOAC董事会的建议（包括 “赞成” 纳斯达克提案）进行投票。

如果您通过代理投票， 可以通过在截止日期之前提交日期较晚的代理人或在企业合并会议上进行电子投票来更改您的投票。 如果您已经投票，使用与本补充文件一起分发的更新的代理卡或投票指示表再次投票， 将撤销您之前的投票指示，任何投票都将根据您更新的投票说明进行投票。投票说明 印在您收到的代理卡或投票信息表上。两种提交代理的方法都将使您的 股票在企业合并会议上得到代表和投票。即使您计划虚拟参加 企业合并会议，我们也建议您提交代理人。

如果您有任何疑问 或需要协助对普通股进行投票，请发送电子邮件至 IOAC.info@investor.morrowsodali.com 联系我们的代理律师莫罗·索达利。 个人也可以拨打莫罗·索达利的免费电话 (800) 662-5200；银行和经纪商可以拨打 (203) -658-9400。

重要通知

关于业务合并的重要信息 以及在哪里可以找到它

在与业务合并有关的 方面，IOAC已向美国证券交易委员会提交了注册声明，其中包括委托书/招股说明书/同意书 招标声明。注册声明于 2023 年 9 月 29 日宣布生效。IOAC已将委托书/招股说明书/同意书 招标声明和其他相关文件邮寄给其股东。本文件不能替代委托书/招股说明书/同意 征求声明。我们敦促投资者和证券持有人及其他利益相关方仔细阅读委托书/招股说明书/同意书 和已经或将要向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修正案 或补充文件，因为它们将包含有关ZOOMCAR、IOAC、拟议交易和相关事项的重要信息 。向美国证券交易委员会提交或将要提交的与 业务合并相关的文件（如果有）可从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获取。

前瞻性 陈述

本 文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。 此类陈述包括但不限于关于未来财务和经营业绩、我们的计划、目标、预期 和对未来运营、产品和服务的意向的陈述；以及其他以 “将会 可能的结果”、“预期”、“将继续”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“计划” 等词语标识的陈述投影”、“展望” 或类似含义的词语。

这些 前瞻性陈述和可能导致实际业绩和事件发生时间与预期的 业绩存在重大差异的因素包括但不限于：(1) 任何可能导致 终止或可能导致其中所设交易无法完成的事件、变化或其他情况的发生；(2) 可能对之提起的任何法律 诉讼的结果业务公布后的IOAC、Zoomcar、合并后的公司或其他公司组合 及与之相关的任何最终协议；(3) 由于未能获得 IOAC 股东或 Zoomcar 股东的 批准而无法完成业务合并；(4) Zoomcar 无法满足其他关闭条件； (5) 根据适用法律或 法规可能要求或适当的变更业务合并的拟议结构，或作为企业合并获得监管部门批准的条件；（6）满足证券交易所上市的能力 与业务合并完成相关的标准；(7) 业务合并因业务合并的宣布和完成而扰乱Zoomcar当前计划和运营的风险；(8) 认识到业务合并预期收益的能力，可能受到竞争、合并后公司成长和管理能力等因素的影响盈利增长，保持声誉，扩大客户群，与 保持关系客户和供应商并留住其管理层和关键员工；(9) COVID-19 疫情对 Zoomcar 和合并后公司业务的影响（包括持续的全球供应链短缺的影响）；(10) Zoomcar 有限的运营历史 和净亏损记录；(11) Zoomcar 的客户集中度以及对为付款提供便利的关键技术提供商和 支付处理商的依赖由 Zoomcar 的客户撰写；(12) 与业务合并相关的成本；(13) 对 的不利解释法律或法规或适用法律或法规的变化；(14) Zoomcar或合并后的 公司可能受到其他经济、商业、监管和/或竞争因素的不利影响；(15) Zoomcar对支出和盈利能力的估计；(16) Zoomcar竞争市场的演变；(17) 与 在当前和未来新兴市场运营相关的政治不稳定Zoomcar 已经进入或可能稍后参加；(18) 与 Zoomcar 保持 的保险不足以承保风险相关的风险与现在或未来的业务运营有关；(19) Zoomcar 实施 其战略举措和继续创新其现有产品的能力；(20) Zoomcar 遵守有关个人数据保护和隐私法的法律要求 的能力；(21) 网络安全风险、数据丢失和其他违反 Zoomcar 网络安全的行为，以及披露个人信息或侵权行为 Zoomcar 的知识产权由未经授权的 第三方提供；(22) 与性能相关的风险或 Zoomcar 所依赖基础设施的可靠性，包括但不限于 互联网和手机服务；(23) 与 Zoomcar 产品 或服务相关的监管诉讼或诉讼的风险；(24) 与同时在多个外国司法管辖区运营相关的合规风险增加，包括监管 和会计合规问题；(25) Zoomcar 在新兴市场面临的不当商业行为可能造成的运营风险 很流行；以及 (26) Zoomcar 在以下情况下获得额外资本的能力必要的。

上述因素清单并不详尽。您应仔细考虑上述因素以及” 中描述的其他风险和 不确定性风险因素” 上述注册声明部分以及IOAC不时向美国证券交易委员会提交的其他 文件。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性 ，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。 无法保证此处包含的数据在任何程度上都能反映未来的表现。提醒您不要过分 依赖前瞻性陈述作为未来业绩的预测指标，因为预计的财务信息和其他信息 基于的估计和假设本质上会受到各种重大风险、不确定性和其他因素的影响， 其中许多因素是我们无法控制的。前瞻性陈述仅代表其发表之日，IOAC和Zoomcar 不表示有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于本沟通之日之后发生的事态发展 所致。关于Zoomcar行业和终端市场的预测和估计 基于我们认为可靠的来源，但是无法保证这些预测和估计会全部或部分准确无误。年化、预计、预计和估计数字仅用于说明目的，不是预测，可能不反映实际结果。

0------------------------.............................................................................................................-------------------- 14475 创新国际收购公司 24681 La Plaza, Suite 300 Dana Point, CA 92629 2023 年 12 月 19 日该代理是代表 创新国际收购公司董事会征集的 下列签署人撤销了先前与这些股票相关的任何委托书，特此确认收到 与将于美国东部时间2023年12月19日上午11点在位于纽约范德比尔特大道一号的麦克德莫特威尔和埃默里律师事务所办公室举行的股东特别大会 相关的通知和联合委托书/同意书/招股说明书，纽约 10017，并以虚拟格式访问 https://web.lumiagram.com/#/228230513（密码：innovative 2023），特此任命 Mohan Ananda 和 Madan Menon，以及他们每人（与全权 单独行事），下列签署人的律师和代理人有权对以所提供的名义注册的创新国际收购公司（“IOAC”）的所有普通股 进行投票，下列签署人有权在特别股东大会及其任何续会上进行投票，下列 签署人亲自出席时将拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的情况下，指示上述代理人 对本联合代理声明/ 同意征求/招股说明书中提出的提案进行投票或按以下方式行事。 将按照指示对该代理进行投票。如果没有给出指示，该代理人将被投赞成票 “赞成” 下面的提案 1（NTA 提案），下方是 “赞成” 提案 2（国内化 提案），下方的 “赞成” 提案 3（业务合并提案），“赞成” 提案 4（组织文件比例），“针对” 下文的每项提案 5A 至 5D（咨询章程提案），“针对” 下方每项提案 5A 至 5D（咨询章程提案），下文提案 6（纳斯达克 提案）、下文提案 7（激励计划提案）、下文提案 7（激励计划提案）、“用于” 下文提案 8（董事提案）中的 所有董事选举，以及 “针对”提议9 (休会提案) 见下文。 （续，背面待签署）1.1 关于代理材料互联网可用性的通知： 会议通知、委托书和代理卡 可在以下网址获取：http://www.astproxyportal.com/ast/24790

创新国际收购公司特别股东大会 2023 年 12 月 19 日请尽快 在提供的 信封中签名、注明日期并邮寄给您 的代理卡。 股东签名日期：股东签名日期： 注意：请严格按照您在本委托书上的姓名签名。共同持有股份时，每位持有人都应签字。以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人身份签字时，请提供完整的 头衔。如果签名人是一家公司，请由正式授权的官员签署完整的公司名称，并提供完整的名称。如果签名者是合伙企业，请由授权人员登录合作伙伴名称。 要更改您的账户地址，请选中右边的复选框， 在上方的地址栏中注明您的新地址。请注意， 对账户注册名称的更改不得通过 此方法提交。 请签名、注明日期并立即放入随附的信封中返回。请按此处所示用蓝色或黑色墨水标记您的投票 x 要更改您的账户地址，请选中右边的复选框， 在上方的地址栏中注明您的新地址。请注意， 对账户注册名称的更改不得通过 此方法提交。 1。修改现有组织文件，在归纳和拟议的业务合并之前生效， 取消限制IOAC赎回普通股 能力的要求，并在此类赎回导致 导致IOAC的净有形资产低于5,000,001美元的情况下完成初始业务合并。 2。批准 IOAC 在 开曼群岛取消注册为豁免公司，并根据特拉华州 法律继续注册为公司。 3。批准并通过IOAC、 Innovative International Merger Sub.、Zoomcar, Inc.和Greg Moran以 卖方代表的身份于2022年10月13日签署的《合并和 重组协议和计划，以及由此考虑的交易。 4。修改并重述现有组织文件，删除 ，将其全部替换为New Zoomcar的注册证书和章程（分别作为招股说明书/代理声明作为附件B和附件C附件），在 国内化时生效。 IOAC 董事会建议对下面的提案 1（NTA 提案）投票 “赞成”，下文为 “赞成” 提案 2（国内化提案）， “对” 提案 3（业务合并提案）投票，“赞成” 下文提案 4（组织文件提案），“针对” 下方每项提案 5A 至 5D（咨询章程提案），“为” 提案 4（组织文件提案）投票” 下文提案 6（纳斯达克提案），下文提案 7（激励计划 提案），下文提案 8（董事提案）中的 “选举” 所有董事，以及 “赞成” 提案 9（休会 提案）如下。 每份归化提案、业务合并提案、组织文件提案、纳斯达克 提案、激励计划提案和董事提案的批准是业务合并完成的 条件。 表示反对弃权 5.批准以下四 (4) 份单独的咨询章程提案： 5A。授权新Zoomcar的股本为2.6亿股，包括 2.5亿股普通股和1,000万股优先股。 5B。规定对拟议章程的任何修订都需要获得新Zoomcar董事会或至少六十六个和 三分之二的投票权持有人 的批准， 当时有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别共同投票 股票。 5C。规定特拉华州衡平法院是某些诉讼和索赔的专属 论坛。 5D。取消仅适用于空白支票公司的各种规定。 6。为了遵守适用的纳斯达克上市规则，批准 发行与纳斯达克提案交易相关的普通股。 7。批准并通过Zoomcar Holdings, Inc. 2023年股权激励计划。 8。批准选举以下每位董事错开任期， 在业务合并完成后，他们将成为新 Zoomcar的董事。 David Ishag Swatick Majumdar Mohan Ananda Madan Menon Greg Moran Greg Moran Graham Gullans Evelyn D'An 9.根据IOAC 董事会的决定，通过普通决议批准将特别股东大会 延期至一个或多个日期， 反对弃权