根据2023年8月25日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册编号333-[●]

美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格F-1

注册 语句 在 下1933年《证券法》

浩熙健康科技有限公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

朝阳区惠中里103号楼8楼C座801室[br]

北京，中国

+86-10-13311587976

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

科林环球公司。

东42街122号18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

800-221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括 邮政编码，电话号码，包括区号)

将副本复制到：

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后立即开始。

如果根据1933年证券法下的规则415，在本表格上注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请勾选以下 框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中下面的框并列出同一发售☐的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中下面的框并列出同一发售☐的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司

新兴成长型公司

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则应用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据证券 法案第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

本 招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的出售要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求 购买这些证券的任何要约。

有待完成

2023年8月25日初步展望

3,000,000 A类普通股

浩熙健康科技有限公司

这是我们的A类普通股的首次公开发行，面值为0.0001美元（“A类普通股”）。在本次发行之前，我们的A类普通股或B类普通股（每股面值0.0001美元）尚未上市 。我们预计 我们A类普通股的首次公开发行价将在每股4美元至5美元之间。

我们的法定股本为20,000,000美元，分为200,000,000股，每股面值0.0001美元，由150,000,000股A类普通股和50,000,000股B类普通股组成 ，我们分别有12,210,000股A类普通股和17,270,000股B类普通股已发行和发行。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人 享有相同的权利。对于需要全体股东表决的事项 ，A类普通股的每位持有人将有权每一股A类普通股投一票 ，B类普通股的每位持有人每一股B类普通股将有权投10票。A类普通股不可转换为任何其他类别的股票。B类普通股可在发行后的任何时间按持有人一对一的选择转换为A类普通股 。

除另有说明外，本招股说明书中使用的“我们”、“好喜开曼”、“我们的公司”和“公司”等术语是指好喜健康科技有限公司，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司；“好喜信息有限公司”是指好喜信息有限公司，是好喜开曼的香港公司和全资附属公司；“北京浩熙健康科技有限公司”是指北京浩熙健康科技有限公司，是根据中华人民共和国法律法规成立的有限责任公司 Republic of China(“中国”)，该公司由浩熙香港全资拥有；“浩熙北京”或“经营实体”是指北京浩熙数码科技有限公司，是根据中国法律法规成立的有限责任公司， 该公司由北京浩熙全资拥有。北京好戏在2020年9月4日前前身为北京好戏文化传媒有限公司。 见《招股说明书摘要-公司结构》。

我们保留了"HAO" 的代码，以便在纳斯达克资本市场（以下简称"纳斯达克"）上市，并已申请在纳斯达克上市 A类普通股。目前，纳斯达克尚未批准我们的A类普通股上市申请。 本次发行结束的条件是，我们的A类普通股有资格在全国性证券交易所上市， 不保证或保证我们的A类普通股将获得批准在纳斯达克上市。

投资我们的A类普通股涉及到很高的风险，包括损失全部投资的风险。有关在购买我们的A类普通股之前应考虑的因素，请参阅第19页开始的“风险因素” 。

We are a holding company incorporated in the Cayman Islands with no material operations of our own and not a Chinese operating company. Our operations are conducted in China through our wholly owned indirect PRC subsidiary, Haoxi Beijing. This is an offering of securities of the offshore holding company in the Cayman Islands, instead of securities of the operating entity in China. Therefore, you will not directly hold any equity interests in the operating entity. We are subject to certain legal and operational risks associated with business operations of Haoxi Beijing in China and the Chinese regulatory authorities could disallow our corporate structure, which could cause the value of our securities to significantly decline or become worthless. For more details, see “Risk Factors-Risks Related to Doing Business in China-Substantial uncertainties exist with respect to the interpretation and implementation of the PRC Foreign Investment Law and its Implementation Rules and how it may impact the viability of our current corporate structure, corporate governance and business operations;” “Risk Factors-Risks Related to Doing Business in China-The PRC government exerts substantial influence over the manner in which we conduct our business activities. The PRC government may also intervene or influence our operations and this offering at any time, which could result in a material change in our operations and our Class A Ordinary Shares could decline in value or become worthless;” “Risk Factors-Risks Related to Doing Business in China-The CSRC has recently promulgated Overseas Listing Trial Measures. Our offering will be determined to be an indirect overseas offering and is, therefore, subject to the CSRC filing procedures, which could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer our Class A Ordinary Shares to investors and could cause the value of our Class A Ordinary Shares to significantly decline or become worthless;” and “Risk Factors-Risks Related to Doing Business in China-Any requirement to obtain prior approval under the M&A Rules and/or any other regulations promulgated by relevant PRC regulatory agencies in the future could delay this offering and failure to obtain any such approvals, if required, could have a material adverse effect on our business, operating results and reputation as well as the trading price of our Class A Ordinary Shares, and could also create uncertainties for this offering and affect our ability to offer or continue to offer securities to investors outside China.” Applicable PRC laws and regulations governing such current business operations are sometimes vague and uncertain, and as a result these risks may result in material changes in the operations of Haoxi Beijing, significant depreciation or a complete loss of the value of our Class A Ordinary Shares, or a complete hindrance of our ability to offer, or continue to offer, our securities to investors.

On March 15, 2019, the PRC National People’s Congress approved the PRC Foreign Investment Law, which came into effect on January 1, 2020 and replaced the trio of existing laws regulating foreign investment in China, namely, the Sino-foreign Equity Joint Venture Enterprise Law, the Sino-foreign Cooperative Joint Venture Enterprise Law, and the Wholly Foreign-invested Enterprise Law, together with their implementation rules and ancillary regulations. On December 26, 2019, the PRC State Council approved the Implementation Rules of Foreign Investment Law, which came into effect on January 1, 2020. Since the PRC Foreign Investment Law is relatively new, substantial uncertainties exist with respect to its interpretation and implementation. Under the PRC Foreign Investment Law, “foreign investment” refers to the investment activities directly or indirectly conducted by foreign individuals, enterprises or other entities in China. The PRC Foreign Investment Law sets out the basic regulatory framework for foreign investments and proposes to implement a management system of pre-establishment national treatment with a “negative list” for foreign investments, pursuant to which (i) a foreign invested enterprise, or FIE, under PRC law shall not invest in any sector forbidden by the negative list for access of foreign investment, (ii) for any sector restricted by the negative list, an FIE shall conform to the investment conditions provided in the negative list, and (iii) sectors not included in the negative list shall be managed under the principle that domestic investment and foreign investment shall be treated equally. The PRC Foreign Investment Law also sets forth necessary mechanisms to facilitate, protect and manage foreign investments and proposes to establish a foreign investment information report system in which FIE shall submit the investment information to competent departments of commerce through the enterprise registration system and the enterprise credit information publicity system. Haoxi Beijing is an online marketing solution provider in China with an advertiser client base mainly in the healthcare industry, which is not a prohibited or restricted industry in the negative list that is currently effective as of the date of this prospectus. It is uncertain whether the online marketing industry, in which Haoxi Beijing operates, will be subject to the foreign investment restrictions or prohibitions set forth in any “negative list” to be issued in the future. There are uncertainties as to how the PRC Foreign Investment Law would be further interpreted and implemented. We cannot assure you that the interpretation and implementation of the PRC Foreign Investment Law made by the relevant governmental authorities in the future will not materially impact our corporate governance and business operations in any aspect. See “Risk Factors-Risks Related to Doing Business in China-Substantial uncertainties exist with respect to the interpretation and implementation of the PRC Foreign Investment Law and its Implementation Rules and how it may impact the viability of our current corporate structure, corporate governance and business operations.”

近日，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，采取了一系列监管行动，并发表声明规范中国的业务经营，包括打击证券市场违法行为，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。2021年12月28日，中国领导的国家网信办等13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。截至本招股说明书日期 ，本公司及其子公司均未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何与《网络安全审查办法》规定的网络安全审查相关的询问、通知或制裁。2021年11月14日，中国民航总局公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《安全管理意见稿》)，其中规定，数据处理经营者从事影响或者可能影响国家安全的数据处理活动，必须经中华人民共和国有关网信办进行网络数据安全审查。根据《安全管理办法(草案)》，数据处理经营者拥有至少100万用户的个人数据，或者收集影响或可能影响国家安全的数据，必须接受中华人民共和国有关网信办 的网络数据安全审查。安全管理草案公开征求意见的截止日期为2021年12月13日。截至本招股说明书发布之日，安全管理草案尚未完全实施。正如我们的中国律师事务所China Pro Law 确认的那样，我们不受CAC根据《网络安全审查办法》进行的网络安全审查，如果安全管理草案按建议通过，我们也不受网络数据安全审查的影响，因为浩熙北京的业务不涉及处理 用户的个人信息，也不被视为关键信息基础设施运营商(“CIIO”)，也不是拥有超过100万用户个人信息的在线平台运营商。见“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-根据并购规则和/或中国相关监管机构未来颁布的任何其他法规，任何必须事先获得批准的要求都可能推迟此次发行，如果需要，如果未能获得任何此类批准，可能会对我们的业务、经营业绩和声誉以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响 ，也可能给此次发行带来不确定性，并影响我们向境外投资者发售或继续发售证券的能力 中国。”

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(证监会)发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》及五个配套说明性指引或统称《境外上市试行办法》，并于2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求在境外市场发行和上市的，无论是直接还是间接方式，都必须向中国证监会履行备案手续，并报告相关信息。同日，中国证监会还召开了境外上市试行办法发布新闻发布会，下发了《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》，明确境外上市试行办法生效之日及之前，已提交有效境外上市申请但未获境外监管机构或证券交易所批准的境内公司，可合理安排向证监会提交备案申请的时间，必须在境外上市完成前完成备案。根据我们的中国法律顾问信诚律师事务所的建议，由于经营实体在截至2022年12月31日的六个月和截至2022年6月30日的年度占我们综合 收入、利润、总资产或净资产的50%以上，而我们业务的主要组成部分在中国进行，此次发行被视为中国公司的间接发行，因此，我们：按照境外上市试行办法向中国证监会申报本次发行相关手续 ，并须在本次发行完成前向中国证监会办理备案手续。我们已按照境外上市试行办法的要求，向中国证监会提交了本次发行的备案申请。备案申请目前正在中国证监会的审查中，截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到中国证监会的批准。本次发行视中国证监会批准情况而定 。

此外，2023年2月24日，中国证监会会同其他有关政府部门发布了《关于加强2009年境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，或《保密规定》。保密条款于2023年3月31日生效。根据保密规定，境内企业 向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件、资料，或者通过其境外上市主体提供或者公开披露此类信息的，应当依法报经审批机关批准的主管部门批准，并报同级保密管理部门备案。境内企业向证券公司、证券服务机构、境外监管机构等有关单位和个人提供会计档案或者会计档案复印件，应当按照国家有关规定办理相应手续。我们认为，本次发行不涉及泄露任何国家秘密或政府机构的工作秘密，也不涉及损害国家安全和公共利益。但是，我们可能需要执行与提供会计档案相关的额外程序 。

Since these statements and regulatory actions by the PRC government are newly published and there exists uncertainty with respect to their requirements and implementation, it is highly uncertain what the potential impact such modified or new laws and regulations will have on our or Haoxi Beijing’s daily business operation, the ability to accept foreign investments and listing on U.S. exchanges. We cannot assure you that we will be able to complete such filing in a timely manner and fully comply with such rules, to conduct this offering, or to maintain the listing status of our securities, or to conduct any overseas securities offerings in the future. For details of the associated risks, see “Risk Factors-Risks Related to Doing Business in China-The CSRC has recently promulgated Overseas Listing Trial Measures. Our offering will be determined to be an indirect overseas offering and is, therefore, subject to the CSRC filing procedures, which could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer our Class A Ordinary Shares to investors and could cause the value of our Class A Ordinary Shares to significantly decline or become worthless.”

Except for the filing procedures with the CSRC and reporting of relevant information according to the Overseas Listing Trial Measures, as of the date of this prospectus, we are not required to obtain any other permission from any other PRC governmental authorities to offer securities to foreign investors, as of the date of this prospectus. As of the date of this prospectus, neither we nor our subsidiaries have received any inquiry, notice, warning, or sanction regarding our overseas listing from the CSRC or any other PRC governmental authorities. Since these statements and regulatory actions are newly published, however, official guidance and related implementation rules have not been issued. It is highly uncertain what the potential impact such modified or new laws and regulations will have on the daily business operations of our subsidiaries, our ability to accept foreign investments, and our listing on a U.S. exchange. The Standing Committee of the National People’s Congress (the “SCNPC”) or PRC regulatory authorities may in the future promulgate laws, regulations, or implementing rules that require us and our subsidiaries to obtain regulatory approval from Chinese authorities before listing in the U.S. Although we endeavor to comply with all the applicable laws and regulations, if (i) the operating entity does not receive or maintain applicable permissions or approvals for our operation and to offer the securities being registered to foreign investors, or (ii) we inadvertently conclude that such permissions or approvals are not required, or applicable laws, regulations, or interpretations change and the operating entity is required to obtain permissions or approvals in the future, the operating entity’s business operation may be materially affected. There can be no assurance that we or the operating entity can obtain all requisite approvals without material disruption to the operating entity’s business. Therefore, any failure to obtain all requisite approvals may significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors and could cause the value of such securities to significantly decline or be worthless. See “Risk Factors-Risks Related to Doing Business in China-The CSRC has recently promulgated Overseas Listing Trial Measures. Our offering will be determined to be an indirect overseas offering and is, therefore, subject to CSRC the filing procedures, which could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer our Class A Ordinary Shares to investors and could cause the value of our Class A Ordinary Shares to significantly decline or become worthless” and “Risk Factors-Risks Related to Doing Business in China-Any requirement to obtain prior approval under the M&A Rules and/or any other regulations promulgated by relevant PRC regulatory agencies in the future could delay this offering and failure to obtain any such approvals, if required, could have a material adverse effect on our business, operating results and reputation as well as the trading price of our Class A Ordinary Shares, and could also create uncertainties for this offering and affect our ability to offer or continue to offer securities to investors outside China.”

In addition, our Class A Ordinary Shares may be prohibited from trading on a national exchange under the Holding Foreign Companies Accountable Act, or the HFCA Act, as amended by the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act, if the Public Company Accounting Oversight Board (United States) (the “PCAOB”) is unable to inspect our auditors for two consecutive years. On December 16, 2021, the PCAOB issued a report on its determinations that it was unable to inspect or investigate completely PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and in Hong Kong, a Special Administrative Region of the PRC, because of positions taken by PRC authorities in those jurisdictions. Our auditor, Wei, Wei & Co., LLP, is not headquartered in mainland China or Hong Kong and was not identified in this report as a firm subject to the PCAOB’s determination. Our auditor, Wei, Wei & Co., LLP, the independent registered public accounting firm that issues the audit report included elsewhere in this prospectus, as an auditor of companies that are traded publicly in the United States and a firm registered with the PCAOB, is subject to laws in the United States pursuant to which the PCAOB conducts regular inspections to assess its compliance with the applicable professional standards. Our auditor’s registration with the PCAOB took effect in March 2006, and it is currently subject to PCAOB inspections, having its last inspection in February 2022. The PCAOB currently has access to inspect the working papers of our auditor. If trading in our Class A Ordinary Shares is prohibited under the HFCA Act in the future because the PCAOB determines that it cannot inspect or fully investigate our auditor at such future time, Nasdaq may determine to delist our Class A Ordinary Shares and trading in our Class A Ordinary Shares could be prohibited. On August 26, 2022, the CSRC, the Ministry of Finance of the PRC (the “MOF”), and the PCAOB signed a Statement of Protocol (the “Protocol”), governing inspections and investigations of accounting firms based in mainland China and Hong Kong, taking the first step toward opening access for the PCAOB to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong. Pursuant to the fact sheet with respect to the Protocol disclosed by the U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”), the PCAOB shall have independent discretion to select any issuer audits for inspection or investigation and has the unfettered ability to transfer information to the SEC. On December 15, 2022, the PCAOB Board determined that the PCAOB was able to secure complete access to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong and voted to vacate its previous determinations to the contrary. However, should PRC authorities obstruct or otherwise fail to facilitate the PCAOB’s access in the future, the PCAOB Board will consider the need to issue a new determination. On December 29, 2022, President Biden signed into law the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act as a part of the legislation entitled “Consolidated Appropriations Act, 2023” (the “Consolidated Appropriations Act”), amending the HFCA Act and requiring the SEC to prohibit an issuer’s securities from trading on any U.S. stock exchange if its auditor is not subject to PCAOB inspections for two consecutive years instead of three consecutive years. The PCAOB continues to demand complete access in mainland China and Hong Kong moving forward and is making plans to resume regular inspections in early 2023 and beyond, as well as to continue pursuing ongoing investigations and initiate new investigations as needed. The PCAOB has also indicated that it will act immediately to consider the need to issue new determinations with the HFCA Act, if needed.

见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会最近的联合声明，纳斯达克的规则修改，以及《反海外腐败法》，所有这些都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施额外的、更严格的标准，尤其是没有接受审计委员会检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们继续在美国上市或未来在美国发行我们的证券增加不确定性。“

As of the date of this prospectus, none of our subsidiaries have made any dividends or distributions to our Company and our Company has not made any dividends or distributions to our shareholders. We intend to keep any future earnings to finance the expansion of our business, and we do not anticipate that any cash dividends will be paid in the foreseeable future. If we determine to pay dividends on any of our Class A Ordinary Shares in the future, as a holding company, we will be dependent on receipt of funds from our PRC subsidiary, Haoxi Beijing. For more detailed discussion of how cash and other assets are transferred among our Company and our subsidiaries, see “Prospectus Summary-Dividend Distributions, Cash Transfer, and Tax Consequences,” “Prospectus Summary-Selected Condensed Consolidating Financial Schedule of Haoxi Health Technology Limited and Its Subsidiaries,” and our audited consolidated financial statements for the fiscal years ended June 30, 2022 and 2021. To the extent cash in the business is in the PRC, such funds may not be available to fund operations or for other use outside of the PRC, due to interventions in or the imposition of restrictions and limitations on the ability of our Company and Haoxi Beijing by the PRC government to transfer cash. See “Risk Factors-Risks Related to Doing Business in China-To the extent cash or assets of our business, or of Haoxi Beijing, is in the PRC, such cash or assets may not be available to fund operations or for other use outside of the PRC, due to interventions in or the imposition of restrictions and limitations by the PRC government to the transfer of cash or assets.” PRC regulations currently permit Haoxi Beijing to pay dividends only out of its accumulated profits, if any, as determined in accordance with PRC accounting standards and regulations. In addition, if Haoxi Beijing distributes its after-tax profits for the current financial year, it is required to set aside, at a minimum, 10% of its net income, if any, to fund a statutory surplus reserve until the cumulative amount of such reserve reaches 50% of its registered capital, and such reserve may not be distributed as cash dividends. PRC laws and regulations allow us to provide funding to Haoxi Beijing only through loans or capital contributions, subject to the filing or approval of government authorities and limits on the amount of capital contributions and loans. As a result, in the event that Haoxi Beijing incurs debt on its own behalf in the future, the instruments governing the debt may restrict any such entity’s ability to pay dividends or make other distributions to us. See “Risk Factors-Risks Related to Doing Business in China-PRC regulations of loans to and direct investment in PRC entities by offshore holding companies and governmental control of currency conversion may delay us from using the proceeds of this offering to make loans or additional capital contributions to Haoxi Beijing which could materially and adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business.” Our finance department supervises cash management, following the instructions of our management. Our finance department is responsible for establishing our cash operation plan and coordinating cash management matters among our subsidiaries and departments. Each subsidiary and department initiates a cash request by putting forward a cash demand plan, which explains the specific amount and timing of cash requested, and submits it to our finance department. The finance department reviews the cash demand plan and prepares a summary for the management of our Company. Management examines and approves the allocation of cash based on the sources of cash and the priorities of the needs. Other than the above, we currently do not have other cash management policies or procedures that dictate how funds are transferred. As of the date of this prospectus, no cash transfer or transfer of other assets has occurred between our Company and our subsidiaries, and there have been no transfers or cash flows, including dividends or distributions, made by the Company to our subsidiaries.

我们是联邦证券法定义的“新兴成长型公司” ，上市公司的报告要求将会降低。有关更多信息，请阅读本招股说明书第58页开始的披露 。

在本次发行完成后，我们的最大股东 振凡先生（兼任本公司首席执行官（“首席执行官”）兼董事会主席 将实益拥有我们已发行及发行在外的A类普通股和B类普通股作为一个整体的约91.91%的总投票权，假设没有行使超额配股权，或约91.69%，假设全部 行使超额配售权。范先生将有能力控制需要股东批准的事项，包括 选举董事、修改公司章程大纲和章程细则以及根据 开曼公司法批准某些重大公司交易。因此，根据纳斯达克市场规则5615（c），我们将被视为“受控公司”。 然而，即使我们被视为“受控公司”，我们也不打算利用纳斯达克市场规则下给予“受控公司”的公司治理豁免。请参阅“风险因素”和“管理层控制的 公司”。

承销商将在本次发行中按坚定承诺出售3，000，000股A类普通股（或3，450，000股A类普通股，如果承销商完全行使其超额配售权） 。我们已授予承销商一项在本次发行结束后45天内的选择权，以购买 根据本次发行将发行的A类普通股总数的最多15%（不包括受此选择权约束的A类普通股），仅为弥补超额配售，其价格为公开发行价减去承销 折扣。倘包销商全面行使期权，应付的包销折扣总额将为$[●]基于假定 发行价$[●]每股普通股，以及我们所得总额（扣除承销折扣和费用）将 [●].

此产品是在坚定承诺的基础上进行的 。包销商有责任认购所有A类普通股，并支付所有A类普通股。 承销商预计将于或约在纽约以美元支付A类普通股， [●], 2023.

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

EF Hutton

基准投资部有限责任公司

招股说明书日期[●], 2023

目录

关于本招股说明书

本公司及包销商并无授权任何人 提供本招股章程或本公司或代表本公司编制或本公司转介阁下参阅的任何自由写作招股章程 所载资料或作出任何陈述以外的任何资料或陈述。我们对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。本招股说明书是一份仅出售A类普通股 的出售要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。在任何不允许要约或出售的司法管辖区或要约或出售人不具备资格 的司法管辖区或不允许向其要约或出售的司法管辖区，我们不会作出出售这些 证券的出售要约。为免生疑问，本公司并无向开曼群岛公众提出要约或邀请 认购A类普通股。本招股说明书所载资料仅于招股说明书封面日期为 最新资料。我们的业务、财务状况、运营结果和前景 自该日期起可能发生了变化。

适用于本招股说明书的惯例

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中的引用 指：

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有信息 均假设承销商未行使其超额配售权。

Haoxi Cayman是一家开曼控股公司。我们的 业务由我们在中国的子公司北京昊玺使用人民币开展。我们的综合财务报表以美元呈列。 美元。在本招股说明书中，我们指的是我们合并财务报表中的资产、义务、承诺和负债（以美元计）。这些美元参考是基于特定日期或 特定时期的人民币兑美元汇率。汇率变动将影响我们的债务金额及以美元计的资产价值。 美元，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值增加或减少， 包括应收账款（以美元表示）。

风险因素

投资我们的A类普通股 风险很高。在决定是否投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险 以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及我们的合并财务报表和相关的 附注。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都可能受到重大 和不利影响，这可能导致我们A类普通股的交易价格下跌，导致您的全部或 投资损失。下面描述和本招股说明书其他部分讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。 我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。您只有在能够承担全部投资损失风险的情况下，才应考虑投资我们的A类普通股。

在中国做生意的相关风险

中国政府的政治和经济政策 或中国与美国或其他政府之间的关系的变化可能对 经营实体的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，并可能导致其无法维持其增长 和扩张战略。

经营实体的 业务几乎在中国北京进行，其所有收入均来自中国。因此，经营实体的 财务状况和经营业绩在很大程度上受到 中国经济、政治和法律发展或中国与美国或其他政府之间政府关系的变化的影响。 美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在很大的不确定性。

中国经济在许多方面与 大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇控制 和资源配置。虽然中国政府已经实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国很大一部分生产性资产仍然为政府所有。此外， 中国政府继续通过实施产业政策在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府 还通过分配资源、控制外汇计价 债务的支付、制定货币政策、规范金融服务和机构以及为特定 行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长行使重大控制。

虽然中国经济在过去四十年中经历了显著的 增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都不均衡。中国政府 已实施多项措施以鼓励经济增长及引导资源配置。其中一些措施可能有利于 整个中国经济，但也可能对经营实体产生负面影响。其财务状况和经营成果 可能会受到政府对资本投资的控制或适用于其的税务法规的变化 的重大不利影响。此外，中国政府已采取若干措施，包括加息，以控制经济增长 的步伐。这些措施可能导致经济活动减少。

2021年7月，中国政府就总部位于中国的公司在中国境外筹集资金（包括通过可变利益实体（VIE）安排）提供了 新指引。 鉴于这些发展，SEC已对寻求向SEC注册证券的中国公司实施了更严格的披露要求 。由于经营实体的所有业务均位于中国，任何未来的中国、美国或其他国家的规则和法规对总部位于中国的公司的资本筹集或其他活动施加限制，都可能对其业务 和经营成果造成不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境恶化， 或者如果中美或其他政府之间的关系恶化，中国政府可能会干预经营 实体的运营，我们的A类普通股的市场价格也可能受到不利影响。

中国法律、法规及规例的诠释及执行存在不确定性。

经营实体的所有业务 均在中国进行，并受中国法律、法规和法规的约束。经营实体受适用于外商在华投资的法律、法规和 条例的约束。中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同，以前的法院判决可以引用作为参考，但判例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律、法规和规章制度，管理一般经济事务。 过去四十年来，立法的总体效果显著加强了对在华各种形式的外国投资的保护。然而，中国 尚未建立起一个完全整合的法律体系，最近颁布的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有 方面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是， 由于这些法律、规则和条例相对较新，并且由于已公布的决定数量有限，而且这些决定的不具约束力 性质，并且由于法律、规则和条例通常给予相关监管者很大的自由裁量权 如何执行这些法律、规则和条例，因此这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，并且可能不一致 和不可预测。此外，中国法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则 没有及时公布或根本没有公布，并且可能具有追溯效力。因此，我们可能不会意识到运营实体 违反了这些政策和规则，直到违反之后。

中国案的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权， 评估行政和法院诉讼的结果以及经营实体享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。这些不确定性可能会阻碍运营实体执行其签订的合同的能力，并可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

近日，中国共产党中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法违规活动的意见》(《证券违法意见》)，并于2021年7月6日向社会公布。证券违法意见书强调，要加强对证券违法行为的管理， 要加强对中资公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设 等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。《证券违法意见书》仍不清楚中国有关政府部门将如何解读、修订和实施《证券违法意见书》，但《证券违法意见书》和将颁布的任何相关实施细则可能会使经营实体在未来受到合规要求的约束。

2021年7月10日，CAC发布了修订后的《网络安全审查办法》草案，征求公众意见，其中要求，除首席信息官外，“任何控制不少于100万用户个人信息的‘数据处理者’如果试图在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查，并进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时需要考虑的因素。”

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，并公开征求意见，截止日期为2021年12月13日。《网络数据安全条例》草案规定，数据处理者是指自主决定数据处理目的和方式的个人或组织。处理百万以上用户个人数据的数据处理者，拟 在境外上市的，应当申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理商应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并应于每年1月31日前将上一年度数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。2021年12月28日，《网络安全审查办法(2021年版)》颁布并于2022年2月15日起施行，其中迭代规定，任何控制100万以上用户个人信息的网络平台经营者 寻求在外国证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。根据我们的中国法律顾问信诚律师事务所的建议，运营实体不处理用户的个人信息，它不被视为CIIO，也不是拥有超过100万用户个人信息的在线平台运营商。

经营实体为网络营销服务提供商，本公司及其子公司均不从事《人民Republic of China个人信息保护法》(以下简称《个人信息保护法》)所界定的数据活动，包括但不限于数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、发布和删除。此外，本公司及其附属公司均非《中华人民共和国网络安全法》及《关键信息基础设施安全保护办法》所界定的任何“关键信息基础设施”的经营者。然而，最近通过了《网络安全审查办法(2021年版)》 ，正在制定《网络互联网数据保护条例草案(征求意见稿)》 ，《证券违法意见书》对该办法将如何解读、修改和实施仍不明确。

关于最终措施将于何时发布和生效，将如何制定、解释或实施，以及它们是否会影响我们或我们的 子公司，仍存在不确定性。如果我们无意中得出结论认为《网络安全审查办法》(2021年版)不适用于我们或我们的子公司， 或适用的法律、法规或解释发生变化，并在未来确定《网络安全审查办法》 (2021年版)适用于我们和我们的子公司，我们可能会在进行数据处理活动时受到审查， 在满足其要求方面可能面临挑战，并可能对我们的内部政策和做法做出必要的改变。我们可能会因遵守《网络安全审查办法》(2021年版)而产生大量成本，这可能会导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化 。如果我们不能完全遵守《网络安全审查办法》(2021年版)，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到严重限制或完全受阻，我们的证券可能会大幅贬值或变得一文不值。

2023年2月17日，证监会发布《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司以直接或间接方式在境外市场发行上市的，须向中国证监会办理备案手续，并上报相关信息，并在提交境外上市申请后三个业务 日内报送中国证监会。任何不遵守此类填写程序的行为都可能导致行政处罚，如责令改正、警告和罚款。2023年2月24日，中国证监会对2009年发布的《保密规定》进行了修订。修订后的保密规定于2023年3月31日起施行，规定境内公司以及为境内公司提供相关证券服务的证券公司和证券服务机构在境外上市活动中，应当建立健全保密和备案制度，不得泄露国家秘密，不得损害国家和社会公共利益。我们认为，本次发行不涉及泄露任何国家秘密或政府机构工作秘密，不损害国家安全和公共利益。但是，我们可能需要执行与提供会计档案相关的其他程序。见《风险因素--中国经营相关风险》 --中国证监会近日发布境外上市试行办法。我们的发行将被确定为间接 海外发行，因此受到中国证监会备案程序的限制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致我们A类普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。

如果中国证监会或其他监管机构随后 颁布新的规则或解释，要求我们本次发行和任何后续发行必须获得他们的批准，我们可能 无法获得此类额外批准，这可能会显著限制或完全阻碍我们以后向投资者发售或继续 发售证券的能力。

此外，中国政府当局可能会 加强对像我们这样的中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资的监督和控制。 中国政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响我们的运营，这不是我们所能控制的。 因此，任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并显著限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并降低此类证券的价值。

尽管有关法律的执行情况 以及中国的规则和法规可能在几乎不事先通知的情况下迅速变化，以及中国 政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对海外进行的发行施加更多控制的风险，和/或 外国投资于中国发行人可能导致我们的运营发生重大变化，财务表现和/或我们A类普通股的价值 或损害我们的融资能力。

关于 《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性， 存在重大不确定性。

2019年3月15日，中华人民共和国全国人民代表大会批准了《中华人民共和国外商投资法》，该法于2020年1月1日起生效，取代了现有的三部关于外商投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资企业法》，以及其实施细则和附属条例。2019年12月26日，中华人民共和国国务院批准《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。 由于《中华人民共和国外商投资法》相对较新，其解释和实施存在重大不确定性。

根据《中华人民共和国外商投资法》， 外商投资是指外国个人、企业或者其他单位在中国直接或者间接进行的投资活动。《中华人民共和国外商投资法》规定了外商投资的基本监管框架，并建议对外商投资实行准入前国民待遇管理制度，对外商投资实行负面清单管理制度， 根据中华人民共和国法律规定的外商投资企业不得投资于负面清单禁止外商投资的行业， (Ii)受负面清单限制的行业，外商投资企业应符合负面清单规定的投资条件。未列入负面清单的部门按照内外资一视同仁的原则进行管理。

目前有效的负面清单是商务部和国家发展和改革委员会于2021年12月27日发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)或《2021年负面清单》，并于2022年1月1日起施行。此外，2020年12月，商务部和发改委还联合发布了《鼓励外商投资产业目录(2020)》，并于2021年1月起施行。未列入2021年负面清单的行业 是允许外商投资的领域，除非受到中国其他法规的明确限制，否则通常对外国投资开放。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外，受限类别的项目可能需要接受更高级别的 政府审批要求。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。

昊熙北京是中国一家在线营销解决方案提供商 ，其广告客户群主要在医疗保健行业， 在截至本招股说明书日期目前生效的2021年负面清单中并不属于禁止或限制行业。然而， 目前尚不确定豪喜北京经营的网络营销行业 是否会受到 未来发布的任何"负面清单"中规定的外资限制或禁令。《中国外商投资法》将如何进一步解释及实施仍属不确定性。我们无法向您保证 相关政府部门在未来对《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施不会对我们的公司治理和业务运营产生重大影响。

中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响 。中国政府也可能随时干预或影响我们的运营和本次 发行，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的A类普通股可能价值下降 或变得毫无价值。

根据我们的中国法律顾问信诚律师事务所的建议，截至本招股说明书的日期，除向中国证监会提交备案程序和根据海外上市试行办法申报相关信息外，我们目前不需要获得任何其他中国当局的任何其他批准才能在美国交易所上市。然而，如果我们的公司或我们的任何中国子公司未来需要获得任何其他批准，而 被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们可能无法继续在美国交易所上市，或者 继续向投资者提供证券，这可能会对投资者的利益造成重大影响，并导致我们的A类普通股价格大幅贬值 。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面支付额外的费用和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们 剥离我们在中国业务中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构 于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球公司（Didi Global Inc.）进行调查。(NYSE：DIDI），两天后下令将 公司的应用程序从智能手机应用程序商店中删除。同样，经营实体的业务部门可能会受到其经营所在地区的 各种政府和监管部门的干预。它可能受到各种政治 和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。经营实体可能会因遵守现有和新通过的法律法规或因任何不遵守而受到的处罚而招致 增加成本。

此外，尚不确定何时以及是否需要 我们获得中国政府在美国交易所上市的任何其他许可，即使获得了此类许可，随后是否会被拒绝或撤销。截至本招股说明书日期，除向 中国证监会办理备案程序及根据《海外上市试行办法》申报相关信息外，我们认为目前 我们无需获得任何中国国家或地方政府监管机构的任何其他许可，才能在美国交易所上市， 也未收到任何拒绝在美国交易所上市的通知。然而，经营实体的运营可能直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。中国政府 最近发表的声明表明，中国政府可能会采取行动，对海外进行的发行 和/或外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制，如果实施，严重限制或完全阻碍我们提供服务的能力 或继续向投资者提供证券，导致我们的证券价值大幅下跌或变得毫无价值。

中国证监会近日颁布了境外上市试行办法。我们的发行将被确定为间接海外发行，因此要遵守中国证监会的备案程序，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力 ，并可能导致我们的A类普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。

2023年2月17日，证监会发布了《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司以直接或间接方式在境外市场发行上市的，必须向中国证监会办理备案手续并报告相关信息。境内公司未完成备案手续或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。发行人同时满足下列条件的，其境外发行上市应认定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人境内经营主体最近一个会计年度的资产、净资产、收入或利润总额占同期发行人经审计的财务报告中相应数字的50%以上；(br}(二)主要经营活动在中国或主要营业地在中国或负责发行人经营管理的高级管理人员 多为中国公民或住所在中国。境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续。

在境外上市试行办法发布的同一天，中国证监会还召开了境外上市试行办法发布新闻发布会，并发布了《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》，明确在境外上市试行办法生效之日及之前，已提交有效境外上市申请和上市申请但未获得境外监管机构或证券交易所批准的境内公司，可以合理安排向中国证监会提交备案申请的时间。并必须在其海外上市完成 之前完成备案。

As advised by our PRC counsel, Sino Pro Law Firm, since the operating entity accounted for more than 50% of our consolidated revenues, profit, total assets or net assets for the six months ended December 31, 2022 and for the year ended June 30, 2022, and the key components of our operations are carried out in China, this offering is considered an indirect offering by China-based companies, and we are, therefore, subject to the Overseas Listing Trial Measures for filing procedures with the CSRC and shall have completed the filing procedures with the CSRC before the completion of this offering. We have submitted the application with the CSRC for this offering, as required by the Overseas Listing Trial Measures. The filing application is currently under CSRC’s review and we have not yet received CSRC’s approval, as of the date of this prospectus. This offering is contingent on the approval from the CSRC. Furthermore, since these statements and regulatory actions by the PRC government are newly published and there exists uncertainty with respect to their requirements and implementation, it is highly uncertain what the potential impact such modified or new laws and regulations will have on our or the PRC operating entities’ daily business operation, the ability to accept foreign investments and listing on U.S. exchanges. We cannot assure you that we will be able to complete such filing in a timely manner and fully comply with such rules, to conduct this offering, or to maintain the listing status of our securities, or to conduct any overseas securities offerings in the future.

此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市 ：（一）国家法律法规及有关规定明确禁止的拟发行证券上市的；（二）拟发行证券上市可能构成威胁的。国务院主管部门依法审查认定的危害国家安全的；（三）境内企业及其控股股东、实际控制人在近三年内有贪污、贿赂、贪污、挪用财产等破坏社会主义市场经济秩序的犯罪行为的； （四）境内公司因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或涉嫌重大违法行为正在接受调查，尚未作出结论；（五）境内公司控股股东或者其控股股东和/或实际控制人控制的其他股东持有的股权存在重大权属争议的。

《海外上市试行办法》将使我们在未来遵守 额外的合规要求，我们不能向您保证，我们将能够及时或根本获得《海外上市试行办法》下的备案程序的批准。我们未能完全遵守新的监管要求 可能会严重限制或完全阻碍我们发行或继续发行A类普通股的能力，导致 我们的业务运营受到严重干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的 财务状况和经营业绩，并导致我们的A类普通股价值显著下跌或变得毫无价值。

您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中所列的我们或我们的管理层提起诉讼时，可能会遇到困难。您或海外监管机构可能也很难对中国进行调查或收集证据。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员都居住在中国内部，并且是中国公民。因此，中国以外的股东，包括美国股东，可能很难向我们或中国内部的人送达诉讼程序。 此外，中国与开曼群岛、美国和许多其他国家和地区没有相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常从法律或实际角度都很难追究 。例如，在中国，获取股东调查所需的信息或中国以外的诉讼或其他有关外国实体的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管和管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。虽然没有颁布对第一百七十七条的详细解释，也没有根据第一百七十七条实施规则，但海外证券监管机构 无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护 您的利益方面面临的困难。

根据《并购规则》和/或相关中国监管机构未来颁布的任何其他法规， 事先获得批准的任何要求都可能会推迟本次 发行，而如果没有获得任何此类批准，可能会对我们的业务、经营业绩 和声誉以及我们A类普通股的交易价格造成重大不利影响，并可能为本次发行带来不确定性， 影响我们向中国境外投资者发行或继续发行证券的能力。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会和国家外汇管理局等六家中国监管机构联合通过了《并购规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则包括多项条款，其中包括旨在要求为在境外上市中国公司的证券而成立的离岸特别目的载体必须在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易前获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的公司境外上市的核准办法。 然而，对于离岸特殊目的公司的并购重组规则的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。

While the application of the M&A Rules remains unclear, we believe, based on the advice of our PRC counsel, Sino Pro Law Firm, that the CSRC approval is not required in the context of this offering, because (i) the CSRC currently has not issued any definitive rule or interpretation concerning whether offerings under the prospectus are subject to the M&A Rules; and (ii) we established Haoxi Beijing by means of direct investment rather than by merger or requisition of the equity or assets of a “PRC domestic company” as such term is defined under the M&A Rules. However, uncertainties still exist as to how the M&A Rules will be interpreted and implemented, and the opinion of our PRC counsel is subject to any new laws, rules, and regulations or detailed implementations and interpretations in any form relating to the M&A Rules. We cannot assure you that the relevant PRC government agencies, including the CSRC, would reach the same conclusion as our PRC counsel. If the CSRC or other PRC regulatory body subsequently determines that we need to obtain the CSRC’s approval for this offering or if the CSRC or any other PRC government authorities promulgates any interpretation or implements rules before our listing that would require us to obtain CSRC or other governmental approvals for this offering, we may face adverse actions or sanctions by the CSRC or other PRC regulatory agencies. In any such event, these regulatory agencies may impose fines and penalties on our operations in China, limit our operating privileges in China, delay or restrict the repatriation of the proceeds from this offering into the PRC or take other actions that could have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations, reputation and prospects, as well as our ability to complete this offering. The CSRC or other PRC regulatory agencies may also take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt this offering before settlement and delivery of the Class A Ordinary Shares offered by this prospectus. Consequently, if you engage in market trading or other activities in anticipation of and prior to settlement and delivery, you do so at the risk that such settlement and delivery may not occur. See “Regulation-M&A Rules and Overseas Listings.”

此外，商务部2011年9月发布的《安全审查办法》规定，外国投资者并购涉及“国防和国家安全”关切的企业，以及外国投资者可能通过并购获得对境内企业实际控制的涉及“国家安全”关切的企业，商务部将严格审查，规则禁止 任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排来构建交易。此外，根据安全审查，外国投资将导致获得关键农产品，能源和资源，装备制造，基础设施， 交通运输，文化产品和服务，信息技术，互联网产品和服务，金融服务和技术 等关键领域的 资产实际控制权，必须事先获得指定政府当局的批准。

我们所处的行业并不禁止 或限制外国投资。因此，根据我们的中国法律顾问赛诺律师事务所的建议，除中国境内 公司从事与我们类似的业务所需的许可外，我们无需获得中国当局的任何许可，包括 中国证监会、CAC或任何其他政府机构批准我们的业务。但是，如果我们没有收到或维持 批准，或者我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或者适用法律、法规或解释 发生变化，导致我们将来需要获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款 或处罚，并被勒令暂停我们的相关运营并纠正任何不合规行为，禁止从事相关业务 或进行任何发售，这些风险可能导致我们的运营出现重大不利变化，严重限制或完全 阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，或导致此类证券价值大幅下跌 或变得毫无价值。

截至本招股说明书日期，除所有在中国注册成立的公司均应获得的营业执照外，我们不需要任何其他执照、许可或批准即可从事 目前在中国开展的业务。外商独资企业和昊熙北京均获得了SAMR 所在城市当地对应部门颁发的营业执照。根据我们的中国法律顾问，中博律师事务所的建议，我们须遵守 境外上市试行办法向中国证监会备案程序。参见"—中国证监会近日发布《境外上市试行办法》。我们的发行将被确定为间接海外发行，因此，将受中国证监会备案程序的约束， 这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行我们A类普通股的能力 ，并可能导致我们A类普通股的价值大幅下跌或变得毫无价值。"中国政府可能 采取行动，对中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资 此类公司进行的发行施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向中国境外投资者发行或继续发行证券的能力 ，并导致我们的证券价值大幅下跌或变得毫无价值。

In the future, we may grow our business by acquiring businesses. Complying with the requirements of the above-mentioned regulations and other relevant rules to complete such transactions, if required, could be time-consuming, and any required approval processes, including obtaining approval from the MOFCOM or its local counterparts may delay or inhibit our ability to complete such transactions. It is unclear whether our business would be deemed to be in an industry that raises “national defense and security” or “national security” concerns. However, the MOFCOM or other government agencies may publish explanations in the future determining that our business is in an industry subject to the security review, in which case our future acquisitions in the PRC, may be closely scrutinized or prohibited. Our ability to expand our business or maintain or expand our market share through future acquisitions would as such be materially and adversely affected. Furthermore, according to the M&A Rules, if a PRC entity or individual plans to merge or acquire its related PRC entity through an overseas company legitimately incorporated or controlled by such entity or individual, such a merger and acquisition will be subject to examination and approval by the MOFCOM. There is a possibility that the PRC regulators may promulgate new rules or explanations requiring that we obtain the approval of the MOFCOM or other PRC governmental authorities for our completed or ongoing mergers and acquisitions. There is no assurance that, if we plan to make an acquisition, we can obtain such approval from the MOFCOM or any other relevant PRC governmental authorities for our mergers and acquisitions, and if we fail to obtain those approvals, we may be required to suspend our acquisition and be subject to penalties. Any uncertainties regarding such approval requirements could have a material adverse effect on our business, results of operations and corporate structure.

此外，于二零二一年七月六日， 中国政府有关部门公布了《非法证券意见书》。《意见》强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施， 推进相关监管制度建设，应对中资公司境外上市面临的风险和事件。根据《非法证券意见》，要求中国监管机构加快制定与海外 证券发行和上市相关的规则，并更新与数据安全、跨境数据流动和 机密信息管理相关的现行法律法规。预计将在《中华人民共和国网络安全法》和《数据安全法》的保护范围内 或除此之外，采取多项法规、指导方针和其他措施。截至本招股说明书日期，尚未发布正式指引或相关 实施细则，现阶段对这些意见的解释仍不明确。

2021年7月10日，国资委发布了《网络安全审查办法(修订意见稿)》(征求意见稿)，建议授权有关政府部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，包括拥有100万用户以上个人数据的公司在境外上市 。

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，对网络数据安全合规要求做出了更详细的 规定。

2021年12月28日，《网络安全 审查办法（2021年版）》发布，并于2022年2月15日起施行，其中反复规定，任何控制超过百万用户个人信息的"网络平台运营商" 寻求在境外证券交易所上市，也应当接受 网络安全审查。根据我们的中国法律顾问，中博律师事务所的建议，我们不属于上述CIIO或“在线平台运营商” 。经营实体是在线营销和在线营销服务提供商，不从事《个人信息保护法》定义的数据活动 ，包括但不限于数据的收集、存储、使用、处理、传输、 提供、发布和删除。经营实体不是《中华人民共和国网络安全法》和《关键信息基础设施安全保护办法》所定义的任何“关键信息基础设施” 的经营者。然而， 最近通过了《网络安全审查办法》，《网络互联网数据保护条例草案（征求意见稿）》 正在制定过程中，《非法证券意见书》仍不清楚中国相关政府部门将如何解释、修改和 实施。

关于最终 措施何时发布并生效，如何制定、解释或实施，以及这些措施是否会影响我们和我们的 子公司，仍存在不确定性。如果我们无意中得出结论认为《网络安全审查办法》不适用于我们或我们的子公司，或者适用的 法律、法规或解释发生变化，并且确定《网络安全审查办法》将来适用于我们或我们的子公司，则我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，并可能在满足 其要求并对我们的内部政策和做法进行必要的修改方面面临挑战。我们可能会因遵守 网络安全审查办法而产生大量成本，这可能会导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化。 如果我们无法完全遵守《网络安全审查办法》，我们向 投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到严重限制或完全阻碍，我们的证券可能会大幅贬值或变得毫无价值。

2023年2月17日，中国证监会发布了境外上市试行办法，并于2023年3月31日起施行。2023年2月24日，中国证监会修订了2009年发布的保密规定 。修订后的保密条款于2023年3月31日生效。 根据我们中国律师事务所的建议，由于在截至12月31日的六个月中，经营实体占我们综合收入、利润、总资产或净资产的50%以上，由于本公司于2022年及截至2022年6月30日止年度的主要业务于中国进行，本次发行被视为中国公司的间接发行 ，因此，本公司须遵守《境外上市试行办法》向中国证监会备案的手续。我们一直密切关注中国在海外上市所需的任何必要的中国证监会或任何其他中国政府机构批准的监管动态 ，包括此次发行。截至本招股说明书日期，我们尚未收到中国证监会或其他中国政府部门对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。然而，关于海外证券发行和其他资本市场活动的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性，包括但不限于海外上市试行办法。尽管我们努力遵守所有适用的法律和法规，但如果(I)经营实体没有获得或 维持对我们经营的适用许可或批准，并向外国投资者提供正在注册的证券，或(Ii)我们无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化 且经营实体未来需要获得许可或批准，则经营实体的业务运营可能受到重大影响。不能保证我们或运营实体能够在不对运营实体的业务造成实质性中断的情况下获得所有必要的批准。 因此，未能获得所有必需的 审批可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值显著 缩水或变得一文不值。见“风险因素--在中国经营的相关风险”中国--中国证监会近日颁布了境外上市试行办法。我们的发行 将被确定为间接海外发行，因此需要遵守中国证监会的备案程序，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致我们A类普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。

据吾等中国律师信诚律师事务所告知， 除向中国证监会提交备案程序及根据境外上市试行办法申报相关资料外，本公司于本招股说明书日期起，并不需要获得任何其他中国政府机关的任何其他许可以向境外投资者发售证券。我们一直密切关注中国在海外上市所需的任何必要的中国证监会或其他中国政府机构批准的监管动态，包括此次发行和向外国投资者发行证券的情况。截至本招股说明书日期，吾等尚未收到中国证监会或其他中国政府部门对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对 。然而，在颁布、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求方面仍存在重大不确定性。 如果未来确定此次发行需要获得CAC或任何其他监管机构的批准，我们可能 面临CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制我们在中国境外的派息能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、 运营和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付我们的A类普通股之前停止此次发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动， 您这样做是有可能无法进行结算和交割的。此外，如果中国证监会、CAC或其他中国监管机构随后颁布新规则，要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类 批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

中国有关收购的法规 规定了大量的监管审批和审查要求，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

根据中国反垄断法，进行与中国业务有关的收购的公司必须在任何交易前通知国家税务总局，如果交易双方在中国市场的收入超过某些门槛，买方将获得对目标的控制权或决定性影响，而根据 并购规则，由中国企业或居民设立或控制的海外公司收购与该等中国企业或居民有关联的国内公司必须获得商务部的批准。适用的中国法律、规则和法规也要求某些并购交易必须接受安全审查。因此，我们可能进行的交易(如果有)可能会受到SAMR合并审查的影响。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括SAMR的审批，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。如果SAMR和商务部的做法保持不变，我们执行收购战略的能力可能会受到实质性的不利影响 ，我们未来能否及时完成大型收购可能存在很大的不确定性 。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规 可能会使我们的中国居民实益所有者或北京浩熙承担责任或受到处罚，限制我们向浩熙北京注资的能力，或限制浩熙北京增加其注册资本或分配利润的能力 。

The SAFE promulgated the Circular on Relevant Issues Concerning Foreign Exchange Control on Domestic Residents’ Offshore Investment and Financing and Roundtrip Investment through Special Purpose Vehicles, or the SAFE Circular 37, on July 4, 2014, which replaced the former circular commonly known as the “SAFE Circular 75” promulgated by the SAFE on October 21, 2005. The SAFE Circular 37 requires PRC residents to register with local branches of the SAFE in connection with their direct establishment or indirect control of an offshore entity, for the purpose of overseas investment and financing, with such PRC residents’ legally owned assets or equity interests in domestic enterprises or offshore assets or interests, referred to in the SAFE Circular 37 as a “special purpose vehicle.” The SAFE Circular 37 further requires amendment to the registration in the event of any significant changes with respect to the special purpose vehicle, such as increase or decrease of capital contributed by PRC individuals, share transfer or exchange, merger, division or other material event. In the event that a PRC shareholder holding interests in a special purpose vehicle fails to fulfill the required the SAFE registration, the PRC subsidiaries of that special purpose vehicle may be prohibited from making profit distributions to the offshore parent and from carrying out subsequent cross-border foreign exchange activities, and the special purpose vehicle may be restricted in its ability to contribute additional capital into its PRC subsidiary. Moreover, failure to comply with the various registration requirements with the SAFE described above could result in liability under PRC law for evasion of foreign exchange controls.

We have notified substantial beneficial owners of Class A Ordinary Shares who we know are PRC residents of their filing obligation, and all substantial beneficial owners have completed the necessary registration with the local SAFE branch or qualified banks as required by the SAFE Circular 37. However, we may not at all times be aware of the identities of all of our beneficial owners who are PRC residents. We do not have control over our beneficial owners and cannot assure you that all of our PRC-resident beneficial owners will comply with the SAFE Circular 37 and subsequent implementation rules. The failure of our beneficial owners who are PRC residents to register or amend their SAFE registrations in a timely manner pursuant to the SAFE Circular 37 and subsequent implementation rules, or the failure of future beneficial owners of our company who are PRC residents to comply with the registration procedures set forth in the SAFE Circular 37 and subsequent implementation rules, may subject such beneficial owners or Haoxi Beijing to fines and legal sanctions. Furthermore, since it is unclear how the SAFE Circular 37, and any future regulation concerning offshore or cross-border transactions, will be interpreted, amended and implemented by the relevant PRC government authorities, we cannot predict how these regulations will affect our business operations or future strategies. Failure to register or comply with relevant requirements may also limit our ability to contribute additional capital to Haoxi Beijing and limit Haoxi Beijing’s ability to distribute dividends to our company. These risks may have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations.

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规 可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他 法律或行政处罚。

In February 2012, the SAFE promulgated the Notices on Issues Concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plans of Overseas Publicly-Listed Companies, replacing earlier rules promulgated in March 2007. Pursuant to these rules, PRC citizens and non-PRC citizens who reside in China for a continuous period of not less than one year who participate in any share incentive plan of an overseas publicly listed company, subject to a few exceptions, are required to register with the SAFE through a domestic qualified agent, which could be the PRC subsidiary of such overseas listed company, and complete certain other procedures. In addition, an overseas entrusted institution must be retained to handle matters in connection with the exercise or sale of share options and the purchase or sale of shares and interests. In the event we adopt an equity incentive plan, our executive officers and other employees who are PRC citizens or who have resided in the PRC for a continuous period of not less than one year and who are granted options or other awards under the equity incentive plan will be subject to these regulations when our company becomes an overseas listed company upon the completion of this offering. Failure to complete the SAFE registrations may subject them to fines and legal sanctions and may also limit our ability to contribute additional capital into Haoxi Beijing and limit Haoxi Beijing’s ability to distribute dividends to us. We also face regulatory uncertainties that could restrict our ability to adopt additional incentive plans for our directors, executive officers and employees under PRC law.

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接 投资的法规，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟我们 将本次发行所得款项用于向昊熙北京提供贷款或额外出资，这可能会对 我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过北京浩熙在中国开展业务。我们可向昊西北京提供贷款，但须经政府 机关批准及借款金额限制，或我们可向昊西北京作出额外资本出资。

向中国境内的外商独资企业 （根据中国法律被视为外商投资企业）提供的任何贷款均须遵守中国法规和外汇贷款登记。例如， 我们向我们在中国的外商独资企业提供的用于资助其活动的贷款不能超过法定限额，并且必须在当地国家外汇管理局 进行登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内，按照真实、自用的原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或者间接用于企业经营范围以外的支付或者法律、法规禁止的支付;（二）直接或者间接用于银行保本产品以外的证券投资，法律、法规另有规定的除外;（三）向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外;（四）支付购买非自用房地产的相关费用（外商投资房地产企业除外）。

The SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming the Administration of Foreign Exchange Settlement of Capital of Foreign-invested Enterprises, or the SAFE Circular 19, effective June 2015, in replacement of the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, the Notice from the State Administration of Foreign Exchange on Relevant Issues Concerning Strengthening the Administration of Foreign Exchange Businesses, and the Circular on Further Clarification and Regulation of the Issues Concerning the Administration of Certain Capital Account Foreign Exchange Businesses. Although the SAFE Circular 19 allows RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of an FIE to be used for equity investments within China, it also reiterates the principle that RMB converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Thus, it is unclear whether the SAFE will permit such capital to be used for equity investments in China in actual practice. The SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or the SAFE Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in the SAFE Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to issue loans to non-associated enterprises. Violations of the SAFE Circular 19 and the SAFE Circular 16 could result in administrative penalties. The SAFE Circular 19 and the SAFE Circular 16 may significantly limit our ability to transfer any foreign currency we hold, including the net proceeds from this offering, to our WFOE, which may adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business in China.

2019年10月23日，国家外汇局发布了 关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知，即外汇局第28号文，同日起施行 。外汇局第28号文在一定条件下允许经营范围不包括投资的外商投资企业或非投资的外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资。由于外汇管理局第28号通告 最近才发布，其解释和实际执行仍存在很大的不确定性。

鉴于 中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资施加的各种要求，以及中国政府 可能会酌情限制未来经常项目交易获取外汇的事实，我们不能向您保证， 我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，关于未来向昊熙北京提供贷款或我们向中国外商独资企业提供资本。因此， 我们是否有能力在需要时向昊熙北京提供及时的财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类登记或 获得此类批准，我们使用预期从本次发行中获得的收益以及资本化或以其他方式为 中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为 业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

为了满足我们的流动性要求，我们可能需要派发股息和对北京浩熙支付的股权进行其他分配 ，而对北京浩熙将 现金从中国转账和/或汇款支付股息的能力的任何限制都可能会限制我们获取浩熙北京业务产生的现金的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要北京浩熙支付的股息和其他 股权分配来满足我们的流动性要求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，为公司间贷款提供资金，偿还我们在中国之外可能产生的任何债务，并支付我们的费用。 北京浩熙适用的法律、法规和规定允许从其留存收益中支付股息 根据适用的会计准则和法规确定的留存收益 。

Amounts restricted include paid-in capital and statutory reserves of Haoxi Beijing as determined pursuant to PRC generally accepted accounting principles. Under PRC laws, rules and regulations, each of our subsidiaries incorporated in China is required to set aside at least 10% of its after-tax profits each year, after making up for previous years’ accumulated losses, if any, to fund certain statutory reserves, until the aggregate amount of such fund reaches 50% of its registered capital. As a result of these laws, rules and regulations, our subsidiaries incorporated in China are restricted in their ability to transfer a portion of their respective net assets to their shareholders as dividends. As of December 31, 2022, and 2021, these restricted assets totaled $27,778 and $27,448, respectively, due to paid-in capital of Haoxi Beijing. As of June 30, 2022, and 2021, these restricted assets totaled $27,778 and $27,778, respectively, due to paid-in capital of Haoxi Beijing. However, there can be no assurance that the PRC government will not intervene or impose restrictions on our ability to transfer or distribute cash within our organization or to foreign investors, which could result in an inability or prohibition on making transfers or distributions outside of China and may adversely affect our business, financial condition and results of operations.

北京浩熙汇款向我们支付股息的能力受到限制 可能会限制我们 获取这些实体运营产生的现金的能力，包括进行可能对我们的业务有利的投资或收购。向我们的股东支付股息 或以其他方式资助和开展业务。

根据《中国企业所得税法》，我们可能被视为中国居民企业 ，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

Under the PRC Enterprise Income Tax Law and its implementing rules, both of which came into effect on January 1, 2008 and were last amended on December 29, 2018, enterprises established under the laws of jurisdictions outside of China with “de facto management bodies” located in China may be considered PRC tax resident enterprises for tax purposes and may be subject to the PRC enterprise income tax at the rate of 25% on their global income. “De facto management body” refers to a managing body that exercises substantive and overall management and control over the production and business, personnel, accounting books and assets of an enterprise. The SAT issued the Notice Regarding the Determination of Chinese-Controlled Offshore-Incorporated Enterprises as PRC Tax Resident Enterprises on the Basis of De Facto Management Bodies, or the SAT Circular 82, on April 22, 2009. SAT Circular 82 provides certain specific criteria for determining whether the “de facto management body” of a Chinese-controlled offshore-incorporated enterprise is located in China. Although SAT Circular 82 only applies to offshore enterprises controlled by PRC enterprises, not those controlled by individuals or foreign enterprises, the determining criteria set forth in SAT Circular 82 may reflect the SAT’s general position on how the “de facto management body” test should be applied in determining the tax resident status of offshore enterprises, regardless of whether they are controlled by PRC enterprises. If we were to be considered a PRC resident enterprise, we would be subject to PRC enterprise income tax at the rate of 25% on our global income, and our profitability and cash flow may be materially reduced as a result of our global income being taxed under the PRC Enterprise Income Tax Law. We believe that none of our entities outside of China is a PRC resident enterprise for PRC tax purposes. However, the tax resident status of an enterprise is subject to determination by the PRC tax authorities and uncertainties remain with respect to the interpretation of the term “de facto management body.”

支付给我们外国投资者的股息和外国投资者出售我们A类普通股的收益可能需要缴纳中国税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其国务院颁布的《实施条例》，支付给投资者的股息 为非居民企业、在中国境内没有设立机构或营业地点，或在中国境内设有该等设立机构或营业地点，但该股息与该等设立或营业地点并无有效关联的，适用10%的中国预提税金，但该等股息 源自中国境内。该等投资者转让A类普通股所产生的任何收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，若股息被视为源自中国境内的收入 ，则该等收益将在来源处扣缴。如果吾等被视为中国居民企业，则就吾等A类普通股支付的股息及转让吾等A类普通股所得的任何 收益，可被视为源自中国境内的收入，因此 可能须缴纳中国税项。请参阅“法规-与税收有关的法规”。此外，若本公司被视为中国居民企业，则向非中国居民个人投资者支付的股息以及该等投资者转让A类普通股所获得的任何收益，可按现行税率20%缴纳中国税。根据适用的税务条约，任何中国税务责任均可减少 。然而，尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们A类普通股的持有者是否能够享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。 如果支付给我们非中国投资者的股息或此类投资者转让我们A类普通股的收益要缴纳中国税 ，您在我们A类普通股的投资价值可能会大幅缩水。

根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》或《税务安排》，如果香港居民企业作为实益所有人持有中国实体不少于25%的股份， 10%的预提税率可降至5%。在目前的做法中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。根据《国家税务总局关于适用税收协议红利条款有关问题的通知》(《第81号通知》)，此类税收安排的对手方居民企业应满足以下所有条件，才能享受 税收安排下的减征预扣税：(I)必须以公司形式存在；(Ii)必须直接拥有该中国居民企业所需百分比的股权和投票权；(3)应在收到股息前连续12个月内的任何时间 直接持有该百分比的中国居民企业的资本。此外，2015年11月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》或《管理办法》要求，非居民纳税人应确定是否可以享受相关税收条约规定的待遇，并提交纳税申报单或扣缴申报单，接受税务机关的进一步监督。因此，若符合第81号通函及其他相关税务规章制度所规定的条件，好喜香港或可就WFOE的股息享有5%的预扣税 税率。 然而，根据第81号通函，如果有关税务机关认为有关交易或安排是以享受优惠税务待遇为主要目的，有关税务机关日后可调整优惠预提税项。见 “重大所得税考虑--中国企业税--中国所得税”。

我们及其股东面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性 。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，或《国家税务总局第7号通知》。《国家税务总局第7号通知》将税收管辖权扩大到通过境外转让境外中间控股公司转让应税资产的交易。此外，SAT第7号通告为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。SAT第7号通知还对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)都提出了挑战。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即《国家税务总局第37号通知》，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号通知进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产的，按照国家税务总局通知7和国家税务总局第37号通知认定为“间接转移”的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应纳税资产的中国境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式” 原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益 可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任扣缴适用税项，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。如果受让方未代扣代缴税款，且转让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和 其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT通告7和/或SAT通告37，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能受到申报义务或征税，如果本公司是此类交易的受让方，则可能受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业的投资者转让不符合公开证券市场避风港资格的我公司股票，北京浩熙可能被要求协助根据 SAT通告7和/或SAT通告37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告 7和/或SAT通告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告， 或确定本公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用收入的能力。

我们所有的收入都是以人民币计价的。 人民币目前可以在“经常项目”下兑换，包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司获得的贷款。目前，北京浩熙可以按照一定的程序 要求，在未经外汇局批准的情况下，购买外币进行包括向我们支付股息在内的“往来账户交易”的结算。然而，中国有关政府当局可能会限制或取消我们在未来购买外汇进行经常账户交易的能力。由于我们预计我们未来收入的很大一部分将以人民币计价， 任何现有和未来的货币兑换限制都可能限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金和/或将现金转移到中国境外以外币向我们的股东支付股息的能力。 资本项目下的外汇交易仍受限制，需要 外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过债务或股权融资为子公司获得外汇的能力。 此外，不能保证中国政府不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致无法或 禁止在中国境外转移或分配现金，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 。

汇率波动可能导致我们的外币汇兑损失，并可能减少我们股票的外币股息的价值和美元金额 。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2015年8月，人民银行中国银行改变了人民币兑美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商考虑前一天收盘即期汇率、外汇供求以及主要货币汇率的变化。2017年，人民币兑美元升值约6.3%；2018年，人民币兑美元贬值约5.7%。从2018年底到2020年12月底，人民币对美元升值了约5.10%。2021年，人民币对美元贬值约2.6%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，可能会如何影响未来人民币对美元的汇率。中国政府仍然面临着巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力，美国政府威胁要将中国列为“汇率操纵国”，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。然而，中国政府未来仍可酌情限制经常账户交易使用外币。因此，很难预测未来市场力量或政府政策会如何影响人民币与美元或其他货币之间的汇率。此外，中国人民银行还定期干预外汇公司市场，以限制人民币汇率的波动，实现政策目标。 如果人民币兑美元汇率出现意外波动，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，我们的外币股票的价值和应付股息可能会受到不利影响。我们可能无法向股东支付 外币股息。人民币对美元升值会导致汇兑损失，而人民币对美元贬值则会产生汇兑收益。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的缴费，并扣缴员工工资的个人所得税，可能会 使经营实体受到处罚。

在中国经营的公司被要求 参加政府规定的各种员工福利缴费计划，包括一定的社会保险、住房公积金缴费和其他福利支付义务，并在我们经营业务的地点按员工工资的一定百分比 缴费，包括奖金和津贴，最高不超过当地政府规定的最高金额。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利缴费计划的要求没有得到始终如一的落实。在中国经营的公司还被要求按支付时每位员工的实际工资扣缴员工工资的个人所得税。

根据我们的中国法律顾问的说法，经营实体与其所有员工签署了劳动合同。然而，经营实体没有全额缴纳截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月以及截至2022年和2021年6月30日的财政年度所有员工的社会保险缴费和住房公积金缴费。根据《中华人民共和国社会保险法》，可以责令其在规定的期限内缴纳未缴纳的社会保险缴费，并按每延迟 日缴纳相当于未缴金额0.05%的滞纳金。此外，如果它 仍未在规定的期限内缴纳社会保险欠款，它可能会被处以未缴缴款数额一至三倍的罚款。根据《住房公积金缴存管理规定》，未缴纳住房公积金的企业可被责令改正，并限期缴纳；逾期未改正的，可处1万元(约1400美元)或5万元(约7000美元)以下的罚款，并可向当地法院申请强制执行。

截至本招股说明书日期，中国政府有关部门尚未就此类违规行为 采取任何行政行动、罚款或处罚，经营实体也未收到任何清缴社会保险缴费和住房公积金缴费的命令。如果征收此类费用和罚款，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

SEC和 PCAOB最近的联合声明、纳斯达克的规则变更以及HFCA法案都要求在评估新兴市场 公司的审计师资格时，对这些公司适用额外和更严格的标准，特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些 发展可能会给我们在美国继续上市或未来发行证券增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场较高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项提案， （i）对主要在“限制性市场"运营的公司适用最低发行规模要求， （ii）对限制性市场公司的管理层或董事会的资格采取新的要求， 及（iii）根据申请人或上市公司的 核数师的资格，对该公司采用额外及更严格的准则。2021年10月4日，SEC批准了纳斯达克修改后的规则变更提案。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA 法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日， 美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》签署成为法律。

2021年3月24日，SEC宣布通过临时最终修正案，以实施HFCA法案的提交和披露要求。在公告中，SEC 澄清，在任何发行人必须遵守临时最终修正案之前，SEC必须实施一个识别所涵盖 发行人的流程。该公告还指出，SEC工作人员正在积极评估如何最好地执行HFCA法案的其他要求，包括识别过程和交易禁止要求。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想确定 公司董事会是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案 ，最终确定了实施于2022年1月10日生效的《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。 这些规则适用于美国证券交易委员会确认已提交年度报告并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因 外国司法管辖区当局的立场而无法全面检查或调查的注册人。例如，2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，因为中国当局在这些司法管辖区担任职务，总部设在内地的中国和香港的注册会计师事务所。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告 ，认定董事会无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的会计师事务所进行全面检查或调查，原因是中国当局在这些司法管辖区采取的立场。董事会根据PCAOB规则6100做出这些决定 ，该规则为PCAOB如何履行《HFCA法案》规定的职责提供了框架。

无法访问PCAOB在中国的检查，这使得PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者 可能被剥夺了此类PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，使得 与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比， 更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能会导致我们班级中现有和潜在的投资者 A普通股对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表的质量失去信心。

Our auditor, Wei, Wei & Co., LLP, the independent registered public accounting firm that issues the audit report included elsewhere in this prospectus, as an auditor of companies that are traded publicly in the United States and a firm registered with the PCAOB, is subject to laws in the United States pursuant to which the PCAOB conducts regular inspections to assess its compliance with the applicable professional standards. Our auditor’s registration with the PCAOB took effect in March 2006, and it is currently subject to PCAOB inspections, having its last inspection in February 2022. The PCAOB currently has access to inspect the working papers of our auditor. However, the recent developments would add uncertainties to our offering and we cannot assure you whether Nasdaq or regulatory authorities would apply additional and more stringent criteria to us after considering the effectiveness of our auditor’s audit procedures and quality control procedures, adequacy of personnel and training, or sufficiency of resources, geographic reach or experience as it relates to the audit of our financial statements. On August 26, 2022, the CSRC, the MOF, and the PCAOB signed the Protocol, governing inspections and investigations of accounting firms based in mainland China and Hong Kong, taking the first step toward opening access for the PCAOB to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong. Pursuant to the fact sheet with respect to the Protocol disclosed by the SEC, the PCAOB shall have independent discretion to select any issuer audits for inspection or investigation and has the unfettered ability to transfer information to the SEC. On December 15, 2022, the PCAOB Board determined that the PCAOB was able to secure complete access to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong and voted to vacate its previous determinations to the contrary. However, should PRC authorities obstruct or otherwise fail to facilitate the PCAOB’s access in the future, the PCAOB Board will consider the need to issue a new determination. On December 29, 2022, President Biden signed into law the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act as a part of the Consolidated Appropriations Act, amending the HFCA Act and requiring the SEC to prohibit an issuer’s securities from trading on any U.S. stock exchange if its auditor is not subject to PCAOB inspections for two consecutive years instead of three consecutive years. The PCAOB continues to demand complete access in mainland China and Hong Kong moving forward and is making plans to resume regular inspections in early 2023 and beyond, as well as to continue pursuing ongoing investigations and initiate new investigations as needed. The PCAOB has also indicated that it will act immediately to consider the need to issue new determinations with the HFCA Act, if needed.

如果我们业务 或昊熙北京的现金或资产位于中国境内，则由于中国政府干预或施加限制和限制，该等现金或资产可能无法在中国境外为运营提供资金或其他用途。

中国相关法律法规允许在中国的公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，中国的每家公司每年(如有)须预留至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。中国的公司还被要求进一步从其税后利润中拨出一部分作为员工福利基金的资金，尽管预留的金额(如果有)由他们自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果我们决定在未来为我们的任何A类普通股支付 股息，作为控股公司，我们将依赖于从北京好喜 收到资金。因此，如果北京浩熙未来以自身名义产生债务，管理债务的工具可能会限制任何此类实体向我们支付股息或进行其他分配的能力。

我们的 现金股息(如果有)将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税 税。见“风险因素-与在中国经商有关的风险-向外国投资者支付的股息和外国投资者出售我们A类普通股的收益 可能需要缴纳中国税。”

中国政府亦对 人民币兑换为外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们和 昊熙北京的大部分收入以人民币收取，外汇短缺可能会限制我们支付股息或其他 付款的能力，或以其他方式履行我们以外币计价的债务（如有）。根据现行中国外汇管理法规， 往来项目（包括利润分配、利息支付和贸易相关交易支出） 只要符合某些程序要求，就可以不经国家外汇管理局事先批准以外币支付。如果将人民币兑换为外币并汇出中国以支付资本费用 ，例如支付以外币计值的贷款，则需要得到 相关政府部门的批准。中国政府可酌情决定限制 往来账户交易获取外汇，如果将来发生这种情况，我们可能无法向股东支付外汇 股息。

与我们当前业务运营相关的中国法律法规有时模糊不清，且此类法律法规的任何变更（可能在不事先通知的情况下迅速进行）以及对其的解释可能会损害我们盈利运营的能力。

尽管我们拥有昊熙北京的所有权，且 目前没有或打算与中国任何实体建立VIE架构的任何合同安排，但我们仍 面临与昊熙北京相关的若干法律和运营风险。中国法律法规的解释 和应用存在重大不确定性，包括但不限于与我们业务有关的法律法规，以及在某些情况下执行 和履行昊熙北京与客户的安排。法律和法规有时 模糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能涉及很大的不确定性。 新颁布的法律或法规（包括对现有法律和法规的修订）的 生效和解释可能会延迟，如果我们和昊熙北京依赖于随后以不同于我们对这些法律和法规的理解的方式采纳或解释的法律和法规 ，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议的 未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现行或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响。

有关 法律执行的不确定性，以及中国大陆的规则和法规可能在几乎不事先通知的情况下迅速变化的事实，以及 中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对海外进行的发行施加更多控制的风险 和/或外国投资可能导致我们的运营发生重大变化，财务表现和/或我们A类 普通股的价值或损害我们的融资能力。

与经营实体的商业和行业相关的风险

如果广告商 停止从运营实体购买在线营销服务或减少他们愿意在营销活动和促销活动上的支出，或者如果运营实体无法与广告商建立和维护新的关系，其业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

运营实体的大部分收入来自为医疗行业广告商提供在线营销服务。其在线营销服务旨在帮助广告商推动消费者需求，增加销售额，并实现运营效率。因此，运营实体与广告商的关系主要取决于其能否以具有吸引力的数量和价格提供优质的营销服务。如果广告主对经营实体提供的营销活动的效果不满意，他们可以停止购买其在线营销服务，或者减少他们愿意用于营销活动和促销活动的金额。运营实体与广告商的协议大多是短期协议，广告商 可以随时停止购买其在线营销服务，而无需事先通知。

除了运营实体的在线营销服务的质量 ，广告商通过IT花费在线营销预算的意愿对其业务和创收能力至关重要，还可能受到各种因素的影响，包括：

有鉴于此， 我们无法向您保证，运营实体的广告商将继续购买其服务，或者它是否能够 以及时和有效的方式，用潜在的优质新广告商替换即将离职的广告商。我们也不能保证 运营实体的广告商将从它那里购买的在线营销服务的数量，也不能保证它将能够吸引 新的广告商或随着时间的推移增加从广告商那里获得的收入。如果运营实体无法保持与其广告商的现有关系或继续扩大其广告商基础，则对其营销服务的需求将不会增长，甚至可能减少，这可能会对其收入和盈利能力造成实质性的不利影响。

如果运营实体未能保持与媒体合作伙伴的关系，其业务、经营结果、财务状况和业务前景可能会受到重大不利影响。

运营实体 与广泛的媒体建立和维护了关系。它未来的增长将取决于其与现有媒体合作伙伴保持 关系的能力以及与新媒体建立合作伙伴关系的能力。

In particular, the operating entity established cooperative relationships, directly or indirectly through their authorized agents, with some popular online media, especially media platforms operated by ByteDance, such as TouTiao, Douyin, and Xigua Video, through directly executing agreements with them or their authorized agencies, to help them procure advertisers to buy their ad inventory and facilitate ad deployment on their advertising channels. ByteDance is a Chinese technology enterprise that offers a range of education and entertainment content platforms, including video-sharing social networking. The operating entity is materially dependent on media platforms operated by ByteDance to acquire user traffic and place ads for its advertiser customers. Currently, the operating entity has established a direct contractual relationship with Henan Ocean Engine Information Technology Co., Ltd. (“Ocean Engine”), a subsidiary of ByteDance, which operates as a mobile marketing platform helping clients advertise their products on ByteDance’s apps, such as Toutiao, Douyin, and Xigua Video, through a business cooperation agreement. The operating entity has had an established contractual relationship with Ocean Engine since June 16, 2022. The Business Cooperation Agreement on Agent Data Promotion currently in effect with Ocean Engine has a term from January 1, 2023 to December 31, 2023. Under this agreement, the operating entity is authorized to be an advertising agent to place ads on the media platforms operated by Ocean Engine and/or its affiliates, except in the industries of certain regions which Ocean Engine itself is an advertising agent, and in the industries of automobile manufacturing, automobile dealership, and real estate development. The English translation of the agreements between the operating entity and Ocean Engine are filed herewith as Exhibit 10.4. The purchase amount of the operating entity’s transactions with Ocean Engine accounted for 86% of its total purchases for the six months ended December 31, 2022.

运营实体还与其他主流平台的第三方代理商保持密切联系 ，运营实体与哪些平台没有直接联系。有关运营实体与其媒体合作伙伴关系的详细 讨论，请参阅“业务-竞争优势-媒体 资源-运营实体与媒体合作伙伴的关系”。运营实体与其 媒体合作伙伴的关系主要由协议管理，其中规定了信用期限和向我们提供的返点政策 。这些协议的期限通常为一年或更短，到期时可续签。续订协议时，可重新协商 协议的商业条款。此外，媒体合作伙伴通常保留根据业务需要自行终止合作关系的权利。

因此，不能保证运营实体能够与任何媒体合作伙伴保持稳定的合作关系。此外，如果不能达到相关协议规定的最低广告支出目标，其与媒体合作伙伴的关系可能会受到不利影响。

如果任何媒体合作伙伴终止了与运营实体的合作关系 或强加了对其不利的商业条款，或者运营实体未能与新媒体合作伙伴建立合作关系 ，则可能会失去对相关广告渠道的访问权限，失去广告商客户，并失去 潜在收入。因此，经营实体的业务、经营结果、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

此外，运营实体的业务依赖其媒体合作伙伴在其平台上提供广告服务，而后者又依赖于互联网基础设施和电信系统的性能、可靠性和稳定性。因此，他们的信息技术和通信系统的任何中断或故障都可能破坏运营实体的广告服务的交付，并导致 失去广告客户，其业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

此外，运营实体在评估其广告商广告宣传活动的效果并计算其有权从媒体获得的回扣或奖励金额时，还依赖于 广告绩效数据和媒体合作伙伴提供的其他数据的准确性和真实性。如果媒体提供的广告表现数据或其他数据不准确或具有欺诈性，可能会破坏运营实体为其广告商的美国存托股份获得更好表现的优化努力。这还可能导致与其广告商和媒体发生纠纷，损害其声誉和广告商和媒体的损失，并对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

随着经营实体继续努力 业务增长，其可能会继续经历经营活动的净现金流出，我们无法向您保证，经营实体 能够保持充足的经营活动现金流入净额。

该经营实体报告截至2022年12月31日的6个月的经营活动提供的净现金为21万美元，截至2021年12月31日的6个月的经营活动使用的现金为78万美元 。该经营实体报告，2021财年经营活动提供的现金净额为265万美元 ，2022财年经营活动中使用的现金为67万美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月期间，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度，它为广告商采购的某些媒体要求 提前付款或向其提供相对较短的信用期。虽然运营实体在向使用相关媒体的广告商提供信用条款时，已尽合理努力将授予它的与特定媒体合作伙伴相关的信用条款 统一起来，但在涉及向其现有广告商交叉销售不同媒体的广告目录或服务的情况下，它通常会将其向此类广告商提供的信用条款与所使用的媒体中向其提供的最优惠条款保持一致。此外，运营实体 可能会向与其建立业务关系或具有重大市场影响或战略价值的选定广告商提供更具竞争力的条款，而他们选择的媒体可能不会向运营实体提供可比的信用条款或根本不提供类似的信用条款。 此外，在截至2022年和2021年的六个月以及2022和2021财年，某些媒体合作伙伴(或其授权机构)要求运营实体 支付保证金作为履约担保。在开展广告活动之前，它可以根据某些媒体合作伙伴的要求，选择代表选定的广告商支付与承诺广告支出相关的押金 。经营实体认为上述做法大体上符合行业惯例和竞争格局，预计这些做法将在可预见的未来继续下去。

所有这些都导致运营实体的营运现金流出现时间错配 ，因为这种影响通常与其业务量呈正相关。随着经营实体进一步扩大业务，其对营运资金和其他必要支付(如资本支出)的要求将会增加 。它的运营可能不会产生足够的现金流来满足未来的运营和资本需求。从历史上看， 经营实体在2021财年利用关联方提供的贷款，在2022财年偿还贷款，以补充 不时出现的运营现金流短缺。请参阅《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--流动性和资本资源--融资活动》。 我们不能向您保证，未来经营实体将能够逆转至经营现金净流入状况， 或从其经营中产生足够的现金流入，或以合理的成本获得足够的债务或股权融资，或根本不能满足这些要求。如果运营实体未能成功管理其营运资金需求或获得足够的资金来为我们的扩张提供资金，其向媒体合作伙伴和员工支付费用以及以其他方式为其运营和扩张提供资金的能力可能会受到损害， 其业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

在快速发展的行业中，运营实体的运营历史有限，因此很难准确预测其未来的运营业绩和评估其业务前景 。

该运营实体于2018年推出了在线营销 服务业务，此后业务不断增长。我们预计该运营实体将继续增长，因为它寻求 扩大其广告客户和媒体基础，并探索新的市场机会。但是，由于其有限的运营历史，其历史 增长率可能无法指示其未来的业绩。由于数字技术的不断发展和消费者需求的多样性，中国的在线营销行业正在迅速发展。与经营历史较长或处于不同行业的公司相比，经营实体的未来业绩可能 更容易受到某些风险的影响。以下讨论的许多因素可能 对我们的业务和前景以及未来业绩产生不利影响，包括：

我们可能无法成功应对上述风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对运营实体的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生重大不利影响。

在截至2022年和2021年12月31日的六个月以及2022年和2021年财政年度，某些客户贡献了运营实体总收入的很大 百分比，失去其中一个或多个客户可能会对其财务业绩和业务前景造成重大不利影响。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月里，该运营实体的总收入中有相当大一部分来自少数客户。在截至2022年12月31日的六个月里，北京航天卡迪发展研究院(“航天卡迪”)一直是其最大的客户，占运营实体收入的22%。在截至2021年12月31日的六个月内，杭田卡迪和郑州第二中医院一直是其最大的两个客户，分别占运营实体收入的27%和15%。在截至2022年和2021年12月31日的6个月里，美国存托股份的前10大客户包括医疗保健公司，如整形外科医院和牙科医院，这些公司使支付宝得以通过它。在2022财年和2021财年，该运营实体从少数客户那里获得了相当大比例的总收入。在2022和2021财年，其五大客户合计分别占其总收入的55.65%和44.59%。在2022和2021财年，杭田卡迪一直是美国存托股份的最大客户，分别占该运营实体收入的25.80%和17.27%。 该运营实体在2022和2021财年的前五大客户包括医疗保健公司，如整形外科医院和牙科医院，正是这些公司将美国存托股份置于其中。其客户身份根据收入类型和商业交易的性质而有所不同，包括广告商和媒体(或其授权代理)。请参阅“企业-客户、 销售和营销”。

运营实体通常与这些顶级客户签订期限为一年或更短的协议，到期后可 续签。任何未能续签这些协议或终止此类协议都可能对我们的运营结果产生重大不利影响 。

有许多因素，包括经营实体的业绩，可能会导致客户失去或减少业务量。尽管它有着良好的业绩记录，但我们不能向您保证，运营实体将继续与这些客户保持相同级别的业务合作 ，或者根本不会。其中一个或多个重要客户的业务损失，或媒体(或其授权机构)支付的返点和奖励比率的任何下调，都可能对运营实体的收入和利润产生重大和不利影响。此外，如果任何重要的广告商或媒体终止了与其的关系，我们无法向您保证，该运营实体将能够及时或根本不能与类似的广告商或媒体达成替代安排。

经营实体的营业收入 极不稳定，预计未来营业费用会增加，并且可能无法实现或维持持续盈利能力 。如果经营实体无法实现并维持盈利能力，其业务、财务状况和经营结果 可能会受到不利影响。

The operating entity has had significantly unstable and volatile operating revenue-specifically, its total revenue increased by $1.76 million, or 23.78%, to $9.16 million for the six months ended December 31, 2022 from $7.40 million for the six months ended December 31, 2021, primarily due to the increase in the average revenue per advertiser customer. See “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations-Results of Operations.” Its total revenue increased by $3.31 million, or 25.76%, to $16.16 million for the fiscal year ended June 30, 2022 from $12.85 million for the fiscal year ended June 30, 2021, primarily due to increased revenue from providing digital advertising services to customers. In addition, the operating entity reported net income of $0.45 million for the six months ended December 31, 2022, representing an increase of $0.34 million from a net income of $0.11 million for the six months ended December 31, 2021. The operating entity reported net income of $244,587 for the fiscal year ended June 30, 2022, representing a decrease of $59,478 from a net income of $304,065 for the fiscal year ended June 30, 2021. We cannot assure you that the operating entity will achieve or maintain profitability on a consistent basis. Its revenue growth may slow or its revenue may decline for a number of reasons, including reduced demand for its online marketing services, increased competition, or its failure to capitalize on growth opportunities. Meanwhile, we expect the operating entity’s overall selling, general, and administrative expenses, including marketing expenses, salaries, and professional and business consulting expenses, to continue to increase in the foreseeable future, as it plans to hire additional personnel and incur additional expenses in connection with the expansion of its business operations. In addition, we also expect to incur significant additional legal, accounting, and other expenses as a newly public company. These efforts and additional expenses may be costlier than we currently expect, and there is no assurance that the operating entity will be able to maintain sufficient operating revenue to offset its operating expenses. Any failure to increase revenue or to manage its costs as the operating entity continues to grow and invest in its business would prevent it from achieving or maintaining profitability or maintaining positive operating cash flow at all, or on a consistent basis, which would cause our business, financial condition, and results of operations to suffer.

运营实体处于竞争激烈的在线广告服务行业，可能无法与现有或新的竞争对手成功竞争，这可能会降低其市场份额，并对其竞争地位和财务业绩产生不利影响。

在中国专门提供网络广告服务的公司不计其数。运营实体主要与其竞争对手和潜在竞争对手争夺高质量的广告库存、与流行媒体的代理关系以及广告客户群。中国的网络广告行业正在迅速发展。竞争可能会越来越激烈，预计未来将显著增加。 竞争加剧可能会导致广告服务价格下降、媒体向其授权代理提供的返点和奖励减少 、利润率下降并失去我们的市场份额。运营实体与中国的其他竞争对手 主要基于以下基础：

运营实体的现有竞争对手 未来可能会获得更大的市场接受度和认可度，随着越来越多的流行媒体 获得授权代理地位，并获得更大的市场份额。潜在竞争对手也有可能涌现并获得相当大的市场份额。 如果现有或潜在竞争对手开发或提供的服务比运营实体提供的服务具有显著的性能、价格、创意、优化或其他优势，则其业务、运营结果和财务状况将受到负面影响 。

运营实体的现有和潜在的竞争对手可能享有与其相比的竞争优势，例如更长的运营历史、更高的品牌认知度、更大的广告客户 基础、更容易获得广告库存，以及显著更多的财务、技术和营销资源。

运营实体还与报纸、杂志、广播和电视广播等传统媒体形式争夺广告商和广告收入。

如果运营实体未能成功竞争， 它可能会在采购广告商、确保与潜在媒体合作伙伴的代理关系以及访问广告库存方面蒙受损失。 这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。我们也不能向您保证运营实体的战略将保持竞争力，或者它们将在未来继续取得成功。日益激烈的竞争可能会 导致定价压力和我们市场份额的损失，这两者都可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响 。

如果运营实体未能改进其服务以跟上在线营销行业快速变化的需求、偏好、广告趋势或技术， 其收入和增长可能会受到不利影响。

我们认为在线营销行业是动态的，因为运营实体面临(I)受众对不同广告形式的兴趣、偏好和接受度的不断变化，(Ii)广告商需求的演变，以响应其业务需求和营销策略的变化， 和(Iii)数字广告手段的创新。因此，运营实体的成功不仅取决于其 提供适当的媒体选择、提供有效的优化服务和创意广告创意的能力，还取决于其适应快速变化的在线趋势和技术以提高现有服务质量的能力，以及开发和推出新服务以满足广告商不断变化的需求的能力。

经营实体可能会遇到困难 ，这些困难可能会延迟或阻碍我们新服务的成功开发、引入或营销。任何新服务或增强 都需要满足现有和潜在广告客户的要求，并且可能无法获得显著的市场接受度。如果 运营实体未能跟上不断变化的趋势和技术，继续提供有效的优化服务和创造性的 广告创意，以满足其广告客户的满意，或为其现有和潜在的 广告客户推出成功和广泛接受的服务，则运营实体可能会失去其广告客户，其收入和增长可能会受到不利影响。

数据可用性和运营实体分析此类数据的能力方面的限制可能会显著限制其优化能力，并导致其 失去广告客户，这可能会损害其业务和运营结果。

The operating entity’s capability to plan and optimize advertising campaigns is partly dependent on the availability of data generated by the media based on the ad interaction behavior between such media and their end users. Its access to such data from media is limited by the relevant media’s data policies. Typically, the operating entity can only access data that are made available by the media to it or their authorized agencies. In addition, there is no assurance that the government will not adopt legislation that prohibits or limits collection of data on the Internet and the use of such data, or that third parties will not bring lawsuits against the media or the operating entity relating to Internet privacy and data collection. As of the date of this prospectus, as confirmed by our PRC counsel, Sino Pro Law Firm, the operating entity’s business operations are in compliance with the relevant laws and regulations on data protection and privacy, including the Cyber Security Law of the People’s Republic of China, which was enacted by the SCNPC on November 7, 2016 and became effective on June 1, 2017, the Measures for Cybersecurity Review, and the Regulations on Network Data Security issued and revised by the CAC on July 10, 2021, and November 14, 2021. See “-Risks Related to Doing Business in China-There are uncertainties regarding the interpretation and enforcement of PRC laws, rules and regulations.” Due to the recent development of laws and regulations on data protection and privacy and evolving interpretations of competent authorities, media and online advertising service providers will be subject to more stringent requirements on data sharing with third-parties, which may limit our ability to obtain data from them. Therefore, we cannot assure you that the operating entity will be in full compliance with all applicable laws and regulations on data protection and privacy in the future.

如果未来出现任何不遵守 数据保护和隐私的法律法规的情况，运营实体可能无法提供有效的服务，并可能失去 广告客户，其业务、财务状况和运营业绩将受到不利影响。与互联网隐私和数据收集有关的诉讼或行政 查询也可能费用高昂，并会分散管理资源，而且此类 诉讼或查询的结果可能不确定，并可能损害其业务。

在线广告行业的监管环境正在迅速演变。如果经营实体未能获得并保持适用于其在中国的业务所需的许可证和审批 ，其业务、财务状况和经营业绩可能受到重大和不利的影响 。

如我们的中国法律顾问，中国律师事务所 确认，经营实体不需要（除营业执照外）任何其他许可证、许可和批准即可从事 目前在中国开展的业务。外商独资企业和豪熙北京均须持有且各自已获得营业执照， 这是所有在中国注册成立的公司所必需的，该执照由SAMR或其当地同行颁发。请参阅"招股说明书 摘要—需要中国当局的许可"。然而，在线广告行业（尤其是中国）的许可要求不断演变，并受到主管部门的解释，运营实体 可能会因相关司法管辖区的政治或经济政策的变化 或互联网文化业务范围的解释的变化而受到更严格的监管要求的约束。我们无法向您保证，经营实体将能够 满足此类监管要求，并且经营实体将来可能无法保留、获得或更新相关许可证、许可证 或批准，因此，经营实体的业务运营可能受到重大不利影响。

经营实体与其开展业务的任何第三方不遵守法律法规 可能使其面临法律费用、对第三方的赔偿、处罚和业务中断，这可能对其运营结果和财务业绩产生不利影响。

与经营实体开展业务的第三方 可能因其未遵守监管规定而受到监管处罚或处罚，或可能 侵犯其他方的合法权利，从而可能直接 或间接干扰其业务。我们无法确定该第三方是否违反了任何监管要求或侵犯了 或将侵犯任何其他方的合法权利，这可能使我们承担 的法律费用、对第三方的赔偿或赔偿。

因此，我们不能排除因第三方的任何不遵守规定而承担责任或遭受损失的可能性。我们无法保证我们能够 识别经营实体与之开展业务的第三方的业务实践中的违规或不合规，或 此类违规或不合规将得到迅速和适当的纠正。影响经营实体业务所涉及的第三方的任何法律责任和监管行为 可能会影响其业务活动和声誉，并可能 进而影响其业务、经营成果和财务业绩。

此外，对经营实体的业务利益相关者的监管处罚或惩罚 （即，广告商和媒体），即使不会对其产生任何法律或监管 影响，也可能导致运营 实体的这些业务利益相关者的业务中断甚至暂停，并可能导致其业务重点的突然变化，例如广告和/或广告库存提供 策略的变化，其中任何一项均可能扰乱我们与他们的日常业务过程，并对经营 实体的业务运营、经营业绩和财务状况造成重大负面影响。

运营实体受政府行动和民事索赔的约束， 可能会花费大量资源来抵御与我们提供代理服务的虚假、欺诈、误导 或其他非法营销内容有关的民事索赔。

根据《中华人民共和国广告法》(“中华人民共和国广告法”) (《广告法》)， 广告经营者明知广告是虚假、欺诈、误导性或者其他违法行为而提供广告设计、制作或者代理服务的，中国主管部门可以没收该广告经营者的广告收入，并给予处罚，责令其停止传播该虚假、欺诈性、误导性或者其他非法广告或者改正该广告。情节严重的，吊销、吊销营业执照。

根据广告法，“广告经营者”包括为广告主的广告活动提供广告设计、制作或代理服务的任何自然人、法人或其他组织。由于经营实体的服务涉及向广告主提供代理服务，包括帮助他们识别、吸引和转化受众， 并通过不同媒体创作迎合其潜在受众的内容，因此根据《中华人民共和国广告法》，该实体被视为“广告经营者”。因此，运营实体必须审查其为其提供广告服务的广告内容是否符合适用法律，尽管该广告内容可能以前已发布，并且广告商也对其广告中的内容承担责任 。

此外，对于与药品和医疗程序等特定类型的产品和服务有关的广告内容，运营实体应确认 广告商已获得必要的政府批准，包括经营资格、广告产品的质量检验证明、政府对广告内容的预先批准以及向地方当局提交的文件。

尽管运营实体已制定了在发布前对广告内容进行审查以确保遵守适用法律的内部政策，但我们不能保证 运营实体为其提供广告服务的每个广告都符合与广告活动相关的所有中华人民共和国法律和法规，其广告商提供的证明文件是真实或完整的，或者它能够 及时识别和纠正所有违规行为。

此外，由于运营实体提供代理服务的信息的性质和内容， 运营实体可能会因欺诈、疏忽或其他违规行为而提起民事索赔。例如，运营实体通常在其与媒体的合同中陈述并保证其在这些媒体上投放的 广告内容的真实性，并同意赔偿媒体因其在这些媒体上投放的虚假、欺诈、 误导性或其他非法广告内容而造成的任何损失。如果运营实体因其提供 代理服务的虚假、欺诈、误导或其他非法营销内容而受到政府 诉讼或民事索赔，则其声誉、业务和经营成果可能受到重大不利影响。

如果运营实体的媒体遭受网络攻击或其他隐私或数据安全事件，导致安全漏洞，可能会增加成本、责任、声誉损害或其他负面后果。

运营实体的媒体信息技术可能会受到网络攻击、病毒、恶意软件、入侵、盗窃、计算机黑客攻击、网络钓鱼、员工错误 或渎职或其他安全漏洞。黑客和数据窃贼日益老练，并操作大规模和复杂的自动黑客 。经验丰富的计算机程序员和黑客可能能够侵入操作实体的媒体安全控制 并盗用或泄露敏感的专有或机密信息，造成系统中断或导致关机。 他们还可能开发和部署攻击操作实体的媒体系统的恶意软件程序 或以其他方式利用任何安全漏洞。运营实体的媒体系统和存储在这些系统上的数据 也可能容易受到安全事件或安全攻击、破坏或盗窃行为、激进实体的协同攻击、数据错放或丢失、人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会对系统和这些系统上存储或传输的数据(包括我们的广告商或媒体的数据)产生负面影响。如果经营实体的任何媒体遭遇网络攻击，因此未能发布广告，而这是经营实体无法控制的，则经营实体可能对其广告商承担责任 ，其运营可能中断，或者可能因挪用、误用、泄露、篡改或故意或意外发布或丢失信息而招致财务、法律或声誉损失。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性不断增加。

对经营实体、其服务和管理的任何负面宣传都可能对其声誉和业务产生重大不利影响。

经营实体可能会不时收到有关其、其管理或其业务的负面宣传。某些负面宣传可能是第三方恶意骚扰或不正当竞争行为的结果。由于这种第三方行为，经营实体甚至可能受到政府或监管机构的调查(包括与被指控为非法的广告材料有关的调查)，并可能被要求 花费大量时间和产生大量费用来为自己针对此类第三方行为进行辩护，而且它可能无法在合理的时间段内对每一项指控进行决定性的 反驳，或者根本无法反驳。由于其他原因，运营实体的声誉和广告商和媒体的信心也可能受到损害 ，包括其员工或与其开展业务的任何第三方业务合作伙伴的不当行为。任何负面宣传都可能对运营实体的声誉造成重大不利影响，进而可能导致其失去市场份额、广告客户、行业合作伙伴和其他业务伙伴关系。

如果运营实体未能有效地管理其增长或执行其战略和未来计划，则可能无法利用市场机会或满足其广告商的需求。

自成立以来，运营实体的业务大幅增长，我们预计其在运营规模和多样性方面将继续增长。运营实体已显著扩展其员工人数和办公设施，我们预计其广告客户群和媒体关系方面将进一步扩大。这种扩张增加了运营实体业务的复杂性，并可能对其管理、运营和财务资源造成压力。它必须继续招聘、培训和有效管理新员工。如果其 新员工表现不佳，或者在招聘、培训、管理和整合新员工方面不成功，其业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。它的扩展还将要求它保持其服务产品的一致性，以确保其市场声誉不会因其服务质量的任何偏差而受损，无论是实际偏差还是感知偏差 。

运营实体未来的运营结果也在很大程度上取决于它成功执行我们未来计划的能力。特别是，运营实体的持续增长可能会使其面临以下额外的挑战和限制：

所有这些努力都涉及风险， 将需要大量的管理、财政和人力资源。我们无法向您保证运营实体将能够有效地 管理其增长或成功地实施其战略。此外，无法保证经营实体根据其未来计划进行的投资将成功并产生预期回报。如果经营实体无法 有效地管理其增长或执行其战略，或根本无法执行其战略，其业务、经营成果和前景可能受到严重 和不利影响。

中国的COVID—19疫情可能对经营实体的业务造成 重大不利影响。

经营实体的业务运营 可能受到持续COVID—19疫情的重大不利影响。2020年初至2022年底，COVID—19疫情导致中国实施了 重大政府措施，包括封锁、关闭、隔离和 旅行禁令，旨在控制病毒的传播。

为应对 遏制COVID—19传播的努力，经营实体已实施临时措施并调整工作计划，以允许员工 在家办公并远程协作。该运营实体已采取措施减少COVID—19大流行的影响，包括 升级其远程办公系统，每日监控员工健康状况，以及优化技术系统以支持 用户流量的潜在增长。

The COVID-19 pandemic resurgence has affected the operating entity’s business operations in the second half of 2022 in the following manner. It had lower average revenue per customer during the six months ended December 31, 2022 compared to that for the fiscal years ended June 30, 2022 and 2021. This was because the economy in China slowed down when large-scale COVID-19 resurgences happened in multiple metropolitan areas of China and restrictive measures were widely taken, during which time, the average customer advertisement expenditure was lower. However, because more people opted to use various online services since the beginning of the COVID-19 pandemic, there was an increase in the number of the operating entity’s advertiser customers for the six months ended December 31, 2022 compared to that for the six months ended December 31, 2021. During the six months ended December 31, 2022 and 2021, the operating entity served 183 and 163 advertiser customers. Its revenue from online marketing and digital advertising services increased by approximately $1,761,308 from the six months ended December 31, 2021 to the six months ended December 31, 2022. See “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations Results of Operations-Results of Operations-For Six Months Ended December 31, 2021 and 2022-Revenue.” Since December 2022, many of the restrictive policies previously adopted by the Chinese government at various levels to control the spread of COVID-19 have been revoked or replaced with more flexible measures. The lifting of COVID-19 restrictions in China has brought positive changes to the operating entity’s business. See “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations-COVID-19 Pandemic’s Impact on the Operating Entity’s Results of Operations.” However, any resurgence of the COVID-19 pandemic could negatively affect the execution of customer contracts and the collection of customer payments. The extent of any future impact of the COVID-19 pandemic on the operating entity’s business is still highly uncertain and cannot be predicted as of the date of this prospectus, including new information on the effectiveness of the mitigation strategies, the duration, spread, severity, and recurrence of COVID-19 and any COVID-19 variants and related travel advisories and restrictions, and the efficacy of COVID-19 vaccines, which may also take an extended period of time to be widely and adequately distributed. Any potential impact to the operating entity’s operating results will depend, to a large extent, on future developments and new information that may emerge regarding the duration and severity of the COVID-19 pandemic and the actions taken by government authorities to contain the spread of the COVID-19 pandemic, almost all of which are beyond its control.

经营实体的业务在地理上是集中的，这使其面临更大的风险，因为当地或地区条件的变化。

该运营实体目前的几乎所有业务都位于中国。由于这种地理集中度，其财务状况和经营业绩受到中国总体经济和其他条件变化的风险比地理上更加多元化的竞争对手更大。 这些风险包括：

由于 经营实体业务的地域集中，如果中国受到任何此类不利条件的影响更严重，与其他国家相比，经营实体面临着对其业务、财务状况、 经营成果和前景产生负面影响的更大风险。

由于依赖其主要供应商Ocean Engine，运营实体面临集中度风险。如果运营实体与Ocean Engine的关系恶化， 或无法与Ocean Engine以基本相似的条款续签协议，我们的财务业绩、运营结果和持续增长可能会受到不利影响。

The operating entity’s purchases are highly concentrated. For the six months ended December 31, 2022, Ocean Engine accounted for approximately 86% of the total purchases. As of December 31, 2022, Ocean Engine accounted for approximately 68% of the Company’s trade accounts payable. Ocean Engine, as a media platform itself and the subsidiary of ByteDance, offers the operating entity with a more favorable pricing and rebate policy when the operating entity places ads for its advertiser customers on ByteDance’s apps, such as Toutiao, Douyin, and Xigua Video, as compared with third-party agents of these media platforms. However, the lack of diversification in the operating entity’s supplier base increases its vulnerability to fluctuations in traffic acquisition cost, which could have a negative impact on its gross margin. The Business Cooperation Agreement on Agent Data Promotion currently in effect between the operating entity and Ocean Engine has a term from January 1, 2023 to December 31, 2023, without an automatic renewal clause. If the operating entity’s relationship with Ocean Engine deteriorates, or it is unable to renew its agreement with Ocean Engine on substantially similar terms, whether due to unforeseen circumstances, changes in Ocean Engine’s business strategy, or any other reasons, the operating entity would suffer disruptions in the procurement of user traffic and ad inventory, and the placement of ads for its advertiser customers. This could result in locating alternative third-party agents of media platforms. The operating entity’s gross margin, financial performance, result of operation and ongoing growth could also be adversely affected.

第三方未经授权使用经营实体的知识产权，以及为保护其知识产权而产生的费用，可能会对其业务、声誉和竞争优势造成不利影响。

我们认为经营实体的域名和其他知识产权对其成功至关重要，它依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与员工和其他人的保密和竞业禁止协议来保护其专有权利 。详情请参考《商务-知识产权 》。

作为运营实体知识产权保护政策的一部分，它已在中国提交了各种申请，以保护其知识产权的某些方面，包括多个商标和软件版权申请。然而，我们不能保证运营实体 将能够注册所有应用程序。如果经营实体未能登记，它可能无法在没有侵权风险的情况下使用知识产权 ，即使它可以使用这些知识产权，它也可能难以执行此类知识产权 以防止第三方侵权，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响 。

尽管采取了这些措施，但运营实体的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权 可能不足以为我们提供竞争优势。中国的知识产权可能很难维护和执行 。法定法律和法规受到司法解释和执行的制约，可能不会一致适用。 交易对手可能违反保密、发明转让和竞业禁止协议，运营实体可能没有足够的补救措施 。因此，经营实体可能无法在所有司法管辖区有效保护其知识产权或执行其合同权利。

防止对运营实体的知识产权进行任何未经授权的使用是困难和昂贵的，而且所采取的步骤可能不足以防止其知识产权被挪用。如果它诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼 可能导致巨额成本和其管理和财务资源的转移。我们不能保证运营实体将在此类诉讼中胜诉。

此外，经营实体的商业机密可能被泄露，或以其他方式提供给竞争对手，或被竞争对手独立发现。任何未能保护其知识产权或执行其知识产权的行为都可能对其业务、声誉和竞争优势产生重大不利影响。

第三方可能会声称经营实体侵犯了他们的专有知识产权，这可能会导致其产生巨额法律费用并阻止 其推广其服务。

我们不能确定经营实体的运营或其业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。经营实体未来可能不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，可能存在第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在运营实体的产品、服务或其业务的其他 方面在其不知情的情况下被侵犯。此类知识产权的持有者可在不同的司法管辖区寻求对其强制执行此类知识产权的权利。

如果对经营实体提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从其业务和运营中转移出来 以对抗这些索赔，而不考虑这些索赔的是非曲直。此外，知识产权法律的应用和解释以及授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准正在发展中，可能存在不确定性，我们不能向您保证法院或监管机构会同意我们的分析。

如果经营实体被发现侵犯了他人的知识产权，可能会对其侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，并可能产生许可费或被迫开发自己的替代产品。因此，其业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果运营实体无法吸引、招聘或保留其关键人员，包括其高管、高级管理人员和关键员工，其持续运营和 增长可能会受到影响。

运营实体的成功在很大程度上取决于其关键人员的努力，包括其高管、高级管理人员和其他关键员工，他们在在线广告行业拥有宝贵的经验、知识和人脉。不能保证这些关键人员 不会自愿终止他们在该公司的雇用。其任何关键人员的流失都可能对其持续运营不利。 运营实体的成功还将取决于其吸引和留住合格人员以管理其现有运营和未来增长的能力。它可能无法成功吸引、招聘或留住关键人员，这 可能会对我们的增长产生不利影响。此外，运营实体依靠其销售和营销团队为其业务增长寻找新的广告客户。截至本招股说明书之日，该运营实体共有两名销售和营销人员 ，他们负责向我们的媒体推销和征求广告商投放美国存托股份。 如果运营实体无法吸引、留住和激励其销售和营销人员，其业务可能会受到不利影响。

未来 收购可能会对运营实体产生不利影响的能力来管理他们的业务。

经营实体可以收购与其数字广告业务相辅相成的业务、技术、服务或产品。未来的收购可能使其面临 潜在风险，包括与新业务、服务和人员的整合相关的风险、不可预见或隐藏的负债、从现有业务和技术中转移资源、潜在无法产生足够的收入来抵消新成本、收购的费用或因整合新业务而对员工和客户的关系造成的潜在损失或损害。

上面列出的任何潜在风险都可能对运营实体管理其业务、收入和净收入的能力产生重大不利影响。它可能需要 筹集额外的债务融资或出售额外的股权证券来进行此类收购。如果需要，经营实体筹集额外债务资金将导致偿债义务增加，并可能导致额外的经营和融资契约，或对其资产的留置权，这将限制其经营。出售额外的股权证券可能会导致我们股东的股权进一步稀释。

法律索赔、政府调查或其他监管执法行动可能会使经营实体受到民事和刑事处罚。

运营实体在中国的在线广告行业 运营，法律和监管框架不断演变。其运营受各种法律法规的约束， 包括但不限于与广告、员工福利（如社会保险和住房基金）、税收、 和财产使用有关的法律法规。因此，它可能面临法律索赔、政府调查或其他监管强制执行 的风险。尽管其已实施旨在确保遵守现有法律法规的政策和程序，但 无法保证其员工或代理人不会违反其政策和程序。此外，未能维持有效的 控制流程可能导致违反法律法规，无论是无意的还是其他原因。由于经营实体未能或被指控未能遵守适用法律 和法规而引起的法律索赔、政府调查 或监管强制执行行动可能会使其受到民事和刑事处罚，从而可能对其产品销售、声誉、 财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外，为潜在的和未决的诉讼以及 行政诉讼辩护的费用和其他影响可能难以确定，并可能对其财务状况和经营成果造成不利影响。

经营实体可能成为第三方指控、骚扰或其他有害行为的对象，这可能会损害其声誉，并导致其失去市场份额和客户。

The operating entity may be subject to allegations by third parties or purported former employees, negative Internet postings, and other adverse public exposure on our business, operations, and staff compensation. It may also become the target of harassment or other detrimental conduct by third parties or disgruntled former or current employees. Such conduct may include complaints, anonymous, or otherwise, to regulatory agencies, media, or other organizations. The operating entity may be subject to government or regulatory investigation or other proceedings as a result of such third-party conduct and may be required to spend significant time and incur substantial costs to address such third-party conduct, and there is no assurance that it will be able to conclusively refute each of the allegations within a reasonable period of time, or at all. Additionally, allegations, directly or indirectly against the operating entity, may be posted on the Internet, including social media platforms, by anyone on an anonymous basis. Any negative publicity about the operating entity or its management can be quickly and widely disseminated. Social media platforms and devices immediately publish the content of their users’ posts, often without filters or checks on the accuracy of the content posted. The information posted may be inaccurate and adverse to the operating entity, and it may harm its reputation, business, or prospects. The harm may be immediate without affording it an opportunity for redress or correction. Its reputation may be negatively affected as a result of the public dissemination of negative and potentially false information about its business and operations, which in turn may cause it to lose market share and clients.

经营实体可能没有足够的 保险范围来覆盖其潜在的负债或损失，因此，如果出现任何此类负债或损失，其业务、财务状况、经营成果 和前景可能会受到重大不利影响。

经营实体面临与其业务有关的各种风险 ，可能缺乏足够的保险范围或没有相关的保险范围。此外，中国的保险公司 向在线广告服务提供商提供有限的商业保险产品，目前并不像其他较发达经济体的保险公司那样提供广泛的 保险产品。运营实体目前没有任何业务责任或中断保险来覆盖其运营。经营实体已确定，为这些 风险投保的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险所带来的困难，使得这些保险无法满足其业务和目的。但是，任何未投保的业务中断都可能导致其产生巨额成本和资源转移 ，从而可能对其业务和运营结果产生不利影响。

经营实体可能无法 及时或以可接受的条件获得所需的额外资本，或根本无法获得所需的额外资本。

虽然我们认为，经营实体的 预期经营活动现金流量，连同手头现金和短期或长期借款，将足以 满足其预期营运资金需求和未来12个月正常经营过程中的资本支出， 无法保证今后其增长和扩张计划不需要额外的资本和现金资源 。如果经营实体发现并希望寻求投资、 收购、资本支出或类似行动的机会，将来也可能需要额外的现金资源。如果经营实体确定其现金需求超过其当时手头现金和现金等价物的数量 ，它可以寻求发行股权或债务证券或获得信贷。 发行和出售额外股权将导致股东进一步摊薄。债务的发生将 导致固定债务增加，并可能导致限制经营实体运营的经营契约。 我们无法向您保证，如果有，将以经营实体可接受的金额或条款提供额外融资。

任何未能保持运营实体软件Bidding Compass令人满意的 性能并导致其供应中断的情况都可能对我们的业务、运营结果和前景产生不利的 影响。

运营实体软件的令人满意的性能、可靠性和 可用性对我们的成功至关重要。运营实体根据自己的营销经验开发了自己的软件 "投标指南针"。投标指南针是一个数据库，收集来自运营实体所服务的广告客户的印象、 点击次数和投资回报率（"ROI"）的历史数据。投标 指南针处于研发的早期阶段，是运营实体的辅助工具，可提高投标价格的准确性， 在媒体平台上向目标受众投放广告，提高广告投放效率，从而降低运营实体及其广告客户的 成本。经营实体在其广告 投标活动方面依赖于投标指南。然而，投标指南针可能无法一直正常运行。运营主体可能无法监控和 确保招标指南针的高质量维护和升级。如果投标指南针中断导致投标指南针或 运营实体服务中断，则可能对我们的业务和运营结果造成不利影响。

此外，如果竞价指南针在升级或更换 软件、数据库或组件的过程中遇到 重大系统故障、计算机病毒攻击或其他恶意或不可抗力事件、停电、硬件故障、用户错误或其他损害竞价指南针‘ 系统的尝试，则可能导致竞价指南针或某些功能不可用或速度减慢、交易处理中出现延迟或错误、丢失 数据、无法竞标广告投放以及商品总量减少。此外，黑客单独或协同行动，还可能发起分布式拒绝服务攻击或其他协同攻击，可能会导致服务中断 或运营实体业务的其他中断。任何此类事件都可能对运营实体的日常运营造成严重中断。如果运营主体不能成功地进行系统维护和维修，其运营效率和我们的运营结果可能会受到不利影响。

本公司计划投资于竞价指南针的研究和开发(“R&D”)，可能无法获得令人满意的回报，或任何回报。

Bidding Compass’ capabilities are important to our success, and we have been continuously investing heavily in its research and development efforts. Our R&D expenses incurred were $23,842 and $52,326, respectively, for the six months ended December 31, 2022 and 2021. Our R&D expenses incurred were $102,524 and $62,645, respectively, for the fiscal years ended June 30, 2022 and 2021. The industry in which we conduct business through the operating entity is subject to rapid technological changes and is evolving quickly in terms of technological innovation. We need to invest significant resources, including financial and human resources, in research and development to lead technological advances in order to make its online marketing solutions innovative and competitive in the market. We plan to invest $2 million to the R&D of Bidding Compass and recruit 20 new R&D engineers, to improve data analytical capabilities of Bidding Compass and make it more efficient. Specifically, we plan for the investment of $2 million to be allocated to the following capabilities: (a) enhanced connection with the media platforms’ application programming interface to enable automatic and customized setup of advertisement bidding and placement process based on the operating entity’s different advertiser customers and their preferred target audience portrait; (b) automated guidance and recommendations regarding the content creation process based on data of prior projects and cases, and setting up an advertisement resource library which improves the efficiency of content creation; and (c) effect analysis and automatic parameter setup, based on past and real-time impressions, CTR, CVR and ROI data. There is no guarantee or assurance that the investment in the aforementioned additions of capabilities will yield satisfactory outcomes or result in a satisfactory return. If the investment fails to result in a satisfactory return, any expected addition of functions and improvement of efficiency may be unachieved. As a result, our significant investment may not generate corresponding benefits and the operating entity’s operation efficiency and our results of operation could be adversely impacted.

如果在市场上开发出了可与招投标指南针相媲美或性能更好的软件，或者运营实体的竞争对手 开发了可与招投标指南针相媲美或具有更好能力的软件，运营实体可能会失去其当前的竞争优势 ，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们相信，保持和提升招投标指南针的 能力对于我们业务的增长和扩张至关重要。竞价功能和能力请参考本招股说明书的《业务-竞争优势-信息流-自主开发的广告数据采集软件》 。如果在市场上开发了可与招投标指南针相媲美或更先进的软件，或者运营实体的竞争对手开发了可与招投标指南针相媲美或更先进的软件，则运营实体可能会失去当前的竞争优势，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

与此次发行和交易市场相关的风险

在此次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场，您可能无法以您 支付的价格或更高的价格转售我们的A类普通股，或者根本不能。

在本次发行之前，我们的A类普通股还没有 公开市场。我们已申请A类普通股在纳斯达克资本市场上市。 然而，我们A类普通股的活跃公开市场在发行后可能不会发展或维持，在此情况下，我们A类普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

最近的某些首次公开募股 上市公司的公开募股与我们预期的公开募股相当，它们经历了极端的波动，似乎与各自公司的基本业绩无关。我们可能会经历类似的波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们A类普通股的价值。

除了上述“-在本次发行前我们的A类普通股没有公开市场，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的A类普通股，或者根本不能转售”中提到的风险之外，我们的A类普通股可能会受到极端波动的影响， 似乎与我们业务的基本业绩无关。最近，具有类似上市和首次公开募股规模的公司都经历了股价极端上涨然后迅速下跌的例子，这种股价波动 似乎与各自公司的基本业绩无关。虽然这种波动的具体原因尚不清楚，但我们预期的上市可能会放大少数股东采取的行动对我们A类普通股价格的影响 ，这可能会导致我们的股价偏离更好地反映我们业务潜在表现的价格 。如果我们的A类普通股经历看似与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关的涨跌，潜在投资者可能难以评估我们A类普通股的快速变化的价值。此外，如果我们A类普通股的价格在此次发行后下跌，或者如果这些投资者在价格下跌之前购买我们的A类普通股，我们A类普通股的投资者可能会遭受重大损失。

我们A类普通股的首次公开募股价格可能不代表交易市场上的主流价格。无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下跌，您可能无法以或高于 首次公开募股价格转售您的股票。

我们的 A类普通股的首次公开发行价格将通过承销商与我们的协商确定，并可能与我们首次公开发行后的 A类普通股的市场价格有所不同。如果您在我们的首次公开发行中购买了我们的A类普通股， 您可能无法以或高于首次公开发行价转售这些股份。我们无法向您保证，我们A类普通股的首次公开发行价格或首次公开发行后的市场价格将等于或超过首次公开发行前不时发生的私下协商交易的价格 。我们的A类普通股的市价 可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围， 包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。 许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。 过去，股东在市场波动期间之后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们 业务的关注，并对我们的业务产生不利影响。

您将立即感受到购买的A类普通股的有形账面净值立即大幅稀释。

我们A类普通股的首次公开发行价远高于我们A类普通股的每股有形账面净值。因此，当 您在发行中购买我们的A类普通股时，在发行完成后，如果承销商不行使超额配售权，您将立即导致每股4.12美元的稀释，如果承销商完全行使超额配售权，则每股4.07美元的稀释 ，假设首次公开发行价为4.50美元，即本招股说明书封面所示首次公开发行 价格估计区间的中点。见"稀释"。此外， 优先股转换为A类普通股或 我们可能不时授予的尚未行使购股权行使，您可能会经历进一步稀释。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，或未能纠正已确定的财务报告内部控制的重大弱点，我们可能无法履行报告义务，或无法准确报告我们的经营业绩或防止 欺诈，投资者信心和A类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

在此之前， 我们一直是一家私营公司，会计人员和其他资源有限，用于解决我们的内部控制和 程序。我们的独立注册会计师事务所并无对我们的财务报告内部控制进行审计。 然而，在编制截至2022年6月30日和2021年6月30日止财政年度的CFS时，我们和我们的独立注册公共会计师事务所 已经发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷（见 PCAOB制定的准则）以及其他控制缺陷。

根据PCAOB的说法， “重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合， 年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到预防 或及时发现。我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点包括：(I)缺乏对美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 和美国证券交易委员会会计部门的报告经验有足够经验的员工，无法及时提供准确信息；(Ii)缺乏关键的监测机制，如内部审计部门，以监督和监测公司的风险管理、业务战略和财务报告程序；以及(3)缺乏适当设计和形成文件的管理审查控制，以适当发现和防止某些会计错误和在向粮安委提交的脚注中遗漏的披露。

我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点或重大缺陷，我们将被要求 一旦我们成为上市公司，我们的独立注册会计师事务所可能会被要求在我们不再是 一家新兴成长型公司时这样做。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现其他重大弱点 。

在发现材料的弱点和控制缺陷后，我们已采取补救措施，包括(A)聘请一名经验丰富的首席财务官，对美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告和合规要求有足够的经验；(B)为包括首席财务官在内的现有人员提供持续的美国公认会计准则培训课程；(C)设立内部审计部门，以加强内部控制制度的有效性；以及(D)在相关的 级别实施必要的审查和控制，以便将所有重要文件和合同(包括我们所有子公司的文件和合同)提交给我们的 首席行政官办公室保留。我们预计，在执行这些措施时，我们将招致巨大的费用。然而， 这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。 我们未能纠正重大弱点，或未能发现和解决任何其他重大弱点或控制缺陷 可能导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们A类普通股的交易价格，可能会受到重大不利影响。此外，无效的财务报告内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

本次发行完成后，我们将成为受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条将要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，从我们截至2024年6月30日的财政年度报告开始。此外，一旦我们不再是“新兴成长型公司”，正如《就业法案》所定义的那样，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制并不有效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对 相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成我们的 评估测试和任何必要的补救。

我们普通股的双重股权结构具有与首席执行长集中投票控制权的效果，他的利益可能与我们其他股东的 利益不一致。

We have a dual-class voting structure consisting of Class A Ordinary Shares and Class B Ordinary Shares. Under this structure, holders of Class A Ordinary Shares are entitled to one vote per one Class A Ordinary Share, and holders of Class B Ordinary Shares are entitled to 10 votes per one Class B Ordinary Share, which may cause the holders of Class B Ordinary Shares to have an unbalanced, higher concentration of voting power. Immediately prior to completion of this offering, Mr. Zhen Fan, our CEO, beneficially owns 17,270,000 Class B Ordinary Shares, representing approximately 93.40% of the voting rights in our Company. After this offering, Mr. Zhen Fan will hold 17,270,000 Class B Ordinary Shares, representing approximately 91.91% of the voting rights in our Company, assuming no exercise of the over-allotment option by the underwriters, or approximately 91.69% assuming full exercise of the over-allotment option by the underwriters. As a result, until such time as Mr. Zhen Fan’s voting power is below 50%, Mr. Zhen Fan as the controlling shareholder has substantial influence over our business, including decisions regarding mergers, consolidations and the sale of all or substantially all of our assets, election of directors, and other significant corporate actions. Mr. Fan will have the ability to control matters requiring shareholder approval, including the election of directors, amendment of memorandum and articles of association and approval of certain major corporate transactions in accordance with the Cayman Companies Act. He may take actions that are not in the best interests of us or our other shareholders. These corporate actions may be taken even if they are opposed by our other shareholders. Further, such concentration of voting power may discourage, prevent, or delay the consummation of change of control transactions that shareholders may consider favorable, including transactions in which shareholders might otherwise receive a premium for their shares. Future issuances of Class B Ordinary Shares may also be dilutive to the holders of Class A Ordinary Shares. As a result, the market price of our Class A Ordinary Shares could be adversely affected.

我们普通股的双层结构 可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

几家股东咨询公司已宣布他们反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会导致股东 咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构 。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

由于我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司” ，我们可能会遵守某些公司治理要求的豁免，而这些要求 可能会对我们的公众股东产生不利影响。

本次发行后，我们的最大股东 将继续拥有我们已发行普通股的大部分投票权。根据纳斯达克上市规则，个人、集团或另一家公司持有 超过50%投票权的公司属于“受控公司” ，并获准分阶段遵守独立委员会的要求。尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，即使我们被视为“受控公司”，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会 可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是受控公司期间，以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将无法获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。

作为上市公司，我们的成本将大幅增加 。

本次发行完成后，作为上市公司，我们将产生重大的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时和成本更高。我们将在购买董事和高级管理人员责任保险时产生额外的 费用。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本 。对于我们来说，找到合格的人加入我们的董事会或担任高管也可能更加困难。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”， 我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元， 或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一年12月31日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告 和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免核数师 根据第404条的认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的会计准则，直至该等准则适用于私人公司。

当我们不再是一家“新兴成长型公司”后，或在首次公开募股完成后五年内(以较早者为准)，我们预计将产生大量额外费用，并投入大量管理精力以确保遵守 第404节和美国证券交易委员会的其他规章制度的要求。例如，作为一家上市公司，我们被要求增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。

我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的事态发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外 成本或此类成本的时间。

未来大量出售我们的A类 普通股或预期未来在公开市场出售我们的A类普通股可能导致我们的A类 普通股价格下跌。

在此次发行后，我们的A类普通股 在公开市场上大量出售，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。本次发行完成前已发行的A类普通股共计12,210,000股，如果承销商不行使其超额配售选择权，则15,210,000股A类普通股将在本次发行完成后紧接发行；如果承销商全面行使其超额配股权，则15,660,000股A类普通股将在本次发行完成后紧接发行。向市场出售这些股票可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留未来的任何收益 为我们的业务运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们A类普通股的市场价格上涨时，您在我们A类普通股的投资才可能获得回报。

如果证券或行业分析师不 发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们发布有关我们A类普通股的负面报告，我们A类普通股的价格 和交易量可能会下降。

我们A类普通股的任何交易市场 可能部分取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法 控制这些分析师。如果一个或多个分析师谁覆盖我们降级，我们的A类普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一名或多名停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场上失去 知名度，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

我们的管理层有广泛的自由裁量权 决定如何使用在发行中筹集的资金，并可能以可能不会提高我们的经营业绩或我们的A类普通股价格的方式使用它们。

我们预计，我们将把本次发行的净收益 用于营运资本和一般企业用途，收购或投资于补充我们业务的技术、解决方案或业务 ，并聘请经验丰富的员工来改善我们的内部控制系统，并遵守美国公认会计原则 和2002年萨班斯-奥克斯利法案。我们的管理层将有很大的自由裁量权，以使用本次发行的净收益 ，并可能以不改善我们的经营业绩或提高我们的A类普通股 的市场价格的方式使用收益。

如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求， 我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，作为外国私人发行人，我们不会招致这些费用。

我们预计在此次发行完成后，将有资格成为外国私人发行人 。作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也将不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不会像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表， 我们也不会被要求在我们的定期报告中披露美国国内发行人被要求 披露的所有信息。虽然我们目前预计在此次发行完成后将立即获得外国私人发行人的资格，但我们未来可能不再具有外国私人发行人的资格，在这种情况下，我们将产生大量额外费用， 可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

由于我们是外国私人发行人 ，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您所获得的保护将少于 如果我们是国内发行人所获得的保护。

Nasdaq listing rules require listed companies to have, among other things, a majority of its board members be independent. As a foreign private issuer, however, we are permitted to, and we may follow home country practice in lieu of the above requirements, or we may choose to comply with the above requirement within one year of listing. The corporate governance practice in our home country, the Cayman Islands, does not require a majority of our board to consist of independent directors. Thus, although a director must act in the best interests of the Company, it is possible that fewer board members will be exercising independent judgment and the level of board oversight on the management of our company may decrease as a result. In addition, Nasdaq listing rules also require U.S. domestic issuers to have a compensation committee, a nominating and corporate governance committee composed entirely of independent directors, and an audit committee with a minimum of three members. We, as a foreign private issuer, are not subject to these requirements. Nasdaq listing rules may require shareholder approval for certain corporate matters, such as requiring that shareholders be given the opportunity to vote on all equity compensation plans and material revisions to those plans, certain ordinary share issuances. We intend to comply with the requirements of Nasdaq listing rules in determining whether shareholder approval is required on such matters and to appoint a nominating and corporate governance committee. We may, however, consider following home country practice in lieu of the requirements under Nasdaq listing rules with respect to certain corporate governance standards which may afford less protection to investors.

如果我们不能继续满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

本次发行完成后，我们已申请将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，不保证或保证我们的A类普通股将被批准在纳斯达克资本市场上市。本次发行结束的一个条件是我们的A类普通股有资格在全国证券交易所上市。

此次发行后，为了保持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值的规则，以及各种额外的 要求。即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法 继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场的标准 来维持我们的上市，我们的证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克资本市场随后将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

我们的公司章程中的反收购条款 可能会阻碍、延迟或阻止控制权的变更。

本公司章程的某些条款 可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的本公司或管理层控制权的变更，其中包括 以下内容：

在某些情况下，我们的董事会可能会拒绝登记转让A类普通股。

本公司董事会可自行决定拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的A类普通股的任何转让。我们的董事也可以 拒绝登记任何普通股的转让，除非(I)转让文书已提交给我们，并附上有关股票的 证书和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；(Ii)转让文书只涉及一个类别的股票；(Iii)如果需要，转让文书 已加盖适当印章；(Iv)就转让予联名持有人而言，将获转让的联名持有人人数不超过四人；(V)受让股份并无以吾等为受益人的任何留置权；或(Vi)已就此向吾等支付纳斯达克资本市场可能决定须支付的 最高金额或吾等董事会可能不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让 他们应在提交转让文书之日起三个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。转让登记可于14天前在一份或多份报章刊登广告或以电子方式发出通知后暂停登记，并在本公司董事会不时决定的时间及期间内关闭登记册，但任何一年不得暂停登记转让登记或关闭登记册 超过30天。

然而，这不太可能影响投资者在公开发行中购买的A类普通股的市场交易 。一旦A类普通股上市，该A类普通股的法定所有权和该等A类普通股在本公司成员名册中的登记详情将保留在存托信托公司手中。与A类普通股有关的所有市场交易将在不需要董事进行任何登记的情况下进行，因为市场交易将全部通过存托公司系统进行 。

我们是证券法所指的“新兴成长型公司” ，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这将使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们是经《就业法案》修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司 遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未 具有宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司) 被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择 选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的 或修订的标准。这将使我们的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则可能存在差异，因此很难或不可能不使用延长过渡期。

由于我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不受其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心 。

只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。由于这些放宽的监管要求，我们的股东将无法 获得更成熟公司的股东可用的信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降 ，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。参见 《招股说明书摘要--我们是一家‘新兴成长型公司’的影响。“

开曼群岛的法律可能不会 为我们的股东提供与在美国注册成立的公司的股东相当的福利。

We are an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands. Our corporate affairs are governed by our amended and restated memorandum of association and articles of association, the Cayman Companies Act and the common law of the Cayman Islands. The rights of shareholders to take action against the directors, actions by minority shareholders and the fiduciary duties of our directors to us under Cayman Islands law are to a large extent governed by the common law of the Cayman Islands. The common law of the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands, as well as from the common law of England, the decisions of whose courts are of persuasive authority, but are not binding, on a court in the Cayman Islands. The rights of our shareholders and the fiduciary duties of our directors under Cayman Islands law are not as clearly established as they would be under statutes or judicial precedent in some jurisdictions in the United States. It may be difficult or impossible for you to bring an action against us or against these individuals in the United States in the event that you believe that your rights have been infringed under the U.S. federal securities laws or otherwise. Even if you are successful in bringing an action of this kind, the laws of the Cayman Islands and of the PRC may render you unable to enforce a judgment against our assets or the assets of our directors and officers. In particular, the Cayman Islands has a different body of securities laws than the United States. Some U.S. states, such as Delaware, have more fully developed and judicially interpreted bodies of corporate law than the Cayman Islands. In addition, Cayman Islands companies may not have standing to initiate a shareholder derivative action in a federal court of the United States. There is no statutory recognition in the Cayman Islands of judgments obtained in the United States, although the courts of the Cayman Islands will in certain circumstances recognize and enforce a non-penal judgment of a foreign court of competent jurisdiction without retrial on the merits.

开曼群岛豁免公司的股东 像我们一样，根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司的股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会 使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或从其他股东征集与代理权竞赛相关的代理 。

我们的母国 开曼群岛的某些公司治理实践与在其他司法管辖区（如 美国）注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循本国的公司治理惯例，我们的股东 可能会受到比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。

由于上述原因，我们的公众股东 在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

你 可能无法在年度股东大会或特别股东大会之前提交提案 非股东召集的会议。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的公司章程允许我们的股东 持有与我们所有已发行和流通股相关的总投票权不少于10%的股份，要求召开我们的股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务 召开大会。召开任何股东大会必须提前至少七个历日发出通知 。股东大会所需的法定人数包括至少一名亲自出席或委派代表出席的 股东，该股东至少持有本公司缴足投票权股本的多数。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，本招股说明书中提到的所有董事和高管都居住在美国以外，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯， 您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛或其他相关司法管辖区的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们A类普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

像我们这样的非美国公司在任何课税年度都将被归类为被动型外国投资公司，称为PFIC，如果该年度符合以下条件之一：

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)，以及从处置被动资产中获得的收益。

如果我们被确定为包括在持有我们A类普通股的美国纳税人的持有期内的任何应纳税的 年度(或其部分)的PFIC，则美国纳税人 可能需要承担更多的美国联邦所得税义务，并可能需要遵守额外的报告要求。

根据我们在此次发行中筹集的现金金额，以及为产生被动收入而持有的任何其他资产，在我们的2022纳税年度或任何后续年度，我们资产的50%以上可能是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC， 这可能会对身为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。我们将在任何特定纳税年度结束后 做出此决定。

就PFIC分析而言，一般而言，非美国公司被视为按比例拥有其被认为拥有至少25%股权的任何实体的毛收入和资产。

有关PFIC规则对我们的应用以及如果我们被确定为或被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参阅“物质收入 税务考虑-美国联邦所得税-PFIC”。

我们的首次公开募股前股东将能够在本次发行完成后 出售他们的股票，但受证券法第144条的限制，这可能会影响我们A类普通股的交易价格。

截至本招股说明书日期，我们发行并发行了12,210,000股A类普通股。本次发行完成后，我们的首次公开募股前股东可能能够 根据规则144出售其A类普通股。请参阅下面的“符合未来出售条件的股票” 。由于这些股东支付的每股普通股价格低于本次发行的参与者，因此当他们能够根据规则144出售其IPO前股票时，他们可能更愿意接受低于IPO价格的销售价格，这可能会影响我们A类普通股在此次发行完成后的交易价格，从而损害此次发行的参与者。 根据规则144，我们的IPO前股东在出售其股票之前，除了满足其他要求外，还必须满足 所要求的持有期。我们预计，在本次 发行待决期间，不会根据规则144出售任何A类普通股。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔承担责任，但以他们在赎回股份时收到的分红为限。

如果我们被迫进入破产清算程序 ，股东收到的任何分配都可能被视为非法支付，如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为 违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付款项。我们不能向您保证不会因这些原因向您提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权 或允许从吾等的股份溢价帐户支付任何分派，而违反《开曼公司法》，而吾等却无法 偿还在正常业务过程中到期的债务，即属犯罪，并可能在开曼群岛被处以罚款 及监禁五年。

关于前瞻性陈述的披露

This prospectus contains forward-looking statements that reflect our current expectations and views of future events, all of which are subject to risks and uncertainties. Forward-looking statements give our current expectations or forecasts of future events. You can identify these statements by the fact that they do not relate strictly to historical or current facts. You can find many (but not all) of these statements by the use of words such as “approximates,” “believes,” “hopes,” “expects,” “anticipates,” “estimates,” “projects,” “intends,” “plans,” “will,” “would,” “should,” “could,” “may,” or other similar expressions in this prospectus. These statements are likely to address our growth strategy, financial results, and product and development programs. You must carefully consider any such statements and should understand that many factors could cause actual results to differ from our forward-looking statements. These factors may include inaccurate assumptions and a broad variety of other risks and uncertainties, including some that are known and some that are not. No forward-looking statement can be guaranteed and actual future results may vary materially. Factors that could cause actual results to differ from those discussed in the forward-looking statements include, but are not limited to:

我们在“风险因素”一节中描述了可能影响我们业务的某些重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营结果。 我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信息是基于做出陈述时我们管理层可获得的信息 。我们提醒您，实际结果和结果可能且很可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，您应谨慎使用任何前瞻性的 陈述。除非联邦证券法另有规定，否则我们没有任何意图或义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化、 还是其他原因。

行业数据和预测

本招股说明书包含了中国网络营销和数字广告行业的相关数据。本行业数据包括基于多个假设的预测 这些假设源自我们认为合理的行业和政府来源。在线营销和数字广告行业可能不会以行业数据预测的速度增长，或者根本不会增长。行业未能如预期般增长，可能会对我们的业务和我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，在线营销和数字广告行业迅速变化的性质使与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都面临重大不确定性。此外，如果行业数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能也很可能与基于这些假设的预测不同。

民事责任的可执行性

本公司根据开曼群岛法律注册成立为获豁免股份有限公司，我们的事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼公司法及开曼群岛普通法管辖。我们根据开曼群岛的法律注册，是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业的 和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不那么发达，为投资者提供的保护也明显低于美国。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们几乎所有的资产都位于 中国。此外，我们所有的董事和高管都是中国的国民或居民，他们的全部或大部分资产 都位于美国以外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或该等人士送达法律程序文件，或难以针对我们或他们执行在美国法院取得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

对于根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人 接受诉讼程序送达。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier告诉我们，开曼群岛的法院是否会：

Ogier还告知我们，开曼群岛的法院是否允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼 尚不确定。此外，开曼群岛法律还不确定 根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如本公司)的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款 从美国法院获得的判决作出这样的裁决，因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛强制执行。Ogier进一步告知我们，尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但开曼群岛的法院将承认和执行外国判决，而不对所判决的事项进行任何重新审查或重新诉讼，条件是：

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的中国律师，信和律师事务所 进一步建议我们，外国判决的承认和执行受《中华人民共和国民事诉讼法》的监管。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国和美国之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠 。此外，根据中国法律，如果中国法院判定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，使承认和执行美国法院对中国的判决变得困难，中国法院将不会执行针对我们或我们的高级管理人员和董事的外国判决。

使用收益的

假设首次公开发行(IPO)价格为每股普通股4.50美元，这是本招股说明书封面 页列出的估计首次公开发行价格区间的中点，根据这一假设，我们估计，如果承销商不行使其超额配售选择权，我们将从此次发行中获得约11,226,052美元的净收益，如果承销商全面行使其超额配售选择权，我们预计将从此次发行中获得约11,226,052美元的净收益。

我们计划将从此次发行中获得的净收益用于 以下目的：

尽管截至本招股说明书之日，我们尚未确定任何特定的收购和投资目标；以及

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图 使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来应用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。见“风险因素-与本次发行和交易市场有关的风险 -我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用此次发行筹集的资金，并可能将其用于可能不会提高我们的经营业绩或A类普通股价格的方式。” 如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们打算将 我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

在使用本次发行所得款项时， 根据中国法律法规允许我们使用本次发行所得款项，通过贷款或额外 出资，为昊熙北京提供资金，但须符合适用的政府登记和批准要求。我们无法向您保证，我们将 能够及时获得这些政府注册或批准（如果有的话）。请参阅“风险因素—与在中国开展业务有关的风险 —中国境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的法规以及 政府对货币兑换的控制可能会推迟我们使用本次发行所得款项向昊熙北京提供贷款或额外资本 ，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。”

分红政策

自成立以来， 我们没有宣布或支付A类普通股的现金股息。未来支付股息的任何决定都将 取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、留存收益水平、资本需求、 一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和本次发行后的任何未来收益，以资助我们业务的运营、发展和增长，因此， 我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。因此，我们无法保证未来可能宣派及支付任何股息。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司 可以从利润或股份溢价中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果支付股息 将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

如果我们决定在未来支付我们的任何 A类普通股的股息，作为控股公司，我们将依赖于从浩熙北京收到的资金。因此， 如果浩熙北京未来以自身名义产生债务，管理债务的工具可能会限制任何此类 实体向我们支付股息或进行其他分配的能力。

中国现行法规允许北京浩熙 仅从根据中国会计准则 和法规确定的累计利润（如有）中向香港浩熙支付股息。此外，我们于中国的各附属公司须每年提取至少10%的税后溢利（ 如有）作为法定储备，直至该储备达到其注册资本的50%为止。中国的每个此类实体还被要求 进一步留出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管留出的金额（如有） 由其董事会酌情决定。虽然法定储备可用于（其中包括）增加注册资本及消除未来亏损超过各公司的保留盈利，但储备金不可作为现金股息分派，除非发生清盘。

中国政府亦对 人民币兑换为外币及将货币汇出中国实行管制。因此，我们可能会遇到困难， 遵守必要的管理要求，以获取和汇出外汇，以支付我们的利润（如果有）股息。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司将来自行产生债务， 债务的管理工具可能会限制他们支付股息或进行其他付款的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得所有 收入，我们可能无法支付普通股的股息。

我们A类普通 股的现金股息（如有）将以美元支付。浩熙北京须从其股息中预扣任何款项作预扣税用途。请参阅 “重大所得税考虑-中国企业税收”。

汇率信息

我们的业务由我们的附属公司 北京昊玺在中国以人民币计值进行。本财务报表的资本项目按资本交易发生时的历史汇率将人民币折算为美元。没有声明人民币金额可以或 可以按换算时使用的汇率换算成美元。下表列出了所示期间人民币与美元之间的汇率 信息。

资产及负债按下表所载结算日之 汇率换算。

经营和全面 收益（亏损）表以及报表现金流量表中的项目按下表提供的期间平均汇率换算。

资产及负债按下表所载结算日之 汇率换算。

经营和全面 收益（亏损）表以及报表现金流量表中的项目按该期间的平均汇率换算。

大写

下表列出了我们截至2022年12月31日的资本化：

您应将此资本化表与《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》以及本招股说明书中其他部分的合并财务报表及相关附注一并阅读。

稀释

如果您投资我们的A类普通股，您的权益将按您购买的每股普通股稀释至本次发行后首次公开募股每股普通股价格与我们每股普通股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是，每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有股东应占的每股普通股有形账面净值。

截至2022年12月31日，我们的有形账面净值为751,458美元，或每股普通股0.025美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去每股普通股的有形账面净值(经发行调整后)，并在扣除估计承销折扣和吾等应支付的估计发售费用后确定的。

在落实出售本次发售的3,000,000股A类普通股后，假设首次公开招股价格为每股普通股4.5美元，即本招股说明书封面所载估计首次公开招股价格区间的中点，扣除估计承销折扣和估计应支付的发售费用，我们于2022年12月31日的经调整有形账面净值为12,267,200美元，或每股已发行普通股0.378美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股的有形账面净值立即增加了0.352美元，对于购买本次发行的A类普通股的投资者来说，有形账面净值立即稀释了4.122美元。以上讨论的调整后信息 仅供参考。

下表说明了这种稀释：

下表汇总了截至2022年12月31日在调整后的 基础上，现有股东和新投资者就向我们购买的A类普通股数量、支付的总代价和扣除估计的承销折扣和估计的应支付发售费用之前的每股普通股平均价格的差异。

上述调整后的信息 仅用于说明。本次发行完成后，我们的有形账面净值将根据实际 A类普通股首次公开发行价格和本次发行的其他条款进行调整。

公司历史和结构

我们的企业历史

北京浩熙股份有限公司是根据中国法律于2018年9月26日注册成立的有限责任公司。前身为北京好戏文化传媒有限公司。2020年9月4日，北京好戏更名为北京好戏数字科技有限公司。

关于此次发行，我们已进行了以下步骤的公司结构重组(“重组”)：

我们的公司结构

下图显示了截至本招股说明书日期及完成首次公开募股时，根据拟发售的3，000，000股A类普通股数量 （假设承销商的超额配售权未行使）的公司结构。

注：所有百分比 反映的是有投票权的所有权权益，而不是我们每位股东持有的股权，因为B类普通股的每位持有人将有权每一股B类普通股有10票，A类普通股的每位持有人将有权 每一股A类普通股有一票投票权。

有关本公司主要股东的 所有权详情，请参阅“主要股东”一节中的受益所有权表。

管理层 讨论和分析
财务状况和经营结果

阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及 分析，连同标题为“选定合并财务 数据”的章节、本公司合并财务报表及本招股说明书其他部分所载的相关附注。本讨论包含 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素（包括“风险 因素”和本招股说明书其他地方所述），我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异 。

概述

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们没有自己的实质性业务，我们主要通过运营 实体开展业务，该实体是一家总部位于中国的在线营销解决方案提供商。运营实体致力于帮助其广告客户 管理其在线营销活动以实现其业务目标。运营实体为广告客户提供在线 营销策略方面的建议，提供增值广告优化服务，并通过短视频广告的形式 促进在线广告的部署。

我们的 截至2022年12月31日止六个月的净收入分别为916万美元和740万美元， 2021年，分别。截至12月的六个月，我们的净收入为45万美元 2022年31日，比六家公司的净收入11万美元高出34万美元 截至2021年12月31日止。我们的净收入为1285万美元， 截至二零二一年及二零二二年六月三十日止财政年度。我们的净收入为24万美元 截至2022年6月30日的财年，略低于2022财年的30万美元 截至二零二一年六月三十日止年度。

影响我们经营业绩的主要因素

用户流量的可用性和动态

该运营实体目前依赖字节跳动的 媒体平台在历史报告期内为其广告客户获取用户流量。如果未能维持 与字节跳动的业务关系，或字节跳动失去领先的市场地位或知名度，其业务、财务状况 和运营结果可能受到重大不利影响，特别是如果无法从任何替代平台获得足够的用户流量 。

客户获取和保留

运营实体增加医疗保健行业广告客户数量的 能力在很大程度上取决于其提供一站式综合 在线营销服务以提高在线广告投资回报率的能力，尤其是其提供媒体平台资源和 可靠服务能力的能力。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止六个月，其客户群分别为163名及183名广告客户。

经营实体的 未来销售和市场营销工作将涉及客户获取和保留以及一般市场营销。它打算继续分配 大量资源以增加广告客户的广告支出回报。

监管环境

经营实体的业务 受中国复杂且不断演变的法律法规的约束。其中许多法律法规相对较新，并会发生变化和 不确定的解释，并可能导致索赔、业务惯例改变、罚款、运营成本增加、 用户增长或参与度下降，或对其业务造成其他损害。

新冠肺炎疫情对经营实体经营业绩的影响

The COVID-19 pandemic resurgence has affected the operating entity’s business operations in the second half of 2022 in the following manner. It had lower average revenue per customer during the six months ended December 31, 2022 compared to that for the fiscal years ended June 30, 2022 and 2021. This was because the economy in China slowed down when large-scale COVID-19 resurgences happened in multiple metropolitan areas of China and restrictive measures were widely taken, during which time, the average customer advertisement expenditure was lower. However, because more people opted to use various online services since the beginning of the COVID-19 pandemic, there was an increase in the number of the operating entity’s advertiser customers for the six months ended December 31, 2022 compared to that for the six months ended December 31, 2021. During the six months ended December 31, 2022 and 2021, the operating entity served 183 and 163 advertiser customers. Its revenue from online marketing and digital advertising services increased by approximately $1,761,308 from the six months ended December 31, 2021 to the six months ended December 31, 2022. See “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations Results of Operations-Results of Operations-For Six Months Ended December 31, 2021 and 2022-Revenue.” Since December 2022, many of the restrictive policies previously adopted by the Chinese government at various levels to control the spread of COVID-19 have been revoked or replaced with more flexible measures. The lifting of COVID-19 restrictions in China has brought positive changes to the operating entity’s business. However, any resurgence of the COVID-19 pandemic could negatively affect the execution of customer contracts and the collection of customer payments. The extent of any future impact of the COVID-19 pandemic on the operating entity’s business is still highly uncertain and cannot be predicted as of the date of this prospectus, including new information on the effectiveness of the mitigation strategies, the duration, spread, severity, and recurrence of COVID-19 and any COVID-19 variants and related travel advisories and restrictions, and the efficacy of COVID-19 vaccines, which may also take an extended period of time to be widely and adequately distributed. Any potential impact to the operating entity’s operating results will depend, to a large extent, on future developments and new information that may emerge regarding the duration and severity of the COVID-19 pandemic and the actions taken by government authorities to contain the spread of the COVID-19 pandemic, almost all of which are beyond its control.

自 中国于2022年12月解除COVID—19限制以来，我们在医疗保健行业的广告客户受益于恢复的面对面服务，这对运营实体的业务产生了积极影响。因为随着COVID—19限制的解除，互联网用户 有更多机会购买他们在我们的广告客户现场 位置的在线广告中看到的医疗保健服务。这激励了我们的广告客户将更多预算投入在线广告。此外， 自COVID—19大流行以来，互联网用户已经习惯于在线获取信息，甚至在中国取消COVID—19限制之后 。因此，中国解除COVID—19限制为经营实体的业务带来积极变化。

经营成果

截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止六个月

下表显示我们 截至2021年及2022年12月31日止六个月经营业绩的主要组成部分，以美元及波动百分比计算。

收入

我们通过运营实体向广告主提供一站式在线 营销解决方案，包括从主流在线媒体平台获取流量、内容制作、数据分析和广告 活动优化，从而产生收入。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止六个月的净收入分别为740万美元及916万美元。收益增加主要由于昊熙北京服务的客户数量增加 及每位广告客户的平均收益由截至二零二一年十二月三十一日止六个月的45，408美元增加至截至二零二二年十二月三十一日止六个月的50，070美元。昊熙北京服务的客户数量由截至二零二一年十二月三十一日止六个月的163名增加 至截至二零二二年十二月三十一日止六个月的183名。

在我们的广告定价模型下，每个客户的平均收入由两个部分组成：1)每服务单位的平均价格，即我们向广告客户收取的每次点击的平均价格；以及2)服务量，即每个广告客户的实际点击量。 下表显示了影响我们收入的因素及其相关性。

相比之下，截至2022年12月31日止六个月，每位广告主平均收入 的增加主要是由于服务数量的增加，尽管 我们向广告主客户收取的每次点击平均价格下降。每次点击的平均价格下降，原因是 （i）与同行竞争对手的竞争导致价格调整，以及（ii） 我们与Ocean Engine的直接合同关系导致单位服务成本降低，使我们能够直接在字节跳动的媒体平台上采购广告资源 ，而不是通过第三方代理。我们服务数量的增加是因为自2019冠状病毒疫情爆发以来，越来越多的人选择 使用各种在线服务的趋势，以及我们主要与之合作的字节跳动媒体平台 在广告商中的日益受欢迎。由于截至2022年12月31日止六个月，我们服务数量的增加远较 平均每次点击价格的减少更为显著，因此我们的每名广告客户平均收入 于本中期期间仍有所增加。

收入成本

我们的收入成本主要包括 从第三方媒体平台购买在线流量（扣除回扣），以及业务运营人员的工资和福利 。收入成本由截至二零二一年十二月三十一日止六个月的708万元增加135万元或19%至截至二零二二年十二月三十一日止六个月的843万元。收入成本的增加与收入的增加基本一致。

毛利和毛利率

我们的毛利由截至2021年12月31日止六个月的32万美元增加41万美元至截至2022年12月31日止六个月的73万美元。截至2022年12月31日止六个月，毛利 占收入的百分比（“毛利率”）为8. 0%，高于截至2021年12月31日止六个月的4. 3%，主要由于我们与字节跳动的附属公司Ocean Engine的直接合同关系，导致媒体合作伙伴产生每次点击量的平均投标成本降低。截至2022年12月 31日止六个月，我们为广告客户投放的广告中约有95%是通过字节跳动的媒体平台投放的。截至2022年12月 31日止六个月，昊熙北京与海洋发动机交易的采购金额占其采购总额的86%。因此，截至2022年12月31日止六个月，我们产生每次点击的平均投标成本已减少。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要 包括工资单成本和办公室相关费用。销售及市场推广费用由截至二零二一年十二月三十一日止六个月的20，384美元下降30%至截至二零二二年十二月三十一日止六个月的14，312美元。这主要是由于我们于截至2022年12月31日止六个月的客户留存率较高，从而节省了我们在营销和推广方面的成本，尤其是招聘 销售人员以招揽新客户的成本。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要 包括工资和奖金，以及与办公室相关的费用。一般和行政费用增加了73,536美元，或58%，从截至2021年12月31日的6个月的125,748美元增加到截至2022年12月31日的6个月的199,284美元。增长主要是由于管理团队人数增加导致租金支出、工资和奖金增加所致。

研发费用

我们的研发费用主要是 我们的研发人员开发我们的在线美国存托股份竞价分析软件竞价罗盘的工资和福利 。研发费用下降了28,484美元，降幅为54%，从截至2021年12月31日的6个月的52,326美元降至截至2022年12月31日的6个月的23,842美元。下降的主要原因是竞价指南针的使用相对成熟，旨在降低用户获取成本和实施精准交付战略。

所得税

截至2021年和2022年12月31日的6个月，我们的所得税分别为3,887美元和39,001美元。

净收入

由于上述原因，我们在截至2021年和2022年12月31日止六个月的净收益分别为11万美元和45万美元。

流动性与资本资源

截至2022年12月31日，我们拥有2,447,971美元的现金和现金等价物，从截至2021年12月31日的140,182美元增加了2,307,789美元。我们的主要流动资金来源是贸易融资收益和股东出资。如CFS所示，截至2022年12月31日，我们的股东净赤字为96万美元，截至2022年12月31日的六个月中，我们在运营活动中使用的现金为21万美元。2022年11月，我们获得了大约200万美元的股权融资。考虑到股权融资和盈利改善的趋势，我们相信目前的现金和现金等价物以及来自融资的预期现金流量将足以 满足未来12个月的预期营运资金需求和支出。

我们继续 探索发展业务的机会。然而，我们还没有达到能够产生足够的收入水平以实现运营活动正现金流的业务规模，我们预计运营现金流将在可预见的未来持续 。虽然自发布截至2021年和2022年12月31日的六个月的财务报表之日起，我们有足够的现金用于接下来的12个月，但如果我们无法在未来实现业务增长 以实现规模经济，我们将更加难以维持足够的现金来源来支付 我们的运营成本。我们计划筹集更多资本，其中包括获得债务融资，以支持我们未来的运营。 然而，不能保证我们将能够以我们可以接受的条款及时或完全获得额外融资 (请参阅“风险因素-与运营实体的业务和行业相关的风险-运营实体可能无法及时或按可接受的条款或根本无法获得所需的额外资本”)。

作为一家开曼群岛豁免的离岸控股公司， 根据中国法律法规，我们只能通过贷款或出资向我们在中国的外商独资子公司提供资金，但须经政府部门批准，并对出资和贷款的金额进行限制。 此外，外商独资企业可通过注资或贷款向经营实体提供人民币资金。

见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制可能会推迟我们利用此次发行所得向北京浩喜提供贷款或额外出资 ，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

下表载列所示期间我们的 现金流量概要。

经营活动

截至2022年12月31日止六个月的经营活动提供的现金净额为21万美元，而截至2021年12月31日止六个月的经营活动使用的现金净额为78万美元。比较期间增加99万美元，主要是由于净收入增加33万美元，客户预付款增加75万美元，

投资活动

截至2022年12月31日止六个月投资活动所用现金净额为3，621美元，而截至2021年12月31日止六个月投资活动所用现金净额为0美元。 用于投资现金流的现金增加反映为商业用途购买电子设备。

融资活动

净额 截至2022年12月31日止六个月的融资活动提供的现金为1.96美元， 2000万美元，而截至6个月，筹资活动提供了86万美元 2021年12月31日增加主要由于一名新股东注资所致。

资本支出

截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止六个月，我们的资本开支分别为3，621元及0元。我们的资本支出主要用于购买电子 设备。我们估计，我们的资本支出将在未来两三年内适度增加，以支持我们业务的预期增长。我们预计未来资本支出主要由经营活动 和融资活动产生的现金流量净额提供资金。

合同义务和或有事项

我们可能不时受到在日常业务过程中产生的某些 法律诉讼、索赔和争议。虽然无法预测这些法律诉讼的结果 ，但我们认为这些行动总体上不会对其财务状况、 经营结果或流动性产生重大不利影响。截至2022年12月31日，我们不知道任何重大未决或威胁索赔和诉讼。

截至2022年12月31日，我们没有任何重大资本或其他 承诺、长期责任或担保。

表外安排

我们没有订立任何财务担保 或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们自身股份挂钩并分类为权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生 合约。 此外，我们没有转让给未合并实体的资产中的任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、 流动性或市场风险支持。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

控股公司结构

本公司为控股公司，本身并无重大 业务。由于我们的大部分业务是通过经营实体进行的，我们支付股息的能力主要 取决于从我们的中国子公司、外商独资企业和北京浩熙获得的资金分配。我们的外商独资企业仅可从根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利（如有）中向我们支付股息 。根据中国法律，我们的外商独资企业及北京浩熙须每年拨出至少10%的税后溢利（如有）作为若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们的外商独资企业可根据中国会计准则酌情将其税后利润的一部分 分配至企业发展基金和员工奖金及福利基金 ，可根据中国会计准则酌情将其税后利润的一部分分配至任意盈余基金 。法定公积金及酌情公积金不可作为现金股息分派。

通过重组，本公司成为其附属公司北京昊玺的最终母公司。

关于市场风险的定量和定性披露

信用风险

我们的信贷风险来自现金及现金等价物、 应收账款和应收关联方款项。截至2021年及2022年12月31日，我们的所有现金及现金等价物均由位于中国内地及香港的主要金融机构持有。我们相信这些金融机构的信用质量很高。对于应收账款，我们根据对客户财务状况的评估提供信贷，通常不需要 抵押品或其他担保。此外，我们在每个资产负债表日期审查每项应收款的可收回金额，以确保对可疑账款作出足够的备抵。在这方面，我们认为我们的应收账款 的信贷风险已显著降低。就应收关联方款项而言，我们向高级职员提供日常营运垫款。 通过对未清余额进行持续监控，并在没有立即需要此类预付款时及时收款，从而降低了信贷风险 。

客户和供应商集中风险

主要客户

截至2022年12月31日止六个月，客户A占本公司总收入约22%。截至2022年12月31日，客户 I的应收账款余额占公司应收账款总额的100%。

截至二零二一年十二月三十一日止六个月，客户A及客户B分别占本公司总收入约27%及15%。截至2021年12月31日，客户J及客户K分别占公司应收贸易账款总额约11%及11%。

主要供应商

截至2022年12月31日止六个月，供应商占采购总额约86%。截至2022年12月31日，供应商L约占 公司贸易应付账款的68%。

截至二零二一年十二月三十一日止六个月，供应商C、E、F及D分别占采购总额约32%、19%、18%及15%。截至2021年12月31日，供应商C和D分别占公司应付贸易账款的约22%和67%。

流动性风险

我们面临流动性风险，即 我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性 风险通过应用财务状况分析和监控程序加以控制。必要时，我们将向其他 金融机构和股东寻求短期资金，以应对流动性短缺。

外币风险

我们的绝大部分经营活动 以及我们的资产和负债均以人民币计值，人民币不可自由兑换为外币。所有外汇 交易均通过中国人民银行（“中国人民银行”）或其他经授权的金融机构 按中国人民银行所报汇率进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币付款需要提交 付款申请表以及供应商发票和签署的合同。人民币的价值取决于中央 政府政策的变化以及影响中国外汇 交易系统市场供求的国际经济和政治发展。

通货膨胀风险

自我们成立以来，中国的通货膨胀并没有 对我们的经营业绩产生重大影响。根据中国国家统计局的数据，截至2022年及2021年12月31日止六个月的居民消费价格指数同比变动率分别为1. 8%及1. 5%。虽然 我们过去没有受到通货膨胀的重大影响，但如果中国在未来经历更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。

关键会计政策

陈述的基础

根据美国公认会计原则 编制和提交随附的CF。

合并原则

随附的 CFS包括公司及其子公司（我们是其主要受益人）自其被收购 或注册成立之日起的账目。所有公司间交易及结余已于综合账目中对销。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表，管理层需要作出估计和假设，这些估计和假设影响到CFS日期的资产和负债的报告金额和 相关披露，以及 报告期内的收入和支出的报告金额。我们根据最新可用信息、历史 经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。我们的CFS中反映的重大会计估计包括但不限于确定呆账拨备 、长期资产（包括无形资产）的减值损失、 递延税项资产的估值拨备、优先股的公允价值计量时所应用的估计和判断。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，因此实际结果可能与这些估计数不同。

外币兑换和交易

我们的主要业务国家为中国。 我们的财务状况和经营业绩以人民币（当地货币）作为功能货币确定。我们的财务报表 使用美元（"US $"）报告。资产和负债使用每个资产负债表日的汇率换算 。以外币计值的经营报表和合并现金流量表 按报告期内的平均汇率换算， 股东权益按历史汇率换算。由于现金流量是根据平均 换算率换算的，因此与合并现金流量表中报告的资产和负债有关的金额不一定 与合并资产负债表中相应余额的变动一致。因换算而产生的调整 于股东权益 中列作累计其他全面收益╱（亏损）的独立组成部分。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化等因素的影响。就美元报告而言，人民币的任何重大升值都可能对我们的财务状况产生重大影响。下表概述了在本招股说明书中创建CFS时使用的货币汇率 ：

没有表示人民币金额 可能已经或可能按照翻译中使用的汇率兑换成美元。

金融工具的公允价值

我们的金融工具主要包括 现金及现金等价物、应收账款及应收关联方款项。由于该等金融工具的短期性质，其账面值 与公允值相若。

公允价值(“FV”)被定义为于计量日期在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的 市场上转移负债而收取的或支付的 交换价格。本主题还建立了FV层次结构，该层次结构要求在测量FV时根据可观察和不可观察的输入进行分类。有三个级别的 输入可用于测量FV：

级别1-相同资产或负债在活跃的 市场的报价。

第2级-第1级价格以外的其他可观察投入 ，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可被可观测市场数据证实的其他投入 。

第3级-无法观察到的输入，即市场活动很少或没有市场活动支持，并且对资产或负债的FV具有重大意义。

要确定一项资产或负债属于哪一类资产或负债 ，需要作出重大判断。我们每个季度都会评估其层级披露情况。

收入确认

我们是一家在线营销解决方案提供商 ，通过运营实体提供基于数据分析技术的客户定制互联网营销服务。我们的收入 主要包括广告服务收入。

我们遵循会计准则更新(“ASU”) 2014-09年度与客户签订合同的收入(FASB ASC主题606)，采用修改后的追溯法。使用修改后的追溯方法应用 主题606的结果微不足道，并且不会对我们的CFS、业务流程、 控制或系统产生实质性影响。

来自广告服务的收入主要包括提供在线广告服务的收入。收入代表我们有权在正常活动过程中因转让承诺的服务而获得的对价金额，并在扣除增值税(“增值税”)后入账。 根据FASB ASC主题606的标准，当通过将承诺的服务的控制权转让给客户来履行合同中的履行义务时，我们确认收入。我们还评估是否适合记录销售服务的总金额和相关成本，或作为佣金赚取的净金额。服务付款通常在 发货后收到。如果我们从客户那里收到预付款，这笔预付款将被记录为对我们的负债。

在线营销解决方案服务

运营实体通过运营实体向广告客户提供一站式在线 营销解决方案，包括从顶级在线媒体平台获取流量、内容制作、数据分析和广告 活动优化。经营实体主要 根据每次点击成本（"CPC"）（执行指定操作时确认收入，如点击次数） 或每次成本（"CPT"）（参照完成履约义务的进度，在合同期间确认收入） 向广告客户收取费用。媒体合作伙伴还可以向运营实体授予回扣，主要基于广告总支出 （i）以未来流量获取预付款的形式；（ii）以抵销我们欠他们的应付账款；或（iii） 现金形式。媒体合作伙伴既包括媒体平台（如今日头条和抖音），也包括媒体平台的授权第三方代理， 运营实体在与平台没有直接联系的情况下，通过这些代理为其广告客户投放广告。运营 实体从媒体合作伙伴（其视为供应商）处采购广告位，以便为其广告客户投放广告。

虽然没有任何个别因素被视为推定或决定性因素，但在此安排中，吾等是主要义务人，并负责(I)识别我们视为客户的第三方广告主并与其订立合约，并向广告主提供指定的综合服务；(Ii)承担 某些损失风险，以致制作内容、策划广告活动及从在线媒体平台获取用户流量所产生的成本无法由从广告主收取的总对价补偿，这类似于库存风险；及(Iii)进行所有开单及收取活动，包括保留信用风险。在服务交付给广告商之前，我们承担指定服务的所有权 ，并作为这些安排的委托人，因此 按毛数确认与这些交易相关的收入和产生的成本。根据这一安排，从媒体合作伙伴那里获得的回扣 被记录为服务成本的降低。

收入确认 ASC 606的核心原则是，我们确认收入，以代表向客户转让服务的金额，该金额应反映我们预期在此类交易中有权获得的对价 。这要求我们确定合同履约义务，并确定 收入应在某个时间点或随时间确认。我们的广告服务合同有一个单一的履约义务 ，因为转让个别服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别，因此 没有区别。根据ASC 606，确认了相关收入。当我们向客户提供服务时，根据CPT模式下的 广告时间收取费用，服务随时间转移的控制权在合同期间内根据完全履行履约义务的进度确认 。否则，收入在客户获得服务控制权的时间点 确认。

不确定的税收状况

我们更可能使用财务报表确认和衡量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的门槛。因此， 不确定的所得税状况的影响在相关税务机关进行审计后更有可能持续的最大金额被确认。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。

Interest on non-payment of income taxes under requirement by tax law and penalties associated with tax positions when a tax position does not meet the minimum statutory threshold to avoid payment of penalties recognized, if any, will be classified as a component of the provisions for income taxes. The tax returns of Haoxi HK and Haoxi Beijing are subject to examination by the relevant local tax authorities. According to the Departmental Interpretation and Practice Notes No.11 (Revised) (“DIPN11”) of the Hong Kong Inland Revenue Ordinance (the “HK tax laws”), an investigation normally covers the six years of the assessment prior to the year of the assessment in which the investigation commences. In the case of fraud and willful evasion, the investigation is extended to cover ten years of assessment. According to the PRC Tax Administration and Collection Law, the statute of limitations is three years if the underpayment of taxes is due to computational errors made by the taxpayer or the withholding agent. The statute of limitations is extended to five years under special circumstances, where the underpayment of taxes is more than RMB0.1 million. In the case of transfer pricing issues, the statute of limitation is ten years. There is no statute of limitation in the case of tax evasion. For the six months ended December 31, 2021 and 2022, we did not have any material interest or penalties associated with tax positions. We did not have any significant unrecognized uncertain tax positions as of December 31, 2021 or December 31, 2022. We do not expect that our assessment regarding unrecognized tax positions will materially change over the next 12 months.

最近发布或采用的会计准则

我们考虑所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。管理层定期审查发布的新会计准则。

In June 2016, the Financial Accounting Standards Board (“FASB”) issued ASU 2016-13, Financial Instruments - Credit Losses (Topic 326). The amendments in this ASU require a financial asset (or a group of financial assets) measured at amortized cost basis to be presented at the net amount expected to be collected. The amendments broaden the information that an entity must consider in developing its expected credit loss estimate for assets measured either collectively or individually. The use of forecasted information incorporates more timely information in the estimate of expected credit loss, which will be more decision useful to users of the financial statements. This ASU is effective for annual and interim periods beginning after December 15, 2019 for issuers and December 15, 2020 for non-issuers. Early adoption is permitted for all entities for annual periods beginning after December 15, 2018, and interim periods therein. In May 2019, the FASB issued ASU 2019-05, Financial Instruments-Credit Losses (Topic 326): Targeted Transition Relief. This ASU adds optional transition relief for entities to elect the fair value option for certain financial assets previously measured at amortized cost basis to increase comparability of similar financial assets. The ASUs should be applied through a cumulative-effect adjustment to retained earnings as of the beginning of the first reporting period in which the guidance is effective (that is, a modified retrospective approach). On November 19, 2019, the FASB issued ASU 2019-10 to amend the effective date for ASU 2016-13 to be fiscal years beginning after December 15, 2022 and interim periods therein. We are still evaluating the impact of accounting standard of credit losses on our CFS.

2019年12月，FASB发布了ASU 2019—12，所得税（主题740）：简化所得税会计，该法案消除了主题740中一般原则的某些例外，并通过澄清和修改现有指南，改善了主题740其他领域的美国公认会计准则的一致应用和简化了主题740的其他领域。 对于公共企业实体，本更新中的修订对2020年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期期间有效。对于所有其他实体，本更新中的修订在 2021年12月15日之后开始的财政年度以及在2022年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效。可提早采纳修订本。 我们已在2022年6月30日的年度报告期内采纳了该ASU。

2020年10月，FASB发布了ASU 2020—10， “编码改进”。本ASU中的修订代表了旨在澄清编纂或纠正指导的意外应用的变更，这些变更预计不会对当前会计实践产生重大影响，也不会对大多数实体造成重大行政费用 。本ASU中的修订影响了编纂中的各种主题，并适用于受影响会计指南范围内的所有报告实体 。ASU 2020—10在2021年7月1日之后开始的年度期间对公共 商业实体有效。允许提前申请。该ASU之修订应追溯应用。我们相信，采用此新标准 不会对我们的CFS产生重大影响。

我们不相信最近发布但尚未生效的其他会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的财务报告产生实质性影响。

截至二零二二年及二零二一年六月三十日止财政年度

下表显示我们 截至2021年及2022年6月30日止财政年度经营业绩的主要组成部分，以美元及波动百分比表示。

收入

我们 通过运营实体向广告商提供一站式在线营销解决方案，包括从主流在线媒体平台获取流量、内容制作、数据分析和广告活动优化，从而产生收入。截至2021年6月30日和2022年6月30日的财年，净收入分别为1285万美元和1616万美元。我们收入的增长主要是由于每个客户的平均收入从2021财年的53,089美元增加到2022财年的66,489美元，而运营实体在2021财年和2022财年分别为242和243名客户提供服务。本年度每个客户的平均收入较高，主要是由于我们在该领域的承诺和专业知识导致我们的医疗保健行业客户的广告支出增加。

与截至2021年6月30日的财年相比，截至2022年6月30日的财年每个客户的平均收入增加主要是由于服务数量的增加 ，尽管我们向广告客户收取的每次点击平均价格下降了。

我们服务数量的增加是因为 自新冠肺炎疫情开始以来，越来越多的人选择使用各种在线服务，以及我们主要与之合作的媒体平台在我们的广告客户中越来越受欢迎。

收入成本

我们的收入成本主要包括扣除返点后从第三方媒体平台购买在线流量，以及业务运营人员的工资和福利 。收入成本增加了327万美元，增幅为27%，从截至2021年6月30日的财年的1224万美元增加到截至2022年6月30日的财年的1551万美元。收入成本的增加与收入的增加基本一致。

毛利和毛利率

我们的 毛利从截至6月的财政年度的61万美元增加了04万美元 截至2022年6月30日止年度的65万美元。毛利百分比 截至2022年6月30日的财政年度，收入（“毛利率”）占4.0%， 低于2021财年的4.7%，主要原因是收取的流量获取成本较高 媒体合作伙伴。

销售和营销费用

我们的 销售及市场推广开支主要包括薪金开支及办公室相关开支。 销售和营销费用较截至6月的财政年度的42，659美元下降了12% 截至2022年6月30日的财年，2022年至37，488美元。主要是因为我们有 在截至2022年6月30日的财年，客户留存率更高，这为我们节省了 营销和促销成本，尤其是招聘销售人员进行招揽的成本 新客户.

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要 包括工资和奖金以及办公室相关费用。一般及行政费用增加了70，222美元，或41%， 从截至2021年6月30日的财政年度的169，719美元增加至截至2022年6月30日的财政年度的239，941美元。增加主要由于 管理团队人数增加导致租金开支、薪金及奖金增加。

研发费用

我们的研发费用主要 包括我们研发人员的工资和福利，用于开发我们的在线广告投标 分析软件投标指南针。研发开支由截至二零二一年六月三十日止财政年度的62，645美元增加39，879美元或64%至截至二零二二年六月三十日止年度的102，524美元。增长主要是由于开发了招标指南针，旨在降低 用户获取成本，实施精准交付策略。

所得税

截至2021年6月30日和2022年6月30日的财政年度，我们的所得税分别为21，219美元和15，008美元。

净收入

作为 由于上述原因，我们的净利润为31万美元，财年为24万美元 截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度。

流动性与资本资源

作为 截至2022年6月30日，我们拥有293，511美元的现金和现金等价物，比 2021年6月30日我们的主要流动资金来源为贸易融资所得（即， 应付供应商账款）、关联方贷款和银行贷款。正如所反映的 在综合财务报表中，我们的股东净赤字为1.47美元， 截至2022年6月30日，000万美元的现金，以及在运营活动中使用的67万美元的现金 截至2022年6月30日的财政年度。2022年11月，我们获得了约200万美元的股权 融资考虑到本次股权融资、短期银行贷款及改善趋势 我们认为，当前现金和现金等价物以及预期现金 股权融资的流量将足以满足预期的营运资金 未来12个月的需要和支出以及银行贷款偿还要求。

我们将继续 探索发展业务的机会。然而，我们尚未实现能够产生足够的收入水平的业务规模，以实现经营活动的正现金流，我们预计在可预见的将来，经营活动的负现金流将 继续存在。虽然我们有足够的现金用于自这些财务报表发布之日起的未来12个月，但如果我们无法在未来扩大业务以实现规模经济，我们将更难 维持足够的现金来源来支付我们的运营成本。我们计划筹集额外资金，其中包括获得 债务融资，以支持我们未来的运营。但是，我们无法保证我们将能够以我们可接受的条款、及时或根本获得额外融资 ，参见“风险因素—与经营实体的业务和行业相关的风险—经营实体可能无法及时或以可接受的条款 ，或根本无法获得所需的额外资本”。

作为一家开曼群岛豁免的离岸控股公司， 根据中国法律法规，我们只能通过贷款或出资向我们在中国的外商独资子公司提供资金，但须经政府部门批准，并对出资和贷款的金额进行限制。 此外，外商独资企业可通过注资或贷款向经营实体提供人民币资金。

见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制可能会推迟我们利用此次发行所得向北京浩喜提供贷款或额外出资 ，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

下表载列所示期间我们的 现金流量概要。

经营活动

净额 截至2022年6月30日的财年，经营活动中使用的现金为0.67美元， 2000万美元，而本财年业务活动提供的资金为265万美元 截至二零二一年六月三十日止。比较年度减少332万美元的主要原因是 由于应付账款减少431万美元，部分被96万美元抵消 应收账款减少。

截至2022年6月30日止的 财政年度投资活动所用现金净额为3，262美元，而2021年6月30日财政年度投资活动所用现金净额为8，698美元。 用于投资现金流的现金增加反映了为商业目的购买电子设备。

融资活动

截至2022年6月30日止财政年度的融资活动提供的现金净额为93万美元，而截至2021年6月30日止财政年度的融资活动使用的现金净额为261万美元。减少主要由于二零二一财政年度向一名关联方提供的贷款，该贷款于二零二二财政年度收回。

资本支出

截至二零二二年及二零二一年六月三十日止财政年度，我们的资本开支分别为8，698美元及3，262美元。我们的资本支出主要用于购买电子 设备。我们估计，我们的资本支出将在未来两三年内适度增加，以支持我们业务的预期增长。我们预计未来资本支出主要由经营活动 和融资活动产生的现金流量净额提供资金。

合同义务和或有事项

从 有时，我们可能会受到某些法律诉讼、索赔和纠纷的影响 在日常业务中。虽然这些法律诉讼的结果不能 据预测，我们认为这些行动总体上不会产生重大不利影响 对其财务状况、经营业绩或流动性的影响。我们不知道 截至2022年6月30日的任何重大未决或威胁索赔和诉讼。

截至2022年6月30日，我们没有任何重大资本或其他 承诺、长期责任或担保。

表外安排

我们没有订立任何财务担保 或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们自身股份挂钩并分类为权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生 合约。 此外，我们没有转让给未合并实体的资产中的任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、 流动性或市场风险支持。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

控股公司结构

本公司为控股公司，本身并无重大 业务。由于我们的大部分业务是通过经营实体进行的，我们支付股息的能力主要 取决于从我们的中国子公司、外商独资企业和北京浩熙获得的资金分配。我们的外商独资企业仅可从根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利（如有）中向我们支付股息 。根据中国法律，我们的外商独资企业及北京浩熙须每年拨出至少10%的税后溢利（如有）作为若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们的外商独资企业可根据中国会计准则酌情将其税后利润的一部分 分配至企业发展基金和员工奖金及福利基金 ，可根据中国会计准则酌情将其税后利润的一部分分配至任意盈余基金 。法定公积金及酌情公积金不可作为现金股息分派。

通过重组，本公司成为其附属公司北京昊玺的最终母公司。

关于市场风险的定量和定性披露

信用风险

我们的信贷风险来自现金及现金等价物、 应收账款和应收关联方款项。截至2021年及2022年6月30日，所有现金及现金等价物均 由位于中国内地及香港的主要金融机构持有。我们认为这些金融机构位于 的信用质量很高。对于应收账款，我们根据对客户财务状况的评估提供信贷， 通常不需要抵押品或其他担保。此外，我们在每个资产负债表日审查每项应收款项的可收回金额，以确保对可疑账款作出足够的备抵。在这方面，我们认为我们的应收账款信贷风险 已显著降低。对于应收关联方款项，我们向高级职员提供预付款，用于日常操作 。通过对未清余额进行持续监控，并在无需立即 此类预付款时及时收款，从而降低了信贷风险。

客户和供应商集中风险

主要客户

对于 截至2022年6月30日的财年，客户A和B约占26%， 分别占我们总收入的14%。截至6月30日。2022年，应收客户的贸易账款 A占应收贸易账款总额的64%。

截至2021年6月30日止财政年度，客户A及B分别占我们总收入的约17%及10%。截至2021年6月30日，无应收账款 余额占公司应收账款总额10%的客户。

主要供应商

截至2022年6月30日止财政年度，供应商C、D、E和F分别占采购总额约30%、20%、18%和13%。截至2022年6月30日，供应商C、G、E和D分别占公司应付贸易账款的约25%、24%、23%和20%。

截至二零二一年六月三十日止财政年度，供应商F、E及C分别占采购总额约27%、20%及13%。截至2022年6月30日，供应商C、E和 D分别占公司贸易应付账款的约40%、34%和24%。

流动性风险

我们面临流动性风险，即 我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性 风险通过应用财务状况分析和监控程序加以控制。必要时，我们将向其他 金融机构和股东寻求短期资金，以应对流动性短缺。

外币风险

我们的绝大部分经营活动 以及我们的资产和负债均以人民币计值，人民币不可自由兑换为外币。所有外汇 交易均通过中国人民银行（“中国人民银行”）或其他经授权的金融机构 按中国人民银行所报汇率进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币付款需要提交 付款申请表以及供应商发票和签署的合同。人民币的价值取决于中央 政府政策的变化以及影响中国外汇 交易系统市场供求的国际经济和政治发展。

通货膨胀风险

自我们成立以来，中国的通货膨胀并没有 对我们的经营业绩产生重大影响。根据中国国家统计局的数据，截至2022年和2021年6月30日的财年，消费者价格指数的同比变动率分别为1. 5%和2. 5%。虽然 我们过去没有受到通货膨胀的重大影响，但如果中国在未来经历更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。

关键会计政策

呈列依据

随附的合并财务报表（“CFS”）是编制和呈列的 根据美国GAAP。

合并原则

随附 CFS包括我们及其子公司（我们是其主要受益人）自收购或注册之日起的账目。 所有公司间交易和余额均在合并中抵销。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表，管理层需要作出估计和假设，这些估计和假设影响资产和负债的报告金额以及 在这些CFS日期的相关披露，以及 报告期内的收入和支出的报告金额。我们根据最新可用信息、历史 经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。我们的CFS中反映的重大会计估计包括但不限于确定呆账拨备 、长期资产（包括无形资产）的减值损失、 递延税项资产的估值拨备、优先股的公允价值计量时所应用的估计和判断。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，因此实际结果可能与这些估计数不同。

外币折算和交易

我们的主要业务国家 是中华人民共和国。我们的财务状况及经营业绩乃以人民币（当地货币）作为功能货币厘定。 我们的财务报表使用美元（"US $"）报告。资产和负债 使用每个资产负债表日的汇率换算。以外币计值的经营报表和合并现金流量表 按报告期平均汇率换算， 股东权益按历史汇率换算。由于现金流量是根据平均 换算率换算的，因此与合并现金流量表中报告的资产和负债有关的金额不一定 与合并资产负债表中相应余额的变动一致。因换算而产生的调整 于股东权益 中列作累计其他全面收益╱（亏损）的独立组成部分。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受以下因素的影响： 中国的政治和经济状况的变化。任何重大重估 人民币汇率可能对我们在美元报告方面的财务状况造成重大影响。以下是 下表概述了本招股说明书中创建CFS所使用的货币汇率：

没有陈述 人民币金额可以或可以按照换算中使用的汇率换算成美元。

金融工具的公允价值

我们的金融工具主要 包括现金及现金等价物、应收账款及应收关联方款项。由于该等金融工具的短期性质，其账面值与公允值相若。

公平 价值（"FV"）定义为资产将收到的交换价格 或支付转移主要市场或最有利市场的负债（退出价格） 对于市场参与者之间有序交易中的资产或负债进行计量 约会本主题还建立了FV层次结构，要求根据可观察值进行分类 当测量FV时，不可观察的输入。可以使用三个级别的输入 测量FV：

级别1-相同资产或负债的活跃市场报价 。

第2级—第1级价格以外的可观察 输入数据，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价； 或可观察或可由资产或 负债的基本整个期限内的可观察市场数据证实的其他输入数据。

第3级-无法观察到的输入，即市场活动很少或没有市场活动支持，并且对资产或负债的FV具有重大意义。

确定资产或负债属于层次结构中的哪个类别 需要作出重大判断。我们每个季度都评估其层级披露。

收入 确认

我们是一家在线营销解决方案提供商 ，通过运营实体提供基于数据分析技术的客户定制互联网营销服务。我们的收入 主要包括广告服务收入。

我们 遵循ASU 2014—09与客户合同的收入（FASB ASC主题606），使用修改后的 回顾性方法。使用修改后的回顾应用主题606的结果 方法微不足道，对我们的CFS业务流程没有重大影响， 控制或系统。

广告服务收入主要 包括提供在线广告服务的收入。收入指我们在日常活动过程中就转让承诺服务而有权获得的对价金额，并扣除增值税后入账。与FASB ASC主题606的标准 一致，当通过将 承诺服务的控制权转移给客户来履行合同中的履约义务时，我们确认收入。我们还评估记录销售服务总额和相关 成本，或记录佣金净额是否合适。服务费一般在交货后收到。如果我们收到客户的预付款，则该预付款将记录为我们的负债。

在线营销解决方案服务

运营实体通过运营实体向广告客户提供一站式在线 营销解决方案，包括从顶级在线媒体平台获取流量、内容制作、数据分析和广告 活动优化。经营实体主要 根据CPC（在执行指定操作时确认收入，如点击—取消）或CPT（参照完全履行该履约义务的进度，在 合同期间确认收入）的组合向广告客户收取费用。媒体合作伙伴 还可向经营实体授予回扣，主要基于广告支出总额：（i）以未来 流量获取预付款的形式；（ii）抵销我们欠他们的应付账款；或（iii）现金。媒体合作伙伴既包括媒体平台 （如今日头条、抖音），也包括媒体平台的授权第三方代理，运营实体在与平台没有直接联系的情况下，通过这些代理为其广告客户投放广告 。运营实体从媒体合作伙伴 （其视为其供应商）处采购广告位，以便为其广告客户投放广告。

虽然没有任何个别因素被视为推定或决定性因素，但在此安排中，吾等是主要义务人，并负责(I)识别我们视为客户的第三方广告主并与其订立合约，并向广告主提供指定的综合服务；(Ii)承担 某些损失风险，以致制作内容、策划广告活动及从在线媒体平台获取用户流量所产生的成本无法由从广告主收取的总对价补偿，这类似于库存风险；及(Iii)进行所有开单及收取活动，包括保留信用风险。在服务交付给广告商之前，我们承担指定服务的所有权 ，并作为这些安排的委托人，因此 按毛数确认与这些交易相关的收入和产生的成本。根据这一安排，从媒体合作伙伴那里获得的回扣 被记录为服务成本的降低。

收入确认的核心原则 ASC 606是，公司确认的收入代表向广告商客户转让服务的金额，反映了公司预期在此类交换中有权获得的对价。这要求公司确定合同履行义务 ，并确定收入是在某个时间点确认还是在某个时间确认。本公司的广告服务 合同只有一项履行义务，即承诺在媒体 平台上展示广告主客户的广告，内容制作、数据分析和广告活动优化等服务作为投入执行，以 产生或交付广告主客户指定的组合输出，并且高度相关，因此每项服务不能单独履行承诺，因此不能区分开来。根据ASC 606，相关收入予以确认。当公司向广告商客户提供基于CPC模型收费的服务时，当执行点击进入等特定操作时，对服务的控制转移。当公司根据CPT模式向客户提供根据广告时间 收费的服务时，在合同期限内对服务转移的控制和收入将通过 参照以展示广告的持续时间衡量的进度来确认，以完全履行该 履行义务的进度(以展示期限的完成度衡量)来衡量。

CPC是一种基于绩效的指标， 当互联网用户点击我们发布的在线广告时，我们向广告商客户收取费用。我们的大多数广告商 客户都是根据CPC机制收费的。在CPT机制下，我们向我们的广告商客户收取在特定时间段内发布在线短视频的费用。我们打算在媒体平台上推广自己品牌的广告客户很少采用CPT模式。

在CPC模式下，营销解决方案的交易价格是以竞价价格为基础的，由于媒体平台设置的广告竞价价格竞争机制，竞价价格会随时间变化。只有竞价最高的广告才能显示，当互联网用户点击广告时，这些竞价被识别为成交价。我们收到来自媒体合作伙伴的发票。其中包含的开票 费用等于：(X)流量获取成本(等于每次点击的竞价价格乘以用户的 点击量)，减去(Y)约定的媒体合作伙伴返利，然后确认发票费用为收入成本。然后我们 向我们的广告商客户开具发票，并向他们收取的金额等于：(X)流量获取成本，加上(Y)服务 费用，总金额被确认为收入。

在CPT模式下，我们 向广告客户收取的在特定时间段内投放广告的交易价格是由我们的广告客户 客户和我们合同约定的。我们确认合同期限内的收入时，会参考显示广告的持续时间 ，以完全履行履行义务的进度来衡量，而履行义务的完成情况则是通过完成显示时间来衡量的。我们从媒体合作伙伴那里收到的发票相当于流量获取成本(等于媒体平台预定的CPT 乘以展示时间)减去媒体合作伙伴商定并确认为 收入成本的返点。

不确定的税务状况

我们更可能使用财务报表确认和衡量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的门槛。因此， 不确定的所得税状况的影响在相关税务机关进行审计后更有可能持续的最大金额被确认。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。

税法要求的未缴纳所得税的利息，以及当税务职位未达到法定最低起征点时与税务职位相关的惩罚 以避免支付已确认的罚款(如果有的话)将被归类为所得税拨备的组成部分。浩熙香港和浩熙北京的纳税申报单 须经当地相关税务机关审核。根据香港税法的DIPN11，调查通常涵盖开始调查的评税年度之前的六个评税年度。在欺诈和故意逃税的情况下，调查范围扩大到十年的评估。根据《中华人民共和国税收征管法》，因纳税人或者扣缴义务人的计算错误而少缴税款的，诉讼时效为三年。因特殊情况少缴税款10万元以上的，诉讼时效延长至五年。就转让定价问题而言，诉讼时效为十年 。对于逃税案件，没有诉讼时效。在截至2021年和2022年6月30日的财年，我们没有任何与税务状况相关的重大利息或罚款。截至2021年6月30日或2022年6月30日，我们没有任何重大的未确认不确定税收头寸 。我们预计，我们对未确认税务状况的评估在未来12个月内不会发生实质性变化 。

最近发布或采用的会计准则

我们考虑所有华硕的适用性和影响力。管理层定期审查发布的新会计准则。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)。本ASU中的修订要求按摊余成本基础计量的金融资产(或一组金融资产)按预期收取的净额列报。修订扩大了实体 在为集体或单独计量的资产制定其预期信贷损失估计时必须考虑的信息。预测信息的使用在预期信用损失估计中包含了更及时的信息，这将对财务报表的使用者 更有用。本ASU对发行人在2019年12月15日之后的年度和中期有效 ，对非发行人在2020年12月15日之后有效。允许所有实体在2018年12月15日之后的年度期间和过渡期内提前采用。2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，金融工具-信贷损失(主题326)：有针对性的过渡救济 。本会计准则增加了可选的过渡宽免，使实体可以选择以前按摊余成本计量的某些金融资产的公允价值选项，以增加类似金融资产的可比性。自指引生效的第一个报告期开始，华硕应通过 对留存收益进行累计效果调整 (即修改后的追溯方法)。2019年11月19日，FASB发布了ASU 2019-10，将ASU 2016-13的生效日期修改为2022年12月15日之后的会计年度及其过渡期。我们仍在评估信用损失会计准则对我们的CFS的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税的会计处理，删除了主题740中一般原则的某些例外，并通过澄清和修改现有指南，改进美国公认会计原则在主题740的其他领域的一致应用和简化 。对于公共业务实体， 此更新中的修订在财政年度和这些财政年度内的过渡期有效，从2020年12月15日之后开始。对于所有其他实体，此更新中的修订 在2021年12月15日之后的财年生效，并在2022年12月15日之后的财年内的临时 期间有效。允许早日通过修正案 。我们在2022年6月30日的年度报告期内采用了此ASU。

2020年10月，FASB发布了ASU 2020—10， “编码改进”。本ASU中的修订代表了旨在澄清编纂或纠正指导的意外应用的变更，这些变更预计不会对当前会计实践产生重大影响，也不会对大多数实体造成重大行政费用 。本ASU中的修订影响了编纂中的各种主题，并适用于受影响会计指南范围内的所有报告实体 。ASU 2020—10在2021年7月1日之后开始的年度期间对公共 商业实体有效。允许提前申请。该ASU之修订应追溯应用。我们相信，采用此新标准 不会对我们的CFS产生重大影响。

我们不相信最近发布但尚未生效的其他会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的财务报告产生实质性影响。

生意场

概述

经营实体是中国的一家网络营销解决方案提供商，广告客户群 主要在医疗保健行业。该运营实体近年来的增长得益于其主要植入广告形式美国存托股份在中国在线营销行业的快速增长。此外，中国的医疗保健产业由于人均收入的增长和人口老龄化的增长而快速发展，为经营实体的业务发展提供了有利的环境。该运营实体拥有一支在医疗保健公司市场营销方面拥有多年经验的管理团队。它自己的数据分析软件“竞价指南针” 帮助它获得了大量的广告投放数据。此外，它与中国主流网络广告平台发展了稳定的 投放历史，自2018年成立以来一直与他们密切合作。

运营实体主要通过提供一站式在线营销解决方案 产生收入，特别是通过媒体合作伙伴为广告主客户提供在线短视频美国存托股份。媒体合作伙伴既包括媒体平台(如头条和抖音)，也包括媒体平台的授权第三方代理 ，运营实体在与 平台没有直接接触时，通过这些代理为其广告客户投放美国存托股份。运营实体从媒体合作伙伴(它认为是自己的供应商)那里获得广告位，以便为其广告商 客户投放美国存托股份。该运营实体通过规划、制作、放置和优化网络美国存托股份，特别是网络短视频美国存托股份，提供定制的营销解决方案，帮助其广告商获取、转化和留住各种在线媒体平台上的最终消费者。自2018年成立以来，该运营实体已为大约2000家广告客户提供了服务，其中大部分是医疗保健公司。 在截至2022年和2021年12月31日的六个月里，它分别为183和163个广告客户提供服务，其中分别有160和70家医疗保健公司。在截至2022年和2021年6月30日的财年中，它分别为243和242个广告客户提供服务，其中分别有128和155家医疗保健公司。经营实体主要通过头条、抖音、微信、微博等主流在线短视频平台和中国旗下的社交媒体平台投放美国存托股份。该运营实体致力于为其广告商降低成本和提高效率，并为他们提供轻松的在线营销解决方案。

下表列出了运营实体在线营销解决方案的一些关键绩效指标，这些指标如下所示。

截至2022年6月30日和 2021年6月30日的财政年度，经营实体的收入分别为1616万美元和1285万美元，净收入分别为244，587美元和304，605美元。

竞争优势

我们认为，以下竞争优势是运营实体成功并使其有别于竞争对手的关键：

定制一站式服务

运营实体区别于竞争对手的一个重要特征是通过与广告商的积极沟通提供定制的一站式服务。运营实体在广告植入的整个过程中与广告商密切合作。首次投放美国存托股份后，广告主会将投放效果的有效费率、交易数据等 数据提供给运营主体，以优化投放策略。 投放广告后的前期，运营主体每隔两到三天会与广告主进行一次跟进。通常，投放三次后，投资回报率会稳定下来，广告商会为持续投放增加预算。根据广告投放类型的不同，每个广告投放的持续时间通常从10天到一年不等。例如，服务促销活动 通常需要一周到一个月的时间，而根据广告商客户的请求，品牌推广活动需要更长的时间。虽然大多数广告代理商只投放美国存托股份并监控获客成本，但运营实体积极参与其广告主客户的在线营销 端，追踪他们的CVR和交易数据，以优化营销策略。该运营实体基于其在医疗保健行业为广告商投放美国存托股份的经验制定了这一战略。运营实体提供的定制一站式服务 迎合了医疗行业广告商的需求，并帮助运营实体维护和扩大其客户基础。

媒体资源-运营实体与媒体合作伙伴的关系

运营实体已与中国的主流媒体平台建立了联系 ，这些平台为广告商提供了广泛的选择来接触其最终消费者。 此类联系是通过(1)与媒体平台建立直接合同关系，以及(2)由运营实体与其没有直接联系的媒体平台授权的第三方代理建立的。例如，运营实体与字节跳动的子公司Ocean Engine建立了直接的合同 关系，Ocean Engine作为移动营销平台，通过业务合作协议帮助客户在ByteDance的应用程序(如头条、抖音和西瓜视频)上宣传他们的 产品。字节跳动是一家中国科技企业，提供包括视频分享和社交网络在内的一系列教育和娱乐内容平台。运营主体还与其他主流平台的第三方代理商保持密切联系，与其没有直接联系的平台 。通过这些代理，运营实体可以为其广告商客户在这些平台上投放美国存托股份 。此类第三方代理商与媒体平台的交易额多年来一直居高不下，并享受媒体平台的高额返利 。运营实体与第三方代理接洽以访问媒体平台。运营实体建立帐户 ，并与第三方代理接洽，后者又与媒体平台接洽以进行广告投放。这些代理商在收到运营实体的付款后向广告账户收费，并向运营实体发放来自媒体平台的部分回扣。 随着运营实体的交易规模和交易量的增加，它将更直接地与媒体平台打交道，而不是通过第三方代理间接进行。与字节跳动子公司Ocean Engine的直接业务合作就说明了这一趋势。

运营实体的网络营销服务受到中国一些有影响力的媒体平台的表彰和高度认可。例如，在2019年，运营实体被字节跳动授予海洋引擎年度杰出代理商，并获得新浪微博颁发的年度最佳贡献奖；在 2020年，运营实体获得海洋引擎颁发的“最佳突破奖”；在2021年，运营实体获得了海洋引擎的“20强渠道奖”、“最佳内容营销奖”、“最佳合作伙伴奖”； 在2022年，运营实体被评为海洋引擎的“最佳生态系统合作伙伴”。

信息流--自主研发的广告数据采集软件

运营实体根据自己的营销经验开发了自己的软件， “竞价指南针”。竞价指南针是一个数据库，收集了运营实体在中国34个省级行政区域、333个地级 市的广告客户的印象、点击量和ROI的历史数据。根据收集的数据，运营实体制定其竞价、广告投放和客户获取成本优化的营销策略。竞价指南针具有以下功能：

根据艾瑞咨询发布的《2021中国网络广告年度洞察报告》（“艾瑞咨询报告”），随着网络广告市场的发展， 广告主更加重视营销的准确性和成本效益，并加大了对数字技术的投入。¹此外，电商和短视频的 趋势使得用户流量和数据管理对于营销至关重要。Bidding Compass迎合了这一 趋势，并在运营实体为其广告客户设计在线营销解决方案时发挥了关键作用。

经验丰富的团队

运营实体的高级管理团队 在推动其业务增长方面发挥了至关重要的作用。创始人徐磊先生拥有十多年医疗保健 公司营销经验。徐先生在医疗行业拥有多个广告客户和媒体资源。他于2017年至2018年担任中国医疗保健网站Xun Yi Wen Yao的高级经理，并对医疗保健公司的在线营销有着深刻的理解。此外，徐先生自2013年开始创业，在运营初创企业和管理 创业团队方面积累了丰富的经验。

总裁，甄凡先生，有超过15年的网络营销经验。他曾在中国的几家大型互联网公司工作过，包括搜狐和峰峰。范先生还 熟悉美国资本市场，在运营美国上市公司、首次公开募股融资和并购方面具有丰富的经验。 他曾担任纳斯达克上市公司美泰科技(Temasek Holdings：MTC)的首席执行官。

除了管理团队，运营实体 还拥有专业的、经验丰富的优化和销售团队。截至本次招股说明书发布之日，在其所有14名优化器中，有8名是字节跳动子公司Ocean Engine认证的Feed广告营销高级工程师，10名具有三到五年的医疗营销经验 ，五名是腾讯控股授予的注册营销顾问。通过这支经验丰富的团队，运营实体已经积累了庞大的客户基础，并熟悉医疗行业广告商的营销需求。

增长战略

运营实体打算通过实施以下战略来发展其业务 并增强品牌忠诚度：

加强与媒体平台的合作，扩大医疗行业的广告商基础

运营实体打算通过加强与主流媒体平台的合作来保持其 不断增长的地位。具体来说，运营实体将寻求与他们在风险控制、下游客户定制服务以及为医疗行业广告商提供在线营销解决方案方面的专业推广合作 。该公司还计划指派更多人员与新的在线媒体平台 开展业务，例如中国的社交媒体和电子商务平台红色(小红书)。它将首先与那些快速增长的在线媒体平台接洽，申请相应的在线营销解决方案许可证，并根据广告商和新媒体平台的需求制定定制的广告活动。通过与这些新媒体平台及其广告商建立密切和稳定的关系，运营实体计划进一步将此类业务计划扩展到更多现有和新的广告商，并每年与新兴的在线媒体平台接洽，以满足广告商日益增长的营销需求。在未来 年，它还将向每个新媒体平台分配额外资源，以开发更具吸引力和更有效的在线营销解决方案。

此外，该运营实体计划扩大其广告客户群，以进一步扩大和发展其业务。该公司计划通过开发和提供更多具有行业特色的定制解决方案，例如为化妆品客户量身定做的解决方案，继续深化其在医疗保健行业的渗透 该运营实体打算增加其在医疗保健广告行业的市场份额，并在2025年之前通过每年获得150-200个新广告客户来吸引医疗保健行业10%的广告客户。

继续投资和开发经营主体拥有的技术

我们认为技术创新是运营实体战略的关键组成部分，使其能够大规模提供执行并提供数据驱动的见解 ，以发展广告客户的业务。经营实体将继续投资和开发其自有软件"招标 指南针"。该公司计划投资200万美元用于招标指南针的研发，并招聘20名新的研发工程师。它还打算 提高投标指南针的数据分析能力，使其更加高效。

商业模式

该运营实体瞄准医疗保健行业的广告客户，并为他们在中国的主要在线短视频平台上投放在线短视频美国存托股份。与传统形式的营销解决方案相比，运营实体的在线短视频营销解决方案通过传递引人注目和易于理解的信息，为目标消费者提供身临其境的 营销环境。这些美国存托股份自然而然地融入了诱人的 叙事形式，如短篇小说、名人推荐和日常生活演示，所有这些都是根据终极消费者的需求量身定做的。以下截图为运营实体在各媒体平台制作并投放的网络短视频美国存托股份：

斗阴

腾讯

微博

服务和运营流程

该运营实体通过其媒体合作伙伴为广告商提供一站式跨媒体在线营销解决方案。以下是运营实体的服务和运营的流程图。

该运营实体为 短视频广告提供全方位的服务，包括剧本起草、拍摄和视频制作；在媒体平台上以自己的名义设立账户进行广告投放和支付；优化；以及投放后效果分析。运营实体已为广告商开发了高效的服务流。整个过程通常需要一到三个月的时间。下图说明了 运营实体服务广告商的流程：

收入和定价模式

经营实体的收入主要 包括广告服务收入。它提供一站式在线营销解决方案，尤其是在线短视频广告，包括 脚本起草、拍摄和视频制作；在媒体平台上建立自己的账户用于广告投放并向这些 平台支付费用；优化；以及投放后的效果分析。它主要根据 CPC和CPT的组合向广告商收费。CPC是一种在线广告定价模型，其中广告客户在点击广告时向媒体合作伙伴（通常是搜索引擎、网站 所有者或网站网络）付费。在此模型下，运营实体在执行指定操作（如单击—取消）时确认收入。CPT是一种在线广告定价模型，其中广告商为 放置一段时间的广告付费。在此模式下，经营实体参考 完成履约责任的进度于合约期间确认收益。

媒体合作伙伴还可以向运营实体授予回扣，主要基于广告支出总额：（i）以未来流量获取预付款的形式；（ii）扣除运营实体欠其的应付账款；或（iii）现金。经营实体在交付前对其广告客户提供的服务 拥有控制权，并在此业务模式下充当委托人，因此，按毛额确认与这些交易相关的收入和 成本。在此安排下，从媒体合作伙伴获得的回扣 记录为服务成本的减少。

截至2022年12月31日及 2021年12月31日止六个月，经营实体的总收入分别为916万美元及740万美元，净收入分别为45万美元及11万美元。于两个期间，来自综合广告服务的收益占其总收益的100%。

截至2022年6月30日和 2021年6月30日的财政年度，该经营实体的总收入分别为1616万美元和1285万美元，净收入分别为244，587美元和304，065美元。于两个财政年度，来自综合广告服务的收益占其总收益的100%。

数据隐私和安全

经营主体的业务不需要 获取互联网用户的个人数据。获取的数据主要是其广告主的获客成本 和转化率，不涉及个人隐私数据。这些数据是在运营实体为其广告商放置美国存托股份的媒体平台上生成和存储的，如字节跳动和腾讯控股，并受这些平台的政策保护。

供应商

经营主体聘请的供应商为主流媒体平台或其主要代理商，如腾讯控股、头条等。与他们的合作基于他们的报价和 服务，运营实体将把美国存托股份放在腾讯控股和头条等媒体平台上。

以下为截至2022年及2021年12月31日止六个月经营实体的前五大供应商名单

以下为截至2022年及2021年6月30日止财政年度经营实体前五大供应商 名单。