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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒          根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐          根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

Corvus Pharmaceuticals，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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米腾路863号，102号套房, 伯灵格姆, 钙94010

(主要执行办公室地址，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(650) 900-4520

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ◻ 不是 ⌧

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是 ◻ 不是 ⌧

用复选标记表示发行人(1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告报告)，以及(2)在过去90天内一直遵守此类备案要求。是 ⌧不是 ◻

用复选标记表示注册人是否已根据S-T法规(本章第232.405节)第405条规定提交的每个交互数据文件在前12个月(或要求注册人提交和张贴此类档案的较短期限)。是 ⌧不是 ◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐不是 ☒

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为$84.2根据纳斯达克股票市场的收盘价计算。截至2024年3月19日， 49,038,582注册人的普通股已发行。

以引用方式并入的文件

注册人将在其2023年股东年会上提交的最终委托书的部分内容通过引用并入本文件第三部分。此类委托书将在本年度报告所涵盖的10-K表格所涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

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CORVUS PHARMACEUTICALS，INC.

表格10-K的年报

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前瞻性陈述

本年度报告表格10—K包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。本报告所载之历史事实陈述以外之所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“意图”、“预测”、“寻求”、“预期”、“潜在”或“继续”等术语或其他类似术语的否定来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

II

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本年报表格10—K中的任何前瞻性陈述反映了我们对未来事件或我们未来财务表现的当前看法，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就有重大差异。可能导致实际结果与当前预期有重大差异的因素包括第一部分第1A项所列的因素。风险因素和在本年报其他地方讨论的表格10—K。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担任何义务以任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使新信息在未来变得可用。

本表格10—K年度报告还包含有关我们的行业、业务和某些药物市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、其预计增长率和某些疾病发生率的数据。根据估计、预测、预测或类似方法编制的资料固有地受不确定性影响，而实际事件或情况可能与本资料所反映的事件及情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从报告、研究调查、研究和第三方编制的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源中获得了该行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下，我们不会明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提及此类数据的一个或多个来源时，您应假定在同一段落中出现的其他此类数据来自相同来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。

除文意另有所指外，在本表格10—K年度报告中，“我们”、“我们的”和“公司”指Corvus Pharmaceuticals，Inc.。

商标

10—K表格的年度报告包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商号。本年报表格10—K中包含的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有人的财产。

三、

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风险因素摘要

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素的总结。本摘要并不涉及我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论，请参见下文标题“风险因素”，在做出有关我们普通股的投资决策之前，应仔细考虑本年度报告中的其他信息以及10-K表格和我们向证券交易委员会（SEC）提交的其他文件。

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四.

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第I部分

第2项：业务

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司。我们的战略是集中精力开发免疫调节剂候选产品，这些产品具有治疗实体癌、T细胞淋巴瘤、自身免疫性疾病、过敏性疾病和传染病的潜力。我们有三种候选产品正在临床开发，用于治疗各种实体瘤、淋巴瘤和自身免疫性疾病。

我们的主要候选产品是soquelitinib（以前的CPI—818），一种ITK（白细胞介素2诱导型T细胞激酶）的选择性共价抑制剂，正在进行一项多中心I/Ib期临床试验，用于各种复发性恶性T细胞淋巴瘤患者。Soquelitinib旨在抑制某些恶性T细胞的增殖，也可以影响正常T细胞的分化，这可以增强对肿瘤细胞的免疫力。我们相信这些特性有可能调节异常恶性T细胞和参与自身免疫和过敏反应的异常T细胞的生长和活性。

我们的第二个候选产品ciforadenant是一种口服的腺苷A2A受体小分子拮抗剂，旨在通过阻断肿瘤微环境中免疫抑制性腺苷与A2A受体的结合，使肿瘤破坏免疫系统攻击的能力。我们正在与肾癌研究联盟合作，在一项开放标签Ib/II期临床试验中评估ciforadenant与ipilimumab（抗CTLA—4）和nivolumab（抗PD—1）联合作为转移性肾癌的一线治疗。

我们的第三个候选产品是mupadolimab，一种人源化单克隆抗体，旨在与CD73上的特定位点反应。在临床前和体内研究中，mupadolimab已证明与多种免疫细胞结合，并通过激活B细胞增强免疫应答。虽然我们相信mupadolimab有潜力成为一种重要的新型治疗药物，具有治疗多种癌症和感染性疾病的新作用机制，但我们正在等待启动一项潜在的II期随机临床试验，以便优先开发我们的其他两种主要候选产品。Angel Pharmaceuticals Co. Ltd.（“Angel Pharmaceuticals”）正在中国继续开发mupadolimab，并正在招募患者进行mupadolimab单药治疗晚期NSCLC和头颈癌患者的I期临床试验。

我们的分子靶向候选产品旨在表现出高度的特异性，我们相信与其他癌症疗法相比，这有可能提供更大的安全性，并可能促进其作为单一疗法或与其他癌症疗法（如免疫检查点抑制剂或化疗）联合开发。

我们相信，我们的管道的广度和状态表明了我们的管理团队在理解和开发免疫学重点资产以及在确定候选产品方面的专业知识，这些候选产品可以在内部获得许可并进一步开发以治疗多种类型的癌症。我们拥有所有候选产品的全球权利（除大中华区外）。

我们多样化和多功能的候选产品也使我们能够采取措施来开拓国外市场。 2020年10月，我们宣布成立并成立Angel Pharmaceuticals，该公司是一家总部位于中国的生物制药公司，旨在为中国患者带来创新优质药物，用于治疗癌症、自身免疫性疾病及传染病等严重疾病。我们成立了Angel Pharmaceuticals作为一家全资子公司，其上市后估值约为1.06亿美元，基于一家中国投资者集团的约4100万美元现金投资，其中包括与泰格医药、贝达制药、海正制药和浙江普兴资本相关的基金。这些现金不能供我们使用。与此同时，Angel Pharmaceuticals获得了在大中华区开发和商业化我们三种临床阶段候选药物——索克利替尼、西福雷南和莫帕多利单抗—的权利，并获得了我们BTK抑制剂临床前项目的全球权利。根据合作，我们目前持有Angel Pharmaceuticals 49.7%的股权，不包括根据员工持股计划（“ESOP”）预留发行的Angel股权的7%，并有权在Angel的五人董事会中指定三名人士。

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产品线

我们的候选产品线包括以下内容：

Soquelitinib（CPI—818），ITK抑制剂。Soquelitinib是一种研究性选择性、口服生物可利用的ITK共价抑制剂。ITK是一种在T细胞信号传导和分化中发挥作用的酶，主要在T细胞中表达，T细胞是在免疫应答中发挥重要作用的淋巴细胞。T细胞淋巴瘤是T细胞的恶性肿瘤，增殖和扩散遍及全身。这些淋巴瘤通常具有通过T细胞受体途径的紧张性信号传导，其中涉及ITK。抑制ITK可导致该信号通路的阻断，并控制恶性肿瘤的生长。此外，淋巴瘤和实体瘤的关键生存机制之一被认为是正常T细胞的重编程，以在组织中创造一个抑制抗肿瘤免疫反应并有利于肿瘤生长的环境。我们相信这种酶的高选择性抑制剂将促进正常T细胞抗肿瘤免疫的诱导，并可能用于治疗实体瘤以及淋巴瘤。

选择性抑制ITK可以阻断Th2细胞的产生和功能，可能导致幼稚T细胞分化为Th1细胞，这一过程被称为Th1偏斜。Th1细胞导致杀伤性T细胞的生成，可以消除肿瘤细胞或病毒感染细胞。Th1细胞产生干扰素γ和肿瘤坏死因子，这是已知破坏癌细胞的细胞因子。我们认为，soquelitinib可以导致正常免疫反应的重新编程，这也可能有益于治疗某些自身免疫和过敏性疾病。过度活跃的Th2细胞在自身免疫性疾病和过敏性疾病中发挥作用，通过阻断Th2功能及其炎症细胞因子的产生，可以潜在地通过选择性ITK抑制来改善这些疾病。

涉及ITK的T细胞信号传导在许多T细胞淋巴瘤的发展中是必需的。ITK细胞信号通路与B细胞中发生的信号通路相似，后者由一种称为BTK的同源酶介导，该酶是伊维替尼的靶点，已批准用于B细胞淋巴瘤和白血病患者的治疗。ITK在许多T细胞淋巴瘤中表达，包括外周T细胞淋巴瘤（"PTCL"）、血管免疫母细胞性T细胞淋巴瘤（"AITL"）、皮肤T细胞淋巴瘤（"CTCL"）、间变性大细胞淋巴瘤（"ALCL"）、自然杀伤T细胞淋巴瘤（"NKTCL"）和其他T细胞恶性肿瘤。

在完全缺乏ITK表达的ITK基因敲除小鼠中，T细胞表现出T辅助细胞分化和细胞因子分泌的缺陷，但保留分化为分泌IL—2的细胞毒性T细胞的能力，

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干扰素-γ(“IFNG”)，这是负责肿瘤排斥反应的细胞。我们认为，倾斜T辅助细胞分化以有利于细胞毒性T细胞，即Th1扭曲，可能对治疗T细胞淋巴瘤和许多其他类型的癌症有利。ITK基因敲除的小鼠也表现出Th2细胞的减少，Th2细胞产生的细胞因子通常与自身免疫和过敏有关。

我们通过共价靶向ITK蛋白第442位的半胱氨酸氨基酸残基开发了索奎利替尼。我们相信，这种针对ITK的不可逆靶向有可能提供有效的、选择性的和持续时间更长的活动，而不需要高系统性暴露，从而改善治疗窗口。我们的联合创始人之前曾使用这种方法来生成ibrutinib。我们认为，索奎利替尼的潜在选择性可以模拟在ITK基因敲除小鼠中看到的免疫效果，并使免疫反应向更有利的抗肿瘤免疫反应倾斜，同时降低Th2细胞的活性。阻断Th2分化有可能抑制与各种自身免疫性和变态反应性疾病有关的炎症反应。Soquelitinib被设计成具有必要的选择性，在不改变其他与T细胞分化密切相关的酶的情况下，特异性地阻断ITK功能。我们认为这种选择性是实现Th1偏斜和Th2阻断所必需的，这是通过在小鼠中进行的ITK基因敲除研究确定的。ITK还在一些T细胞淋巴瘤的增殖中发挥作用，我们认为它的抑制可能导致生长停滞和/或肿瘤细胞毒性。在我们的索奎利替尼的临床前研究中，客观上观察到自发性T细胞淋巴瘤犬的肿瘤反应。

索奎利替尼具有口服生物利用度，并在多种动物模型中达到了体内靶点的细胞占有率。临床前研究表明，索奎利替尼在体内耐受性良好，并能抑制T细胞的激活和分化。

Soquelitinib目前正在进行1/1b期临床试验，旨在选择最佳剂量的Soquelitinib，并评估其安全性、药代动力学(PK)、靶标占有率、免疫学效果、生物标志物和疗效。这项研究采用了适应性扩展队列设计，第一阶段评估连续患者队列中递增的剂量(每天两次服用100、200、400或600毫克)，第二阶段评估针对特定疾病的患者队列中推荐剂量索奎利替尼的安全性和肿瘤反应。这项研究招募了来自美国、澳大利亚、中国和韩国的几种类型的晚期难治性T细胞淋巴瘤患者。未观察到任何剂量水平的剂量限制性毒性。截至2024年1月22日，在73名患者的安全人群中，没有观察到与血液、肾脏或肝脏治疗相关的不良事件，最常见的3至4级不良事件是瘙痒，4名皮肤淋巴瘤患者出现了瘙痒。根据抗肿瘤疗效和药效学研究表明，该药完全占据了ITK活性部位，确定了该药的最佳剂量为200 mg，每天两次。这一剂量也与在体外和体内的临床前实验中看到的剂量反应效应一致。

Soquelitinib旨在诱导宿主抗肿瘤细胞介导的免疫反应，这需要正常功能的T细胞和充分功能的免疫系统。T细胞淋巴瘤的治疗方法，如化疗，通常是免疫抑制的。1/1b期临床试验的数据表明，先前治疗的次数和免疫活性与肿瘤对索奎利替尼的反应有关，是重要的患者资格要求，先前治疗的最佳范围为≥1至≤3。

1/1b期临床试验的中期数据在2023年12月举行的美国血液学会年会(ASH)上公布。当时，我们还公布了截至2023年11月21日对21名每天两次接受200毫克剂量评估的患者的试验中期数据，结果显示客观有效率(ORR)为33.3%，其中3人完全应答(CRS)，4人部分应答(PR)。自那份报告以来，其中一名实现PR的患者继续有反应，并显示出CR，截至2024年1月22日的更新截止日期，4个CRS和3个PR的ORR为33.3%。截至2024年1月22日(如下图1-3所示)，共有23名患者参加了1/1b期试验，每天两次，每次200毫克，其中包括21名以前接受≥1和≤3治疗的可评估患者。截至数据截止时，另有几名经历肿瘤消退的患者仍在继续接受治疗。

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图1：在外周T细胞淋巴瘤的1/1b期临床试验中，每天两次接受200 mg剂量索奎利替尼治疗的患者的瀑布图。该图显示了截至2024年1月22日，21名可评估患者的肿瘤体积最佳变化百分比，这些患者可以通过CT扫描或皮肤受累患者的改良严重性加权评估工具(MSWAT)进行测量。

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图2：游泳者在治疗中的反应和时间。截至2024年1月22日的肿瘤组织学也显示了不同类型的T细胞淋巴瘤。PTCL-NOS，外周T细胞淋巴瘤；CTCL，Sezary或霉菌病底样型皮肤T细胞淋巴瘤；NKTCL，自然杀伤细胞T细胞淋巴瘤；ALCL，间变性大细胞淋巴瘤；AITL，血管免疫母细胞T细胞淋巴瘤。

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图3：比较I期索克利替尼数据与标准护理药物普拉曲沙和贝利司他报告数据的表。Belinostat和pralatrexate获得了复发性PTCL的加速批准，并将用于计划中的soquelitinib III期注册试验的标准治疗组。患者特征如年龄、既往治疗次数和对最近既往治疗的反应与贝利司他和普拉曲沙报告的相似。无进展生存期（"PFS"）是计划的III期临床试验的主要终点；ORR、总生存期（"OS"）和缓解持续时间是次要终点。下文列出的ORR、疾病控制率、PFS和OS并非来自头对头研究，仅供参考。试验设计、受试者特征和其他因素之间存在差异，在比较不相关研究的数据时应谨慎行事。索克利替尼的数据截至2024年1月22日。

图4：Soquelitinib诱导的Th1偏斜和Th2阻滞。下图显示，截至2022年12月22日，患者的组织采样结果支持在癌症和免疫疾病治疗中的作用。

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于2023年8月，我们完成了与美国食品药品监督管理局（“FDA”）就我们在复发性PTCL中进行索奎替尼可能注册的III期临床试验的计划举行的期末/III期前会议。FDA提供了关于我们拟议的注册试验的反馈，包括拟议的终点。我们预计，我们将能够在2024年第三季度启动这项临床试验。本临床试验旨在入组总共150例既往治疗≥ 1次且既往治疗≤ 3次的复发性PTCL患者。此范围内的既往治疗次数选择免疫活性患者。患者将以1：1的比例随机分配至索克利替尼200 mg每日两次或一种标准化疗。治疗药物的标准将基于医生选择贝利司他或普拉曲沙。主要终点为无进展生存期。次要终点将包括客观缓解率、总生存期和缓解持续时间。我们正在招募研究者，并预计在淋巴瘤研究方面具有丰富经验的领先学术和私人医疗中心将参与该试验，包括已经进行了其他T细胞淋巴瘤III期临床试验并撰写了许多关于淋巴瘤的同行评议文章的研究者。目前没有FDA完全批准的药物用于治疗复发性PTCL。

正如在2023年6月的国际恶性淋巴瘤会议上报告的那样，临床前数据表明，基于其新的拟议作用机制，索奎替尼抑制ITK有可能治疗实体癌和血液癌。肿瘤免疫应答通过调节T细胞分化而增强，导致T细胞溶细胞能力增加，T细胞迁移到肿瘤中并减少T细胞耗竭。介绍的重点包括：

我们认为这些发现表明，soquelitinib抑制ITK导致肿瘤微环境发生变化，增强抗肿瘤免疫力，为肿瘤生长创造了不利的环境，并为soquelitinib在实体瘤中的单药治疗试验的临床研究提供了理论依据。我们正在计划与肾癌研究联盟合作进行一项1b/2期临床试验，在检查点抑制剂治疗失败的肾细胞癌患者中进行索奎利替尼的实体瘤治疗。

2023年7月，我们宣布在bioRxiv中发布了关于soquelitinib的临床前数据，这是生命科学中未发表的预印本的在线存档，它强调了选择性抑制ITK的潜力，以增强对血液学和实体肿瘤的抗肿瘤免疫应答，并提供了一种新的癌症免疫治疗方法。论文中描述的临床前研究的关键结果表明，索克利替尼：

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2023年9月，独立学术团体发表论文， 科学报告支持ITK抑制治疗实体瘤的潜力。临床前数据表明T细胞耗竭标志物减少和逆转，杀伤T细胞向肿瘤的浸润增加，与soquelitinib提出的作用机制一致。该论文强调了选择性ITK抑制治疗癌症的潜力，并有助于证实Corvus产生的临床前和临床结果。

2023年11月，我们宣布在bioRxiv上发布了关于soquelitinib的临床前数据，证明ITK的选择性抑制在几种自身免疫和过敏临床前模型中产生了治疗益处，包括银屑病、哮喘、肺纤维化、硬皮病和移植物抗宿主病。其作用机制包括抑制Th2和Th17细胞及其随后产生的细胞因子，如IL—4、IL—5、IL—17和参与这些疾病的其他细胞因子。这种新的机制是ITK抑制和阻断Th2和Th17细胞形成的结果。

图5：索奎替尼在imuniquimod银屑病模型中具有活性。组织学改善，Th17、IL—17减少见下图。

我们计划在64名至少一种既往治疗失败的中重度特应性皮炎患者中进行一项随机、安慰剂对照的I期试验。试验设计将评价与安慰剂组相比的4种不同的28天给药方案。终点包括安全性和湿疹面积和严重程度评分（"EASI"）的改善。患者和医生将对治疗分配设盲。我们预计这项研究将于2024年第二季度开始。

我们已颁发了涵盖ITK抑制剂物质组成和用途的专利，并拥有所有适应症的全球独家专利权（大中华区除外）。

Ciforadenant腺苷A2A受体拮抗剂。我们的第二个候选产品，ciforadenant，是一种口服的腺苷A2A受体的小分子拮抗剂，设计用于使肿瘤的能力，破坏肿瘤的攻击。

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通过阻断肿瘤微环境中免疫抑制性腺苷与A2A受体的结合，来增强免疫系统的免疫功能。我们正在与肾癌研究联盟合作，在一项开放标签Ib/II期临床试验中评估ciforadenant与ipilimumab（抗CTLA—4）和nivolumab（抗PD—1）联合作为转移性肾细胞癌（“RCC”）的一线治疗。该临床试验预计将招募多达60名患者，中期数据预计将在2024年公布。本研究已在试验的Ib期安全性部分全部入组患者，目前正在试验的II期部分入组患者。该研究的安全性部分评估了ciforadenant与nivolumab和ipilimumab联合给药的安全性。

Ciforadenant临床前数据在日本癌症协会和美国癌症研究协会精密癌症医学国际会议上公布，该会议于2023年6月28日至6月30日在日本京都举行。该报告强调了支持ciforadenant和免疫检查点阻断（"ICB"）之间协同作用的数据，导致促炎反应。介绍的重点包括：

Mupadolimab，B细胞激活抗CD73抗体。我们的第三个候选产品是mupadolimab，一种人源化单克隆抗体，旨在与CD73上的特定位点反应。在临床前和体内研究中，mupadolimab已证明与多种免疫细胞结合，并通过激活B细胞增强免疫应答。虽然我们相信mupadolimab有潜力成为一种重要的新型治疗药物，具有治疗多种癌症和感染性疾病的新作用机制，但我们正在等待启动一项潜在的II期随机临床试验，以便优先开发我们的其他两种主要候选产品。Angel Pharmaceuticals正在中国继续开发mupadolimab，并正在招募患者参加mupadolimab单药治疗晚期NSCLC和头颈癌患者的I期临床试验。

CPI—182，抗CXCR2抗体，旨在阻断炎症和骨髓抑制。2017年，我们获得了这种单克隆抗体的许可，该单克隆抗体旨在阻断CXCR2，CXCR2是一种在中性粒细胞和包括骨髓源性抑制细胞（“MDSC”）在内的各种炎性细胞上表达的新型靶标。临床前研究表明，这种抗体阻断中性粒细胞的功能和迁移，以及MDSC。MDSC参与肿瘤免疫抑制，阻断MDSC可提高抗肿瘤免疫力。描述这种抗体的出版物于2021年1月发表在MABS杂志上。小鼠体内临床前数据表明CPI—182在类风湿性关节炎模型和特应性皮炎模型中具有活性。我们相信这些数据支持CXCR在炎症性疾病中的作用，并证明CPI—182可能具有治疗这些疾病的潜力。该候选产品目前处于新药研究申请（"IND"）—使能研究中。

CPI—935，腺苷A2B受体拮抗剂。已经发现腺苷A2B受体在肿瘤的免疫应答以及炎症和纤维化中发挥重要作用。与腺苷A2A受体相似，腺苷与腺苷A2B受体结合，从而导致免疫抑制。临床前模型已经表明，抑制A2B受体可防止纤维化。2018年，我们选择了该项目的开发候选者，一种A2B受体的小分子拮抗剂。

制造业

我们不拥有或经营，目前没有计划建立任何生产设施。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方来生产我们的候选产品用于临床测试，

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以及生产任何我们可能商业化的产品。我们能够在内部生产少量候选产品，用于相对较短的临床前动物研究。我们相信，这使我们能够加快药物开发进程，无需依赖第三方来满足我们的所有研发需求。然而，我们目前依赖并预计将继续依赖于多个合同制造商生产足够数量的候选产品，用于更长时间的临床前开发和临床试验，以及未来候选产品的商业化。其他合同生产商用于灌装、贴标、包装和分销试验用药品。这一战略使我们能够保持更高效的基础设施，避免依赖我们自己的制造设施和设备，同时使我们能够专注于开发我们的产品。虽然我们相信我们有多种潜在的生产来源来生产我们的候选产品，但我们目前依赖于几家不同的生产商，供应soquelitinib和ciforadenant分子的不同组分，依赖于一家生产mupadolimab原料药的生产商和其他第三方生产商来生产我们的其他候选产品。

竞争

制药和生物技术行业的特点是竞争激烈，在很大程度上依赖于快速行动的能力，适应不断变化的医疗和市场需求，以及发展和保持强大的知识产权地位。我们相信，我们科学和管理团队的开发经验以及我们候选产品的实力和前景为我们提供了竞争优势；然而，我们面临着来自无数来源的潜在竞争，包括制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。

Kyowa Hakko Kirin在日本和美国获得批准，用于治疗帕金森病的A2A拮抗剂。在肿瘤学领域，诺华宣布与Palobiofarma SL达成独家许可协议，并正在进行A2A拮抗剂的I期试验。阿斯利康公司正在进行一种A2A拮抗剂用于癌症治疗的临床试验。Merck KgaA已与Domain Therapeutics Inc.进行临床前合作。来开发针对腺苷途径的项目。此外，由Juno Therapeutics和Celgene收购的Redoxotherapies和Arcus Biosciences正在开发用于癌症的A2A受体拮抗剂。Astra Zeneca、Bristol—Myers Squib和Novartis与Surface Oncology合作，已经启动了癌症患者抗CD73抗体的临床试验。最近，Astra Zeneca报告了在3期NSCLC中使用durvalumab和其抗CD73抗体oleclumab联合进行的II期临床试验的积极结果。更普遍地说，在免疫肿瘤学领域，有一些大型制药公司拥有获批产品或处于后期开发阶段的产品，这些产品靶向其他免疫检查点，包括PD—1、PD—L1或CTLA—4。这些公司包括百时美施贵宝（nivolumab，ipilimumab），默克（pembrolizumab），基因泰克（atezolumab）和阿斯利康（AstraZeneca，durvalumab，tremelimumab）。Janssen Pharmaceuticals和AbbVie共同销售Imbruvica（伊布替尼），这是一种BTK激酶的小分子抑制剂，据报道也可抑制ITK。

知识产权

我们致力于保护和增强对我们业务具有商业重要性的专有技术、发明和改进，包括寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发还是从我们的合作者或其他第三方获得授权。我们的政策是寻求保护我们的专利地位，包括在美国和美国以外的司法管辖区提交专利申请，涵盖我们的专利技术、发明、改进和候选产品，这些对我们的业务发展和实施非常重要。我们还依赖于与我们的专有技术和候选产品相关的商业秘密和专门知识，持续创新，以及在许可的机会，以发展，加强和保持我们在免疫肿瘤学领域的专有地位。我们还计划依赖数据独占性、市场独占性和专利期限延长。我们的商业成功将部分取决于我们获得并维护对我们的技术、发明和改进的专利和其他所有权保护的能力；保护我们的商业秘密的机密性；获得并维护使用第三方拥有的知识产权的许可证；保护和执行我们的所有权，包括我们将来可能拥有的任何专利；并在不侵犯第三方的有效和可执行的专利和其他所有权的情况下运作。

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我们拥有针对我们某些候选产品及其相关用途的特许专利和专利申请。我们还拥有和许可证中与我们候选产品的开发和商业化相关的大量专有技术和商业秘密，包括相关的制造工艺和技术。截至2024年2月1日，我们拥有和许可的专利组合包括14项美国授权专利、1项美国授权专利申请、10项美国授权专利、8项美国专利申请、2项专利合作条约（“PCT”）申请以及3项针对soquelitinib、ciforadant和mupadolimab的美国临时专利申请。以及我们的某些其他专有技术、发明、改进或其他潜在的候选产品。此外，我们拥有和授权的专利组合包括38项授权专利、8项授权专利申请、38项自有专利和26项在美国以外司法管辖区待审的自有专利申请，这些司法管辖区是上述一项或多项美国专利和专利申请的外国对应方。我们的产品组合中美国以外的专利和专利申请主要在欧洲、加拿大、日本、韩国、澳大利亚和中国持有。

关于我们打算在正常业务过程中开发和商业化的免疫肿瘤学候选产品和工艺，我们打算在可能的情况下寻求涵盖成分、使用方法、剂量和配方的专利保护。我们还可能寻求有关制造和药物开发过程和技术的专利保护。

专利权可以在不同的期限内提供保护，这取决于专利申请的提交日期、专利权的发布日期以及获得专利权的国家的法律期限。一般来说，为在美国提交的申请而颁发的专利可以提供自最早的申请日起20年的排除权。此外，在某些情况下，涵盖或声称FDA批准的产品的已发布美国专利的期限可以被延长，以重新获得由于FDA监管审查期而实际损失的一部分，这称为专利期限延长。恢复期不得超过5年，包括恢复期在内的总专利期限不得超过FDA批准后的14年。在美国以外的专利期限根据外国司法管辖区的法律而有所不同，但通常也是自最早的有效申请日起20年。我们从Vernalis授权的针对ciforadenant的物质组成及其用于治疗可通过嘌呤受体阻断治疗的疾病的方法的已发布的美国专利预计将在2028年9月至2029年6月之间到期，不包括任何可能获得的专利期限延长。我们拥有的针对ciforadenant治疗方法的已授予美国和外国专利、待审美国和外国专利申请以及PCT国际专利申请，如果作为专利授予，预计将在2036年12月至2043年12月之间到期，不包括任何可能获得的专利期限延长。我们拥有的关于Mupadolimab的物质组成和治疗方法的已授予美国和外国专利以及待审的美国和外国专利申请（如果作为专利授予）预计将在2036年12月至2042年5月之间到期，不包括任何可能获得的专利期限延长。我们拥有的关于索奎替尼的物质组成和治疗方法的已授予美国和外国专利、未决的美国和外国专利申请、PCT国际专利申请和美国临时申请，如果作为专利授予，预计将在2037年11月至2044年12月之间到期，不包括任何可能获得的专利期限延长。然而，专利所提供的实际保护因产品而异，因国家而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、监管相关的扩展的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可撤销性。

像我们这样的公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。在美国，关于免疫肿瘤学领域专利所允许的权利要求范围，没有一致的政策。相关专利法及其在美国以外的解释也不确定。美国和其他国家的专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的技术或产品候选人以及执行我们许可的专利权的能力，并可能影响此类知识产权的价值。特别是，我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口侵犯我们知识产权的产品的能力，部分取决于我们能否成功地获得并执行涵盖我们技术、发明和改进的专利申请。对于授权和公司拥有的知识产权，我们不能保证将授予我们的任何未决专利申请或我们将来可能提交的任何专利申请，我们也不能确定未来可能授予我们的任何专利将在商业上有用，以保护我们的产品，

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使用或制造这些产品。此外，即使是我们授权的已发布专利也不能保证我们在产品商业化方面实践我们的技术的权利。制药和生物技术领域的专利和其他知识产权正在演变，涉及许多风险和不确定性。例如，第三方可能拥有阻止我们将候选产品商业化和实践我们的专有技术的专利，并且我们正在授权的已发布专利以及未来可能发布的专利可能会受到挑战、无效或规避，这可能会限制我们阻止竞争对手销售相关产品的能力，或可能会限制专利保护期限，否则可能存在的，为我们的候选产品。此外，根据任何已发布专利授予的权利范围可能不会为我们提供保护或竞争优势，以对抗拥有类似技术的竞争对手。此外，我们的竞争对手可能会独立开发超出我们拥有或独家授权的任何已发布专利所授予权利范围的类似技术。基于这些原因，我们可能会在候选产品方面面临竞争。此外，由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要很长的时间，在任何特定的候选产品可以商业化之前，对这种产品的任何专利保护可能在商业化之后仅在很短的时间内到期或有效，从而降低了专利所提供的商业优势。

许可证和协作

Vernalis许可协议

2015年2月，我们与Vernalis签订了一份许可协议，据此，我们获得了若干专利权和专门知识的独家全球许可，包括授予分许可的有限权利，用于开发、生产和商业化含有某些腺苷受体拮抗剂（包括ciforadenant）的产品的所有用途领域。根据本协议，我们从Vernalis获得的已发布的美国专利涉及ciforadenant的物质组成及其用于治疗可通过嘌呤受体阻断治疗的疾病的使用方法，预计将在2028年9月至2029年7月之间到期，不包括可能获得的任何专利期限延长。Vernalis拥有在全球范围内起诉和维护许可专利权的第一权利，但如果Vernalis选择不这样做，我们对某些许可专利有权继续起诉和维护。我们还有权起诉和维护我们可能拥有的涵盖不属于许可专利权范围的许可化合物的任何专利权。根据本协议，我们必须采取商业上合理的努力开展某些活动，以获得许可产品的上市许可，并开展某些临床前和临床研究。我们还必须采取商业上合理的努力进行某些临床前和临床研究，以支持ciforadenant作为癌症研究的免疫抑制剂，并在特定时间段内满足某些特定的开发、监管和商业里程碑。

根据该协议，我们于订立协议时向Vernalis一次性支付100万美元现金。我们亦须于获授权产品成功完成临床及监管里程碑后向Vernalis支付现金里程碑付款，视乎该等获授权产品的开发适应症及达成若干销售里程碑。2017年2月，我们向Vernalis支付了里程碑式的300万美元，此前在我们的I/Ib期临床试验中扩大了一批接受单药ciforadenant治疗的肾细胞癌患者。截至2023年12月31日止年度，没有完成或支付给Vernalis的临床或监管里程碑，截至2023年12月31日，所有适应症的潜在里程碑付款总额约为2.2亿美元。

我们亦同意按产品及国家的基准，根据含西福雷南的特许产品的年度净销售额，向Vernalis支付递增特许使用费，惟须作出若干抵销及扣减。含头孢噻萘酸产品的分层专利费率按国家的净销售额为中位数至低两位数不等。不包括西福拉地南的其他特许产品的特许使用费也随着产品和国家的净销售额而增加，并且在国家的净销售额基础上，范围从低个位数到中个位数不等。

本协议将在我们就特定产品和国家向Vernalis支付义务到期后，按产品和国家逐个国家的基础上到期。双方有权终止

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如果另一方当事人未履行实质性违约义务，则该协议应遵守本协议。我们也可以在我们方便的时候通过90天的书面通知终止协议，但我们在行使终止权时尚未收到我们自己违反协议的通知。Vernalis也可以终止协议，如果我们质疑授权专利或经历破产事件。

斯克里普斯许可协议

2014年12月，我们与斯克里普斯签订了一份许可协议，据此，我们获得了斯克里普斯在与表达抗人CD73抗体的小鼠杂交瘤克隆相关的某些专门知识和技术以及该杂交瘤的后代、突变体或未修饰衍生物以及由该杂交瘤表达的任何抗体相关的所有领域的非独家、全球性许可，我们开发了Mupadolimab。Scripps还授予我们与我们持有的其他所有权、或与我们合作或为我们提供服务的其他人授予分许可的权利。根据本许可协议，斯克里普斯同意不授予任何额外的商业许可，除了授予美国政府的进军权。

协议执行后，我们一次性向斯克里普斯支付了10，000美元的现金，并有义务向斯克里普斯支付25，000美元的最低年费。第一笔最低年费付款于协议生效日期起计第一周年到期，并将于协议年期内生效日期起计各周年到期到期。我们亦须于成功完成临床及销售里程碑后按表现支付现金。潜在里程碑付款总额为260万美元。我们亦须就我们、我们的附属公司及我们的分授权人销售的特许产品（包括mupadolimab）的净销售额支付特许权使用费，税率为低个位数。此外，如果我们再授权协议项下许可的权利，我们已同意根据开发里程碑的实现，按单位数百分比支付所收到的再授权收入的百分比。

我们与斯克里普斯的许可协议将在我们根据许可协议向斯克里普斯支付版税的义务到期时终止。许可协议可在双方同意下终止，由我们或在90天内书面通知斯克里普斯，或由斯克里普斯因我们的某些重大违约或如果我们经历破产事件而终止。此外，如果我们未能履行与授权产品的开发和商业化相关的特定尽职义务，斯克里普斯可能会逐个产品终止我们的许可，或整个协议。根据我们向斯克里普斯提供的报告，如果斯克里普斯合理地认为，我们没有按照协议的要求作出商业上合理的努力，斯克里普斯也可以在协议生效日期三周年后终止协议，但须发出指定的通知和补救期。

Monash许可协议

于二零一七年四月，我们与莫纳什大学（“莫纳什”）订立许可协议，据此，我们获授予独家、可转授权的全球许可，拥有由莫纳什控制的若干专门技术、专利权及其他知识产权，以研究、开发及商业化若干针对CXCR 2的抗体，以治疗人类疾病。

协议签署后，我们一次性向Monash支付了275，000美元现金，并向Monash偿还了协议签署前产生的某些专利申请费用。我们也有义务向Monash支付25，000美元的年度许可证维护费，直到该许可证产品达到某个开发里程碑，之后将不会支付进一步的维护费。我们亦须就授权产品向Monash支付开发及销售里程碑款项。截至2023年12月31日止年度，没有完成或向Monash支付任何开发或销售里程碑，截至2023年12月31日，总潜在里程碑为4510万美元。我们亦须就我们、我们的附属公司及我们的分授权人所销售的特许产品的净销售额向Monash支付分层特许权使用费，税率为低个位数。此外，如果我们根据协议再授权我们的权利，我们已同意按指定的比率支付所收到的再授权收入的一定百分比，该比率目前为低两位数百分比，并根据发展里程碑的实现情况降低至一位数百分比。

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我们与Monash的协议期限一直持续到我们向Monash支付特许权使用费的义务到期为止。本许可协议可由我们在向Monash提供30天的书面通知后随意终止，或任何一方因另一方的重大违约而终止。此外，如果我们严重违反了我们的义务，即使用商业上合理的努力开发和商业化许可产品，Monash可以终止整个协议或将许可证转换为非独家许可证，但须遵守指定的通知和补救机制。

监管

美国联邦、州和地方各级的政府当局以及其他国家广泛监管（其中包括）我们正在开发的产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、营销以及进出口。新药必须通过新药申请（"NDA"）程序获得FDA批准，新生物制剂必须通过生物制剂许可申请（"BLA"）程序获得FDA批准，方可在美国合法上市。

美国药物开发进程

在美国，FDA根据联邦食品、药品和化妆品法案（FDCA）监管药物，在生物制品的情况下，也根据公共卫生服务法案（PHSA）及其实施条例监管药物。获得监管批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和法规需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候未能遵守适用的美国要求，申请人可能会受到行政或司法制裁。这些制裁措施可能包括FDA拒绝批准待决申请、撤回批准、临床暂停、警告信、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、归还、没收或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生重大不利影响。

FDA在一种药物或生物药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

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一旦确定候选药物用于开发，它就进入临床前测试阶段。临床前试验包括产品化学、毒性和配方的实验室评价，以及动物研究。IND申办者必须向FDA提交临床前试验的结果，连同生产信息和分析数据，作为IND的一部分。申办者还将包括一份方案，详细说明临床试验的目的、用于监测安全性的参数以及待评估的有效性标准（如果临床试验适合于进行疗效评价）。一些临床前测试可能会在提交IND后继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内暂停临床试验。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始前解决任何悬而未决的问题。FDA也可能在临床试验前或临床试验期间的任何时间实施临床暂停，原因是对正在进行的或拟议的临床试验的安全性担忧或不符合FDA的特定要求，并且在FDA通知申办者暂停已解除之前，试验不得开始或继续。

在IND有效期间，每个方案或方案修正案必须作为IND的一部分提交给FDA，并且必须至少每年向FDA提交一次总结自上次进展报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进展报告，以及其他信息，并且必须向FDA和研究者提交书面IND安全性报告，以应对严重和非预期的可疑不良事件。其他研究的结果表明暴露于相同或类似药物的人类存在显著风险，动物或体外试验的结果表明对人类存在显著风险，以及与方案或研究者手册中列出的相比，任何具有临床意义的严重疑似不良反应的发生率增加。

所有临床试验必须在一名或多名合格研究者的监督下进行，并符合GCP规定。此外，参与临床试验的每家机构的IRB必须在临床试验开始前审查和批准每个方案，还必须批准必须提供给每名试验受试者或其法定代表人的试验相关信息和知情同意书，监测研究直至完成，并在其他方面遵守IRB法规。FDA或申办者可随时基于各种理由暂停临床试验，包括研究受试者或患者暴露于不可接受的健康风险。同样，如果临床试验未按照IRB的要求进行，或者如果药物与患者意外严重伤害有关，IRB可以暂停或终止其机构的临床试验批准。此外，一些临床试验由申办者组织的独立合格专家组监督，称为数据安全监测委员会或委员会。根据其章程，该小组可以根据对试验中某些数据的访问来确定试验是否可以在指定检查点进行。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

批准后试验，有时称为4期研究，可能在首次上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗方案中获得患者治疗的额外经验，

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适应症在某些情况下，FDA可能会要求进行4期临床试验，作为批准NDA或BLA的条件。

FDA或申办者可随时基于各种理由暂停临床试验，包括研究受试者或患者暴露于不可接受的健康风险。同样，如果临床试验未按照IRB的要求进行，或者如果药物与患者意外严重伤害有关，IRB可以暂停或终止其机构的临床试验批准。

在新药或生物制剂的开发过程中，申办者有机会在某些时候与FDA会面。这些点可能在提交IND之前、II期结束时以及提交NDA或BLA之前。可要求在其他时间举行会议。这些会议可以为申办者提供机会，分享迄今为止收集的数据信息，为FDA提供建议，并为申办者和FDA就下一阶段的开发达成协议。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于药物化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP的要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，此外，制造商还必须开发测试最终药物的身份、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

此外，还要求向公共登记处报告正在进行的临床试验和已完成的试验结果。FDA监管产品的某些临床试验的申办者必须注册并披露特定的临床试验信息，这些信息可在www.clinicaltrials. gov上公开获取。

美国审查和批准程序

假设按照所有适用的法规要求成功完成所有要求的检测，产品开发、临床前和其他非临床研究和临床试验的结果，以及生产工艺的描述，对药物化学进行的分析检测，建议的标签和其他相关信息作为NDA或BLA的一部分提交给FDA，要求批准该产品上市。提交NDA或BLA需缴纳用户费；在某些有限的情况下，可以获得免除此类费用。

在提交申请后的60天内，FDA审查提交的所有NDA和BLA，以确保它们足够完整，以便在接受申请之前进行实质性审查。FDA可以要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA进行备案。在这种情况下，必须重新提交NDA或BLA以及附加信息。重新提交的申请在FDA接受申请之前也要接受审查。

一旦申请被接受备案，FDA将开始进行深入的实质性审查。FDA审查NDA，以确定产品是否安全有效地用于其预期用途，以及其生产是否符合cGMP，以确保和保持产品的特性，强度，质量和纯度。FDA审查BLA，以确定产品是否安全，纯净和有效，以及生产，加工，包装或保存的设施符合旨在确保产品持续安全，纯度和效力的标准。在批准NDA或BLA之前，FDA将检查生产产品的工厂。FDA可以将NDA或BLA提交咨询委员会进行审查、评估和建议，以确定申请是否应获得批准以及在何种条件下获得批准。林业发展局不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循这些建议。

FDA在评估NDA或BLA后，将发布批准函或完整回复函。批准函授权药物的商业销售，并附有特定适应症的处方信息。一份完整的回复信表明申请的审查周期已经完成，申请将不会被

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以目前的形式批准。完整回复函通常描述FDA确定的NDA或BLA中的具体缺陷，可能需要额外的临床数据，例如额外的临床试验或其他与临床试验、非临床研究或生产相关的重要且耗时的要求。如果发出了完整的回复函，申办者必须重新提交NDA或BLA，解决信函中发现的所有缺陷，或撤回申请。即使提交了这些数据和信息，FDA也可能会决定NDA或BLA不符合批准标准。

如果产品获得监管部门的批准，批准可能会明显局限于特定疾病和剂量，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制产品的商业价值。此外，FDA可能会要求申办者进行阶段性检查。 4测试，这涉及临床试验，旨在进一步评估药物在NDA或BLA批准后的安全性和有效性，并可能需要其他临床或非临床测试和监督项目来监测已上市的批准产品的安全性。FDA还可能对批准提出其他条件，包括风险评估和缓解策略（“REMS”）的要求，以确保药物的安全使用。如果FDA认为需要REMS，NDA的申办者必须提交拟议的REMS。如果需要，FDA将不会批准未经批准的REMS。REMS可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。任何这些对批准或营销的限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。

此外，《儿科研究公平法案》（“PREA”）要求申办者对大多数药物和生物制品进行儿科临床试验，以研究新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径。根据PREA，原始NDA、BLA及其补充材料必须包含儿科评估，除非申办者收到延期或豁免。所需评估必须评价产品在所有相关儿科亚群中声明适应症的安全性和有效性，并支持产品安全有效的每个儿科亚群的给药和给药。申办者或FDA可要求推迟部分或所有儿科亚群的儿科临床试验。延期可能会有几个原因，包括发现药物或生物制剂在儿科临床试验完成前已准备好用于成人，或需要在儿科临床试验开始前收集额外的安全性或有效性数据。FDA必须向任何未能提交所需评估、保持延期或未能提交儿科制剂批准申请的申办者发送不符合要求的信函。

孤儿药物名称

根据《孤儿药法》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或病症的药物或生物制剂孤儿称号，这种疾病或病症在美国影响不到20万人，或者如果在美国影响超过20万人，没有合理的期望，在美国开发和制造用于此类疾病或病症的药物或生物制品的成本将从产品的销售中收回。必须在提交NDA或BLA之前申请孤儿指定。在FDA授予孤儿称号后，该治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途将由FDA公开披露。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中带来任何好处或缩短其持续时间。

如果具有孤儿名称的产品随后获得FDA首次批准的疾病或病症，则该产品有权获得孤儿产品的排他性，这意味着FDA不得批准任何其他申请，以销售相同疾病或病症的相同药物或生物制品，但在有限的情况下除外，例如显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优越性或无法生产足够数量的产品。指定此类药物或生物制剂也使一方获得财政奖励，例如临床试验费用、税收优惠和用户费用减免等机会。然而，竞争对手可能会获得针对孤儿产品具有排他性的疾病或病症的不同产品的批准，或获得针对孤儿产品具有排他性的不同疾病或病症的相同产品的批准。如果竞争对手获得FDA定义的相同药物或生物制剂的批准，或者如果该候选产品被确定包含在竞争对手的产品中用于相同条件或疾病，则孤儿排他性也可能阻止候选产品的批准七年。如果

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孤儿指定的产品获得市场批准的疾病或情况比指定的范围更广，它可能没有资格获得孤儿排他性。

加快发展和审查计划

FDA有一个快速通道计划，旨在加快或促进审查符合特定标准的候选产品的过程。具体地说，如果药物和生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且非临床或临床数据表明有可能满足该疾病或状况未得到满足的医疗需求，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于候选产品和正在研究的特定适应症的组合。FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑NDA或BLA的审查部分，如果赞助商提供了提交NDA或BLA部分的时间表，FDA同意接受NDA或BLA的部分，并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交NDA或BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。

打算治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选产品也可能有资格获得突破性疗法指定，以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明，候选产品单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合使用，可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则候选产品可以获得突破性治疗称号。该指定包括快速通道计划的所有功能，以及早在第一阶段就开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快候选产品开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。

任何提交FDA审批的候选产品，包括具有快速通道指定或突破疗法指定的候选产品，也可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划，如优先审查。如果候选产品是为治疗严重疾病而设计的，并且如果获得批准，将比上市产品在安全性或有效性方面提供显著改善，则BLA或NDA有资格接受优先审查。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定为优先审查的申请，以努力促进审查。FDA努力在提交日期后六个月内审查具有优先审查指定的申请，而根据其标准审查目标，审查原始BLAS和新分子实体NDA的时间为十个月。

此外，根据适用的临床试验的设计，候选产品可能有资格获得加速批准。用于治疗严重或危及生命的疾病或疾病的候选药物和生物制品有资格获得加速批准，前提是确定候选产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有影响，或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点有合理的影响，考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代治疗的可用性或缺乏，合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。作为批准的一项条件，FDA可以要求获得加速批准的药物或生物的赞助商进行充分和良好控制的验证性临床试验，以验证和描述预期的临床益处，并可能要求在批准加速批准之前进行此类验证性试验。如果赞助商未能及时进行所需的验证性试验，或者此类试验未能验证预期的临床益处，则获得加速批准的产品可能会受到加速退出程序的影响。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件预先批准促销材料，这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。

快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速审批不会改变审批标准，但可能会加快开发或审批过程。

审批后要求

一旦批准，如果没有保持符合监管标准或产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现了以前未知的东西

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一种产品的问题可能会导致该产品受到限制，甚至完全退出市场。在批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、某些制造更改和额外的标签声明，将受到FDA的进一步审查和批准。药品和生物制品制造商以及其他参与生产和分销经批准的药品和生物制品的实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP法规和其他法律法规。

根据FDA批准生产或分销的任何药品将受到FDA的持续监管，其中包括记录保存要求、药物不良反应的报告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、药品抽样和分销要求、遵守某些电子记录和签名要求，以及遵守FDA的宣传和广告要求。FDA严格监管上市产品的标签、广告、促销和其他类型的信息，并对药品和生物制品制造商施加要求和限制，例如与直接面向消费者的广告有关的要求和限制，禁止推广产品用于或在患者群体中推广产品，这些产品未在产品批准的标签中描述(称为“非标签使用”)，行业赞助的科学和教育活动，以及涉及互联网的促销活动。发现以前未知的问题或未能遵守适用的监管要求，可能会导致对产品的销售进行限制或将该产品从市场上撤回，并可能受到民事或刑事制裁。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人或制造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及负面宣传。FDA的制裁可能包括拒绝批准待定申请、撤回批准、临床封存、警告或无名信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、强制要求的纠正广告或与医生的沟通、取缔、恢复原状、返还利润或民事或刑事处罚。

营销排他性

FDCA中的市场排他性条款也可能推迟某些营销申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体保密协议批准的申请者提供了五年的美国境内非专利数据排他期。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，药物是一种新的化学实体，活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内，FDA可能不会批准或甚至接受另一家公司根据第505(B)(2)条或第505(B)(2)条或第505(B)(2)条为另一种药物提交的简化新药申请(“ANDA”)或NDA以供审查，无论该药物是用于与原始创新药物相同的适应症还是用于另一种适应症，如果申请人不拥有或没有合法参照权查阅批准所需的所有数据。然而，如果申请包含创新者NDA持有人向FDA列出的其中一项专利的专利无效或未侵权证明，则可以在四年后提交申请。FDCA也可以为NDA提供三年的非专利排他性，或者如果申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)被FDA认为对批准申请至关重要，例如现有药物的新适应症、剂量或强度，则FDCA为现有NDA提供三年的非专利排他性。这一为期三年的排他性仅涵盖该药物在新的临床研究基础上获得批准的修改，并不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，用于含有原适应症或使用条件的活性试剂的药物。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参考所有必要的临床前研究和充分和良好控制的临床试验的权利，以证明安全和有效。

儿科排他性是一种在美国可以获得的药品和生物制品的营销排他性。根据儿童最佳药品法案，如果赞助商应FDA的书面请求在儿童身上进行临床试验，则在现有监管排他期或专利条款的基础上，儿科排他性额外提供六个月的排他性。如果这样的书面请求不包括对新生儿的临床试验，FDA被要求包括其不要求这些临床试验的理由。FDA可能会

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要求在单独的书面请求中对批准或未批准的适应症进行研究。书面申请的发布不要求赞助商进行所述的临床试验。此外，如上所述，孤儿药物独占性可提供七年的市场独占期，但在某些情况下除外。

生物仿制药与排他性

《平价医疗法案》包括一个副标题《2009年生物制品价格竞争和创新法案》(BPCIA)，它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。

生物相似性是指生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，这可以通过分析研究、动物研究和临床研究来证明。互换性要求产品与参考产品生物相似，并且该产品必须证明在任何给定的患者中，它可以预期产生与参考产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，在先前给药后，生物和参考生物可以交替或交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物而降低疗效的风险。

根据BPCIA，生物仿制药产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物仿制药产品的批准可能要等到参比产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的排他性期内，如果FDA批准了竞争产品的完整BLA，其中包含申办者自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可以销售竞争版本的参比产品。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了一定的排他性期。在这个节骨眼上，目前还不清楚FDA认为“可互换”的产品实际上是否会被受州药房法管辖的药店轻易取代。

美国以外的政府监管

除美国的法规外，我们还受其他司法管辖区的各种法规约束，其中包括临床试验以及我们产品一旦获得批准的任何商业销售和分销。

无论我们是否获得FDA对候选产品的批准，我们必须在候选产品在国外开始临床试验或上市之前获得相关监管机构的必要批准。管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求和流程因国家而异。不遵守适用的外国监管要求，可能会受到罚款、暂停或撤销监管批准、产品召回、扣押产品、运营限制和刑事起诉等处罚。

非临床研究和临床试验

与美国类似，欧洲联盟（“欧盟”）的非临床和临床研究的各个阶段均受到重大监管管制。

非临床研究旨在证明新化学或生物物质的健康或环境安全。非临床（药物—毒理学）研究必须按照欧盟指令2004/10/EC中规定的药物非临床研究质量管理规范（"GLP"）原则进行（除非某些特定药品另有理由，例如，用于放射性标记目的的放射性药物前体）。特别是，体外和体内非临床研究必须按照GLP原则进行规划、实施、监测、记录、报告和存档，GLP原则定义了一套组织过程和非临床研究条件的质量体系规则和标准。这些GLP标准反映了经济合作与发展组织的要求。

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美国以外的某些国家有类似的程序，要求在开始人类临床研究之前提交临床研究申请，这与IND非常相似。

欧盟的药品临床研究必须按照欧盟和国家法规、人用药品技术要求国际协调会议（“ICH”）GCP指南以及赫尔辛基宣言中的适用法规要求和伦理原则进行。如果临床试验的申办者不在欧盟境内，则必须指定一个欧盟实体作为其法定代表。申办者必须购买临床试验保险，在大多数欧盟成员国，申办者有责任为临床试验中受伤的任何研究受试者提供“无过错”赔偿。

欧盟与临床试验相关的监管格局最近发生了变化。欧盟临床试验条例(“CTR”)于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。与指令不同，CTR直接适用于所有欧盟成员国，而不需要成员国进一步将其实施为国家法律。CTR通过临床试验信息系统显著协调了整个欧盟临床试验的评估和监督过程，该系统包含一个集中的欧盟门户和数据库。

虽然欧盟临床试验指令要求在进行临床试验的每个成员国分别向主管国家卫生当局和独立伦理委员会提交单独的临床试验申请（“CTA”），与FDA和IRB类似，但CTR引入了一个集中化程序，只要求提交一份多中心试验申请。CTR允许申办者向每个成员国的主管当局和伦理委员会提交一份提交文件，从而每个成员国做出一份决定。CTA必须包括（除其他外）试验方案和试验用药品申报资料的副本，其中包含有关试验用药品的生产和质量的信息。同时，协调委员会的评估程序也得到了统一，包括所有相关成员国的联合评估，以及每个成员国对与其本国领土有关的具体要求，包括道德规则的单独评估。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给申办者。一旦CTA获得批准，临床研究开发可以继续进行。

该报告预计将有三年的过渡期。正在进行的临床试验和新的临床试验将受CTR管理的程度各不相同。对于（i）根据欧盟临床试验指令在2022年1月31日之前提交申请的临床试验，或（ii）在2022年1月31日至2023年1月31日期间提交申请的临床试验，申办者选择适用欧盟临床试验指令的临床试验，在2025年1月31日之前仍受上述指令管辖。在此日期之后，所有临床试验（包括正在进行的临床试验）将受CTR条款的约束。

临床试验中使用的药物必须按照药品生产质量管理规范（“GMP”）生产。其他国家和欧盟范围的监管要求也可能适用。

营销授权

在欧盟，药品只有在获得上市许可（“MA”）后才能投放市场。为了获得欧盟监管体系下的试验用药品的监管批准，我们必须提交MA申请（“MAA”）。除其他外，这一过程取决于药品的性质。有两种类型的Mas：

“集中式MA”由欧盟委员会根据欧洲药品管理局（“EMA”）人用药品委员会（“CHMP”）的意见，通过集中式程序发布，并在整个欧盟领土上有效。集中程序对某些类型的药品是强制性的，例如：（i）源自生物技术过程的药品，例如基因工程；（ii）含有新活性物质的药品，用于治疗某些疾病，例如HIV/AIDS、癌症、糖尿病、神经变性或自身免疫疾病和其他免疫功能障碍和病毒性疾病，（iii）指定孤儿药及（iv）高级治疗药物产品，例如基因治疗、体细胞治疗或组织工程药物。应申请人的请求，集中程序也可用于某些其他程序。

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特别是任何其他含有未经欧盟授权的新活性物质的产品，或构成重大治疗、科学或技术创新或授予授权符合欧盟公共卫生利益的候选产品。集中程序很可能适用于我们正在开发的候选产品。

根据集中程序，EMA评估MAA的最长时间为210天，不包括时钟停止。在特殊情况下，CHMP可能会在不超过150天的时间内（不包括时钟停止）对MA进行加速审查。针对未满足的医疗需求并预计具有重大公共卫生利益的创新产品可能有资格参加一些加速开发和审查计划，如优先药物（"PRIME"）计划，它提供了类似于美国突破性治疗指定的激励措施。PRIME是一项旨在增强EMA的自愿计划，支持开发针对未得到满足的医疗需求的药物。它的基础是与开发有前途药物的公司加强互动和早期对话，以优化他们的产品开发计划，加快他们的评估，以帮助他们更早地接触到患者。受益于PRIME指定的产品开发商可以期望有资格进行加速评估，但这并不保证。具有PRIME指定的候选产品的申办者获得了许多好处，包括但不限于与EMA进行早期和主动的监管对话，频繁讨论临床试验设计和其他开发项目要素，以及提交申报资料后加速MAA评估。重要的是，在PRIME计划的早期，从CHMP任命了一名专门的联系人和特别报告员，以促进EMA委员会层面对产品的了解。最初的会议启动了这些关系，并包括EMA的多学科专家团队，为总体发展和监管战略提供指导。

管理协定的初始期限为五年。在这五年之后，根据对风险-效益平衡的重新评估，可以无限期延长授权。

数据和营销排他性

欧盟也为市场独占提供了机会。在获得MA后，参考产品通常会获得8年的数据独占权和2年的市场独占权。如果获得批准，数据独占性可防止仿制药或生物仿制药申请人在欧盟申请仿制药或生物仿制药MA时，在欧盟申请仿制药或生物仿制药MA时，自参比产品首次获得欧盟授权之日起的8年内，依赖参比产品申报资料中包含的临床前和临床试验数据。在额外的两年市场独占期内，可以提交仿制药或生物仿制药MAA，并可以参考创新者的数据，但在参考产品在欧盟的初始MA后10年内，不得上市仿制药或生物仿制药。如果在这10年的前8年内，MA持有人获得了一种或多种新治疗适应症的授权，且在授权前的科学评估中被认为与现有治疗相比具有显著临床效益，则总体10年市场独占期可延长至最长11年。然而，不能保证产品将被欧盟监管机构视为新的化学或生物实体，并且产品可能不符合数据独占的资格。

生物仿制药或生物药品与参比药品相似，但由于原材料或生产工艺的差异而不符合仿制药品定义，有一个特殊的制度。对于此类产品，必须提供适当的临床前或临床试验的结果，并且EMA的指南详细说明了为不同类型生物制品提供的补充数据的数量类型。对于复杂的生物制品（如基因或细胞治疗药品）没有此类指导方针，因此这些产品的生物仿制药目前不太可能在欧盟获得批准。然而，EMA的指南指出，未来将根据当时获得的科学知识和监管经验加以考虑。

孤儿医药产品

欧盟指定“孤儿药”的标准原则上与美国相似。如果申办者能够确定：（1）预期用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱疾病；（2）（a）申请时，该疾病影响欧盟每10，000人中不超过5人，或（b）产品，不具有

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由于孤儿身份而获得的利益，在欧盟不会产生足够的回报，以证明必要的投资是合理的；以及（3）没有令人满意的诊断、预防或治疗该疾病的方法，或者如果存在该方法，该产品将对受该疾病影响的人有显著的益处。

指定孤儿的申请必须在MAA之前提交。孤儿医药产品有资格获得减费或免费、礼仪援助和进入集中程序等激励措施，并在获得MA批准后，有权获得批准的治疗适应症的十年市场排他性。在十年的市场专营期内，监管当局不能就类似的药用产品接受另一项MA，或批准MA，或接受就同一适应症将现有MA延长10年的申请。孤儿产品还可以在欧盟获得另外两年的市场排他性，因为孤儿药品也符合商定的儿科调查计划(“PIP”)。任何补充保护证书不得根据有关孤儿症状的儿科研究予以延期。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果在第五年结束时确定该产品不再符合其被指定为孤儿的标准，包括证明该产品有足够的利润而不足以证明维持市场排他性是合理的，或者该疾病的流行率已超过门槛，则10年市场排他性可减至6年。此外，在下列情况下，可随时为同一适应症的类似产品批准MA：(1)第二申请人能够证明其产品虽然相似，但更安全、更有效或在临床上更好；(2)申请人同意第二次申请孤儿药品；或(3)申请人不能提供足够的孤儿药品。

儿科发展

在欧盟，新医疗产品的MAA必须包括在儿科人群中进行的试验结果，这符合与EMA的儿科委员会(“PDCO”)商定的PIP。PIP规定了生成数据以支持正在寻求MA的药物的儿科适应症的时间和建议的措施。PDCO可以批准推迟实施PIP的部分或全部措施的义务，直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性。此外，当不需要或不适合提供儿科临床试验数据时，PDCO可以免除提供这些数据的义务，因为该产品可能对儿童无效或不安全，该产品预期用于治疗的疾病或状况仅发生在成人人群中，或者当该产品对儿科患者的现有治疗没有显著的治疗益处时。一旦在所有欧盟成员国获得MA并将研究结果包括在产品信息中，即使在否定的情况下，该产品也有资格获得为期六个月的补充保护证书延期(如果任何补充保护证书在批准时有效)，或者对于孤儿药物产品，批准将孤儿市场独家经营权延长两年。

审批后要求

与美国类似，MA持有者和医药产品制造商都受到欧洲药品管理局、欧盟委员会和/或成员国主管监管机构的全面监管。MA的持有人必须设立和维持药物警戒制度，并委任一名合资格的药物警觉人员(“QPPV”)，负责设立和维持该制度，并监督医疗产品的安全概况和任何新出现的安全问题。主要义务包括加快报告疑似严重不良反应和提交定期安全更新报告(“PSURs”)。

所有新的MAA必须包括风险管理计划(RMP)，描述公司将实施的风险管理系统，并记录防止或将与产品相关的风险降至最低的措施。监管当局也可将特定义务作为金融管理专员的一项条件加以规定。这种风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测，更频繁地提交PSURs，或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。

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医药产品的广告和促销也受到有关医药产品促销、与医生的互动、误导性和比较性广告以及不公平商业行为的法律的约束。产品的所有广告和促销活动必须与批准的产品特性摘要一致，因此禁止所有标签外的促销活动。欧盟也禁止直接面向消费者的处方药广告。虽然药品广告和促销的一般要求是根据欧盟指令制定的，但细节由每个成员国的法规管理，各国可能有所不同。

不遵守欧盟和成员国适用于临床试验的进行、生产批准、医药产品的并购和此类产品的营销的法律，在授予并购之前和之后，医药产品的制造、法定医疗保险、贿赂和反腐败，或其他适用的法规要求，可能会导致行政、民事或刑事处罚。这些处罚可能包括延迟或拒绝授权进行临床试验，或批准MA、产品撤回和召回、产品扣押、暂停、撤回或更改MA、完全或部分暂停生产、分销、制造或临床试验、经营限制、禁令、吊销执照、罚款和刑事处罚。

上述欧盟规则普遍适用于由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成的欧洲经济区(“EEA”)。

对于欧盟以外的其他国家，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。再次重申，在所有情况下，临床试验都是根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。

如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能面临罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等。

其他医保法

除了FDA对药品和生物产品营销的限制外，其他美国联邦、州和外国医疗保健监管法律也限制了制药行业的商业行为，包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、消费者欺诈和透明度法，关于药品定价和支付或其他价值转移给医生和其他持牌医疗专业人员。这些法律可能会限制我们与医生、客户和第三方付款人之间的财务安排，包括折扣做法、客户支持、教育和培训计划、医生咨询和其他服务安排，从而影响我们的销售、营销和其他促销活动。此外，即使制造商不直接向政府付款人提交索赔，如果他们被认为"导致"提交虚假或欺诈索赔，例如，通过向客户提供不准确的账单或编码信息或宣传标签外的产品，制造商也可能被追究责任。这些法律的篇幅很广，往往很难准确确定这些法律将如何适用于具体情况。这些法律包括：

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如果我们的任何候选产品一旦获得批准，在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律法规的约束，其中可能包括，例如，适用的上市后要求，包括安全监控、反欺诈和滥用法律，以及实施公司合规计划和向医疗保健专业人员报告付款或其他价值转移。

违反任何此类法律或任何其他可能适用的政府法规可能导致重大处罚，包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、没收、合同损害、名誉损害、利润和未来收入减少、业务缩减或重组、禁止参与联邦和州医疗保健计划以及个人监禁。

承保和报销

我们获得监管部门批准的任何医药或生物产品的覆盖范围和报销状况存在重大不确定性。在美国和其他国家的市场，为他们的病情接受处方治疗的患者和提供处方服务的提供者通常依赖第三方支付者偿还全部或部分相关医疗费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们产品的大部分成本。因此，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何候选产品的销售将部分取决于是否有覆盖范围和第三方付款人的充分补偿。第三方支付者包括政府当局、管理式医疗计划、私人健康保险公司和其他组织.

确定第三方付款人是否将为药品或生物制品提供保险的过程通常与确定此类产品的价格或确定一旦保险获得批准后付款人将为产品支付的偿还率的过程是分开的。第三方付款人可以将承保范围限制在批准清单上的特定产品，也称为配方表，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有产品。第三方付款人决定不为我们的候选产品提供保险，一旦获得批准，可能会减少医生对我们产品的使用，并对我们的销售、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，第三方付款人决定为药品或生物制品提供保险并不意味着将批准适当的偿还率。充足的第三方

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报销可能无法使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。此外，新产品的承保范围和报销范围可能因付款人而异。第三方付款人决定承保某一特定的医疗产品或服务，并不能确保其他付款人也将为该医疗产品或服务提供保险，或将以适当的报销率提供保险。因此，承保范围的确定过程将需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，这将是一个耗时的过程。

控制医疗成本已成为联邦、州和外国政府的优先事项，药品或生物制品的价格一直是这一努力的重点。第三方付款人除了质疑安全性和有效性外，还越来越多地挑战医疗产品和服务的价格，审查医疗必要性，审查药品、生物制品、医疗器械和医疗服务的成本效益。如果这些第三方付款人不认为我们的候选产品与其他可用的疗法相比具有成本效益，他们可能不会在FDA批准后覆盖我们的产品，或者，如果他们这样认为，付款水平可能不足以让我们以盈利的方式销售产品。

医疗改革

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方支付者试图通过限制特定医疗产品的覆盖范围和报销金额来控制费用。例如，2010年3月，《平价医疗法案》（ACA）颁布，除其他外，增加了大多数制造商根据医疗补助药品回扣计划所欠的最低医疗补助回扣；引入了一种新的方法，根据该方法计算根据医疗补助药品回扣计划制造商根据医疗补助药品回扣计划所欠的回扣，用于吸入、输注、植入或注射药物；将医疗补助药品回扣计划扩大到参加医疗补助管理护理计划的个人的处方；对某些医疗保险D部分受益人实行强制性折扣，作为医疗保险D部分下制造商门诊药品覆盖的条件；根据制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额，使制药商收取新的年费，并创建了一个新的以患者为中心的结局研究所来监督，确定优先事项并进行比较临床效果研究，以及为此类研究提供资金。

自颁布以来，《反腐败法》的某些方面受到了司法、行政和国会立法方面的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有就ACA的合宪性作出具体裁决。

此外，2011年的预算控制法案和由于随后的立法修正案包括，除其他事项外，医疗保险支付的总额减少将一直有效到2032年，除了从2020年5月1日到2022年3月31日的临时暂停，除非国会采取额外行动。2013年1月2日，《美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括进一步减少对医院、影像中心和癌症治疗中心在内的几种类型提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者收回多付款项的诉讼时效期从三年延长到五年。此外，2021年3月，《2021年美国救援计划法案》签署成为法律，从2024年1月1日起取消了法定的医疗补助药品回扣上限。以前，回扣的上限是药品平均生产价格的100%。

此外，政府最近加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者方案之间的关系，以及改革制药产品的政府方案报销方法。2022年8月16日，《2022年减少通货膨胀法》（IRA）签署成为法律。除其他事项外，IRA要求某些药物的制造商与Medicare进行价格谈判（从2026年开始），在Medicare Part B和Medicare Part D下实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨（2023年首次到期），并以新的折扣计划取代Part D覆盖缺口折扣计划（从2025年开始）。《爱尔兰共和军》允许卫生和公众服务部（HHS）秘书在最初几年通过指导而不是规章来实施其中的许多条款。2023年8月29日，HHS公布了首批将进行价格谈判的十种药物名单。HHS已经发布并将继续发布指导意见，

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实施IRA，尽管医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。由于这一原因和其他原因，目前还不清楚IRA将如何实施。此外，美国各州也越来越积极地执行旨在控制药品定价的条例，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品准入和销售成本披露的限制和透明度措施，以及在某些情况下鼓励从其他国家进口和大宗采购的机制。此外，第三方付款人和政府当局对参考定价系统以及公布折扣和标价的兴趣也有所增加。

类似的政治、经济和监管发展正在欧盟发生，可能会影响制药公司将其产品商业化的能力。除了对价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致重大的额外要求或障碍。在欧盟提供医疗服务，包括建立和运营医疗服务，以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧盟的法律和政策。在这方面，各国政府和保健服务提供者在提供保健以及产品定价和补偿方面有不同的优先事项和办法。然而，总的来说，大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致了相关医疗服务提供商对药品定价和报销的限制。再加上欧盟和国家对那些希望开发和营销产品的人不断增加的监管负担，这可能会限制或监管批准后的活动，并影响制药公司将其产品商业化的能力。在国际市场上，报销和医疗保健支付制度因国家不同而有很大差异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。

未来，可能会继续有更多与美国医疗体系和国际医疗体系改革有关的提案。我们预计未来将采取更多的州、联邦和外国医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦、州和外国政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能导致有限的覆盖范围和报销，以及对我们产品的需求减少，一旦获得批准，或额外的定价压力。联邦医疗保险或其他政府资助计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。

数据隐私和安全

许多州、联邦和外国法律，包括消费者保护法律和条例，管理个人信息的收集、传播、使用、获取、保密和安全，包括与健康有关的信息。在美国，许多联邦和州法律法规，包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法，以及联邦和州消费者保护法律法规，管理与健康相关的信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护，可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。此外，某些外国法律规范个人信息的隐私和安全，包括在某些情况下与健康有关的信息，其中许多法律在很大程度上彼此不同，并可能产生不同的效果，从而使遵守工作复杂化。在适用的情况下，如果不遵守这些法律，可能会造成重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。

研究和开发费用

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度，我们的研发支出分别为1650万美元、2440万美元和2910万美元。有关我们研发活动的更多详细信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--研发费用”。

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环境

我们的第三方制造商正在接受FDA的检查，以确保符合cGMP和其他美国监管要求，包括美国联邦、州和地方有关环境保护的法规以及危险和受控物质控制等。环境法律法规复杂，变化频繁，而且随着时间的推移，往往会变得更加严格。为了确保我们遵守这些法律和法规，我们已经并可能继续产生巨额支出。如果我们不遵守这些法律和法规，我们将受到重罚。

人力资本资源

截至2023年12月31日，我们共有28名员工，全部为全职员工，其中21人主要从事研发活动。

我们的人力资本资源目标包括，如适用，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和更多的员工。我们努力通过提供有竞争力的薪酬和福利来吸引和留住行业中最有才华的员工，以支持他们的健康、财务和情感健康。我们薪酬计划的主要目的是吸引、留住和激励选定的员工和董事。我们使用固定薪酬和可变薪酬的组合，包括基本工资、基于现金的绩效奖金和基于股票的薪酬奖励。

设施

我们目前在加利福尼亚州伯林盖姆租赁合共约27，280平方英尺的办公室及研发设施。7，585平方英尺已分租予Angel Pharmaceuticals至二零二三年一月。我们的租约将于2025年1月到期，我们相信空间将可满足我们未来的需求。

企业信息

我们于2014年1月27日在特拉华州注册成立，并于2014年11月开始运营。我们的主要行政办公室位于863 Mitten Road，Suite 102，Burlingame，California 94010，我们的电话号码是（650）900 4520。我们的网址是www.example.com。我们网站上的信息不以引用的方式纳入本年度报告10—K表格或我们向SEC提交的任何其他文件中。

我们是《交易法》中定义的“小型报告公司”。我们利用了规模较小的报告公司的某些按比例披露，并将能够利用这些按比例披露的优势，只要非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的市值在我们第二财政季度的最后一个营业日测量，或者，在最近完成的财年，我们的年收入低于1亿美元，而非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值在我们第二财年的最后一个营业日测量不到7亿美元。

关于细分市场的财务信息

我们将我们的营运及管理业务视为一个可报告分部。请参阅本年报表格10—K所载经审核综合财务报表附注2。本项目所要求的其他信息通过参考第二部分第6项"选定的财务数据"而并入本文。

可用信息

根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条的规定，我们以电子方式向SEC提交年度报告，以表格10—K、表格10—Q和表格8—K的季度报告。我们将在我们向SEC电子提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快免费在我们的网站www.example.com上提供这些报告的副本。公众可以阅读或复制我们提交给SEC的任何材料。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及其他有关向SEC电子提交的发行人的信息。该网站的地址是

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www.sec.gov。SEC和我们的网站上的信息或可通过SEC和我们的网站访问的信息不包含在本文件中，也不被视为本文件的一部分。此外，我们对这些网站URL的引用仅用于非活动文本引用。

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项目1A.

风险因素

我们的业务涉及重大风险，部分风险详述如下。阁下应审慎考虑以下风险及不确定因素，连同本10—K表格年报内的所有其他资料，包括本公司的经审核综合财务报表及本10—K表格年报内其他地方所载的相关附注及“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”。倘出现以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能受到重大不利影响。我们目前未知或我们目前认为不重大的额外风险及不确定性亦可能损害我们的业务营运。

与我们有限的经营历史、财务状况和需要额外资本有关的风险

自成立以来，我们已产生重大经营亏损，并预期在可预见的将来会产生重大亏损。我们可能永远不会产生任何收入或盈利，或者，如果我们实现盈利，我们可能无法维持。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，从未从销售我们的候选产品中产生过收入。生物制药产品开发是一项高度投机的事业，涉及相当大的风险。到目前为止，我们主要专注于开发我们的主要候选产品，索克利替尼，西福雷南和莫帕托利单抗，并研究其他候选产品。我们自2014年1月成立以来已产生重大经营亏损，且尚未产生任何销售收入。如果我们的候选产品没有获得批准，我们可能永远不会产生任何收入。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们分别录得净亏损27. 0百万元、41. 3百万元及43. 2百万元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.347亿美元。我们预计在可预见的未来将继续遭受损失，我们预计随着我们继续开发，寻求监管部门批准，如果获得批准，开始商业化soquelitinib，ciforadenant和mupadolimab，以及随着我们开发其他候选产品，这些损失将增加。即使我们在未来实现盈利，我们也未必能够在随后的期间持续下去。我们过往亏损，加上预期未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和经营业绩产生不利影响。

我们的独立注册会计师事务所的报告包括一个“持续经营”的解释段落。

我们将需要大量资金来资助我们的研究和开发计划，并支持我们的运营。于2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为2710万美元。考虑到我们明年的计划开支，我们已得出结论，我们的独立注册会计师事务所同意我们的结论，即在提交10—K表格的年度报告后的12个月内，我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业存在重大疑问。因此，我们的独立注册会计师事务所就我们截至2023年12月31日止年度的财务报表编制的报告包括一段解释性段落，说明我们的持续经营能力存在重大疑问。任何无法继续作为一个持续经营的企业可能导致我们的股东失去他们的全部投资。我们无法保证我们将盈利或以可接受的条件获得额外融资。此外，纳入对我们持续经营能力表示重大怀疑的披露，可能会对我们的股价以及我们筹集新资本或订立业务发展或合作协议的能力造成重大不利影响。

我们已按持续经营基准编制综合财务报表，预期于日常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。本年报表格10—K所载的经审核综合财务报表不包括任何调整，以反映

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该公司可能无法在发布该等财务报表后12个月内继续经营。

我们将需要大量额外的资金来实现我们的目标，如果在需要时无法以可接受的条件或根本无法获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、其他运营或商业化努力。

自我们成立以来，我们的大部分努力都集中在研究和开发soquelitinib，ciforadenant和mupadolimab。我们相信，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源，因为我们将继续临床开发，寻求监管部门的批准，如果获得批准，为Soquelitinib，ciforadenant和mupadolimab的商业化做准备，以及我们其他开发项目下的候选产品。这些支出将包括与研究和开发、进行临床前研究和临床试验、获得监管批准、制造和供应、销售和营销以及一般运营相关的费用。此外，可能会产生其他意外费用。由于任何临床试验和/或监管批准过程的结果高度不确定，我们可能无法准确估计成功完成索奎替尼、西福雷南和莫帕多利单抗或任何其他候选产品的开发、监管批准过程和商业化所需的实际用量。

截至2023年12月31日，我们拥有由现金、现金等价物和有价证券组成的资本资源2710万美元。考虑到我们明年的计划开支，我们预计我们现有的资本资源不足以在提交本年度报告后的12个月内为我们的运营提供资金。因此，除非我们从外部来源获得额外资金，否则我们预计无法为完成我们正在进行的和计划的临床试验以及剩余的任何soquelitinib开发提供资金，包括soquelitinib、ciforadenant或mupadolimab的任何潜在注册试验。此外，虽然Angel Pharmaceuticals已收到约4100万美元的外部投资，与其形成和授权我们的某些知识产权有关，但该等现金不可供我们使用。我们的运营计划可能会因许多因素而改变，包括下文所述及其他我们目前未知的因素，我们将需要通过公共或私人股本（包括根据与杰富瑞订立的2023年销售协议）寻求额外资金，债务融资或其他来源（如战略合作）。该等融资将导致股东摊薄、施加债务契约及偿还责任或其他可能影响我们业务的限制。如果我们通过战略合作协议筹集额外资金，我们可能不得不放弃对候选产品的宝贵权利，包括未来可能的收入来源。例如，于二零二零年十月，我们与一批中国投资者成立Angel Pharmaceuticals，创建一家新的中国生物制药公司，旨在为中国患者带来创新优质药物，用于治疗癌症、自身免疫性疾病及传染病等严重疾病。我们授予Angel Pharmaceuticals在大中华区开发和商业化我们的三种临床阶段候选药物——索克利替尼、西福雷南和莫帕多利单抗—的权利，Angel获得了BTK抑制剂临床前项目的全球权利。此外，我们可能无法以可接受的条款获得额外资金，或根本无法获得额外资金，任何额外的筹款活动可能会分散我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响。

实施我们的开发和商业化计划所需的任何支出的金额和时间将取决于许多因素，包括但不限于：

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其中几个因素超出了我们的控制范围，如果我们无法及时获得资金，我们将无法完成soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab以及其他候选产品的临床试验，我们可能会被要求大幅削减部分或全部活动。

与我们的候选产品的发现和开发相关的风险

我们的候选产品处于不同的开发阶段，可能会失败或遭受延误，从而对其商业可行性造成重大不利影响。如果我们无法通过临床开发推进候选产品，获得监管部门的批准并最终将候选产品商业化，或者在这样做过程中遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。

我们投入了很大一部分精力和财政资源开发我们最先进的候选产品，索克利替尼、西福雷南和莫帕多利单抗。我们在市场上没有任何产品，我们实现和维持盈利能力的能力取决于获得监管部门批准，并成功地将我们的候选产品商业化，无论是单独还是与第三方。在获得监管部门批准商业分销我们的候选产品之前，我们或我们的合作者必须进行广泛的临床前试验和临床试验，以证明我们的候选产品在患者中具有足够的安全性和有效性。

因此，如果我们遇到任何延迟或阻碍监管部门批准或我们将候选产品商业化的问题，我们可能没有财力继续开发候选产品，或修改现有候选产品或与其进行新的合作，包括：

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我们可能会发现，我们或我们的合作者追求的候选产品并不安全或有效。此外，如果我们的一个或多个候选产品通常被证明是无效的、不安全的或商业上不可行的，我们整个平台和管道的开发可能会被延迟，可能是永久性的。任何该等事件均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

在制药行业开发的大量药物中，只有一小部分导致向FDA提交新药申请（“NDA”）或生物制品许可申请（“BLA”）或向外国监管机构提交类似的上市申请，甚至更少的药物被批准商业化。此外，即使我们确实获得了监管部门的批准，销售soquelitinib、ciforadenant或mupadolimab，任何此类批准都可能受到我们可能销售产品的适应症用途的限制。因此，即使我们能够获得必要的资金来继续为我们的开发项目提供资金，我们也不能向股东保证索奎替尼、西福雷南或莫帕多利单抗将成功开发或商业化。如果我们或我们任何现有或潜在的未来合作者无法开发或获得监管部门批准，或如果获得批准，成功商业化soquelitinib、ciforadenant或mupadolimab，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。

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临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，临床前研究和早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果。我们或我们现有或未来潜在合作者推进临床试验的任何候选产品，包括 socelitinib、ciforadenant和mupadolimab，在以后的临床试验（如果有的话）中可能没有有利的结果，或者获得监管部门的批准。

临床测试是昂贵的，可能需要多年的时间才能完成，其结果本质上是不确定的。临床试验过程中的任何时候都可能发生失败。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。在临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示预期的安全性和有效性特征，尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得进展。生物制药行业的许多公司由于缺乏疗效或不良的安全性，在先进的临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了令人鼓舞的结果。

在我们与Angel Pharmaceuticals的合作下，Angel负责大中华区获得许可的管道项目的临床开发和商业化，包括所有相关费用，以及全球临床前BTK项目。Angel正在招募患者参加一项单独使用mupadolimab以及与pembrolizumab联合用于难治性非小细胞肺癌和头颈部鳞状细胞癌患者的I/Ib期临床试验。这些试验将面临许多与我们正在进行的临床项目相同的风险。

我们无法确定我们正在进行或计划中的临床试验或任何其他未来临床试验是否成功。在我们针对目标适应症的任何临床试验中观察到的任何安全性问题都可能限制我们在这些和其他适应症中候选产品的监管批准前景，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，FDA和其他监管机构关于临床试验的政策可能会发生变化，并且可能会颁布更多的政府法规。例如，欧洲联盟（"欧盟"）与临床试验有关的监管环境最近有所发展。欧盟临床试验法规（“CTR”）于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。虽然欧盟临床试验指令要求在进行临床试验的每个成员国向主管国家卫生当局和独立伦理委员会提交单独的临床试验申请（“CTA”），但CTR引入了集中程序，并仅要求提交多中心试验的单一申请。CTR允许申办者向每个成员国的主管当局和伦理委员会提交一份提交文件，从而每个成员国做出一份决定。同时，协调委员会的评估程序也得到了统一，包括所有相关成员国的联合评估，以及每个成员国对与其本国领土有关的具体要求，包括道德规则的单独评估。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给申办者。一旦CTA获得批准，临床研究开发可以继续进行。该报告预计将有三年的过渡期。正在进行的临床试验和新的临床试验将受CTR管理的程度各不相同。对于（i）根据欧盟临床试验指令在2022年1月31日之前提交申请的临床试验，或（ii）在2022年1月31日至2023年1月31日期间提交申请的临床试验，申办者选择适用欧盟临床试验指令的临床试验，在2025年1月31日之前仍受上述指令管辖。在此日期之后，所有临床试验（包括正在进行的临床试验）将受CTR条款的约束。我们、我们的合作者和第三方服务提供商（如合同研究组织（“CRO”）遵守CTR要求可能会影响我们的开发计划。

如果我们在适应现有要求的变化或采用管理临床试验的新要求或政策方面进展缓慢或无法适应，我们的开发计划也可能受到影响。

我们计划的临床试验的任何终止或暂停，或延迟开始或完成，可能导致我们的成本增加，延迟或限制我们产生收入的能力，并对我们的商业前景造成不利影响。

在我们可以在美国或国外为我们的任何候选产品和开发项目启动临床试验之前，我们必须将临床前试验的结果提交给FDA或国外监管机构

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以及其他信息，包括关于候选产品化学、生产和控制以及我们拟定的临床试验方案的信息，作为IND或类似申请的一部分。此外，我们可能部分依赖CRO和其他第三方生成的临床前、临床和质量数据，以便为我们的候选产品进行监管申报。如果这些第三方不及时为我们的候选产品提交监管申请，将推迟我们的临床试验计划。如果这些第三方不向我们提供这些数据，我们可能不得不自行开发所有必要的临床前和临床数据，这将导致重大延误并增加候选产品的开发成本。此外，FDA或外国监管机构可能会要求我们对任何候选产品进行额外的临床前测试，然后才允许我们根据任何IND或类似产品启动临床测试，这可能会导致额外的延迟并增加我们临床前开发的成本。延迟完成我们为候选产品计划的临床试验可能会严重影响我们的产品开发成本。

虽然我们启动了几项临床试验，但我们不知道我们的任何其他计划中的试验是否会在未来按时开始，或者我们的任何试验是否会如期完成。临床试验的开始和完成可能会因多种原因而延迟，包括与以下相关的延迟：

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此外，如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、用于此类试验的数据安全监测委员会或FDA或其他监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延迟。此类主管部门可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以适应这些变化。修正案可能要求我们向IRBs或其他审查机构重新提交我们的临床试验方案进行重新审查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。

如果我们延迟完成或终止任何候选产品的临床试验，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们从这些候选产品中获得产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。另见以下标题为“的风险因素”。如果我们在临床试验中遇到招募受试者的困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响.”

此外，导致或导致临床试验终止或暂停，或临床试验开始或完成延迟的许多因素，也可能最终导致候选产品的监管批准被拒绝。例如，如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的研究，以将我们修改后的候选产品与早期版本联系起来。此外，如果一项或多项临床试验被推迟，我们的竞争对手可能会比我们更早将产品推向市场，索奎替尼、西福那坦和莫多利单抗或其他候选产品的商业可行性可能会显著降低。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

我们可能会不时公开披露我们的临床试验的中期、主要或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，结果和相关的发现和结论可能会在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，一旦收到更多数据并进行充分评估，我们报告的主要或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。顶线数据或初步数据仍须接受审计和核实程序，这可能导致最终数据与我们以前公布的顶线数据或初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待顶线和初步数据。

我们还可能不时地披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期数据和最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们普通股的价格波动。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中。

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如果我们报告的中期、顶线或初步数据与实际结果不同，或如果其他人（包括监管机构）不同意得出的结论，我们获得批准和商业化候选产品的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

我们的候选产品受到广泛的监管，遵守这些监管既昂贵又耗时，而且这种监管可能会导致意想不到的延迟或阻止收到将我们的候选产品商业化所需的批准。

我们候选产品的临床开发、生产、标签、储存、记录保存、广告、推广、进口、出口、营销和分销均受美国FDA和国外市场类似机构的广泛监管。在美国，在获得FDA的监管批准之前，我们不得销售我们的候选产品。获得监管批准的过程是昂贵的，通常需要多年时间，并且可能会根据所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性以及目标适应症和患者人群而有很大差异。批准政策或法规可能会发生变化，FDA和类似机构在药物批准过程中有很大的自由裁量权，包括出于多种原因推迟、限制或拒绝候选产品的批准。尽管在候选产品的临床开发上投入了大量的时间和费用，但监管部门的批准并不能得到保证。

FDA或类似的外国监管机构（包括中国）可以出于多种原因推迟、限制或拒绝候选产品的批准，包括：

关于外国市场，各国的批准程序各不相同，除上述风险外，还可能涉及额外的产品测试、行政审查期和与定价当局达成的协议。此外，对某些上市药物的安全性提出质疑的事件可能导致FDA和类似的外国监管机构（包括中国）在基于安全性、有效性或其他监管考虑审查新药时更加谨慎，并可能导致获得监管批准的重大延误。任何延迟或无法获得适用的监管批准将阻止我们或我们现有或潜在的未来合作者将我们的候选产品商业化。

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我们正在进行并计划进行soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab的临床试验，我们和Angel Pharmaceuticals未来可能会在美国以外的研究中心进行其他候选产品的临床试验，FDA可能不会接受在国外进行的试验的数据。

我们正在北美、澳大利亚和韩国进行soquelitinib的肿瘤临床试验，并与肾癌研究联盟合作在北美进行ciforadenant。此外，Angel Pharmaceuticals已在中国启动了索克利替尼、莫帕多利单抗的临床试验，并计划启动ciforadenant的临床试验。FDA或类似的外国监管机构接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据可能受到某些条件的限制，也可能根本不接受。如果外国临床试验的数据旨在作为在美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非（i）数据适用于美国人群和美国医疗实践；（ii）试验由具有公认能力的临床研究者进行，并符合GCP法规；及（iii）该等资料可被视为有效，而无需FDA进行现场检查，或FDA认为有必要进行该等检查，FDA能够通过现场检查或其他适当的方式验证数据。此外，即使外国研究数据不打算作为批准的唯一依据，如果试验不受IND约束，FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持，除非研究设计良好且按照GCP要求进行良好，并且FDA能够在必要时通过现场检查来验证研究数据。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区的适用当地法律的约束。无法保证FDA或任何类似的外国监管机构将接受来自美国或适用司法管辖区以外进行的试验的数据。如果FDA或此类外国监管机构不接受我们或Angel Pharmaceuticals关于soquelitinib、ciforadenant或mupadolimab或任何其他候选产品的临床试验数据，则可能导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并延迟或永久停止我们对soquelitinib、ciforadenant或mupadolimab或任何其他候选产品的开发。

如果我们在临床试验中招募受试者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。

受试者入组是临床试验时间的一个重要因素，受许多因素的影响，包括患者人群的规模和性质、患者与临床研究中心的距离、试验的合格标准、临床试验的设计、入组患者无法完成临床试验的风险、我们招募具有适当能力和经验的临床试验研究者的能力，竞争性的临床试验以及临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在研究的适应症的任何新药。我们将需要为每项临床试验确定并招募足够数量的受试者。任何计划的临床试验的潜在受试者可能没有被充分诊断或识别出患有我们所针对的疾病，或者可能不符合我们研究的入选标准。我们在识别和入组疾病阶段适合我们计划的临床试验的受试者时也可能遇到困难。如果我们无法找到足够数量的合格受试者参与FDA或其他外国监管机构要求的临床试验，我们可能无法启动或继续进行临床试验。此外，寻找和诊断受试者的过程可能会证明是昂贵的。

我们将继续招募肾癌患者参加ciforadenant的1b/2期临床试验，并与肾癌研究联盟合作。如果患者出于任何原因（包括存在针对类似患者人群的竞争性临床试验、获得批准的治疗或对候选产品的安全性或有效性的负面看法）不愿意参加我们的研究，则招募受试者、开展研究和获得候选产品监管批准的时间轴可能会延迟。如果我们无法为未来的任何临床试验招募足够数量的受试者，将导致重大延误，或可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。

我们认为，在确定预期临床试验时间表时，我们已在试验中适当考虑了上述因素，但我们无法向股东保证我们的假设是正确的，或者我们不会出现招募延迟，这将导致此类试验的完成延迟超过预期时间表。

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在临床试验或批准后，使用我们的候选产品时发生严重并发症或副作用，可能导致我们的临床开发项目中止、监管机构拒绝批准我们的候选产品，或在批准后，撤销上市许可或拒绝批准新适应症，这可能严重损害我们的业务、前景，经营业绩及财务状况。

在临床试验进行期间，患者向研究医生报告其健康状况的变化，包括疾病、损伤和不适。通常，无法确定正在研究的候选产品是否导致了这些情况。当我们在更大、更长和更广泛的临床项目中使用不同的给药方案并与其他免疫疗法联合使用时，或者当这些候选产品获得监管机构批准后使用变得更加广泛时，可能会出现早期试验中观察到的疾病、损伤、不适和其他不良事件，以及在以前的试验中没有发生或未被发现的情况，将由受试者报告。

很多时候，只有在研究产品在大规模的III期临床试验中进行测试后，或者在某些情况下，在批准后以商业规模提供给患者后，才能检测到副作用。我们目前的临床试验和我们未来进行的任何临床试验的结果可能会显示这些或其他副作用的严重程度和普遍性很高，不可接受。在这种情况下，我们的试验可能会暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的候选产品用于任何或所有目标适应症。药物相关副作用可能影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选产品的接受程度，如果获得批准，可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。

我们在确定或发现其他候选产品的努力可能不会成功。

我们业务的成功主要取决于我们开发和商业化soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab的能力。尽管soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab目前处于临床开发阶段，但由于多种原因，我们的研究项目可能无法识别其他潜在候选产品，或将其推进临床开发。我们的研究方法可能无法识别其他潜在候选产品，或我们的其他潜在候选产品可能被证明具有有害副作用，或可能具有其他特性，可能导致产品无法上市或不太可能获得上市批准。我们可能需要更多的人力和财政资源来为我们的候选产品寻找额外的治疗机会，或通过我们的研究项目开发合适的潜在候选产品，从而限制了我们多样化和扩大候选产品组合的能力。

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与我们对第三方的依赖有关的风险

我们依赖并期望继续依赖第三方进行我们的临床试验。如果这些第三方未能在我们的最后期限内完成或按要求进行试验，我们的临床开发项目可能会被推迟或失败，我们可能无法在预期的情况下获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化。

我们无法自行进行临床前测试或临床试验的所有方面。因此，我们依赖第三方进行我们正在进行的和计划中的soquelitinib、ciforadant和mupadolimab的临床试验，并预计将继续依赖第三方进行任何额外的未来soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab的临床试验，以及我们其他候选产品的临床前和临床试验。因此，这些审判的开始和完成时间将由这些第三方控制，而且审判的时间可能与我们的估计大不相同。具体而言，我们使用并依赖医疗机构、临床研究者、CRO和顾问，根据我们的临床方案和监管要求开展我们的试验。此类CRO、研究者和其他第三方在这些试验的实施以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用，我们将仅控制其活动的某些方面。尽管如此，我们有责任确保我们的每项研究都按照适用的方案以及法律、监管和科学标准进行，我们对CRO和其他第三方的依赖并不免除我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守GCP要求，即FDA、欧盟成员国的主管当局和类似的外国监管当局对我们所有临床开发候选产品实施的法规和指南。

监管机构通过定期检查试验申办者、主要研究者和试验中心来执行这些GCP。如果我们或我们的任何CRO或试验中心未能遵守适用的GCP，我们的临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能要求我们在批准上市申请之前进行额外的临床试验。此外，我们的临床试验必须使用按照cGMP或类似法规生产的产品进行。如果我们未能遵守这些法规，可能需要我们重复进行临床试验，这将延迟监管审批程序。

无法保证任何此类CRO、研究者或其他第三方将为此类试验投入足够的时间和资源，或按照合同要求履行职责。如果这些第三方中的任何一方未能在预期的截止日期前完成、遵守我们的临床方案或符合监管要求，或以其他方式表现不符合标准，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止。

此外，我们临床试验的首席研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能因此类服务而获得现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知的或实际的利益冲突，或者FDA或外国监管机构得出结论认为财务关系可能影响了研究的解释，则在适用的临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能会导致FDA或外国监管机构提交的任何NDA、BLA或其他申请被推迟或拒绝。任何这样的延迟或拒绝都可能阻止我们将索奎利替尼、西福那那坦和莫多利单抗或我们的其他候选产品商业化。

我们依赖第三方进行我们的生产、研究、临床前和临床试验的部分或所有方面，这些第三方可能无法令人满意。

我们不希望独立进行我们的制造、研究以及临床前和临床测试的所有方面。就这些项目而言，我们目前并预计将继续依赖第三方。如果这些第三方未能按照法规要求或我们声明的研究计划和方案成功履行其合同职责、在预期期限内完成或进行我们的研究，我们可能无法完成或可能延迟完成支持未来IND或其他提交和批准我们的候选产品所需的临床前和临床研究。此外，这些第三方中的任何一方都可以随时终止与我们的合同。如果我们需要达成替代安排，可能会推迟我们的产品开发活动，我们可能无法以商业上合理的条款谈判替代安排，或者根本无法谈判。

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我们和我们的合同制造商在生产我们的产品方面受到严格的监管，我们所依赖的合同制造商可能无法继续满足监管要求。

我们目前没有也不打算获得基础设施或内部能力来生产我们的临床药物供应，用于进行我们的试验，我们缺乏资源和能力来生产我们的任何临床或商业规模的候选产品。我们目前依赖于几家不同的制造商，他们供应ciforadant和soquelitinib分子的不同部分，依赖一家制造商生产莫多利单抗药物物质，依赖其他第三方制造商生产我们的其他候选产品。

所有参与为临床研究或商业销售准备治疗药物的实体，包括我们现有的候选产品合同制造商，都受到广泛的监管。被批准用于商业销售或用于晚期临床研究的成品治疗产品的成分必须按照cGMP要求生产。这些规定管理生产过程和程序，包括记录保存，以及质量体系的实施和运行，以控制和确保调查产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致引入外来因素或其他污染物，或导致我们的候选产品的性能或稳定性发生意外变化，而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。我们或我们的合同制造商必须及时提供支持NDA或BLA的所有必要文件，并必须遵守FDA通过其设施检查计划执行的FDA的良好实验室操作规范和cGMP规定。我们的设施和质量体系以及我们的部分或全部第三方承包商的设施和质量体系必须成功完成符合适用法规的审批前检查，作为监管部门批准我们的候选产品或任何其他潜在产品的条件。此外，监管当局可随时审核或检查我们的制造设施或参与准备我们的候选产品或相关质量体系的第三方承包商的制造设施是否符合适用于正在进行的活动的法规。我们不控制我们的合同制造伙伴的制造过程，并且完全依赖他们来遵守cGMP。外国司法管辖区必须遵守类似的要求。

监管当局还可以在批准销售产品后的任何时间对我们的第三方承包商的制造设施进行审计。如果任何此类检查或审核发现未能遵守适用法规，或者如果在此类检查或审核之外发生了违反我们的产品规格或适用法规的情况，我们或相关监管机构可能会要求我们或相关监管机构采取可能昂贵和/或耗时的补救措施，其中可能包括暂时或永久暂停临床研究或商业销售，或暂时或永久关闭设施。此类违规行为还可能导致民事和/或刑事处罚，FDA或外国监管当局可实施监管制裁，除其他外，包括拒绝批准待批的新药产品或生物制品申请、撤销先前存在的批准或关闭一个或多个生产设施。

此外，如果获得批准的制造商的供应中断，商业供应可能会严重中断。替代制造商将需要通过NDA或BLA补充获得资格，这可能会导致进一步的延迟。如果依赖一家新的制造商进行商业生产，监管机构还可能要求进行额外的研究。更换制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。

我们或我们的第三方制造商可能无法以足够的质量和数量成功扩大我们候选产品的生产规模，这将延迟或阻止我们开发候选产品和商业化批准的产品（如有）。

为了对我们的候选产品进行临床试验，我们需要大量生产它们。我们或任何制造合作伙伴可能无法及时或具有成本效益地成功提高我们的任何候选产品的制造能力，或者根本无法。此外，在扩展活动期间可能会出现质量问题。如果我们或任何制造合作伙伴无法以足够的质量和数量成功地扩大我们的候选产品的生产规模，则该候选产品的开发、测试和临床试验

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可能会延迟或变得不可行，任何由此产生的产品的监管批准或商业发布可能会延迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。

此外，我们候选产品的制造供应链非常复杂，可能涉及多个方面。如果我们遇到任何供应链问题，我们的产品供应可能会受到严重影响。我们预计，随着我们扩大soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab临床试验的入组人数，以及我们开始其他候选产品的临床试验，与我们供应链相关的物流挑战将变得更加复杂。

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。

由于我们依赖第三方来研发和制造我们的候选产品，因此我们必须与他们分享商业秘密。在开始研究或披露专有信息之前，我们寻求通过与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议以及材料转让协议、咨询协议或其他类似协议（如适用）来保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、无意中被纳入他人的技术或被披露或使用以违反这些协议的风险。鉴于我们的专有地位部分基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手独立发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，这些协议通常限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们商业秘密相关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。例如，我们未来可能与之合作的任何学术机构都可能期望获得发布此类合作所产生的数据的权利。未来，我们还可能开展联合研发项目，这可能要求我们根据我们的研发或类似协议的条款共享商业秘密。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会发现我们的商业秘密，无论是通过违反我们与第三方的协议、独立开发还是由我们的任何第三方合作者发布信息。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

与我们候选产品商业化相关的风险

如果我们无法将候选产品商业化，或如果我们在获得监管部门批准或商业化我们的任何或所有候选产品方面遇到重大延误，我们的业务将受到重大不利影响。

我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于我们成功开发和商业化候选产品的能力。我们预计，我们的任何候选产品至少在未来几年内（如果有的话）都不会出现这种商业化。我们有效地将候选产品商业化的能力取决于几个因素，包括：

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如果我们遇到重大延误或无法将我们的候选产品商业化，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

如果我们没有在我们宣布和预期的时间框架内实现预期的发展目标，我们产品的商业化可能会推迟，因此我们的股票价格可能会下跌。

我们估计各种科学、临床、法规和其他产品开发目标的完成时间，我们有时将其称为里程碑。这些里程碑可能包括开始或完成科学研究和临床试验，以及提交监管文件。我们可能会不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间。所有这些里程碑都将基于各种假设，与我们的估计相比，这些里程碑的实际时间可能会有很大差异，在某些情况下，原因超出了我们的控制。如果我们没有达到公开宣布的这些里程碑，我们产品的商业化可能会推迟，结果我们的股票价格可能会下跌。

任何批准的产品都可能受到限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们的候选产品遇到了意想不到的问题，当其中任何产品获得批准时，我们可能会受到惩罚。

在我们的任何候选产品可能获得批准后，FDA或外国监管机构可能会对产品的指示用途或营销施加重大限制，或对可能昂贵且耗时的审批后研究、上市后监测或临床试验提出持续要求。在Soquelitinib、ciforadant和mupdorimab或任何其他候选产品获得批准(如果有的话)后，这些候选产品还将受到FDA或外国监管机构的持续要求，这些要求涉及标签、包装、储存、分销、安全监控、广告、促销、记录保存和安全报告以及其他上市后信息。如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，监管机构可对该产品、该制造设施或我们施加限制，包括要求召回或从市场上撤回该产品或暂停生产。

如果我们或可能获得监管批准的Soquelitinib、ciforadant和mupdorimab的制造设施或任何其他候选产品(如果有)未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：

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上述任何事件或处罚的发生都可能抑制我们将候选产品商业化并创造收入的能力。

FDA有权要求风险评估和缓解策略（“REMS”）作为NDA或BLA的一部分，或在批准后，这可能会对已批准药物的分销或使用施加进一步的要求或限制，例如将处方限制在某些医生或接受过专业培训的医疗中心。将治疗限于符合某些安全使用标准的患者，并要求接受治疗的患者登记注册。外国司法管辖区也存在类似的风险。

此外，如果索克利替尼、西福雷南和mupadolimab或我们的任何其他候选产品获得批准，我们的产品标签、广告和宣传将受到监管要求和持续监管审查的约束。FDA和外国监管机构严格规范处方药可能提出的促销声明。特别是，不得将产品用于未经FDA或外国监管机构批准的用途，如产品批准的标签所示。如果我们获得候选产品的上市批准，医生可能会以与批准的标签不一致的方式向患者开处方。如果我们被发现推广了此类标签外使用，我们可能会承担重大责任。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，发现不当推广标签外使用的公司可能会受到重大制裁。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司征收巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司进行标签外促销。林业发展局还要求各公司签署同意令或永久禁令，根据这些法令，改变或削减特定的促销行为。

政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能要求我们花费大量时间和资源作出回应，并可能产生负面影响。任何未能遵守现行监管要求的行为都可能对我们将候选产品商业化的能力产生重大不利影响。

此外，FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，并且可能会颁布额外的政府法规，这可能会阻止、限制或延迟我们候选产品的监管批准。

我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会受到执法行动的影响，我们可能无法实现或维持盈利。

FDA和其他政府机构因资金短缺或全球健康问题而发生的混乱可能会阻碍他们雇用、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或以其他方式阻止新产品或修改产品的及时开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务造成负面影响。

FDA和外国监管机构审查和/或批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法规、法规和政策变化、FDA或外国监管机构雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA或外国监管机构履行日常职能能力的事件。近年来，FDA和外国监管机构的平均审查时间波动较大，

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结果。此外，政府对资助研究和开发活动的其他政府机构的资助也要服从政治进程，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构（如EMA）的中断，在其搬迁至阿姆斯特丹后，以及由此导致的人员变动，也可能会减缓新药和生物制剂或已批准药物或生物制剂的修改需要由必要的政府机构审查和/或批准的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA，不得不解雇FDA的关键员工并停止关键活动。

此外，在COVID—19疫情期间，FDA经历了行政延误，并推迟了对国内外生产设施的大部分检查。如果政府长期关闭，或全球健康问题阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

即使我们获得监管部门的批准，我们仍然可能无法成功地将索奎利替尼、西福雷南和mupadolimab或任何其他候选产品商业化，我们从销售中产生的收入（如果有的话）可能会受到限制。

即使soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或我们的任何其他候选产品获得监管部门的批准，它们也可能无法获得医生、患者、医疗保健支付者或医疗界的市场认可。我们候选产品的市场接受程度将取决于多个因素，包括：

如果任何候选产品获得批准，但没有达到医生、医院、医疗保健支付者或患者的足够接受水平，我们可能无法从该候选产品中产生足够的收入，并且可能无法成为或保持盈利。我们努力教育医疗界和第三方支付者有关福利

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索克利替尼、西福雷南和莫帕多利单抗或我们任何其他候选产品可能需要大量资源，可能永远不会成功。

如果我们的候选产品未能获得或保持足够的保险和报销，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。

任何获批产品的成功商业销售将取决于政府卫生管理当局、私人健康保险公司和其他第三方支付方是否有足够的保险和报销。每个第三方付款人单独决定其将覆盖哪些产品，并确定报销水平，我们不保证任何可能被监管机构批准上市的候选产品将获得足够的覆盖或报销水平。获得和维护候选产品的覆盖范围批准是耗时、昂贵的，而且可能很困难。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明覆盖率和报销率或覆盖率和报销率相对于其他疗法的水平。如果保险范围和足够的报销不可用或有限，我们可能无法成功地将我们获得上市批准的任何候选产品商业化。政府当局和第三方支付者试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制费用。越来越多的第三方支付者要求制药公司向他们提供预定的价格折扣，并挑战药物和生物制剂的价格。即使我们获得了特定产品的承保范围，由此产生的补偿率可能不充分，并可能影响我们获得上市批准的任何候选产品的需求或价格。

最近颁布的立法、未来的立法及医疗改革措施可能会增加我们获得候选产品上市批准及商业化的难度及成本，并影响我们可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，医疗保健系统已经发生了一些立法和监管变化，我们预计将继续发生，包括成本控制措施，这些措施可能会减少或限制新批准药物和生物制剂的覆盖范围和报销，并影响我们以盈利方式销售我们获得上市批准的任何候选产品的能力。

例如，2010年3月，经《医疗保健和教育和解法案》（统称为ACA）修订的《患者保护和平价医疗法案》（Patient Protection and Affordable Care Act）颁布，其目标是降低医疗保健成本，并大幅改变政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。除其他事项外，ACA使生物制品受到低成本生物仿制药的潜在竞争；提出了一种新的方法，根据该方法计算制造商在医疗补助药物回扣计划下所欠的回扣，用于吸入、输注、滴注、植入或注射药物；提高了医疗补助药物回扣计划下制造商欠下的最低医疗补助回扣；将退税计划扩大到参加医疗补助管理护理组织的个人；对某些处方药的制造商建立年费和税收；创建了一个新的医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，其中制造商必须同意在其覆盖空白期内向合格受益人提供适用品牌药物的谈判价格的销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入医疗保险D部分的一个条件；并建立了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行比较临床有效性研究，同时为此类研究提供资金。

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。

自ACA颁布以来，美国已经提出并通过了其他立法改革。2021年3月11日，《2021年美国救援计划法案》签署成为法律，从2024年1月1日起取消了法定的医疗补助药品回扣上限。之前，回扣的上限为药品平均制造商价格的100%。2022年8月16日，《2022年减少通货膨胀法》（IRA）签署成为法律。除其他事项外，IRA要求某些药物的制造商与医疗保险进行价格谈判（从2026年开始），可以谈判的价格受上限限制；根据医疗保险B部分规定回扣，

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联邦医疗保险D部分，惩罚超过通胀的价格上涨(第一次将于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分的覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部(HHS)秘书在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。2023年8月29日，卫生和公众服务部公布了将接受价格谈判的前十种药品清单。HHS已经发布并将继续发布实施IRA的指导意见，尽管Medicare药品价格谈判计划目前受到法律挑战。虽然爱尔兰共和军对制药业的影响还不能完全确定，但它可能是重大的。

此外，美国个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

我们预计，ACA、这些新法律和未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们收到的任何批准产品的价格进一步下降的压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们能够创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化，如果获得批准。

在欧盟，如果获得批准，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品有利可图地商业化的能力。除了对价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。在欧盟提供医疗服务，包括建立和运营医疗服务，以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧盟的法律和政策。在这方面，各国政府和保健服务提供者在提供保健以及产品定价和补偿方面有不同的优先事项和办法。然而，总的来说，大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致了相关医疗服务提供商对药品定价和报销的限制。再加上希望开发和营销产品的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻止或推迟我们候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们将候选产品商业化的能力(如果获得批准)。在美国和欧盟以外的市场，报销和医疗保健支付系统因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。

我们无法预测美国、欧盟或任何其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。

我们打算寻求批准作为生物制品的任何候选产品可能会比预期的更早面临竞争。

ACA包括一个副标题，称为2009年生物制品价格竞争和创新法案(BPCIA)，它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到该参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含赞助商自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。

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我们在1/1b期肿瘤学临床试验中对Mupdorimab进行了评估，该药作为生物制品受到FDA的监管。我们认为，穆帕多利单抗和我们未来的任何候选产品，如果根据BLA被批准为生物制品，应该有资格获得12年的排他期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。除美国外，各司法管辖区还为监管批准与早先批准的参考产品具有生物相似性的生物制品建立了简化的途径。例如，自2006年以来，欧盟已经建立了一条针对生物仿制药的监管途径。此外，一旦获得批准，生物相似物在多大程度上可以取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，将取决于一些仍在发展中的市场因素。

我们可能无法从FDA获得我们的候选产品的孤儿药指定，即使我们获得了此类指定，我们也可能无法维持与孤儿药指定相关的利益，包括潜在的市场独占性。

根据《孤儿药法》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或病症的药物或生物制剂孤儿药称号，该罕见疾病或病症定义为发生在美国少于20万的患者人群中的疾病或病症，或患者人群超过200。在美国，没有合理预期药物或生物制剂的开发成本将从美国的销售中收回。在美国，孤儿药的认定使一方获得财政奖励，如临床试验费用、税收优惠和用户费用减免等机会。此外，如果具有孤儿药名称的产品随后获得FDA首次批准的疾病或病症，该产品有权获得孤儿药独家经营权，这意味着FDA不得批准任何其他申请，包括完整的NDA或BLA，以销售用于相同疾病或病症的相同药物或生物制剂，但在有限的情况下除外，例如，显示出优于具有孤儿药排他性的产品的临床优势，或者制造商无法保证足够的产品数量。

2024年2月8日，我们宣布FDA授予索奎替尼用于治疗T细胞淋巴瘤的孤儿药称号。我们还认为，我们其他候选产品的许多潜在适应症，可能符合孤儿药指定的资格。因此，我们可能会寻求在未来获得更多的孤儿药指定。即使我们获得此类指定，由于与开发药品相关的不确定性，我们可能不是第一家获得药品候选产品上市批准的公司。此外，如果我们寻求批准的疾病或病症范围超出FDA指定的疾病或病症，则在美国的独家营销权可能会受到限制，或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法确保足够数量的产品来满足罕见疾病或病症患者的需求，则可能会失去独家营销权。此外，即使我们获得了一种产品的孤儿药排他性，这种排他性可能无法有效地保护产品免受竞争，因为不同的药物可以被批准用于相同的疾病或条件。即使在孤儿产品获得批准后，FDA也可以随后批准相同的药物用于相同的疾病或条件，如果FDA得出结论，后者的药物更安全，更有效或对患者护理作出重大贡献。孤儿药指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给予药物任何优势。此外，虽然我们可能会为其他候选产品寻求孤儿药指定，但我们可能永远不会收到此类指定。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品。

由于我们的财务和管理资源有限，我们目前专注于soquelitinib和ciforadenant。因此，我们可能会放弃或推迟寻求其他候选产品的机会，这些候选产品后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能导致我们未能利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发项目和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会

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如果我们保留对该候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利，则通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品的宝贵权利。

我们将来可能会形成战略联盟和合作伙伴关系，但我们可能没有意识到这种联盟的好处。

我们可能会与第三方建立战略联盟、建立合资企业或合作关系，或达成授权协议，以补充或扩大我们现有业务，包括继续开发或商业化我们的候选产品。该等关系可能导致或包括非经常性及其他费用、增加近期及长期开支、发行证券稀释现有股东或扰乱管理及业务。此外，我们在寻求合适的战略伙伴方面面临重大竞争，谈判过程耗时且复杂。此外，我们在为候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排方面可能无法成功，因为第三方可能认为未来临床试验失败的风险太大，或者我们候选产品的商业机会太有限。我们无法确定，在战略性交易或许可证之后，我们将实现证明该交易合理的收入或特定净收入。

即使我们成功建立战略联盟或合作伙伴关系，我们同意的条款可能对我们不利，并且如果（例如）候选产品的开发或批准被推迟、候选产品的安全性受到质疑或候选产品的销售不令人满意，我们可能无法维持此类战略联盟或合作伙伴关系。此外，任何现有或未来潜在的战略联盟或合作伙伴关系可能会被我们的战略合作伙伴终止，我们可能无法充分保护我们在这些协议下的权利。此外，如果获得批准，战略合作伙伴可能会就控制我们候选产品的开发和商业化决策的某些权利进行谈判，并且不得以与我们相同的方式开展这些活动。我们未来订立的任何战略联盟或合作伙伴关系的终止，或延迟订立与我们候选产品相关的合作伙伴关系协议，可能会延迟我们候选产品的开发和商业化，并降低其竞争力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

2020年10月，我们与一批中国投资者成立了天使制药，创建了一家新的中国生物制药公司，旨在为中国患者带来创新优质药物，用于治疗癌症、自身免疫性疾病和传染病等严重疾病。我们授予Angel Pharmaceuticals在大中华区开发和商业化我们的三种临床阶段候选药物——索克利替尼、西福雷南和莫帕多利单抗—的许可，并获得了我们BTK抑制剂临床前项目的全球权利。虽然我们的某些执行官和董事最初将在Angel Pharmaceuticals的董事会成员，但我们对其控制有限，因此我们将面临与所有合作有关的许多相同的风险。此外，中国政府为实施贸易政策变化、金融限制或加强对美国公司的监管审查而采取的任何行动都可能对安吉尔制药造成负面影响。例如，中国此前已经采取或威胁采取贸易和其他行动，以报复美国的政策，并可能继续这样做。过去或未来的发展可能对中国和美国的经济、金融市场和货币汇率造成重大不利影响。由于贸易政策、知识产权、网络安全和数据隐私等领域的争端，以及乌克兰和俄罗斯之间的战争等地缘政治冲突，美国和中国之间的紧张关系在过去几年有所加剧。如果美中关系恶化，或任何一国政府实施额外政策、关税或制裁，我们在安吉尔制药的利益可能会受到损害，而我们的业务可能会因双边关系恶化而在中国受到越来越多的监管审查，以及中国媒体或公众的负面关注。

Angel PharmPharmticals还将面临与运营、政府监管和知识产权有关的许多与本“风险因素”部分相同的风险，这些风险可能会对Angel PharmPharmticals的产品开发和商业化能力产生不利影响。

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我们面临着来自已经开发或可能开发癌症候选产品的实体的竞争，包括开发新疗法和技术平台的公司。如果这些公司开发技术或候选产品的速度比我们更快，或者他们的技术更有效，我们开发和成功商业化候选产品的能力可能会受到不利影响。

我们的竞争对手已经开发、正在开发或将开发与我们的候选产品竞争的候选产品和工艺。竞争性治疗包括那些已经被医学界批准和接受的治疗方法，以及任何进入市场的新治疗方法。我们相信，有相当数量的产品目前正在开发中，并可能在未来投入商业使用，用于治疗我们可能尝试开发候选产品的条件。特别是，在免疫调节疗法领域存在着激烈和快速演变的竞争。我们的竞争对手包括规模更大、资金更雄厚的制药、生物制药、生物技术和治疗公司。此外，我们还与可能活跃在肿瘤学研究并可能与我们直接竞争的大学和其他研究机构竞争。我们还与这些组织竞争招聘管理人员、科学家和临床开发人员，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。我们还将在建立临床试验场地、为临床试验注册受试者以及在确定和许可新产品候选方面面临竞争。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。

Kyowa Hakko Kirin已在日本和美国获得批准，用于治疗帕金森氏病的A2a拮抗剂依特拉维林。在肿瘤学方面，诺华公司已经宣布与Palobiofarma SL达成独家许可协议，并正在使用一种A2A拮抗剂进行第一阶段试验。阿斯利康正在对一种用于癌症治疗的A2A拮抗剂进行临床试验。默克KGaA公司已经与领域治疗公司进入了临床前合作，以开发针对腺苷途径的计划。此外，被Juno Treeutics收购并随后被Celgene收购的RedoxTreaturies，Inc.和Arcus Biosciences，Inc.正在开发治疗癌症的A2A受体拮抗剂。Astra Zeneca、百时美施贵宝和诺华公司与Surface Oncology公司合作，已开始在癌症患者中进行抗CD73抗体的临床试验。最近，Astra Zeneca报告了在第三阶段非小细胞肺癌的第二阶段临床试验中，与Durvalumab和他们的抗CD73抗体olecLumab相结合的阳性结果。更广泛地说，在免疫肿瘤学领域，有一些大型制药公司拥有获得批准的产品或处于后期开发阶段的产品，目标是其他免疫检查点，包括PD-1、PD-L1或CTLA-4。这些公司包括百时美施贵宝(nivolumab，ipilimumab)、默克(Pembrolizumab)、基因泰克(Atezolizumab)和阿斯利康(alvalumab，temlimumab)。

我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们成功地获得了任何候选产品的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们产品的安全性和有效性、我们产品的管理容易程度和患者接受相对较新的给药途径的程度、这些产品获得监管批准的时间和范围、制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、报销范围和专利地位。与我们竞争的产品可以提供更好的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更便宜或更有效地营销和销售。在我们收回开发和商业化候选产品的费用之前，有竞争力的产品可能会使我们开发的任何产品过时或不具竞争力。

我们候选产品的市场机会可能仅限于那些不符合或未能通过先前治疗的患者，而且可能很小。

癌症疗法有时被描述为一线、二线或三线，指的是在使用相关疗法之前需要使用的先前疗法的数量，美国食品和药物管理局通常首先批准S的新疗法用于后期疗法。当癌症被发现得足够早时，一线治疗有时足以治愈癌症或延长生命，而不需要治愈。当一线治疗证明不成功时，通常是化疗、激素治疗、手术或这些疗法的组合，二线治疗可能会被实施。二线治疗通常包括更多的化疗、放射、抗体药物、肿瘤靶向小分子或这些药物的组合。三线治疗可以包括骨髓移植、抗体和小分子靶向治疗、更具侵入性的手术形式和新技术。在获得批准的治疗方法的市场上，我们预计

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最初寻求批准我们的产品候选作为对其他已批准治疗失败的患者的后期治疗。随后，对于那些被证明是足够有益的药物(如果有的话)，我们预计将寻求批准作为二线治疗，并可能作为一线治疗，但不能保证我们的候选产品即使获得批准，也会被批准用于二线或一线治疗。此外，在获得二线或一线治疗的批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。

我们对患有我们所针对癌症的人数，以及患有这些癌症的人群中有能力接受后期治疗并且有可能从我们候选产品的治疗中受益的人的数量的预测，都基于我们的信念和估计。这些估计数来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些癌症的估计发病率或患病率。患者人数可能比预期的要少。此外，我们候选产品的潜在可寻址患者人群可能有限，或可能无法接受我们候选产品的治疗。即使我们的候选产品获得了巨大的市场份额，如果没有获得监管部门批准，我们可能永远无法实现盈利，包括作为一线或二线治疗。

我们没有销售、营销或分销能力，我们可能需要投入大量资源来发展这些能力。

我们没有内部销售、营销或分销能力。如果索克利替尼、西福雷南和mupadolimab或我们的任何其他候选产品最终获得监管批准，我们可能无法有效地营销和分销候选产品。我们可能不得不寻求合作者或投入大量的财务和管理资源来发展内部销售、分销和营销能力，其中一些能力将在确认索奎替尼、西福雷南和穆帕多利单抗或我们的任何其他候选产品获得批准之前进行。我们可能无法达成合作或聘请顾问或外部服务供应商以可接受的财务条款或根本无法协助我们完成销售、营销和分销职能。即使我们决定自行履行销售、营销和分销职能，我们仍可能面临许多其他相关风险，包括：

政府可能会实施价格管制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

我们打算寻求批准，在美国和外国司法管辖区销售我们的候选产品。在一些国家，特别是在欧盟，处方药的定价受政府控制。在这些国家，在获得候选产品的上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。为了在某些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行临床试验，以比较我们候选产品与其他可用疗法的成本效益，这既耗时又昂贵。如果我们未来产品的报销无法获得，或在范围或金额上受到限制，或定价水平不令人满意，我们可能无法实现或维持盈利能力。

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与我们的业务运营相关的风险

我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。

我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由各种因素引起的，其中许多因素不是我们所能控制的，包括但不限于：

这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。

这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了我们可能提供的任何先前公开公布的收入或收益指引，这样的股价下跌也可能发生。

我们依赖于我们的总裁兼首席执行官Richard A。米勒医学博士以及其他主要行政人员，如果我们不能留住这些管理层成员或招聘额外的管理、临床和科研人员，我们的业务将受到影响。

我们依赖于我们的主要管理人员和科学人员。我们任何管理层的服务损失可能会损害我们的业务。此外，我们依赖于我们持续吸引、留住和激励高素质管理、临床和科研人员的能力。如果我们不能留住我们的管理层，特别是我们的总裁兼首席执行官米勒博士，并以可接受的条件吸引额外的合资格人员以持续发展我们的业务，我们可能无法维持我们的运营或增长。虽然我们已经与现任执行官的每一位成员签订了雇佣协议

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我们的管理团队，包括米勒博士，这些协议可随时终止，无论通知与否，因此，我们可能无法按预期保留他们的服务。

我们将需要扩大和有效管理我们的管理、运营、财务和其他资源，以成功开展我们的临床开发和商业化工作。由于制药、生物技术和其他业务之间对合格人才的激烈竞争，我们未来可能无法吸引或留住合格的管理人员以及科学和临床人员，特别是在旧金山湾区。近年来，我们的行业经历了管理人员的高流动率。倘我们未能吸引、整合、挽留及激励所需人员以达成业务目标，我们可能会遇到严重阻碍达致发展目标、筹集额外资金的能力及实施业务策略的能力的限制。

此外，我们目前并无就管理人员或任何雇员的生命购买“关键人士”人寿保险。这种缺乏保险意味着我们可能无法对这些个人的服务损失给予足够的补偿。

我们可能会遇到困难，管理我们的增长和扩大我们的业务成功。

我们将需要大幅发展我们的组织，以继续开发和追求soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab以及我们的其他候选产品的潜在商业化。随着我们寻求推进索奎利替尼、西福雷南和莫帕多利单抗以及其他候选产品，我们将需要扩大我们的财务、开发、监管、生产、营销和销售能力，或与第三方签订合同，为我们提供这些能力。随着我们的业务扩展，我们预计我们将需要管理与多个战略合作伙伴、供应商和其他第三方的额外关系。我们未来的财务表现以及我们将候选产品商业化和有效竞争的能力，部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力。

我们受到各种联邦和州医疗法律和法规的约束，如果我们不遵守这些法律和法规，可能会损害我们的运营结果和财务状况。

虽然我们目前还没有任何产品上市，但如果我们的任何候选产品获得FDA或外国的批准，并开始在美国或国外将这些产品商业化，我们的业务可能会直接或间接地通过我们的客户和第三方付款人，遵守美国联邦、州和外国的各种医疗法律法规。这些法律将影响我们的运营、销售和营销实践，以及我们与医生、其他客户和第三方付款人的关系。这些法律包括：

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确保我们的内部运营和与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，可能会涉及大量成本。如果我们的运营被发现违反了此类法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在美国政府资助的医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助、交还、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及削减或重组我们的业务。

我们以及我们目前和任何现有或未来的合作伙伴、第三方制造商和供应商将使用或可能使用生物材料，并可能使用危险材料，任何与不当处理、储存或处置这些材料有关的索赔都可能耗时或代价高昂。

我们和我们目前和任何现有或未来的合作者、第三方制造商或供应商将或可能使用生物材料，并可能使用有害材料，包括可能对人类健康和环境安全造成危险的化学品和生物制剂以及化合物。我们的营运以及我们的第三方制造商和供应商的营运亦产生有害废物产品。联邦、州和地方法律法规管理这些材料和废物的使用、生成、制造、储存、处理和处置。遵守适用的环境法律和法规可能成本高昂，当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的产品开发努力。此外，我们无法消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。我们不投保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外和一般责任保险保单明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害赔偿和罚款。如果发生污染或伤害，我们可能会承担损害赔偿责任，或被处以超过我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能会被暂停。

如果产品责任诉讼针对我们，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或我们的其他候选产品的商业化。

由于对索奎利替尼、西福雷南和穆帕多利单抗进行临床试验，以及对我们其他候选产品的计划临床试验，我们面临产品责任的内在风险，如果我们将候选产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果索克利替尼、西福雷南和mupadolimab或我们的其他候选产品据称造成伤害或在产品测试、生产、营销或销售过程中被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷的指控，

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设计缺陷、未能警告候选产品固有的危险、疏忽、严格责任和违反保证。也可以根据州消费者保护法提出索赔要求。

如果我们不能成功地为自己的产品责任索赔辩护，我们可能会承担重大责任，或被要求限制或停止我们的候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情或最终结果如何，责任索赔可能导致：

我们的产品责任保险的金额及条款及条件均符合类似情况的公司的惯例，并令我们的董事会满意。我们无法以可接受的成本保留足够的产品责任保险以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或我们的其他候选产品的商业化。虽然我们计划维持该等保险，但任何可能针对我们提出的索赔可能导致法院判决或和解，金额不在我们的保险范围内，或超出我们的保险范围的金额。我们的保单也会有各种例外情况，我们可能会受到我们没有承保范围的产品责任索赔。我们可能需要支付法院裁定的或在和解协议中协商的任何金额，这些金额超出了我们的承保范围或不在我们的保险范围内，并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付该等金额。

我们和我们现有或未来任何潜在合作者将被要求向监管机构报告，如果任何产品在未来可能导致或促成不良医疗事件，如果不这样做将导致对我们业务造成重大损害的制裁。

如果我们和任何现有或潜在的未来合作者成功地将我们的产品商业化，FDA和外国监管机构将要求我们和任何现有或潜在的未来合作者报告有关不良医疗事件的某些信息，如果这些产品可能导致或促成了这些不良事件。我们报告责任的时间将由我们知悉不良事件的日期以及事件的性质触发。我们和任何现有或潜在的未来合作者或CRO可能无法在规定的时间内报告不良事件。如果我们或我们现有或未来的任何合作者或CRO未能遵守此类报告义务，FDA或外国监管机构可能会采取行动，包括刑事起诉、处以民事罚款、扣押我们的产品或延迟对未来产品的批准或批准。

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我们的员工、独立承包商、主要调查人员、CRO、顾问和供应商可能参与不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、主要调查人员、CRO、顾问和供应商可能从事不当行为或其他非法活动的风险。这些方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为，涉及不当使用或歪曲临床试验过程中获得的信息，在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据，或非法挪用药品，这可能导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。我们并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守该等法律或法规而引起的其他行动或诉讼。此外，我们面临个人或政府可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使没有发生。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地保护自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括罚款和其他制裁。

与我们的知识产权有关的风险

我们开发和商业化我们的候选产品的权利在一定程度上受制于其他公司授予我们的许可证的条款和条件。我们的一些候选产品的专利保护、起诉和执行可能依赖于第三方。

我们目前严重依赖第三方授予的若干专利权和专有技术，这些专利权和专有技术对我们的技术和产品（包括与我们候选产品相关的技术）的开发至关重要或必要。例如，我们依赖于与Vernalis的许可协议，以获得涵盖ciforadenant和A2B受体拮抗剂项目下的某些开发候选物的知识产权方面的权利。此外，我们依赖于我们与斯克里普斯研究所的许可协议，以获得与抗CD73项目mupadolimab的先导药物开发候选物相关的权利。我们将来可能签订的这些和其他许可证可能无法提供在所有相关使用领域或我们将来可能希望开发或商业化我们的技术和产品的所有领域使用此类知识产权和技术的充分权利。因此，我们可能无法在根据此类许可证未授予权利的使用领域和地区开发和商业化我们的技术和产品。

我们的开发计划可能需要的其他第三方技术的许可可能不会在未来获得，或者可能不会以商业合理的条款获得，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交、起诉和执行，或维护专利，包括我们从第三方许可的技术。此外，我们与许可人的一些协议要求我们在执行专利权之前获得许可人的同意，而我们的许可人可能拒绝或可能不及时提供这种同意。因此，我们不能确定我们的许可人或合作者是否会以符合我们业务最佳利益的方式起诉、维护、执行和捍卫此类知识产权，包括采取合理措施保护专有技术和商业秘密的机密性，或为我们的任何候选产品支付与知识产权注册相关的所有适用的起诉和维护费。我们也不能确定我们的许可人是否按照适用的法律法规起草或起诉了授权给我们的专利和专利申请，这可能会影响该等专利或该等申请可能颁发的任何专利的有效性和可执行性。如果他们不这样做，这可能会导致我们失去我们许可的任何适用知识产权的权利，因此我们开发和商业化产品或候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。

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我们的成功取决于我们保护我们的知识产权和专有技术的能力。

我们的商业成功部分取决于我们是否有能力为候选产品、专有技术及其用途获得和维护专利保护和商业秘密保护，以及我们在不侵犯他人所有权的情况下运营的能力。我们通常通过在美国和海外提交与我们的产品候选、专有技术及其对我们业务至关重要的用途相关的专利申请来保护我们的专利地位。我们无法保证我们或我们的许可人的专利申请将导致额外专利被颁发，或所颁发的专利将为竞争对手提供足够的保护，也无法保证所颁发的专利不会被第三方侵犯、围绕第三方设计或无效。即使已发布的专利也可能在后来被发现无效或不可执行，或者在第三方向各种专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。未来对我们所有权的保护程度尚不确定。只有有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。未能妥善保护与我们候选产品有关的知识产权，可能会对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

虽然我们有权在美国发布物质组合物专利，并在某些外国地区发布相应的专利，涵盖索奎利替尼、莫帕多利单抗和西福雷南，但我们不能确定我们的任何专利申请中涵盖我们其他候选产品的物质组合物的权利要求将被美国专利商标局（“USPTO”）视为可申请专利。我们也不能确定我们所发布的物质组成专利中的权利要求在受到质疑时不会被发现无效或不可执行。

专利申请过程受到许多风险和不确定性的影响，无法保证我们或我们现有或潜在的未来合作者将通过获得和捍卫专利来成功保护我们的候选产品。这些风险和不确定因素包括：

专利起诉程序也是昂贵和耗时的，我们可能无法以合理的成本或及时的方式提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护之前，无法确定我们研发成果中的专利方面。虽然我们与有权访问的各方签订了保密协议，

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我们的研究和开发成果的可专利方面，例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方，任何这些方都可能违反该等协议并在提交专利申请前披露该等成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。

专利的颁发对于其发明人、范围、有效性或可转让性并不具有决定性，我们的专利（如果已颁发）或我们从他人处许可的专利权，可能会在美国和海外的法院或专利局受到质疑。此类挑战可能导致专利权的丧失，或专利权利要求被缩小、无效或无法执行，这可能限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同产品的能力，或限制我们产品和候选产品的专利保护期限。鉴于新产品候选的开发、测试和监管审查需要大量的时间，保护这些候选的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

此外，我们依靠对商业秘密的保护，包括非专利技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。尽管我们已采取措施保护我们的商业秘密和非专利技术，包括与第三方签订保密协议，以及与员工、顾问和顾问签订保密信息和发明协议。尽管作出了这些努力，我们无法保证所有此类协议都已得到适当执行，任何此类方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救。强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的索赔是困难、昂贵和耗时的，而且结果是不可预测的。此外，美国境内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，第三方仍可能获得此类信息，或可能独立获得此类信息或类似信息，我们无权阻止他们使用此类技术或信息与我们竞争。如果发生上述任何事件，或者我们失去对商业秘密的保护，这些信息的价值可能会大大降低，我们的竞争地位也会受到损害。如果我们在发布之前没有申请专利保护，或者如果我们无法以其他方式保持我们的专有技术和其他机密信息的机密性，那么我们获得专利保护或保护我们的商业秘密信息的能力可能会受到损害。

我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营的能力。第三方声称我们侵犯了他们的专有权，可能会导致损害赔偿责任，或者阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。

我们的商业成功部分取决于我们避免侵犯第三方的专利和所有权。其他实体可能拥有或获得专利或所有权，这些专利或所有权可能限制我们制造、使用、销售、要约销售或进口我们的候选产品和未来批准的产品的能力，或损害我们的竞争地位。在美国国内外，有大量涉及生物技术和制药行业专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼、干涉、反对、复审、专利侵权诉讼和专利权授予后审查（PGR）诉讼，在美国专利商标局和/或相应的外国专利局面前。在我们开发候选产品的领域中，存在着许多第三方美国和外国颁发的专利和待审专利申请。可能存在第三方专利或专利申请，要求与使用或生产我们候选产品相关的材料、配方、制造方法或治疗方法。随着生物技术行业的扩大和更多专利的颁发，我们的候选产品可能会受到第三方专利权侵犯的索赔的风险增加。由于专利申请在一段时间内是保密的，在相关申请公布之前，我们可能不知道第三方专利申请，如果作为专利发布，可能会因Soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或我们的其他候选产品的商业化而受到侵犯，并且不能确定我们是第一个提交与候选产品或技术相关的专利申请的公司。此外，由于专利申请可能需要很多年的时间才能发布，可能会有一些目前未决的专利申请，

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我们的候选产品可能侵犯的已发布专利。此外，识别可能与我们的技术相关的第三方专利权是困难的，因为专利之间的术语差异，不完整的数据库，以及难以评估专利权利要求的含义。第三方声称的任何专利侵权索赔都将耗时，并且可能：

尽管截至本报告之日，没有第三方声称侵犯我们的专利权，但其他人可能拥有可能阻止soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或我们的其他候选产品上市的所有权。任何针对我们的专利相关法律诉讼，要求损害赔偿并寻求禁止与我们的候选产品或工艺相关的商业活动，都可能使我们承担潜在的损害赔偿责任，包括三倍的损害赔偿，如果我们被确定为故意侵权，并要求我们获得生产或销售soquelitinib、ciforadant和mupadolimab或我们的其他候选产品的许可。

为这些索赔辩护，无论其价值如何，将涉及大量诉讼费用，并将大量转移员工资源从我们的业务。我们无法预测我们是否会在任何此类行动中获胜，或者任何这些专利所要求的任何许可将以商业上可接受的条款提供（如果有的话）。此外，即使我们或我们未来的战略合作伙伴能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。此外，我们无法确定我们是否可以在必要时重新设计我们的候选产品或流程以避免侵权。因此，在司法或行政程序中的不利决定，或未能获得必要的许可证，可能会阻止我们开发和商业化soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或我们的其他候选产品，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营成果。此外，知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能导致负面宣传，并可能禁止我们营销或以其他方式商业化我们的候选产品和技术。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼中，这可能是昂贵、耗时和不成功的。此外，如果在法庭上提出质疑，我们颁发的专利可能被认定为无效或不可执行。

竞争对手可能侵犯我们或我们许可方的知识产权。为了防止侵权或未经授权的使用，我们可能需要提交侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在专利侵权诉讼中，法院可能会裁定我们拥有或许可证中的专利无效、不可强制执行和/或未被侵犯。如果我们或我们的任何现有或未来的合作者对第三方提起法律诉讼，以强制执行针对我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉我们的专利全部或部分无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告反诉声称无效和/或不可撤销是很常见的。有效性质疑的理由包括声称未能满足若干法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、显而易见性或无法执行。不可撤销性断言的理由可能包括指控与专利起诉有关的人隐瞒了USPTO的相关信息或在起诉期间发表了误导性声明。第三方也可以向USPTO提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外。的

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法律声明无效和不可撤销的结果是不可预测的，现有技术可能使我们的专利或我们的许可人的专利无效。如果被告以无效和/或不可撤销的法律主张获胜，我们将失去至少部分，甚至全部，该候选产品的专利保护。该等丧失专利保护将对我们的业务造成重大不利影响。

由第三方引发的、由我们提起的、或由USPTO宣布的干涉诉讼可能是确定与我们或我们许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权所必需的。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或试图从占优势的一方获得相关技术的许可。如果胜诉方不以商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干预程序的抗辩可能失败，即使成功，也可能导致巨额成本并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集必要资金以继续进行临床试验、继续进行研究项目、从第三方获得必要技术许可或建立开发或制造合作伙伴关系的能力产生重大不利影响，从而帮助我们将候选产品推向市场。

即使解决对我们有利，与我们的知识产权有关的诉讼或其他法律诉讼也可能导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常职责。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，它可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。该等诉讼或诉讼可能大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财务或其他资源来充分进行此类诉讼或程序。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承担此类诉讼或程序的费用，因为他们的财政资源更大。因专利诉讼或其他诉讼程序的启动和持续而导致的不稳定可能会损害我们在市场上的竞争能力。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

最近的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们颁发的专利的执行或保护的不确定性和成本。

2011年9月16日，《莱希—史密斯美国发明法》（Leahy—Smith Act）签署成为法律。Leahy—Smith法案包括对美国专利法的一些重大修改。这些条款包括影响专利申请的起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。特别是，根据《莱希—史密斯法案》，美国于2013年3月过渡到“先申请”制度，其中第一个提交专利申请的发明人将有权获得专利。第三方可以在美国专利商标局授予专利之前提交现有技术，并可能参与授权后的程序，包括异议、派生、复审、各方间审查或干扰程序，质疑我们的专利权或他人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利决定可能会减少我们的专利权的范围或可撤销性，或使我们的专利权无效，这可能会对我们的竞争地位造成不利影响。

我们可能无法通过收购和许可获得或维护对我们的候选产品的必要权利。

我们目前拥有知识产权的权利，通过第三方的许可和我们拥有的专利，开发我们的候选产品。由于我们的程序可能需要使用第三方持有的所有权，我们业务的增长将部分取决于我们获取、授权或使用这些所有权的能力。例如，我们的候选产品可能需要特定的配方才能有效和高效地发挥作用，而这些配方的权利可能由其他人持有。我们可能无法从第三方获得或授权任何组成、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，我们认为这是我们的必要条件。

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产品候选人第三方知识产权的许可和收购是一个竞争激烈的领域，一些较成熟的公司也在寻求战略，以许可或收购我们可能认为有吸引力的第三方知识产权。这些成熟的公司由于其规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意向我们转让或许可权利。我们也可能无法以允许我们的投资获得适当回报的条款授权或获取第三方知识产权。

我们已经与美国学术机构合作，未来可能与美国和外国学术机构合作，根据与这些机构的书面协议加速我们的临床前研究或开发。这些机构可能会向我们提供一个选项，以协商该机构对合作产生的技术的任何权利的许可。无论如何，我们可能无法在指定的时间内或在我们可接受的条款下协商许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他方，这可能会阻碍我们继续实施我们的计划。

如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃该项目的发展，我们的业务和财务状况可能会受到影响。

我们可能无法履行现有协议下我们的任何义务，根据这些协议，我们许可或以其他方式获得知识产权或技术，这可能会导致对我们的业务至关重要的权利或技术的损失。

知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。我们是多项协议的缔约方，我们依赖于使用对我们业务至关重要的各种技术的权利，包括涵盖ciforadenant及其使用和生产方法的知识产权。在上述每一种情况下，我们使用许可知识产权的权利均须遵守这些协议的条款。您同意，您不得对任何第三者承担任何责任，包括但不限于：

如果我们从第三方获得或获得的知识产权和其他权利的争议妨碍或损害我们以可接受的条款维持现有许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。如果我们不履行我们的义务，

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如果您不同意当前或未来的许可协议，这些协议可能会被终止或我们在其下的权利范围可能会被缩小，我们可能无法开发、生产或销售根据这些协议获得许可的任何产品。

我们可能会受到这样的指控：我们错误地从竞争对手那里雇佣了一名员工，或者我们或我们的员工错误地使用或披露了他们前雇主的机密信息或商业秘密。

正如制药行业常见的那样，除了我们的员工外，我们还聘请顾问来协助我们开发候选产品。这些顾问中的许多人以及我们的许多员工以前受雇于其他制药公司，或以前可能已经或目前可能正在向其他制药公司提供咨询服务，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到声称我们、我们的员工或顾问无意中或以其他方式使用或披露商业秘密或其他属于他们的前雇主或他们的前或现在客户的专有信息的影响。诉讼可能是必要的，以抗辩这些索赔。如果我们未能就任何此类索赔进行抗辩，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，从而对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地就这些索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们的管理团队的注意力。

我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们也可能会受到声称前雇员、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。诉讼可能是必要的，以防御这些和其他挑战发明人或所有权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权。有关结果可能对我们的业务造成重大不利影响。即使我们成功地为这些索赔进行抗辩，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

如果我们没有为我们的候选产品获得专利期延长，我们的业务可能会受到实质性的损害。

根据socelitinib、ciforadenant、mupadolimab或其他候选产品的潜在上市批准的时间、持续时间和具体情况，我们的一项或多项美国专利可能符合1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法案》（“Hatch—Waxman修正案”）规定的有限专利期限恢复。Hatch—Waxman修正案允许专利恢复期长达五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中损失的专利期的补偿。然而，我们可能无法获得延期，例如，未能在适用的期限内申请，未能在相关专利到期前申请，或未能满足适用的要求。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的短。如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或任何此类延长的期限少于我们的要求，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会减少，可能会大幅减少。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册商标或商号可能会受到质疑、侵权、规避或宣布为通用或被认定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商号的权利，而我们需要这些商标和商号在我们感兴趣的市场中建立知名度。有时，竞争对手可能采用与我们相似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌识别的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或包含我们注册或未注册商标或商号的变体的商标的拥有人可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔。长远而言，倘我们无法根据我们的商标及商号建立知名度，则我们可能无法有效竞争，我们的业务可能受到不利影响。我们为执行或保护我们与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的所有权所做的努力可能无效，可能导致高昂的成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或经营业绩造成不利影响。

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美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。生物制药行业的专利获得和执行涉及高度的技术和法律复杂性。因此，获得和执行生物制药专利是昂贵的，耗时的和固有的不确定性。此外，国会可能会通过对我们不利的专利改革立法。近年来，最高法院对多起专利案件作出了裁决，要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么削弱了某些情况下专利所有人的权利。除了我们未来获得专利的能力增加不确定性外，这些事件的组合也对专利一旦获得的价值造成了不确定性。根据国会、联邦法院和USPTO的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

虽然我们已在美国和某些外国领土发布了针对索克利替尼、莫帕多利单抗和西福雷南的专利，并在其他外国发布了针对索克利替尼、西福雷南、莫帕多利单抗和其他候选产品的专利申请，但在全球所有国家提交、起诉和辩护关于索克利替尼、西福雷南、莫帕多利单抗和我们的其他候选产品的专利将非常昂贵，我们在美国以外的一些国家的知识产权可能比在美国的知识产权要少。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度并不像美国的联邦和州法律那样。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们尚未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能与我们的候选产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们竞争。

许多外国的法律制度不赞成专利和其他知识产权保护的执行，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售竞争产品侵犯我们的所有权。在外国司法管辖区执行我们的专利权的诉讼可能会导致大量成本，并转移我们的精力和注意力，使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发出的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如有）可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大商业优势。

知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

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如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

与我们普通股相关的风险

一个活跃、流动性和有序的普通股市场可能无法维持。

虽然我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，但我们的普通股的活跃交易市场可能不会在纳斯达克或任何其他交易所维持。缺乏活跃的市场可能会损害我们的股东在其希望出售时或以其认为合理的价格出售其股份的能力。如果我们普通股的活跃市场得不到维持，我们的股东也可能很难在不压低股票市价的情况下出售股票，甚至根本不可能。不活跃的市场亦可能损害我们透过出售股份筹集资金的能力，并可能损害我们以股份为代价收购其他业务、应用或技术的能力，进而可能对我们的业务造成重大不利影响。在任何情况下，我们的公众持股量有限，因此，我们的普通股一直并将可能继续低于许多其他上市公司的流动性，交易可能受到不利影响。

我们普通股股票的交易价格可能会很不稳定，我们普通股的投资者可能会蒙受巨大损失。

我们的股票价格一直不稳定。一般的股票市场，特别是制药公司的股票市场经历了极端的波动，往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市价可能会受到本“风险因素”部分讨论的因素和许多其他因素的影响，包括：

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由于这种波动性，投资者可能会在投资我们的普通股时遭受损失。

此外，在过去，在制药公司股票的市场价格出现波动后，股东曾对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们产生巨额费用，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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如果我们未能遵守纳斯达克全球市场的上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。

如果我们不能遵守纳斯达克全球市场的上市要求，我们的股票可能会因此类失败而被摘牌。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们可能会被要求在场外交易市场上市，这可能会对我们普通股的价格和交易流动性产生不利影响。从纳斯达克退市可能会带来其他负面结果，包括员工和合作伙伴可能对我们失去信心，机构投资者失去兴趣，业务发展机会减少，更难获得优惠条件或根本获得融资。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

截至2023年12月31日，我们的执行官、董事、根据向SEC及其各自关联公司提交的公开文件持有5%或以上股本的持有人实益拥有我们约25%的流通普通股。因此，这些股东有能力通过这种所有权地位影响我们。这些股东可以决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事的选举，修改我们的组织文件，或批准任何合并，出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止未经请求的收购建议或要约，我们的股东可能认为符合他们的最佳利益。

我们目前不打算支付普通股股息，因此，我们的股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值（如果有的话）。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。不能保证我们普通股的股票会升值，甚至不能保证股东购买股票的价格会保持不变。

在我们透过发行股本证券筹集额外资本的情况下，现有股东的股权将被稀释。例如，我们与Jefferies订立2023年销售协议，不时出售我们的普通股股份，总销售所得款项总额高达90，000，000美元，根据该计划，Jefferies将担任我们的销售代理。截至2023年12月31日，我们已根据2023年销售协议出售2，461，903股普通股，所得款项净额为780万美元。截至2023年12月31日，根据2023年销售协议，仍有8190万美元可供出售。

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我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

我们的大量普通股股票在公开市场上的出售随时可能发生。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。此外，我们普通股股份的某些持有人有权，在某些条件下，要求我们提交涵盖其股份的登记声明，或将其股份包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。我们已经登记并打算继续登记我们可能根据股权补偿计划发行的所有普通股股份。一旦我们注册这些股份，它们可以在发行时在公开市场自由出售，但受适用于关联公司的数量限制。

我们是一家规模较小的报告公司，适用于较小报告公司的报告要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家规模较小的报告公司，这使我们能够利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括无需遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，

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修订、减少了我们的年报、定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并在我们的年报和定期报告中仅提供两年的经审计财务报表。我们将继续是一个规模较小的报告公司，直到（a）截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，我们持有的非关联公司普通股的总市值超过2.5亿美元，或（b）（1）我们有超过1亿美元的年收入和（2）我们持有的非关联公司普通股的总市值，截至最后一个营业日，我们最近完成的第二财政季度超过了7亿美元。我们无法预测，如果我们依赖某些或所有这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股的吸引力下降。如果一些投资者发现我们的普通股的吸引力下降，我们的普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股票价格可能会更不稳定，可能会下跌。

如果我们未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的综合财务报表的能力可能受到损害，投资者可能对我们的财务报告失去信心，我们的普通股的交易价格可能下跌。

根据萨班斯—奥克斯利法案第404条，如果我们是加速申报人，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量的文件记录、测试和可能的补救措施。为了继续遵守《交易法》规定的报告公司的要求，随着我们的不断发展，我们将需要升级我们的系统，包括信息技术；实施更多的财务和管理控制、报告系统和程序；并雇用更多的会计和财务人员。如果我们或（如有需要）我们的审计师无法得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的普通股的交易价格可能会下跌。

我们无法向股东保证，未来我们对财务报告的内部监控不会出现重大弱点或重大缺陷。任何未能对财务报告保持内部控制的情况，都可能严重影响我们准确报告财务状况、经营业绩或现金流量的能力。如果我们无法得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，一旦该事务所开始其第404条审查，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们对财务报告的内部监控的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效监控系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购，并可能导致管理层的巩固。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会大幅降低我们股票的价值，使其成为潜在的收购对象，或推迟或阻止未经董事会同意的控制权变更或管理层变更。我们宪章文件中的规定包括以下内容：

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我们还受特拉华州一般公司法第203节中包含的反收购条款的约束。根据第203条，公司一般不得与任何持有其股本15%或以上的股东进行业务合并，除非持有该股份的股东已持有该股份三年，或除其他例外情况外，董事会已批准该交易。

本公司经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，特拉华州高等法院是本公司与股东之间几乎所有争议的专属法院，这可能会限制本公司股东获得有利司法法院与本公司或本公司董事、高级职员或雇员的争议的能力。

我们的修订和重申的公司注册证书以及修订和重申的章程规定，特拉华州法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或程序、任何声称违反信托责任的诉讼、任何声称根据特拉华州普通公司法对我们提出索赔的诉讼的独家法院，我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程，或任何主张对我们提出索赔的诉讼，这是由内政原则管辖的。本条款可能限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级职员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院裁定本公司经修订及重列的公司注册证书以及经修订及重列的附例中的此条款在诉讼中不适用或不可执行，则本公司可能会因在其他司法管辖区解决该诉讼而产生额外费用，这可能会对本公司的业务及财务状况造成不利影响。本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

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一般风险

我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在海外市场的运营能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。

我们未来的增长可能部分取决于我们在国外市场开发和商业化候选产品的能力。在获得海外市场适用监管机构的监管批准之前，我们不得营销或推广我们的任何候选产品，我们可能永远不会获得任何候选产品的监管批准。为了在许多其他国家获得单独的监管批准，我们必须遵守关于安全性和有效性以及监管（其中包括）我们候选产品的临床试验、商业销售、定价和分销等方面的众多和不同的监管要求。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，并最终在国外市场将候选产品商业化，我们将面临额外的风险和不确定性，包括遵守复杂和不断变化的外国监管、税务、会计和法律要求的负担，以及一些外国国家对知识产权的保护减少。

最近的美国税法以及适用的美国或外国税法和法规的未来变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们须缴纳美国和外国司法管辖区的所得税和其他税。与税务或贸易有关的法律和政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，美国政府最近颁布了重大的税收改革，新法律的某些条款可能会对我们造成不利影响。这些变化包括，但不限于，2017年12月31日之后开始的纳税年度的联邦公司税率从35%下调至21%，美国国际税收从全球税收体系过渡到更普遍的领土体系，以及对外国收入的强制性视为汇回的一次性过渡税。该立法在许多方面不明确，可能会进行修正和技术性更正，并将受到财政部和国内税收署的解释和执行条例的约束，其中任何一项都可能减轻或增加立法的某些不利影响。此外，目前还不清楚美国联邦所得税的这些变化将如何影响州和地方税收。一般而言，适用的美国或外国税法及法规的未来变动，或其诠释及应用可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

我们的信息技术系统，或我们现有或潜在的未来合作者、CRO或其他承包商或顾问的信息技术系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能导致我们的产品开发计划受到重大破坏。

我们在信息技术系统上保存敏感的公司数据，包括我们的知识产权、专有业务信息、临床试验数据以及客户、员工和承包商的个人信息（统称为“机密信息”）。我们的网络面临着许多来自未经授权的访问、安全漏洞和其他系统中断的威胁。尽管实施了安全措施，但我们的信息技术和其他内部计算机系统以及我们目前和未来的CRO和其他承包商、顾问和合作者的信息技术和其他内部计算机系统很容易受到网络攻击、"网络钓鱼"攻击、计算机病毒和恶意软件（例如，勒索软件）、恶意代码、错误配置、"bug"或其他漏洞、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电力故障。

对信息技术系统的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加，而且是由具有广泛动机和专门知识的复杂和有组织的团体和个人进行的。此外，由于用于获得未经授权的访问、破坏或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发射之前才被识别，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。我们还可能会遇到安全漏洞，这些漏洞可能会在很长一段时间内未被发现。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及删除或混淆取证证据的工具和技术。由于持续的混合工作环境，由于我们对互联网技术的依赖以及我们和我们服务提供商远程工作的员工数量，我们也可能面临更大的网络安全风险，这可能会造成额外的风险。

68

目录表

网络犯罪分子利用漏洞的机会。我们也不能保证我们和我们当前和未来的CRO和其他承包商、顾问和合作者的网络安全风险管理计划和流程，包括政策、控制或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的系统、网络和机密信息。

我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事故。虽然我们认为我们迄今为止没有遇到任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但任何此类安全漏洞都可能危及存储在我们或我们供应商网络上的机密信息，并可能导致重大数据丢失或我们机密信息被盗。此外，如果此类事件发生并导致我们的运营中断，则可能导致我们的开发计划和业务运营受到重大干扰，无论是由于我们的商业秘密丢失或其他类似干扰。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能导致监管部门审批工作的延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，此类违规行为可能需要根据适用的数据隐私和安全法律通知政府机构或受影响的个人。我们亦将面临亏损风险，包括金融资产或诉讼及潜在责任，这可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。我们亦依赖第三方生产我们的候选产品，与其计算机系统有关的类似事件亦可能对我们的业务造成重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不当披露机密信息，我们可能承担责任，我们候选产品的进一步开发和商业化可能被推迟。对我们或第三方系统或机密信息的可用性、完整性或保密性的任何不利影响都可能导致法律索赔或诉讼（例如集体诉讼）、监管调查和执法行动、罚款和处罚、导致我们失去现有或未来客户的负面声誉影响、和/或重大事件响应、系统恢复或补救以及未来合规成本。我们现有的一般责任和网络责任保险单可能不涵盖或可能仅涵盖与我们面临的安全漏洞相关的任何潜在索赔的一部分，或可能不足以赔偿我们可能施加的全部或任何部分责任。

更改或未能遵守美国和外国隐私和数据保护法律、法规和标准可能会对我们的业务、运营和财务表现造成不利影响。

我们受许多联邦、州和外国法律法规以及监管指南的约束或影响，这些法律法规规范个人数据的收集、使用、披露、保留和安全，例如我们收集的与美国和国外临床试验有关的患者和医疗保健提供者的信息。全球数据保护格局正在迅速演变，实施标准和执法做法在可预见的未来可能仍然不确定。这种演变可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们或我们的合作者、服务提供商和承包商在某些司法管辖区的运营能力，或影响我们收集、存储、转让、使用和共享个人信息的能力，需要在我们的合同中承担更繁重的义务，导致责任或给我们带来额外的成本。

在美国，除其他外，HIPAA对个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规报告等方面实施了某些标准。某些州还通过了类似的隐私和安全法律法规，管理与健康相关和其他个人信息的隐私、处理和保护。根据事实和情况，如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体提供给我们的个人可识别健康信息，我们可能会受到刑事处罚。

此外，《加州消费者隐私法》（California Consumer Privacy Act）修订的《加州隐私权法》（California Consumer Privacy Rights Act）（统称为“CCPA”）要求处理加州居民个人信息的涵盖企业，除其他外：向加州居民提供关于企业收集、使用和披露其个人信息的某些披露；接收并回应加州居民访问、删除和更正其个人信息的请求，或选择退出某些披露其个人信息的请求，并与代表企业处理加州居民个人信息的服务提供商签订具体的合同条款。其他州也提出了类似的法律，并继续在州和联邦一级提出，如果获得通过，这些法律可能会有潜在的冲突要求，使合规性具有挑战性。

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目录表

我们的海外业务也可能受到数据保护机构的更多审查或关注。这些地区的许多国家已经建立或正在建立隐私和数据安全法律框架，我们、我们的合作者、服务提供商（包括我们的CRO）和承包商都必须遵守这些框架。例如，2018年5月生效的《通用数据保护条例》（“GDPR”）对处理EEA内个人数据（包括临床试验数据）提出了严格要求。GDPR已经并将继续增加我们的合规负担，包括强制要求可能负担沉重的文件要求，并授予个人控制我们如何收集、使用、披露、保留和处理有关他们的信息的某些权利。敏感个人数据的处理，如身体健康状况，可能会增加GDPR下的合规负担，这是外国监管机构积极关注的一个话题。GDPR规定了强有力的监管执行和最高2000万欧元或不符合规定的公司年全球收入的4%的罚款，以较大者为准。除其他要求外，GDPR规范了将受GDPR约束的个人数据转移到尚未被发现为此类个人数据提供充分保护的第三国，包括美国，并且目前EEA和美国之间的传输机制的有效性和寿命仍然不确定。欧洲联盟法院的判例法指出，单靠标准合同条款—欧洲联盟委员会批准的标准合同形式作为适当的个人数据转移机制—未必在所有情况下都足够，而且必须根据个案情况评估转移情况。2023年7月10日，欧盟委员会通过了关于新的欧盟—美国数据隐私框架（“DPF”）的授权决定，使DPF作为GDPR向根据DPF进行自我认证的美国实体转让机制有效。随着监管机构发布关于个人数据输出机制的进一步指导，包括无法使用标准合同条款的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输个人数据，这可能影响我们提供服务的方式，地理位置或我们相关系统和运作的分隔，并可能对我们的财务业绩造成不利影响。

此外，自2021年1月1日起，我们必须遵守GDPR及英国（“英国”）GDPR，该等法规连同经修订的《2018年英国数据保护法》，英国国家法律保留GDPR，后者可单独处以最高1750万英镑或全球营业额的4%（以较高者为准）的罚款。2023年10月12日，DPF的英国扩展生效（经英国政府批准），作为从英国到根据DPF自我认证的美国实体的数据传输机制。

随着我们扩展到其他国家和司法管辖区，我们可能会受到其他法律法规的约束，这些法律法规可能会影响我们开展业务的方式。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，今后可能会增加。我们或我们的合作者、服务提供商和承包商未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或我们管理个人信息处理的合同，可能导致负面宣传、转移管理时间和精力，以及政府实体或其他人对我们提起诉讼。在许多司法管辖区，执法行动和不遵守规定的后果正在增加。

我们的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气状况、医疗流行病和流行病（如COVID—19大流行病）以及其他自然或人为灾害或业务中断的影响，我们主要是自保。

我们的公司总部和实验室位于旧金山湾区。该地区过去曾经历过严重地震和其他自然灾害。地震、极端天气状况或其他自然灾害、电力短缺、电信故障、火灾、医疗流行病及流行病（如COVID—19疫情）以及其他自然或人为灾害可能严重扰乱我们或合作伙伴的营运，并对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，导致我们无法使用全部或大部分总部，损坏关键基础设施（例如第三方合同制造商的生产设施）或以其他方式中断运营，我们可能难以或在某些情况下无法在相当长的一段时间内继续业务。我们目前实施的灾后恢复和业务连续性计划有限，在发生严重灾难或类似事件时，不太可能证明足够。我们可能

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目录表

由于我们的灾后恢复和业务连续性计划的有限性质而产生大量开支，这可能对我们的业务造成重大不利影响。

如果我们用于开发候选产品的原料药的任何供应商无法提供该原料药，我们的业务可能会受到干扰和严重损害。

目前，我们依赖几家不同的生产商供应ciforadenant分子和soquelitinib分子的不同部分，依赖一家生产mupadolimab原料药的生产商和其他第三方生产商生产我们的其他候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获取索奎利替尼、西福雷南和莫帕多利单抗或其他候选产品的临床供应的能力可能会受到影响。任何该等业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和开支。.

我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能有限。

我们在历史上已经发生了巨大的亏损，我们不期望在不久的将来能够盈利，我们可能永远无法实现盈利。倘我们继续产生应课税亏损，则未动用亏损将结转以抵销未来应课税收入（如有），直至该等未动用亏损届满为止。截至2023年12月31日，我们的联邦净经营亏损（“NOL”）结转约为2.287亿美元，州NOL结转约为2.948亿美元，可用于抵销未来应课税收入。如果没有使用，联邦和州NOL结转将开始在不同年份从2034年开始到期。截至2023年12月31日，我们还有940万美元的联邦和510万美元的州研发税收抵免结转可用于减少未来所得税。联邦研究和开发税收抵免将于2035年开始到期，如果没有使用。国家研发税收抵免没有截止日期。由于1986年经修订的《国内税收法》第382和383条下的“所有权变更”条款，NOL结转和贷款的使用可能会受到年度限制。“所有权变更”一般定义为重要股东的所有权权益在三年滚动期内累计变动超过50个百分点。州税法的类似规定也可能适用。如最终确定，根据《守则》第382条提出的《财政部规例》可能会进一步限制我们在未来所有权变动时使用变更前的无记名贷款或信贷的能力。我们未来可能会经历股权变更，原因是我们的股权变更，其中部分变更超出了我们的控制范围。该等所有权变动可能导致我们的无经营权结转及其他税务属性在其可使用前到期，且倘我们盈利，则我们的未来现金流可能因我们的税务负债增加而受到不利影响。

此外，根据经《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”）修订的《减税和就业法案》（“税法”），于二零二零年十二月三十一日后开始的纳税年度产生的NOL结转额限于应课税收入的80%。根据税法，2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦NOL结转可以无限期结转。根据CARES法案，于二零一七年十二月三十一日后及二零二一年一月一日前开始的纳税年度产生的联邦NOL结转可结转至该亏损的纳税年度前五个纳税年度。结转期及结转期的变动以及使用非经营性贷款结转的限制可能会对我们使用非经营性贷款结转的能力（尤其是在二零二零年十二月三十一日之后开始的课税年度）以及任何该等使用的时间造成重大影响，并可能对我们的经营业绩造成不利影响。

如果证券或行业分析师不发表对我们业务不利的研究报告或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果任何报道我们的分析师对我们、我们的业务模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表不利或误导性的意见，或者如果我们的目标研究和经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，进而导致我们的股价或交易量下跌。

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目录表

​

我们的业务可能受到企业公民身份及ESG事宜及或我们对该等事宜的报告的负面影响。

机构、个人和其他投资者、代理咨询服务、监管机构、消费者和其他利益相关者越来越关注公司的环境、社会和治理（ESG）实践。由于我们希望应对识别、衡量和报告ESG指标的不断变化的标准，我们的努力可能导致成本大幅增加，但可能无法满足投资者或其他利益相关者的期望以及不断变化的标准或监管要求，这可能会对我们的财务业绩、声誉、吸引或留住员工的能力、作为投资或业务伙伴的吸引力产生负面影响，或使我们面临政府执法行动、私人诉讼以及股东或利益相关者的行动。

​

项目1B。未解决的员工意见

无

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项目1C。网络安全

网络安全风险管理与策略

我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划包括网络安全事件应对计划。

我们的网络安全风险管理计划包括：

我们尚未识别出已知网络安全威胁的风险，包括任何先前的网络安全事件，这些威胁已对我们的运营、业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响。

网络安全治理

本公司董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已委托审计委员会(“委员会”)监督网络安全和其他信息技术风险。该委员会监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划。

委员会已收到管理层关于我们网络安全风险的报告，并将定期收到该等报告。此外，管理层视需要向委员会通报任何重大网络安全事件以及任何潜在影响较小的事件的最新情况。

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目录表

委员会向全体执行局报告其活动，包括与网络安全有关的活动。

作为我们管理团队的一员，我们的首席财务官Leiv Lea在监管上市公司的信息技术系统方面拥有超过15年的经验，负责评估和管理我们的网络安全威胁的重大风险。李先生主要负责我们的整体网络安全风险管理计划，并监督我们聘请的外部信息技术和网络安全顾问。李先生通过各种方式监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括安全人员的简报以及公司信息技术环境中部署的安全工具生成的警报和报告。

项目2.财产

我们目前在加利福尼亚州伯林盖姆租赁约27，280平方英尺的办公室和研发设施。约7，585平方英尺已分租予Angel Pharmaceuticals至二零二三年一月。我们的租约将于2025年1月到期，我们相信空间将可满足我们未来的需求。

项目3.法律诉讼

我们目前并不是任何重大诉讼或法律程序的一方，但我们可能会不时卷入我们正常业务过程中发生的各种法律诉讼。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场信息

我们的普通股自2016年3月23日起在纳斯达克全球市场挂牌上市，交易代码为CRVS。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。下表列出了我们的普通股在纳斯达克股票市场上的每股高销售价格和低销售价格。

​

纪录持有人

截至2024年3月19日，我们的普通股约有16名登记在册的股东。实际的股东数量大于这个记录持有人的数量，并且包括受益的股东

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目录表

所有者，但其股票以街头名义由经纪人和其他被提名者持有。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

股利政策

我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，用于我们的业务运营和未来的增长。我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息，也不预期在可预见的未来支付任何现金股息。未来支付现金股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目所要求的有关股权薪酬计划的信息以10-K表格形式的本年度报告第III部分第12项所述信息作为参考纳入。

使用注册证券所得收益

没有。

近期出售的未注册股权证券

没有。

发行人及关联购买者购买股权证券

没有。

第6项。[已保留]

​

​

​

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目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论应与本年度报告10-K表其他部分所载的合并财务报表及其附注一并阅读。这份Form 10-K年度报告包括以下各节，包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。这些陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果和事件与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大相径庭。有关这些风险和不确定因素的详细讨论，请参阅本年度报告10-K表第1a项下的“风险因素”一节。我们告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了管理层截至10-K报表之日的分析。我们不承担更新前瞻性陈述的义务，这些前瞻性陈述反映了本10-K表日之后发生的事件或情况。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司。我们的战略是集中精力开发免疫调节剂候选产品，这些产品具有治疗实体癌、T细胞淋巴瘤、自身免疫性疾病、过敏性疾病和传染病的潜力。我们有三种候选产品正在临床开发，用于治疗各种实体瘤、淋巴瘤和自身免疫性疾病。

我们的主要候选产品是soquelitinib（以前的CPI—818），一种ITK（白细胞介素2诱导型T细胞激酶）的选择性共价抑制剂，正在进行一项多中心I/Ib期临床试验，用于各种复发性恶性T细胞淋巴瘤患者。Soquelitinib旨在抑制某些恶性T细胞的增殖，也可以影响正常T细胞的分化，这可以增强对肿瘤细胞的免疫力。我们相信这些特性有可能调节异常恶性T细胞和参与自身免疫和过敏反应的异常T细胞的生长和活性。

我们的第二个候选产品ciforadenant是一种口服的腺苷A2A受体小分子拮抗剂，旨在通过阻断肿瘤微环境中免疫抑制性腺苷与A2A受体的结合，使肿瘤破坏免疫系统攻击的能力。我们正在与肾癌研究联盟合作，在一项开放标签Ib/II期临床试验中评估ciforadenant与ipilimumab（抗CTLA—4）和nivolumab（抗PD—1）联合作为转移性肾癌的一线治疗。

我们的第三个候选产品是mupadolimab，一种人源化单克隆抗体，旨在与CD73上的特定位点反应。在临床前和体内研究中，mupadolimab已证明与多种免疫细胞结合，并通过激活B细胞增强免疫应答。虽然我们相信mupadolimab有潜力成为一种重要的新型治疗药物，具有治疗多种癌症和感染性疾病的新作用机制，但我们正在等待启动一项潜在的II期随机临床试验，以便优先开发我们的其他两种主要候选产品。Angel Pharmaceuticals Co. Ltd.（“Angel Pharmaceuticals”）正在中国继续开发mupadolimab，并正在招募患者进行mupadolimab单药治疗晚期NSCLC和头颈癌患者的I期临床试验。

我们的分子靶向候选产品旨在表现出高度的特异性，我们相信与其他癌症疗法相比，这有可能提供更大的安全性，并可能促进其作为单一疗法或与其他癌症疗法（如免疫检查点抑制剂或化疗）联合开发。

我们相信，我们的管道的广度和状态表明了我们的管理团队在理解和开发免疫学重点资产以及在确定候选产品方面的专业知识，这些候选产品可以在内部获得许可并进一步开发以治疗多种类型的癌症。我们拥有所有候选产品的全球权利（除大中华区外）。

我们多样化和多功能的候选产品也使我们能够采取措施来开拓国外市场。2020年10月，我们宣布成立并推出Angel Pharmaceuticals，这是一家总部位于中国的生物制药公司，旨在为中国患者带来创新优质药物，用于治疗。

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目录表

严重疾病包括癌症、自身免疫性疾病和传染病。我们成立了Angel Pharmaceuticals作为一家全资子公司，其上市后估值约为1.06亿美元，基于一家中国投资者集团的约4100万美元现金投资，其中包括与泰格医药、贝达制药、海正制药和浙江普兴资本相关的基金。这些现金不能供我们使用。与此同时，Angel Pharmaceuticals获得了在大中华区开发和商业化我们三种临床阶段候选药物——索克利替尼、西福雷南和莫帕多利单抗—的权利，并获得了我们BTK抑制剂临床前项目的全球权利。根据该合作，我们目前持有Angel Pharmaceuticals 49.7%的股权，不包括根据员工持股计划预留发行的Angel股权的7%，并有权在Angel的五人董事会中指定三名人士。

到目前为止，我们的大部分工作都集中在研究、开发和推进索奎利替尼、西福雷南和莫帕多利单抗，我们没有从产品销售中产生任何收入，因此，我们产生了重大损失。我们预期将继续产生与我们的营运有关的重大研发及一般及行政开支。截至2023年及2022年12月31日止年度，我们的净亏损分别为2700万美元及4130万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.347亿美元。我们预计，随着我们继续开发、寻求监管部门批准和开始商业化soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab，以及我们开发其他候选产品，我们的损失将增加。即使我们在未来实现盈利，我们也未必能够在随后的期间保持盈利。

自我们成立以来，截至2023年12月31日，我们主要通过出售和发行股票为我们的运营提供资金，包括通过2016年3月的首次公开募股（“IPO”），其中我们筹集了约7060万美元的净所得款项，这是2018年3月的普通股的后续发行，于二零二一年二月，我们筹集所得款项净额约为3，200万美元，于各情况下均已扣除承销折扣及佣金及发售开支。就在IPO完成之前，我们所有的可转换优先股已转换为1430万股普通股。

于二零二零年三月，我们与Jefferies LLC（“Jefferies”）订立公开市场销售协议（“2020年销售协议”），以透过一项由Jefferies担任我们的销售代理的市场股权发售计划，不时出售我们的普通股股份，总销售所得款项最多为50，000，000美元。于二零二一年十一月，我们与杰富瑞订立另一份销售协议（“二零二一年销售协议”），以不时出售我们的普通股股份，总销售所得款项最多为40，000，000元。

于2023年3月28日，我们终止了2020年销售协议及2021年销售协议，同时签订了新的公开市场销售协议（“2023年销售协议”），以不时出售我们的普通股股份，总销售所得款项高达90，000，000美元，通过一个在市场上的股票发行计划，Jefferies将作为我们的销售代理。根据2023年销售协议发行和出售普通股股份被视为根据1933年证券法（经修订）的“在市场上”发行。Jefferies有权就其服务获得补偿，相当于根据2023年销售协议通过Jefferies出售的任何普通股股份所得款项总额的3. 0%。

截至2023年12月31日止年度，我们根据市场发售计划出售了2，461，903股普通股，所得款项净额为780万美元。截至2023年12月31日，根据2023年销售协议，仍有8190万美元可供出售。

我们的三种候选产品，socelitinib，ciforadenant和mupadolimab，正在由我们和/或我们的合作伙伴Angel Pharmaceuticals进行临床开发。除大中华区外，我们拥有这些候选产品的全球权利。

我们计划在2024年将研发重点放在soquelitinib上，启动soquelitinib在复发性PTCL中的潜在注册III期临床试验，以及在中重度特应性皮炎患者中的soquelitinib随机、安慰剂对照I期试验。由于我们正在进行的发展努力，我们预计在可预见的将来需要花费大量资源。因此，我们将需要额外资金来支持我们的持续运作。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，

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目录表

预计通过公共或私人股本或债务融资或其他来源的组合为我们的运营提供资金，其中可能包括与第三方的合作。此类融资可能导致对股东的稀释，并可能包括强制实施债务契约和偿还义务或其他可能影响我们业务的限制。如果我们通过战略协作协议筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品的宝贵权利，包括潜在的未来收入来源。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。例如，由于新冠肺炎等流行病的影响以及通货膨胀率或利率上升等因素，我们和其他生物制药公司股票的交易价格一直高度波动。因此，我们可能会面临通过出售普通股筹集资金的困难，任何此类出售都可能是以不利的条款进行的。我们无法在需要时筹集资金，这将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。我们将需要创造可观的收入来实现盈利，而且我们可能永远不会做到这一点。

截至2023年12月31日，我们拥有约2710万美元的资本资源，包括现金、现金等价物和有价证券。根据我们目前可用的现金资源，以及我们目前计划在本年度报告10-K表其他部分所列合并财务报表发布之日后12个月期间的业务和现金流，我们将需要在2024年底之前获得额外资金。根据适用的会计准则，我们评估是否存在一些条件和事件，从总体上看，这些情况和事件令人对我们在本年度报告10-K表其他部分所列合并财务报表发布之日后12个月内继续经营下去的能力产生很大怀疑。根据适用的会计准则，不能认为收到来自未来股票发行的潜在资金是可能的，因为这些事件不在我们的控制之下。因此，管理层得出的结论是，自本年度报告中其他部分以Form 10-K格式发布合并财务报表之日起，我们作为一家持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问。见“风险因素--与我们有限的经营历史、财务状况和额外资本需求有关的风险。”

我们目前没有制造能力，也不打算建立任何这样的能力。我们没有为我们的候选产品提供商业制造设施。因此，我们依赖第三方根据我们的规格、充足的数量、及时、符合适当的法规标准并以具有竞争力的价格供应我们的候选产品。

经营成果的构成部分

收入

到目前为止，我们没有产生任何收入。我们预计不会从我们开发的任何候选产品中获得任何收入，除非及直至我们获得监管部门批准并将我们的产品商业化或与第三方签订创收合作协议。

研究和开发费用

我们的研发开支主要包括进行候选产品研发所产生的成本。我们将研发费用按产生时入账。研发费用包括：

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目录表

我们计划大幅增加我们的研发开支，同时我们将继续开发和潜在的商业化产品。我们目前计划的研究和开发活动包括：

除了我们正在临床开发的候选产品外，我们认为继续对潜在的新候选产品进行大量投资，以建立我们的候选产品管道和业务的价值是重要的。

我们在当前和未来的临床前和临床开发项目上的支出受到与完成时间和成本相关的许多不确定性。临床试验和候选产品开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。进行必要的临床研究以获得监管机构批准的过程成本高昂且耗时，我们候选产品的成功开发尚不确定。与我们的研发项目相关的风险和不确定性在“第二部分第1A项—风险因素”中有更详细的讨论。由于这些风险和不确定性，我们无法确定我们研发项目的持续时间和完成成本，或者我们是否、何时或在何种程度上将从获得监管部门批准的任何候选产品的商业化和销售中产生收入。我们可能永远无法成功地获得任何候选产品的监管批准。

一般和行政费用

一般和行政费用包括人事费用、外部专业服务费用和分配费用。人事费用包括薪金、福利和基于股票的薪酬。外部专业服务包括法律、会计和审计服务以及其他咨询费。分摊费用包括与我们的办公室和研发设施相关的租金费用。

我们预计，随着我们增加员工以支持我们的一个或多个候选产品的持续研发和潜在商业化，未来我们的一般和管理费用将会增加。

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目录表

经营成果

下列期间的比较(以千为单位)：

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研究和开发费用

截至2023年及2022年12月31日止年度的研发开支包括以下按项目划分的成本（特定项目成本仅包括外部成本）：

​

截至2023年12月31日止年度，索克利替尼成本较截至2022年12月31日止年度增加150万美元，主要包括外部服务增加130万美元及临床试验费用增加60万美元，但部分被药品制造成本减少40万美元所抵销。

截至2023年12月31日止年度，头孢噻胺成本较截至2022年12月31日止年度减少40万美元，主要包括药物制造成本减少30万美元及其他外部服务减少40万美元，但部分被临床试验费用增加30万美元所抵销。

截至2023年12月31日止年度，mupadolimab成本较截至2022年12月31日止年度减少9，000，000元，主要包括药物制造成本减少7，300，000元、临床试验费用减少1，400，000元及其他外部服务减少30，000元。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，未分配成本较截至二零二二年十二月三十一日止年度减少微不足道。

截至2022年12月31日止年度，索克利替尼成本较截至2021年12月31日止年度增加290万美元，主要包括制造成本增加110万美元、临床试验费用增加30万美元及其他外部服务增加90万美元。此外，60万美元

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目录表

截至2021年12月31日止年度，已向Angel Pharmaceuticals开具账单。

截至2022年12月31日止年度，头孢噻胺成本较截至2021年12月31日止年度减少20万元，主要包括临床试验费用减少50万元，但部分被药品制造成本增加10万元及其他外部服务增加20万元所抵销。

截至2022年12月31日止年度，Mupadolimab成本较截至2021年12月31日止年度减少440万美元，主要包括临床试验费用减少860万美元及其他外部服务减少100万美元。但部分由于我们根据不可撤销的采购承诺购买抗体以进行mupadolimab临床试验，其后暂停试验，导致药物制造成本增加570万元，抵销了上述增幅。此外，截至2022年12月31日止年度，已向Angel Pharmaceuticals收取50万美元的药品制造成本。

截至2022年12月31日止年度，未分配成本较截至2021年12月31日止年度减少300万元，主要包括人事及相关成本减少310万元及设施相关成本减少300万元，部分被外部服务增加400万元所抵销。

一般和行政费用

截至2023年12月31日止年度，一般及行政开支较截至2022年12月31日止年度减少1. 2百万元，主要包括人事及相关费用减少60万元及其他外部费用减少60万元。

截至2022年12月31日止年度，一般及行政开支较截至2021年12月31日止年度减少1，400，000元，主要包括人事及相关成本减少。

利息收入和其他费用，净额

截至2023年12月31日止年度，利息收入及其他开支增加（净额900，000元），主要包括利率上升导致赚取利息收入增加。

截至2022年12月31日止年度，利息收入及其他开支增加（净额0. 7百万元），主要包括利率上升导致赚取利息收入增加。

出售财产和设备的收益

截至二零二二年十二月三十一日止年度，出售物业及设备的收益包括出售实验室设备的所得款项。

分租收入—关联方

截至2023年12月31日止年度，分租收入—关连人士较截至2022年12月31日止年度减少0. 5百万元，乃由于与Angel Pharmaceuticals订立的楼宇分租协议于2023年1月到期所致。

截至2022年12月31日止年度，分租收入—关连人士较截至2021年12月31日止年度增加60万元，包括Angel Pharmaceuticals根据2021年8月订立的设施分租支付全年租金。

权益法投资损失

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目录表

截至2023年12月31日止年度，权益法投资亏损较截至2022年12月31日止年度减少470万美元，主要包括我们应占Angel Pharmaceutical截至2022年12月31日止年度的亏损减少。

截至2022年12月31日止年度，权益法投资亏损较截至2021年12月31日止年度增加520万美元，主要包括我们应占Angel Pharmaceutical截至2022年12月31日止年度的亏损增加。

流动性与资本资源

流动资金来源

截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为2710万美元，累计赤字为3.347亿美元，而截至2022年12月31日，现金、现金等价物和有价证券为4230万美元，累计赤字为3.077亿美元。

自我们成立以来，截至2023年12月31日，我们主要通过出售和发行股票为我们的运营提供资金，包括通过我们在2016年3月的首次公开募股，其中我们筹集了约7060万美元的净收益，这是我们在2018年3月的普通股的后续发行。于二零二一年二月，我们筹集所得款项净额约为3，200万美元，于各情况下均已扣除承销折扣及佣金及发售开支。

于2023年3月28日，我们与Jefferies订立2023年销售协议，以不时出售我们的普通股股份，总销售所得款项高达90，000，000美元，根据该计划，Jefferies将担任我们的销售代理。根据2023年销售协议发行和出售普通股股份被视为根据1933年证券法（经修订）的“在市场上”发行。Jefferies有权就其服务获得补偿，相当于根据2023年销售协议通过Jefferies出售的任何普通股股份所得款项总额的3. 0%。

截至2023年12月31日止年度，我们根据市场发售计划出售了2，461，903股普通股，所得款项净额为780万美元。截至2023年12月31日，根据2023年销售协议，仍有8190万美元可供出售。

资金需求

自我们成立以来，我们已产生重大亏损和经营负现金流。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.347亿美元。我们预期于可预见的将来不会有来自经营的正现金流量（如有的话）。从历史上看，由于我们不断努力开发我们的候选产品，包括进行正在进行的研究和开发、临床和临床前研究，以及为这些操作提供一般和行政支持，我们已经产生了经营亏损。我们并无任何产品获批准出售，除非及直至我们获得监管部门批准并将任何当前及未来候选产品商业化，及╱或与第三方订立额外重大合作协议，否则我们预期不会产生任何有意义的收入，且我们不知道何时或是否会发生。我们预计至少在未来几年内将继续产生净经营亏损，我们预计亏损将增加，因为我们推进我们的soquelitinib，ciforadenant和mupolimab候选产品，以及任何未来的候选产品，通过临床开发，寻求监管部门批准，准备和如果批准，继续进行商业化，并继续我们的研究和开发工作。我们面临与开发新候选产品有关的所有风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误及其他可能对我们业务造成不利影响的未知因素。我们尚未建立销售组织或商业基础设施，因此，我们将需要在产生任何商业产品销售之前开发销售组织和商业基础设施方面产生大量费用。此外，我们承担了与运营相关的大量成本，

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目录表

上市公司。我们预计，我们将需要大量额外资金，以配合我们的持续经营。

在我们能够从我们的候选产品的商业化或与第三方的其他重大合作或许可协议中获得足够的收入之前，我们希望通过私募股权和公共股权发行，包括我们的“在市场上”发行计划、债务融资以及潜在的未来合作、许可和开发协议，为我们未来的现金需求提供资金。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的资金。如果我们无法筹集足够金额或按我们可接受的条款的额外资金，我们将被要求大幅削减运营开支，并可能不得不大幅延迟、缩减或停止一个或多个当前或未来候选产品的开发。如果我们通过发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，可能会导致我们现有股东的摊薄作用，并增加固定付款责任。此外，作为向我们提供额外资金的条件，未来投资者可能要求并可能被授予比现有股东更高的权利。倘我们承担债务，我们可能会受会限制我们的营运并可能损害我们的竞争力的契约所规限，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们收购、出售或授权知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力造成不利影响的其他经营限制。此外，我们未来与第三方达成的任何合作可能会在短期内提供资金，但我们可能不得不放弃对候选产品的宝贵权利，或以不利于我们的条款授予许可证。上述任何情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

我们预期在未来进行计划中的研发活动时会产生大量额外亏损。我们相信，我们的现有现金、现金等价物和有价证券将仅足以满足我们到2024年第四季度的计划经营和资本需求，并不足以使我们在10—K表格年报日期起至少未来12个月内为我们的预计经营提供资金。该等情况令人对本年报表格10—K其他部分所载综合财务报表刊发日期起计12个月的持续经营能力产生重大疑问。然而，我们对财务资源将足以支持我们业务的时间段的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际结果可能因多项因素而有重大差异。

随附综合财务报表及相关附注乃假设吾等将继续按持续经营基准编制，预期于正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。综合财务报表及相关附注并无反映倘吾等无法持续经营可能需要就资产或金额及负债分类之可收回性及分类作出任何调整。

我们对运营资本需求的预测是基于可能被证明是不正确的假设，我们可能会比预期更快地使用所有可用的资本资源。由于与候选产品的研究、开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计我们运营资本需求的确切金额。我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

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目录表

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现金流量表汇总表

下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位)：

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经营活动的现金流

截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金为2390万美元，主要包括净亏损2700万美元，经670万美元的非现金费用调整，主要包括210万美元的股票补偿费用和530万美元的权益法投资损失，应付账款减少50万美元，应计负债及其他负债减少360万美元，应收账款与相关方减少60万美元。

截至2022年12月31日止年度，经营活动所用现金为2700万美元，主要包括净亏损4130万美元，经非现金费用1290万美元调整，主要包括270万美元的股票补偿费用和1000万美元的权益法投资亏损，预付及其他流动资产减少60万美元，应付账款增加40万美元，应计负债及其他负债增加50万美元，应收账款—相关方增加10万美元。

截至2021年12月31日止年度，经营活动所用现金为3670万美元，主要包括净亏损4320万美元，经非现金支出980万美元调整，主要包括420万美元的股票补偿费用和480万美元的权益法投资亏损，其他资产增加20万美元，但部分被应付账款和应计负债及其他负债减少240万美元、应收账款增加50万美元所抵消，预付及其他流动资产增加30万美元，扣除经营租赁负债后的经营租赁使用权资产增加20万美元。

投资活动产生的现金流

截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金为1550万美元，其中包括有价证券到期日的收益6260万美元，部分被购买有价证券4700万美元所抵消。

截至2022年12月31日止年度，投资活动所用现金为2330万美元，包括购买有价证券6620万美元及购买物业及设备30万美元，部分被有价证券到期所得款项4320万美元所抵销。

截至2021年12月31日止年度，投资活动提供的现金为2，160万美元，其中包括有价证券到期所得款项3，090万美元，部分被购买有价证券940万美元所抵销。

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融资活动产生的现金流

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金为790万美元，主要包括通过我们的市场发售计划发行普通股所得款项净额780万美元。

截至二零二二年十二月三十一日止年度，融资活动并无提供现金或使用现金。

截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金为62. 2百万美元，其中包括2021年2月后续公开发售的所得款项净额32. 0百万美元、通过上市发售计划发行普通股所得款项净额29. 0百万美元以及行使股票期权所得款项120万美元。

表外安排

我们没有达成任何表外安排，也没有在可变利息实体中持有任何股份。

合同义务

我们的主要承担包括于2025年到期的不可撤销经营租赁项下的责任。

关键会计估计

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，综合财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。编制该等综合财务报表要求我们的管理层作出判断及估计，该等判断及估计会影响于综合财务报表日期的资产及负债的呈报金额、或然资产及负债的披露，以及于报告期内所呈报的所产生收入及所产生开支。我们的管理层持续评估其估计，包括但不限于：与若干负债（包括应计临床试验负债）有关的估计；用于厘定以股票为基础的补偿的股权奖励估值；无形资产及长期资产估值；持续经营评估；以及递延税项资产及负债的金额，包括相关拨备。吾等根据过往经验及吾等认为在有关情况下属合理的各种其他因素作出估计，其结果构成对无法从其他来源显而易见的资产及负债账面值作出判断的基础。在不同假设或条件下，实际结果可能与该等判断及估计有所不同，任何该等差异可能属重大。吾等相信，吾等有关临床试验应计费用及以股票为基础的薪酬的重要会计政策反映了编制吾等综合财务报表所使用的更重要估计及假设。我们的重要会计政策已于本年报表格10 K第II部第8项综合财务报表附注附注2作更详尽的说明。

现金、现金等价物和有价证券

吾等认为，所有于购买当日剩余到期日为三个月或以下的高流动性投资证券均为现金等价物。

在购买之日剩余期限超过三个月但少于一年的投资被视为短期投资。吾等于购买时厘定有价证券之适当分类，并于各结算日评估有关分类。迄今为止，所有有价证券均分类为可供出售，并按公平值列账，而未变现收益及亏损（如有）则计入股东权益（亏绌）之累计其他全面收益（亏损）之一部分。利息及已变现损益计入利息收入。已实现损益按特定识别方法确认。

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目录表

研究和开发费用

我们将研发费用按产生时入账。我们将用于未来研发活动的商品和服务的不可退还预付款在收到商品或服务时（而非付款时）作为支出入账。研发费用包括我们为发现和开发候选产品而产生的成本，包括：

临床试验应计费用

临床前研究及临床试验活动的成本乃根据对供应商完成特定任务进展的评估予以确认。我们根据与供应商完成进度有关的假设，在制定临床试验应计费用的估计时应用重大判断。在制定该等估计时，我们使用临床研究中心启用、患者登记或供应商提供给我们的有关其实际成本的信息等数据，估计供应商在完成方面的进展。该等活动之付款乃根据个别合约之条款厘定，付款时间可能与提供服务之期间有重大差异。我们通过向适用人员及外部服务提供者报告及与之讨论有关进度或完成状态或已完成服务而厘定应计估计数。吾等于各结算日对应计开支之估计乃基于当时已知之事实及情况。

近期会计公告

见项目8 "财务报表和补充数据"附注2。

细分市场信息

我们有一个主要业务活动，并作为一个可报告分部运营。

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项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

我们面对与利率变动有关的市场风险。截至2023年12月31日，我们拥有2710万美元的现金、现金等价物和有价证券，包括现金、美国国债和美国政府机构证券。该等计息工具具有一定程度的利率风险；然而，利息收入的历史波动并不重大。由于我们的投资组合期限较短，且投资风险较低，利率即时上升10%不会对我们投资组合的公平市值造成重大影响。

我们并无任何外币或其他衍生金融工具。

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目录表

项目8.财务报表和补充数据

CORVUS PHARMACEUTICALS，INC.

表格10-K的年报

合并财务报表索引

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目录表

独立注册会计师事务所报告

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致Corvus Pharmaceuticals，Inc.董事会和股东。

对财务报表的几点看法

吾等已审核随附Corvus Pharmaceuticals，Inc.合并资产负债表。本公司已审阅本公司及其附属公司（“本公司”）于二零二三年及二零二二年十二月三十一日止三年各年之相关综合经营及全面亏损表、股东权益表及现金流量表，包括相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面均符合美利坚合众国公认会计原则，公允列报贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三个年度各年的经营业绩及现金流量。

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对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

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随附综合财务报表乃假设本公司将持续经营而编制。诚如综合财务报表附注1所述，本公司自成立以来已产生重大经营亏损净额及经营活动负现金流量，令人对其持续经营能力产生重大疑问。管理层有关该等事项的计划亦载于附注1。综合财务报表不包括因该不确定因素而可能导致的任何调整。

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意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

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我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

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我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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关键审计事项

以下沟通的关键审核事项乃由本期间对综合财务报表进行审核而产生的事项，该事项已传达或须传达予审核委员会，且（i）与对综合财务报表属重大的账目或披露有关；及（ii）涉及吾等特别具挑战性、主观或复杂的判断。重要审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对综合财务报表的意见。

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目录表

作为整体，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

临床试验应计费用

如综合财务报表附注2和7所述，截至2023年12月31日，公司录得230万美元的临床试验应计费用。管理层根据与供应商完成进度有关的假设，于制定临床试验应计费用估计时应用重大判断。管理层使用临床中心启用、患者登记或供应商向本公司提供的有关实际成本的资料等数据，估计供应商完成该等项目的进度。管理层通过有关人员和外部服务提供者就完成进度或阶段或已完成服务提出报告并与之讨论，确定应计估计数。

我们确定执行与临床试验应计费用有关的程序是关键审计事项的主要考虑因素是（i）管理层在估计临床试验应计费用时作出的重大判断；（ii）审计师在执行程序和评估管理层与供应商完成临床试验进展有关的重大假设时的高度判断、主观性和努力。

处理该事项涉及就吾等对综合财务报表形成整体意见执行程序及评估审核凭证。该等程序包括（其中包括）（i）测试管理层估计临床试验应计费用的程序；（ii）评估管理层用于估计估计的方法的适当性；（iii）测试用于估计的数据的完整性和准确性；及（iv）评估与供应商完成临床试验进展有关的重大假设的合理性。评价管理层对供应商完成临床试验进展情况的假设，涉及㈠以测试的方式确认患者就诊；㈡以测试的方式获取和审查合同条款，以评价合同中的费用与编制估计数所用费用的完整性和一致性；及（iii）考虑这项假设是否与在其他审计范畴取得的证据一致。

/s/ 普华永道：有限责任公司

加利福尼亚州圣何塞

2024年3月19日

我们自2015年以来一直担任本公司的审计师

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目录表

CORVUS PHARMACEUTICALS，INC.

合并资产负债表

(单位：千，共享数据除外)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录表

CORVUS PHARMACEUTICALS，INC.

合并经营报表和全面亏损

(以千为单位，不包括每股和每股数据)