正如 2024 年 3 月 19 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

在下面

1933 年的《证券法》

Adicet Bio, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

Adicet Bio, Inc. 修订和重述了2018年股票期权和激励计划

Adicet Bio, Inc. 修订并重述了2018年员工股票购买计划 Adicet Bio, Inc.

（计划的完整标题）

Chen Schor

总裁兼首席执行官

Adicet Bio, Inc.

达特茅斯街 131 号，3 楼

马萨诸塞州波士顿 02116

(650) 503-9095

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Danielle Lauzon，Esq.

Gabriela Morales-Rivera，Esq

古德温·宝洁律师事务所

北方大道 100 号

马萨诸塞州波士顿 02210

(617) 570-1000

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

本S-8表格上的注册声明登记了（i）Adicet Bio, Inc.（“注册人”）的另外2,163,519股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），将根据注册人第二次修订和重述的2018年股票期权和激励计划（“2018年计划”）发行，以及（ii）注册人另外432,703股普通股将根据注册人经修订和重述的2018年员工股票购买计划（“2018年ESPP”，以及与2018年计划一起的 “计划”）发行股票。

根据2018年计划预留和可供发行的普通股数量将在2024年1月1日自动增加，此后每年1月1日自动增加，金额等于前12月31日已发行和流通的普通股数量的百分之五（5％），或署长批准的较少的普通股数量（定义见2018年计划）。因此，2024年1月1日，根据2018年计划预留和可供发行的普通股数量增加了2,163,519股。根据2018年ESPP预留和可供发行的普通股数量将在2022年1月1日自动增加，此后每年1月1日至2031年1月1日，按以下两者中的较小值增加：（i）1,262,560股普通股，（ii）12月31日前夕已发行和流通的普通股数量的百分之一（1％），或（iii）较少的普通股数量股票由管理员决定（定义见ESPP）。因此，2024年1月1日，根据2018年ESPP预留和可供发行的普通股数量增加了432,703股。本注册声明登记了这些额外的2,596,222股普通股。这些额外股票与与2018年计划和2018年ESPP相关的其他证券属于同一类别，注册人于2018年1月29日向委员会提交的S-8表格（文件编号333-222746）的注册声明已生效。根据一般指令 E，特此以引用方式纳入注册人在 S-8 表格（注册号 333-222746）上的注册声明中包含的信息。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定，将包含本第1项中指定信息的文件发送或提供给参与者。根据美国证券交易委员会（“委员会”）的规章制度以及S-8表格的指示，此类文件不作为本注册声明的一部分或根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。

第 2 项。注册人信息和员工计划年度信息。

根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含本第2项中指定信息的文件将发送或提供给参与者。根据委员会的规章制度和S-8表格的指示，此类文件不得作为本注册声明的一部分或根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件。

以下文件已由注册人先前向委员会提交，特此以引用方式纳入本注册声明，应视为本注册声明的一部分：

注册人随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交的所有报告和其他文件，在提交生效后修正案之前，该修正案表明此处发行的所有证券均已出售或注销当时仍未售出的所有证券，均应被视为以提及方式纳入本注册声明，以及自提交此类文件之日起成为本协议的一部分，不包括所提供的任何信息在 8-K 表格任何最新报告的第 7.01 项或第 2.02 项下（以及第 9.01 项下提供的相应信息或作为附录包含的相应信息）。就本注册声明而言，此处纳入或视为以引用方式纳入此处的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也包含或被视为以引用方式纳入此处的声明修改或取代了该声明。任何如此修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则不得被视为构成本注册声明的一部分。

第 4 项证券的描述。

不适用。

第 5 项指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（DGCL）第145条授权公司对其董事和高级管理人员进行赔偿，使其免于因其曾担任或目前担任公司董事或高级管理人员而被提起或威胁成为当事方的诉讼、诉讼和诉讼所产生的责任。赔偿可以涵盖董事或高级管理人员在任何此类诉讼、诉讼或程序中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额。第145条允许公司在最终处置此类诉讼、诉讼或程序之前支付董事和高级管理人员产生的费用（包括律师费）。此外，第145条规定，公司有权代表其董事和高级管理人员购买和维持保险，以应对他们以董事或高级管理人员身份承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条向董事或高级管理人员赔偿此类责任。

我们在公司注册证书和章程中通过了规定，在DGCL允许的最大范围内，限制或取消董事的个人责任，无论这种责任现在存在还是将来可能会修改。因此，董事不会就董事的金钱损失或违反信托义务向我们或我们的股东承担个人责任，但以下方面的责任除外：

这些责任限制不会改变联邦证券法规定的董事责任，也不会影响禁令或撤销等公平补救措施的可用性。

此外，我们的章程规定：

我们已经与每位董事和某些执行官签订了赔偿协议。这些协议规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的每位董事、某些执行官以及有时他们的关联公司进行赔偿。我们将向每位受赔偿的董事、执行官或关联公司预付费用，包括律师费（但不包括判决、罚款和和解金额），并对董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员代表公司提起的服务和/或促进我们权利而提起的任何诉讼或程序进行赔偿。此外，我们的每位董事可能拥有获得其关联公司提供的赔偿、预付费用和/或保险的某些权利，这些补偿涉及并可能适用于因本文提及的董事作为董事的服务而产生的相同诉讼。尽管如此，我们在赔偿协议中同意，我们对这些董事的义务是主要的，这些董事的关联公司预支费用或为这些董事产生的费用或负债提供赔偿的任何义务都是次要的。

我们还维持一般责任保险，涵盖我们的董事和高级管理人员因担任董事或高级职员的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

第 7 项申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

本注册声明的附录列于本文所附的附录索引中，并以引用方式纳入此处。

第 9 项。承诺。

但是，如果注册声明在 S-8 表格上，则上文 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，并且这些段落要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以提及方式纳入了注册声明。

展览索引

展品编号描述

* 随函提交。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月19日在马萨诸塞州波士顿市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

ADICET BIO, INC.

作者：/s/ Chen Schor

Chen Schor

总裁、首席执行官和

首席执行官

委托书和签名

通过这些在场人员了解一切，签名如下所示的每一个人特此构成并任命陈·肖尔和尼克·哈维分别为该人的真实合法代理人和具有完全替代权和替代权的代理人，以该人的姓名、地点和代替，以任何和所有身份签署本注册声明的S-8表格上的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并提交相同的修正案，及其所有证物以及与证券有关的所有文件，以及交易委员会授予上述每位事实律师和代理人的全部权力和权力，使其能够在场所内和周围采取和执行所有必要和必要的行为和事情，完全符合该人亲自可能或可能做的所有意图和目的，特此批准并确认任何上述事实上的律师和代理人，或其中任何代理人的任何替代者或替代者，可能通过合法行为或促成进行的所有行为在这里。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。