美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

☐1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条下的过渡报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

委员会文件编号： 000-55347

Relmada Therapeutics, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

2222 庞塞·德莱昂大道., 第 3 层

Coral Gables, FL33134

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(786)629 1376

（注册人的电话号码，包括 区号）

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券：

没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表示注册人是否是 经验丰富的知名发行人。是的 ☐没有 ☒ 

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否不需要 提交报告。是的 ☐没有 ☒ 

用勾号注明注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求 的约束。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人 在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布 此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 405 节 232.405）要求提交和发布的所有交互式数据文件。 是的☒ 没有 ☐

用勾号指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第 12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。☐ 

用复选标记指明这些错误 更正中是否有任何一项是需要对注册人的 执行官根据第 240.10D-1 (b) 条在相关恢复期内收到的基于激励的薪酬进行追回分析的重述。☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有☒ 

截至2023年6月30日（注册人最多 最近完成的第二财季的最后一个工作日），注册人由 的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为美元72,952,616，基于纳斯达克公布的当日收盘价。

截至 2024 年 3 月 15 日，有 30,174,202普通股 股，每股面值0.001美元，已流通。

以引用方式纳入的文档

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-K表年度报告（本报告） 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，主要位于标题为 “业务描述”、 “风险因素” 以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中。 除本报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关未来事件、 我们未来的财务业绩、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性 陈述。我们试图通过包括 “预期”、“相信”、 “可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、 “可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该” 或 这些术语或其他类似术语的否定词语来识别前瞻性陈述。尽管除非我们认为我们有 的合理依据，否则我们不会做出前瞻性陈述，但我们无法保证其准确性。这些陈述仅是预测，涉及已知和未知的 风险、不确定性和其他因素，包括 “风险因素” 下或本报告其他地方概述的风险， 可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。 不时出现新的风险，我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素 对我们业务的影响，也无法解决任何因素或因素组合在多大程度上可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的 出现重大差异。本文件中包含的所有前瞻性陈述均基于截至本文件发布之日我们获得的信息 ，我们没有义务更新任何此类前瞻性陈述。

您不应过分依赖任何前瞻性 陈述，每项陈述仅适用于本10-K表报告发布之日。在您投资我们的证券之前，您应注意 ，标题为 “风险因素” 的部分和本报告其他部分中描述的事件的发生可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生负面影响。除非法律要求，否则我们没有义务在本10-K表报告发布之日后， 公开更新或修改任何前瞻性陈述，以使我们的陈述符合 实际业绩或变化的预期。

第一部分

本报告中出现的所有品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。除非上下文另有要求，否则本报告中提及的 “Relmada”、 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指内华达州的一家公司Relmada Therapeutics, Inc.。

第 1 项。商业

业务概述

Relmada Therapeutics, Inc.（Relmada，公司， 我们或我们）（内华达州的一家公司）是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发一种N-甲基-D-天门冬氨酸（NMDA）受体拮抗剂埃美沙酮（d-美沙酮、右美沙酮、 REL-1017）。艾美沙酮是美沙酮的异构体，是一种新的化学实体（NCE）， 有可能解决治疗中枢神经系统（CNS）疾病和其他疾病中未得到满足的高度医疗需求领域。

我们的主要候选产品艾美沙酮正被开发为一种快速起效的口服药物，用于治疗抑郁症和其他潜在适应症。2019 年 10 月 15 日，我们报告了 REL-1017-202 研究的收入数据。在2022年底，我们宣布RELIANCE I和III均为3期试验，均未达到其主要的 终点。Relmada已经完成了长期的开放标签研究，并计划完成另外两项正在进行的辅助性3期试验 （RELIANCE II和RELIGHT）。

Relmada还打算在2024年进入人体 对其专有的迷幻药改释配方（REL-P11）的研究，我们认为其剂量低于与新陈代谢适应症具有迷幻作用的 相关的剂量。

2 期临床试验

在 REL-1017-202 研究中，对62名受试者进行了随机分配， 的平均年龄为49.2岁，汉密尔顿抑郁症评分量表的平均分数为25.3，蒙哥马利-阿斯伯格抑郁症 评分量表（MADRS）的平均分数为34.0（严重抑郁症）。其他人口特征在所有军种中均衡。 经过初步筛查，受试者被随机分配到三个组中的一个：安慰剂、REL-1017 25 mg 或 REL-1017 50 mg，以及 稳定的背景抗抑郁药治疗。REL-1017 治疗组的受试者接受了一剂负荷剂量的 75 mg（25 mg arm）或 100 mg（50 mg arm）的 REL-1017。受试者住院治疗了7天，并在第9天出院。他们在第 14 天和第 21 天返回进行随访 。在给药期的第2、4和7天以及停止治疗一周后的第14天测量了疗效。 61 名受试者接受了所有治疗剂量并纳入了每方案人群 (PPP) 治疗分析；57 名受试者完成了 所有就诊。所有62名随机受试者均参与了意向治疗（ITT）分析。ITT 和 PPP 的分析和结果之间没有观察到任何差异。

我们观察到，与安慰剂组的受试者 相比，REL-1017 25 mg 和 50 mg 治疗组的受试者在所有测试的疗效指标上都取得了统计学上的显著改善，包括：MADRS；临床全球印象——严重程度 (CGI-S) 量表；临床全球印象 — 改善 (CGI-I) 量表；以及抑郁症状问卷 (SDQ)。

在 第 4 天，两个 REL-1017 剂量组的 MADRS 终点都有所改善，一直持续到停止治疗七天后的第 7 天和第 14 天，即 P 值

该研究还证实了 REL-1017 的耐受性 ，这是在 1 期研究中观察到的。受试者仅出现轻度和中度不良事件 (AE)，没有严重的 不良事件，安慰剂和治疗组之间没有显著差异。在2a期临床研究 中观察到的不良反应性质与在d-美沙酮的1期临床研究中观察到的不良反应性质相同，并且没有证据表明治疗 会诱发心理模拟和解离性AE，也没有任何证据表明停止治疗后出现戒断的体征和症状。

第 3 阶段计划

2020年12月20日，Relmada宣布， 首位患者已加入该公司主要候选产品 REL-1017, 的首个3期临床试验（RELIANCE I），作为重度抑郁症（MDD）的辅助疗法。

2021年4月1日，Relmada宣布启动RELIANCE II ，这是该公司主要产品 候选产品 REL-1017 的两项姊妹关键3期临床试验（RELIANCE I和RELIANCE II）中的第二项，作为MDD的辅助疗法。

2021 年 10 月 4 日，Relmada 宣布启动 RELIANCE III 研究，这是一项针对公司主要候选产品 REL-1017 的单一疗法试验。

此外，2021 年 10 月 4 日 ，Relmada 宣布，为了支持监管部门可能提交的申请，要求批准 REL-1017 作为辅助疗法 和单一疗法，美国食品药品监督管理局 (FDA) 证实，根据当时已知情况，Relmada 无需对 REL-1017 进行为期两年的致癌性研究，因为迄今为止已经产生了足够的临床数据。 美国食品和药物管理局还证实，Relmada 无需对人进行 TQT 心脏研究，以支持潜在的 REL-1017 监管申报中的心脏安全，因为已经提供的数据和第三阶段计划生成的数据足以评估 REL-1017 的心脏安全概况 。

2022 年 8 月 9 日，Relmada 宣布，美国食品药品管理局授予 REL-1017 快速通道认证，作为治疗多发性硬化症的单一疗法。

2022年10月13日， Relmada宣布，其评估耐多药单一疗法环境下的 REL-1017 的RELIANCE III研究没有达到其主要终点， 根据MADRS在第28天的测量，与安慰剂相比，抑郁症状有统计学上的显著改善。在这项研究中， REL-1017 治疗组在第28天显示MADRS下降了14.8点，而安慰剂组的MADRS下降了13.9点，高于预期的 安慰剂反应。

2022年12月7日， Relmada宣布，其评估 REL-1017 作为耐多药辅助治疗的RELIANCE I研究并未达到其主要终点， 根据MADRS在第28天的测量，抑郁症状与安慰剂相比具有统计学意义的改善。在这项研究中， REL-1017 治疗组（n= 113）显示第 28 天的 MADRS 下降了 15.1 个百分点，而安慰剂组（n=114）的 MADRS 下降了 12.9 个百分点， 这与 MADRS 的临床意义相差为 2.3 个百分点。该研究还显示，反应率存在名义上的显著差异 ，REL-1017 组的反应率为 39.8%，安慰剂组的反应率为 27.2%（p

完成 RELIANCE 试验的患者 有资格延续到长期的开放标签研究，即 310 号研究，该研究还包括以前未参与过 REL-1017 临床试验的受试者 。这项展期研究于 2023 年 7 月 11 日完成了受试者访问。2023 年 9 月 20 日，Relmada 公布了 REL-1017 对耐多药患者的从头（或刚开始接受治疗）患者（204 名患者）的疗效结果和所有 受试者（627 名患者）的安全性结果。每天接受 REL-1017 治疗长达一年的患者的抑郁症状和相关功能障碍得到快速、具有临床意义且持续的改善。长期给药后，REL-1017 耐受性良好 ，不良事件发生率和因不良事件停药的发生率较低。 最常报告的 被认为与治疗相关的不良事件都包括头痛、恶心和头晕。 未检测到 新的安全信号。

2023 年 8 月 23 日，Relmada 宣布为 REL-1017 的 3 期临床试验 RELIGHT 中的第一位患者服用 剂量，作为 MDD 的辅助治疗。

人类虐待潜力 (HAP) 研究

顶级业绩-羟考酮：

2021 年 7 月 27 日，Relmada 公布了顶级结果 ，结果显示，在休闲阿片类药物使用者中测试的所有三剂 REL-1017（分别为25 mg、75 mg和150 mg，治疗性、超治疗剂量和最大耐受剂量（MTD）， 与活性对照药物 羟考酮40 mg显示出高度统计学上的显著差异。该研究的主要终点是衡量 “好感度”，受试者使用1-100的双极评级量表（称为视觉模拟量表或VAS），给出 “当前” 药物喜好的最大效果 （或Emax）， 100为最高可感度，50为中性（类似安慰剂），0表示最高不喜欢。总而言之，所有测试剂量的 REL-1017，包括 150 mg MTD，与 p 值小于 0.05 的羟考酮相比，滥用可能性存在很高的统计学显著差异。 次要端点的结果一致。此外，包括 150 mg（治疗剂量 和 MTD 的 6 倍）在内的所有 REL-1017 剂量在统计学上均等同于安慰剂（p

顶级业绩-氯胺酮：

2022年2月23日，Relmada公布了最重要的 结果，结果显示，在休闲吸毒者身上测试的所有三剂量 REL-1017（分别为25 mg、75 mg和150 mg，分别为治疗性、超疗法和MTD） 与活性对照 药物（在40分钟内静脉注射氯胺酮 0.5 mg/kg）显示出实质性（30多个点）和统计学上的显著差异，更重要的是，统计学上等同于安慰剂。该研究的主要 终点是衡量 “好感度”，受试者使用 1-100 的双极评级量表（称为视觉模拟量表或 VAS）评级，其中 100 为最高可感度，50 表示中性 （类似安慰剂），0 表示最高不喜欢。次要终点的结果一致。

迷幻药计划（REL-P11）：

2023年10月11日，Relmada宣布，它 打算进入其专有的迷幻药改释配方（REL-P11）的人体研究，该配方用于代谢适应症，我们认为剂量 低于与迷幻效果相关的剂量。该公司计划在2024年上半年开始一项针对肥胖患者的单递增剂量 1期试验，以确定Relmada的 改释迷幻药制剂（REL-P11）在该人群中的药代动力学、安全性和耐受性，随后进行一项建立临床概念验证的2a期试验。

与代谢 功能障碍相关的脂肪肝病（MASLD）啮齿动物模型中的临床前数据显示，psilocybin对多种代谢参数 有益影响，包括降低肝脂肪变性、减少体重增加和空腹血糖水平。

即将到来的关键预期里程碑

我们预计，未来 12 个月将有多个关键里程碑。其中包括：

我们的发展计划

艾美沙酮（d-美沙酮、右美沙酮、REL-1017）作为 MDD 的治疗方法

背景

2021年，美国国家心理健康研究所 （NIMH）估计，在过去 年中，美国有2,100万18岁及以上的成年人至少发生过一次重度抑郁发作。根据NIMH支持的具有全国代表性的调查数据，在被诊断患有重度抑郁症 的成年美国人中，约有61％在2021年接受了治疗。根据发表在《美国精神病学杂志》上的 “缓解抑郁症的序列治疗替代方案 （STAR*D）试验，在接受多达四种不同标准抗抑郁药治疗的患者中，有33％的药物治疗的 抑郁症患者没有获得足够的治疗效果。

除了失败率高外，上市的抑郁症产品中只有两种，即埃西胺酮（由强生公司以 Spravato® 的名义销售）、 一种临床喷鼻剂和右美沙芬-安非他酮（由 Axsome 以 Auvelity 的名义销售）ä)， 可以显示出快速的抗抑郁作用，而其他目前批准的产品可能需要两到八周才能显示出活性。 由于自杀风险增加，严重的抑郁症可能危及生命，这凸显了改进、更快起作用的抗抑郁药治疗的迫切需求。

艾美沙酮概述和作用机制

作为一种 低亲和力、非竞争性的NMDA通道阻滞剂或拮抗剂，依美沙酮的作用机制与美国食品药品管理局目前批准的大多数抗抑郁药 以及与美国食品药品管理局批准的标准抗抑郁药一起使用的所有非典型抗精神病药物有根本的区别。埃斯美沙酮通过与氯胺酮和埃西胺酮相同的大脑机制 起作用，但可能缺乏不良副作用，正在开发为一种快速起作用的口服 药物，用于治疗抑郁症和其他潜在的中枢神经系统疾病。

在化学中，对映异构体，也称为光学 异构体，是两种立体异构体之一，它们是彼此的镜像，不可叠加（不相同），就像一个 的左手和右手除了沿着一个轴反转之外是相同的。外消旋化合物或外消旋化合物是手性分子的左手和右手对映体含量相等的化合物。对于外消旋药物，通常只有一种药物的对映异构体能产生所需的生理效果 ，而另一种对映异构体的活性或非活性较低。

作为外消旋美沙酮的单一异构体，艾美沙酮 已被证明具有NMDA拮抗剂特性，在预期 治疗剂量下，几乎没有传统的阿片类药物或氯胺酮样不良事件。相比之下，外消旋美沙酮与常见的阿片类药物副作用有关，包括焦虑、紧张、坐立不安、 睡眠问题（失眠）、恶心、呕吐、便秘、腹泻、嗜睡等。研究表明，左（levo）异构体 l-美沙酮是美沙酮阿片类药物活性的主要原因，而在目前开发中使用的 治疗剂量下，右（右侧）异构体艾美沙酮作为阿片类药物几乎处于非活性，同时保持对NMDA受体的亲和力。

NMDA 受体存在于 中枢神经系统的许多部分，在调节神经元活动和促进对执行功能、学习和记忆等认知 功能至关重要的大脑区域的突触可塑性方面起着重要作用。基于这些前提，艾美沙酮可以在几种不同的 中枢神经系统适应症中显示出益处。

其他适应症中的艾美沙酮（d-美沙酮、右美沙酮、REL-1017）

虽然我们目前的战略是将 的重点放在进一步开发艾美沙酮作为耐多药的辅助治疗上，但我们正在评估Relmada将来可能探索 的其他适应症，包括腿部不安综合征和其他谷氨酸能系统激活相关疾病。

迷幻药计划

2021年7月，Relmada从Arbormentis LLC手中收购了新型 psilocybin 和衍生产品的开发和商业 版权。该计划最初的重点仅限于 神经退行性疾病。psilocybin 具有 neuroplastogen™ 作用，有可能改善 多种神经退行性疾病的后果。低剂量迷幻药的多效代谢作用是在神经发生不足的啮齿动物模型中研究其neuroplastogen™ 潜力时发现的，肥胖的啮齿动物维持高果糖、高脂饮食（HFHFD）。具体而言， 在代谢功能障碍相关脂肪肝病（MASLD）的啮齿动物模型中，观察到迷幻药对多种代谢参数的有益影响，包括肝脏脂肪变性降低、体重增加减少和空腹血糖水平。

我们的企业历史和背景

我们是一家处于临床阶段的上市生物技术 公司，开发新药和新版本的药物产品，这些药物有可能解决抑郁症和其他中枢神经系统疾病治疗中未得到满足的高度医疗需求领域。我们还在开发一种新的迷幻药改性释放配方，用于治疗代谢 适应症。

目前，我们的候选商品均未获准在美国或其他地方销售 。我们没有商业产品，也没有销售或营销基础设施。 为了营销和销售我们的产品，我们必须对患者进行临床试验，并获得相应的 监管机构（例如美国的食品药品管理局）和世界其他地方的类似组织的监管批准。

我们没有创造收入，预计 在可预见的将来也不会产生收入。截至2023年12月31日和2022年12月 31日止年度，我们的净亏损分别约为98,791,700美元和157,043,800美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为560,902,700美元。

商业战略

我们的战略是利用我们丰富的行业经验、对中枢神经系统市场的了解和开发专业知识，识别、开发和商业化具有巨大市场潜力的候选产品，这些产品可以满足中枢神经系统疾病治疗中未得到满足的医疗需求。我们组建了一个管理团队，其中包括 两位科学顾问，包括抑郁症领域的知名专家，以及具有丰富行业和 监管经验的商业顾问，负责领导和执行艾美沙酮的开发和商业化。

我们计划进一步开发艾美沙酮作为我们的 优先计划。由于艾美沙酮是一种 NCE，因此支持提交新药申请 (NDA) 所需的监管途径涉及完整的临床开发计划。我们计划继续创造知识产权 (IP)，以进一步保护我们的 产品免受竞争。考虑到我们可用的资源 、市场动态和增值潜力，我们还将继续优先考虑我们的产品开发活动。

市场机会

我们相信，在可预见的将来，解决中枢神经系统疾病治疗中医疗需求高度未得到满足的领域的市场将继续很大，这对我们来说将是一个可观的收入机会。例如，世界卫生组织（WHO）估计，中枢神经系统疾病影响全球近20亿人，约占疾病总负担的40％（根据残疾调整后的寿命），而癌症的这一比例为13％，心血管疾病的这一比例为12％。

抑郁症治疗市场以 抗抑郁药物、设备和疗法为基础进行细分。抗抑郁药是最大和最受欢迎的细分市场。抗抑郁药 细分市场由大型制药和仿制药公司组成，例如礼来、辉瑞、葛兰素史克、Allergan、Sage Therapeutics 和强生。这些公司生产的一些著名药物是Cymbalta^®（Eli Lilly）、Effexor^® （辉瑞）、Pristiq^®（辉瑞）、ZURZUVANE^TM（鼠尾草），斯普拉瓦托^®（强生）和 Auvelity^TM（Axsome）。

知识产权组合和市场排他性

我们有 50 多项与 REL-1017 相关的已颁发专利和正在申请的专利 申请，这些专利用于多种用途，包括心理和神经系统疾病，有可能在 2033 年之后提供 的保障。我们还获得了美国食品药品管理局的孤儿药认定，用于 “治疗带状疱疹后神经痛” （带状疱疹后神经痛是指受先前由水痘-带状疱疹或 带状疱疹病毒引起的带状疱疹疫情影响的皮肤区域的持续疼痛），这种疼痛在获得美国食品药品管理局潜在批准后，将不包括为期7年的美国食品药品管理局孤儿药上市活力。在欧盟， 我们的一些潜在产品可能有资格获得长达10年的市场独家经营权，其中包括8年的数据独家经营权和2年 的市场独家经营权。除了任何已授予的专利外，REL-1017 将有资格获得市场独家经营权，与该专利的 期限同时在美国（Hatch Waxman 法案）（Hatch Waxman Act）同时生效，并可能有资格再获得 6 个月的儿科独家经营权 和最多 10 年的欧盟独家经营权。我们认为，美国和外国专利 和申请的广泛知识产权一旦获得批准，将保护我们的技术和产品。

艾美沙酮许可协议

由于先前的收购，公司 有义务向第三方（Charles E. Inturrisi博士和Paolo Manfredi博士——见下文）付款：(A) 非分许可人销售的许可产品的净销售额的特许权使用费最高支付 至 2%；(B) 被许可人从其分许可证持有者那里获得的每笔分许可所得的特许权使用费 分许可证持有人的许可产品，（i）被许可人获得的特许权使用费的20％； 或（ii）不超过分许可人净销售额的2％，以较高者为准。该公司还将支付高达400万美元或200万美元的里程碑式付款，分别用于该领域中含有单一活性药物成分的产品的首次商业销售，以及该领域中含有多种活性药物成分的产品的首次商业销售。截至2023年12月31日，公司尚未产生任何与本许可协议相关的收入。

Inturrisi /Manfredi

2018年1月，我们与查尔斯·因图里西博士和保罗·曼弗雷迪博士（统称许可人）签订了知识产权 产权转让协议（转让协议）和许可协议（许可协议以及转让 协议，即协议）。根据协议， Relmada 将其在精神用途中对艾美沙酮的现有权利（ 现有发明）转让给许可方，包括专利和专利申请。然后，许可方根据许可协议向Relmada授予了永久的、全球性的独家许可 ，以将现有发明和有关艾美沙酮的某些进一步发明商业化。考虑到根据许可协议授予 Relmada的权利，Relmada向许可方预付了18万美元的不可退还的许可费。此外，Relmada 将每三个月向许可人支付45,000美元，直至以下事件最早发生：（i）在世界任何地方的许可 产品的首次商业销售；（ii）世界上任何地方 最后一个到期或失效的专利权的到期或失效，或（iii）许可协议的终止。Relmada还将根据许可协议涵盖的许可产品的净销售额向许可方支付分级特许权使用费，最高税率为 2％，降至1.75％，在某些情况下为1.5％。Relmada 还将向许可方支付分期付款，最高为20％，降至17.5％，在某些情况下降至15％，相当于Relmada根据许可协议授予的分许可获得的所有对价 。截至2023年12月31日，尚未发生任何事件，公司 继续每三个月向许可人支付45,000美元。

许可协议包括在我们破产、对许可专利提出质疑以及未经处理的重大违反我们在 许可协议下的义务的情况下许可方的标准终止 权利。此外，许可协议包含某些 “关键人物” 条款，如果我们出于除董事会多数成员确定的 特定原因（包括欺诈、重大过失、未经授权使用我们机密 信息的未经授权的行为、包括骚扰或歧视在内的行为、违反信托义务或违反信托义务或违反信托义务或违反信托义务的行为）以外的任何原因终止对首席执行官塞尔吉奥·特拉弗萨博士的聘用，许可方可以终止 许可协议未解决的重大漏洞），或者我们（a）实质性地修改了 Traversa 博士的工作与 esmethadone的开发和商业化相关的责任或决策权，(b) 将其免去与允许的控制权变更交易无关的首席执行官一职， (c) 实质性减少其薪酬，或 (d) 在未经特拉弗萨博士同意的情况下转让或转让我们在许可协议下的权利或艾美沙酮的知识产权（终止或终止）在 (a) 至 (d)) 中发生的事件从 生效之日开始，到后者结束自许可协议最初生效之日或 2022年12月31日起五年。2019 年 12 月的许可协议修正案对因故解雇的性质做出了某些澄清，包括 以澄清因特拉弗萨博士死亡或残疾而解雇并不赋予许可方终止许可 协议的权利。2022年12月27日，许可人和公司签订了一项新的修正案，将 “关键人物” 条款 的期限延长至2027年12月31日。许可协议未以其他方式修改。

Wonpung 许可协议

2007年，公司与该公司股东Wonpung Mulsan Co签订了许可开发和商业化 协议。Wonpung在其选择的亚洲国家 拥有专属地权，可以销售该公司目前正在开发的最多两种药物，并对该公司未来可能开发的多达五种药物享有优先拒绝权（ROFR），具体定义见许可协议。如果双方不同意许可 协议的条款，则公司将能够与其他潜在的许可方进行讨论。截至 2024 年 3 月 19 日，公司与 Wonpung 之间没有进行任何讨论 。

该公司获得了 1,500,000 美元的预付许可费，并将为其目前正在开发的多达两款许可产品赚取高达净销售额12％的特许权使用费。ROFR 产品的许可 条款有待未来的谈判和具有约束力的仲裁。每份许可协议的条款将在许可 15 年至 20 年之间的任何时间（以较早者为准）或在 此类许可产品在许可地区商业上市之日到期。

迷幻药许可协议

2021年7月，我们与Arbormentis, LLC签订了许可协议 ，该协议赋予我们一种新型迷幻药及其衍生物项目的开发和商业权利。根据协议条款 ，我们向Arbormentis, LLC支付了1,270万美元的预付费，其中包括购买公司 普通股的现金和认股权证，此外还可能支付与预先确定的开发 和商业化里程碑相关的总额约1.6亿美元的里程碑付款。Arbormentis, LLC也有资格从本协议产生的任何 商业化疗法的净销售额中获得较低的个位数百分比的特许权使用费。许可协议可以由我们终止，但它是永久性的，如果我们严重违反其条款， 许可方不可终止。我们将与Arbormentis, LLC合作开发针对神经、精神和代谢疾病的新疗法 。我们将利用Arbormentis对神经可塑性的理解， 专注于这种针对神经塑性原作用机制的新兴药物。重要的是，神经可塑性在 Relmada 的主要项目 REL-1017 的活动中也起着关键作用。我们的代理首席科学官和 REL-1017 的共同发明人保罗·曼弗雷迪博士和安全/裁决官马可·帕帕加洛博士都是隶属于Arbormentis, LLC的科学家。

主要优势

我们认为，我们在市场上取得成功的关键要素包括：

竞争

制药和生物技术行业 的特点是激烈的竞争、快速的产品开发和技术变革。处方药制造商 以及我们未来可能开发和销售产品的其他产品领域之间的竞争非常激烈。我们的大多数竞争对手 都是知名的大型制药或医疗保健公司，其财务、营销、销售和技术资源 远远超过我们的可用资源。此外，我们的许多竞争对手具有研发能力，这可能使这些竞争对手 开发可能与我们的产品竞争的新产品或改进产品。 开发新产品可能会使我们的产品过时或变得不经济。

关于我们在行业中的竞争地位， 我们目前没有获准销售的产品。

政府监管

美国 联邦、州和地方各级以及其他国家和司法管辖区的政府当局广泛监管药品的研发、 测试、制造、质量控制、批准、包装、存储、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销、 批准后的监测和报告以及进出口。在美国以及外国和司法管辖区获得监管批准 的程序，以及随后遵守适用的法规和法规 和其他监管机构的程序，需要花费大量的时间和财政资源。

FDA 批准程序

在美国，药品 受 FDA 的广泛监管。《联邦食品、药品和化妆品法》（FD&C Act）以及其他联邦和州法规 和法规适用于药品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、 促销和营销、分销、批准后的监测和报告、抽样和进出口。 不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁，例如 FDA 拒绝批准待定保密协议、警告或无标题信函、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产 或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。

美国新产品 的药品开发或对批准产品的某些变更通常涉及临床前实验室和动物试验、向食品和药物管理局 提交必须在临床测试开始之前生效的在研新药申请 (IND)，以及充分且控制良好的 临床试验，以确定该药物对寻求FDA批准的每种适应症的安全性和有效性。FDA 上市前批准要求的满足 通常需要很多年，实际所需的时间可能会因产品或疾病的 类型、复杂性和新颖性而有很大差异。

临床前测试包括产品化学、配方和毒性的实验室评估 ，以及评估产品特性及潜在安全性和有效性 的动物试验。临床前测试的进行必须符合联邦法规和要求，包括良好的实验室 规范。临床前测试结果与其他信息一起作为 IND 的一部分提交给 FDA，包括有关产品化学、制造和控制的信息，以及拟议的临床试验方案。长期临床前试验，例如生殖毒性和致癌性的动物 试验，可能会在提交IND后继续进行。在开始人体临床试验之前，每份 IND 提交后 需要等待 30 天。如果食品和药物管理局在这30天内既没有对IND 发表评论也没有质疑，那么IND中提出的临床试验可能会开始。临床试验涉及在合格研究人员的监督下向健康志愿者或患者施用研究性 新药。临床试验必须：(i) 遵守联邦法规；(ii) 遵守良好临床惯例（GCP），这是一项旨在保护 患者权利和健康并定义临床试验发起人、管理者和监督者的角色的国际标准；以及 (iii) 在 协议下详细说明试验目标、用于监测安全的参数和有效性标准为 已评估。每项涉及对美国患者进行测试的方案和随后的协议修正案都必须作为 IND 的一部分提交给 FDA。

如果美国食品和药物管理局认为 临床试验没有按照美国食品和药物管理局的要求进行或对临床 试验患者构成不可接受的风险，则不得允许临床试验开始， ，也可以随时下令暂时或永久停止临床试验，或实施其他制裁。临床试验中患者的研究方案和知情同意信息还必须提交给机构 审查委员会 (IRB) 批准。IRB还可能因未遵守IRB的要求而要求暂时或永久停止该地点的临床试验， ，或者可能施加其他条件。

支持NDA上市 批准的临床试验通常分三个连续阶段进行，但这些阶段可能重叠。在第一阶段，即首次向健康的人体受试者或患者引入药物 ，对该药物进行测试，以评估新陈代谢、药代动力学、药理作用、与增加剂量相关的副作用 ，并在可能的情况下评估早期的有效证据。第二阶段通常涉及在有限的患者 群体中进行试验，以确定该药物对特定适应症的有效性、剂量耐受性和最佳剂量，并确定 常见的不良反应和安全风险。如果药物在2期评估中显示出有效性的证据和可接受的安全性，则将进行3期试验，以获取有关更多患者（通常在地理位置分散的临床试验地点）的临床疗效和安全性的更多信息，以允许FDA评估该药物的整体益处风险关系 并为该药物的标签提供足够的信息。在大多数情况下，FDA要求进行两项充分且控制良好的3期临床试验，每项试验本身都令人信服，以证明该药物的疗效。在极少数情况下，一项带有其他确认性 证据的单一3期试验可能就足够了，例如（i）该研究是一项大型多中心试验，证明了内部一致性 ，并且在统计学上非常有说服力的发现对死亡率、不可逆的发病率或预防具有临床意义的影响以及在第二项试验中确认结果实际上或伦理上是不可能的 或 (ii) 与其他确认性证据结合使用时。

完成所需的临床测试后， 将制定保密协议并提交给 FDA。该产品在美国开始上市之前必须获得美国食品药品管理局的批准。 保密协议必须包括所有临床前、临床和其他测试的结果，以及与产品 药理学、化学、制造和控制相关的数据汇编。准备和提交保密协议的成本是巨大的。大多数 保密协议的提交还需要支付大量的申请使用费，根据批准的保密协议的申请人还需要为每种处方产品缴纳年度 计划费用。这些费用通常每年增加。申请获得 Orphan 药物称号的药物的赞助商无需支付这些使用费。

美国食品和药物管理局在收到保密协议后的60天内， 根据该机构对申请足够完整 以允许实质性审查的门槛决定是否接受申请。一旦申请获准提交，FDA将开始深入审查。美国食品和药物管理局已同意保密协议审查中的某些 绩效目标，以鼓励及时执行。大多数标准审查药物产品的申请将在提交新分子实体（NME）保密协议后的十二个月内进行审查，对于非非分子实体（NME），则在提交保密协议后的十个月内进行审查。优先 审查可以适用于美国食品和药物管理局认定在治疗方面有重大进展的药物，或者在没有足够疗法 的情况下提供治疗的药物。美国食品和药物管理局可能会将标准和优先审核的审查过程再延长三个月，以考虑某些 迟交的信息或旨在澄清已提交信息的信息。

美国食品和药物管理局还可以将新药 产品或存在棘手的安全性或有效性问题的药品的申请转交给外部咨询委员会（通常是 一个由临床医生和其他专家组成的小组）进行审查、评估并就申请是否应获得批准提出建议。林业发展局不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循这些建议。

在批准保密协议之前，FDA 通常会检查 一个或多个临床场所，以确保符合 GCP。此外，美国食品和药物管理局将检查药物 的生产设施。除非对当前良好生产规范（cGMP）的遵守情况令人满意 ，并且保密协议包含的数据提供了大量证据，证明该药物在所研究适应症中是安全有效的，否则FDA不会批准该产品。

美国食品和药物管理局对保密协议和制造 设施进行评估后，会签发批准信或完整的回复信。完整的回复信通常概述了提交材料中的缺陷 ，可能需要大量的额外测试或信息，以便 FDA 重新考虑申请。如果 或何时在重新提交的保密协议中解决了这些缺陷，令食品和药物管理局满意，则食品和药物管理局将签发批准函。 美国食品和药物管理局承诺在两到六个月内审查此类重新提交的信息，具体取决于所含信息的类型。批准函 授权该药物的商业销售，并附有针对特定适应症的具体处方信息。作为NDA批准的条件， FDA可能要求制定风险评估和缓解策略（REMS），以帮助确保该药物的益处大于潜在风险。 REMS 可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划以及确保安全使用的要素（ETASU）。ETASU 可以 包括但不限于处方或配药方面的特殊培训或认证、仅在特定情况下配药、 特殊监测和患者登记册的使用。对REMS的要求可能会对该药物的潜在市场和盈利能力 产生重大影响。此外，产品批准可能需要大量的批准后测试和监测，以监测药物的安全性 或疗效。一旦获得批准，如果无法保持对监管标准的合规性或在初始上市后发现问题 ，则产品批准可能会被撤销。

更改已批准的申请中规定的 的某些条件，包括适应症、标签或制造工艺或设施的变更，需要提交新的保密协议或保密协议补充文件并获得 FDA 批准，然后才能实施变更。新适应症的保密协议补充剂通常需要与原始申请中类似的 临床数据，并且FDA在审查NDA补充剂时使用的程序和行动与审查保密协议时所用的程序和行动相同。

快速通道指定

美国食品和药物管理局必须促进用于治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物的开发， 没有有效的治疗方法，且表明有可能解决该病未得到满足的医疗需求， 并加快审查。根据Fast Track 计划，新候选药物的发起人可以要求FDA将特定适应症的候选药物指定为Fast Track 药物，同时或之后。FDA 必须在收到申办人申请后的 60 天内确定候选药物是否有资格获得 快速通道认定。

如果提交的申请获得快速审批， 发起人可以更频繁地与 FDA 进行互动，FDA 可能会在申请完成之前审查保密协议的某些部分。 如果申请人提供提交剩余信息 的时间表并获得美国食品和药物管理局批准，并且申请人支付适用的用户费用，则可进行此滚动审查。但是，美国食品和药物管理局审查申请的时间目标要等到保密协议的最后一部分提交后才开始。此外，如果FDA认为临床试验过程中出现的数据不再支持快速通道认定 ，则FDA可能会撤回该称号。

孤儿药

根据《孤儿药法》，美国食品和药物管理局可以向旨在治疗罕见疾病或病症的药物授予孤儿 药物认定，通常是影响美国少于 200,000人的疾病或病症。在提交保密协议之前，必须申请孤儿药认定。在美国食品和药物管理局授予孤儿药认定后， 该药物的仿制特性及其潜在的孤儿用途将由美国食品和药物管理局公开披露。孤儿药认定不会在监管审查和批准过程中带来任何 优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。第一个获得 FDA 批准 用于治疗特定疾病且获得 FDA 孤儿药称号的特定活性成分的 NDA 申请人有权针对该适应症在该产品中的活性成分在美国独家 享受为期七年的独家 上市期。在七年的独家经营期内， FDA 不得批准任何其他针对同一疾病销售相同药物的申请，除非在有限的情况下，例如 显示出比孤儿药独家产品的临床优势。孤儿药独家经营并不妨碍 FDA 批准用于相同疾病或病症的不同 药物，或批准用于不同疾病或病症的相同药物。孤儿药 认定的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除保密协议申请使用费。

临床试验信息的披露

美国食品和药物管理局监管产品（包括药物）临床试验的发起人必须注册和披露某些临床试验信息。然后，与产品、患者 人群、调查阶段、研究地点和研究者以及临床试验的其他方面相关的信息将作为注册的一部分 公开。申办方还有义务在临床试验完成后讨论其结果。在某些情况下，这些试验结果的披露 可以推迟到试验结束之日起长达两年。竞争对手可以 使用这些公开信息来获取有关开发计划进展的知识。

儿科信息

根据《儿科研究公平法》（PREA）， 保密协议或保密协议补充剂必须包含数据，以评估该药物在所有相关的 儿科亚群中对声称适应症的安全性和有效性，并支持该药物安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。 FDA 可能会对提交数据给予全部或部分豁免或延期。除某些例外情况外，PREA不适用于任何已获准孤儿的适应症的药物 。

《儿童最佳药品法》（BPCA） 规定，如果满足某些条件，则保密协议持有人可将药物的任何专有权（专利或非专利）延长六个月。排他性条件包括食品和药物管理局确定与儿科 人群中使用新药有关的信息可能会对该人群产生健康益处，美国食品和药物管理局提出儿科研究的书面请求，以及申请人同意 在法定时限内进行并报告所要求的研究。BPCA下的申请被视为优先申请 ，具有该指定所带来的所有好处。

批准后要求

保密协议获得批准后，商品将受某些批准后要求的约束 。例如，美国食品和药物管理局严格监管药品批准后的营销和推广，包括直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动 以及涉及互联网的促销活动的 标准和法规。药品只能根据批准的适应症并根据批准标签的 规定上市。

在 FDA 批准保密协议后，必须报告不良事件并定期提交 报告。FDA 还可能要求上市后测试，即第 4 阶段测试、REMS 和 监测，以监测批准产品的效果，或者 FDA 可能会对批准设定条件，限制产品的分销或使用。此外，质量控制、药品制造、包装和标签程序在获得批准后必须继续符合 cGMP 。药品制造商及其某些分包商必须向美国食品和药物管理局和某些 州机构注册其机构。在食品和药物管理局注册后，各实体必须接受食品和药物管理局的定期突击检查，在此期间，该机构检查制造 设施，以评估遵守cGMP的情况。因此，制造商必须继续在 生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持对cGMP的合规性。如果公司未能遵守监管标准，在初始上市后遇到问题，或者随后发现了以前 未被识别的问题，监管机构可以撤回产品批准或要求召回产品 。

美国食品和药物管理局严格监管上市药品的营销、标签、广告 和促销。药品的广告和促销必须符合《联邦食品、 药品和化妆品法案 (FDCA) 及其实施条例，且仅适用于经批准的适应症，且方式与 批准的标签一致。美国食品和药物管理局和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规， 和被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任，包括联邦和州当局的调查 。

通用竞赛 

在通过保密协议寻求药物批准时， 申请人必须向食品和药物管理局列出其权利要求涵盖申请人产品的每项专利。药物获得批准后，该药物申请中列出的每项 专利都将在 FDA 的 “具有治疗等效性的批准药品 评估”（俗称 “橙皮书”）中公布。反过来，潜在的仿制药竞争对手 可以引用《橙皮书》中列出的药物，以支持简化新药申请（ANDA）的批准。ANDA规定销售与所列药物具有相同的 活性成分和相同强度和剂型的药物产品，并且通过生物等效性测试已证明其在治疗上 等效于所列药物。除了生物等效性测试的要求外，ANDA申请人无需进行或 提交临床前或临床测试结果以证明其药物产品的安全性或有效性。以这种方式批准的药物 通常被称为上市药物的 “仿制药等效物”，通常可以由药剂师根据为原始上市药物开具的处方 进行替代。

ANDA 申请人必须向 FDA 证明 FDA 橙皮书中为该批准产品列出的任何专利。具体而言，申请人必须证明 (i) 所需的专利信息尚未提交；(ii) 所列专利已过期；(iii) 所列专利 未过期，但将在特定日期到期并在专利到期后寻求批准；或 (iv) 所列专利无效 或不会被新产品侵犯（第四段认证）。ANDA 申请人还可以选择提交第 viii 节 声明，证明其提议的 ANDA 标签不包含（或刻出）与专利使用方法相关的任何语言，而不是 对列出的使用方法专利进行认证。如果申请人不质疑所列专利或证明新产品不会侵犯所列专利 ，则在所有声称所引用 产品的列出专利到期之前，ANDA 申请才会获得批准。如果 ANDA 申请人提供了第 IV 段认证，则保密局和专利持有者随后可以提起 专利侵权诉讼作为回应。在收到此类认证后 45 天内提起专利侵权诉讼 会自动阻止 FDA 批准 ANDA，直到 30 个月、专利到期、诉讼和解、 或侵权案件中有利于 ANDA 申请人的裁决（以较早者为准）。

排他性

在 NDA 批准诸如艾美沙酮 （一种不含活性成分的药物，已获得 FDA 在任何其他保密协议中的批准）之类的 NCE 后，该药物获得 五年的独家上市权，在此期间，FDA 无法获得任何寻求该药物仿制药批准的 ANDA。如果提交了第四段认证，则可以在NCE独家经营权到期前一年 年提交ANDA。如果橙皮书中没有列出的专利，则 可能没有第四段认证，因此，在排他期到期之前，不得提交任何ANDA。如果 申请中包含由发起人 进行或赞助的新临床研究（生物利用度研究除外）的报告，这些研究对批准申请至关重要，则药物的某些更改 ，例如在包装说明书中增加新的适应症，可能会成为三年独家经营期的主题。在 独家经营期内，FDA无法批准包含变更的仿制药的ANDA。

对于非外消旋药物 的活性成分含有另一项保密协议批准的外消旋药物中的单一对映异构体，则非外消旋药物 的申请人可以在保密协议中选择不将该单一对映体视为与批准的 外消旋药物中所含的活性成分相同的活性成分，因此有资格获得NCE独家经营权某些条件得到满足。这些条件包括：(1) 除已批准的外消旋药物外，单对映体 先前未获得批准，(2) 非外消旋药物的保密协议包括申请人进行或赞助的产品获得批准所必需的新 临床研究的完整报告，且未提交外消旋药物的批准 ，以及 (3) 非外消旋药物的保密协议为未申请批准的外消旋药物已获批准的治疗类别 的使用条件或该类药物的任何其他对映异构体的使用条件的批准外消旋药物已获批准。此外，对于外消旋药物获得批准后的10年内，对于外消旋药物已获批准 的治疗类别的任何条件， 食品和药物管理局不会批准该非外消旋药物，并且该非外消旋药物的标签将在 说明中包括一项声明，表明该非外消旋药物未获批准，也未被证明是安全有效的，适用于 外消旋药物的任何使用条件。非外消旋药物的申请人只能在 2027 年 10 月 1 日之前提交的申请中进行此项选择。

专利期限延长 

在 NDA 批准后，相关药物专利 的所有者可以申请最长五年的专利延期。允许的专利期限延长的计算方法是药物测试 阶段（从IND申请到NDA提交之间的时间）和整个审查阶段（从提交保密协议到批准之间的时间 最多为五年）的一半。如果食品和药物管理局确定申请人没有通过尽职调查寻求批准，则时间可以缩短。 延期后的专利总期限不得超过14年，并且只能延长一项专利。对于可能在申请阶段到期 的专利，专利所有者可以申请临时专利延期。临时专利延期将专利 期限延长一年，最多可以续订四次。对于每次批准的临时专利延期，批准后的专利延期将缩短一年。美国专利商标局局长必须确定申请专利延期的 所涵盖的药物有可能获得批准。临时专利延期不适用于尚未提交 保密协议的药物。

受控物质

根据1970年《综合药物滥用预防和控制法》（CSA）和美国毒品执法局（DEA）颁布的法规，埃美沙酮中的活性成分作为受管制物质 进行监管。CSA 及其实施条例为处理 受控物质的实体建立了封闭的分销链。缉毒局负责执行对制造、分销、进出口、开处方、分发或以其他方式亲自处理受管制物质的实体实施注册、安全、库存、记录保存、 报告和储存要求的法律和法规。法律法规要求处理受管制物质的个人或实体遵守 这些要求，以确保合法使用并防止受管制物质转入非法商业渠道。

根据滥用可能性以及身体或心理 依赖性，CSA将受管制物质分为五个附表之一——附表一、二、三、四或五。顾名思义，附表一物质具有很高的滥用可能性，美国目前尚未接受用于治疗 的医疗用途，也缺乏公认的安全性，无法在医疗监督下使用。它们不得在 中销售或出售给患者。根据药物或物质的相对滥用可能性，具有当前可接受医疗用途和以其他方式获准上市的美国药品可能被列为 附表二、三、四或五物质，附表二 物质被归类为最有可能被滥用和生理或心理依赖的物质，附表五物质 被归类为具有虐待和依赖的相对可能性最低。附表二物质受最严格的监管 要求的约束，包括注册、储存、记录保存、报告和安全。附表二药品须遵守生产配额 ，附表二药品的分销和配送受到更加有限和严格的控制。例如，附表 II 药物处方 不能重新填充，并且在向药房出示时必须包含从业人员的书面或电子签名。附表 III、IV 和 V 受控物质受注册、记录保存、报告和安全要求的约束，但这些要求比附表二药物的限制性要小。

埃美沙酮是美沙酮的单一异构体， 目前被归类为附表二物质，迷幻药目前被列为附表一物质。美国食品药品管理局批准在美国上市的任何附表一物质， ，例如迷幻药，都需要由美国药物管理局将其从附表一改为附表二-V ，然后才能进行商业销售、分销和销售。改期取决于美国食品和药物管理局的批准，食品和药物管理局必须按照适当的时间表向缉毒局提出 建议。缉毒局必须制定通知和评论规则，以重新安排任何受管制的 物质。此类行动将征询公众意见，并可能要求举行行政听证会，反对或支持 任何此类行动。此外，由于每个州都有自己的与受控物质相关的法律和监管要求，因此每个 州或司法管辖区还必须采取适当的行政或立法行动，根据联邦政府的改期在该 州内重新安排受控物质。

制造、分销、进口 或出口任何受管制物质的设施必须每年向缉毒局登记。缉毒局的注册特定于特定的地点、活动、 和受控物质清单。例如，进口和制造活动需要单独登记， 每项注册授予的权限决定注册人可以处理哪些受控物质附表。但是， 某些缉毒局注册允许在不另行获得 DEA 注册的情况下进行同步活动，例如授权制造商 同时分销该注册人生产的受控物质。

CSA和DEA的法规对缉毒局的注册人规定了某些安全、 记录保存和报告要求。缉毒局对制造商、分销商、进口商、 和出口商进行周期性检查，以审查这些要求的遵守情况。CSA 和 DEA 法规，包括安全、记录保存和在 签发受管制物质注册之前的报告。具体的安全要求因商业活动类型以及注册人处理的受管制物质的附表 和数量而异。最严格的要求适用于附表 I 和附表 II 物质的制造商。例如，制造商和分销商必须将附表 I 和 II 药品存放在符合特定 结构要求的安全保管库中。适用于所有受管制物质的其他物理安全要求包括保险箱和笼子，以及 警报系统和监控摄像头的使用。法规还要求注册人限制员工获得受管制物质。 一旦注册，制造、分销、出口或进口设施必须保留记录，记录所有受管制物质的制造、接收、 分销、进口或出口。制造商和分销商还必须定期向美国药物管理局 提交附表一和附表二管制物质、附表三麻醉物质和某些其他指定的 物质的分销情况报告。所有 DEA 注册人必须报告任何受控物质盗窃或重大损失，并且必须获得销毁 或处置受管制物质的授权。除了保持进口商和/或出口商登记外，受管制物质的进口商和出口商还必须获得许可证，才能进口或出口附表一或二物质以及附表三、四 和V中的麻醉物质。对于附表三、四和五中的所有其他药品，进口商和出口商必须提交进出口申报单。缉毒局进行 循环检查，以确定注册人是否遵守这些要求。

药房和医生、 等从业人员以及处理受管制物质的其他类型的实体，例如研究人员和分析实验室，在受管制物质的接收、储存和分发方面也受到 的注册、记录保存、报告和安全要求的约束。

美国药物管理局还为某些受控物质的制造设定了年度总配额 ，公司必须遵守每季度的个人制造和采购配额。 美国药物管理局根据美国缉毒局对满足合法医疗、 科学、研究和工业需求所需数量的估计，每年为附表一和附表二中的物质以及附表 III 中某些物质可能在美国生产的总生产配额。每种受控物质的总配额通过申请程序分配给各个 批量制造商。剂型制造商还必须遵守采购配额，才能获得 批量活性药物成分以制造成品。制造商不得超过给定季度或年度授予 的制造或采购配额。配额同样适用于活性药物成分的制造和剂量 形式的生产。美国药物管理局可能会在 年度不时调整总生产配额和个人制造或采购配额，尽管缉毒局在是否进行此类调整方面拥有很大的自由裁量权。

未能保持对适用的 缉毒局要求的遵守，尤其是受管制物质的流失或转移所表现的要求，可能会导致执法行动。 DEA可能会寻求民事处罚，拒绝续订必要的注册，或启动行政诉讼以撤销这些注册。 在某些情况下，违反 CSA 和 DEA 规定的行为可能会导致刑事起诉。

各州、联邦和哥伦比亚特区 也对受管制物质进行监管，并对 处理受管制物质的实体施加类似的许可、记录保存和报告要求。除了联邦管制的 物质要求外，各实体还必须独立遵守各州的要求。

美国和大多数国家 是联合国（UN）国际药物管制条约的签署国，这些条约规定了涉及受管制物质的某些附表、许可、限制 和其他要求。由于根据1971年《联合国精神药物公约》，psilocybin被列为附表一的受控物质，因此大多数国家的法律和法规与美国 与美沙酮、迷幻药和其他受管制物质相关的法律和法规相似。

其他医疗保健法

在美国，生物技术公司的活动 受美国食品和药物管理局以外的各种联邦、州和地方当局的监管，包括但不限于医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）、美国卫生与公共服务部（HHS）的其他部门（例如监察长办公室和民权办公室）、美国司法部（DOJ））以及 司法部内的个别美国检察官办公室以及州和地方政府。

联邦反回扣法规 除其他外，禁止个人和实体故意和故意以现金或实物形式直接 或间接提供、索取、接受或提供报酬，以诱导或换取购买、租赁、订购或安排购买、租赁或 订购医疗保险、医疗补助或其他联邦资助的医疗保健计划下可报销的医疗保健项目或服务。该法规 被解释为一方面适用于药品制造商与处方者、购买者和处方管理者 管理者等之间的安排。尽管有许多法定例外情况和监管安全港可以保护某些 常见活动免受起诉或其他监管制裁，但例外情况和安全港的范围很窄， 涉及旨在诱导处方、购买或推荐的报酬的做法如果不符合获得 例外情况或安全港的资格，则可能会受到审查。此外，个人或实体无需实际了解《反回扣法》或违反该法规的具体 意图即可实施违规行为。

联邦民事和刑事虚假索赔法， ，包括联邦《民事虚假索赔法》，禁止任何个人或实体故意向联邦政府提出或导致提交虚假的 索赔，或故意提出或导致作出虚假陈述以支付虚假索赔。 这包括向联邦政府报销的计划（例如医疗保险和医疗补助）以及 联邦政府直接购买的计划（例如根据联邦供应计划进行购买时）提出的索赔。最近，几家制药 和其他医疗保健公司根据这些法律被起诉，原因是他们涉嫌抬高他们向定价服务机构报告的药品价格， 反过来又被政府用来设定医疗保险和医疗补助报销率，以及涉嫌向 客户提供免费产品，期望客户为该产品向联邦计划开具账单。此外，某些营销行为， ，包括标签外促销，也可能违反虚假索赔法。此外，根据 联邦民事虚假索赔法，政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品 或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。大多数州也有类似于联邦《反回扣法规》和《民事虚假 索赔法》的法规或法规，这些法规或法规适用于根据医疗补助和其他州计划报销的物品和服务，或者在一些州，无论付款人是谁 都适用。

与医疗保健 欺诈和滥用行为有关的其他联邦法规包括民事罚款法规，除其他外，该法规禁止向医疗补助或医疗保险受益人提供或支付报酬 ，如果要约人或付款人知道或应该知道可能会影响受益人订购 从特定供应商处获得报销物品或服务。

此外，根据联邦《医生付款 阳光法》，CMS发布了一项最终规则，要求处方药制造商收集和报告有关向医生（定义包括医生、牙医、验光师、足病医生和脊医）、医生 助理、某些类型的高级执业护士和教学医院的某些 付款或价值转移的信息，以及医生持有的所有权和投资权益 及其直系亲属。所报告的数据每年以可搜索的形式在公共网站上公布。 未能提交所需信息可能会导致民事罚款。

此外，一些州现在要求处方药公司报告与药品营销和推广相关的某些费用，并报告向这些州的 个体医疗保健从业人员提供的礼物和付款。其他州禁止各种与营销相关的活动，例如提供 某些种类的礼物或餐食。还有一些州要求发布与临床研究及其结果有关的信息。 一些州要求报告某些药品定价信息，包括与价格上涨 和新的高成本药物推出有关并证明其合理性的信息。此外，某些州要求制药公司实施合规计划和/或 营销守则。某些州和地方司法管辖区还要求药品销售和医疗代表注册。 遵守这些法律既困难又耗时，不遵守这些州法律的公司可能会面临民事处罚。

联邦政府和开展业务的州的数据隐私和安全法规也可能适用。经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（HITECH）修订的1996年《健康保险流通与责任法》（HIPAA）及其实施 条例，对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了与隐私、安全和传输相关的要求。 HIPAA 除其他外，禁止故意和故意执行或试图执行一项计划，以欺诈任何医疗福利 计划，或以虚假或欺诈性借口、陈述或承诺获取任何医疗福利计划 拥有或控制的与医疗福利、物品或服务的交付或支付有关的任何金钱或财产。与联邦反回扣法规类似，个人或实体无需实际了解该法规或 违反该法规的具体意图即可实施违规行为。HIPAA 要求受保实体将受保护的健康信息 的使用和披露限制在特别授权的情况下，并要求受保实体实施安全措施以保护其以电子形式保存的 健康信息。除其他外，HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于因代表受保实体提供 服务而接收或获取受保护健康信息的商业伙伴、 独立承包商或受保实体的代理人。HITECH还制定了四个新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事 和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼 ，要求赔偿或禁令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼的 相关的律师费和费用。此外，州法律规范特定情况下健康信息的隐私和安全， 其中许多信息在很大程度上相互不同，可能没有相同的效果，而且通常不会被 HIPAA 抢占先机，因此使 合规工作变得复杂。例如，于2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(CCPA) 为受保公司规定了新的数据隐私义务，并为加州居民提供了新的隐私权。2023 年 1 月 1 日，对 CCPA 进行实质性修订的《加利福尼亚州 隐私权法案 (CPRA) 生效。CCPA 和 CPRA 规定对违规行为处以无限的民事处罚 ，并规定了对数据泄露的私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。弗吉尼亚州的 消费者数据保护法于2023年1月1日生效，要求受该立法约束的企业在某些情况下进行数据保护 评估，并要求消费者选择同意才能获取和处理他们的敏感个人信息， 其中包括揭示消费者身心健康诊断的信息以及 可以识别消费者的遗传和生物识别信息。科罗拉多州颁布了《科罗拉多州隐私法》，康涅狄格州颁布了《康涅狄格州数据隐私法》，每项 均于 2023 年 7 月 1 日生效，犹他州颁布了《消费者隐私法》，该法于 2023 年 12 月 31 日生效，每项 都可能增加要求的复杂性、变化和潜在的法律风险。

医疗改革

已经采取的医疗改革以及将来可能采用的 可能会导致药品的承保范围和报销水平进一步降低， 增加根据美国政府回扣计划应付的返利，以及药品价格的额外下行压力。 医疗改革提案最近在2022年8月颁布了《通货膨胀降低法》（IRA），该法案除其他外，允许国土安全部直接就CMS 根据医疗保险B部分和D部分报销的法定数量的药物和生物制剂的销售价格进行直接谈判。只有已获批准至少7年（生物制剂为11年）的高支出单一来源药物可以由CMS选择进行协商，协议价格在选择年份的两年后生效。 医疗保险 D 部分产品的谈判于 2024 年进行，协议价格于 2026 年生效，医疗保险 B 部分产品的谈判将于 2026 年开始，协议价格于 2028 年生效。2023年8月，HHS宣布了其选择进行谈判的十种医疗保险 D部分药物和生物制剂。国土安全部将在2024年9月1日之前宣布谈判达成的最高公平价格， 这个价格上限将于 2026 年 1 月 1 日生效，不得超过法定上限价格。 仅针对一种罕见疾病或病症被指定为孤儿药的药物或生物制品将被排除在爱尔兰共和军的价格谈判要求之外， 但是如果它获得一种以上的罕见疾病或病症的指定，或者该适应症 的批准不在该单一指定罕见疾病或病症范围内，则该药物或生物制品将失去该排除范围，除非此类额外指定或取消资格的批准 被撤回 Time CMS 评估药物以供选择进行谈判。爱尔兰共和军还对价格上涨速度大于通货膨胀率的医疗保险D部分和B部分 B部分的药品实行退款。此外，IRA将对在《患者保护和平价医疗法案》（ACA）市场购买健康保险的 个人的增强补贴延长至2025计划年度。 爱尔兰共和军允许国土安全部部长在最初的 年内通过指导而不是监管来实施其中许多条款。不遵守IRA的制造商可能会受到各种处罚，包括民事罚款。尚不清楚 将在多大程度上颁布和实施其他法定、监管和行政举措。

保险范围和报销

我们可能获得监管部门批准的任何产品的保险 承保范围和报销状态都存在很大的不确定性。在美国，任何获得监管部门批准的商业销售候选产品 的销售将部分取决于保险的可用性和第三方付款人提供充足的 补偿。第三方付款人包括美国的政府机构和医疗计划，例如 ，例如医疗保险和医疗补助、管理式医疗提供商、私人健康保险公司和其他组织。这些第三方付款人越来越多 减少医疗产品和服务的报销。确定付款人是否为药品 产品提供保险的过程可能与设定付款人为药品支付的报销率的过程分开。第三方 付款人可能会将承保范围限于批准清单或处方集中的特定药品，其中可能不包括所有经美国食品药品管理局批准的针对特定适应症的药物 。付款人决定为药品提供保险并不意味着足够的报销 费率将获得批准。此外，药品的承保范围和报销可能因付款人而异。因此， 承保范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，这将要求我们分别向每位付款人提供科学和临床 支持以使用我们的产品，但不能保证承保范围和足够的报销会始终如一 或在第一时间获得保障。

企业信息

我们的主要行政办公室位于 庞塞·德莱昂大道2222号，佛罗里达州科勒尔盖布尔斯3楼 33134，我们的电话号码是 (786) 629-1376。我们的网站地址是www.relmada.com。我们网站中包含或可通过本网站访问的 信息不属于本报告，也未纳入本报告。

可用信息

我们根据经修订的1934年《交易法》（交易法）向美国证券交易委员会 委员会（SEC）提交的报告，包括年度和季度报告，以及我们提交的其他 报告，可以在美国证券交易委员会维护的位于华盛顿特区 东北 100 F 街 20549 号的公共参考设施中查看和复制。

人力资本

截至 2023 年 12 月 31 日，我们共有 20 名员工。我们知道 人是我们最大的资产，我们的创新和卓越运营最终体现在我们的人力资本中。我们的成功 在很大程度上取决于我们招聘、培养和留住合格、高效和敬业的员工队伍的能力。

包容性与多元化

包容性和多元化是我们企业 人力资本战略的重点。通过拥抱包容性和多元化，我们改善了工作环境并推动业务成功。我们努力 营造一种包容的文化，在这种文化中，我们的员工感到有能力将充实、真实的自我带到工作中，并在平等的环境中追求自己的 职业目标。培育这种文化欢迎不同的观点，并带来创新和增长。 我们尊重员工在性别、种族/民族、年龄、性别认同、性取向、社会经济地位、 语言、国籍、能力和生活经历方面的多样性。截至 2023 年 12 月 31 日，我们的员工人数约为 60% 为女性。

总奖励和员工参与度

我们维持有竞争力的薪酬和福利 一揽子计划，包括与公司和个人绩效挂钩的激励性薪酬以及退休金。我们基于绩效的 薪酬策略旨在表彰和奖励员工为我们的成功所做的贡献，我们努力为绩效提供强有力的、公平的 激励措施。薪酬由两个要素组成：基本薪酬，基于 多种因素确定，包括员工角色的规模、范围和影响、与员工 角色相关的市场价值、领导技能、服务年限和个人绩效；年度奖金，这是一种现金奖励，基于 在奖金所涉期间个人和公司业绩的组合而定。我们力求在 的基础上确定薪酬，不考虑人口特征。2023 年，我们聘请了第三方顾问来协助我们 评估我们的薪酬做法。在进行这项工作时，我们发现基于性别、种族 或所研究的任何其他决定性特征的薪酬没有有意义的差异。

第 1A 项。风险因素

我们的业务面临重大风险。在评估我们的业务时，您应 仔细考虑下述风险，以及我们向美国 证券交易委员会 (SEC) 提交的文件中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务 状况或经营业绩可能会受到重大不利影响，普通股的交易价格可能会下跌。 以下任何风险的发生都可能导致我们的实际业绩与我们在本报告中做出的前瞻性 陈述中以及我们可能不时做出的前瞻性 陈述中包含的结果存在重大差异。

风险摘要

本节概述了 可能影响我们未来业绩的风险。有关我们的各种风险因素及其影响的详细信息，请参阅 “风险因素讨论”。

我们的风险因素分为以下 类别：1) 与我们的业务相关的风险，2) 与临床和监管事项相关的风险，3) 与我们的知识 财产相关的风险，4) 与政府监管相关的风险，5) 与我们依赖第三方相关的风险，以及 6) 与普通股所有权 相关的风险。

与我们的业务相关的风险

业务风险包括与 我们的产品和监管批准、许可协议、历史损失、管理增长和收购相关的风险。总的来说，与我们的业务相关的风险 可能会导致公司未来利润的波动。

与临床和监管 事项相关的风险

临床和监管事项包括与临床试验相关的风险 以及该产品的未来商业销售能力。为了使我们的任何产品商业化 并产生未来的利润，成功的试验需要在提供支持数据的情况下完成，以获得监管部门的批准。未能完成 试用将大大增加我们的经商成本。此外，我们产品中的活性成分是受控物质 ，它会影响可用于临床试验的供应以及商业销售。有限的供应可能会增加 完成临床试验所需的时间和包括产品责任索赔在内的总体成本。如果我们不遵守规定，我们还可能面临罚款或声誉风险 。竞争对手的发展和获得市场排他性的能力也可能对未来的利润产生负面影响。

与我们的知识产权相关的风险

我们的产品依赖于保护和保护 关键知识产权。专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题。侵犯 专利或商业秘密可能会迫使我们停止或改变我们的产品开发工作或获得许可证以继续开发或 销售我们的产品。这些风险不仅会影响公司的未来利润，还会给我们带来负面影响。

与政府监管相关的风险

我们需要遵守各种联邦 和州制药和医疗保健法律法规，并维护安全系统以保护敏感的机密信息。 遵守各种法规会增加我们的经商成本。如果我们不遵守规定，我们还可能面临罚款或声誉风险 。诉讼或调查可能会增加成本，对我们的经营业绩产生负面影响，并给我们带来负面影响 。

与我们依赖第三方相关的风险

公司依靠第三方进行 临床前和临床研究，以及生产我们的候选产品。第三方未能按照合同要求进行试验 可能会影响我们获得监管部门批准的能力。如果我们的第三方制造商未能满足我们的要求 和严格的监管要求，我们的产品开发和商业化工作可能会受到重大损害。

与我们的普通 股票所有权相关的风险

普通股风险包括与 普通股的有限市场、可能发行大量额外股票、股价波动以及联邦证券法的 报告要求相关的风险。这些风险的净影响可能包括未来利润减少、额外的 运营费用、无法满足流动性需求、无法获得资本和增加资本成本。

风险因素讨论

与我们的业务相关的风险

我们的业务取决于埃斯美沙酮 （d-美沙酮、右美沙酮、REL-1017）的成功，这是我们目前唯一处于临床开发阶段的候选产品，正在进行一项用于辅助治疗MDD的关键临床 试验。如果我们无法获得监管部门的批准并成功将 REL-1017 或其他未来候选产品商业化，或者我们在此过程中遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。

迄今为止，我们产品开发 的主要重点是用于辅助治疗耐药性疾病患者的艾美沙酮（d-美沙酮、右美沙酮、REL-1017）。目前，艾美沙酮 是我们唯一正在临床开发的候选产品。我们打算在2024年进入针对代谢适应症的专有低剂量改释 psilocybin (REL-P11) 配方的人体研究，但无法保证此类研究会开始或完成。 与拥有多个候选产品的类似公司相比，这可能会使对我们公司的投资风险更大 ，因此可能能够更好地承受主要候选人的挫折。埃美沙酮的持续成功开发和监管部门最终批准用于MDD或其他适应症的辅助治疗，对于我们业务未来的成功至关重要。我们 已经并将继续将很大一部分时间和财务资源投资于艾美沙酮的临床开发。 如果我们无法成功开发、获得监管部门批准和商业化埃美沙酮，我们可能无法继续运营。 艾美沙酮未来的监管和商业成功受多种风险影响，包括：

埃美沙酮、psilocybin和任何未来的候选产品 在获得这些监管机构的上市批准（如果有的话）之前，都将接受FDA 和类似外国监管机构实施的严格而广泛的临床试验和广泛的监管批准程序。药物 的开发和批准过程漫长而昂贵，而且批准永远无法确定。正在研究的新药，例如艾美沙酮， 在临床试验中可能未被证明是安全有效的。作为一家公司，我们在进行获得监管部门批准所需的后期临床 试验方面的经验有限。我们可能无法在首选地点进行未来的临床试验、招募 临床研究人员、招募足够数量的参与者或及时开始或成功完成临床试验。 此外，临床试验的设计可以确定其结果是否支持产品的批准，临床试验的设计 中的缺陷可能要等到临床试验取得良好进展后才会显现出来。由于我们作为一家公司 设计临床试验的经验有限，我们可能无法设计和执行临床试验来支持监管机构的批准。

正在进行临床试验的药物和生物 产品的失败率很高。在临床试验过程中，失败可能随时发生。艾美沙酮、psilocybin或任何未来候选产品的临床前 研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期 临床研究或试验的结果，对一组患者或治疗系列的研究或试验结果可能无法预测在另一组患者或治疗系列中获得的 。实际上，尽管在临床前研究和早期临床试验中取得了令人鼓舞的结果，但制药和生物技术行业的许多公司在 后期临床试验中还是遭受了重大挫折。此外，从临床前和临床活动中获得的 数据有不同的解释，这可能会延迟、限制或阻碍监管机构 的批准。部分由于生物途径的复杂性，艾美沙酮、psilocybin或任何未来的候选产品可能无法在患者中表现出我们根据实验室研究或早期临床试验预测的生化和药理特性， ，并且它们可能以不可预见的、无效或有害的方式与人体生物系统或其他药物相互作用。暴露于候选产品的患者数量 和临床开发项目中的平均暴露时间可能不足以检测出罕见的不良 事件或发现，这些事件或发现只有在向更多患者服用候选产品并持续更长时间后才能被发现。 我们的 REL-1017 二期临床研究涉及少量 MDD 受试者，由于此类 试验的样本量很小，该临床试验的结果可能存在很大差异，可能无法预示未来的顶级 结果或最终结果。此外，开放标签试验（例如我们的 REL-1017 开放标签试验）的结果可能无法预测安慰剂对照试验的结果 ，原因有很多，包括可能夸大治疗效果的偏见。2022年10月13日，我们 宣布，评估耐多药单一疗法环境下的 REL-1017 的RELIANCE III研究没有达到其主要终点， 是根据MADRS在第28天的测量，与安慰剂相比，抑郁症状有统计学上的显著改善。2022年12月7日，我们宣布，评估耐药性疾病辅助环境下的 REL-1017 的 RELIANCE I 研究并未达到其主要终点 ，即与第 28 天的 MADRS 测得的安慰剂相比，抑郁症状有统计学上的显著改善。有了 的这些发现，即使 RELIANCE II、RELIGHT 或任何其他 3 期研究达到了其主要终点，我们也可能没有足够的 证据来证明 REL-1017 作为耐多药辅助治疗的疗效。如果我们无法成功证明艾美沙酮、迷幻药或其他未来候选产品的安全性 和功效，也无法获得必要的监管批准，我们的业务 将受到重大损害。

即使我们确实获得了监管部门的批准，可以销售 艾美沙酮、psilocybin 或其他未来候选产品，任何此类批准都可能受到我们可能销售这些产品的指定用途或患者 人群的限制。因此，即使我们能够获得必要的资金来继续为 我们的开发计划提供资金，我们也可能无法成功开发或商业化埃美沙酮、psilocybin或其他未来的候选产品。 如果我们或我们未来的任何开发合作者无法开发或获得监管部门的批准，或者如果获得批准， 成功商业化艾美沙酮、psilocybin 或其他未来候选产品，我们可能无法创造足够的收入来继续 我们的业务。

初步或一线结果不能 准确反映临床研究的完整结果。

初步或一线数据仍需接受审核和验证 程序，这可能会导致最终数据与初步或顶线数据存在重大差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看初步的 或顶线数据。

我们目前正在临床开发的 唯一候选产品埃斯美沙酮的许可协议可能会在某些情况下终止，包括如果我们因故解雇 首席执行官，并且我们将无法按计划开展业务。

2018年1月，我们与查尔斯·因图里西博士和保罗·曼弗雷迪博士（统称许可人）签订了知识产权 财产转让协议（转让协议）和许可协议（许可协议以及转让 协议，即协议）。根据转让 协议，我们将精神用途中的艾美沙酮的现有权利，包括专利和专利申请 转让给了许可方，根据许可协议，许可方根据转让的 知识产权授予我们独家永久的全球许可，以及涵盖许可方开发的某些新发明和与艾斯美沙酮 相关的专利和专有技术用于神经学和其他用途，在所有用途领域开发和商业化艾美沙酮。本许可协议还授予我们 对许可方未来开发的所有发明的权利，无论是否与我们合作，这些发明以任何方式与艾美沙酮或 的使用有关。许可协议于 2019 年 12 月修订，修改了与首席执行官 官相关的某些终止权，详情见下文。

如果我们开发任何与艾美沙酮有关的新发明， 我们必须与许可方合作，并以公司 和许可方的名义共同申请涵盖此类发明的专利。所有此类未来发明或专利应由我们和许可方共同拥有，并将包含在 许可协议的财务和其他条款中，并受其约束。

许可协议包括在我们破产、对许可专利提出质疑以及未经处理的重大违反我们在 许可协议下的义务的情况下许可方的标准终止 权利。此外，许可协议包含某些 “关键人物” 条款，如果我们出于董事会多数成员确定的特定原因（包括欺诈、重大过失、未经授权使用我们 机密信息、包括骚扰或歧视在内的行为、包括骚扰或歧视在内的行为、违反信托义务等行为，终止首席执行官塞尔吉奥·特拉弗萨先生的聘用，许可方可以 终止许可协议或未治愈的重大违规行为），或者 我们（a）对特拉弗萨先生的工作进行了实质性修改与艾美沙酮的开发和 商业化相关的责任或决策权，(b) 将其免去与允许的控制权变更 交易无关的首席执行官一职，(c) 实质性减少其薪酬，或 (d) 在未经特拉弗萨先生同意的情况下（终止或终止）转让或转让我们在许可协议或艾美沙酮 知识产权下的权利在 期间（a）至（d）中的事件，从生效之日开始，以后者结束自2022年12月 31日许可协议最初生效之日起五年。2019 年 12 月的许可协议修正案对因故终止的性质做出了某些澄清，包括 以澄清因特拉弗萨先生的死亡或残疾而终止协议并不赋予许可方终止许可 协议的权利。2022年12月27日，许可人和公司签订了一项新的修正案，将 “关键人物” 条款 的期限延长至2027年12月31日。许可协议未以其他方式修改。

由于上述规定， 在 2027 年 12 月 31 日之前，我们解雇首席执行官以及降低其工资或权限的能力受到限制。此外，该协议规定，我们向其转让协议的任何转让人都必须书面同意 许可的所有条款，包括关键人员条款。如上所述，除非之前因故或因死亡而终止，否则我们的首席执行官有权同意协议的任何此类转让 。由于许可协议涉及我们目前正在临床开发的唯一候选产品 ，因此这些条款可能被视为具有反收购效力，并可能推迟、阻止或阻止 股东可能认为符合其最大利益的要约或收购尝试，包括可能导致 为股东持有的股票支付高于市场价格的溢价的企图。如果我们未能遵守许可 协议的条款，我们对这些专利的权利可能会终止，我们将无法开展业务。

迄今为止，我们尚未从商业 销售中获得任何收入，而且我们未来的盈利能力尚不确定。

我们的运营历史有限，我们的业务 受建立新商业企业所固有的所有风险的影响。鉴于在这方面经常遇到的问题、开支、困难、并发症和延误，必须考虑我们成功的可能性 。自我们开始 业务以来，我们一直专注于候选产品的研究、开发和临床试验，自成立以来蒙受了重大损失 ，没有产生任何产品收入。如果我们继续蒙受营业亏损并未能成为一家盈利的公司，我们 可能无法继续运营。随着我们继续 我们的研发工作，继续进行临床试验并发展制造、销售、营销和分销能力 能力，我们预计至少在未来几年内将继续保持净亏损运营。无法保证我们正在开发的产品会获准在美国或其他地方销售。此外， 无法保证此类产品如果获得批准，它们将成功商业化，而且我们未来的损失程度 和盈利时机非常不确定。

我们的候选产品 的国际商业化面临重大障碍。

我们可能计划通过与外国合作伙伴的合作关系在国际上将我们的一些产品 商业化。我们的外国监管、临床和商业 资源有限。未来的合作伙伴对我们的国际成功至关重要。我们可能无法以可接受的条件或根本无法与重要国外市场的适当的 合作伙伴签订合作协议。未来与外国合作伙伴的合作可能无效 或对我们无利可图。我们需要获得相应的监管、定价和报销机构的批准才能在国际上销售 我们的任何拟议产品，而且我们可能无法获得外国监管机构的批准。寻求外国监管机构 的批准既耗时又昂贵。法规可能因国家而异，外国监管机构可能要求进行不同或额外的临床试验，以获得美国食品药品管理局对候选产品的批准。此外，临床不良的 试验结果，例如副作用导致的死亡或受伤，不仅可能危及监管部门的批准，而且如果获得批准， 还可能导致市场限制。我们的候选产品还可能面临适用于受控 物质的外国监管要求。

我们有亏损的历史，我们可能永远无法实现或维持 的盈利能力。

自成立以来，我们已经蒙受了巨额损失，在可预见的将来，我们 可能无法实现盈利。自成立以来，截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为5.609亿美元。截至2023年12月31日，该公司的现金、现金等价物和短期投资约为9,630万美元。即使我们成功开发了一种或多种候选产品并将其商业化，我们预计在可预见的将来将出现可观的净 亏损和负现金流，部分原因是包括临床 试验在内的研发费用增加，以及租赁额外设施和雇用额外人员的费用增加。因此，我们将需要创造 可观的收入，以实现和保持盈利能力。将来我们可能无法创造这些收入或实现盈利 。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高盈利能力。

作为投资决策基础的 我们的运营历史有限。

由于我们的历史财务数据有限，而且我们创造利润的潜力尚未得到证实，我们有限的运营历史可能会限制您 评估我们前景的能力。您应根据与 早期业务相关的风险、不确定性、费用和困难来评估 取得财务和运营成功的可能性，其中许多风险可能超出我们的控制范围，包括：

我们的业务仅限于在有限的基础上组织 和为公司配备人员，收购、开发和保护我们的专有技术，以及对我们的主要候选产品进行临床前 研究和临床试验。这些业务为您评估我们 将候选产品商业化的能力以及投资普通股的可取性提供了有限的基础。

我们使用净营业亏损 结转额和某些其他税收属性的能力可能会受到限制。

截至2023年12月31日，我们的联邦、纽约 州和纽约市净营业亏损（NOL）结转额分别约为100,077,000美元、15,016,000美元和14,998,000美元， 分别于2027年、2032年和2032年开始到期。根据2017年颁布的名为《税收削减和就业法》（即《税收法》）的美国联邦税收立法，2018年和未来几年发生的联邦净利润可以无限期结转，但此类联邦NOL的可扣除性 仅限于当年应纳税收入的80％。目前尚不确定各州是否以及在多大程度上遵守 税法。根据经修订的1986年《美国国税法》第382和383条，如果一家公司发生 “所有权变动 ”（通常定义为某些 股东的股权在连续三年内累计变动（按价值计算）超过50个百分点），则公司使用其变更前净值和其他变更前税收属性 来抵消其变更后的税收属性 的能力应计收入或税收可能受到限制。我们还可能由于股票发行 或随后的股票所有权转移而发生所有权变更，其中一些转移超出了我们的控制范围。我们尚未完成分析，无法确定 是否触发了任何此类限制。如果确定触发任何一项，我们使用当前的NOL 和其他变更前税收属性来抵消变更后的应纳税所得额或税收的能力将受到限制。如果我们的盈利能力不足以抵消可用的 NOL 到期，我们将无法 使用我们的 NOL。

我们可能无法成功招聘和留住 关键员工。

我们未来的运营和成功在很大程度上取决于 高级管理团队关键成员的持续服务，我们高度依赖他们来管理我们的业务， 特别是我们的首席执行官塞尔吉奥·特拉弗萨博士和代理首席科学官保罗·曼弗雷迪博士。如果任何一方终止 在我们的工作，这种离职将对我们的业务产生重大不利影响。

我们未来的成功还取决于我们 识别、吸引、雇用或聘用、留住和激励其他合格的管理、技术、临床和监管人员的能力。 我们目前只有16名全职员工，并且可能会雇用更多在非临床药理学 和毒理学、药物开发、临床研究、监管事务、制造、销售和营销方面具有专业知识的合格人员。我们与众多生物制药公司、大学和其他研究机构竞争 合格人才。对此类人员的竞争非常激烈， 尤其是在美国，我们可能无法雇用足够的人员来支持我们的工作。 无法保证市场上会有这些专业人员，也无法保证我们能够留住现有专业人员或 满足或继续满足他们的薪酬要求。此外，与此类薪酬（可能包括 股权薪酬）有关的成本基础可能会显著增加，这可能会对我们产生重大不利影响。未能建立和维持有效的 管理团队和员工队伍可能会对我们运营、发展和管理业务的能力产生不利影响。

在扩大业务的同时管理我们的增长 可能会使我们的资源紧张。

我们预计需要快速增长，以便 支持我们的候选药物正在进行和更多、规模更大、可能具有国际意义的关键临床试验，这将给我们的财务、管理和运营资源带来巨大压力。为了有效实现和管理增长，我们必须 继续改善和扩大我们的运营和财务管理能力。此外，我们将需要增加人员配备， 来培训、激励和管理我们的员工。

我们可能会通过收购 新候选药物的权利来扩大我们的业务，这可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况，也可能削弱当前股东在我们公司的 所有权权益。

我们的业务战略包括扩大我们的产品 和能力，为此我们可能会寻求收购候选药物或技术。收购涉及许多风险，包括 大量现金支出；可能具有稀释作用的股权证券发行；债务和或有负债的产生，其中一些 在收购时可能难以或无法识别；难以吸收所购技术 或被收购公司的运营；将管理层的注意力从其他业务问题上转移开；进入我们经验有限或没有直接经验的 市场的风险；以及我们关键员工的潜在流失或被收购的 公司的主要员工。

我们无法向您保证，任何收购都将 给我们带来短期或长期利益。我们可能会错误地判断收购的产品、公司或企业的价值或价值。 此外，我们未来的成功将部分取决于我们管理与其中一些收购相关的快速增长的能力。 我们无法向您保证，我们将能够使我们的业务与收购的产品、业务或公司的业务相结合 行之有效或取得成功。此外，我们的业务或任何收购的产品、业务或公司的发展或扩张可能需要我们 大量的资本投资。我们可能没有这些必要的资金，或者可能无法按可接受的条款 或根本无法提供这些资金。我们还可能寻求通过出售优先股或普通股来筹集资金，这可能会削弱每位当前股东对我们的 所有权。

业务中断可能会限制我们 经营业务的能力。

由于计算机病毒、人为错误、自然灾害、电气和通信 故障、国际恐怖行为和类似事件，我们的业务以及我们所依赖的合作者 的运营容易受到损害或中断。我们尚未制定正式的灾难恢复计划，我们的备份业务 和业务中断保险可能不足以补偿我们可能遭受的损失。重大业务中断 可能导致我们蒙受损失或损害，并要求我们停止或缩减运营。

与临床和监管事项相关的风险

如果我们或我们的潜在合作者 未能获得必要的监管批准，或者此类批准有限，我们将不允许 将我们的候选药物商业化，也不会产生产品收入。

满足候选药物 商业化的所有监管要求通常需要很多年，取决于候选药物的类型、复杂性和新颖性， 并且需要投入大量的研发资源。我们的研究和临床方法可能无法导致 开发出 FDA 认为对人体安全且对我们正在研究的指定用途有效的药物。除了我们正在进行的研究外，美国食品和药物管理局可能还要求进行研究，在这种情况下，我们或我们的合作者将不得不花费更多时间和资源，并且很可能 推迟可能获得监管部门批准的日期。在我们监管审查之前或期间，政府法规的变化、 未来的立法或行政行动或美国食品和药物管理局政策的变化，也可能会推迟批准程序。延迟获得 监管部门批准将：

即使我们或我们的合作者遵守所有 FDA 监管要求，我们的候选药物也可能永远无法获得监管部门的批准。如果我们或我们的合作者未能获得监管机构 对我们的任何候选药物的批准，我们的商业产品（如果有）将减少，相应的产品收入也会降低（如果有）。即使我们的候选药物获得监管部门的批准，此类批准也可能涉及对我们产品的使用或营销声明的适应症和条件的限制。此外，以后发现以前未知的问题或不良事件可能会导致 额外的监管限制，包括产品的撤销。FDA 还可能要求我们或我们的合作者承诺在批准后进行 漫长的第 4 期临床疗效或安全性研究。我们在此类试验上花费额外资源将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响 。

在美国以外的司法管辖区，我们 或我们的合作者必须获得相应监管机构的上市许可，然后才能将我们的药物商业化。 美国以外的监管审批程序通常包括所有上述要求和与 FDA 批准相关的 风险。

如果我们或我们的合作者无法 设计、进行和成功完成临床试验，我们的候选药物将无法获得监管部门的批准。

在获得监管部门批准我们的任何候选产品的 商业销售之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的非临床测试和 临床试验，证明该产品既安全又有效，可用于每种靶向适应症。

早期临床试验的结果可能不支持 将候选药物转入后期临床试验。3 期临床试验可能无法证明我们的候选药物 的安全性或有效性。临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验取得成功。以后的临床试验结果 可能无法复制先前的临床试验和临床前研究的结果。例如，我们的RELIANCE I研究 没有达到其主要终点，即使 我们的2期研究呈阳性，与安慰剂相比，抑郁症状在统计学上有显著改善。此外，我们的单一疗法3期研究RELIANCE III也没有达到其主要终点，从统计学上讲，与安慰剂相比，在第28天，抑郁症状明显改善。即使我们的RELIANCE II、RELIGHT或其他潜在的 3期临床试验呈阳性，在获得美国食品药品管理局对任何候选药物的批准之前，我们或我们的合作者可能必须投入大量时间和额外资源进行进一步的 临床前研究和临床试验。

抑郁症研究的临床试验结果 本质上很难预测。此外，我们的临床试验和未来的艾美沙酮临床试验可以测量临床 症状，例如无法生物学测量的抑郁症。抑郁症的主要衡量标准是主观的， 可能受到我们无法控制的因素的影响，并且在临床研究中，抑郁症在特定患者和不同部位 之间可能有很大差异。我们在已完成的动物研究中获得的结果或我们在迄今进行的临床试验 中观察到的结果可能无法预测我们未来临床试验的结果。例如，我们的RELIANCE III和RELIANCE II研究 没有达到其主要终点，与安慰剂相比，在第28天，抑郁症状有统计学上的显著改善。

临床试验非常昂贵， 难以设计和实施，部分原因是它们需要遵守严格的要求。临床试验过程也消耗了大量的 时间。此外，如果参与临床试验的患者在 此类临床试验过程中出现与药物相关的不良反应，或者如果我们、我们的合作者或 FDA 认为参与的患者面临不可接受的健康 风险，则必须暂停或终止此类临床试验。临床试验的任何阶段都可能失败，我们或 我们的合作者可能会遇到导致临床试验放弃或重复的问题。

我们开发候选药物 的历史有限。我们不知道我们正在进行或计划中的任何临床试验是否会产生可上市的药物。

此外，临床试验的完成可能因多种因素而延迟，包括：

这些延迟中的任何一个都可能严重影响 我们候选药物的时机、批准和商业化，并可能显著增加我们的总体药物开发成本。

我们无法预测监管机构 是否会确定我们的临床试验数据支持上市批准。

FDA 和其他监管机构 批准我们的候选产品的决定将取决于我们是否有能力通过充分控制的临床试验 证明候选产品是有效的。对于艾美沙酮候选产品，通过比较积极治疗患者抑郁症的总体改善与对照组（安慰剂对照组）抑郁症的改善，以统计学方式衡量疗效。但是， 我们的数据可能无法显示出与安慰剂对照组或主动对照组的统计学显著差异。 例如，我们的RELIANCE III和RELIANCE I研究没有达到其主要终点，与安慰剂相比，在第28天， 抑郁症状有统计学上的显著改善。或者，我们的数据可能具有统计学意义， ，但候选产品的实际临床益处可能不被认为具有临床意义、临床相关性 或临床意义。即使我们认为我们的试验数据将支持美国或 欧洲的上市批准，我们也无法预测这些机构是否会同意我们的分析并批准我们的申请。

竞争对手的发展可能会建立 护理标准，从而影响我们按计划进行临床试验的能力。

与临床试验 设计相关的标准的变化可能会影响我们按计划设计和进行临床试验的能力。在这种情况下，进行临床试验所需的成本和时间 都可能会增加。

对我们的药物 候选药物进行临床试验或对候选药物进行商业销售可能会使我们面临昂贵的产品责任索赔，并且我们可能无法以合理的条件或根本无法维持 产品责任保险。

产品责任风险是 药品测试所固有的。如果我们无法成功地为自己辩护免受产品责任索赔，我们可能会承担巨额的 责任，或者被要求限制或终止对一种或多种候选药物的测试。我们无法以可接受的成本获得足够的产品 责任保险来防范产品责任索赔，这可能会阻止或抑制我们的候选药物的商业化 。我们目前持有临床试验保险，但不投保产品责任保险。如果我们成功地 将候选药物商业化，则无论美国食品药品管理局是否批准商业制造和 销售，我们都可能面临产品责任索赔。我们可能无法以合理的成本获得此类保险。即使我们与任何当前或未来的 企业合作者达成的协议使我们有权对产品责任损失进行赔偿，但如果出现任何索赔，此类赔偿可能无法提供或 不足。

如果我们的候选药物获得监管机构 的批准，我们和我们的合作者还将受到美国食品药品管理局的持续义务和持续的监管审查，例如持续的 安全报告要求，而且我们和我们的合作者还可能受到额外的FDA上市后义务或新法规的约束， 所有这些都可能导致巨额开支并限制我们和我们的合作者将我们的药物商业化的能力。

我们的候选药物 获得的任何监管批准也可能受到该药物上市的指定用途的限制，或包含昂贵的 上市后随访研究的要求。此外，如果 FDA 批准了我们的任何候选药物，则该药物的制造流程、标签、 包装、分销、批准后监测和不良事件报告、储存、进口、出口、广告、促销和 记录 的保存将受到广泛而持续的监管要求的约束。美国食品和药物管理局拥有重要的上市后权限， 包括要求根据新的安全信息进行标签变更的权力，以及要求上市后研究或临床试验 以评估与产品使用相关的安全风险或要求该产品退出市场的权力。用于制造我们的候选产品的制造设施 也将接受美国食品药品管理局和其他监管机构的定期审查和检查， 包括是否继续遵守cGMP的要求。如果发现我们的第三方 制造商、制造流程或设施存在任何新的或以前未知的问题，可能会导致对产品、制造商或设施的限制，包括将该产品 撤出市场。任何产品促销和广告也将受到监管要求和持续的 监管审查的约束。美国食品和药物管理局对制造商有关其产品使用的通信施加了严格的限制。如果 我们以与 FDA 批准的标签不一致或不符合 FDA 法规的方式推广候选产品， 我们可能会受到执法行动。如果我们或我们的合作者、制造商或服务提供商未能遵守我们寻求销售产品的美国或外国司法管辖区适用的 持续监管要求，则我们或他们 可能会被处以罚款、警告或无标题信件、暂停临床试验、暂停或撤回监管机构 的批准、产品召回和扣押、产品的行政拘留、拒绝允许产品进出口，执行 限制、禁令、民事处罚和刑事起诉。

美国食品药品管理局的政策可能会发生变化，可能会颁布其他 政府法规，这些法规可能会阻止或推迟监管部门对我们的候选药物的批准。我们无法预测美国 州或国外的未来立法或行政行动可能引起的不利政府监管的可能性、性质或程度。

快速通道指定可能不会加快开发 或监管审查或批准流程。

我们已获得用于 MDD 辅助治疗的艾美沙酮 的快速通道资格。如果一种药物旨在治疗严重或危及生命的 疾病，并且该药物显示出解决该疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则可获得快速通道认定。与传统的 FDA 程序相比，Fast Track 指定不能 保证更快的开发流程、审查或批准。如果美国食品药品管理局认为我们的临床开发计划数据不再支持快速通道指定 ，则可以撤回该名称。

尽管我们在美国获得了艾美沙酮治疗带状疱疹后遗神经痛的孤儿药 称号，但我们可能无法获得或维持该候选产品的孤儿药 独家经营权，也可能无法获得任何其他产品 候选药物或适应症的孤儿药称号或独家经营权。

美国食品和药物管理局可能会将用于相对较小的 患者群体的药物指定为孤儿药。根据《孤儿药法》，如果某一产品是用于 治疗罕见疾病或病症的药物，美国食品和药物管理局可以将该产品指定为孤儿药，通常定义为美国 州的患者人数少于 200,000。

通常，如果具有孤儿药名称 的产品随后获得该称号的适应症的首次上市许可，则该活性成分有权获得一段上市独家期，这使美国食品和药物管理局无法在七年内批准针对同一疾病的相同活性成分 的另一项上市申请。如果美国食品和药物管理局确定指定申请存在重大 缺陷，或者制造商无法保证足够数量的药物以满足罕见病 或病症患者的需求，则孤儿药的独家经营权可能会丧失。

我们已经获得用于治疗带状疱疹后遗神经痛的 艾美沙酮的孤儿药称号。如果候选产品在获得批准后获得孤儿药独家经营权， 这种排他性将阻碍美国食品药品管理局批准另一份针对 相同孤儿适应症上市含有相同活性成分的药物的申请，除非在非常有限的情况下，包括美国食品和药物管理局得出结论，后一种药物更安全、更有效 或对患者护理有重大贡献时。此外，如果指定孤儿药获得 批准用于比获得孤儿认定的适应症更广泛的用途（例如 MDD），则该指定孤儿药可能无法获得孤儿药独家经营权。

尽管我们已获得用于治疗带状疱疹后遗神经痛的艾美沙酮的孤儿药称号 ，但由于与开发候选药物相关的不确定性，我们可能不是第一个获得孤儿指定适应症的活性成分 上市批准的公司。此外， 即使我们获得了某种产品的孤儿药独家经营权，这种排他性也可能无法有效保护该产品免受竞争，因为 具有不同活性成分的不同药物可以被批准用于相同的病症，或者具有相同活性部分的药物可以被批准用于不同的适应症 。美国食品和药物管理局的孤儿药认定既不会缩短药物 的开发时间或监管审查时间，也不会使该药物在监管审查或批准过程中具有任何优势。此外，即使我们打算为其他候选产品或适应症寻求孤儿药称号 ，我们也可能永远不会获得此类称号或获得孤儿药独家经营权。

根据Hatch-Waxman修正案，我们可能无法获得营销 独家经营权，也无法在其他司法管辖区为我们的产品获得同等监管数据独家保护。

如果获得批准，我们打算在一定程度上依靠Hatch-Waxman的独家经营权 来实现我们的产品在美国的商业化。Hatch-Waxman修正案为第一位根据FDCA的具体条款获得保密协议批准的申请人提供了市场独家经营权 。对于我们打算选择 的艾美沙酮不被视为与美沙酮相同的活性成分，因此也不是NCE，我们预计将获得5年的独家经营权。如果 FDA 确定我们不符合做出选择的要求，我们可能无法获得该产品的 5 年独家经营权。 此外，根据该法规，目前只能在 2027 年 10 月 1 日之前提交的保密协议中进行此次选举。

无法保证欧洲当局 会授予埃美沙酮的数据独家权，因为它不含新的活性分子。即使埃美沙酮被授予欧洲数据独家权，这也可能无法保护我们免受直接竞争。拥有我们产品 仿制版的竞争对手可以在我们产品的数据独家期内，通过提交包含不完整的非临床和临床数据的上市许可 申请 (MAA) 来获得其产品的批准。

我们可能需要将未来的精力 集中在我们很少或根本没有经验的新治疗领域。

尽管我们的主要战略利益集中在 抑郁症领域，但艾美沙酮在其他治疗领域具有潜在的益处。如果我们在抑郁症 领域的药物研发工作失败，或者抗抑郁药物开发的竞争格局或投资环境不那么吸引人，我们可能需要改变 公司的战略重点，将我们的候选产品或新收购的候选产品的开发纳入抑郁症以外的治疗领域。我们在其他治疗领域的药物研发经验非常有限， 从抑郁症公司转变为专注于抑郁症以外领域的公司，例如 psilocybin 代谢性疾病，或者专注于包括抑郁症在内的多个治疗领域的公司，我们可能无法成功。

我们的候选产品含有受管制的 物质，其供应可能会受到美国法规和法规的限制，其使用可能会引起公众争议。

艾美沙酮和迷幻药 中的活性成分被CSA和美国药物管理局颁布的法规列为受控物质。CSA和DEA 颁布的法规对附表一、二、三、四或五中的某些药物物质进行了监管，附表一物质被认为是 药物滥用风险最高，附表五物质风险最低。这些候选产品还受CSA和DEA与其处理（即制造、储存、分销、处方和配送程序）有关的 法规的约束。此外，美国药物管理局通过其配额制度限制了可用于临床试验和商业分销的受控 物质的数量。配额 可能不足以完成临床试验或满足商业需求。联邦法规和美国药物管理局关于适用配额的法规 可能会干扰我们的候选产品临床试验中使用的药物的供应，以及 在获得批准后按满足商业需求所需数量生产和分销我们的候选产品的能力。

含有受管制物质的产品可能会引起公众争议。这些产品的反对者可能会寻求限制营销和撤回任何监管部门的批准。 此外，这些反对者可能试图制造负面宣传，以说服医学界拒绝这些产品。 政治压力和负面宣传可能导致候选产品的推迟和支出增加，并限制或限制我们的候选产品的推出 和营销。

不遵守 CSA 或 DEA 法规， 或遵守这些法规的成本，可能会对我们的业务产生不利影响。

艾美沙酮和迷幻药受美国药物管理局广泛的 监管。尽管艾美沙酮基本上没有阿片类药物活性和精神仿生作用，但它目前被归类为附表二药物。获得批准后，缉毒局可以继续将其指定为美国缉毒局管制 物质清单下的受控物质。艾美沙酮是通过与外消旋美沙酮分离而产生的，外消旋美沙酮是一种受美国药物管理局 广泛监管的附表药物。我们开发的任何含psilocybin的候选产品也作为附表一物质受到美国药物管理局的广泛监管。

受管制物质的制造、运输、储存、销售和使用 受到严格监管，包括缉毒局规定的安全、记录保存和报告义务。顾名思义，附表 I 物质极有可能被滥用，目前在美国没有 “可接受的医疗用途”， 缺乏公认的安全性，不适合在医疗监督下使用，也不得在美国开处方、销售或销售。附表 I 和 II 物质（以及任何附表中定义为麻醉品的物质）必须遵守最严格的监管要求和限制 ，包括注册、储存、安全、记录保存和报告。特别是，附表二药品 的分销和分配受到严格控制。例如，所有附表 II 药物处方都不能重新填写，并且在向药房出示时必须包含从业人员的书面或电子签名 。这种高度的监管可能会导致遵守 所需法规的巨额成本，这可能会对我们的候选产品的开发和商业化产生不利影响。

美国缉毒局通过配额制度限制所有附表物质的供应和生产，包括艾美沙酮和迷幻药。在向制造商分配配额之前，美国药物管理局需要大量证据和文件 证明预期的合法医疗和科学需求。在未来几年，我们可能需要更多的 受控物质来维持我们的开发计划，如果美国食品和药物管理局批准我们的拟议配方，我们将需要更多数量的受控物质来实施我们的商业化 计划。美国药物管理局延迟或拒绝确定采购配额或减少 我们的附表管制物质配额，或者未能如我们预期的那样在一段时间内增加配额，都可能延迟或停止我们的某些产品或候选产品的临床 开发或商业销售。这可能会对我们的业务、 经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

在美国 ，psilocybin目前被列为附表一药物，任何含有该物质的产品都必须重新安排上市时间。无法保证缉毒局会 做出有利的日程安排决定。即使假设在联邦一级被归类为附表二或以下受控物质（即附表三、 IV或V），这些物质也需要根据州法律法规进行附表确定。

如果获得美国食品和药物管理局的批准，并且 未来含迷幻药品的成品剂型被美国药物管理局列为附表二、三或四受管制的 物质，则其制造、进口、出口、国内分销、储存、销售、处方和配药将继续受到美国药物管理局的严格监管。此外，最终计划流程可能比 CSA 中规定的90天期限长得多 ，尤其是在有人反对这种时间安排的情况下，由此推迟了我们在美国推出的含迷幻药候选产品 。 此外， FDA、DEA或任何类似的外国监管机构可能会要求我们生成比我们目前 预期更多的临床或其他数据，以确定该物质是否或在多大程度上具有滥用或滥用的可能性，这可能会增加成本和/或 推迟任何未来含迷幻药候选产品的推出。此外，含有受控物质 的候选产品受制于与制造、储存、分销、处方和配送相关的法规，包括：

在美国可能对迷幻药进行重新分类可能会给我们的业务带来额外的监管负担 会影响我们的经营业绩。

如果根据CSA将psilocybin，而不是 仅仅是美国食品药品管理局批准的特定配方改期为附表二或更低的受控物质（即附表 III、IV 或 V），那么对迷幻药进行研究的能力很可能会得到改善。但是，重新安排psilocybin可能会实质性地改变许多联邦和州机构的执法政策，主要是FDA和DEA。美国食品和药物管理局的职责包括监管 成分以及州际商业中销售的药品的营销和标签。由于根据联邦 法律，目前生产和销售迷幻药是非法的，而且由于没有联邦政府认可的医疗用途，因此美国食品和药物管理局历来将与迷幻药有关的 的执法推迟到缉毒局。如果将psilocybin改为一种受联邦管制但合法的物质，FDA可能会发挥更积极的监管作用。缉毒局将继续积极监管这类 物质的制造、分销和分配。改期后可能进行多机构执法，包括国家机构，例如药房委员会，可能会威胁 或对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果将含有迷幻药的候选产品列为附表 II、III、IV或V，我们还需要确定具有相应缉毒局注册和授权的批发分销商，以分销 含迷幻药的候选产品。未能获得、延迟获得或丢失任何注册都可能导致我们的成本增加。如果含psilocybin的候选产品被归类为附表二药物，则我们 供应链的参与者可能必须保持更高的安全性，包括在制造和分销设施中特别建造的金库。 这种额外的安全措施也可能阻碍一些药店销售该产品。

如果活性药物 成分 (API) 或药物赋形剂的供应商未能向我们提供足够的数量，我们可能无法及时或可接受地获得替代的 供应。

我们的原料药和药物赋形剂是多源的， 尽管并非所有来源都有美国食品和药物管理局的活性药物主文件（DMF）。DMF 是向 FDA 提交的文件，用于提供有关用于制造、加工、包装和储存药物的设施、工艺或物品的机密 详细信息，以支持药物研发和批准。此外，我们的多源 API 的某些国家/地区可能与我们的药品制造 地点不同。因此，由于合同延期，我们首选供应商的任何供应中断都可能导致我们的药物开发、 临床试验、保密协议提交、保密协议批准或成品的商业销售出现严重延迟，需要不合规格的 新一批原料药，需要进出口许可证，以及新来源的 API 无法按照先前来源的 API 的标准执行 。

对我们产品的修改如果获得批准， 可能需要新的保密协议批准。

候选产品获得 FDA 批准后， 扩大产品在新适应症中的用途可能需要额外的临床试验和新的监管批准，包括 额外的 IND 提交，然后我们才能开始临床开发，并在上市和销售之前获得补充保密协议批准。如果我们 需要进行额外的临床研究，这将需要额外的支出并影响我们的经营业绩。 延迟获得所需的未来批准可能会对我们及时推出新产品或增强型产品的能力产生不利影响， 反过来又会损害我们未来的增长。

延迟开始或完成 药物开发、制造或临床测试可能会增加我们的成本，延迟我们创造 收入的能力。

我们不知道我们的药物开发、 制造或临床测试是否会按时或按计划完成（如果有的话）。例如，在 生产试点批次的过程中，我们可能会遇到延误，包括与我们的合同制定或制造组织的延迟、采购令人满意的 数量的 API、麻醉品进出口许可证、赋形剂的采购、与第三方供应商和制造商的合同纠纷、 或产品不符合规格。在我们生产该产品的cGMP过程中，可能会出现类似的延迟。

临床试验 的开始和完成可能会因各种原因而中断，包括以下方面的困难：

我们、FDA 或其他监管机构也可能由于多种因素暂停或终止临床试验 ，包括：

此外，监管要求 和指导方针可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以反映这些变化，这可能会影响临床试验的成本、时间 或成功完成。如果我们在开始或完成临床试验时遇到延迟，我们的候选产品的商业 前景将受到损害，我们创造产品收入的能力也将延迟。导致或导致临床试验延迟开始或完成的许多因素 也可能导致候选产品被监管部门批准 。

成功进行临床研究 可能需要招募大量患者，而合适的患者可能难以识别和招募。

临床试验的患者入组以及患者参与和随访的完成情况 取决于许多因素，包括患者群体的规模；试验 方案的性质；受试者所接受治疗的吸引力或与之相关的不适感和风险；相应临床试验研究者的可用性；支持人员；正在进行的以相同适应症竞争 同一患者的临床试验数量；以及患者与临床场所的距离和遵守能力参与临床试验的资格和排除标准 以及患者依从性。例如，如果试验方案要求患者接受广泛的治疗后程序或随访以评估我们产品的安全性和有效性 ，或者他们确定根据试验方案接受的治疗没有吸引力或存在不可接受的 风险或不适，则患者可能不愿报名参加我们的临床 试验。如果患者选择参与竞争产品的同期临床 试验，他们也可能不参与我们的临床试验。

不良的安全结果可能会影响我们 进行临床试验或获得候选产品批准的能力。

在当前或未来的临床试验中，由于我们的一种候选药物 失败而造成的严重伤害或死亡可能导致 FDA 停止或推迟我们的临床试验 或者拒绝或推迟产品的批准或批准。尽管不良事件可能不是我们的候选药物 失败造成的，但在不良事件审查期间，FDA 或 IRB 可能会无限期推迟或停止临床试验， 在发生多起此类事件时可能会这样做。由于上述风险 导致我们当前或未来的临床试验的任何延迟或终止，包括延迟获得或维持IRB所需的批准、患者入组的延迟、 患者未能继续参与临床试验，以及由于协议 修改或试验期间的不良事件而延迟或终止临床试验，都可能导致成本增加和任何保密协议的提交延迟给 FDA， 推迟我们产品或结果的批准和商业化临床试验失败，这可能会对 我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。长时间延迟完成我们产品的临床试验将对 我们的业务和前景产生不利影响，并可能导致我们停止运营。

2006年11月29日，美国食品药品管理局要求在与外消旋美沙酮心脏死亡相关的处方信息中添加方框警告，外消旋美沙酮是我们的埃美沙酮的母体化合物。 尽管该决定是基于病例报告而不是对照临床试验，但作为艾美沙酮开发的一部分，我们 目前在3期临床试验中评估（并已积极评估）埃美沙酮的心脏安全性。无法保证 我们的临床研究结果会显示艾美沙酮不存在心脏不良事件。不良的安全结果 可能会导致艾美沙酮标签上出现类似的粗体警告，或者决定不批准艾美沙酮，其中任何一个 都可能对我们的持续运营造成严重后果。

如果获得批准，埃斯美沙酮和我们成功开发的任何含psilocybin的 药物产品都可能需要风险评估和缓解策略（REMS）。

艾美沙酮和我们成功开发的任何含迷幻药物 产品都可能需要REMS。REMS 可能包括对患者特殊标签或用药指南的要求、 与医疗保健专业人员的特殊沟通计划以及对分发和使用的限制。我们无法预测在 FDA 批准我们的任何产品时需要特定 REMS 。视REMS要求的程度而定，我们的产品商业化成本 可能会显著增加。此外，对于我们的候选产品， 拟议的REMS未能充分解决的受控物质风险也可能会阻止或推迟其商业化的批准。

我们的产品将在此类产品的市场上面临激烈的竞争 ，如果它们无法成功竞争，我们的业务将受到影响。

我们的候选产品面临并将继续 面对来自大型制药公司、特种制药和生物技术公司以及学术 和研究机构的激烈竞争。我们在一个具有以下特征的行业中竞争：（i）快速的技术变革，（ii）不断演变的行业 标准，（iii）新兴的竞争以及（iv）新产品的推出。我们的竞争对手拥有现有的产品和技术， 将与我们的产品和技术竞争，并可能开发和商业化其他产品和技术，这些产品和技术将与我们的产品和技术竞争 。由于几家竞争公司和机构拥有比我们更多的财务资源，他们 可能能够：（i）提供更广泛的服务和产品线，（ii）在研发方面进行更大的投资，（R&D）， 和（iii）开展更大规模的研发计划。我们的竞争对手也比我们拥有更强的开发能力，并且在对产品进行非临床和临床测试、获得监管部门批准以及制造和 销售药品方面拥有大量 的经验。与我们相比，他们的知名度也更高，接触客户的机会也更好。我们的主要竞争对手 包括强生、艾伯维、辉瑞、礼来、Axsome Therapeutics和Neumora Therapeutics公司等公司。

我们可能会面临与使用危险材料和化学品有关的 责任索赔。

我们的研发活动涉及 危险材料和化学品的受控使用。尽管我们认为我们使用、储存、处理 和处置这些材料的安全程序符合联邦、州和地方法律法规，但我们无法完全消除 意外伤害或这些材料污染的风险。如果发生此类事故，我们可能对由此造成的 损害承担责任，并且任何责任都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外， 关于使用、制造、储存、处理和处置危险或放射性 材料和废物的联邦、州和地方法律法规可能要求我们承担巨额的合规成本，这可能会对我们的业务 和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会承担巨额责任， 可能需要限制我们产品的商业化，以应对产品责任诉讼。

医疗产品的测试和营销 会带来固有的产品责任风险。如果因使用我们的候选产品 而出现严重的不良反应，我们可能会承担责任。如果我们无法成功地为自己辩护免受产品责任索赔，我们可能会承担巨额责任或被要求 限制候选产品的商业化。我们无法以可接受的 成本获得足够的产品责任保险来防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制我们单独或与企业合作者共同开发的药品 的商业化。我们目前不投保产品责任保险。我们或任何企业合作者 可能无法以合理的成本获得保险。即使我们与任何未来企业合作者的协议赋予我们 损失赔偿的权利，但如果出现任何索赔，此类赔偿可能不存在或不充分。

与我们的知识产权相关的风险

我们的业务依赖于保护和 保护关键知识产权。

我们的商业成功将部分取决于 我们在美国和其他 司法管辖区获得和维护我们技术的专利、商业秘密、版权和商标保护，以及成功执行该知识产权和捍卫该知识产权免受第三方 质疑。只有在专利或商业秘密等有效且可执行的 知识产权保护涵盖范围内，我们才能保护我们的技术免受第三方未经授权的使用。特别是，我们非常重视为重要的新技术、产品和工艺获得 专利和商业秘密保护。此外，我们的专有权利的未来保护程度尚不确定，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或者 允许我们获得或保持竞争优势。此外，对于目前处于开发初期阶段的产品，我们的专有权利的未来保护程度尚不确定 ，因为我们无法预测这些产品中哪一种 最终会进入商业市场，也无法预测这些产品的商业版本是否会采用专有技术。

我们的专利地位高度不确定 ，涉及复杂的法律和事实问题。

因此，我们无法预测我们的专利或第三方专利中可能允许或执行的 索赔的广度。例如，我们或我们的许可人可能不是 第一个提出每项待处理的专利申请和已颁发的专利所涵盖的发明的人；我们或我们的许可人可能不是 第一个为这些发明提交专利申请的人；其他人可能独立开发类似或替代技术 或复制我们的任何技术；我们的待处理专利申请或待处理的专利申请可能都不是 我们的许可方将导致专利的颁发；我们颁发的专利和已颁发的专利许可方不得为商业上可行的 技术提供基础，也可能不为我们提供任何竞争优势，也可能受到第三方的质疑和宣告无效；而且， 我们不得开发其他可获得专利的专有技术。

因此，我们拥有和许可的专利可能 无效，我们可能无法获得和执行专利，也无法在我们技术的全部商业范围内维护商业秘密保护。我们无法做到的程度可能会对我们的业务造成重大损害。

未获专利的商业秘密、改进、机密的 专有技术和持续的技术创新对我们的科学和商业成功至关重要。尽管我们试图并将继续尝试通过依靠商业秘密法律以及使用与我们的公司合作伙伴、合作者、员工和顾问签订的保密协议 以及其他适当手段来保护我们的专有信息，但这些措施可能无法有效防止我们的专有信息的披露，而且在任何情况下，其他人可能会独立开发相同的 或类似信息或获得访问权限。

我们的某些专利权由第三方许可给 我们。如果我们未能遵守这些许可协议的条款，我们对这些专利的权利可能会被终止， 并且我们将无法开展业务。

如果我们被发现侵犯了他人拥有的专利 或商业秘密，我们可能会被迫停止或改变我们的产品开发工作，获得继续开发或销售我们产品的许可证，和/或支付赔偿金。

我们的制造工艺和潜在产品 可能会侵犯已经或可能授予竞争对手、大学或其他人的专利的所有权，或这些个人和实体的商业秘密 。随着制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们的工艺 和潜在产品可能导致声称它们侵犯了他人的专利或商业秘密的风险也随之增加。这些其他人可能会对我们提起 法律诉讼，要求赔偿，并试图禁止受影响产品 或工艺的临床试验、制造和销售。如果其中任何一项行动成功，除了任何潜在的损害责任外，我们还可能需要获得 许可证，以便继续进行临床试验、制造或销售受影响的产品或使用受影响的工艺。必要的 许可证可能无法按可接受的条款提供，而且诉讼结果不确定。如果我们卷入诉讼 或其他诉讼，可能会消耗我们的很大一部分财务资源和我们人员的精力。

我们保护和执行专利 的能力并不能保证我们将确保专利商业化的权利。

专利是授予发明人及其所有权继承者 的有限垄断权，以换取创造和披露一项新的、非显而易见的发明。这种垄断 的期限有限，但尽管有效，但允许专利持有者阻止他人制造和/或使用其发明。虽然 专利赋予持有人排除他人的权利，但它不是将发明商业化的许可，在这种情况下，可能需要其他许可 才能实现允许的商业化。例如，未经美国食品和药物管理局的适当授权 ，无论是否存在涵盖该产品的专利，该药物都无法上市。此外，即使该发明本身已获得专利，如果它侵犯了另一方的有效专利权，也无法将其商业化。

知识产权不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

我们的 知识产权未来提供的保护程度尚不确定，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务， 或允许我们保持竞争优势。以下示例是说明性的：

与政府监管相关的风险

我们可能会开展国际业务， 这将使我们面临在美国境外开展业务所固有的风险。

尽管我们目前没有任何国外业务 ，但我们打算寻求在国外市场获得市场许可，我们认为这会带来重大机会。但是， 即使有商业化伙伴的合作，在国外进行药物开发也存在固有的风险，包括， 但不限于：人员配备、资金和国外业务管理方面的困难；监管要求的意外变化； 出口限制；关税和其他贸易壁垒；保护、获取、执行和诉讼知识产权 权利方面的困难；货币汇率的波动；以及潜在的不利税收后果。

如果我们遇到上述 的任何困难或任何其他困难，任何国际发展活动和我们的整体财务状况都可能受到影响， 会导致我们减少或停止我们的国际发展和注册工作。

我们依赖我们的信息技术 系统以及我们的第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的信息技术 系统。我们的内部计算机系统，或我们的第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的内部计算机系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞、中断、 或事件，这可能会导致我们的开发计划发生重大中断或数据丢失，或损害与我们的业务相关的敏感信息的隐私、安全、 完整性或机密性，并对我们的声誉、业务、 财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集、 存储和传输大量机密信息，包括知识产权、专有业务信息和个人 信息。我们的内部技术系统和基础设施以及我们当前或未来的第三方合作者、服务 提供商、承包商和顾问的内部技术系统和基础设施容易受到计算机病毒、恶意软件、 自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、拒绝服务攻击、互联网网络攻击或网络入侵 、黑客攻击、网络钓鱼和其他社会工程攻击、组织内部人员（包括员工）的损害或承包商）、 损失或盗窃，或可以访问我们组织内部系统的人。对信息技术系统的攻击 频率、持续性、复杂性和强度都在增加，而且这些攻击是由动机和专业知识越来越复杂和有组织的 外国政府、团体和个人进行的。除了提取或访问 敏感信息外，此类攻击还可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程 和其他影响服务可靠性并威胁信息安全性、机密性、完整性和可用性的手段。 移动设备访问敏感信息的普遍使用也增加了数据安全事件的风险，这可能 导致机密信息或其他知识产权的丢失。尽管据我们所知，迄今为止，我们没有遇到任何重大的 系统故障、事故或安全漏洞，但如果此类事件发生并导致我们的运营中断或第三方合作者、服务提供商、承包商和顾问的 运营，则可能导致我们的开发计划受到重大干扰，并造成严重的声誉、财务、法律、监管、业务或运营损失。 缓解、调查和应对潜在的安全事件、漏洞、中断、网络安全问题、错误、病毒、蠕虫、 恶意软件程序和安全漏洞可能要付出巨大代价，尽管我们已经实施了安全措施来保护 我们的数据安全和信息技术系统，但我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题 可能会导致意外中断、延误和服务停止以及对我们的业务和竞争的其他损害位置。

不遵守与隐私或数据安全相关的现有或未来的 法律法规可能会导致政府执法行动（可能包括民事或刑事 罚款或处罚）、私人诉讼、其他责任和/或负面宣传。合规或不遵守此类法律 可能会增加我们的产品和服务的成本，限制其使用或采用，否则可能会对我们的经营 业绩和业务产生负面影响。

随着 联邦、州和外国政府继续采用新的或修改有关数据隐私和安全、 以及收集、处理、存储、传输和使用数据的现有法律和法规，对数据处理的监管也在不断演变。我们和我们的合作伙伴可能受现行、新的或修改后的联邦、 州和国外数据隐私和保护法律法规（例如，涉及数据隐私和数据安全 的法律法规，包括但不限于健康数据）的约束。这些新的或拟议的法律法规会受到不同的解释， 在不同司法管辖区之间可能不一致，而且有关实施和合规实践的指导通常会更新或以其他方式修订， 这增加了处理个人数据的复杂性。这些要求和其他要求可能要求我们或我们的合作伙伴承担额外的 成本以实现合规，限制我们的竞争力，要求我们接受合同中更艰巨的义务，限制 我们使用、存储、传输和处理数据的能力，影响我们或我们的合作伙伴处理或使用数据以支持 提供我们的产品或服务的能力，影响我们或我们的合作伙伴提供产品的能力，以及某些地点的服务， 或导致监管机构拒绝、限制或破坏我们的临床试验活动。

不遵守美国和国际 数据隐私和保护法律法规可能会导致政府执法行动（可能包括民事或刑事 处罚、罚款或制裁）、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。 此外，我们或我们的合作伙伴获取信息的患者以及与我们共享这些信息的提供者可能会根据合同限制我们使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权、 未能遵守数据保护法或违反了我们与安全或隐私相关的合同义务，即使我们不承担责任，也可能耗费大量的辩护成本和时间，并可能导致负面宣传，从而损害我们的业务。 遵守数据保护法可能很耗时，需要额外的资源，并可能导致开支增加，减少 对我们产品和服务的总体 需求，并使满足客户或合作伙伴的期望或承诺变得更加困难。

我们的运营和与未来 客户、提供商和第三方付款人的关系将受适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和 法规的约束，这可能会使我们面临包括刑事制裁、民事处罚、合同损害赔偿、声誉损害 以及利润和未来收益减少在内的处罚。

医疗保健提供商和第三方付款人将 在我们获得市场批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们未来与提供商、第三方付款人和客户的 安排将使我们受到广泛适用的欺诈和滥用行为以及其他医疗保健 法律和法规的约束，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销 任何我们获得市场批准的候选产品的业务或财务安排和关系。

适用的美国联邦和 州医疗保健法律法规的限制包括：

努力确保我们与第三方的业务安排 符合适用的医疗保健法律法规将涉及大量成本。政府 当局可能会得出结论，认为我们的商业行为可能不符合涉及 适用欺诈和滥用行为的现行或未来法规、法规或判例法或其他医疗保健法律法规。如果发现我们的业务违反了这些法律中的任何一条 或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、 损害赔偿、罚款、监禁、将候选产品排除在政府资助的医疗计划（例如医疗保险和医疗补助）之外、 撤资、合同损失、声誉损害、利润和未来收益减少以及削减或重组 我们的业务。如果我们预计与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现 不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在 政府资助的医疗保健计划之外。

颁布和未来的立法可能会影响 我们可能设定的价格。美国最近的医疗改革以及医疗保健行业、法律、 和法规以及医疗支出的其他变化的全部影响目前尚不清楚，改革和其他变化可能会对我们的商业模式产生不利影响。

在美国和一些外国司法管辖区， 对医疗保健系统进行了许多立法和监管变更以及拟议的变更，除其他外，这些变更可能会影响我们销售任何获得上市批准的产品的盈利能力。

我们产品的商业潜力（如果有的话）也可能受到美国和国外医疗支出和政策变化的影响 。如果我们能够获得市场批准 并将我们的产品商业化，则新的法律、法规或司法决定或对现有法律、法规或决定的新 解释 ，这些法律法规或决定与医疗保健产品 和服务的交付方式或付款有关，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。例如，ACA于2010年颁布，其目标之一是降低医疗保健成本 ，并从根本上改变政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式。除其他外，ACA扩大了 制造商在医疗补助药品退税计划下的退税责任，对制造或进口某些品牌处方药产品的公司 征收了可观的年度不可扣除的费用，并颁布了影响合规性的实质性条款， 可能会影响我们与医疗保健从业人员的商业行为。

美国 联邦和州两级已经并将继续采取许多举措，旨在降低总体医疗成本，尤其是药品成本。这些举措 最近在2022年8月颁布了IRA，其中除其他外，允许国土安全部直接谈判CMS根据医疗保险B部分和D部分报销的每年法定数量的药物和生物制剂的销售 价格。只有获得批准至少11年（单一来源药物为7年）的高支出 单一来源生物制剂才可以由 CMS 选中进行协商， ，协议价格在选择年份的两年后生效。医疗保险D部分产品的谈判于2024年开始， 的协议价格将于2026年生效，医疗保险B部分产品的谈判于2026年开始，协议价格将在2028年生效。2023年8月，HHS宣布了其选择进行谈判的十种医疗保险D部分药物和生物制剂。HHS 将 在 2024 年 9 月 1 日之前公布谈判达成的最高公平价格，该价格上限将于 2026 年 1 月 1 日生效，不得超过法定上限价格。只有一种罕见疾病或病症被认定为孤儿药的药物或生物制品 将被排除在IRA的价格谈判要求之外，但如果该药物或生物制品被指定为一种以上的罕见疾病或病症，或者如果批准的适应症不在该单一指定罕见疾病或病症范围内， ，除非此类额外指定或此类取消资格批准在CMS评估之前撤回，否则该项豁免将失效用于 谈判的选择药物。爱尔兰共和军还对价格上涨速度大于通货膨胀率 的医疗保险D部分和B部分药品实行退款。此外，从2025年开始，该法律通过大幅降低受益人的最高自付成本，并要求制造商通过新设立的制造商折扣计划补贴D部分参与者处方费的10％，在达到自付上限 后补贴D部分参与者处方费用的10％，在达到自付最高限额 后补贴20％，从而消除了医疗保险D部分的保险缺口。IRA还通过2025年 计划年度延长了对在ACA市场购买健康保险的个人的增强补贴。爱尔兰共和军允许国土安全部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多条款 。不遵守IRA的制造商可能会受到各种处罚，包括民事罚款。 这些条款将从2023年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律质疑。例如，与高支出单一来源药品和生物制剂销售价格谈判相关的条款 在药品制造商提起的多起诉讼 中受到质疑。因此，尽管尚不清楚IRA将如何实施，但它可能会对制药行业产生重大影响 。

此外，在美国州一级，立法机构越来越多地颁布旨在控制药品和生物产品定价的 法律和实施法规，包括价格或报销 限制、折扣要求、营销成本披露、价格欺诈禁令和价格透明度报告。我们预计 未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何措施都可能限制 联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，或以其他方式对我们的商业模式产生负面影响。

与我们依赖第三方相关的风险 

我们没有制造能力， 依赖其他方开展制造业务。如果这些制造商未能满足我们的要求和严格的监管 要求，我们的产品开发和商业化工作可能会受到重大损害。

我们不拥有或经营药物 制造、储存、分销或质量测试设施。我们目前依赖并可能继续依赖第三方合同制造商 来制造我们的候选产品的原料药、药物产品和其他成分。对第三方制造商的依赖可能使我们 面临的风险与我们自己生产候选产品不同。

候选产品 的制造过程受 FDA 和外国监管机构的审查。我们以及我们的供应商和制造商必须满足适用的制造 要求并接受监管机构要求的严格设施和流程验证测试，以符合监管 标准，例如 cGMP。获得上市批准还需要向 FDA 和外国监管机构提交有关产品制造流程 的信息，并由他们检查制造设施。如果我们的合同制造商无法成功 制造符合我们的规格和 FDA 或类似外国监管机构 机构的严格监管要求的材料，我们可能无法依靠他们的制造设施来制造我们的候选产品。此外，我们 不控制合同制造商的制造过程，完全依赖他们来遵守当前的 监管要求。如果我们的任何制造商未能遵守此类要求或履行其在质量、时间或其他方面的义务 ，或者由于其他 原因我们的组件或其他材料供应受到限制或中断，我们可能会被迫与其他第三方签订协议，如果 我们可能无法在合理的条件下达成协议。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的 ，我们可能难以将其转让给其他第三方。这些因素将增加我们 对此类制造商的依赖，或者要求我们获得此类制造商的许可，以便我们或让其他第三方 制造我们的候选产品。

如果我们对任何候选产品获得监管部门的批准，我们预计将继续依赖第三方 制造商。在我们与第三方现有或将来签订的 制造安排的范围内，我们将依赖这些第三方根据合同和监管要求（包括与质量控制和保证相关的要求）及时履行其义务 。任何用于生产我们产品的制造 设施都将接受美国食品和药物管理局和外国监管机构的定期审查和检查， 包括持续遵守cGMP要求、质量控制、质量保证以及相应的记录 和文件维护。如果我们无法为候选产品获取或维持第三方制造，或者无法按照商业上合理的 条款进行第三方制造，则我们可能无法成功开发和商业化我们的候选产品。或者，第三方未能执行 我们的制造要求、遵守 cGMP 或维持 FDA 或外国监管机构可接受的合规状态 可能会对我们的业务产生多种不利影响，包括：

由于资源限制或劳资纠纷或不稳定的政治环境，我们的合同制造商可能会遇到制造 困难。如果我们的合同制造商 遇到困难，那么我们在临床前和临床试验中向患者提供候选产品，或者在获得批准后为患者提供治疗的 产品的能力将受到损害。

我们打算依靠第三方进行 我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方未按合同要求或其他预期行事，我们 可能无法为我们的候选产品获得监管部门的批准。

我们目前不自行进行临床前研究 或临床试验，而是依赖第三方来协助我们进行临床前研究和临床试验，例如合同研究组织 (CRO)、医疗机构、 临床研究人员和合同实验室。因此，与我们自己进行相比，我们对临床前研究和临床试验的时间、质量和其他方面的控制要少。 这些调查员、CRO 和顾问不是我们的员工，我们将对他们为我们的项目投入的时间和资源的控制有限 。这些第三方可能与其他实体有合同关系，其中一些实体可能是 我们的竞争对手，这可能会从我们的计划中抽出时间和资源。我们可能与之签约的第三方在进行临床前研究或临床试验时可能不勤奋、 不谨慎或不及时，导致临床前研究或临床试验延迟或失败。

如果我们无法以商业上合理的条款或根本无法与可接受的第三方 签订合同，或者如果这些第三方不履行其合同职责，不满足进行临床前研究或临床试验的法律和监管 要求或在预期的最后期限之前完成合同，则我们的临床开发计划 可能会延迟或以其他方式受到不利影响。无论如何，我们将负责确保我们的每项临床前研究 和临床试验均按照试验的总体研究计划和协议以及适用的 法律和监管要求进行。美国食品和药物管理局通常要求临床前研究按照良好的实验室 规范进行，临床试验必须按照良好的临床实践进行，包括设计、进行、记录 和报告临床前研究和临床试验的结果，以确保数据和报告的结果可信和准确 ，并保护临床试验参与者的权利、完整性和机密性。我们对我们 无法控制的第三方的依赖不会减轻我们的这些责任和要求。由于我们依赖第三方而导致我们的临床前研究 或临床试验出现任何不利进展或延迟，都可能对我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景产生重大和不利影响。

与我们的普通股所有权相关的风险

我们的普通 股票的市场有限，这可能会使处置您的股票变得更加困难。

我们的普通股目前在纳斯达克 全球精选市场上市，股票代码为 “RLMD”。我们的普通股的交易市场有限。因此， 无法保证我们的普通股可能发展的任何市场的流动性，普通股 的持有人出售普通股的能力，也无法保证持有人出售普通股的价格。

出售大量普通股 可能会导致普通股价格下跌。

如果我们的股东在公开市场上出售大量 普通股，我们普通股的市场价格可能会下跌。这些销售还可能使我们未来更难以我们认为合理或适当的时间和价格出售股票或股票相关证券。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的第144条，持有股票至少六个月的股东 可以出售其股票。我们在单独的注册声明下共注册了多达21,041,717股 普通股，供其中点名的某些出售股东向公开市场出售。这些股票代表了我们普通股的大量 股，如果同时或大约同时在市场上出售，可能会在注册声明有效期间压低我们普通股 股的市场价格，也可能影响我们筹集股本的能力。

我们受联邦证券法的报告要求 的约束，这可能很昂贵，并且可能会转移其他项目的资源，从而损害我们的增长能力。

我们是一家公开报告公司，因此 受《交易法》和其他联邦证券法的信息和报告要求的约束，包括遵守 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）。向美国证券交易委员会准备和提交年度和季度报告、委托声明 和其他信息以及向股东提供审计报告的成本使我们的费用高于我们继续私有化时的 。

对我们来说，制定和实施《萨班斯-奥克斯利法案》所要求的内部控制和报告程序可能既耗时、困难又昂贵。我们可能需要雇用 额外的财务报告、内部控制和其他财务人员，以制定和实施适当的内部 控制和报告程序。如果我们无法遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求，那么 我们可能无法获得该法案所要求的独立会计师证书，这可能使我们无法向美国证券交易委员会提交的 文件保持最新状态。

如果我们未能建立和维护 有效的内部控制体系，我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈。 无法准确、及时地报告和提交我们的财务业绩，都可能损害我们的声誉并对我们 普通股的交易价格产生不利影响。

有效的内部控制是我们 提供可靠的财务报告和防止欺诈的必要条件。如果我们无法提供可靠的财务报告或防止欺诈， 可能无法像存在有效的控制环境那样有效地管理我们的业务，并且我们的业务和在投资者中的声誉 可能会受到损害。因此，我们的规模小，当前任何未被发现的内部控制缺陷都可能对 我们的财务状况、经营业绩和资本渠道产生不利影响。我们尚未进行深入分析，以确定是否存在历史上未发现的 内部控制失误，并且将来可能会发现内部控制中需要改进的领域。 此外，作为一家规模较小的申报公司，只要我们仍是一家规模较小的申报公司，我们的独立注册会计师事务所就无需正式证明 财务报告内部控制的有效性，与其独立 注册会计师事务所提供此类证明的发行人相比，这可能会增加 我们的内部控制或财务报表中出现未被发现错误的可能性。

我们的股价可能会波动。

我们的普通股的市场价格很可能波动很大，价格可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括 以下：

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和交易量波动。 这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

《内华达州修订法规》以及我们的公司章程第 条包含可能阻止、推迟或阻止我们公司控制权变更、阻止 试图取代或罢免现任管理层以及降低我们股票市场价格的条款。

我们的公司章程和 章程中的规定可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的涉及我们的合并或收购。例如， 我们的公司章程授权董事会最多发行2亿股 “空白支票” 优先股 股。因此，未经股东进一步批准，董事会有权赋予该优先股特殊权利，包括 投票权和股息权。有了这些权利，优先股股东可能会使第三方 方更难收购我们。

我们还受内华达州修订法规（NRS）的反收购条款 的约束。根据内华达州拥有我们股份的居民人数， 我们可能受《内华达州修订法规》第78.378条及以下条款的约束，除非公司 的公司章程或章程中另有规定，否则这些条款限制了收购人获得我们有表决权股份20％或以上的控股权的能力。我们的公司章程和章程目前不包含任何阻止第 78.378 节控制权变更 限制适用于我们的条款。

此外，公司章程和 经修订和重述的章程规定，董事会分为三类董事，任期错开三年 。每届年度股东大会上将只选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续选出 。第三方可能不愿提出要约 或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换机密董事会中的大部分 董事更加困难和耗时。

我们的章程规定，内华达州法院 和美国联邦地方法院将是我们与股东之间几乎所有争议的专属法庭， 这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员 或员工之间的纠纷获得有利司法论坛的能力。

根据我们的章程，在 法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法庭，否则内华达州克拉克 县第八司法区法院是任何股东（包括股票受益所有者）提起 (a) 以公司名义或权利或代表我们提起的任何衍生 诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(b) 任何诉讼主张任何现任或前任董事、高级职员、员工、代理人违反所欠的任何信托义务的索赔或基于 的索赔，或公司股东向 公司或公司股东提起的任何诉讼，(c) 根据 NRS 第 78 或 92A 章的任何规定或公司章程的任何规定提起或主张的索赔，或 (d) 对我们或任何现任 或前任董事、高级职员、员工或股东（包括股票受益所有人）提出索赔的任何诉讼受内政原则管辖， 包括但不限于为解释、适用、执行或确定我们的条款的有效性而采取的任何行动公司注册或 章程。根据其条款，在法律允许的最大范围内，我们的法庭选择条款适用于根据《证券 法》或《交易法》提起的诉讼。（但是，《交易法》第27条为执行 由《交易法》或其下的规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权，并且公司不打算将其专属的 论坛管辖权条款适用于交易法索赔。）这些法院选择条款可能会限制股东 在其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法法庭上提出索赔的能力。如果 法院认定我们章程中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生 与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务。

第 1B 项。未解决的员工评论

不适用。

第 1C 项。网络安全

为了应对安全漏洞 和网络攻击的威胁，我们制定了一项网络安全风险管理计划，旨在识别、评估、管理、缓解和响应 对我们拥有的所有信息和系统的网络安全威胁。我们维持某些风险管理流程，旨在识别 网络安全威胁，确定其发生的可能性，并评估对我们业务的潜在实质影响。根据我们的评估， 我们实施和维护风险管理流程，旨在保护我们的信息 系统及其中的信息的机密性、完整性和可用性。

网络安全审查是我们整个 企业风险管理计划的一部分，该计划由首席合规官（CCO）领导，负责评估我们的重大企业风险，总结这些风险和主要缓解措施，确定重大风险的控制改进项目，并定期向董事会审计委员会报告 这些风险的控制改进项目的进展情况。作为公司企业风险映射工作的一部分，董事会至少每年对网络安全风险 进行一次审查。

该公司的流程旨在 通过使用手动和自动工具监控威胁环境、订阅识别网络安全威胁的服务 、分析威胁报告、扫描威胁环境、评估向我们报告的 威胁以及进行漏洞评估以识别漏洞等方式识别此类威胁。

我们依靠多学科团队（包括来自管理层和第三方服务提供商的 ）来评估已识别的网络安全威胁如何影响我们的业务。除其他流程外，这些评估 可能利用旨在帮助评估此类网络安全 威胁风险的行业工具和指标。管理层还对我们的网络安全风险进行定期和按需评估。

我们的 CCO 负责制定和实施网络安全 风险管理计划，并向董事会报告网络安全事宜。此外，第三方服务提供商 的成员具有网络安全经验和/或认证。我们将网络安全视为管理团队的共同责任，并定期 进行模拟，并根据需要聘请外部资源和顾问。所有员工都必须至少每年完成一次网络安全培训 ，并且可以通过在线活动获得更频繁的网络安全培训。

首席运营官负责持续监控 和评估公司的网络安全风险管理计划，向高级管理层通报网络安全事件的预防、检测 、缓解和补救措施，并监督此类工作。

为了运营我们的业务，我们利用某些第三方 服务提供商来履行各种职能，例如外包业务关键职能、临床研究、专业服务、 SaaS 平台、基于云的基础架构、加密和其他功能。我们制定了某些供应商管理流程，旨在帮助 管理与使用这些提供商相关的网络安全风险。根据所提供服务的性质以及所处理信息的敏感度 和数量，我们的供应商管理流程可能包括审查此类提供商的网络安全惯例， 以合同方式向提供商规定与他们提供的服务和/或他们处理的信息相关的义务，进行 安全评估，进行现场检查，要求他们完成有关其服务和 数据处理做法的书面问卷，并在其期间进行定期重新评估订婚。

我们过去没有经历过任何重大的网络安全 事件，我们认为没有发生对公司或其业务 战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的网络安全事件。我们将继续投资于基础设施的网络安全以及内部控制和流程的增强 ，这些措施旨在帮助保护我们的系统和数据及其包含的信息。我们 投保金额我们认为对我们的业务来说合理的保险，以防因 网络安全事件造成的潜在损失。但是，无法保证我们的保险覆盖范围将涵盖或足以涵盖网络安全事件可能引起的所有损失或 索赔。

第 2 项。属性

我们不拥有任何财产。

该公司的总部位于庞塞 德莱昂大道2222号，佛罗里达州科勒尔盖布尔斯3楼33134。

根据2021年8月1日签订并于2022年、2023年和2024年续订的租赁协议，公司在庞塞德莱昂大道2222号3楼的佛罗里达州科勒尔盖布尔斯33134号租赁了办公空间。 根据2021年的租赁协议，平均每月租金支出约为11,000美元。对于2022年、2023年和2024年，续订的租赁 协议规定，平均每月租金支出分别约为9,000美元、7,000美元和7,000美元。

2017年6月8日，公司与Actinium Pharmicals, Inc.（Actinium）签订了 经修订和重述的许可协议（Actinium许可证），涉及位于纽约麦迪逊大道275号7楼 的办公空间，即我们的前公司总部，纽约10016。本协议修订并重申了双方于2016年3月10日签订的 许可协议（租赁协议）。根据Actinium许可证的条款， Actinium将继续许可其办公室（FFE）中的家具、固定装置、设备和租户装修设施，许可费为每月7,529美元，直至2022年12月8日。2022年7月7日，Actinium行使了以52,698美元的价格收购FFE的权利。

从 2023 年 1 月 1 日起，公司还 在第三大道 880 号 12 号租赁了办公空间^第四Floor, New York, NY 10022 每月约 15,000 美元，该租约已于 2023 年 11 月 30 日终止。

从 2023 年 12 月 1 日起，公司在 12 E 49 处租赁了办公空间^第四Street, New York, NY 10022 每月约 12,000 美元，将于 2024 年 7 月 31 日到期。

第 3 项。法律诉讼

公司可能会不时参与 在业务过程中出现的诉讼和其他法律诉讼。诉讼存在固有的不确定性， ，不可能完全自信地预测诉讼结果。公司目前不知道有任何针对其的法律诉讼 或潜在索赔，其结果无论是个人还是总体而言，都可能对 公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股 股权市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选 市场上市，股票代码为 “RLMD”。

持有者

截至2024年3月15日，已发行和流通普通股30,174,202股，由129名登记在册的持有人持有。这些股东通过各种经纪公司单独或 以代名人或 “街头” 名义持有股票。我们的A类可转换优先股 没有已发行的股份。我们的过户代理是：

帝国股票转让

1859 Whitney Mesa Drive

内华达州亨德森 89014

电话 (702) 818-5898

www.empirestock.com

有关库存转移、证书丢失 或地址变更的询问应发送至上述地址。

分红

我们计划在可预见的 未来为我们的运营保留所有收益。我们从未为股票支付过任何现金分红，预计在 可预见的将来也不会支付任何现金分红。未来支付现金分红的任何决定将由董事会自行决定， 将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

根据股权 补偿计划获准发行的证券

Relmada有经修订的2014年期权和股权激励 计划（2014年计划），其董事、高级职员、员工和顾问应有资格参与该计划。2014年计划允许授予普通股奖励、股票增值权以及购买公司 股票的激励性和非合格股票期权。2021年5月20日，在年度股东大会上，我们的股东批准了我们的2021年股权激励计划（ 2021年计划），该计划允许授予激励和非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、 绩效股票奖励和其他股票奖励，最高可获得1,500,000份期权或股票奖励。在2022年5月25日的年度股东大会 上，我们的股东批准了对2021年计划的修正案，将公司可根据该计划发行的普通股 增加3,900,000股。在2023年5月25日的年度股东大会上，我们的股东批准了2021年计划的修正案 ，将公司可根据该计划发行的普通股增加250万股。在 年度股东大会（目前预计于2024年5月24日举行）上，我们的股东将对管理层的提案进行投票，该提案要求将根据2021年计划授权的奖励股份再增加 4,500,000 股，但无法保证此类修正案会获得批准。有了这些补助金和批准，截至2023年12月31日，公司有136,750股股票可供根据2021年计划发行 的奖励。

下表汇总了我们截至2023年12月31日的股权薪酬 计划信息：

第 6 项。 [保留的]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析

下文 讨论的信息和财务数据来自Relmada截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表。Relmada的合并 财务报表是根据美国 州的公认会计原则编制和列报的。下文讨论的信息和财务数据仅为摘要，应与本报告其他地方包含的Relmada的历史财务 报表和相关附注一起阅读。本报告其他地方 中包含的合并财务报表完全代表了Relmada的财务状况和运营；但是，它们并不代表公司 的未来业绩。有关前瞻性 陈述的讨论以及此类陈述在本年度报告背景下的意义，请参阅上文 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

本讨论包含前瞻性陈述 ，反映了我们当前的预期，涉及风险和不确定性。由于多种因素，包括标题为 “风险因素” 的部分 以及本文其他地方列出的因素，实际结果可能与 这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。下文讨论的信息和财务数据仅为摘要，应与本文件其他地方包含的Relmada Therapeutics, Inc.的 历史财务报表和相关附注一起阅读。Relmada 当前的合并财务状况和合并经营业绩；不一定代表公司 的未来业绩。有关前瞻性 陈述的讨论以及此类陈述在本文档背景下的意义，请参阅上文 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

我们的企业历史和背景

Relmada Therapeutics, Inc. 是一家处于临床阶段的 上市生物技术公司，正在开发NCE，有可能解决抑郁症 和其他中枢神经系统疾病治疗中未得到满足的高度医疗需求领域。

该公司的主要候选产品艾美沙酮 正在开发为一种快速起效的口服药物，用于治疗抑郁症和其他潜在适应症。

2019 年 10 月 15 日，我们报告了 REL-1017-202 研究的收入数据 。这是一项双盲、安慰剂对照的 2 期临床试验，评估了两剂 REL-1017（每天一次 25 mg，每天一次 50 mg）作为辅助治疗的安全性、耐受性和有效性 ，这些患者在使用 1 到 3 次抗抑郁药物治疗 时反应不足。

2020 年 12 月 20 日，公司宣布 首位患者已参加 REL-1017 的首个 3 期临床试验（RELIANCE I），该试验是耐多糖的辅助疗法。

2021 年 4 月 1 日，Relmada 宣布启动 RELIANCE II， 这是 REL-1017 的两项姐妹关键性 3 期临床试验（RELIANCE I 和 RELIANCE II）中的第二项，可用作为 MDD 的辅助疗法。

2021 年 10 月 4 日，Relmada 宣布启动 RELIANCE III 研究，这是一项针对该公司主要候选产品 REL-1017 的单一疗法试验。

此外，2021 年 10 月 4 日，Relmada 宣布 ，为了支持监管部门可能提交的申请，要求批准 REL-1017 作为辅助和单一疗法疗法，FDA 证实，根据当时的已知情况，Relmada 无需对 REL-1017 进行为期两年的致癌性研究， 因为迄今为止已经产生了足够的临床数据。美国食品药品管理局还证实，在可能提交的 REL-1017 监管文件中，Relmada 无需对人进行 TQT 心脏研究 以支持心脏安全，因为第三阶段计划已经提供的数据和 生成的数据足以评估 REL-1017 的心脏安全状况。

2022年10月13日，Relmada宣布，评估MDD单一疗法环境下的 REL-1017 的 RELIANCE III 研究并未达到其主要终点，即根据蒙哥马利-阿斯伯格抑郁评级量表（MADRS） 在第 28 天测量，抑郁症状与安慰剂相比有显著改善。

2022 年 12 月 7 日，Relmada 宣布，评估 REL-1017 作为 MDD 辅助治疗的 RELIANCE I 并未达到其主要终点，即根据蒙哥马利-阿斯伯格抑郁评级量表 (MADRS) 在第 28 天测量，抑郁症状与安慰剂相比具有统计学意义的 改善

完成 RELIANCE 试验的患者有资格将 转入一项长期的开放标签研究（第 310 号研究），该研究还包括以前未参与过 REL-1017 临床 试验的受试者。这项展期研究于 2023 年 7 月 11 日完成了受试者访问。

2023 年 8 月 23 日，Relmada 宣布为 REL-1017 的 3 期临床试验 RELIGHT 中的第一位患者服用 剂量，作为 MDD 的辅助治疗。

2023 年 9 月 20 日，Relmada 公布了针对重度抑郁症 (MDD) 患者的 REL-1017 第 3 期 长期开放标签安全试验（310 号研究）对从头（或刚开始接受治疗）患者（204 名患者）的疗效 结果和所有受试者（627 名患者）的安全结果。每天接受 REL-1017 治疗长达一年的患者的抑郁症状和相关的 功能障碍得到了快速、具有临床意义和持续的改善。长期给药后，REL-1017 的耐受性良好，由于不良事件 ，不良事件发生率和停药率较低。未检测到新的安全信号。

我们没有创造收入，预计 在可预见的将来也不会产生收入。截至2023年12月31日和2022年12月 31日止年度，我们的净亏损分别约为98,791,700美元和157,043,800美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为560,902,700美元。

运营结果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度对比 31

研发费用

截至2023年12月31日的 年度的研发总支出约为54,807,400美元，而2022年同期为113,323,000美元，减少了58,515,600美元。 研发费用的减少主要是由于：

一般和管理费用

截至2023年12月31日止年度的一般和管理费用总额约为48,894,900美元，而2022年同期为47,926,100美元，增加了968,800美元。 一般开支和管理费用的增加主要是由于：

其他收入，净额

2022年通过和解获得的结算费用收益约为6,351,600美元。2023年，费用结算没有收益。

截至2023年12月31日的财年，利息/投资收入约为5,151,700美元，而2022年同期的利息/投资收入约为2,659,400美元，增长了2,492,300美元。 的增长主要与更高的利率带来的更高回报有关，但与2022年相比，2023年平均投资余额 的下降所抵消。

短期投资的已实现亏损约为4,064,400美元，而2022年同期的已实现亏损约为585,500美元，增长了3,478,900美元。增长与短期投资的 销售时机以及市场状况有关。

短期投资的未实现收益约为3,823,200美元，而2022年同期的未实现亏损约为4,220,300美元，增长了8,043,500美元。 增长与市场状况有关。

所得税

该公司没有为截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度提供所得税 ，因为所有递延所得税资产都有亏损和全额估值补贴。

净亏损

根据上述因素，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，该公司分别录得约 98,791,700美元和157,043,800美元，即基本和摊薄后每股普通股亏损3.28美元和5.30美元。

流动性

如随附的财务报表所示，截至2023年12月31日的财年，公司产生了 的负运营现金流为51,659,206美元，从 成立到2023年12月31日，累计赤字为560,902,681美元。

Relmada通过 股权筹集以及认股权证和股票期权行使为其过去的业务提供了资金。

管理层 认为，由于之前完成的股权筹集以及期权和认股权证的行使以及资产负债表 表上由此产生的现金状况，根据其预算现金流需求，它有足够的资金在提交本年度报告后的至少12个月内继续运营 。

下表列出了下述期间 的选定现金流信息：

截至2023年12月31日的财年，用于经营活动的现金 为51,659,206美元，这主要是由于净亏损98,791,746美元。这被非现金支出所抵消，非现金支出主要包括43,811,149美元的股票薪酬。短期投资的已实现亏损和未实现收益分别为4,064,391美元和3,823,234美元。 此外，截至2023年12月31日止年度的运营资产和负债增加了3,080,234美元。

截至2022年12月31日的财年，经营活动中使用的现金 为103,801,617美元，这主要是由于净亏损157,043,823美元。这被非现金支出所抵消，非现金支出主要包括44,194,765美元的股票薪酬和6,351,606美元的结算收益。短期投资的已实现和未实现亏损 分别为585,522美元和4,220,255美元。此外，截至2022年12月31日止年度的运营资产和负债 增加了10,593,270美元。

在截至2023年12月31日的财年中，投资活动 提供的现金为50,453,332美元，这是由于购买了90,463,532美元的短期投资销售额被140,916,864美元的短期投资销售额所抵消。

在截至2022年12月31日的财年中，投资活动提供的 现金为19,733,609美元，这是由于购买的短期投资为47,293,763美元，被67,027,372美元的 短期投资销售额所抵消。

由于自动柜员机重新激活费，截至2023年12月31日的 年度中用于融资活动的净现金为98,463美元。

截至2022年12月31日的财年， 融资活动提供的净现金为45,020,474美元，这要归因于普通股发行的收益为42,728,599美元， 行使普通股的认股权证收益为1,264,523美元，普通股期权行使收益为703,720美元，第16b条空头 的收益被373,632美元所抵消支付发行50,000美元普通股认股权证的费用。

通货膨胀的影响

我们的资产主要是货币资产，由 现金和现金等价物组成。由于其流动性，这些资产不受通货膨胀的直接影响。由于我们打算保留 并继续使用我们的设备，因此我们认为与此类物品重置成本相关的增量通货膨胀不会对我们的运营产生重大影响 。但是，通货膨胀率会影响我们的开支，例如员工薪酬和合同服务的开支， 这可能会增加我们的支出水平和资源使用率。

租赁义务

根据两份办公空间租约，公司有义务在明年支付大约 171,800美元。

季节性

我们没有季节性的商业周期。

关键会计政策与估算值的使用

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设， 会影响财务 报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层根据历史经验 和各种假设进行估计，这些假设在当时情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出 判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。 管理层不断利用当前可用信息、事实和情况的变化、历史经验、 和合理的假设来审查其估计。经过此类审查，如果认为合适，将对管理层的估计进行相应调整。在不同和/或未来情况下，实际结果 可能与这些估计和假设有所不同。在以下情况下，管理层认为会计估计 至关重要：

我们持续在 的基础上评估我们的估计和假设，合并财务报表中使用的公司估计和假设均不涉及 高度的估计不确定性。有关重要会计政策适用情况的更多讨论，请参阅本报告中包含的公司合并财务报表附注2。

最近的会计公告

公司在合并财务报表附注2中列出了近期的重大会计声明 。

第 7A 项。关于市场风险的定量和定性 披露

利率风险

我们的现金和现金等价物包括所有流动性高 的投资，其原始到期日为三个月或更短。我们的现金等价物存放在货币市场账户中。由于 我们的现金和现金等价物的到期日为短期，我们认为市场利率的提高不会对我们投资的实现价值产生重大 影响。我们将现金和现金等价物存入美国 的金融机构。联邦存款保险公司限制了所有存款账户的承保范围。我们在 次的现金和现金等价物可能会超过承保限额。

外币兑换风险

我们目前的临床和商业生产协议有限，但将来可能会增加，这些协议以欧元或其他外币计价。因此， 我们的财务业绩可能会受到诸如美元与 欧元或其他适用货币之间外币汇率变动，或者欧洲或世界其他地方经济状况疲软等因素的影响。我们目前未从事 任何外币对冲活动。

市场指数安全风险

我们已经向普通股 股的各种持有人发行了认股权证。这些认股权证在每个报告期均按其公允价值重新计量，其公允价值的变化 在随附的合并运营报表中记作衍生收益（亏损）。我们使用Black-Scholes模型对认股权证进行估值 。

第 8 项。财务报表和补充 数据

我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的已审计合并财务报表 从本报告签名页 之后的第 F-1 页开始包括在内。此处所列财务报表清单见第15项。

第 9 项。与 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层 的监督和参与下，我们对《交易所法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，这类 披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序是控制措施 和其他程序，旨在确保在 SEC 规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们根据 交易法提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序 包括但不限于控制措施和程序，旨在确保积累我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务 官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

本10-K表年度报告不包括 我们注册会计师事务所出具的有关财务报告内部控制的认证报告。我们对财务报告的内部控制 不受此类证明的约束，因为我们是非加速申报者。

对控制有效性的限制

我们的披露控制和程序的设计宗旨是 为实现披露控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性 ，任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题（如果有）都已被发现。根据截至本报告所涵盖的 期末的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，为实现披露控制体系的目标 提供了合理的保证。

财务 报告内部控制的变化

在本年度报告 10-K表所涵盖的财年第四季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司财务 报告的内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能对公司财务 报告的内部控制产生重大影响。

管理层关于财务报告的内部控制报告

根据美国证券交易委员会关于实施《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的规章制度 的要求，我们的管理层负责建立和维持 对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则（GAAP）编制用于外部报告 目的的合并财务报表提供合理的保证 。我们对财务报告的内部控制 包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，对财务报告的内部 控制可能无法防止或发现我们的合并财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测 都存在以下风险： 条件的变化可能导致控制措施不足，或者政策或程序的程度或合规性可能会恶化。管理层评估了 截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会COSO（2013年框架）制定的标准 。根据我们的评估和这些标准， 管理层确定，截至2023年12月31日，我们确实对财务报告维持了有效的内部控制。

第 9B 项。其他信息

2024 年 3 月 14 日，董事会一致批准了对公司 2021 年股权激励计划（“2021 年计划”）的修订， 将 2021 年计划下可供发行奖励的普通股数量增加 4,500,000 股，但须经股东批准。 由我们的股东通过和批准的2021年计划最初批准了最多150万股普通股的奖励。 2022年5月25日，股东批准了对2021年计划的修正案，将公司可根据该计划发行的普通股 增加3,900,000股。2023年5月25日，股东批准了对2021年计划的修正案，将公司可供发行的普通股 股增加250万股。

2021年计划的目的是（a）使 公司及其关联公司能够吸引和留住将为公司 的长期成功做出贡献的员工、董事和顾问；（b）提供激励措施，使员工、顾问和董事的利益与公司 股东的利益保持一致；（c）促进公司业务的成功，从而提高公司的价值其股东的利益 。

行政。2021 年计划将由委员会（“委员会”）管理，或由董事会自行决定。如果未任命任何委员会 ，董事会可以任命董事会任命的一名或多名董事会成员，根据 按照 2021 年计划的条款管理 2021 年计划。董事会已任命董事会薪酬委员会来管理2021年计划。

可供奖励的股票。在 股东批准2021年计划最新修正案的前提下，并在某些情况下根据2021年计划的 条款进行调整，我们将根据2021年计划预留不超过12,400,000股普通股的发行（在某些情况下可根据2021年计划中的规定进行调整 ）。根据2021年计划可供分配的普通股可能包括全部或部分授权和未发行的股份、库存股或公司以任何方式重新收购的股份。在未发行与该奖励相关的全部普通股 股的情况下到期或取消、没收或终止的受奖励的普通股 股票，以及 (a) 为支付期权而投标的任何受奖励的普通股， (b) 公司为履行任何预扣税义务而交付或预扣的普通股，或 (c) 股票结算的股票增值 权利或其他在奖励结算时未发行的奖励应计回普通股 可用于根据2021年计划发放奖励或交付。

可用奖励。根据2021年计划可能授予的 奖励包括：（a）激励性股票期权，（b）非合格股票期权，（c）股票增值权，（d）限制性 奖励，（e）绩效股票奖励，（f）现金奖励以及（g）其他股票奖励。

补助金获得者。激励性股票 期权只能授予员工。除激励性股票期权以外的奖励可以授予员工、顾问和董事 以及委员会或董事会合理预计将在授予日期之后成为员工、顾问和董事的个人 。我们的首席执行官、首席财务官和其他指定执行官有资格 参与2021年计划并获得奖励。

期限。

2021年计划的期限为十年。

2021 年计划的本摘要在 中完全符合 2021 年计划的全文，该计划作为本报告附录 10.33 提交，并以引用方式纳入此处。

2021年计划的拟议修正案将在我们的2024年年度股东大会上提交 以供我们的股东批准。如果拟议修正案未获得 股东的批准，2021年计划将对最初批准的普通股数量保持有效。4,363,250股普通股的期权 于2023年12月发行，但须经本修正案股东批准。如果修正案 未获批准，则此类期权将无效，但其接受者将在股东大会之后立即获得相同的期权，按比例购买根据2021年计划可发行奖励的任何股份 。

内幕交易安排

开启 2023年11月15日, 查尔斯·恩斯，我们的 首席会计与合规官, 采用第10b5-1条交易安排，旨在满足《交易法》第 10b5-1 (c) 条的肯定抗辩，该条款适用于出售以下物品 137,110公司普通股的股份，此类交易将在 2024 年 4 月 23 日或之后开始并于 2024 年 12 月 20 日或授权出售的所有股份 根据协议条款出售之日止的销售期内进行，以较早者为准。2023 年 11 月 22 日，恩斯先生终止了这项交易 安排。

没有根据第16a-1（f）条的定义， 的其他高级管理人员或董事在2023年第四财季采用和/或终止了S-K法规第408项所定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”（ ）。

第 9C 项。有关阻止检查的外国 司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

第三部分 所含项目所需信息以引用方式纳入此处，取自我们2024年年度股东大会 的最终委托书（“委托声明”），该委托书将在2023年12月31日后的120天内向美国证券交易委员会提交。

第 10 项。董事、执行官、 和公司治理

项目 11。高管薪酬

第 12 项。某些受益所有人和 管理层的安全所有权

第 13 项。某些关系和关联交易，以及 董事独立性

项目 14。主要会计费用和服务

第四部分

项目 15。附件、财务报表附表

财务报表附表

我们的合并财务报表在 10-K 表年度报告的财务报表索引中列出 ，从第 F-1 页开始。

所有财务报表附表均被省略 ，因为它们不适用，或者所需信息显示在财务报表或其附注中。

我们的独立注册会计师事务所是 Marcum LLP (PCAOB ID #688）来自德克萨斯州休斯敦。

RELMADA THERAPEUTICS, INC

（财务报表索引）

独立 注册会计师事务所的报告

致各位股东和董事会

Relmada Therapeutics, Inc.

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Relmada Therapeutics, Inc.（“公司”）合并 资产负债表、截至2023年12月31日的两年中每年的相关合并运营报表 、股东权益和现金流变动， 以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表 按照美利坚合众国普遍接受的会计原则 在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及 截至2023年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用的 规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

我们根据 PCAOB 的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证 财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大误报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要获得 对财务报告的内部控制的理解，但不是为了就 公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报的风险（无论是错误还是欺诈）的风险，以及执行 应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务 报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及 评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

关键审计事项是源于 本期对财务报表的审计，这些事项已告知或要求传达给审计委员会， ：(1) 与财务报表相关的账目或披露以及 (2) 涉及我们特别具有挑战性的 主观或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

/s/ Marcum 哈哈

马库姆 哈哈

自2014年以来，我们一直担任公司的审计师。

得克萨斯州休斯顿

2024年3月19日

Relmada Therapeutics, Inc.

合并资产负债表

所附附附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分。

Relmada Therapeutics, Inc.

合并运营报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

所附附附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分。

Relmada Therapeutics, Inc.

股东 权益变动合并报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

所附附附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分。

Relmada Therapeutics, Inc.

合并现金流量表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

所附附附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分。

Relmada Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

Relmada Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

Relmada Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

Relmada Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

Relmada Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

Relmada Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

Relmada Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

Relmada Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

Relmada Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

Relmada Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

Relmada Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

展品

作为 本报告附录的某些协议包含协议各方的陈述和保证，这些陈述和担保仅是为了协议 方的利益而签订的。这些陈述和保证：

因此，这些陈述和保证 不得描述截至这些陈述和保证作出之日或任何其他时间的实际状况。 投资者不应依赖它们作为事实陈述。