附录 5.1
马修·B·海明顿
T: +1 650 843 5062
hemingtonmb@cooley.com
2024年2月27日
SiTime 公司
5451 帕特里克·亨利大道
加利福尼亚州圣克拉拉 95054
女士们、先生们：
我们曾担任特拉华州的一家公司 SiTime 公司的法律顾问（公司），涉及公司发行高达120万股公司普通股，面值0.0001美元（股份)， 根据表格 S-3（文件编号 333-277373）上的注册声明（注册声明），向证券和 交易委员会提交（佣金) 根据经修订的 1933 年《证券法》（证券 法案），注册声明中包含的招股说明书（base 招股说明书），以及根据该法第424（b）条于2024年2月27日向委员会提交的招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，招股说明书）。根据公司与Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated于2024年2月27日签订的销售协议，公司将出售这些股份 （协议），如招股说明书中所述。
关于本意见，我们审查并依据了注册声明和招股说明书、协议、公司的注册证书 和章程（均为现行有效的），以及我们认为使我们能够发表下述观点所必需或适当的其他记录、文件、意见、证书、备忘录和文书。我们 已假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以副本形式提交给我们的所有文件与原件相符， 公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及除公司之外的所有人员对所有文件的正当授权、执行和交付，其中授权、执行和交付是其生效的先决条件。关于某些事实事项，我们 依赖于公司高管的证书，没有独立核实此类事项。
我们假设 (i) 根据特拉华州 《通用公司法》第 152 条授予的授权， 股份的每笔出售都将由公司董事会、其正式授权的委员会或个人或机构正式授权（DGCL），（ii）根据招股说明书根据协议出售的股票不超过1,200,000股，以及（iii）出售股票的价格将等于或超过 股票的面值。对于公司未来证券的发行、对公司已发行证券的反稀释调整或其他事项导致公司根据协议可发行的普通股 数量超过公司可供发行的普通股数量，我们没有发表任何意见。
我们的观点仅在 中表达 DGCL。在适用于本文标的的任何其他法律的范围内，我们不发表任何意见，也没有就遵守任何联邦或州证券法、规则或法规发表任何意见和提供任何保证。
基于上述内容，并以此为依据，并根据此处所述的资格，我们认为，当根据协议、注册声明和招股说明书出售 并以付款方式发行时，股票将得到有效发行、全额支付且不可估税。
Cooley LLP 加利福尼亚州帕洛阿尔托汉诺威街 3175 号 94304-1130
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