附录 1.1

SiTime 公司

普通股股份

（面值每股0.0001美元）

销售协议

2024年2月27日

Stifel、Nicolaus & 公司，Incorated

蒙哥马利街一号

3700 套房

加利福尼亚州旧金山 94104

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司SiTime Corporation（以下简称 “公司”）确认了与Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated（以下简称 “代理人”）的协议（本 协议），内容如下：

1。股票的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可以不时通过代理人（定义见上文）发行和出售面值每股0.0001美元的公司普通股（配售股）（普通股 股）； 提供的, 然而，在任何情况下，公司均不得通过代理人发行或出售如此数量或美元金额的配售股（a）超过向美国证券交易委员会（委员会）提交的发行所依据的有效注册声明（定义见下文）中注册的普通股 股的数量或美元金额，(b) 超过 已授权但未发行的普通股（减去普通股）的数量在行使、转换或交换任何未偿还证券时可发行公司或以其他方式从公司法定股本中预留的股本）， (c) 超过根据S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果适用）允许出售的普通股的数量或美元金额，或（d）超过公司提交招股说明书补充文件（定义见下文）（（a），（b）中的较小值，(c) 和 (d)，最高金额）。尽管此处包含任何相反的规定， 双方均同意，遵守本第 1 节中对根据本协议发行和出售的配售股份数量的限制应由公司全权负责， 代理人对此类合规没有义务。通过代理人发行和出售配售股份将根据公司提交的注册声明（定义见下文）生效，该声明 在提交后自动生效，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明来发行配售股份。本协议双方打算终止 公司与代理商之间于2022年5月4日签订的销售协议，并打算受本协议的法律约束，该协议自公司提交注册声明时立即生效，该声明在提交后自动生效。

根据经修订的1933年 证券法（《证券法》）及其相关规章制度（《证券法条例》）的规定，公司已经或将编制和提交一份关于S- 3表格的自动注册声明，包括与某些证券有关的基本招股说明书，包括公司不时发行的配售股，该声明以引用方式纳入其中公司已按照 的规定提交或将要提交的文件经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）及其相关规则和条例。公司已经为基本招股说明书准备了一份招股说明书补充文件，该招股说明书补充文件包含在 注册声明中，该招股说明书补充文件与公司不时发行的配售股份（招股说明书补充文件）有关。公司将向代理人提供招股说明书副本 份副本，供代理人使用，这些招股说明书是此类注册声明的一部分，并由招股说明书补充文件补充，与公司不时发行的配售股份有关。公司可以不时提交一份或多份与配售股份有关的额外 注册声明，其中将包含基本招股说明书和相关的招股说明书或招股说明书补充文件（如适用）（应为招股说明书补充文件）。除非上下文 另有要求，否则此类注册声明，包括作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，包括随后根据《证券法条例》第424 (b) 条向委员会 提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法条例》第430B条或462（b）条被视为该注册声明的一部分，或随后根据证券第 415 (a) (6) 条在S-3表格上提交的任何注册声明公司关于配售股份的法案条例称为注册声明。注册声明中包含的基本 招股说明书或基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的所有文件，必要时可由招股说明书补充文件进行补充，其形式为公司最近向公司提交的此类招股说明书或 招股说明书和/或招股说明书补充文件根据《证券法条例》第 424 (b) 条以及任何允许的佣金与配售股份相关的 免费写作招股说明书（定义见下文）在此称为招股说明书。

此处对注册声明、 任何招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书（定义见下文）的任何提及均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件（公司文件）， ，除非上下文另有要求，否则包括作为此类公司文件证物提交的文件（如果有）。此处提及与 注册声明、任何招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书有关的条款、修订、修正或补充条款均应视为指并包括在 注册声明最近生效之日或之后或招股说明书补充文件、招股说明书或此类发行人自由写作招股说明书之日或之后根据《交易法》提交的任何文件视情况而定, 并以引用方式纳入其中.就本协议而言，凡提及注册 声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括根据委员会电子数据收集分析和检索系统向委员会提交的最新副本，如果适用，则包括委员会使用交互式 数据电子应用系统（统称 EDGAR）向委员会提交的最新副本。

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2。展示位置。每当公司希望根据本协议发行和出售配售股份 （均为配售）时，它将通过电子邮件通知（或双方共同商定的其他方法）将要发行的配售股份数量、要求出售 的时间段、对任何一（1）个交易日可以出售的配售股份数量的任何限制（定义见第3节）通知代理人以及任何不得低于该最低价格的最低价格（配售通知），其 表格作为附表 1 附于此。配售通知应来自附表3中列出的公司任何个人（副本发给该附表所列公司的每位其他个人），并应按照附表3的规定，由配送通知的代理人发给每一个人，因为附表3可能会不时修改。配售通知应该 有效，除非且直到 (i) 代理人出于任何原因全权决定以书面形式拒绝接受其中包含的条款，否决必须在收到配售通知后的两 (2) 个交易日内作出， (ii) 该配售股份的全部金额已出售，(iii) 公司修改、取代、暂停或终止配售通知或 (iv) 本协议已根据 第 12 节的规定终止。公司向任何代理人支付的与代理人作为代理人出售配售股份相关的任何折扣、佣金或其他补偿的金额应根据附表2中规定的条款以 计算。我们明确承认并同意，除非且直到 公司向代理人发出配售通知并且代理人没有根据上述条款拒绝（公司也不会暂停或终止）此类配售通知，并且只有根据其中和此处规定的条款才拒绝（公司也不会暂停或终止）此类配售通知，否则公司和代理人都不会对配售或任何配售股份承担任何义务。 如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

3.代理人出售配售股份。根据第5（a）条的规定，代理商在收到配售通知后，除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止配售股份的出售，否则将在配售通知中规定的期限内，按照其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克全球市场的规则，尽其商业上合理的努力，出售不超过中规定的金额的配售股份 此类配售通知，以其他方式符合该配售通知的条款。代理人将在其出售配售股份的交易日 之后的交易日开盘（定义见下文）之前向公司提供书面确认，其中列出该日出售的配售股份的数量、公司根据第 2 节就此类 销售向代理人支付的薪酬，以及应付给公司的净收益（定义见下文），并逐项列出代理人从总收益中扣除的款项（如第5（b）节所述）它从此类销售中获利。在 遵守配售通知条款的前提下，代理人可以按照《证券法条例》第415 (a) (4) 条的定义通过法律允许的任何方式无限制地出售配售股票，包括直接在纳斯达克全球市场（交易所）或任何其他现有普通股交易市场上进行的 销售，按出售时的市场价格进行谈判交易或与此类现行市场价格和/或法律允许的任何其他方法相关的价格 。交易日是指普通股在交易所交易的任何一天。

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尽管本协议有任何其他规定，但公司不得根据本协议发行、出售或交付，或 要求要约或出售任何配售股份，并且通过电话通知代理人（立即通过电子邮件确认），应取消任何要约或出售任何配售股份的指示，代理人 没有义务要约或出售任何配售股份，(i) 在此期间的任何时期公司现在或可能被视为拥有重要的非公开信息，或者 (ii) 随时从 获取信息并包括公司应通过和 发布包含或以其他方式公开宣布其收益、收入或其他经营业绩（收益公告）的新闻稿的日期，包括公司提交10-Q表季度报告或10-K表年度报告的时间，该报告包括截至该收益公告所涵盖的同一时期或同期 的合并财务报表。

4。暂停销售。公司或 代理可以在以书面形式（包括通过电子邮件与附表3中列出的每一个人通信）通知另一方后，如果收到通知的任何 个人实际确认收到了此类信函，而不是通过自动回复），或通过电话（通过可核实的传真或电子邮件通信立即确认给另一方的每一个人），则公司或 代理可以在通知另一方后以书面形式（包括通过电子邮件与附表3中列出的每一个人进行确认）附表 3）， 暂停任何配售股份的出售（暂停）； 提供的, 然而，此类暂停不得影响或损害任何一方在 收到此类通知之前根据本协议出售的任何配售股份所承担的义务。在暂停生效期间， 应免除第 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 条规定的与向代理人交付证书、意见或慰问信有关的任何义务； 提供的 此类证书、意见或安慰信应在恢复出售任何配售股份之前交付给代理人。双方同意，本 第 4 节下的任何此类通知均不对任何其他方有效，除非该通知是向本协议附表 3 中列出的个人发出的，因为该附表可能会不时修改。

5。向代理人出售和交付；结算。

(a) 出售配售股份。根据此处包含的陈述和保证，并受此处规定的条款和 条件的约束，代理人接受配售通知条款后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止其中所述配售股份的出售，否则代理商将在配售通知中规定的期限内做出符合其正常交易和销售的商业上合理的努力销售此类产品的惯例和适用的法律法规配售股份不超过指定金额的 ，否则将根据此类配售通知的条款进行。公司承认并同意 (i) 无法保证代理人会成功出售配售股份，(ii) 如果代理人出于任何原因不出售配售股份，代理人 将不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非代理人未能按照其正常交易 和销售惯例以及适用的法律法规按要求出售此类配售股份根据本协议，(iii) 代理人没有义务根据本协议以本金购买配售股份， 除非代理人和公司另有约定。

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(b) 配售股份的结算。除非适用的 配售通知中另有规定，否则，配售股份的结算将在进行 销售之日（每个交易日为结算日）之后的第二个（第 2 个）交易日（或常规交易的行业惯例较早的一天）进行结算。代理人应不迟于其根据本协议出售 配售股票的交易日之后的交易日开盘前将每笔配售股份的出售通知公司。在结算日根据收到的配售股份（净收益）向公司交付的收益金额（净收益）将等于 代理人获得的总销售价格，扣除了 (i) 公司根据本协议第 2 节应为此类销售支付的代理佣金、折扣或其他补偿，以及 (ii) 任何 政府机构（定义见下文）就此类销售征收的任何交易费用。

(c) 配售股份的交付。在每个和解 日当天或之前，公司将或将促使其过户代理人通过托管信托公司的存款和提款在存托信托公司通过托管系统的存款和提款在存托信托公司以电子方式转让出售的配售股份（前提是代理人应在结算日前至少一（1）个交易日向公司发出有关该指定人的书面通知），向存托信托公司存款和提款本协议 双方可能商定的其他交付方式，在任何情况下均应自由使用以良好的可交割形式进行交易、可转让、注册的股份。在每个结算日，代理人将在结算日当天或之前将相关的净收益资金存入公司 指定的账户。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）违反了在结算日交付配售股票的义务，则公司同意，除了且绝不限制本协议第10（a）节规定的权利和义务外，它将（i）使代理人免受因为 产生的任何损失、索赔、损害或费用（包括合理和有据可查的律师费和开支），是由公司或其过户代理人（如果适用）的此类违约行为引起或与之有关的，而非公司的过失代理人并 (ii) 向代理人支付任何佣金、折扣或其他补偿（不重复）如果没有此类违约，代理人本应有权获得的佣金、折扣或其他补偿。

(d) 面值；登记。配售 股票的证书（如果有）应采用代理人可能在结算日前至少一个完整工作日（定义见下文）以书面形式要求的面额和名称进行注册。配售股份的证书（如果有）将由公司 在结算日前的工作日中午（纽约时间）之前提供给纽约市的代理人检查和包装。

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(e) 对产品规模的限制。在任何情况下，如果根据本协议出售的配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的股份总数或总销售收益将超过 (A) 加上本协议下所有配售股份的销售额、最大金额和 (B) 根据本协议不时授权发行和出售的金额，则在任何情况下，公司均不得要求或 要求要约或出售任何配售股份公司的董事会、其经正式授权的 委员会或经正式授权的授权执行委员会，并以书面形式通知代理人。在任何情况下，公司均不得根据本协议安排或要求以低于公司董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行委员会不时授权的最低价格 的价格发行或出售任何配售股份。此外，在任何情况下，公司均不得导致或允许根据本协议出售的配售股份的 总发行量超过最高金额。

(f) 通过代理销售。关于 根据本协议发行和出售配售股份，公司同意，任何出售配售股份的要约、任何配售股份的要约以及任何配售股份的出售只能由代理人在任何一天或通过代理人执行，并且公司在任何情况下都不得要求超过一位代理人在同一天根据本协议要约或出售配售股份。

6。公司的陈述和保证。公司向代理人陈述并保证并同意代理商的看法，即截至本协议签订之日以及每个适用时间（定义见下文），除非此类陈述、担保或协议规定了不同的时间：

(a) 注册声明和招股说明书。公司和本协议所考虑的交易符合《证券法》中规定的要求并符合 S-3 表格（包括一般指令 I.A 和 I.B）中规定的适用条件。向委员会提交的注册声明在根据《证券法》提交后自动生效。招股说明书补充文件将在标题为 “分配计划” 的部分中将代理人列为代理人。公司没有收到委员会 的任何命令 禁止或暂停使用注册声明，或者威胁或为此提起诉讼，也没有收到任何通知。注册声明以及特此设想的配售股份的发行和出售符合《证券法》第 415条的要求，并在所有重大方面都符合该规则。任何需要在注册声明或招股说明书中描述或作为 注册声明的证物提交的法规、法规、合同或其他文件均已如此描述或归档。注册声明、招股说明书、任何此类修正案或补充文件以及其中以引用方式纳入的所有文件的副本已交付给代理人及其法律顾问，或可通过EDGAR获取，这些副本是在本协议签订之日的 当天或之前向委员会提交的。除注册声明和招股说明书以及代理人 同意的任何发行人自由写作招股说明书外，公司尚未分发任何与配售股份的发行或出售有关的发行材料，也不会分发任何与配售股份的发行人发行或出售相关的发行材料，不得无理地拒绝、限制或延迟任何此类同意。普通股根据《交易法》第12（b）条注册，目前在上市

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交易所，交易代码为SITM。公司没有采取任何旨在终止 交易法规定的普通股注册、将普通股从交易所退市的行动，也没有收到任何关于委员会或交易所正在考虑终止此类注册或上市的通知。据该公司所知，它遵守了联交所所有适用的上市要求。

(b) 无误陈述或遗漏。注册声明（ 生效时）以及招股说明书或修正案或补充文件发布之日的招股说明书及其任何修正案或补充，在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求。在每个结算日 ，截至该日，注册声明和招股说明书在所有重大方面都将符合《证券法》的要求。注册声明生效后， 过去和将来都不包含对重大事实的不真实陈述，或未陈述其中必须陈述的重大事实，或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。招股说明书及其任何修正案和补充文件在发布之日 以及在每个适用时间（定义见下文），没有或将来没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不是 误导性。招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件没有，在向委员会提交和以引用方式纳入的任何其他文件时，都不会包含对重大事实的不真实陈述 ，也不会遗漏说明此类文件中必须陈述的或在该文件中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。前述规定不适用于 任何此类文件中的陈述或遗漏，这些文件是根据代理人向公司提供的专门用于准备这些信息的信息而作出的。

(c) 遵守《证券法》和《交易法》。注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或 其任何修正案或补充文件，以及注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件中以引用方式纳入的文件，前提是此类文件根据《证券法》 或《交易法》向委员会提交或根据《证券法》生效，视情况而定，符合或将在所有重大方面符合要求《证券法》和《交易法》（如适用）。

(d) 财务信息。在 注册声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的公司的合并财务报表，以及相关的附注和附表，在所有重大方面公允地列报了公司和子公司 （定义见下文）截至所示日期的合并财务状况，以及公司的合并经营业绩、现金流和股东权益变动期限已确定并已按规定编制符合 《证券法》和《交易法》的要求，并符合在所涉期间持续适用的美国公认会计原则（GAAP）；与 公司和

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子公司（定义见下文）在注册声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的 在与公司的财务报表、账簿和记录一致的基础上准确而公平地列报和编制； 注册声明或招股说明书中不要求以引用方式纳入或纳入任何财务报表（历史或预计报表）未按要求包括在内或以引用方式注册的；公司和子公司（定义见下文）没有任何在注册声明（不包括其附录）和招股说明书中未描述的直接或或有重大负债或义务（包括任何资产负债表外债务）；以及注册 声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的所有有关非公认会计准则财务指标（该术语由规则和规则定义）的披露委员会的法规）符合 《交易法》第 G 条的规定以及《证券法》第S-K条例第10（e）项，视情况而定。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

(e) 符合EDGAR备案。除S-T法规允许的范围外，根据本协议交付给代理人用于出售配售 股份的招股说明书将与通过EDGAR提交给委员会提交的招股说明书版本相同。

(f) 组织。公司及其每家子公司（定义见下文）组织完善，以公司形式有效存在， 根据各自组织司法管辖区的法律信誉良好。公司及其每家子公司均获得正式许可或有资格作为外国公司进行业务交易，并且根据 彼此的法律信誉良好，在这些司法管辖区，他们各自的财产所有权或租赁或开展各自的业务都需要此类许可证或资格，并拥有拥有或持有 各自财产以及按照注册声明和招股说明书所述开展各自业务所必需的所有公司权力和权限，但以下情况除外不可能成为如此合格、信誉良好或拥有此类权力或权限，无论个人 还是总体而言，都不会对本公司及子公司的业务、财产、管理、财务状况、前景、股东权益或 经营业绩产生重大不利影响，也不会阻止或严重干扰本文所设想交易的完成（a 重大不利影响）效果）。

(g) 子公司。附表4中列出的子公司（统称为子公司）是 公司唯一的重要子公司（该术语的定义见委员会颁布的第S-X条例第1-02条）。除注册声明和招股说明书中另有规定外， 公司直接或间接拥有子公司的所有股权，不受任何留置权、费用、担保、抵押权、优先拒绝权或其他限制，子公司 的所有股权均已有效发行并已全额支付、不可评估且不存在先发制人和类似权利。目前，任何子公司均不得直接或间接地向公司支付任何股息，禁止对该类 子公司的股本进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。

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(h) 没有违规或违约。公司及其任何子公司均不是 (i) 违反其章程或章程或类似的组织文件；(ii) 违约，并且在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件方面，没有发生任何在通知或时间过后构成此类违约的事件， 公司或其任何子公司是当事方或 公司或其任何子公司受其约束或任何子公司受其约束本公司或其任何子公司的财产或资产受其影响；或 (iii) 违反任何 政府机构的任何法律或法规或任何判决、命令、规则或法规，但上述第 (ii) 和 (iii) 条的每项违规行为或违约行为除外，此类违规行为或违约行为无论个人还是总体上都不会产生重大不利影响。据公司所知，在其或其任何子公司所签订的任何重大合同或其他协议下，任何其他 方均未在该违约行为会产生重大不利影响的任何方面违约。

(i) 无重大不利变化。在注册声明、 招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）（包括任何以引用方式纳入的文件）中提供信息的相应日期之后，没有 (i) 公司合理预期会导致重大不利影响的任何重大不利影响或发生任何重大不利影响的事态发展，(ii) 任何对公司和子公司具有重大意义的交易全部，(iii) 任何直接或偶然的义务或负债（包括任何非直接义务或负债）资产负债表债务），由公司或任何子公司产生的，对公司及其子公司整体而言具有重要意义，（iv）公司或其任何子公司的股本或未偿长期债务的任何重大变化，或（v）以公司或任何子公司的股本申报、支付或派发的任何形式的股息或分配，上述每种情况均在正常过程中 业务或注册声明或招股说明书中以其他方式披露的内容（包括任何被视为的文件）以引用方式纳入其中）。

(j) 资本化。本公司的已发行和流通股本已有效发行，已全额支付， 不可估税，除注册声明或招股说明书中披露的内容外，不受任何优先权、优先拒绝权或类似权利的约束。截至注册声明和招股说明书中提及的日期，公司的授权、已发行和流通资本与 相同（不包括根据公司现有股票期权计划授予额外期权，或因行使或转换成普通股的证券行使或转换成普通股时发行股票而导致公司普通股 已发行股票数量的变化）和此类授权股本符合《注册 声明和招股说明书。中对公司证券的描述

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注册声明和招股说明书在所有重要方面都是完整和准确的。除注册声明或招股说明书中披露或考虑的内容外，截至其中提及的日期 ，公司没有任何未偿还的购买期权，也没有任何可认购的权利或认股权证，也没有任何可转换为或可兑换成或交换的证券或债务，或任何发行或出售的合约或承诺（根据公司授予的额外期权除外）现有的股票期权计划，或普通股已发行数量的变化公司在行使或转换成普通股的证券时发行 股票）。

(k) 授权； 可执行性。公司拥有签订本协议和执行本协议所设想的交易的全部合法权利、权力和权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司合法、有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则 可能限制可执行性。

(l) 配售股份的授权。配售股份在根据董事会或其正式授权的委员会或经正式授权的执行官批准的条款发行和 交付后，将获得正式和有效的授权和发行并全额支付， 不可估税，不含任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔，包括任何法定或合同优先购买权、转售权、优先拒绝权或其他类似权利，并将根据第 12 节注册 《交易法》。配售股份发行后，将符合招股说明书中规定的或已纳入招股说明书的描述。

(m) 无需同意。公司执行、交付和履行本协议、发行和出售配售股份无需征得任何政府 机构的同意、批准、授权、订单、注册或资格，除非适用的州证券法或金融业监管局 (FINRA) 章程和细则可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或 资格要求) 或与 的销售有关的交易所代理人配售股票。

(n) 没有优先权。除注册 声明和招股说明书中另有规定外，(i) 根据《证券法》颁布的第S-X条例第1-02条的定义，任何人（均为个人）均无权促使公司向该人发行或出售本公司的任何普通股或任何其他资本存量或其他证券的股份，(ii) 任何人均无权向该人发行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他证券，(ii) 任何人没有任何预付权购买权、转售权、优先拒绝权、共同销售权或任何其他权利（无论是根据毒丸条款还是其他规定）) 购买本公司 的任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份，这些股票未获豁免或该人未告知本公司不会被行使，(iii) 任何人无权充当公司的承销商或财务顾问

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与普通股的发行和出售有关，以及 (iv) 任何人均无权要求公司根据《证券法》注册任何普通 股或公司任何其他股本或其他证券的股份，也无权在注册声明或注册声明中考虑的发行中纳入任何此类股份或其他证券，无论是由于注册声明的提交还是生效 或按计划或其他方式出售配售股份。

(o) 独立公共 会计师事务所。BDO USA, P.C. 对作为注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交的某些财务报表进行了认证，或以引用方式纳入了该法案和招股说明书中，根据该法案和适用的规章制度以及上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB），是 所指的与公司和子公司有关的独立注册公共 会计师事务所。据公司所知，BDO USA, P.C. 没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）对公司的审计师独立性要求。

(p) 协议的可执行性。公司与招股说明书中明确提及的第三方之间的所有协议均为公司的 合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款执行，但以下情况除外：(i) 可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制 影响债权人权利的普遍法律和一般公平原则；(ii) 某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法的限制或公共政策方面的考虑其中。

(q) 无诉讼。 公司所知，任何政府机构或其子公司作为当事方的政府机构或其任何子公司的任何财产单独或总体上都不会产生重大不利影响的审计或调查，也没有任何此类诉讼或调查，不存在任何此类行动、诉讼、诉讼，任何政府机构威胁或考虑进行审计或调查，或受到他人的威胁；以及 (i)《证券法》要求在招股说明书 中没有未按照《证券法》的要求在招股说明书中描述的现行审计或调查、行动、诉讼或诉讼；(ii)《证券法》不要求将合同或其他文件作为注册声明的证物提交；(ii)《证券法》要求将合同或其他文件作为注册声明的证物提交。

(r) 同意和许可。公司及其子公司已根据相应的联邦、州或外国 政府机构要求提交的所有申报、申请和提交材料，拥有 并遵守所有批准、执照、证书、认证、许可、授权、豁免、标志、通知、命令、许可证和其他授权，以拥有或租赁各自财产或按注册表所述开展业务所必需的相关联邦、州或外国 政府机构签发的所有批准、执照、证书、许可、授权、豁免、标志、通知、命令、许可证和其他授权声明和招股说明书（统称 “许可证”）)，除了这样的

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允许未持有、获得或制造许可证不会产生重大不利影响；公司及其子公司遵守所有 此类许可证的条款和条件，除非不遵守不会产生重大不利影响；所有许可证均有效且完全有效，除非个人或总体上无法合理预期任何失效产生重大不利影响；公司及其任何子公司均未收到任何不利影响与任何此类许可证的限制、撤销、取消、暂停、修改或 不续期有关的书面通知，这些许可证单独或总体上会产生重大不利影响，或者有任何理由相信任何此类许可证、证书、许可证或授权不会在正常过程中续订 。

(s) 知识产权。公司及其子公司拥有或拥有使用所有 项专利、发明、商标、商品名称、服务标志、商标、商业外观、设计、数据、数据库权利、互联网域名、隐私权、公开权、版权、著作权、许可权、商业秘密、专有技术和专有信息（包括未获得专利和不可专利的专有或机密信息、发明、系统或程序）以及其他工业产权和知识产权， 以及相关权利，例如精神权利，以及就过去、现在和将来对上述任何内容的所有侵权或盗用行为提起诉讼的权利，以及按目前开展和目前计划在未来开展业务所必需的上述任何 （统称 “知识产权”）的注册和注册申请，除非合理地预计 个人或总体上不会出现任何不拥有或拥有此类权利的情况 a 重大不利影响。公司或任何子公司，无论是通过各自的产品和服务还是各自的业务，均未侵犯、挪用、冲突或以其他方式侵犯，或目前正在侵权、挪用、冲突或以其他方式侵犯，并且公司或子公司均未收到任何 侵犯、挪用、冲突或侵犯任何知识产权的通信或通知任何其他个人或实体，如果此类侵权行为， 可以合理地预计，侵占、冲突或违规行为会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都会产生重大不利影响。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司或任何子公司均未收到任何信函或通知，指控 通过按照注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书的规定开展业务，这些方将侵犯、挪用、与任何其他个人 或实体的任何知识产权发生冲突或侵犯。本公司不知道其他人侵权、挪用或侵犯公司或子公司拥有或许可的知识产权。公司及其子公司已采取所有必要的合理步骤 ，以保护其在该知识产权中的权益免受员工和承包商的侵害，并保护其所有机密信息和商业秘密的机密性。公司或子公司获得或正在使用的任何知识产权或技术 （包括信息技术和外包安排），均未违反对公司或子公司任何 子公司或其各自的任何高级职员、董事或雇员具有约束力的任何合同义务，或以其他方式侵犯任何人的权利。公司和子公司拥有或拥有

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访问和使用用于处理、存储、维护和操作与公司及其子公司（公司 IT 系统）业务相关的数据、信息和 功能的所有材料计算机系统、网络、硬件、软件、数据库、网站和设备的有效权利。公司信息技术系统足以满足与公司及其子公司当前运营有关的 的要求以及注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中规定的所有重要方面的运营和执行。

(t) 市值。在向委员会提交注册声明时，公司符合《证券法》中当时适用的 表使用S-3的要求，包括但不限于表格S-3的I.B.1号一般指令。该公司不是空壳公司 （定义见《证券法》第405条），并且之前至少有12个日历月没有成为空壳公司，如果之前曾是空壳公司，则至少在12个日历月之前向委员会提交了当前的10号表格信息（定义见S-3表格 I.B.6号指令），以反映其作为非空壳公司的实体的地位。

(u) 某些市场活动。公司及其任何关联公司（为避免疑问起见，包括MegaChips， ）均未采取或将要直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能构成稳定或操纵 公司任何证券价格以促进配售股份的出售或转售的行动。

(v) 经纪人/交易商关系。 公司或任何子公司（i）均无需根据《交易法》的规定注册为经纪商或交易商，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构、控制 或与成员的成员或关联人有关的人员（在FINRA手册中规定的含义范围内）有联系的人。

(w) 不依赖。公司没有依靠代理人的代理人或法律顾问提供与 发行和出售配售股份有关的任何法律、税务或会计建议。

(x) 税收。公司及其各子公司已经提交了所有 联邦、州、地方和外国纳税申报表，这些纳税申报表必须提交并缴纳截至本报告发布之日显示的所有税款，前提是此类税款已经到期且没有本着诚意提出异议，除非 不这样申报或缴纳不会产生重大不利影响。除非注册声明或招股说明书中另有披露或设想，否则未对公司或其任何 子公司单独或总体上产生或可能产生重大不利影响的税收缺陷作出不利影响。公司不知道有任何联邦、州或其他政府的税收缺口、罚款或评估， 曾对其声称或威胁会产生重大不利影响。

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(y) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守 与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或 污染物（统称 “环境法”）相关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、规章、决定和命令；(ii) 已收到并遵守适用的环境法律要求他们获得的所有许可证、执照或其他批准按照注册表中的说明开展各自的 业务声明和招股说明书；以及 (iii) 未收到关于调查或补救任何危险或有毒物质 或废物、污染物或污染物的处置或释放的实际或潜在责任的通知，除非上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中任何一项不遵守或未能获得所需的许可证、执照、其他批准或责任的个别情况或 总体而言，会产生重大不利影响。

(z) 披露控制。公司及其每家子公司维护 内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便 允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或具体 授权，才允许访问资产；以及 (iv) 录制的在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较, 并对任何差异采取适当行动。公司对财务 报告的内部控制是有效的，公司没有发现其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（招股说明书和根据 交易法第13或15（d）条向委员会提交的报告中规定的除外）。自招股说明书中包含的公司最新经审计的财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司财务报告的内部控制（招股说明书和根据《交易法》第13或15（d）条向委员会提交的报告中规定的情况除外），或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。公司 已为公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），并设计了此类披露控制和程序 以确保这些实体内的其他人将与公司及其每家子公司相关的重要信息告知认证人员，特别是在公司发布10-K表年度报告或10-Q表季度报告期间（视情况而定），正在准备中。公司的认证人员已按照《交易法》第13a-15条的要求评估了公司 披露控制和程序的有效性。

(aa) 萨班斯-奥克斯利法案。公司或据公司所知，公司的任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规章条例的任何 适用条款，包括与贷款相关的第402条以及与认证相关的第302条和第906条。

(bb) 发现者费用。除非根据本协议，代理人可能存在其他情况，否则公司或任何子公司均未对与本协议所设想的交易相关的任何发现者 费用、经纪佣金或类似付款承担任何责任。

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(cc) 劳资纠纷。不存在公司 或其任何子公司员工的劳动干扰或争议，据公司所知，也不会受到可能导致重大不利影响的威胁。

(dd)《投资公司法》。正如经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司 法》）中定义的那样，公司或任何子公司都不是投资公司或由投资公司控制的实体，也不会是投资公司控制的实体，也不会是投资公司控制的实体。

(ee) 业务。公司及其子公司的运营在所有 个时间均符合经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求、公司或其 子公司受其约束的所有司法管辖区的适用洗钱法规以及该法规下的适用规则和条例（统称为《洗钱法》），不向任何法院或政府机构提起任何诉讼、诉讼或诉讼，权威机构或机构或任何 涉及《洗钱法》的公司仲裁员尚待审理，或据公司所知，仲裁员受到威胁。

(ff) 承销商协议。公司不是 市场上与代理人或承销商签订的任何其他协议或持续股权交易的当事方。

(gg) ERISA。据公司所知，经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条所指的由公司或其任何关联公司为公司及其任何子公司的员工或 前雇员维持、管理或缴纳的每项实质性员工福利计划（ ）均严格遵守其条款和任何适用法规、命令、规则的要求法规，包括但不限于 ERISA 和 1986 年国内 收入法，经修正（《守则》）；根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，未发生任何会导致 公司对任何此类计划承担重大责任的违禁交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；对于受《守则》第412条或ERISA第302条融资规则约束的每项此类计划，没有 累积资金无论是否免除，都出现了《守则》第412条所定义的缺陷，而且公平市场每个此类计划的资产价值（不包括为此目的应计但未缴的缴款） 超过该计划根据合理精算假设确定的所有应计福利的现值。

(hh) 前瞻性陈述。 注册声明和招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）（前瞻性陈述）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也不是出于善意披露的。

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(ii) 代理采购。公司承认并同意，代理人已通知 公司，在本协议生效期间，代理人可以在《证券法》和《交易法》允许的范围内为自己的账户购买和出售普通股， 提供的，(i) 在配售通知生效期间，不得进行此类购买或销售 （除非代理人可以出售作为无风险主体或以类似身份从公司购买或视为购买的配售股份）， (ii) 不应被视为已授权或同意代理人的任何此类购买或销售。

(jj) 保证金 规则。公司在注册声明和招股说明书中描述的配售股份的发行、出售和交付以及其收益的使用都不会违反联邦储备系统 理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

(kk) 保险。公司及其每家 子公司持有或受保的保险金额和风险等于公司及其各子公司合理认为足以满足各自业务的开展和 各自财产的价值。公司及其每家子公司没有理由相信他们将无法在现有保险到期时续保，也没有理由相信他们将无法从类似的保险公司获得与 类似的保险，以不会产生重大不利影响的成本继续开展业务。公司尚未收到任何保险公司、该保险公司的代理人或公司经纪人的书面通知，说明需要或必须进行任何重大资本 改善或任何其他重大支出（保费支付除外）才能继续进行此类保险。

(ll) 没有不当行为。公司或任何子公司、公司或任何 子公司的任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，任何代理人、关联公司或其他代表公司或任何子公司行事的人均未曾违反或违反经修订的《1977年美国反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法（统称为《反腐败法》）的任何适用条款，(ii) 承诺、提出、提供、试图提供或授权提供任何价值 的东西，直接或间接地向任何人提供信息，以获取或保留业务，影响收款人的任何行为或决定，或获得违反任何反腐败法的任何不正当利益；或 (iii) 向公司或任何子公司支付任何 资金，或收取或保留任何违反任何反腐败法的资金。

(mm) 证券法规定的地位。在《证券法》第164条和第433条规定的时间内，公司过去和现在都不是证券法第405条中定义的与发行 配售股份相关的不符合资格的发行人。公司同意在公司成为不符合资格的发行人后立即通知代理人。

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(nn) 发行人免费写作招股说明书中没有错误陈述或遗漏。每个发行人 自由写作招股说明书（如果有），截至每个适用时间（定义见下文第 23 节），不是、现在和将来都不包含任何与 注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将来会冲突的信息，包括任何被视为其一部分但未被取代或修改的公司文件。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏 ，这些陈述或遗漏是基于代理人向公司提供的专门用于招股说明书的书面信息。

(oo) 没有冲突。本协议的执行，配售股份的发行、发行或出售， 本协议及其中所设想的任何交易的完成，以及公司对本协议及其条款和规定的遵守，都不会与本协议的任何条款和规定相冲突或导致违约，或 的任何条款和规定构成或将构成违约，也不会导致或将导致根据以下规定，对公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或抵押权与 签订的本公司可能受其约束或公司任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款，但以下情况除外：(i) 可能已免除的冲突、违约或违约以及 (ii) 不会产生 重大不利影响的冲突、违规和违约行为；此类行动也不会导致 (x) 违反公司组织或管理文件的规定，或 (y) 任何严重违反任何法规或任何命令、规则 或适用于该法规的规定的行为公司或对公司具有管辖权的任何政府机构。

(pp) 制裁。 (i) 公司表示，公司及其任何子公司（统称实体）或该实体的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表，均不是政府、 个人或实体（在本段 (pp) 中为个人），或者由以下人员拥有或控制：

(A) 美国财政部外国资产控制办公室 (OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁的主体，包括但不限于在 OFACS 特别指定 国民和被封锁人员名单或 OFACS 外国制裁逃避者名单（经修订后统称为制裁）上列名，或

(B) 位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国以及根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他受保护地区）（受制裁国家））进行交易。

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(ii) 该实体声明并承诺不会直接或间接使用本次发行的 收益，也不会将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人：

(A) 资助或促进任何个人的任何活动或业务，或在任何国家或地区，在 提供此类资金或便利时，受到制裁或是受制裁的国家，除非根据适用的制裁获得授权；或

(B) 以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与 发行的任何人）违反制裁。

(iii) 该实体声明并承诺，除了 注册声明和招股说明书中详述的内容外，在过去的5年中，该实体没有、现在没有和将来也不会与交易时正在或曾经是禁止此类交易或交易的制裁对象或在任何国家或地区进行任何交易或交易一个受制裁的国家。

(qq) 股票转让税。在每个结算日，与出售和转让根据本协议出售的配售股份相关而需要缴纳的所有股票转让税或其他税款（所得税除外）将由公司全额支付或将 全额缴纳或提供，并且征收此类税的所有法律都将或将得到完全遵守。

(rr) 遵守法律。公司及其每家子公司严格遵守其经营 业务所在司法管辖区的所有适用法律、法规和法规（包括所有环境法律和法规）；公司没有收到违规通知，也不知道也没有合理的理由知道任何可能导致 不遵守任何此类法律、法规和法规的通知，并且不知道有任何待修改或考虑的事实对任何适用的法律或法规或政府立场进行了修改；在每种情况下， 都会对公司的业务或公司运营的业务或法律环境产生重大不利影响。

(ss) 统计和市场相关数据。注册声明和招股说明书中包含的统计和市场相关数据基于或来自公司认为可靠和准确（但未经 独立验证）的来源，或代表公司根据从此类来源获得的数据做出的诚信估计。

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(tt) 网络安全。(i) (x) 公司及其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、 供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据）、设备或技术（IT 系统和数据），以及 (y) 公司和子公司已在商业上实施并维持了合理的控制措施、政策、程序和保障措施维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有公司IT系统和数据（包括所有个人、 个人身份、敏感、机密或受监管的数据（个人数据））的完整性、持续运行、冗余和安全性， 除那些在没有物质成本或责任或义务的情况下得到补救的除外通知任何其他人，也不会通知任何内部事件审查或与之相关的调查。公司及其子公司目前 严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与公司信息技术系统和个人数据的隐私和 安全以及保护此类公司信息技术系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。以及 (ii) 公司及其子公司有实施了 备份和灾难恢复技术符合行业标准和惯例。

(uu) 偿付能力。截至 ，公司尚未破产，在配售股份的发行和出售生效后，公司将不会破产（定义见下文）。就本第 6 (uu) 节而言，对于任何人而言，资不抵债 是指 (i) 此类人员资产的当前公允可销售价值低于向此类人员支付总债务所需的金额，(ii) 该人无法偿还其 次级、或有或其他债务和负债，(iii) 该人打算或者认为在债务到期时它将承担超出其偿付能力的债务，或者 (iv) 该人的资本不合理地少以此开展其所从事的业务，如今已开展和拟开展此类业务。

根据本协议或与本协议有关的任何由公司高管签署并交付给代理人或代理人律师的证书，均应被视为公司就其中规定的事项向代理人作出的陈述和保证（如适用）。

7。公司的契约。公司向代理人保证并同意：

(a) 注册声明修正案。在本协议签订之日之后，以及根据《证券法》要求代理人交付与任何 配售股票相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条或类似规则可以满足此类要求的情况），(i) 公司将立即通知 代理人注册声明的后续修正案提交的时间，但以引用方式纳入的文件除外委员会和/或已生效或任何后续生效招股说明书的补充文件 已经提交，委员会要求修订或补充注册声明或招股说明书或提供更多信息的任何请求，(ii) 公司将准备并向委员会提交，

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应代理人的合理要求，立即对注册声明或招股说明书进行任何与代理人分配配售股份相关的必要或 可取的修订或补充 (提供的, 然而，代理人未能提出此类请求不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响 代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，以及 提供的, 更远的，代理人对未能提交此类申报的唯一补救措施是 在提交此类修正案或补充文件之前停止根据本协议进行销售）；(iii) 除非在申报前的合理时间内向代理人提交了与配售股份或可转换为配售股份的证券 有关的注册声明或招股说明书的任何修正或补充，而且代理人没有合理地对此表示反对 (提供的, 然而， 代理人未能提出此类异议不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，以及 提供的, 更远的，对于公司未能获得此类同意，代理商应采取的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售），公司将在提交本协议时向代理人提供提交注册声明或招股说明书时被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的任何文件的副本，但通过EDGAR获得的文件除外；(iv) 公司将要求每项修正或补充 招股说明书将根据适用条款的要求向委员会提交《证券法》第424 (b) 条第 (b) 款，如果是以引用方式纳入其中的任何文件，则应按照《交易法》的要求 在规定的期限内向委员会提交（基于公司的合理意见 或合理的反对意见，根据本第7（a）条向委员会提交或不提交任何修正或补充的决定应完全由公司作出）。

(b) 委员会止损令通知。公司在收到通知或得知有关情况后，将立即告知代理人 委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的止损令，暂停在任何司法管辖区发行或出售配股的资格 ，或出于任何此类目的启动或威胁启动任何程序；公司将立即采取商业上合理的努力来阻止任何停止令的发行或者 如果出现这样的停止，则要求撤回应该下达命令。在收到委员会要求修改注册声明或 招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书的任何修订或补充，或要求提供与配售股份发行相关的其他信息或提供与注册声明、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书有关的其他信息的任何请求后，公司将立即通知代理人。

(c) 招股说明书的交付；后续变更。在《证券法》要求代理人交付与配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条或类似的 规则可以满足此类要求的情况），公司将遵守所有要求

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不时生效的《证券法》对其施加规定，并在各自的到期日当天或之前提交公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）条或《交易法》的任何其他规定， 必须向委员会提交所有报告和任何最终代理或信息声明。如果公司根据《证券法》第430B 条在注册声明中遗漏了任何信息，它将尽最大努力遵守该规则430B的规定并向委员会提交所有必要的申报，如果EDGAR上没有此类申报，则立即将所有此类申报通知代理人。如果 在此期间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书中将包含对重要事实的不真实陈述或省略陈述其中所必需的重大事实，从 当时存在的情况出发，没有误导性，或者在此期间有必要修改或补充注册声明或招股说明书以遵守《证券法》，则公司将立即通知在此期间暂停 配售股份的代理人和公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现合规性； 提供的, 然而，如果公司合理地判断这样做符合公司的利益，则公司可以推迟任何此类修正或补充。在公司更正这类 的错误陈述或遗漏或实现合规之前，公司不得通知代理人恢复配售股份的发行。

(d) 配售股份上市。在第一份配售通知发布之日之前，公司将尽其合理的最大努力 促使配售股票在交易所上市。

(e) 交付注册声明和招股说明书。公司将 向代理人及其法律顾问（费用由公司承担）提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）以及根据《证券法》要求交付与配售股份有关的招股说明书（包括在此期间向委员会提交的所有文件）以及向委员会提交的注册声明 或招股说明书的所有修正和补充的副本 被视为以引用方式纳入的时期其中），在每种情况下，在合理可行的情况下尽快按代理人不时合理要求的数量提供招股说明书 的副本，并应代理人的要求，还将向每个可以出售配售股份的交易所或市场提供招股说明书 的副本； 提供的, 然而，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股说明书除外）。

(f) 收益表。公司将尽快向其证券持有人普遍提供符合 《证券法》第11（a）条和第158条规定的涵盖12个月期间的收益报表，但无论如何不得迟于公司本财季度结束后的15个月；前提是该公司将被视为已向其证券持有人提供了此类报表，但前提是该公司在EDGAR上可以获得的范围内已向其证券持有人提供了此类报表。

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(g) 所得款项的使用。公司将按照 招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 部分所述使用净收益。

(h) 其他销售通知。未经代理人 事先书面同意，在紧接第五（5）个交易日开始的期限内，公司不得直接或间接提出出售、出售、签订销售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议提供的配售股除外）或证券 可转换为普通股、认股权证或任何购买权或收购权的普通股直至根据本协议向 代理人交付任何配售通知之日止，截止日期为第五个 (5)^第四) 根据此类配售通知出售的配售股票的最终结算日之后的交易日（或者，如果 配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前终止或暂停，则为该等暂停或终止之日）；并且不会直接或间接地在市场上的任何其他交易或 持续股权交易中提出出售、卖出、合约卖出、授予任何卖出期权或其他处置的期权任何普通股（发行的配售股除外）根据本协议）或可转换为普通股、认股权证或任何购买权或收购权的证券，或第六十届（60）之前的普通股或 ^第四) 本协议终止后的第二天； 提供的, 然而，公司根据任何员工或董事股票期权或福利计划、股票持有计划或股息再投资计划（但不包括受 豁免的普通股）发行或出售（i）普通股、购买普通股的期权或普通股， 包括代表员工出售的任何普通股，以支付预扣税义务，不需要此类限制超过公司的股息（再投资计划）中的计划限额，无论是现在生效还是此后实施，(ii) 在证券转换或行使 有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利时可发行的普通股，并在公司向EDGAR提交的文件中或以其他书面形式向代理人披露；(iii) 普通股或可转换为普通股的证券，作为 合并、收购、其他业务合并或研究、合作、技术许可、开发、营销的对价或其他类似协议或战略伙伴关系或联盟在本协议签订之日之后发生的 不是为筹资目的而发行的。

(i) 情况的变化。在配售 通知悬而未决期间，公司将在收到通知或得知相关情况后随时将任何可能在任何重大方面改变或影响根据本协议向代理人提供的 要求向代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实立即告知代理人。

(j) 尽职调查合作。公司将按照代理人 的合理要求，在正常工作时间和公司主要办公室与本公司主要办公室合作进行本文所述的 交易，包括但不限于提供信息、提供文件和高级公司官员。

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(k) 与配售股份配售相关的所需申报。公司同意 在《证券法》要求的日期内，公司将 (i) 根据《证券法》第424 (b) 条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件（每份和 规则第424（b）条规定的每个申请日，申报日期），招股说明书补充文件将在相关期限内规定配售股份的金额通过代理人出售、向公司出售的净收益以及公司就此向代理人支付的 补偿配售股份，以及（ii）按照 该交易所或市场的规则或法规的要求，向进行此类销售的每个交易所或市场交付每份此类招股说明书补充文件的副本。

(l) 陈述日期；证书。(1) 在 第一份配售通知发布之日或之前，以及 (2) 公司每次：

(i) 通过生效后的修正案、 标签或补充材料提交与配售股份相关的招股说明书（不包括仅与配售股份以外的证券发行相关的招股说明书补充文件）、注册声明或与配售股份相关的招股说明书、 贴纸或补充文件，但不能通过引用将文件纳入注册声明或与配售股份相关的招股说明书；

(ii) 根据《交易法》提交10-K表的年度报告（包括任何包含修改后的财务信息或对先前提交的10-K-K表的重大修正案的10-K/A表格）；

(iii) 根据《交易法》在10-Q表上提交季度报告；或

(iv) 在 8-K 表格上提交一份包含经修订的财务信息（根据 8-K 表第 2.02 或 7.01 项提供的 信息除外）的最新报告，或者根据《交易法》（第 144 号财务会计准则声明）将某些房产 重新归类为已终止业务）（每个提交条款 (i) 中提及的一份或多份文件的日期）提供披露) 至 (iv) 应为陈述日期）；公司应向代理人提供信息（但就上述第 (iv) 款而言，前提是代理人合理地确定此类表格8-K中包含的信息是重要的），并附上注明日期的证书，其形式和内容令代理人及其律师满意，与先前提供给代理人及其 律师的表格基本相似，必要时进行了修改，以与经修订或补充的注册声明和招股说明书有关。对于任何陈述 日期，包括与10-K申报活动有关的陈述（i）在没有待处理的配售通知或（ii）暂停生效时，这种豁免将持续到公司根据本日历季度发布配售股份的指示（该日历季度）之日起（以较早者为准），本第7（l）条规定的提供证书的要求将免除应被视为陈述日期）和下一个陈述日期。尽管有上述 的规定，如果公司随后决定在没有配售通知待处理或暂停生效的陈述日之后出售配售股份，并且没有根据本 第 7 (l) 节向代理人提供证书，则在公司下达配售股票指令或代理人根据此类指示出售任何配售股份之前，公司应根据本节向代理人提供证书 7 (l) 的日期截至该指令发布之日发行配售股票。

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(m) 法律意见。(1) 在第一份配售通知发布之日或之前，以及 (2) 在公司有义务根据第 7 (l) 条交付不适用豁免的证书的每个陈述日后的五 (5) 个交易日内，公司应安排向代理人提供库利的书面意见和否定保证信 LLP（公司法律顾问）或代理人合理满意的其他法律顾问，其形式和实质内容令代理人满意，以及其律师与先前向代理人及其律师提供的表格基本相似，并在必要时进行了修改，使其与当时经修订或 补充的注册声明和招股说明书有关； 提供的, 然而，公司必须在每个陈述日后的五（5）个交易日内向代理人提供不超过一份与公司 提交10-K表年度报告（每份为10-K申报活动）相关的意见； 提供的, 更远的，律师可以向代理人提供一封信（信托书），以代替随后根据《交易法》提交的 的此类意见，大意是代理人可以依赖先前根据本 第 7 (m) 条发表的意见，其程度与该信函发布之日相同（但此类先前意见中的陈述应被视为与注册声明和招股说明书有关自信函发布之日起修订或补充 ）。

(n) 安慰信。(1) 在第一份配售通知发布之日当天或之前，以及 (2) 在公司有义务根据第 7 (l) 条交付不适用豁免的证书的每个陈述日后的五 (5) 个交易日内，公司应要求每位会计师提供代理信（安慰信），安慰信交付之日，该日期应符合本第 7 (n) 节 中规定的要求； 提供的，应代理人的要求，公司应安排在任何重大 交易或事件（包括重报公司财务报表）发生之日起十（10）个交易日内向代理人提供慰问信。公司会计师的安慰信的形式和实质内容应令代理人满意，(i) 确认其是《证券法》和《PCAOB》所指的 独立注册会计师事务所，(ii) 说明截至该日，该公司就会计师给承销商的与注册公开发行有关的安慰函所涵盖的财务信息和其他事项得出的结论和调查结果 (br}) 第一封这样的信，最初的安慰信）和（iii）更新最初的 份安慰信，其中包含任何信息，这些信息如果在该日期发出，本应包含在最初的安慰信中，并根据需要进行了修改，使其与注册声明和招股说明书相关，并对 此类信函的发布日期进行了修订和补充。

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(o) 市场活动。公司不会直接或间接 (i) 采取任何旨在导致或导致或合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进配售股份的出售或转售，或 (ii) 违反第 M 条出售、竞标或购买普通股，或向任何人支付任何索取购买其他配售股份的补偿比代理人。

(p)《投资公司法》。公司将以合理的方式开展其事务，以便合理地确保在本协议终止之前的任何时候，公司及其任何子公司都不会被要求注册为投资公司，也不会成为《投资公司法》中定义的投资公司。

(q) 没有要约出售。除了公司和代理人以本协议下的 代理人身份事先批准的发行人自由写作招股说明书外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人除外）都不会提出、使用、准备、授权、批准或提及任何必须向委员会提交的构成出售要约的书面通信（定义见《证券法》第405条）根据本协议征求购买配售股份的要约。

(r) 蓝天和其他资格。公司将尽其商业上合理的努力，与代理人合作，根据代理人可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法， 使配售股票有资格发行和出售，或获得配售股票的豁免，并在配售股份分配所需的时间内保持此类资格和豁免的有效期（但绝不能少于配售股份）自本协议签订之日起一年以内）； 提供的, 然而， 公司没有义务就送达程序提交任何一般性同意，也没有义务在其不具备此种资格的司法管辖区获得外国公司或证券交易商的资格，也没有义务因在 在其本来不受此限制的任何司法管辖区开展业务而纳税。在配售股份符合资格或豁免条件的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区的 法律所要求的声明和报告，以在配售股份分配所需的期限内（但无论如何都不得自本协议签订之日起少于一年），继续保持此类资格或豁免（视情况而定）。

(s)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司和子公司将维护和保存反映其资产的准确账簿和记录， 维护内部会计控制措施，旨在根据公认的 会计原则，包括与保存记录有关的政策和程序，以合理的细节、准确和公平地反映公司交易和处置情况的政策和程序，为财务报告的可靠性和外部目的编制提供合理保证公司的资产， (ii) 提供合理的保证，确保在必要时记录交易，以便公司根据公认会计原则编制合并财务报表；(iii) 公司 的收入和支出仅根据管理层和公司董事的授权进行；(iv) 为预防或 提供合理的保证

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及时发现未经授权收购、使用或处置可能对其财务报表产生重大影响的公司资产。公司和子公司将 维持此类控制措施和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条以及该法案下的适用法规所要求的控制措施和其他程序，旨在确保在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司在《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，包括，但不限于 控制和程序的设计目的是确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其 首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定，并确保这些实体内的其他人将与公司或 子公司有关的重要信息告知他们，尤其是在此类信息发生期间正在编写定期报告。

(t) 秘书证书；更多文件。在第一份配售通知发布之日之前，公司 应向代理人交付一份由公司执行官证明的公司秘书证书，该证书的日期为截至该日，证明 (i) 经修订的 公司经修订的公司章程，(ii) 经修订和重述的公司章程，(iii) 经修订和重述的公司章程，(iii) 董事会的决议公司董事会授权执行、交付和履行本协议以及 发行配售股份以及 (iv)经正式授权执行本协议和本协议所设想的其他文件的官员在职。在每个陈述日后的五 (5) 个交易日内， 公司应向代理人提供代理可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

8。 费用支付。公司将支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括 (i) 注册声明的编制和提交，包括 委员会要求的任何费用，以及按代理人认为必要的数量打印或电子交付最初提交的招股说明书及其每项修正案和补充文件；(ii) 打印本 协议和其他可能的文件并将其交付给代理人在发行、购买、销售、发行时必须填写或配售股份的交付，（iii）准备、发行和向代理人交付配售 股票的证书（如果有），包括任何股票或其他转让税以及向代理人出售、发行或交付配股时应缴纳的任何资本税、印花税或其他关税或税款，（iv）法律顾问、会计师和其他顾问向公司支付的费用和支出，（v）代理人的费用和开支，包括但不限于律师向代理人支付的费用和开支，应在内支付本协议执行30天，截至本协议签订之日的 金额不超过50,000美元，外加在本协议有效期内每个财政季度持续不超过15,000美元的额外金额，(vi) 根据本协议第7（r）节的规定，根据州证券法对配售股份 的资格或豁免，包括申请费，但不包括代理律师费用，(vii) 打印任何 的副本并将其交付给代理人

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允许的发行人免费撰写招股说明书和招股说明书以及代理人认为必要的任何修订或补充，(viii) 编写、打印蓝天调查副本并将其交付给代理人，(ix) 普通股过户代理人和注册机构的费用和开支，(x) FINRA对出售条款的任何审查所产生的申报和其他费用 配售股份，包括代理人律师的费用（受上文第 (v) 条规定的上限限制）以及 (xi) 费用和与配售股份在联交所上市相关的费用。

9。代理义务条件。代理人在本协议下承担的与配售有关的义务将是 ，前提是公司在此作出的陈述和保证的持续准确性和完整性，公司履行本协议规定的义务，代理人完成对其合理判断感到满意的尽职调查审查 ，以及继续满意（或代理人自行决定放弃）以下附加条件:

(a) 注册声明生效。注册声明应生效，可用于（i）转售向代理人发行但代理人尚未出售的所有配售股份，以及（ii）出售任何配售通知中计划发行的所有配售股份。

(b) 无重大通知。以下任何事件都不应发生和持续下去：(i) 在注册声明生效期间，公司或其任何 子公司收到委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的提供额外信息的任何请求，对该请求的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何 生效后的修正或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构的发布在任何暂停的止损单中 注册声明的生效或为此启动的任何程序；(iii) 公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停出售任何配售股份 的资格或资格豁免，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何通知；或 (iv) 发生任何在注册声明或招股说明书中对重大事实作出陈述的事件或任何 文件已纳入或视为已纳入其中以引用方式不真实或需要对注册声明、招股说明书或公司文件进行任何更改，这样，就注册声明而言， 不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中必须陈述的或使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实，并且就招股说明书而言，它不会包含不真实的 陈述重大事实，或省略陈述其中要求陈述或作出该事实所必需的任何重大事实根据作出这些陈述的情况，其中的陈述没有误导性。

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(c) 无误陈述或重大遗漏。代理人不得告知 公司注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件包含不真实的事实陈述，经与外部法律顾问协商，代理人合理地认为这是重要的，也不得省略陈述 个事实，即代理人的合理意见是重要的，必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述。

(d) 重大变动。除非招股说明书中设想或公司向委员会提交的报告中披露，否则 任何评级机构不得出现任何重大不利影响、任何可能造成重大不利影响的重大不利影响的事态发展，或任何评级机构下调或撤回对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级 ，也不得有任何评级机构发布公告对其进行监视或审查其评级的评级机构公司的任何证券（资产支持证券除外），经代理人合理判断（不免除公司 本来可能承担的任何义务或责任），如果评级机构采取任何此类行动，其影响都非常重要，以至于无法或不可取地按照中设想的条款和方式继续发行配售股票招股说明书。

(e) 法律意见。

(i) 代理人应在第 7 (m) 条要求提交此类意见之日当天或之前收到根据 第 7 (m) 节要求提交的每位公司法律顾问的意见。

(ii) 在根据第7（m）条要求公司发表意见的每一个日期，代理人 均应向公司交付代理人法律顾问戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所截至该日期的意见和否定保证书，其形式和实质内容均令公司满意。

(f) 慰问信。代理人应在第 7 (n) 条要求交付此类安慰信之日当天或之前收到根据 第 7 (n) 节要求交付的安慰信。

(g) 代表证书。代理人应在根据第 7 (l) 节要求交付此类证书之日当天或之前收到根据 第 7 (l) 节要求交付的证书。

(h) 不暂停。普通股不应在交易所暂停交易，普通股也不得从交易所退市 。

(i) 其他材料。在公司根据 至第 7 (l) 节要求公司交付证书的每个日期，公司均应向代理人提供代理人可能合理要求的适当进一步信息、意见、证书、信函和其他文件。所有此类意见、证书、 信件和其他文件都将符合本协议的规定。

(j)《证券法》申报。根据《证券法》第424条的规定，向委员会提交的所有文件均应在第424条规定的任何配售通知发布之前提交。

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(k) 批准上市。配售股份应已获得 (i) 获准在交易所上市，但仅受发行通知的约束；或 (ii) 公司应在任何配售通知发布时或之前提交配售股份在交易所上市的申请， 交易所应审查此类申请且未提出任何异议。

(l) FINRA。如果适用，FINRA 不应对本次发行的条款以及招股说明书中描述的允许或应支付给代理人的补偿金额提出异议。

(m) 无终止事件。不得发生任何允许代理人根据 第 12 (a) 节终止本协议的事件。

10。赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿每位代理人、其关联公司及其 各自的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制任何代理人或任何关联公司的每个人（如果有），并使他们免受损害，如下所示：

(i) 抵消因于 因注册声明（或其任何修正案）中任何不真实的陈述或涉嫌不真实的陈述，或其中遗漏或据称遗漏了注册声明（或其任何修正案）中要求陈述或据称遗漏了必须陈述或据称遗漏的重大事实 使其中陈述不具有误导性或由此产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，无论是连带还是多项损失、责任、索赔、损害和费用任何相关的发行人免费写作中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充文件）， 或其中遗漏或据称遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得误导；

(ii) 承担因任何共同或数项而产生的任何损失、责任、索赔、损害和费用，但以解决任何诉讼、任何政府机构启动或威胁开展的任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类所谓的不真实陈述 或疏忽为基础的任何索赔而支付的总金额 ； 提供的（根据下文第 10 (d) 条）任何此类和解均在公司书面同意下达成，不得无理地拖延或拒绝给予同意；以及

(iii) 在调查、准备或辩护任何由任何政府机构发起或威胁发起的任何诉讼或任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏、 或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏（无论是否为当事方）提出的任何索赔，所产生的任何和所有费用（包括合理和有据可查的费用和律师支出）的合理支出（不论是否为当事方）任何此类费用均未根据上述 (i) 或 (ii) 支付，

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提供的, 然而，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、 索赔、损害或费用，前提是仅仅依赖并符合代理信息（定义见下文）而作出的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏。

(b) 代理人赔偿。代理人同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的 公司的每位高级管理人员，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（如果有），使其免受损失、责任、索赔、损害 和第 10 (a) 条所载赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害 和费用，但仅限于关于注册声明（或任何 {br ）中作出的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏} 其修正案）、招股说明书（或其任何修正案或补充）或任何发行人自由写作招股说明书（或其任何修正案或补充），均以与代理人有关的信息为依据，并由代理人以书面形式提供给 公司，明确供其使用。公司特此承认，代理人向公司明确提供的用于注册声明、招股说明书或任何发行人免费 书面招股说明书（或其任何修正案或补编）的唯一信息是招股说明书中第九和第十段中标题为 “分配计划”（“代理信息”）的声明。

(c) 程序。任何提议根据本第 10 节主张获得赔偿权的一方将在收到对该方提起诉讼的启动通知后， 立即将根据本第 10 节向赔偿方或多方提出索赔的启动通知通知每个此类赔偿方 通知该诉讼的开始，并附上所有送达文件的副本，但没有这样通知此类赔偿方赔偿方不会免除赔偿方的 (i) 其可能对任何受赔方承担的任何责任，否则 不包括本第 10 节和 (ii) 根据本第 10 节的上述规定可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅限于此类失误导致赔偿方丧失实质性权利或辩护。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并通知赔偿方诉讼的开始，则赔偿方将有权 参与并在其选择的范围内，在收到受赔方启动诉讼的通知后立即向受赔方发出书面通知后，与收到类似通知的任何其他赔偿方一起向受赔方发出书面通知，在获得赔偿方合理满意的律师的情况下，在收到赔偿方的通知后，为诉讼进行辩护受赔方当选为辩护方的一方， 不向受补偿方承担任何其他法律费用，除非下文另有规定，而且受赔方随后因辩护而产生的合理和有据可查的调查费用除外。 受赔方将有权在任何此类案件中聘请自己的律师

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诉讼，但此类律师的费用、开支和其他费用将由该受赔方承担，除非 (1) 受赔方聘用律师已获赔偿方书面授权，(2) 受赔方合理地得出结论（根据律师的建议）可以为其或其他受赔方提供法律辩护 (3) 存在冲突或潜在冲突（根据律师向赔偿方提出的建议），或在 中存在冲突或潜在冲突受赔方与受补偿方之间的受赔方）（在这种情况下，受赔方 无权代表受保方为此类诉讼进行辩护）或（4）赔偿方实际上并未聘请律师为此类行为进行辩护，也没有聘请律师为受赔方合理满意的辩护案件，在收到诉讼开始通知后的合理时间内；在每种情况下，合理和有据可查的费用、支出和其他费用律师费用将由 赔偿方或多方承担。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序中，赔偿方不应对任何时候获准在该司法管辖区执业的多家独立律师事务所（加上当地律师）为所有此类受赔方支付合理和有据可查的费用、支出和 其他费用承担责任。在受赔人收到通知后， 赔偿方将偿还所有此类费用、支出和其他费用。在任何情况下，赔偿方对未经其书面同意而提起的任何诉讼或索赔的任何和解均不承担任何责任。未经每个受补偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就与本第 10 节所考虑的事项（无论是否有任何受赔方为当事方）有关的任何待决或威胁的索赔、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括对每个受赔方的明确无条件释放，在形式和实质上使该 受赔方合理满意地免除由此产生的所有责任诉讼、调查、诉讼或索赔，以及 (2) 不包括关于任何受赔偿 方或其代表的过失、罪责或不作为的陈述或承认。

(d) 如果未能赔偿，则在未经同意的情况下进行和解。如果受补偿方要求赔偿方 向受补偿方偿还合理和有据可查的律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (1) 此类和解是在收到此类赔偿方书面同意后超过45天达成的，则该赔偿方应对未经其书面同意而达成的第10 (a) (ii) 节所设想的任何和解承担责任上述请求的赔偿方，(2) 该赔偿方应在至少提前 30 天收到有关该类 和解条款的通知正在达成此类和解，并且 (3) 该赔偿方不应在和解之日之前根据此类请求向该受赔方偿还款项。

(e) 捐款。为了在 规定的赔偿条款适用本第 10 节前述段落的情况下提供公正和公平的缴款，但由于任何原因认为公司或代理人无法提供或不足，公司和代理人将向 缴纳全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括任何

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与公司 和代理人可能受到的任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔有关的合理的调查、法律和其他费用，以及为和解支付的任何款项，其比例应适当，以反映公司和代理人获得的相对利益。一方面，公司和 代理人获得的相对收益应被视为公司出售配售股份（扣除费用前）的总净收益占代理人代表公司出售配售股份所获得的总报酬的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子规定的分配时，缴款的分配应按适当的比例分配，不仅要反映 前一句中提及的相对利益，还要反映公司和代理人在导致此类损失、索赔、 责任的陈述或遗漏方面的相对过失，费用或损害，或与此有关的行动，以及任何其他相关的公平考虑尊重此类提议。除其他外，应参照以下因素来确定此类相对过失：对重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的不真实陈述是否与公司或代理人提供的信息、各方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及 更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和代理商同意，如果根据本第10（e）条的缴款按比例 分配或任何其他不考虑本文所述公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。就本第 10 (e) 节而言，受赔方因上文第 10 (e) 节中提及的损失、索赔、责任、费用或损害或 诉讼而支付或应支付的金额应视为包括该类 受赔方在调查或辩护任何此类行动或索赔时合理产生的任何法律或其他费用与本协议第 10 (c) 节一致。尽管本 第 10 (e) 节有上述规定，但代理人缴纳的款项不得超过其根据本协议获得的佣金，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 10 (e) 节而言，在《证券法》所指控制本 协议一方的任何个人、代理人的任何关联公司以及代理人或其任何关联公司的高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人将拥有与该方相同的捐款权，公司的每位 董事和签署注册声明的公司每位高管将拥有相同的捐款权作为公司，在每种情况下均受本协议条款的约束。任何有权获得捐款的一方在 收到根据本第 10 (e) 条可能要求缴款的对该方提起任何诉讼的通知后，将立即通知任何此类当事方 可能要求捐款的一方或多方，但不这样通知并不能免除可能向其寻求捐款的一方或多方根据本第 10 (e) 条承担的任何其他义务，在某种程度上， 未这样通知该另一方对实质性内容造成了重大损害向其索要捐款的当事人的权利或辩护。除根据本协议第 10 (c) 节 最后一句达成的和解协议外，如果本协议第 10 (c) 节要求获得书面同意，则任何一方均不承担未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔的缴款责任。

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11。在交付后继续生效的陈述和协议。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事、员工或控股人）或代表代理人、任何控股人或公司（或其各自的主管、董事、员工或控股人）进行的任何调查，本协议第 10 节中包含的赔偿和 供款协议以及公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保均应在各自的日期继续有效， br} 配售股份及其付款，或 (iii) 本协议的任何终止。

12。终止。

(a) 如果自 执行本协议之日起或自招股说明书中提供信息之日起，发生任何变动，或任何涉及财务状况或其他方面或业务潜在变化的发展或事件，代理人可随时通过通知公司终止本协议，如下文所述公司及其子公司被视为一个企业，无论是否在正常业务过程中产生，根据 代理人的单独判断，单独或总体而言，这些行为是重大和不利的，因此推销配售股份或执行配售股份的销售合同是不切实际或不可取的，(2) 如果 美国或国际金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动爆发或升级、其他灾难或危机或任何涉及以下方面的变化或发展国家或国际政治、金融或 的潜在变化} 经济状况，在每种情况下，其影响都使代理人认为推销配售股份或执行配售股份的销售合同不切实际或不可取，(3) 如果委员会或交易所暂停或限制了普通股的交易，或者交易所的总体交易已暂停或限制，或者最低交易价格已在交易所确定交易所，(4) 如果公司任何证券在任何交易所或交易所暂停 的交易 非处方药如果美国 证券结算或清算服务发生重大中断并仍在继续，或者（6）如果美国联邦或纽约当局宣布银行暂停交易，则市场应已发生并仍在继续。任何一方均不对任何其他方承担任何此类终止责任，除非本协议第8条（费用支付）、第10条（赔偿和分摊款）、第11条（交货后存续的陈述和协议）、第17条（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）和第18条（同意管辖权）的规定在终止后仍然完全有效 。如果代理人选择按照本第 12 (a) 节的规定终止本协议，则代理人应按照第 13 条（通知）的规定提供所需的通知。

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(b) 公司有权按照下文 的规定向代理人发出十 (10) 天通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但 第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的规定尽管终止仍将完全有效 。

(c) 代理人有权按下文规定发出十 (10) 天通知 ，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但即使终止，第 8 节、 第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的规定仍将完全有效。

(d) 除非根据上文第 12 (a)、(b)、 或 (c) 节或双方共同协议以其他方式终止，否则本协议将保持完全效力和效力； 提供的, 然而，在任何情况下，通过双方协议进行的任何此类终止均应被视为规定第 8 条、 第 10 条、第 11 节、第 17 节和第 18 条应保持完全效力。

(e) 本协议的任何终止应在该终止通知中规定的日期生效； 提供的, 然而， ，视情况而定，此类终止要等到代理人或公司收到此类通知之日营业结束后才能生效。如果此类终止发生在配售 股份的结算日之前，则此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。

13。通知。除非另有规定，否则任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他 通信均应采用书面形式，如果发送给代理人，则应交付至：

Stifel、Nicolaus & Company，In

蒙哥马利街一号

3700 San 套房

加利福尼亚州弗朗西斯科 94104

收件人：法律部

并将其副本发送至：

Davis Polk & Wardwell LLP

1600 El Camino Real

加利福尼亚州门洛帕克 94025

注意：艾伦·德嫩伯格

如果交给本公司，则应交付给：

SiTime 公司

5451 帕特里克·亨利大道

加利福尼亚州圣克拉拉，95054

注意：拉杰什·瓦希斯特

将 副本复制到：

Cooley LLP

汉诺威街 3175 号

帕洛阿尔托， CA 94304

收件人：马修·B·海明顿

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本协议的每一方均可通过向本协议当事方 发送书面通知来更改通知的此类地址，用于更改此类通知地址。每份此类通知或其他通信 (i) 在纽约市时间下午 下午 4:30 当天或之前，亲自送达或通过可核实的传真（附上原件），在工作日或，如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达，(ii) 在及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日以及 (iii) 在 如果存入美国邮件（挂号信或挂号邮件，要求退货收据，邮资预付），则实际收到工作日。就本协议而言，工作日是指纽约市交易所和商业 银行开放营业的任何一天。

就本第 13 节而言，如果电子通信（电子通知）通过单独封面发送到接收方指定的电子邮件地址，则应被视为 书面通知。当发送 电子通知的一方收到接收方的收据确认时，电子通知即被视为已收到。收到电子通知的任何一方均可请求并有权以非电子形式收到纸质通知（非电子 通知），该通知应在收到非电子通知书面请求后的十 (10) 天内发送给请求方。

14。继任者和受让人。本协议应为公司和代理人及其各自的继任者以及本协议第10节提及的各方提供保险并对其具有约束力。本协议中提及的任何一方均应视为包括该方的继承人和允许的受让人。 本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，均无意向除本协议各方或其各自的继承人和允许的受让人以外的任何一方授予本协议项下或由于本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，但本协议中明确规定的 除外。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务； 提供的, 然而，代理人可以在未经公司同意的情况下将其在本协议下的权利和 义务转让给其关联公司。

15。股票拆分的调整。 双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字，以考虑与配售股份相关的任何股票分割、股票分红或类似事件。

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16。完整协议；修正案；可分割性；豁免。本协议（包括本协议所附所有 附表和附录以及根据本协议发布的配售通知）构成整个协议，并取代本协议 各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签订的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款。如果本文包含的任何一项或多项条款（ 或其在任何情况下适用）被认定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效的最大范围内具有充分的效力和效力， 合法且可执行，此处的其余条款和规定应被解释为无效、非法或不可执行此处未包含不可执行的条款或条款，但仅限于使该条款生效和 本协议的其余条款和规定应符合本协议中反映的各方意图。如果没有一方签署的书面弃权，则该当事方不得产生任何默示放弃。任何未能行使或 延迟行使本协议项下任何权利、权力或特权均不构成对该项权利、权力或特权的放弃，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权 。

17。适用法律和时间；免除陪审团审判。本协议受纽约州法律管辖，并根据 进行解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市的时间。在适用的 法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

18。同意行使管辖权。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区的州和联邦 法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本文设想的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意在任何诉讼、诉讼或 诉讼中不主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的诉讼地提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点是不当。各方 特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将诉讼副本（挂号信或挂号信，要求退货收据）邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发送通知，并同意此类服务构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何 方式提供程序的任何权利。

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19。同行。本协议可在两个或多个对应方中执行，每个 均应视为原始协议，但所有协议共同构成同一份文书。一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真或电子传输进行。

20。施工。此处的章节和展品标题仅为方便起见，不得影响本文的结构。 此处提及的任何政府机构的任何法律、法规、条例、守则、规章、规则或其他要求均应被视为是指任何政府 当局经不时修订、重制、补充或取代的全部或部分生效的法律、法规、条例、法规、规则或其他要求，也指据此颁布的所有规章和条例。

21。允许的免费写作招股说明书。公司声明、保证并同意，除非获得代理人的事先书面同意 （不得无理地拒绝或推迟同意），并且代理人陈述、保证并同意，除非事先获得公司的书面同意，否则它没有也不会提出任何与 配售股份有关的要约，否则构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成的要约根据第405条的定义，必须向委员会提交一份自由撰写的招股说明书。经代理人或公司同意的任何此类自由写作 招股说明书（视情况而定）以下称为允许的自由写作招股说明书。公司声明并保证，它已将每份 允许的自由写作招股说明书视为规则433中定义的发行人自由写作招股说明书，并且已经遵守和遵守第433条的要求适用于任何允许的自由写作招股说明书，包括在需要时及时向委员会提交 、传记和记录保持。为明确起见，本协议各方同意，本协议附录1中列出的所有自由写作招股说明书（如果有）均为允许的自由写作招股说明书。

22。缺乏信托关系。公司承认并同意：

(a) 代理人仅作为代理人参与配售股份的公开发行以及本协议所设想的每笔交易 以及此类交易的过程，公司或其任何相应的关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何 其他方与代理人之间没有信托或咨询关系，已经或将要就本协议所设想的任何交易创建，无论如何代理人是否已就 其他事项向公司提供建议或正在向公司提供建议，除本协议中明确规定的义务外，代理人就本协议所设想的交易对公司没有义务；

(b) 它能够评估和理解、理解和接受本协议所设想的交易 的条款、风险和条件；

-37-

(c) 代理人及其关联公司均未提供任何法律、会计，也未在其认为适当的范围内咨询过 自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(d) 它知道代理人及其 关联公司正在进行广泛的交易，其中可能涉及的利益与公司的利益不同，并且代理人及其关联公司没有义务通过任何 信托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类权益和交易；以及

(e) 在法律允许的最大范围内，它放弃因违反信托义务或涉嫌违反本协议下配售股份的信托义务或涉嫌违反信托义务而对代理人或其关联公司提出的任何索赔，并同意代理人及其关联公司对此类违约行为不承担任何 责任（无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他形式）向任何代表其或以其权利或公司、 的雇员或债权人提出信托税索赔的人士提出信托税索赔公司。

23。定义。在本协议中使用的以下术语具有以下各自的含义：

适用时间指 (i) 每个陈述日期，(ii) 根据本协议每次出售任何配售股份 的时间，以及 (iii) 每个结算日期。

政府机构指 (i) 任何 联邦、省、州、地方、市、国家或国际政府或政府机构、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或部门、法院、法庭、 仲裁员或仲裁机构（公共或私人）；（ii）任何自律组织；或（iii）上述任何政治分支机构。

发行人自由写作招股说明书是指任何发行人自由写作招股说明书，定义见规则433， ，该招股说明书（1）必须由公司向委员会提交，（2）是路演，是指规则433（d）（8）（i）所指的书面沟通，无论是否需要向委员会提交 ，或（3）不受此限制根据第 433 (d) (5) (i) 条提交，因为它包含配售股份或发行的描述，但未反映最终条款，每种情况均以 提交的表格提交或要求向委员会提交，如果不要求提交，则按照《证券法条例》第433（g）条的规定，以公司记录中保留的形式提交。

第164条、第172条、第405条、规则 415条、第424条、第424（b）条、第430B条和第433条提及《证券法条例》中的此类规则。

本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中包含或陈述的 （以及所有其他类似进口的参考文献）中包含的财务报表和附表以及其他信息，均应视为指并包括注册声明或招股说明书中以引用方式纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息（视情况而定）。

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本协议中所有提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何 修正或补充的内容均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中提及的任何发行人自由写作招股说明书（根据第433条无需向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书 除外）均应视为包括副本根据 EDGAR 向委员会提交的；以及本协议中提及的所有补编内容招股说明书 应包括但不限于与代理人在美国境外发行、出售或私募任何配售股份相关的任何补充材料、包装纸或类似材料。

[签名页面如下]

-39-

如果前述内容正确地阐述了公司与代理人之间的谅解， 请在下面为此目的提供的空白处注明，据此，本信将构成公司与代理人之间具有约束力的协议。

[ 销售协议的签名页面]

附表 1

配售通知表格

来自：		SiTime 公司
至：		Stifel、Nicolaus & Company，公司关注： [•]
主题：		安置通知
日期：		[•], 20[•]

女士们、先生们：

根据特拉华州的一家公司 SiTime Corporation.（ 公司）和 Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated 之间签订的销售协议中的条款和条件 [•]，2024 年，公司特此要求 Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated 最多出售至 [•]公司普通股 股，面值每股0.0001美元，最低市场价格为美元[•]每股，在开始的时间段内 [月、日、时间]和结尾 [月、日、时间].

附表 2

补偿

在根据本协议通过代理人每次出售配售股份时，公司 应以现金向代理人支付不超过每次出售配售股份总收益的3.0％（百分之三）。

附表 3

通知方

该公司

Rajesh Vashist (rvashist@sitime.com)

特工

c/o Stifel、Nicolaus & Company, Inc

丹·科瓦塔 (dcovatta@stifel.com)

将副本发送至：

jashaduk@stifel.com

sahill@stifel.com

附表 4

子公司

子公司		管辖权
SiTime 乌克兰有限责任公司		乌克兰
SiTime 荷兰，B.V.		荷兰
SiTime 日本 GK		日本
法国SiTime		法国
SiTime 马来西亚 SDNBHD。		马来西亚
SiTime 台湾有限公司		台湾
SiTime 芬兰 Oy		芬兰
SiTime 韩国有限公司		大韩民国
SiTime 印度半导体私人有限公司		印度
SiTime 德国有限公司		德国

SITIME 公司

执行官证书

[•]

下列签署人 是特拉华州的一家公司 SiTime Corporation（以下简称 “公司”）的具有正式资格并当选的首席财务官，根据日期为 的销售协议第 7 (l) 节，特此以该身份并代表公司进行认证 [•]，2024年（销售协议），由公司与Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated签订的，据下列 人所知：

(i)

本公司在销售协议 (A) 第 6 节中的陈述和担保，在 的范围内，此类陈述和担保受其中包含的与重要性或重大不利影响有关的限定和例外情况的约束，自本协议发布之日起均属真实和正确，其效力和效力与 在本协议发布之日及截至本协议之日明确作出的声明和担保相同，但仅限于特定日期的陈述和保证除外以及截至该日哪些是真实和正确的，以及 (B) 在此范围内 不受任何限制或例外情况的约束，截至本声明发布之日，在所有重要方面均真实正确，就好像在本声明发布之日起作出一样，其效力和效力与截至本文发布之日明确作出的相同，但 仅针对截至特定日期且截至该日期真实和正确的陈述和担保除外；但是，前提是此类陈述而且担保还应以所包含的披露或以引用方式纳入的 作为限定注册声明和招股说明书；以及

(ii)

在本协议发布之日或之前，公司遵守了所有协议，满足了根据销售协议履行或 满足的所有条件。

此处使用的没有 定义的大写术语应具有销售协议中赋予此类术语的含义。

日期： [•]

附录 1

允许的自由写作招股说明书

没有。