展品99.2

西弗雷泽木材有限公司。

周年大会公告

股东大会

将于2024年4月24日举行

管理信息通告

您的参与很重要

请花时间投票

什么是内在的’

邀请股东			1
股东周年大会通告			1
管理信息通告			1
定义			1
关于会议的补充资料			5
常见问题			7
非登记股东投票			11
会议上须处理的事务			12
有关选举董事提名的资料			13
BOard RENEWAL			26
D直立器 C优化配置			29
V引用 S成绩单 和 PRINCIPAL S养兔人			33
委任核数师			34
关于公司执行补偿办法的咨询决议案（在薪酬上注明）’			35
我们的管理政策和程序			36
G过夜 P油腻的			36
C头发 的 这个 BOard			36
G过夜 & N提名 C会员注册			37
M占多数 V引用 P油腻的			37
A舞曲 NOTICE P油腻的			38
C颂歌 的 C正在进行中			38
ANTI-T生锈 P油腻的			39
S补给 C干草 & H乌曼 R灯光 P油腻的 和 S升级版 C颂歌 的 C正在进行中			39
ANTI-B里贝里 和 ANTI-C破坏 P油腻的			39
C哈特斯			40
MINIMUM E质量 H陈旧			40
M安达特 的 这个 BOard			41
ESG O远景			42
COrporate公司 DISCLOSURE P油腻的			44
AUdit C会员注册			45
DECISIONS R平等 P更早 A批准 通过 这个 BOard			46
S管家 FEEDBACK 和 C关于			47
E期望 的 M抗衰老			47
C预约 的 这个 BOard			48
BOard Diversity P油腻的			50
SErving 在……上面 O在那里 BOARS			51
C公司简介 的 这个 BOard			51
O评论 P程序 和 C正在进行 E教育			54
M正在开会 ATDENDANCE R记录			57
行政补偿讨论与分析			58
H乌曼 R资源 & C优化配置 C会员注册 R易损性			58
C预约 的 这个HR&C C会员注册			58
R报告 在……上面 E高管 C优化配置			59
P错误管理 G插图			69
E高管 C优化配置			70
SUMMARY C优化配置 T有能力的			71
OPTION G咆哮			72
RS UNITS 和PS UNITS			77
PENSION P局域网			79
S事件 和 C汉奇 的 CONTROL A格里门茨			82
DIRECTORS’ C优化配置 和 H奥丁斯			83
I最感兴趣 的 INFORMED PERSONS 在……里面 M航空公司 T广告活动			83
INDEBTEDNESS 的 DIRECTORS, O虚张声势 和 E员工			83
S成绩单 A使用 为 I苏珊卓 在……下面 E质量 C优化配置 P局域网			84
附加信息			84

邀请股东

我们将在不列颠哥伦比亚省Quesnel举行会议，并提供网络直播选项，供股东收听和观看会议并提出问题。

2024年3月6日

尊敬的股东：

我们邀请您 出席West Fraser Timber Co. Ltd.（该公司股东大会）的股东周年大会（股东大会），该大会将于2024年4月24日上午11：00（温哥华时间）在1250 Brownmiller Road，Quesnel，B.C.举行。此外，通过在线会议平台，注册股东和代理人（包括 正式指定为代理人的非注册股东）将可在https：//web.lumiagm.com/441482273， 密码为gwestfraser2024“”“”“”“” (case敏感）能够聆听和观看会议并提出问题。

大会上将考虑的事项载于随附的股东周年大会通告（ 股东周年大会通告）及管理层信息通函（股东周年大会通告）。“”“”

您的参与和意见对我们非常 重要。鼓励你们参加投票，可以按照随附这些材料的指示进行投票。无论您是否计划参加会议，请尽快提交您的投票，以确保您的意见在会议上得到 的代表。您可以在线或电话、传真、邮寄或亲自出席会议。

在会议上， 除处理通知中所述事项外，我们还将审查公司的事务。此外，您将有机会提问。

我们的所有公开文件，包括公司截至2023年12月31日止财政年度的年度报告和季度报告，可在我们的网站www.westfraser.com上查阅。我们鼓励您在年内访问我们的网站 ，以获取持续披露项目，包括新闻稿和投资者介绍。

我们期待您参加 会议。

您诚挚的，

肖恩·麦克拉伦

总裁与首席执行官

股东周年大会通告

我们将在不列颠哥伦比亚省Quesnel举行会议。此外，还将为股东提供网络直播选项，以收听和观看会议并提出问题。

West Fraser Timber Co. Ltd.（简称"Wellington Company"）股东周年大会（简称"Wellington"）将于2024年4月24日上午11：00（温哥华时间）举行。“”“”“”会议将在不列颠哥伦比亚省Quesnel Brownmiller Road 1250号举行。 此外，通过我们的在线会议平台，登记股东（定义见随附通函）和正式委任的代理持有人将可通过https：//web.Lumiagm.com/441482273进行现场网络直播，密码为：“” (case敏感），在那里他们可以收听 ，查看会议并提出问题。本次会议的举行目的如下：

1.

收到本公司截至2023年及2022年12月31日止财政年度的综合财务报表，连同核数师报告；’

2.

将董事人数定为十二人；

3.

选举董事，任期至下一次股东周年大会结束；

4.

任命本公司的一名核数师，任期至下一次股东年度大会结束，并授权董事确定核数师的薪酬；及’

5.

考虑就 公司的高管薪酬方式提出咨询（不具约束力）决议，具体情况见随附的题为《公司的高管薪酬方式（薪酬）咨询决议》的通函一节。’“’”

本会议不考虑考虑其他事项，但对本股东周年大会通知（以下简称“通知”）中确定的任何事项的任何允许修改或变更，均可在会议上适当审议。“”会议还可审议在会议或其任何休会之前适当处理的其他事项 。

本通知将随附本公司截至2023年12月31日止财政年度的年度报告（“年度报告”）副本，以供要求获得年度报告副本的股东使用。“”本年度报告也可在我们的网站（www.example.com）和SEDAR+（电子文件分析和检索系统）（www.example.com）和EDGAR（电子数据收集、分析和检索系统）（www.example.com）上找到。年报包括我们的综合财务报表及核数师报告。’

2024年2月29日营业时间结束时登记的股东将有权收到本通知并在会议上投票。

- 2 -

一般信息

本公司 已编制本公司股东周年大会通知（“通知通知”），其中包括通知和查阅资料、通函和与大会有关的委托书表格，且通函包含 大会上将审议的事项的详细信息。“”根据适用的加拿大证券法，本通知是根据2013年2月11日生效的通知和访问规则编写并邮寄给您的。通知和查阅 使发行人能够通过在互联网上张贴信息通函和相关委托书材料，减少必须以实际方式邮寄给股东的材料数量。请致电Computershare Investor Services Inc.。 (“免费电话：” 1-800-564-6253（北美免费）或 1-514-982-7555（国际）如果您对通知和访问程序有任何疑问。

如何访问通函并获取物理副本

通函及相关代理材料可在SEDAR+（www.example.com）和EDGAR（www.sec.gov/edgar）的简介下查阅，以及我们的网站（www.westfraser.com）。请股东在 投票前，在会议相关时查阅这些在线资料。股东可通过以下方式获得通函的实物副本：（a）致电本公司的过户代理，即电脑股份，免费电话： ’1-800-564-6253（北美免费）或 1-514-982-7555（国际）；或（b）通过电子邮件向Computershare发送请求，地址为 service@computershare.com.应提前足够时间发送本通函的实物副本， 以便Computershare在2024年4月4日之前收到，以便公司和股东有足够时间邮寄本通函的实物副本，并在委托书截止日期（定义见下文）之前交回填写好的委托书表格。

委托书表格及投票指示表格（EMAVIFs）“”

登记股东已收到随本通知书附上的委任代表表格。为了在会议的投票中计算代理投票， 提交完整的代理表格的截止日期为2024年4月22日上午11：00（温哥华时间）（代理截止日期为2024年4月22日）。“”请根据委托书表格及通函中载列的 指示，填写委托书表格、注明日期并签署委托书表格，并于委托书截止日期前交付。

非登记股东（定义见随附通函）已收到随附之投票指示表格。交回投票指示表格的截止日期已在表格内注明。无论是公司还是 中间人提供的投票指示表，均应按照表格中规定的具体指示填写并在最后期限内返还。请确保您仔细遵守投票指示表格中的指示，包括 指明表格将于何时何地交回。

- 3 -

请在填写您的代表委任表格或投票指示表格之前审阅本通函，因为 本通函包含有关将在会议上表决的每项事项的其他信息。下面的指南将帮助您找到每一件事的相关披露。

关于以下事项的披露：		请参阅以下章节 循环式
•  批准董事人数为十二人		“董事人数的确定和选举”
•  董事选举		“有关董事选举提名人的资料”
•  委任本公司核数师’		“任命审计人”
•  批准公司的高管薪酬办法 ’		“关于公司高管薪酬（薪酬）方法的咨询决议’”

未能亲身出席会议并希望确保该等 股东S股份获表决的股东，必须填妥、注明日期及签署一份可接受的代表委任表格或投票指示表格，并按照随附的代表委任表格或投票指示表格及通函所载的指示交付。

日期：2024年3月6日，不列颠哥伦比亚省温哥华

1

管理信息通告

(As（除另有规定外）

本通函是为了随附通知所述的目的，西弗雷泽管理层为 于2024年4月24日上午11：00（温哥华时间）在不列颠哥伦比亚省Quesnel举行的大会（及其任何续会）征集委托书而提供的。

定义

除另有说明外， 本通函：

“2024 NCIB的含义见无表决权证券及主要股东回购股份 回购回购；”“–”

“N2023 NCIB的含义见无表决权证券及主要股东表 股份回购表；”“–”

“$”

“年度信息表”

“附注年报附注指本公司截至2023年12月31日止财政年度的年度报告；”

“章程细则指不列颠哥伦比亚省公司注册处发布的最新章程通知和公司的公司章程细则；”

“审计师指我们的外部审计师，目前为普华永道会计师事务所（LP）；”

“B.C.” “不列颠哥伦比亚省”的意思是不列颠哥伦比亚省；

“BBCCA的意思是，” 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省），R.S.B.C. 2002，c.57，经修订；

“董事会或董事会董事会指目前组成或拟组成 的董事会；”“”

“奖金计划奖金的含义见"高管薪酬讨论与分析" 高管薪酬报告"年度奖励奖金计划"中的规定；”“––”

“

“首席执行官是指我们的首席执行官；”

“首席财务官是指我们的首席财务官；”

“董事会主席或董事会主席董事会主席的含义见“我们的企业管治政策及 程序董事会主席”；”“”“–”

2

“通知书指本管理信息通知书；”

“B类股份指West Fraser资本中的B类普通股；”

“收市价”“––”

“行为准则”的含义在“我们的企业管治政策和程序”的“行为准则”中所述；”“–”

“委员会指董事会辖下的委员会；”

““计算机共享”指计算机共享投资者服务公司，”我们的转让代理；

“公司披露政策公司的含义见公司披露政策公司披露政策公司；”“–”

“董事长指本公司董事；”

“披露委员会披露的含义载于“我们的企业管治政策及程序”“公司 披露政策”“中；”“–”

““递延股份单位计划”指我们的董事递延股份单位计划；”

“递延股份单位递延股份单位指根据我们的DSU计划授出的递延股份单位；”

“SEEDGAR数据库是指美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统； ”’

“管理层股权持有要求政策管理层具有管理层薪酬讨论和 分析管理层薪酬报告管理层股权持有要求管理层股权持有要求管理层；”“––”

“兑换比率

“管理委员会指董事会的管理和提名委员会；”

“企业管治政策及程序企业管治 政策企业管治；”“–”

“人力资源与薪酬委员会（人力资源与薪酬委员会）指董事会的人力资源与薪酬委员会；”

？会议是指2024年4月24日举行的年度股东大会及其任何休会；

NI 52-110具有我们的公司治理政策和程序中给出的含义，包括董事会的组成和独立性；

？NI 54-101表示国家仪器54-101与申报发行人证券实益所有人的沟通;

3

？非注册股东指任何不是注册股东的股东；

《通知》是指本通知所附的股东周年大会通知。

？Norbord？是指Norbord Inc.；

？诺博德收购是指公司收购发生在2021年2月1日的所有已发行和已发行的诺博德股票；

诺博德持续高管是指在诺博德收购完成后继续担任公司高级管理人员和员工的诺博德期权、诺博德RSU和诺博德DSU的持有者；

？Norbord DSU是指根据某些Norbord递延股份单位计划贷记的未偿还递延股份单位， 已按交换比率进行调整，并将在Norbord收购完成后参照普通股支付；

Norbord期权指根据或以其他方式受制于特定的Norbord股票期权计划授予的购买Norbord股票的未偿还期权，该计划在Norbord收购完成后已被交换或以其他方式描述为替换期权；

？Norbord RSU是指根据Norbord限制性股票单位计划入账的已发行限制股单位，已根据交换比例进行调整，并将在Norbord收购完成后参照普通股支付；

·诺博德股份是指诺博德资本中的普通股；

·纽约证券交易所？指纽约证券交易所；

？期权？指根据股票期权计划授予的股票购买期权；

？影子股份单位计划是指《高管薪酬讨论与分析》中所述的计划 《高管薪酬报告》、《长期激励部分》、《影子股份单位计划》；

？PS 单位或？PSU？是指根据我们的影子股份单位计划授予的业绩股份单位；

？记录 日期表示2024年2月29日；

登记股东是指持有以其名义登记的实物股票的股东，或在ComputerShare的记录中显示为登记股东的股东；

替换期权计划具有《高管薪酬讨论和分析》中给出的含义 期权授予和替换期权计划说明；

？替换期权？指在完成对诺博德的收购后，前诺博德期权持有人持有的购买普通股的期权。

《高管薪酬讨论与分析报告-高管薪酬年度激励奖金计划》中给出的含义为：

？RS单位？是指根据我们的影子股份单位计划授予的受限股份单位；

4

·美国证券交易委员会指美国证券交易委员会；

？SEDAR+？指电子文件分析和检索系统，这是为加拿大证券监管机构开发的备案系统；

？股份或普通股，是指West Fraser资本中的普通股，按照目前的构成，目前在多伦多证券交易所和纽约证券交易所挂牌交易，代码为WFG？；

“股东”系指任何股份或B类股份的持有人，视情况而定；

？股票股息？是指于2014年1月13日宣布并就公司股本中每股已发行和已发行的普通股以及每股已发行和已发行的B类股支付给股东的一股普通股的股票股息；

？股票期权计划是指修订后的西部弗雷泽木材有限公司股票期权计划；

？Towers Watson具有《高管薪酬讨论与分析报告》中给出的含义 高管薪酬；

？TSR？具有《高管薪酬讨论》和《高管薪酬分析报告》、《长期激励部分》、《影子股份单位计划》中规定的含义；

“”多伦多证券交易所（Toronto Stock Exchange）

？美国是指美利坚合众国、其领土、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区；

？美国ESPP是指美国员工股票购买计划；

·VWAP？指成交量加权平均价格；以及

？West Fraser？、？Company？、？We？、？us？或？意为West 弗雷泽木材有限公司。

5

有关会议的其他信息

我们将在不列颠哥伦比亚省奎斯奈尔举行会议。此外，还将向股东提供现场网络直播选项，让他们收听和观看会议并提出问题。股东将能够通过https://web.lumiagm.com/441482273，密码2024收看网络直播(区分大小写 )，在那里他们可以收听和查看会议并提出问题。

登记股东及正式委任的 代理持有人（包括已正式委任为代理持有人的非登记股东）将有网上直播选择，可收听及观看大会，并提出问题，但 须连接互联网并遵守本通函中的指示。未正式指定自己为代理人的非登记股东将能够作为 嘉宾使用网络直播选项，但不能提问。

股东如欲委任委任代表或投票指示表格中指明的管理层代名人以外的人士 （包括欲委任自己为使用网上直播的代表的非登记股东），必须审慎遵守本通函及其委任代表表格或投票指示表格所载 的指示。这些指示包括在提交委托书或投票指示表 表后，向Computershare注册代理人的附加步骤。未在Computershare注册代理人将导致代理人无法收到在会议中提问所需的15位数控制号码，这将只允许 代理人作为嘉宾出席会议。客人只能聆听会议，但不能提问。

你的投票很重要。良好的公司治理始于股东的参与。如果您无法出席会议，或如果您计划 出席会议，但希望提前投票方便，我们鼓励您使用下述任一投票方法行使投票权。请阅读第7页至第11页，了解有关投票和代理人的常见问题。

如何投票

您有两种投票方式 ：

1.

您可以亲自在会议上投票；或

2.

请按照其中所载的指示提交阁下的委任代表表格或投票指示表格 。

如果注册股东是法人团体或协会，则委托书必须由该法人团体或协会正式授权的人员 签署。填写、签署及交回委托书并不妨碍阁下亲自出席会议。由于本公司依赖适用的加拿大 证券法的通知和访问条款，因此通知和委托书表格将发送给注册股东。

如何在会议上提问

股东将有机会根据下文所载程序亲自及网上（如适用）提问。

1.

亲自出席会议的登记股东和代理人（包括已正式委任为代理人的非登记 股东）将有机会在问答环节期间在会议上提问。

6

2.

注册股东和代理人（包括已正式任命为代理人的非注册股东）在线关注会议，将有机会通过网络直播平台提问。为此，他们需要按照下面提供的 说明获取控制号。一旦他们注册并获得控制号并登录在线平台，他们应选择消息图标，并在消息屏幕底部的聊天框中键入问题。 对问题满意后，股东或代理人应单击箭头按钮，将问题提交给会议主席。所有提交的问题都将经过主持，然后送交会议主席。在问答环节期间 可随时提交问题，直至会议主席结束。

预计股东在会议期间将有与亲自出席会议相同的机会就业务事项在线提问。

股东及获委任人如何取得控制号码以在会议期间提问

●

注册股东：注册股东可在其委托书上找到其控制权号码。

●

非登记股东及获委任人：非登记股东及正式委任的代理人必须致电Computershare， 1-800-564-6253（北美免费）或 1-514-982-7555（国际）不迟于2024年4月22日上午11：00（温哥华时间）。未委任为代理人的非登记股东及代理人将不会收到在大会上提问所需的控制号码。

未正式委任为代理人并在 Computershare登记的非登记股东将不能在会议上提问，但可以作为嘉宾关注会议的程序。

技术援助

股东如对网络直播平台有疑问或需要帮助访问会议网站，请访问供应商S网站：https://www.lumiglobal.com/faq.此外，如果股东希望与ComputerShare代表就网络直播进行交谈，可通过上述网站提供实时聊天服务和联系人票证系统。

如果您正在使用网络直播访问会议，则必须在会议期间始终保持与互联网的连接，以便 收听、查看会议并提出问题。您有责任确保会议期间的互联网连接。请注意，如果您在会议开始后断开连接，则可能没有足够的时间在会议结束前解决您的问题。

7

常见问题

Q.

我有投票权吗？

A.在记录日期2024年2月29日收盘时持有  股票的股东及其正式任命的 代表有资格投票。每股有权投一票。

Q.

我该怎么投票？

A.  如果您是注册股东，您可以通过指定代理人出席会议并代表您投票来投票您的股份。代理投票是最简单的投票方式，因为你不必参加会议。相反，您可以指定以委托书的形式点名的人士或您选择的其他个人或实体(不必是股东)作为委托持有人代表您，并在会议上投票表决您的股份。委托书必须注明日期，并由登记股东或登记股东S的代表签署，并证明他们有权签署，并按照委托书中的说明填写，委托书才有效。

根据您是注册股东还是非注册股东，您可以通过不同的方式提交投票指示。如果您的股票在银行、信托公司、证券经纪人、受托人或其他中介机构的账户中持有，请参阅 非注册股东投票。

有关如何投票的详细信息，请参阅如何投票 。

Q.

我要投票表决什么？

A.  您将被要求就以下事项进行投票：

●

将董事人数定为12人；

●

选举董事任职至下一届年度股东大会闭幕；

●

任命普华永道会计师事务所为我们的审计师，直至下一届股东年会结束为止，报酬由董事确定；以及

●

关于本公司的咨询(不具约束力)决议建议S处理高管薪酬问题。

Q.	如果对这些事项进行了修改或向会议提交了其他事项，该怎么办？

A.  如果您出席会议并有资格投票，则可以根据您的选择对这些事项进行投票。

如阁下已填妥并交回随附表格内的委托书，委托书上所指名的人士将拥有酌情权，以修订或更改通知内所指明的事项，以及适当提交大会的其他事项。如果任何其他事项适当地提交给会议，被点名的人将根据他们最佳的 判断进行表决。于本通函日期，吾等管理层并不知悉任何该等修订、变更或预期将提交大会的其他事项。

8

Q.	谁在征求我的委托书？

答：  西弗雷泽的管理层正在征集你的委托书。委托书的征集主要由公司员工通过邮寄方式进行，辅之以电话或其他联系方式，公司承担所有相关费用。

本通函是根据适用的加拿大证券法于2013年2月11日生效的通知 和访问规则编制的。因此，本通函将于互联网上登载，而非邮寄予登记股东或非登记股东。本通函及相关代理材料可在SEDAR+（ www.sedarplus.ca）和EDGAR（ www.sec.gov/edgar）上查阅，以及我们的网站（www.westfraser.com）上查阅。请股东在大会和 投票前在线查看这些材料。股东可透过以下方式取得本通函之实件：（a）致电中央共享，免费电话， 1-800-564-6253 （北美免费）或 1-514-982-7555（国际）；或（b）将请求电邮至电脑共享， service@computershare.com.索取本通函实件之要求应提前足够时间送交，以便 于二零二四年四月四日前收到，以便股东有充足时间收取本通函实件，并于到期日前交回委任代表。

Q.	我如何知道我是注册注册的AAA股东还是 注册的AAA股东？“”“”

a.   您可以通过以下一种或两种方式拥有共享 ：

1.   如果您持有以您的名义持有的实物股票，或 在Computershare的记录中以注册股东的身份出现，则您是一名注册股东，并且您的姓名和地址通过Computershare被West Fraser所知。“”

2.   如阁下透过银行、信讬公司、证券经纪、受托人或其他中介机构持有股份，阁下为非登记股东，且不会持有实物股票。“”在这种情况下，您将获得您的银行或经纪人的账户结单，作为您的股份所有权的证据。

大部分股东为非注册股东。 非登记股东的股份以中介人的名义登记，如银行、信托公司、证券经纪人、受托人、托管人或其他代理人，他们在代理人账户或 该代理人的名义持有股份，或以中介人参与的清算机构（如CDS）的名义登记。中介机构有义务将会议材料转发给此类非登记股东 ，除非持有人另有指示（在某些情况下，尽管有此类指示，但仍有法规要求）。

非登记股东分为两类，即反对向其拥有的证券发行人公布其身份的股东（无登记股东）和不反对 向其拥有的证券发行人公布其身份的股东（无登记股东）。—“”“”根据NI 54—101的规定，发行人可以直接或通过其转让代理人向中介人索取并获得其NOBO清单 ，并可以获得并使用NOBO清单向此类NOBO分发代理相关材料。 该等证券持有人资料已送交本公司证券之登记及非登记持有人。如果您是非注册所有人（NOBO或OBO），且公司或其代理人已直接向您发送会议材料 ，则您的姓名、地址和您持有普通股的信息已根据适用的证券监管要求从代表您持有普通股的中间人处获得。 公司的OBO可以期望与他们的中间人联系。’本公司不打算支付中间人向OBO交付会议材料的费用，这些中间人有责任确保 会议材料交付给其OBO。

9

Q.	我必须使用随函附上的委托书吗？

a.   号如果您不希望使用随附的委托书表格，您可以使用任何其他形式的委托书来任命您的委托书持有人， 尽管章程要求委托书表格基本上应采用随附的格式。

Q.	我可否委任其他人士投票我的股份，但随附委任表格所列人士除外？

a.   是的股东如欲委任 委任代表表格或投票指示表格所列管理层代名人以外的人士（包括欲委任其本身为出席大会的代表的非登记股东），必须审慎遵照本 通函及其委任代表表格或投票指示表格的指示行事。这些指示包括在提交委托书表格或投票指示表格后，向Computershare注册该代理人的额外步骤。未能在Computershare注册 代理持有人，这将导致代理持有人无法收到15位数的控制号码，无法在会议中提问，因此，代理持有人只能作为嘉宾关注 会议。客人只能收听会议，但不能提问。

Q.	如果我的股份以多个名称或以我公司的名义注册，该怎么办？

a.   如果您的股份以多个名称注册，则所有注册人必须签署 委托书。如果您的股份以贵公司或贵公司以外的任何名称注册，我们可能会要求您提供证明您已获授权签署委托书的文件。

Q.	如果我计划出席会议并在会议上投票，该怎么办？

a.   如果您是登记股东，并计划出席会议，并且希望在会议上投票您的股份，请 填写或交回代理表格。您的投票将在会议上进行并计算。

如果您的股票不是以您的名义注册的， 但您希望出席会议，请参阅？非注册股东的投票。

Q.	当我签署并返回一份委托书时会发生什么？

答：  您将根据您提供的投票指示，授权您指定为您的代理持有人的任何人在会议上投票您的股票。

Q.	我该如何处理我填好的委托书？

答：  您必须在2024年4月22日上午11：00(温哥华时间)或在任何休会或延期前至少48小时(不包括星期六、星期日和节假日)将您填写的委托书(通过邮寄、电话、传真或在线)交存到ComputerShare。会议主席有权接受或拒绝任何迟到的代理，并可放弃或延长接受代理投票指示的截止日期，而不另行通知。如果您通过中介持有股票，则应参考非注册股东的投票。

10

Q.	如果我的委托书是随附的表格，没有其他人指定为 代理人，我的股票将如何投票？

答：  名单上点名的人将根据您的指示投票或不投票您的股票。然而，如无此等指示，阁下的股份将投票赞成将董事数目定为12人、选举管理层提名的董事、委任核数师及就S公司高管薪酬方法作出的(不具约束力)建议决议案。

Q.	如果我改变了主意，我可以撤销我的委托书吗？

A.  除了以法律允许的任何其他方式撤销外，已填写委托书的登记股东还可以通过以下方式撤销：

●

签立注明较后日期的新委托书或签立有效的撤销通知，或由注册股东或注册股东S以书面形式签立，或如注册股东为公司，则由正式授权的高级人员或受权人加盖公司印章，并 将附有较后日期的委托书或撤销通知送交ComputerShare，或送交本公司S注册办事处，地址为皇家中心，地址为不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1055号1500室，邮编：V6E 4N7。在会议日期之前的任何时间(包括会议日期前的最后一个工作日，如果会议延期，则为会议重新召开前的最后一个工作日)，或在会议或任何会议重新召开当天向会议主席提交 或法律规定的任何其他方式；或

●

亲自出席会议并在会上表决。

撤销一种形式的委托书不会影响在撤销之前进行表决的事项。

非登记股东如欲更改投票，必须在会议前的足够时间内安排各自的中间人更改投票。

Q.	向股东发送了哪些文件？

A.向我们提供所需请求的  注册股东将收到一包通常的公司年度文件 文件(我们的年度报告、截至2023年和2022年12月31日的年度合并财务报表以及审计师S报告和管理层S对此的讨论和分析)，以及通知和委托书。

我们的通函可在SEDAR+(www.sedarplus.ca)、EDGAR( www.sec.gov/edga)和我们的网站(www.westfraser.com)上的个人资料下访问。

我们的年度报告副本，包括我们的合并财务报表、审计师S报告和管理层对S的讨论和分析，已提交给加拿大证券监管机构，并可在我们的SEDAR+(www.sedarplus.ca)和EDGAR(www.sec.gov/edga)上的档案下获取，也可以 免费联系首席财务官、董事投资者关系和企业发展部罗伯特·B·温斯洛(Robert B.Winlow) 777-4426或发送电子邮件至股东@westfraser.com。

11

Q.	我们的主要股东是谁？

a.   主要股东（实益拥有或直接 或间接行使控制权或指示超过10%本公司某类已发行股份之人士或公司）载于本通函之无投票权证券标题下“ 及主要股东。”

Q.	如果我还有其他问题呢？

a.   如果您对本次会议有任何疑问，请联系我们的过户代理人（如下所述）、 公司副总裁兼总法律顾问（电话：（604）895—2700）或发送电子邮件至sharber@westfraser.com。

Q.	我如何联系转账代理人？

a.   您可以通过以下方式联系转账代理：

计算机股票投资者服务公司

8^这是100 University Avenue

安大略省多伦多M5J 2Y1

电话：   1-800-564-6253（北美免费）或

      514-982-7555（国际）。

传真：    1-888-453-0330（北美免费或

      416-263-9524（国际）

在线：www.Computershare.com/service  

非登记股东投票

Q.	如果我的股份不是以我的名义登记的，我如何投票我的股份？

a.   我们的股份登记册并无列出非登记股东。非登记股东之股份通常以中介人或代理人名义持有，如信托公司、证券经纪或其他金融机构。“”如果您是非登记股东，您可以通过两种方式投票您的股份：

1.	通过向您的提名者提供投票指示

适用的证券法要求机构被提名人在会议前征求您的投票指示。因此，您 将从您的被提名人那里收到或已经从您的被提名人那里收到关于您与该被提名人所持股份数量的投票指示表格或委托书。每个机构被提名人都有自己的邮寄程序， 提供了自己的签署和返回说明，您应该仔细遵循这些说明，以确保您的股票在会议上获得投票。

由于本公司依赖适用的加拿大证券法的通知和访问条款，因此通知和投票指示表格 同时发送给非注册股东和注册股东。

2.	通过被任命为代表并出席会议

该公司一般不能获得其非登记股东的姓名。因此， 如果您出席会议，公司将不会记录您的持股情况或您的投票权，除非您已指示您的被指定人任命您为代表持有人。

12

如果您希望出席会议并投票表决您的股份，请在投票指示表格或您的代名人提供的代表表格上提供的空白处填写您的姓名，以指定您本人为代表持有人。如果您是非注册股东，并指示您的被指定人指定您自己为 代理人，则您必须遵循以上标题？委托书表格和投票指示表格和？如何投票？下面列出的附加步骤：股东和被委任人如何获得控制号码以便在会议期间提问 。

须在会议上处理的事务

(见股东周年大会公告)

1) 财务报表的  列报

本公司截至2023年及2022年12月31日止财政年度的综合财务报表及核数师S报告将于股东大会上提交予股东，但并无要求或建议就该等财务报表进行表决。合并财务报表包含在我们的年度报告中，该报告将邮寄给向我们提供所需请求的股东。

2)  确定董事人数和 选举

管理层正在寻求批准，将董事人数确定为12人，这是目前董事会的董事人数 。

以下页面上的提名者列表列出了每个被提名参加董事选举的人的姓名、背景和经验，以及其他相关信息。公司管理层建议选举提名者名单中列出的12名提名人，以填补董事的12个职位。每一届董事的任期将于会议结束时届满。在大会上选出的每一位董事的任期将持续到选出继任者董事的下一届年度股东大会结束为止，除非董事S的职位根据《董事公约》的细则或规定提前离任。

董事会通过了与董事选举有关的多数表决政策，该政策在多数表决政策标题下进行了说明。

2014年2月13日，董事会通过了一项提前通知政策，规定了董事提名和选举的要求。2014年4月29日，我们的股东批准了一项特别决议，以修改条款，以包括这一提前通知要求，这一要求在提前通知政策标题下进行了描述。

董事会可以填补因董事死亡、辞职或退休而出现的董事会空缺。此外，董事会有权任命最多三分之一的额外董事任职，直至不迟于下一次年度股东大会。

3)  任命审计师

核数师任期至下一届股东周年大会结束为止，董事获授权 厘定核数师S的薪酬。

本公司董事会及管理层根据董事会审核委员会的意见，建议委任加拿大温哥华的普华永道会计师事务所为核数师，酬金由董事会厘定。

13

4)  关于我们的高管薪酬方法的咨询决议(如 薪酬)

我们的高管薪酬理念、政策和计划基于以下基本原则： 按绩效支付工资使管理人员的利益与股东的利益保持一致。在大会上，股东将被要求考虑，如果认为合适， 通过普通决议案批准（在咨询的基础上）公司对高管薪酬的处理方法。’

有关 选举董事提名的资料

下表列出了管理层提名选举为 董事的每名人士的姓名，以及该人士首次成为董事的日期、他们的年龄、住所、在公司的职位、独立地位、主要职业、背景、经验、委员会成员、出席记录以及他们在上次股东周年大会上的投票结果 。有关此类人员的薪酬和证券持有的其他信息，请参见通函其他部分，包括现任和 拟任董事的直接和间接股份及其他控股。“” 在上次股东周年大会上选出的所有董事均可连任，惟于2023年12月31日从董事会退任的前总裁兼首席执行官Ray Ferris除外。Eric Butler于2023年5月15日被任命为董事，Sean McLaren于2024年1月1日被任命为董事。

除非另有说明，否则在过去五年中，每位被提名人在下列组织或该组织的前身中担任过相同 或类似的主要职业。有关各代名人实益拥有或控制的主要职业和证券的信息 已由代名人提供，我们的管理层并不知情。

14

亨利·H。（汉克） 凯查姆 自 1985年9月16日担任董事 年龄：74岁 居住地： 温哥华，不列颠哥伦比亚省，加拿大 独立的		Hank Ketcham是董事会主席。Ketcham先生一直担任我们的总裁，直到2012年4月，并于2013年3月1日从首席执行官职位上退休，当时他作为董事会主席的头衔被重新任命为执行主席。2016年4月19日，他成为我们的董事会主席。他还是凯查姆投资公司的董事和少数股东，该公司拥有3，912，718股普通股和1，743，228股B类股。有关股权的描述，请参阅无投票权证券及主要股东表。“” Ketcham先生自1973年以来一直积极参与本公司的工作。他曾是多伦多自治领银行的董事。 主要专业知识和经验领域：
		战略领导  高管  行业经验				地理专业知识 政府与利益相关者关系
		2023年董事会和委员会成员人数及出席记录 ：
				出席率		整体百分比
		董事会		第6页，共6页		100
		2023年股东周年大会投票结果：

				投票赞成		扣留的选票		%票数支持
		得票数		65,972,655		1,907,222		97.19
		现任其他公共董事会成员  无 过去的公共董事会成员(2019年至2023年)  无 截至记录日期 持有的证券和总市值：

				股票		395,896
				选项		无
				DS单位		3,128
				证券总市值		$43,581,401
				达到2023年12月31日的持股目标		是
				1.  包括普通股和B类股。

15

多伊尔·N·贝内比 董事，自2023年4月18日起 年龄：64岁 居住地：西棕榈岛 美国佛罗里达州海滩 独立的		多伊尔·贝内比是公司董事的一员。2018年11月至2022年10月，他担任米德兰热电联产企业的首席执行官。在此之前，他从2016年5月开始自主创业，成为一名企业董事。2015年10月至2016年5月，他曾担任国际独立可再生能源公司新一代国际电力公司的首席执行官。在加入新一代国际电力公司之前，他是美国最大的市政燃气和电力公用事业公司CPS Energy的董事长兼首席执行官，自2010年8月以来一直担任该职位。贝内比先生在电力行业的各个方面拥有超过35年的经验。在加入CPS Energy之前，Beneby先生于2003年至2010年在Exelon Corporation担任各种职务，最近的职务是2009年至2010年担任Exelon Power高级副总裁总裁和Exelon Corporation总裁。2008年至2009年，他担任Exelon公司发电运营副总裁总裁；在此之前，2005年至2008年，他担任Exelon公司子公司太平洋工程公司电气运营副总裁总裁。贝内比先生拥有迈阿密大学的工商管理硕士学位和蒙大拿技术学院的理学学士学位。2021年，贝内比先生被《萨沃伊杂志》评为最具影响力的黑人公司董事之一。贝内比先生是审计委员会和健康、安全和环境委员会的成员。 主要专业知识和经验领域：
		战略领导  高管  人力资源与薪酬				地理专业知识 环境、健康与安全 风险管理
		2023年董事会和委员会成员人数及出席记录 ：
				出席率		整体百分比
		董事会		第5页，共5页		100
		审计		第3页，共3页		100
		健康、安全和环境		1个中的1个		100
		2023年股东周年大会投票结果：

				投票赞成		扣留的选票		%票数支持
		得票数		67,677,147		202,731		99.70
		现任其他公共董事会成员  资本电力公司       光辉国际  广达服务 过去的公共董事会成员(2019年至2023年)  无 持有的证券和截至记录日期的总市值：

				股票		无
				DS单位		1,315
				证券总市值		$143,624
				达到2023年12月31日的股权目标 1		不是
				1.  贝内比先生在2023年4月18日的董事股东年度特别大会上当选为股东，并被允许在被任命后五年内达到最低持股要求。

16

埃里克·L·巴特勒 董事自2023年5月15日起 年龄：63岁 居住地：奥马哈， 美国内布拉斯加州 独立的		埃里克·巴特勒是董事的一员。他在北美最大的货运铁路供应商之一联合太平洋公司工作了32年，退休后，他是私募股权公司阿斯瓦尼-巴特勒投资有限公司的总裁兼首席执行官。目前，他是NiSource Inc.和伊士曼化学公司的董事会成员，过去曾担任过多项任命，包括堪萨斯城联邦储备银行奥马哈分行的前董事会主席。巴特勒先生于2017年从联合太平洋公司退休，担任执行副总裁总裁兼首席行政官。在他的职业生涯中，他领导了一系列公司职能和计划，包括营销和销售、采购和供应链、财务规划和分析、战略规划、人力资源、工业工程和运输。巴特勒先生曾就读于卡内基梅隆大学，拥有该大学机械工程理学学士学位和工业管理理学硕士学位。巴特勒先生是审计委员会和人力资源与薪酬委员会的成员。 主要专业知识和经验领域：
		高管  财务知识  地理专业知识		战略领导 人力资源与薪酬 风险管理
		2023年董事会和委员会成员人数及出席记录 ：
				出席率		整体百分比
		董事会		第4页，共4页		100
		审计		1个中的1个		100
		人力资源和 薪酬		第2页，共2页		100
		2023年股东周年大会投票结果：

				投票赞成		扣留的选票		%票数支持
		得票数		不适用		不适用		不适用
		现任其他公共董事会成员  伊士曼化工公司      NiSourceInc. 过去的公共董事会成员(2019年至2023年)  无 持有的证券和截至记录日期的总市值：

				股票		5,000
				DS单位		650
				证券总市值		$617,093
				达到2023年12月31日的持股目标		是

17

里德·E.卡特 自 2016年4月19日起担任董事 年龄：67岁 居住地：West 温哥华，不列颠哥伦比亚省，加拿大 独立的		里德E.卡特是公司董事。从2003年到2018年底，卡特先生是Brookfield Asset Management，Inc.的管理合伙人，他是全球资产管理公司，曾任Brookfield Timberlands Management LP总裁。在此职位上，卡特先生领导了北美和巴西约350万英亩的私人林地的收购，以及负责这些业务所有增长和运营方面的团队。自二零一零年至二零一五年，卡特先生亦曾担任尼日利亚木材公司的总裁兼首席执行官，并担任董事直至二零二一年五月。 2006年至2010年，担任其前身—印度尼西亚木材收入基金的总裁兼首席执行官，该基金在多伦多证券交易所上市。1996年至2003年期间，他担任国家银行金融银行纸张和森林产品分析师。’ 1990年至1996年，他在TimberWest Forest Corp.担任资源分析师。直到2019年底。卡特先生拥有不列颠哥伦比亚大学的林业和生物学学士学位和森林土壤学硕士学位。’卡特先生是治理和提名委员会主席和审计委员会成员。 主要专业知识和经验领域：
		高管  财务知识  行业经验		地理专业知识 技术
		2023年董事会和委员会成员人数及出席记录 ：
				出席率		整体百分比
		董事会		第6页，共6页		100
		审计		第4页，共4页		100
		治理与提名		第3页，共3页		100
		2023年股东周年大会投票结果：

				投票赞成		扣留的选票		%票数支持
		得票数		65,845,948		2,033,929		97.00
		当前其他公共董事会职位：  无 过往公众董事会职位（二零一九年至二零二三年）：–  Enercare Inc.           哥伦比亚木材公司 持有的证券和截至记录日期的总市值：

				股票		3,000
				DS单位		14,229
				证券总市值		$1,881,751
				达到2023年12月31日的持股目标		是

18

约翰·N·弗洛伦 自 2016年4月19日起担任董事 年龄：65岁 居住地：奥克维尔， 加拿大安大略省 独立的		John N. Floren是Metanex Corporation的前总裁兼首席执行官，在此之前， 他自2005年6月起担任Metanex全球营销和物流高级副总裁，在此之前，自2002年5月起担任北美营销和物流总监。他在Metanex工作了大约23年， 在化工行业工作了超过35年。Floren先生持有马尼托巴大学经济学文学士学位。他还参加了哈佛商学院的管理发展项目，并参加了欧洲工商管理学院的 国际高管项目。’他还完成了公司董事学会的董事教育课程。Floren先生是健康、安全和环境委员会主席，也是人力资源和薪酬委员会以及治理和提名委员会的成员。 主要专业知识和经验领域：
		战略领导  高管  风险管理		环境、健康与安全 可持续发展、气候变化和 社会责任
		2023年董事会和委员会成员人数及出席记录 ：
				出席率		整体百分比
		董事会		第6页，共6页		100
		人力资源与薪酬		第3页，共3页		100
		健康、安全和环境		第3页，共3页		100
		治理与提名		第3页，共3页		100
		2023年股东周年大会投票结果：

				投票赞成		扣留的选票		%票数支持
		得票数		66,327,081		1,552,796		97.71
		当前其他公共董事会职位：  帝国石油有限公司 过往公众董事会职位（二零一九年至二零二三年）：–  美施尼克斯公司 在记录日期 持有的证券和总市值：

				股票		无
				DS单位		8,206
				证券的总市值		$896,259
				达到2023年12月31日的持股目标		是

19

Ellis Ketcham 约翰逊 自 2021年4月20日起担任董事 年龄：60岁 居住地： 美国康涅狄格州格林威治 独立的		Ellis Ketcham Johnson目前是一家私人慈善基金会的主席，也是乔治敦大学家长领导委员会的成员。她曾在加拿大的IMAX公司工作。约翰逊女士在刘易斯和克拉克学院完成了本科学位，并在耶鲁大学获得了研究生学位。她最近 完成了一个董事职位计划，重点是董事会治理。Johnson女士是审计委员会和治理和提名委员会的成员。 主要专业知识和经验领域：
		政府与利益相关者关系  人力资源与薪酬  环境、健康与安全		可持续发展、气候变化和 社会责任 金融知识
		2023年董事会和委员会成员人数及出席记录 ：
				出席率		整体百分比
		董事会		第6页，共6页		100
		审计		第4页，共4页		100
		治理和提名		第2页，共2页		100
		健康、安全和环境		第2页，共2页		100
		2023年股东周年大会投票结果：

				投票赞成		扣留的选票		%票数支持
		得票数		67,553,290		326,587		99.52
		当前其他公共董事会职位：  无 过往公众董事会职位（二零一九年至二零二三年）：–  无 在记录日期 持有的证券和总市值：

				股票		1,004,990
				DS单位		无
				证券的总市值		$109,765,008
				达到2023年12月31日的持股目标		是

20

Brian G.肯宁 自 2017年4月19日起担任董事 年龄：74岁 居住地： 温哥华，不列颠哥伦比亚省，加拿大 独立的		Brian G. Kenning是公司董事。他是布鲁克菲尔德资产管理公司的管理合伙人，1995年至2005年期间，从事房地产、资产管理和发电行业的公司 。从1988年到2005年，肯宁先生还担任B.C. Pacific Capital Corporation的董事长和管理合伙人，该公司是Brookfield Asset Management Inc.的子公司，活跃于商业银行和投资。在过去的10年里，肯宁先生曾担任多家公共和私营公司的董事。彼曾担任不列颠哥伦比亚渡轮服务公司董事。至 2019年5月，2003年至2019年担任Maxar Technologies Ltd.的董事。此外，肯宁先生是不列颠哥伦比亚省商业委员会的前任理事，也是公司董事学会不列颠哥伦比亚省分会的前任理事。Kenning先生于1973年毕业于皇后大学，获得工商管理硕士学位。’Kenning先生是人力资源和薪酬委员会主席，也是治理和提名委员会成员。 主要专业知识和经验领域：
		财务知识  风险管理  资本市场		人力资源与薪酬 董事会经验
		2023年董事会和委员会成员人数及出席记录 ：
				出席率		整体百分比
		董事会		第6页，共6页		100
		人力资源与薪酬		第3页，共3页		100
		治理与提名		第3页，共3页		100
		2023年股东周年大会投票结果：

				投票赞成		扣留的选票		%票数支持
		得票数		65,771,883		2,107,995		96.89
		现任其他公共董事会成员  无 过去的公共董事会成员(2019年至2023年)  Maxar Technologies Ltd. 在记录日期 持有的证券和总市值：

				股票		1,200
				DS单位		8,500
				证券的总市值		$1,059,434
				达到2023年12月31日的持股目标		是

21

玛丽安·劳森 董事自2021年2月1日起 年龄：68岁 居住地：多伦多， 加拿大安大略省 独立的		玛丽安·劳森于2018年从加拿大丰业银行退休，在银行和资本市场拥有30多年的经验。 劳森女士从2020年5月6日至辞职一直担任诺博德董事的董事，并于2021年2月1日因收购诺博德被任命为West Fraser董事会成员。在任职期间，Lawson女士在加拿大丰业银行担任过多个高级职务，包括金融机构和交易银行部全球主管总裁常务副行长、董事资本市场部企业银行部副主管以及内部审计部总裁副行长。她的大部分职责是协助管理团队执行其战略，包括收购、扩张、资产剥离、再融资和重组。此外，在她职业生涯的后半段，劳森成功地扩展和重组了几家企业。2016年，劳森女士获得了资本市场女性领导力奖和女性高管网络S 百强企业高管奖。Lawson女士拥有约克大学的经济学学士学位、麦克马斯特大学的MBA(金融)学位和ICD学位。劳森女士是加拿大轮胎银行董事的董事(2018年至今)，并于2016年至2018年担任加拿大丰业银行财富管理子公司1832 Asset Management LP的董事会成员。劳森女士是人力资源和薪酬委员会以及健康、安全和环境委员会的成员。 主要专业知识领域和 经验：
		战略领导  财务知识  风险管理		资本市场 董事会经验 人力资源& 薪酬
		2023年董事会和委员会成员人数及出席记录 ：
				出席率		整体百分比
		董事会		5/6		83
		人力资源与薪酬		第3页，共3页		100
		健康、安全和环境		第3页，共3页		100
		2023年股东周年大会投票结果：

				投票赞成		扣留的选票		%票数支持
		得票数		67,680,778		199,099		99.71
		现任其他公共董事会成员  无 过去的公共董事会成员(2019年至2023年)  Norbord Inc. 在记录日期 持有的证券和总市值：

				股票		无
				DS单位		6,410
				证券的总市值		$700,100
				达到2023年12月31日的持股目标		是

22

肖恩·P·麦克拉伦 董事自： 2024年1月1日 年龄：55岁 居住地： 美国田纳西州科利尔维尔 非独立		Sean McLaren于2024年1月1日成为我们的总裁兼首席执行官，此前Ray Ferris退休。麦克拉伦先生于2005年在西弗雷泽开始了他的职业生涯，当时西弗雷泽收购了韦尔德伍德，担任威廉姆斯湖锯木厂的总经理。彼于二零二一年十二月七日至二零二三年十二月三十一日担任首席营运官。在此之前，他是Solid Wood的总裁。西弗雷泽之前的职务包括2016年2月担任美国木材副总裁，2010年10月担任美国木材业务副总裁。McLaren先生拥有卡尔加里大学工商管理硕士学位，是不列颠哥伦比亚省的特许专业会计师。 主要专业知识和经验领域：
		战略领导  高管  行业经验		金融 扫盲
		2023年董事会和委员会成员人数及出席记录 ：
				出席率		整体百分比
		董事会		不适用		不适用
		2023年股东周年大会投票结果：

				投票赞成		扣留的选票		%票数支持
		得票数		不适用		不适用		不适用
		现任其他公共董事会成员  无 过去的公共董事会成员(2019年至2023年)  无 在记录日期 持有的证券和总市值：

				股票		10,431
				选项		112,761
				DS单位		无
				PS单位		24,158
				股票的总市值		$1,139,274
				达到2023年12月31日的持股目标		是
		1.  迈凯轮还持有期权和单位，如薪酬汇总表和 未偿期权汇总标题和RS单位和PS单位标题下所述。

23

科琳M. McMorrow 董事自2021年2月1日起 年龄：67岁 居住地：奥克维尔， 加拿大安大略省 独立的		科琳M. McMorrow获得了商业学士学位和会计学研究生文凭，这两个学位都来自康科迪亚大学约翰·莫尔森商学院。彼为资深注册会计师、资深特许会计师，现为公司董事。McMorrow女士自2020年5月6日起担任Norbord的董事，直至她辞职，并于2021年2月1日因收购Norbord而被任命为West Fraser董事会成员。McMorrow女士还曾担任全球专业服务公司Ernst & Young LLP（EY）的高级客户保证合伙人，直至2016年6月退休。她在为全球上市及私营公司的审计委员会及高级管理层提供咨询方面拥有超过35年的经验。除了客户服务的角色外，McMorrow女士还在安永担任过多个 领导职务，并于2009年至2016年期间担任安永年度企业家奖项目和律所成长市场领袖（高成长型创业公司）的加拿大国家总监。’’她目前是以太资本公司（其普通股在Aequitas NEO交易所上市交易）和Exco Technologies Limited（在多伦多证券交易所上市）的董事（参见《我们的公司治理政策和程序》在 其他董事会服务）的董事。“–”自2016年以来，她一直是安大略省投资管理公司和加拿大计划国际公司董事会成员。从2015年开始。McMorrow女士是审计委员会和健康、安全和环境委员会的成员。 专业知识和经验的关键领域：
		财务知识  风险管理  董事会经验		人力资源与薪酬 技术
		2023年董事会和委员会成员人数及出席记录 ：
				出席率		整体百分比
		董事会		第6页，共6页		100
		审计		第4页，共4页		100
		健康、安全和环境		第3页，共3页		100
		2023年股东周年大会投票结果：

				投票赞成		扣留的选票		%票数支持
		得票数		67,387,056		492,822		99.27
		现任其他公共董事会成员  以太资本 公司         深圳市嘉科技有限公司 过去的公共董事会成员(2019年至2023年)  Norbord Inc. 于记录日期持有之证券及总市值：

				股票		无
				DS单位		6,627
				证券的总市值		$723,801
				达到2023年12月31日的持股目标1		是

24

珍妮丝G. Rennie 自 2004年4月28日起担任董事 年龄：66岁 居住地： 加拿大艾伯塔省埃德蒙顿 独立的		珍妮丝·G Rennie持有商业学士学位，是特许专业会计师，特许会计师。 她于1998年当选为特许会计师。Rennie女士过去曾担任多个上市公司审计委员会主席或成员，目前担任Major Drilling Group International Inc.审计委员会主席。2004年9月7日至2005年9月9日，她担任EPCOR公用事业公司人力资源和组织效率高级副总裁，能源， 水和能源相关服务和产品的供应商，由埃德蒙顿市全资拥有，她之前在其董事会任职超过10年，并于2017年重新加入董事，目前担任董事会主席。她目前担任主要钻井集团国际公司的董事，该公司在多伦多证券交易所上市（请参阅“我们的公司治理政策和程序”在其他董事会任职”）。“–”Rennie女士曾担任Metanex Corporation、Teck Resources Ltd.和WestJet Airlines Ltd.的董事。Rennie女士获得艾伯塔大学商学学士学位。Rennie女士还是艾伯塔省省审计委员会的前主席。为了表彰她的职业成就，2022年，Rennie女士还获得了艾伯塔省会计师事务所颁发的终身成就奖。Rennie女士是人力资源和薪酬委员会以及治理和提名委员会的成员。 主要专业知识和经验领域：
		财务知识  资本市场  人力资源与薪酬		董事会经验 可持续发展、气候变化和社会 责任
		2023年董事会和委员会成员人数及出席记录 ：
				出席率		整体百分比
		董事会		第6页，共6页		100
		审计		1个中的1个		100
		人力资源和 薪酬		第3页，共3页		100
		治理与提名		第3页，共3页		100
		2023年股东周年大会投票结果：

				投票赞成		扣留的选票		%票数支持
		得票数		64,808,681		3,071,197		95.48
		现任其他公共董事会成员  Major Drilling Group International Inc         EPCOR公用事业公司 过去的公共董事会成员(2019年至2023年)  美施尼克斯公司               西捷航空有限公司 截至记录日期的持有证券和总市值 ：

				股票		1,000
				DS单位		21,362
				证券的总市值		$2,442,378
				达到2023年12月31日的持股目标		是

25

吉利安·D. Winckler 自 2017年4月19日起担任董事 年龄：61岁 居住地： 温哥华，不列颠哥伦比亚省，加拿大 独立的		吉莉安·D Winckler曾是一名矿业和商业高管，在金属和矿业以及金融领域拥有超过25年的多元化经验。Winckler女士在英国伦敦和加拿大温哥华工作了16年，她参与了公司和部门战略、并购、撤资、勘探以及项目评估和开发。离开公司后，她加入Coalspur Limited，一家在加拿大和澳大利亚上市的动力煤开发公司，担任首席执行官兼总裁。Winckler女士曾担任此职位，并担任首席财务官，为期三年，直至2015年6月公司被收购。在从事采矿业之前，Winckler女士在南非和伦敦担任了五年的企业融资师，并在审计行业工作了五年。Winckler女士是一名特许会计师（南非），在南非获得理学学士和商业学士学位（荣誉）。Winckler女士还获得了ESG主管委员会证书和全球 主管委员会称号（GCB. D）。Winckler女士目前担任泛美白银公司董事会主席，该公司在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，以及丹麦工程公司FLSmidth & Co. A/S * 的董事，该公司在哥本哈根纳斯达克OMX交易所上市。Winckler女士是审计委员会主席和健康、安全和环境委员会成员。 主要专业知识和经验领域：
		高管  财务知识  地理专业知识		环境、健康和 安全 可持续发展、气候变化和 社会责任
		2023年董事会和委员会成员人数及出席记录 ：
				出席率		整体百分比
		董事会		第6页，共6页		100
		审计		第4页，共4页		100
		健康、安全和环境		第2页，共3页		67
		2023年股东周年大会投票结果：

				投票赞成		扣留的选票		%票数支持
		得票数		67,418,463		461,415		99.32
		现任其他公共董事会成员  泛美银牌 Corp.       Flsmidth&Co.* *温克勒女士将于2024年4月10日从FLSmidth&Co.董事会退休。 过去的公共董事会成员(2019年至2023年)  无 在记录日期 持有的证券和总市值：

				股票		1,750
				DS单位		8,732
				证券的总市值		$1,144,844
				达到2023年12月31日的持股目标		是

26

每一位被提名人都同意在当选后扮演董事的角色。我们不认为任何提名的被提名人将无法担任董事，但如果由于任何原因在大会之前发生，在随附的委托书中被点名的人保留酌情投票给另一名被提名人的权利。

董事会更新

董事会认识到在董事会层面引入新的和多样化的特点和观点的必要性和益处，并且董事会还理解保持机构和行业知识和经验的连续性的重要性。我们的董事会续订流程 旨在实现并保持这些考虑因素之间的平衡。

治理委员会负责确定新的 候选人，作为被提名人参选或任命为董事会的董事。在确定潜在董事候选人时，治理委员会考虑了其认为适当的各种因素，包括技能、 独立性、财务敏锐性、董事会动态和个人特征。此外，治理委员会在物色潜在董事候选人时，会考虑个人、专业或其他属性及经验所产生的多元化。被提名人的理想个人特征包括诚信、信誉、产生公众信心并维持股东商誉和信心的能力、健全和独立的商业判断、 总体健康状况以及定期出差、出席董事会活动并作出贡献的能力和意愿。在提名前酌情完成背景调查。

2015年，治理委员会通过寻找并确定两名合适的 候选人提名为董事，实施了董事会续任流程的第一阶段。作为此过程的一部分，管治委员会已委聘外部搜寻公司，并向现任董事及执行管理层寻求意见及意见。治理委员会对候选人采用的主要标准是：（a）首席执行官经验；（b）在周期性、资本密集型行业的经验；（c）强有力的战略思想家；（d）代表不同的背景和经验。

由于这一过程，2016年，Reid Carter和John Floren被确定为董事会提名人，并在2016年股东年度大会上当选为董事。

2016年， 治理委员会通过持续努力寻找和确定更多合适的候选人，实施了董事会更新流程的第二阶段。因此，治理委员会确定Brian Kenning和Gillian Winckler为董事会的重要成员，并在2017年股东年度大会上当选为董事。此外，作为这一进程第二阶段的一部分，克拉克·宾克利、邓肯·吉布森和哈罗德·路德维希退休，没有竞选连任董事。

治理委员会将继续 关注多元化和包容性，并加快在整个组织中实现董事会、管理层和人才的多元化代表。就Norbord收购而言，Norbord的两名独立董事Marian Lawson及Colleen McMorrow于2021年加入董事会。

此外，于二零二一年股东周年大会结束时，John Ketcham在任职六年后从董事会退任。Ellis KetchamJohnson先生获管理层提名参选董事，并于二零二一年四月二十日举行的本公司股东周年大会上当选为董事。’

27

在2022年4月20日的年度和特别会议结束时，Gerry Miller从董事会退休，在2023年4月18日的年度和特别会议结束时，Robert Phillips从董事会退休。

为 进一步加强董事会续聘流程，公司已实施健全的绩效评估流程，并采用技能矩阵来识别技能或经验差距，并根据 治理委员会的意见和建议对技能或经验差距进行更新和评估。

由于治理委员会的审查程序和Robert Phillips从董事会退任，本公司 聘请了一家外部猎头公司，并向现任董事和我们的执行管理层征求意见和意见，以确定合适的候选人提名董事会。公司提名Doyle Beneby在 2023年4月18日的年度和特别会议上参选，并在会上当选为董事。于二零二三年年度及特别会议后，董事会于二零二三年五月十五日委任Eric Butler为董事会成员。2023年12月31日，Ray Ferris从董事会退休，2024年1月1日，Sean McLaren被任命为Ray Ferris的董事会成员。’

绩效评估

治理委员会定期（不少于每年）审查董事会及其 委员会的绩效。审查是通过正式问卷和报告以及主席主持的非正式访谈和讨论的方式进行的。董事会表现检讨亦包括同业或个别董事检讨程序。“” 迄今为止，尚未发现与董事会、任何委员会或任何个别董事的表现有关的重大问题。

技能矩阵

管治委员会使用技能矩阵，协助物色合适的董事会成员。 治理委员会审查一个矩阵，该矩阵列出了董事会在公司战略方向的背景下应具备的各种技能和经验。’然后，治理委员会根据该矩阵评估每位现任董事会成员的技能和经验。完成后，该矩阵可帮助治理委员会识别任何技能或经验差距，并为寻找新董事填补任何差距提供基础。

于二零二二年二月，根据管治委员会的建议，董事会采纳技能矩阵的变动，以配合 公司的策略方向以及董事会所需的技能及经验。’董事会认为，修订后的技能矩阵能够更好地满足董事会作为多伦多证券交易所和纽约证券交易所双重上市公司的现有技能和经验 及其股东的期望。

以下技能矩阵列出了治理委员会 针对董事的技能或经验。

		目标数量
战略领导
具有战略管理、规划和发展经验，或领导有机增长或收购增长经验。		5
高管
担任上市公司或大型私人公司首席执行官或高级执行官的经验。		4

28

		目标数量
金融素养
在上市公司财务会计和报告方面的行政或专业经验，具备内部财务控制知识。		4
行业经验
在林产品行业或相关行业（包括建筑产品或房屋建筑）或 其他重要制造业务（包括上游和下游供应链和物流）的高级管理人员经验。		3
地理专业知识
在有国际业务的组织（包括 West Fraser业务所在的国家）的执行、管理或其他重要经验。		4
风险管理
有识别、评估、管理和报告公司风险的经验，包括风险管理系统的经验。		4
资本市场
有企业融资经验，熟悉债务和股票市场，或有投资银行或并购经验。		4
政府与利益攸关方的关系
在森林产品行业相关公共政策方面有经验或有很强的理解力，包括社区、 原住民和股东关系。		2
人力资源和薪酬
管理或监督薪酬、福利和养老金计划以及高管薪酬的经验。		4
具有制定或评估继任计划、人才培养和保留的经验。		4
董事会经验
以前或目前担任西弗雷泽以外的主要组织（公营或私营）董事会成员的经验。		5
环境、健康和安全
工作场所健康和安全实践以及环境保护方面的经验，包括对强大安全文化的要求。		4
可持续性、气候变化和社会责任
在可持续发展、气候变化、多样性、公平和包容性以及社会责任计划方面有经验。		4
技术
具有技术项目和系统的经验，包括新兴技术、信息技术系统和/或网络安全。		2

每名董事的关键技能和经验亦载于 “关于董事选举提名人的资料”标题下的表格。“”董事会认为，当前董事会已实现最低目标水平，并且将在 会议上选出上述所有被提名人的情况下实现。

29

董事会任期

本公司没有对其董事的任期限制，因为董事会认为任期限制是任意的，可能导致 仅因服务年限而解雇或排除有价值和经验的董事。基于类似原因，2016年9月，董事会考虑继续采用董事年龄限制，并确定继续采用年龄限制 不再合适，也不符合本公司的最佳利益。董事会认为，任意的年龄或任期限制可能会对公司造成不利影响，因为它会排除有经验和有价值的候选人，并随之丧失连续性和 机构知识。这种信念与一些治理和咨询小组的立场是一致的。

不设任期限制和取消年龄限制的决定是基于董事会认为，应根据董事会作出有意义贡献的能力来评估董事。’本公司对董事会、委员会 和董事的表现和技能进行定期和严格的审查，作为评估董事会、委员会整体表现和每位董事所作贡献的一部分。公司的年度绩效评估和技能评估是 评估和评估董事绩效的一种更有意义的方式，也是在新的和多样化的特点和观点的好处与确保机构和行业知识和经验的连续性之间保持适当平衡的一种更有效的方式。’审计委员会已证明其方法的有效性。

在过去几年中，随着长期任职的董事会成员退休，公司已经确定并增加了一些新的董事会成员。董事会由适当组合的董事组成，这些董事是新加入本公司的董事，他们带来了新的观点，包括具有 机构知识和经验的董事。请参阅有关选举为董事的提名人的资料请参阅董事会续办。“–”

下表显示了在会议上参选的董事的任期（并假设所有提名董事候选人 候选人均当选）：

董事会任期
任期		董事人数		董事百分比
0至1年		3		25
2至5年		3		25
6至10年		4		33
11岁及以上		2		17

当选后，该等董事的平均任期约为8.5年。

董事薪酬

人力资源委员会定期审查我们的董事薪酬政策，并在2018年12月和2021年10月对我们同行的董事薪酬计划进行审查后，批准了对董事薪酬的一些修改。董事会采用了固定费用的董事薪酬结构，从2021年10月1日起至2023年12月31日止，包括以下内容：

30

2023年董事薪酬结构
定位器		收费
年度基座固位器		$90,0001
年度股权保留金		11万美元，单位为DS
年度委员会主席聘用权2		每个委员会20,000元
主席年度聘任3		$200,000

 备注：

1.	每个董事每年可选择以DS单位支付高达100%的年度基本定金和其他定金。

2.	对于审计委员会、治理委员会、健康、安全和环境委员会和人力资源与控制委员会的每位主席。

3.	不包括年度基数和股权聘用金。

在2023年12月完成对人力资源委员会的审查后，董事会通过了固定费用董事薪酬结构， 该结构自2024年1月1日起生效，包括以下内容：

2024年董事薪酬结构
定位器		收费
年度基座固位器		$100,0001
年度股权保留金		DS单位120，000美元
年度委员会主席聘用权2		每个委员会20,000元
主席年度聘任3		$200,000

 备注：

1.	每个董事每年可选择以DS单位支付高达100%的年度基本定金和其他定金。

2.	对于审计委员会、治理委员会、健康、安全和环境委员会和人力资源与控制委员会的每位主席。

3.	不包括年度基数和股权聘用金。

董事们没有单独支付会议费或委员会成员费，也没有提供旅费津贴。人力资源与C委员会 认为，此薪酬结构符合当前的最佳治理实践，并强调公司董事的角色不限于出席和参与会议。董事们得到补偿， 自掏腰包出席董事会会议或委员会会议或其他公司事务所产生的开支。

根据我们的股权持有要求政策，每名董事的最低持股要求是董事年度基本保留费和年度股权保留费之和的三倍的倍数，详见“最低股权持有要求”一节。’“”如果董事的股权所有权超过此阈值， 该董事有权选择接受现金，以代替其在DS单元中应付的年度股权保留费。’

本公司有DSU计划，为董事在本公司积累股权形式的持股提供了 结构。DSU计划允许董事根据赎回时普通股价值提供递延付款，从而参与我们的增长。就董事最低股权持有要求而言，DS单位合资格为股权。每名董事可选择收取高达100%的DS单位年度保留费，且必须收取DS单位以支付 年度股权保留费，除非董事已达到最低持股要求，并选择收取现金代替DS单位以支付年度股权保留费（见最低股权持有费）。“”DS单位 根据2022年4月之前发行的DS单位发行前五个交易日在多伦多证券交易所普通股的加权平均交易价，以及根据2022年4月之后发行的DS单位发行前一个交易日在多伦多证券交易所普通股的成交量加权平均交易价 发行。发行额外DS单位时，考虑到从发行日至赎回日支付的普通股股息的价值。

DS单位仅在董事退休、辞职或以其他方式离开董事会并停止履行作为公司管理人员或雇员的任何其他角色后方可赎回。DS单位持有人可于赎回时选择以现金或普通股，或现金与普通股的组合赎回DS单位。

31

如果持有人将2022年4月之后发行的DS单位赎回为普通股而非现金，则 该等普通股将不会从国库发行，而是在公开市场上购买。董事选择以现金赎回的每个DS单位的赎回价值是截至2022年4月之前发行的DS单位赎回日期的最后五个交易日TSX普通股交易价的加权平均值 ，以及紧接DS赎回日期前一个交易日TSX普通股的加权平均交易价 2022年4月之后发行的单位。就董事最低股权持有要求而言，DS单位合资格为股权。

于 2023年12月31日，董事持有78，895个DS单位，如果退休、辞职或离开董事会的董事选择将DS单位赎回为普通股而非现金，则可赎回为普通股。2023年，没有 赎回DS单位以换取普通股

此外，Lawson女士和McMorrow女士继续持有Norbord DSU，其数量 已根据交易比率调整，并将根据Norbord收购条款参照普通股支付。Norbord DSU的运作方式与DS单元相似。请参见"Norbord RSU计划"和"DSU"计划"。“”

本公司还制定了一项董事股份补偿计划（董事股份补偿计划）， 的目的是使每位董事能够通过接受普通股代替现金，以获得作为董事履行的服务，参与我们的发展。’“”根据补偿计划，每季度后发行普通股，每股价格等于该季度最后五个交易日多伦多证券交易所普通股交易价格的加权平均值。根据补偿计划和DSU计划可分配供发行的普通股的最高数量为100，000股。

董事薪酬共计

2023

名称

费用 赢得的1 ($)

分享- 基于 奖项2 ($)

选择—  基于 奖项 ($)

非股权 激励 计划  补偿 ($)

养老金 价值 ($)

所有其他 薪酬  ($)

总计 ($)

汉克·凯查姆

290,000

110,000

无

无

无

无

400,000

多伊尔·N·贝内比3

63,000

77,000

无

无

无

无

140,000

埃里克·L·巴特勒4

56,613

68,898

无

无

无

无

125,511

里德E.卡特

110,000

100,000

无

无

无

无

220,000

John N.弗洛伦5

110,000

110,000

无

无

无

无

220,000

埃利斯·凯查姆·约翰逊5

90,000

110,000

无

无

无

无

200,000

布莱恩·G·肯宁

110,000

110,000

无

无

无

无

220,000

玛丽安·劳森

90,000

110,000

无

无

无

无

200,000

科琳·M·麦克莫罗

90,000

110,000

无

无

无

无

200,000

珍妮丝·G Rennie5

90,000

110,000

无

无

无

无

200,000

吉莉安·D Winckler5

110,000

110,000

无

无

无

无

220,000

备注：

1.	该金额代表2023年期间赚取的总费用，不包括 本表中基于股份的奖励列中包含的年度股权保留费。这些款项以现金或DS单位支付，如下表所述。

2.	在每个季度末授予的DS单位，以支付年度股权保留费为基础，根据紧接季度末前一个交易日TSX普通股的成交量加权平均交易价进行估值。

3.	Beneby先生于2023年4月18日加入董事会。

4.	巴特勒先生于2023年5月15日加入董事会。

5.	基于股份的奖励是以现金支付给Floren先生、Johnson女士、Rennie女士和Winckler女士， ，而不是DS单位，因为每位董事都达到了最低股权持有要求（请参阅最低股权持有要求）并选择接受现金。“”

32

支付2023年赔偿金

名称		现金 ($)		DS单位1 ($)
汉克·凯查姆		290,000		110,000
多伊尔·N·贝内比2		无3		140,000
埃里克·L·巴特勒4		56,613		68,898
里德E.卡特		110,000		110,000
John N.弗洛伦		220,000		无5
埃利斯·凯查姆·约翰逊		200,000		无5
布莱恩·G·肯宁		110,000		110,000
玛丽安·劳森		90,000		110,000
科琳·M·麦克莫罗		无3		200,000
珍妮丝·G Rennie		200,000		无5
吉莉安·D Winckler		220,000		无5

备注：

1.	DS单位每季度根据季度末前一个交易日 多伦多证券交易所普通股的成交量加权平均交易价授予。

2.	Beneby先生于2023年4月18日加入董事会。

3.	Beneby先生和McMorrow女士选择采取他们所有的年度基本保留在DS单位。

4.	巴特勒先生于2023年5月15日加入董事会。

5.	鉴于个别董事达到最低持股要求（请参阅最低持股要求）并选择收取现金，因此该金额以现金支付，而非DS单位支付。“”

现任和拟任董事的直接和间接股份 及其他控股

(as（记录日期）

名字		股票1				DS单位
汉克·凯查姆2			395,896				3,128
多伊尔·N·贝内比			无				1,315
埃里克·L·巴特勒			5,000				650
里德E.卡特			3,000				14,229
John N.弗洛伦			无				8,206
埃利斯·凯查姆·约翰逊			1,004,990				零
布莱恩·G·肯宁			1,200				8,500
玛丽安·劳森3			无				6,410
肖恩·麦克拉伦4			10,431				零
科琳·M·麦克莫罗3			无				6,627
珍妮丝·G Rennie			1,000				21,362
吉莉安·D Winckler			1,750				8,732

备注：

1.	包括普通股和B类股。

2.	不包括Ketcham Investments，Inc.持有的3，912，718股普通股和1，743，228股B类股份。 有关此类股权的描述，请参见无表决权证券和主要股东表。“”

3.	劳森女士和麦克莫罗女士于2021年2月1日在完成Norbord收购后被任命为董事会成员。Lawson女士和McMorrow女士持有的DS单位列中的单位包括Norbord DSU，其数量已根据交换比率调整，并将根据Norbord收购条款参照普通股 价值支付。参见《Norbord RSU计划》和《DSU计划》。“”

4.	McLaren先生还持有期权和PS单位，如薪酬汇总表、 未完成期权汇总标题和RS单位和PS单位标题下所述。

于记录日期，根据多伦多证券交易所普通股的 收盘价109.22美元（股票收盘价），每位现任董事持有的所有股份、可行使购股权和DS单位的总价值如下：“”

33

现任及拟任董事持有之股份及DS单位价值

(as（记录日期）

名字				股份（美元）		DS单位（美元）		总价值(美元)
汉克·凯查姆				43,239,761		341,640		43,581,401
多伊尔·N·贝内比				零		143,624		143,624
埃里克·L·巴特勒				546,100		70,993		617,093
里德E.卡特				327,660		1,554,091		1,881,751
John N.弗洛伦				零		896,259		896,259
埃利斯·凯查姆·约翰逊				109,765,008		零		109,765,008
布莱恩·G·肯宁				131,064		928,370		1,059,434
玛丽安·劳森1				零		700,100		700,100
肖恩·麦克拉伦2				1,139,274		零		1,139,274
科琳·M·麦克莫罗1				零		723,801		723,801
珍妮丝·G Rennie				109,220		2,333,158		2,442,378
吉莉安·D Winckler				191,135		953,709		1,144,844

备注：

1.	劳森女士和麦克莫罗女士于2021年2月1日在完成Norbord收购后被任命为董事会成员。Lawson女士和McMorrow女士持有的DS单位列中的单位包括Norbord DSU，其数量已根据交换比率调整，并将根据Norbord收购条款参照普通股 价值支付。参见《Norbord RSU计划》和《DSU计划》。“”

2.	McLaren先生还持有报酬汇总表、 未偿期权汇总标题和RS单位和PS单位标题下所述的期权和单位。

投票权和主要股东

截至记录日期，共发行了79，366，809股普通股和2，281，478股B类股，每股 都有一票权。我们的B类股份在所有方面都与我们的普通股平等，并可在 一对一普通股的基础。我们的 普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市交易，而我们的B类股票不上市交易。某些情况或公司交易可能需要我们普通股和B类 股票持有人的批准， 逐类基础。

董事会 已将会议记录日期定为会议结束时间，即确定有权接收会议及其任何续会通知并在会上投票的登记股东的日期。

据董事及指定行政人员（定义见本通函标题“行政人员股权” 持有要求”）所知，于记录日期，仅实益拥有或控制或直接或间接指挥附带本公司任何类别投票证券10%或以上投票权的股份的人士如下： “”

34

持有人姓名		班级名称		受益金额  科技所有或  直接、直接或 间接		班级百分比		占总数的百分比  票数
Banasino Investments S. à r.l.1		普通股		8,356,494		10.53		10.23
大太平洋资本公司2		普通股		8,926,000		11.25		10.93
凯查姆投资公司3		普通股 B类股份		3,912,718 1,743,228		4.93 76.41		4.79  2.14  6.93
TYSA投资公司4		普通股 B类股份		3,677,392   333,066		4.63 14.60		4.63  0.41  5.04

 所有权说明：

1.

根据埃德加的公开备案文件，Banasino Investments S.àR.L.的任何行动。关于Banasino Investments S.àR.L.持有的股份，包括投票和处分的决定由Banasino Investments S.àR.L.的董事作出，他们中的每一位都是由Banasino Investments S.àR.L.的母公司Banasino Investments Limited任命并可被免职的。据报道，Banasino Investments Limited是Luda Stiftung的全资子公司，Luda Stiftung可能被视为Banasino Investments S.àR.L.的实益所有者

2.	根据公开披露的文件，James A.Pattison直接或间接实益拥有或控制Great Pacific Capital Corporation持有的8,926,000股普通股。

3.	Ketcham Investments，Inc.由与我们的董事长Hank Ketcham有关的三个独立家族控制。 Hank Ketcham S直系家族拥有Ketcham Investments，Inc.约22%的权益，Hank Ketcham是董事会四名董事之一，并已建议他不对Ketcham投资，Inc.或Ketcham Investments，Inc.拥有的本公司股份行使独立控制或指导。

4.	TYSA Investments，Inc.由我们的前董事之一William P.Ketcham控制。

股份回购

2024年3月1日，我们开始了正常的发行人投标(2024年NCIB)，允许我们收购最多3971,380股普通股用于注销，直到2024年NCIB S 2025年2月28日到期。2024年NCIB约占2024年2月16日已发行和已发行普通股的5%。

2023年2月22日，我们开始了正常的发行人投标(2023年NCIB)，允许我们收购最多4,063,696股普通股用于注销，直到2023年NCIB S于2024年2月26日到期。我们根据2023年NCIB购买了1,907,510股普通股。

股东可以免费获得提交给多伦多证券交易所的关于2024年NCIB和2023年NCIB的通知的副本，方法是联系首席财务官、董事、投资者关系和企业发展部罗伯特·B·温斯洛，电话：(416)777-4426，或发送电子邮件至 Holner@westfraser.com。

核数师的委任

我们目前的审计师是Pricewaterhouse Coopers LLP，特许专业会计师，位于不列颠哥伦比亚省温哥华豪威街250号700号。普华永道会计师事务所担任我们的审计师已有六年多的时间。

审计师由股东任命，代表股东履行年度财务报表审计师的职责，并向股东报告审计结果 。为向股东保证审核有效，核数师须向审核委员会确认其在审核方面独立于我们管理层。罗兵咸永道会计师事务所（特殊合伙）已确认其就审计截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的综合财务报表独立于我们的管理层。

35

审计师提供的所有服务均须经过审计委员会通过既定程序和书面政策的 事先批准。管理层定期向审计委员会提供审计师代表公司执行的服务的最新情况。’审核委员会负责管理本公司与核数师之间的关系，其中包括对核数师的表现进行正式审阅。’SEC要求西弗雷泽 审计业务的首席审计合伙人每五年轮换一次。最近一次轮换已于二零二二年完成。

于二零二三年， 审核委员会与核数师及管理层成员会面，审阅审核综合财务报表的整体范围及具体计划。此外，核数师亦已获委聘审阅未经审核季度综合财务报表及收益公布，并于相关季度与管理层及审核委员会讨论有关事宜。审计师代表在管理层代表缺席的情况下与审计委员会会面，作为 审计委员会每次定期会议的一部分。

核数师、审核委员会和管理层就审计我们的财务报表保持定期和公开的 沟通。核数师、审核委员会及管理层之间并无就影响财务报表审核的任何事项产生分歧。

截至2023年及2022年12月31日止年度，罗兵咸永道会计师事务所（特殊合伙）向本公司提供的核数、核数、税务及所有其他服务费用如下：

费用 (in千美元）		20231		20221
审计费2		2,776		2,531
审计相关费用3		255		84
税费4		22		43
所有其他费用5		34		74
总计		3,087		2,732

备注：

1.	金额指与所述各财政年度有关的实际及估计费用。金额以加拿大元、英镑和欧元结算 和支付，并使用相应年份的平均汇率换算为美元（USD）。审计费用及审计相关费用占2023年支付给审计师的所有费用的98%，占2022年支付给审计师的所有费用的96%。

2.	审计费用与我们的年度综合财务报表的综合审计和 截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性、中期综合财务报表的审阅以及附属公司财务报表的法定审计有关。

3.	与审计相关的费用包括员工福利审计、与注册声明、 招股说明书和向证券监管机构提交的其他文件相关的服务以及尽职调查协助。–

4.	税务费用与税务合规、税务咨询和税务规划服务有关。

5.	所有其他费用均与翻译服务相关的费用和与气候事务相关的有限保证合同 有关。

有关审核委员会及其成员的更多信息，请参阅年度信息表中的审核委员会信息，该表格可在www.example.com和www.example.com上查阅。“”

关于公司执行补偿办法的咨询决议案（在薪酬上注明）’

我们的高管薪酬理念、政策和计划基于以下基本原则： 按绩效支付工资使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。这种薪酬方法使我们能够吸引和留住业绩优秀的高管，他们将受到强烈的激励，在可持续的基础上为我们的股东创造价值。作为股东，请您考虑并批准以下咨询(不具约束力)决议：

36

在咨询基础上，在不减损董事会角色和责任的情况下，决议股东接受S在本公司2024年股东周年大会前递交的管理信息通函中披露的高管薪酬办法。

由于您对薪酬投票的发言权是咨询意见，它将不会对董事会具有约束力。然而，人力资源委员会将审查和分析投票结果，并在审查高管薪酬理念、政策和计划时考虑这些结果。董事会确认，本公司S现行做法 取得了与2010年9月发布的加拿大良好治理联盟S关于董事会薪酬政策的声明基本相同的结果。

自2014年以来，我们在每一次年度股东大会上都就我们的高管薪酬方法进行了咨询投票。在2023年4月关于薪酬的最新投票中，94%的投票支持公司高管薪酬的S方法。

管理层代理持有人打算投票赞成批准关于高管薪酬的咨询(不具约束力)决议，但与股东持有的股份有关的除外。

我们的公司治理政策和程序

治理政策

本公司董事会相信，稳健的管治实践对本公司的有效及高效率运作及提升股东价值至为重要。我们在2002年制定了公司治理政策(治理政策)，董事会于2022年9月7日更新并重新批准了该政策。治理委员会每年审查治理政策，并根据需要不时向董事会建议对该政策进行更新和更改。治理政策的全文可在我们的网站www.westfraser.com上查阅。

以下披露是在我们的治理委员会的指导下准备的，并已得到董事会的批准。

董事会主席

汉克·凯查姆从2016年4月19日起辞去执行董事长一职，担任董事会主席。 汉克·凯查姆于1985年被任命为我们的总裁兼首席执行官，并于1996年担任董事会主席。2012年，他辞去了总裁的头衔，2013年3月1日，凯查姆先生辞去公司首席执行官一职，被任命为公司董事会执行主席。

为了履行董事会主席的职责，董事会根据人力资源委员会的建议，批准任命S为年度主席，总金额为200,000美元，不包括董事的年度基数和股权聘用费。自2016年5月1日起，Ketcham先生可以选择在DS Units中获得全部或部分薪酬。凯查姆先生在2014年后停止参与我们的奖金计划，并于2016年1月1日停止参与我们的长期激励计划。

董事会已考虑S主席与管理层的关系问题，以确保董事会S独立于管理层，并已确定主席与股东利益充分一致，以确保董事会独立于管理层。主席是董事的少数股东，与凯特查姆投资公司的其他董事和股东有关，他们的持股情况在投票证券和主要股东一节中介绍。董事会

37

认为这些关系确保主席的利益与股东利益紧密一致，并独立于管理层。

董事会已为董事会主席的职位制定了正式的职位说明，其中规定董事会主席领导董事会监督公司的业务和事务及其对管理层的监督。主席的职责包括，除其他事项外：(A)管理董事会事务并监察其成效；(B)确保董事会在年内处理所有具战略重要性的事项；(C)协助董事会S及管理层S努力促进与股东及其他利益相关者的接触及反馈；(D)担任首席执行官的顾问及主要顾问；(E)向首席执行官传达董事会S 与股东及其他利益相关者举行或与股东及其他利益相关者举行的会议所产生的任何需要管理层关注的事项；以及(F)支持和协助董事会、人力资源委员会和治理委员会对首席执行官进行评估和继任规划。

治理与提名委员会

董事会成立了一个完全由独立董事组成的治理委员会。治理委员会的任务在本通告后面的董事会各委员会下进行了概述。董事会透过管治委员会监察监管、业务及投资环境在管治措施方面的变化，并定期检讨管治事宜，以确保我们的管治政策及实际做法继续符合股东、员工及其他利益相关者的最佳利益。

多数投票政策

2011年2月，董事会根据治理委员会的建议审查并采纳了多数票政策。多数票制政策自采纳以来已不时更新，包括于二零二一年二月作出的最新修订，并每年由董事会审阅及重新批准。根据这项政策，在无竞争性选举中当选的董事，其被扣留的票数多于赞成其当选的票数，将被要求向董事会主席提交辞职。如该董事拒绝辞职，该董事将不会获提名参选下一年度。辞职将在董事会接受后生效，任何提出辞职的董事 不得参与委员会或董事会就该董事辞职进行的审议。’本政策不适用于涉及代理人竞争的选举。

治理委员会将召开会议，考虑辞职提议，并就是否接受辞职向董事会提出建议。除特殊情况外，一般预期管治委员会将建议董事会接受辞职。董事会希望辞职将被接受，除非有特殊情况需要作出相反决定。董事会将在选举发生的股东大会召开之日起90天内通过新闻稿宣布其决定（包括不接受任何辞职的原因），并将向多伦多证券交易所和纽约证券交易所提供新闻稿副本。’管理层不会重新提名 未能遵守本政策的董事连任。

此外，根据条款和BCA的要求，如果治理委员会大多数 成员获得的票数超过其选举票数，其他董事将任命一个委员会，该委员会仅由这些其他董事组成，并仅为考虑 该委员会将召开会议，并向董事会建议是否接纳该等辞职。

38

提前通知政策

根据董事会于2014年2月13日采纳的事先通知政策，并于2014年4月29日获股东批准后纳入为 公司章程细则的修订，本公司必须在2024年3月25日营业时间结束前收到任何额外董事提名。截至本通函之日， 尚未收到此类提名。如果公司在此日期之前未收到此类提名，则上述管理层提名的董事候选人将是唯一有资格在 会议上参选的被提名人。’预告条文为股东、董事及本公司管理层提供提名董事的清晰框架。有关我们的预先通知条款的条款，请参阅我们在SEDAR+上的文章，网址为www.example.com，网址为 www.sec.gov/edgar和我们的网站www.example.com。

行为规范

2004年，董事会 批准了公司及其董事、管理人员和员工的行为准则（《行为准则》）。“”自通过以来，《行为守则》不时进行修订，以更新当前的最佳实践和 发展，最近一次修订于2023年12月12日。该行为准则已在SEDAR+上根据公司的个人资料存档。’

《行为准则》规定了遵守法律、安全和健康、环境管理、歧视和 骚扰、利益冲突、道德操守、公平交易、人权、反贿赂、会计、报告和披露信息、保护机密个人信息和其他重要领域的期望。行为准则 适用于West Fraser及其子公司的所有董事、高级管理人员和员工，并适用于代表West Fraser行事的West Fraser的承包商、顾问、代理人和代表。’我们的行为准则进一步 强调西弗雷泽公司对环境管理和支持西弗雷泽业务所在社区的承诺。’《行为准则》包括禁止某些受最低持股量 要求约束的内部人士购买旨在对冲或抵消本公司股份、期权或单位市值任何减少的金融工具的条款。

《行为准则》还建立了一个举报人举报程序，以便任何人举报可能违反《行为准则》或其他不当行为（无论是非法还是不道德），包括有关会计、内部会计控制或审计事宜的投诉以及任何其他违反公司政策的行为。“”

举报人报告可以通过以下任何一种选择进行：

(i)

通过留下语音报告给公司的内部审计总监（604）895—2700或邮寄或快递报告给公司的总部1500—885西乔治亚街，’’温哥华，不列颠哥伦比亚省V6C 3E8，致 内部审计总监，并标有"个人和机密"字样；或“”

(Ii)

通过ClearView Connects管理的报告热线，ClearView Connects是一家独立的第三方服务提供商 ，将通过以下网站提交在线报告或拨打电话并进行报告，以接收机密报告，如有需要，也可接收匿名报告：

网站： www.clearviewconnects.com

邮箱：Clearview Connects Pase PO Box 11017，Toronto，Ontario，M1E 1N0

北美热线：1（866）608—7287/欧洲 热线：00 800 9643 9643

39

任何有关实际或潜在不当行为的提交文件将在保密的基础上处理 。

《行为准则》包括由每位董事和 管理层每位成员确认的合规性确认书。所有董事、管理层成员及绝大部分受薪雇员均定期确认已遵守行为守则，任何不遵守情况均会向董事会报告。 于二零二三年，董事会并无要求或批准豁免适用《行为守则》。《行为准则》全文可在我们的网站 www.westfraser.com上查看。

反托拉斯政策

2021年9月8日，公司采纳了《反垄断政策》，概述了我们遵守所有适用的竞争和反垄断法的承诺，这些法律旨在防止竞争对手之间可能不公平地控制市场并损害 消费者的活动，并且不参与可能合理地看起来是不公平贸易行为的活动，不合理地限制贸易或企图利用支配地位阻碍竞争。我们定期审查和更新我们的 反垄断政策和培训，以支持了解和更新该领域的最新发展。我们希望所有员工、高级职员和董事遵守反托拉斯政策，该政策的全文可在www.westfraser.com查阅。

供应链与人权政策和供应商行为准则

于二零二三年十二月十二日，供应链及人权政策及供应商行为守则获董事会批准。这些 政策构成了我们对可持续发展承诺的一部分，反映了公司不断发展的ESG事宜方针以及我们为确保合规性而做出的相关努力。’

供应链和人权政策概述了我们在整个供应链中对人权的承诺。这些文件连同《供应商行为准则》 一起阐述了我们对供应商遵守国际公认人权标准的期望。这两项政策旨在防止和减少 供应链中的侵犯人权事件，包括强迫劳动和童工。供应链与人权政策将供应商行为准则纳入我们未来的供应商合同。

我们希望所有员工、管理人员和董事严格遵守供应链和人权政策，同样， 我们的供应商也要理解并遵守供应商行为准则。这些政策的全文可在以下网址查阅：www.westfraser.com。

反贿赂和反腐败政策

于二零二三年十二月十二日，董事会批准反贿赂及反贪污政策。反贿赂和反腐败政策 概述了我们遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的承诺，并反映了我们努力防止向公职人员或其他第三方提供任何不当付款或利益，以获得与公司业务的任何方面有关的不当利益。’

贿赂是非法的，危害我们的业务和我们工作的社区，破坏公平贸易。我们期望所有员工、高级职员及董事遵守反贿赂及反贪污政策，该政策全文可于www.westfraser.com查阅。

40

宪章

董事会已经制定并批准了每个审计委员会、人力资源与C委员会、治理委员会以及健康、安全与环境委员会 的正式章程，以及董事会主席和首席执行官每个职位的正式职位说明。董事会每年检讨该等委员会的章程及职位说明，并按要求修订。

于2022年4月20日，董事会批准董事会主席及首席执行官职位描述的修订。 董事会主席的一般任务是确保董事会的有效和独立运作。’首席执行官的一般任务是执行本公司的战略和运营计划，并提高股东价值。’’

董事会于2021年12月7日更新并重新批准了《治理委员会章程》，以 纳入一些内务管理事项。

健康、安全及环境委员会章程已于二零二二年二月十五日修订及重新获董事会批准。

审计委员会章程每年进行审查 ，并于2017年由董事会修订，并于2020年2月再次审查和更新，以规定（除其他事项外）审计委员会将对信息技术、网络安全和信息 系统风险负有监督责任，并于2021年4月20日，在纽约证券交易所普通股上市后，审核委员会章程经进一步修订，以符合纽约证券交易所的规则及规例，并符合最佳企业管治常规。 这些变更包括某些行政事项，例如列出审计委员会监督责任下的事项，其他以确保为导向的流程项目，例如指定审计委员会将与 管理层和审计师一起审查所有包含首次披露重大财务信息的新闻稿，以及某些技术项目，例如详细列出审计委员会成员的独立性和财务知识资格。’

2019年12月10日，董事会审阅并重新批准了《人力资源与员工关系委员会章程》。2021年2月11日，《人力资源与C委员会章程》进一步更新，以规定符合与聘用外部顾问或顾问有关的最佳实践，以及纽约证券交易所确定人力资源与C委员会成员独立性的规则。《人力资源与C委员会章程》于2021年12月7日进一步更新，批准了作为将管理层养恤金监督委员会纳入治理结构的一部分的修正案。

本公司将继续审查其委员会章程，以根据最佳实践和 监管和证券交易所要求可能需要的更新和变更，并将继续监测和更新其委员会章程，以符合适用法律和当前最佳治理实践。’’

这些材料可在我们的网站 www.westfraser.com上查看。

最低股权持有量

根据我们的股权持有要求政策，董事的最低股权持有要求是持有价值不少于董事年度基数和股权保留总额三倍的股份或DS单位。’根据当前的保留金 数额，这将总计为600，000美元。

董事持有的股份、DS单位、Norbord DSU（就劳森女士和McMorrow女士而言）和RS单位 有资格被纳入确定最低股权持有要求是否

41

（但期权和PS单位不符合资格）。为进行此类计算， 股份、DS单位和Norbord DSU董事持有的（就劳森女士和麦克莫罗女士而言）每年将根据以下两者中的较高者进行估值：（1）其原始成本或授予日期价值，以及（2）最近完成的财政年度 12月31日的收盘价（如该日期并非交易日，则为该年度的最后交易日）。该政策要求所有董事在当选或任命后的五年内达到最低股权持有要求，如果在对董事持有的股权进行任何年度估值后，董事持有的股权价值低于要求，则董事将有一年的时间重新遵守要求。’’

如果董事超过最低股权持有要求，董事可选择以现金形式接收全部或指定 部分年度股权保留金，以代替DS单位。

有关董事于记录日期的股权持有情况，请参阅 2023年薪酬支付表下的图表。“”高级行政人员的股权持有要求载于《行政人员股权持有要求》。“”

股权控股董事

(as 2023年12月31日）

名字		股票		DS单位		总计		价值1 ($)		满足 要求？
汉克·凯查姆		395,896		3,118		399,014		45,232,227		是
多伊尔·N·贝内比2		无		1,312		1,312		148,728		不是2
埃里克·L·巴特勒		5,000		649		5,649		640,371		是
里德E.卡特		3,000		14,180		17,180		1,947,525		是
雷·费里斯3		39,452		无		39,452		4,472,279		是
John N.弗洛伦		无		8,178		8,178		927,058		是
埃利斯·凯查姆·约翰逊		1,004,990		无		1,004,990		113,925,666		是
布莱恩·G·肯宁		1,200		8,471		9,671		1,096,305		是
玛丽安·劳森4		无		6,388		6,388		724,144		是
科琳·M·麦克莫罗4		无		6,606		6,606		748,856		是
珍妮丝·G Rennie		1,000		21,288		22,288		2,526,568		是
吉莉安·D Winckler		1,750		8,702		10,452		1,184,839		是

 备注：

1.	根据TSX 2023年12月29日的收盘价113.36美元计算。根据 股权持有要求政策，股权持有和合规性每年进行估值和评估。

2.	Beneby先生于2023年4月18日当选董事。每名董事均可在其获委任后五年内达到最低持股要求。

3.	Ferris先生于2023年12月31日从董事会退任。

4.	Lawson女士和McMorrow女士持有的DS单位包括DS单位和Norbord DSU，已 根据交易比率调整，并根据Norbord收购条款以普通股支付。参见《Norbord RSU计划》和《DSU计划》。“”

董事会的任务规定

我们的董事会 已明确承担管理本公司的整体责任，包括：（i）采用战略规划流程和批准战略计划；（ii）识别 业务的主要风险，并实施适当的系统来管理这些风险；（iii）继任规划，包括任命、培训和监督我们的高级管理人员；（iv）实施有关我们 公司信息披露的沟通政策；及（v）确保我们的内部控制和管理信息系统（包括会计系统）的完整性。

42

董事会于二零二三年举行了六次会议。独立董事在2023年的每次董事会会议上也在没有管理层的情况下举行会议。于定期会议期间，董事会听取、审阅管理层之策略规划及营运及资本计划，并考虑已识别之商机及业务风险。’ 在持续的规划过程中，董事会定期与管理层一起审查战略环境、新机遇和风险的出现，以及对我们战略方向的影响。

董事会已根据管理层的意见，识别了我们业务的主要风险，并监督管理层建立 的系统和程序，以确保这些风险得到监控。’这些系统和程序为我们的生产资产、森林资源和财务资源提供了有效管理，并遵守所有监管义务 。管理层每年编制并向董事会提交一份矩阵，以识别关键的短期及长期企业风险，以及对每项风险的分析及管理层的缓解策略。’此外，管理层定期 向董事会报告关键不断演变或新焦点风险。年度风险矩阵和重点风险由董事会审查，并考虑可能加剧或减少特定风险性质的任何情况变化。董事会明白，我们的主要风险与安全、环境、气候变化及可持续发展、原材料获取、产品终端市场、招聘及挽留以及网络安全有关。

董事会定期接收及审阅有关我们营运的报告，包括有关安全及环境问题的报告。

董事会负责监督我们的高级管理层，以确保我们的业务按照董事会设定的目标进行。所有高级管理层之委任均由董事会批准。作为我们规划过程的一部分，我们会定期检讨及讨论高级管理职位的继任规划。

ESG监督

我们对 可持续发展的承诺始于高层和董事会层面。我们的董事会负责监督整个公司的可持续发展、气候变化和环境、社会和管治（ESG） 事项的整体管理和整合。“”这包括监督可持续发展策略及监察本公司有关健康与安全、工作场所多元化、公平及包容的常规。董事会的目标是确保我们作为一个 可持续的企业运营，在有效管理风险的同时优化财务回报。’环境、社会及管治、风险监察及披露是董事会及委员会会议的常规讨论议题。

本公司的ESG方法根据股东、 监管机构和利益相关者的需要、要求和期望不断发展和演变。’于二零二一年，董事会及管理层对我们的可持续发展及环境、社会及管治相关方针进行全面检讨，并评估同行的最佳常规及方针。

由于检讨结果，董事会已将若干ESG职责的监督授权给其委员会及管理层，由其 报告其发现并向董事会提供建议。由于ESG是一项跨职能的学科，涵盖广泛的问题，因此与所有委员会相关，我们的ESG绩效的不同方面属于我们的每个 委员会和管理层。委员会与管理层共同努力，确定与公司业务及其主要利益相关者最相关的ESG问题，并帮助制定政策和流程，以将ESG融入 公司长期战略和风险管理职责。’’

43

监督与管治相关的ESG政策及计划是于二零二一年在管治委员会章程中特别增加的一项职责，该委员会亦负责监察董事会层面的多元化、企业管治常规及遵守《行为守则》。除了对公司年度财务报表和审计的监督 责任外，审计委员会还确保财务风险、合规事项和道德投诉得到妥善管理和处理。’人力资源与C委员会负责监督与公司薪酬计划相关的目标 和风险，并监督股权持有政策和追回政策。’健康、安全和环境委员会负责（其中包括）监督管理层和董事会制定的公司主要环境和可持续发展目标，并审查公司当前的可持续发展报告。’’此外，管理层还向董事会报告与利益相关者的参与有关的问题，特别是与当地社区和土著人民的关系，以及我们为有意义地促进和解而采取的行动。

在管理层，西辉盛的首席执行官和执行团队负责实施公司的战略和 可持续发展目标。’’加拿大林地副总裁负责监督加拿大林业法规和认证的遵守情况。他负责可持续森林管理的实践和维护、 与森林管理相关的环境绩效、气候风险和机遇以及森林碳有关的战略问题。加拿大西部的高级副总裁负责监督纸浆、生物能源开发、项目、能源削减倡议和温室气体排放报告。能源和生物产品开发经理领导企业在能源减少、生物产品研发和温室气体排放报告方面的举措。公司服务部高级副总裁 负责公司的可持续发展报告，并定期与联邦和省政府就气候政策和公司的环境绩效进行接触。’’首席环境和可持续发展官协助 西辉盛的运营，以满足可能影响公司或制造设施的气候和碳政策和法规。’

董事会就环境、社会及管治事宜向其辖下委员会转授之职责概述如下：’

44

企业披露政策

作为我们治理政策的一部分，董事会已经批准了一项公司披露政策(公司披露政策)， 由一个披露委员会(披露委员会)监督，旨在确保与公司有关的所有重要信息都适当地传达给我们的股东和公众。公司披露政策每年审查一次，最近一次修订是在2023年12月12日，以包括某些文书更新，并要求在公司S网站的某些区域发布的材料必须根据该政策事先审查。企业信息披露委员会成员最少为五人，最多为七人，由首席执行官、总裁高级副总裁、财务财务总监和首席执行官指定的运营、销售和法律部高级领导以及总裁高级副财务总监组成。根据公司披露政策，披露委员会负责审查和批准所有重大的持续披露，包括年度和中期财务报表、 管理层讨论和分析以及财务业绩新闻稿、包含重大信息或披露首次重大财务信息的其他新闻稿、信息通告、年度信息表、

45

年度报告、招股说明书和其他招股或招标文件。披露委员会在将这些材料提供给董事会或适用的董事会委员会进行审查和批准之前对其进行审查。公司披露政策可在我们的网站上查看，网址为： www.westfraser.com。除了年度股东大会外，管理层代表与不同投资者、投资分析师、信用评级机构和金融机构之间的会议每年都不定期举行，所有这些会议都受企业披露政策的约束。

审计委员会

董事会通过审计委员会负责监督我们的财务报告和审计过程，并要求管理层设计、实施和维护有效的内部控制系统和管理信息系统。审计委员会通常每年与审计员开会两次，讨论年度审计。这些会议是审计师参加的定期会议的补充，在定期会议期间，审计委员会审查和批准我们的某些 季度报告。审计委员会已获授权在公布前批准本公司的季度财务报表和季度收益公告，但与第四季度和年度业绩相关的财务报表和季度收益公告除外。在 定期会议上，审计委员会还分别举行会议和在……里面-摄像机在没有管理的情况下与审计师分开并在……里面-摄像机 在没有审计师的情况下管理。审计委员会可以完全和不受限制地接触审计员。

2023年，审计委员会将重点放在以下关键领域：

●

审查重要的会计和财务报告问题，并评估我们财务报告的适当性。

●

监督和评估我们年度和中期财务报告的内部控制程序的充分性和有效性；

●

管理我们与审计员的关系，除其他外，通过对审计员的业绩进行正式审查；

●

与管理层一起审查我们监督遵守财务报告和披露法律的制度的充分性和有效性，包括披露控制和程序；

●

监督我们《行为准则》的遵守情况以及投诉(包括有关会计、内部会计控制或审计事项或其他不当行为)的接收和处理流程，包括机密和匿名提交以及敏感或告密者性质的投诉；以及

●

识别和监督我们的主要信息技术、网络安全、信息安全以及信息技术网络和信息系统风险。

为了合理保证我们的财务报告完整、公允地列报并采用适当的会计原则，审计委员会与管理层和审计师一起审查了以下文件，并建议董事会批准：

●

年度和中期财务报表和报告；以及

●

相关管理层对S的财务业绩进行了讨论和分析。

46

审核委员会与管理层及核数师检讨相关及适用的法律及 监管发展，以及新会计准则的采纳及披露。它还评估了选择会计备选方案的潜在影响。

作为其任务的一部分，审核委员会负责审查董事或 高级管理层成员在其中拥有利益的任何关联方交易，并向董事会提出建议。审核委员会根据适用法律审查该等交易，以确保其反映市场条款及条件，符合商业公平条款，且符合本公司的最佳利益。’审核委员会有能力聘请独立顾问，就任何建议的关连人士交易提供意见。然后，与特定 事项有关的任何建议或意见将传达给董事会。

关于董事会的整体企业风险管理责任， 董事会审计委员会已获授权负责根据管理层的意见识别公司的主要财务和审计风险，并建立系统和程序以确保这些主要财务和审计风险得到监控，并向董事会提出建议，’其中将包括与管理层讨论识别关键风险，包括但不限于重大财务风险暴露、重大审计风险和 主要信息技术风险，包括网络安全、数据保护，信息安全和信息系统风险；建立系统和程序以确保这些风险得到监控；管理层为评估、监控和控制、管理或减轻公司面临的这些风险而采取的步骤；采取控制措施，防止和发现欺诈或不当或非法交易或付款，并确保遵守反欺诈和反贿赂法律；’实施指导方针和政策，以管理风险评估和管理的过程，并至少每年一次，根据需要更频繁地监测和审查旨在识别、评估、监测和管理上述风险的过程和控制措施 。

审核委员会至少每半年一次定期收到管理层关于信息技术、网络安全、信息安全及信息技术网络和信息系统风险的简报材料，包括主要威胁、风险管理活动、供应商和供应链监控以及内部培训和提高认识计划的详情。

我们依靠业界公认的安全措施和技术来 保护我们的信息系统以及机密和专有信息。我们的信息安全管理体系基于ISO27001：2022。有关与我们业务有关的相关风险和不确定性的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的管理层讨论与分析中的“风险和不确定性信息技术风险和不确定性风险”和 “不确定性网络安全风险”部分。“–”“–”’本公司不 提供网络安全保险。

需要理事会事先批准的决定

董事会全面负责本公司之管理工作。任何未授权给管理层或 委员会的职责仍由全体董事会负责。我们就需要董事会事先批准的事宜制定政策。这些政策以及管理层与董事会之间通过以往的董事会惯例和公认的法律惯例达成的谅解 要求，我们的年度经营和资本计划、重大资本开支以及涉及公司或其任何子公司的所有交易或其他重大事项必须由管理层提交，以供董事会批准 。

47

股东意见及关注事项

董事会和管理层欢迎与股东进行互动，并认为与股东进行直接、定期和建设性的接触非常重要，以进行公开对话和交流意见。

West Fraser通过各种渠道与股东和 其他利益相关者进行沟通，包括我们的年度报告、管理层信息通函、年度信息表、季度报告、新闻稿、网站、投资者和行业会议上的演示文稿以及为多伦多证交所、纽约证交所和证券监管机构的持续披露要求而准备的其他材料 。此外，我们的季度收益电话会议对所有股东开放。我们的网站（www.example.com）还提供了有关公司的广泛信息，我们发布的所有新闻稿均可在 网站上查看。

我们坚持与投资者和投资界代表持续沟通的政策。这一过程包括与投资基金经理和投资分析员以及个人投资者和股东定期举行会议，但总是在确保充分遵守披露要求的情况下举行。

股东之查询乃直接送交高级管理层成员，并由其处理。我们鼓励股东和潜在投资者 就任何问题（包括与执行人员和董事薪酬有关的问题）直接与我们的高级管理层成员沟通。所有通信均受我们的公司披露政策约束。股东可通过联系我们的主要投资者联系方式向高级管理层传达 他们的意见，具体如下：

深圳市南海木材有限公司

885 West Georgia Street，Suite 1500

温哥华，不列颠哥伦比亚省

V6C 3E8

注意：Robert B. Winslow，CFA，投资者关系与企业发展总监

电子邮件：www.example.com

我们的董事会重视与股东定期及建设性的接触，并鼓励 股东直接向董事会表达其对管治事宜的意见。有关我们的治理实践的问题可按以下方式发送给主席：

西弗雷泽木材有限公司。

885 West Georgia Street，Suite 1500

温哥华，不列颠哥伦比亚省

V6C 3E8

注意：董事会主席

对管理层的期望

董事会已确定其对管理层的期望，包括提供信息和实施流程，使董事会能够识别公司的风险和机会，确定可用于衡量我们业绩的适当比较和基准，以及提供使董事会能够监控持续运营的信息和数据，管理层理解这些期望。作为持续监测管理业绩的过程的一部分，董事会在每个业务部门接收业务更新

48

董事会会议。这些更新将实际绩效与我们的年度计划和历史结果进行比较 ，并讨论了所有重大差异。

作为监测过程的一部分，首席执行官在每年年初向董事会提交一份书面报告，列出本年度的目标、预期和优先事项。这些都是由董事会审查的，并可能根据董事会S的意见而变化。年底，首席执行官将向董事会提交一份报告，其中列出了相对于最初目标和期望取得的成就。董事会和首席执行官均预计，在确定下一年首席执行官S的薪酬时，这些成就的水平将被考虑在内。

管理局的组成

独立性

我们需要评估和披露我们的哪些董事是或不是独立于管理层，因为国家仪器52-110中使用了该术语审计委员会(NI 52-110)。我们还根据纽约证券交易所的适用规则评估我们董事的独立性。我们目前的12名董事中有11名是独立的，而肖恩·麦克拉伦则被认为不是独立的。以下是我们对所有现任和候任董事的决定依据摘要：

名字		确定和依据
汉克·凯查姆		独立(见下文评论)
多伊尔·N·贝内比		独立的
埃里克·L·巴特勒		独立的
里德E.卡特		独立的
John N.弗洛伦		独立的
埃利斯·凯查姆·约翰逊		独立(见下文评论)
布莱恩·G·肯宁		独立的
玛丽安·劳森		独立的
Sean McLaren1		非独立的 （确定依据：现任总裁兼首席执行官）
科琳·M·麦克莫罗		独立的
珍妮丝·G Rennie		独立的
吉莉安·D Winckler		独立的

备注：

1.	McLaren先生于2024年1月1日被任命为董事。

如果一个人是，或在过去三年内一直是发行人的雇员或执行官，NI 52—110规定，该人被视为与发行人有重大关系，因此将被视为非独立于发行人。

Hank Ketcham于1985年被任命为总裁兼首席执行官，并于1996年担任董事会主席。2012年，他放弃了总裁的头衔，2013年3月1日，Ketcham先生退休，并被任命为董事会执行主席。Hank Ketcham于2016年4月19日辞去执行主席的职务，并担任董事会主席。截至记录日期，自Hank Ketcham担任本公司任何行政职务以来已逾七年，而截至会议日期将已逾八年。Ketcham先生没有 与本公司进行任何关联方交易，除其作为非执行主席和 董事会成员的角色外，也没有与本公司进行任何咨询、咨询或其他合同安排。

49

考虑到Hank Ketcham与本公司的过往关系，并考虑到其 当前与管理层和本公司的关系以及时间的推移和其他因素，董事会确定，董事会不存在任何非重大关系（定义见NI 52—110） 董事会认为，可合理预期会干扰Hank Ketcham行使独立判断。’“”’董事会还在需要 确保董事会独立于管理层的背景下审议了主席与管理层的关系问题，并确定主席充分符合股东利益，以确保董事会独立于管理层。’’主席是Ketcham Investments，Inc.的董事和股东，并与其他 董事和股东有关联，其持股情况见无投票权证券及主要股东表。“”董事会还认为，这些关系确保了主席的利益 与股东利益密切一致。

Ellis Ketcham Johnson于二零二一年四月二十日举行的本公司股东周年大会上获委任为董事会成员。’Ellis Ketcham Johnson是Hank Ketcham的堂兄，该公司现任主席和前管理层成员。’董事会已考虑了这种关系和利益，包括 Ellis Ketcham Johnson和Hank Ketcham的股权，以及Ellis Ketcham Johnson和Hank Ketcham均不是本公司的高管或雇员，且与 本公司或其高管没有任何其他重大财务、家族或其他关系，并已确定Ellis Ketcham Johnson充分独立于我们的管理层，并与股东拥有一致的利益，只要这种独立性使她有资格成为董事会成员，并 对此作出宝贵贡献。

治理委员会目前由Reid Carter（主席）、John Floren、Brian Kenning、Ellis Ketcham Johnson和Janice Rennie组成，他们都是独立董事。治理委员会于2023年4月18日重组为现任成员。治理委员会在不 管理层成员出席的情况下召开会议，作为董事会每次定期会议的一部分。2023年曾举行三次此类会议。

多元化 董事会和执行官–

公司致力于为具备 在公司内就业和晋升所需资格的个人提供平等机会。公司的目标，如其多元化、公平和包容政策以及 行为准则及其雇佣惯例的一部分所述，包括提供平等的就业和晋升机会，以及一个没有歧视和骚扰（包括基于性别、种族、族裔、 残疾或性取向）的工作环境。’公司相信，包容性的多元化团队能够打造充满活力的员工队伍，更安全的运营，以及整体更强大、更具竞争力的公司。

如果所有管理层提名人均当选为董事会成员，董事会11名独立董事中的5名（45%）和12名董事中的5名（42%）将为女性，董事会11名独立董事中的2名（18%）和12名董事中的2名（16%）将被认定为非性别多样化或明显的少数群体。

本公司及其主要附属公司共有十七名行政人员，其中三名行政人员为性别或非性别多元化╱明显少数族裔。虽然，公司尚未就董事和行政人员职位的性别或非性别多元化候选人采纳任何正式目标，但我们在考虑董事候选人和作出员工招聘或晋升决策时确实考虑了多元化。

于二零一九年，我们采纳董事会多元化政策（下文所述）。本公司坚信，其所有持份者均能从多元化所带来的更广泛的观点交流及平衡中获益。

50

背景、思想和经验。公司对包容性和多样性的承诺 通过几个方面得到了体现，包括招聘和保留方面的举措、多样性和包容性培训、员工发展和晋升决策中的多样性考虑，以及为确定的多样化继任者举办的研讨会。’

本公司确实认为多样性很重要，并认为其目前评估董事会和行政人员候选人的框架考虑了多样性以及本公司认为适当的各种因素。公司还鼓励女性和少数族裔候选人申请空缺职位，公司是一个机会平等的雇主。

公司努力创建反映 我们生活和工作的多样化社区的工作场所和领导团队。为所有员工创造归属感的文化符合我们的其他核心价值观，即团队合作、尊重、谦逊和诚信。我们的多样性、公平性和包容性方法适用于我们组织的所有级别，是实现我们吸引和留住敬业、有才能和高绩效人才的战略目标的基础。

公司在晋升或招聘新候选人方面的目标是吸引、雇用和留住敬业、有才能和高绩效的个人，这些人通过具备适当的 资格、经验、技能和专业知识组合，为公司及其股东带来价值。’于评估个人可为本公司带来的价值时，最终以个人之技能、经验、特质及资历最为重要。

董事会成员多元化政策

本公司 认识到包容性和多元化在其最广泛意义上的好处，并认为董事会层面的包容性和多元化是董事会效率的重要元素。本公司认为，董事会的包容性和多样性有助于 更好地了解机会、问题和风险；使决策更加有力；并最终提高我们的绩效和能力，以提供战略监督和最大化股东价值。为继续在此目标上取得进展， 2019年2月，董事会采纳了有关董事会多元化（包括性别多元化）的正式书面政策（董事会多元化政策）。“”董事会多元化政策的目的是在 公司内促进一个环境，以吸引和提升具有最广泛知识、技能和经验的董事候选人。虽然所有董事的任命都是基于业绩，但董事会希望，在选择和向 董事会提名候选人时，治理委员会不仅要考虑候选人的技能、经验和专业知识，还要考虑其他因素，包括性别、种族、民族、年龄和地域，以确保董事会成员多元化 。此外，董事会认识到性别多元化是多元化的重要方面，并认识到具有相关技能和经验的女性在促进董事会观点多元化方面可以发挥的重要作用。

虽然董事会不支持为实现多样性而采用固定百分比或配额，但在招聘候选人进行提名时，董事会和治理委员会考虑各种因素，包括决策能力、技能、地域、在规模相当的企业中的经验、背景和观点的多样性、性别、种族、民族、年龄、候选人的技能和经验与技能的相互作用，’董事会其他成员的经验，以及候选人在多大程度上适合加入董事会。

管治委员会可不时考虑采纳可衡量的目标，以实现董事会多元化，包括性别 及少数族裔多元化，并建议董事会采纳该等目标。

51

董事会成员多元化政策要求治理委员会每年检讨及监察政策的执行情况，以确保其有效性，并向董事会报告检讨结果。董事会目前有五名女性董事。董事会成员多元化政策的副本可在公司网站www.westfraser.com上查阅。’

除董事会多元化政策外，治理委员会章程规定，治理委员会将审查董事会的组成并向董事会提出 建议，以确保董事会具备必要的专业知识，并确保其成员由具有足够多样化和独立背景的人员组成，以促进 有效决策。同样，在物色行政人员人选的过程中，本公司会考虑我们的高级行政人员是否由具备足够多元化及独立背景的人士组成。

在其他董事会任职

多伊尔·本尼比、埃里克·巴特勒、约翰·弗洛伦、珍妮丝·伦尼、玛丽安·劳森、科琳·麦克莫罗和吉莉安·温克勒都是几个公司董事会的活跃公司董事。董事会和治理委员会已审查其 董事会成员，并确定他们已经投入并预计将继续投入或巴特勒先生预计将投入所需的时间和精力履行其作为董事会成员的职责。

Rennie女士和Winckler女士均表现出对West Fraser公司业务的深刻理解，并且已经为董事会和委员会的所有程序做好了充分的准备，并为这些程序做出了持续和宝贵的贡献。’同样，自2021年2月Norbord收购结束以来，劳森女士和麦克莫罗女士加入西弗雷泽董事会 以来，他们各自都做好了充分的准备，并为董事会和委员会的所有程序做好了准备。于二零二三年，Floren先生、Rennie女士及McMorrow女士各自于董事会及委员会会议上保持100%出席率。 劳森女士100%出席了人力资源与薪酬委员会和健康、安全与环境委员会的会议，以及83%的董事会会议。Winckler女士出席了100%的董事会和审计委员会会议，出席了67%的健康、安全和环境委员会会议（3次会议中的2次）。他们还愿意会见管理层和其他董事，并在需要时临时参加参观公司设施的 。’

“关于被提名为董事的信息”项下的披露列出了董事担任的 其他上市公司董事职务。“”西弗雷泽不限制外部董事职位的数量。治理委员会与潜在候选人讨论我们的董事期望，以确保候选人在同意被提名为公司董事之前了解 时间承诺和期望。

管理局辖下的委员会

董事会得出结论，委员会应保持在最低限度，以便董事会所有成员都能够参与有关 重要问题的讨论。管理层授权以外的事项须向董事会报告并由董事会批准。’

委员会可以 聘请外部顾问，费用由公司承担。根据管治政策，经董事会批准，个别董事可聘用外聘顾问，费用由本公司承担。’

52

董事会任命了以下四个委员会，每个委员会全部由 并非我们管理层成员的董事组成：审计委员会；人力资源与员工管理委员会；健康、安全与环境委员会；以及治理委员会。

为了促进公开和坦率的讨论， 在……里面-摄像机在每次 委员会会议上举行会议，管理层不在场。每个委员会的惯例是， 在……里面-摄像机在每次会议上。在这些会议上讨论的主题包括但不限于董事会流程、继任规划、执行评估、组织变革和战略。

每个委员会主席协助 确保其委员会独立于管理层，并根据委员会章程履行其任务。’根据需要，每位主席还与 委员会其他成员、董事会和高级管理层协商，制定其委员会会议的议程。

审计委员会

主席：		吉莉安·D Winckler
其他成员：		多伊尔·N·贝内比
		埃里克·L·巴特勒
		里德E.卡特
		埃利斯K.约翰逊
		科琳·M·麦克莫罗

审核委员会负责审阅我们的年度财务报表，并就董事会批准年度财务报表提出建议。管理层代表及审核委员会讨论有关审核内部监控及管理资讯系统之重大问题。 审计委员会已获授权在发布前批准我们的季度财务报表和季度收益公告，但与我们的第四季度和年度业绩有关的报告除外。审核委员会可直接 与审计师接触，负责批准审计师的提名并确定审计师的独立性。审核委员会的角色已于不同时间与核数师讨论。

根据NI 52—110，审计委员会必须由独立董事组成。 独立董事是指与公司没有直接或间接重大关系的董事，包括在特定的家庭或商业关系方面与管理层或公司没有关联。“”我们的审计委员会的每一个 成员都被认为是独立的审计员，此外，还被认为是在NI 52—110中使用的财务知识的审计员。“”“”

有关审核委员会的其他披露载于我们的年度资料表。《审计委员会章程》的全文是我们年度信息表的一部分，可在我们的网站 www.westfraser.com上查阅。审核委员会章程至少每年检讨一次，董事会最后一次修订日期为 2021年4月20日。

53

人力资源和薪酬委员会

主席：		布莱恩·G·肯宁
其他成员：		埃里克·L·巴特勒
		John N.弗洛伦
		玛丽安·劳森
		珍妮丝·G Rennie

人力资源与管理委员会至少由三名成员组成，成员必须是独立董事。 每个董事在人力资源与发展委员会中的独立性根据适用的证券法和纽约证券交易所的适用规则确定。

人力资源及员工管理委员会负责审阅执行 管理层的薪酬及每位董事的薪酬，并向董事会提出建议，并有权根据购股权计划（下文所述）向高级职员及雇员授出购股权，尽管实际上董事会对所有购股权授出作出最终批准。人力资源及管理委员会每年检讨董事及行政管理人员的薪酬。人力资源与员工关系委员会监督我们行政管理层的继任规划，并就拟议的行政管理层任命向董事会提出建议 。根据其任务授权，人力资源和利益委员会有权聘请或获得独立薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的意见。

2019年12月，人力资源与员工关系委员会审阅了《人力资源与员工关系委员会章程》，并提出建议，以根据最佳做法更新《人力资源与员工关系委员会章程》，并补充人力资源与员工关系委员会每两年监督董事薪酬及首席执行官紧急继任计划的职责。’这些建议已于2019年12月10日获得董事会批准。就普通股于2021年2月1日在纽交所上市而言，本公司于2021年2月11日修订了人力资源及员工培训委员会章程，以满足纽交所的若干要求。2021年12月7日，还进行了与纽交所上市有关的进一步 修订。《人力资源与发展委员会章程》可在我们的网站www.westfraser.com上查阅。

健康、安全和环境委员会

主席：		John N.弗洛伦
其他成员：		多伊尔·N·贝内比
		玛丽安·劳森
		科琳·M·麦克莫罗
		吉莉安·D Winckler

健康、安全和环境委员会负责监控我们的健康、安全和环境绩效，包括西辉盛的短期和长期环境和可持续发展目标，并评估公司在这些目标方面的绩效。’ ’健康、安全和环境 委员会对我们的健康、安全和环境相关政策和绩效进行持续审查，包括遵守适用法律和法规。健康、安全和环境委员会还审查安全和环境管理体系的适用性 和有效性，以及我们订阅的环境可持续性认证计划。该委员会还负责定期审查西弗雷泽公司的 责任、可持续性以及健康、安全和环境报告的披露。’健康、安全与环境委员会章程至少每年检讨一次，董事会最后一次修订于2022年2月15日。 健康、安全与环境委员会章程可在我们的网站www.westfraser.com上查看。有关我们的 环境、社会和治理政策和实践的更多信息，请参阅

54

在我们网站的“责任报告”部分、 网站上的“责任报告”中，以及我们的年度信息表（可在我们网站上找到），也可在SEDAR+（www.example.com）和EDGAR（www.example.com）上的个人资料中找到“” www.sec.gov/edgar.

治理与提名委员会

主席：		里德E.卡特
其他成员：		John N.弗洛伦
		埃利斯K.约翰逊
		布莱恩·G·肯宁
		珍妮丝·G Rennie

治理委员会由董事组成，每个董事都是独立于管理层的成员，因为NI 52—110中使用了这个术语。“”治理委员会负责为董事会的治理角色提供支持，并作为支持的一部分，审查董事会的组成并提出建议，定期评估董事会及其委员会的职能，并监测公司治理的发展。治理委员会还负责审查和监控公司面临的与治理惯例、道德操守、合规性和董事独立性有关的 风险和机遇。’此外，治理委员会还负责制定标准和程序，以确定候选人参加 董事会选举，在必要时聘请猎头公司，并向董事会推荐候选人参选董事。董事会于二零二一年十二月七日审阅及修订管治委员会章程。治理委员会 章程可在我们的网站www.westfraser.com上查看。

定向计划和继续教育

新董事会收到广泛的材料，其中提供了有关西辉盛、其运营、高级管理层和董事会及其战略目标的历史和前瞻性信息。作为我们的入职计划的一部分，新董事有机会与高级管理层会面，讨论我们的业务，接收历史和当前运营和 财务信息，并被鼓励参观我们的设施。董事可查阅董事会资料档案，包括过往会议的管理层简报。除了正式的入职培训和继续教育计划外， 在任命Marian Lawson和Colleen McMorrow时，治理委员会还为他们的入职培训实施了一个定制计划，包括概述公司的主要政策、守则和任务，以及关于 公司的运营、业务和关键问题的简报。’’治理委员会也为埃利斯·凯查姆·约翰逊制定和实施了一个类似的定制化定向方案。在任命新董事时， 治理委员会将制定并实施针对每位候选人的技能和经验定制的类似入职计划。’

我们定期为所有董事提供和组织继续教育计划。我们的继续教育计划包括由高级管理人员定期进行 介绍新出现的问题、风险和与我们的业务和运营以及监管环境相关的主题，以及为加强董事对主题事项的理解而开发的信息包 。’此外，本报告亦涵盖特殊主题，以让董事了解行业发展、影响营运及分销的新法例、主要档案及项目，以及 经济、政治、可持续发展及ESG趋势。还不时邀请外部专家就各种议题发言。委员会主席还可协调为委员会成员举办的具体专题教育课程。

55

2022年及2023年，高级行政人员及外部专家 向董事会进行的持续教育课程及陈述包括以下主题及主题：

主题		主题		主持人
2023
可持续性		●   森林火灾风险及其对森林管理的影响		外部专家
		●   加拿大野火初步影响评估		高级管理层
		●   可持续发展更新		高级管理层
法规和政府事务		●   艾伯塔省政治背景		外部专家
运营		●   艾伯塔省光纤供应和光纤接入		高级管理层
		●   艾伯塔省商业概况		高级管理层
		●   EWP制造业务概述		高级管理层
		●   北美长期供需展望		外部专家
2022
可持续性		●   环境和可持续发展更新		高级管理层
		●   环境与气候战略		高级管理层
法规和政府事务		加拿大●   反补贴与反倾销		高级管理层
运营		●   美国木材和定向刨花板		高级管理层
		●   美国南部木材市场及成本展望		外部专家
		●   全球木材产品供需趋势展望		外部专家
		●   北美胶合板和工程木制品的战略分析		外部专家
		●   美国土地所有权		高级管理人员/ 外部专家
技术		●   部署 技术		高级管理层

董事会议事程序还包括定期审查风险因素，包括重点风险的详细审查，以及 管理层和外部行业专家定期介绍重要和不断发展的问题。董事亦会定期参观及参观我们的若干设施，有助更全面了解我们的业务。现场访问 还使董事有机会直接会见这些地区或地区的管理层和其他员工。

我们的每个 董事都曾或目前承担执行或董事会职责，并定期分享这些经验，这有助于我们的董事会在持续的基础上确定和采用最佳公司治理做法 。

每次定期安排的董事会会议的一个关键部分是由首席执行官提供的业务概述。本概述包括 运营和财务审查，但也提供了有关增长战略、人力资源、政治、法律和监管问题以及风险环境中的重大变化的观点。这些讨论有助于我们的董事在作出影响我们未来的决策时了解我们基本业务环境的全部 范围。

我们还鼓励个别董事 参与外部专业发展计划。只要董事会主席和治理委员会主席事先批准该计划，我们将支付这些费用。他们还可以获得 某些相关行业出版物的公司订阅服务。我们的所有董事都是公司董事协会的成员（协会）。“ICD（ICD）通过出版物、研讨会和会议为董事提供继续教育。”

56

本公司持续：

●

确保董事能够及时获得适当履行其职责所需的材料和信息；

●

维护一个安全的董事门户网站，以便迅速传播信息，并在会议间隙向董事提供已发布的 信息、行业出版物、关注的文章和其他相关材料；以及’

●

向董事征求有关他们希望收到 演示文稿、简报或报告的主题和问题的建议。

个别董事于二零二一年、二零二二年及二零二三年出席 第三方会议、研讨会、网络研讨会及讲座，并在某些情况下担任参与者或主讲人，包括以下内容：

主题		提出
2021年全国公司治理大会		ICD
新的高管薪酬格局		Willis Towers Watson
反腐败培训		公司发行人
地缘政治冲突中的董事会网络安全治理		ICD
董事会治理与有效性		休格森
董事会对人工智能的监督：快速变化的环境中的机遇和风险		E&Y
董事会对战略问题的监督		ICD
董事会成员的角色CEO的转变’		ICD
董事会的角色利用人力资本’		ICD
董事会财务要点		ICD
加拿大提出的网络安全法案关键见解’		ICD
加拿大导演网络		E&Y
CEO绩效管理		休格森
CEO的转变和ESG行动、衡量、披露和监督		E&Y
规划加拿大治理的未来		德勤
国际一级的气候行动		加拿大大使馆
继续数字化转型		ICD
企业报告：景观如何变化？		多伦多气候行动网络
公司报告更新		全球&邮件
CPAB审计委员会		CPAB
网络安全讲座和研讨会		各种公司发行人
德勤审计委员会网络研讨会—全球新前沿（气候变化和全球变暖）–		德勤
与土著人民对话		ICD
面向审计委员会的董事系列报告可持续发展报告应对不断变化的期望并避免陷阱––		德勤
ESG会议和可持续发展峰会		加拿大丰业银行
财务报告发展		E&Y

57

主题		提出
四季和解		加拿大第一民族大学
未来一年的地缘政治（欧洲，美国， 亚洲）		德勤
当今世界的治理’		ICD
人工智能治理		ICD
人力资源和薪酬委员会的效力		ICD
氢经济		注册会计师
ICD全国会议		ICD
加拿大与中国关系恶化的影响 ’		E&Y
印度规划加拿大治理的未来		E&Y
加拿大土著关系		主要钻井
全球林业的主要趋势		-
全国公司董事协会年会		NACD
代理季节预览：监管和披露更新以及ESG的演变：变革议程		法肯研究所
对风险管理的再思考		ICD
安全峰会		爱普科尔
社会目的		ICD
供应链发展趋势及战略思考 (平衡效率和弹性)		E&Y
《2022年董事会议程》		毕马威
传输至净零点		ICD
乌克兰/俄罗斯市场影响		费亚

会议出勤记录

2023年，董事会和委员会会议的出席率为98%。下表列出了每一位现任董事在2023年期间的会议出勤记录，包括董事目前是其成员的每个委员会。

				委员会
董事		主板  会议		审核		人力资源 &补偿		健康安全 &环境		治理与提名
汉克·凯查姆		第6页，共6页		无		无		无		无
多伊尔·N·贝内比		第5页，共5页		第3页，共3页		无		1个中的1个		无
埃里克·L·巴特勒		第4页，共4页		1个中的1个		第2页，共2页		无		无
里德E.卡特		第6页，共6页		第4页，共4页		无		无		第3页，共3页
John N.弗洛伦		第6页，共6页		无		第3页，共3页		第3页，共3页		第3页，共3页
埃利斯·凯查姆·约翰逊		第6页，共6页		第4页，共4页		无		第2页，共2页		第2页，共2页
布莱恩·G·肯宁		第6页，共6页		无		第3页，共3页		无		第3页，共3页
玛丽安·劳森		5/6		无		第3页，共3页		第3页，共3页		无
Sean McLaren1		不适用		不适用		不适用		不适用		不适用
科琳·M·麦克莫罗		第6页，共6页		第4页，共4页		无		第3页，共3页		无
珍妮丝·G Rennie		第6页，共6页		1个中的1个		第3页，共3页		无		第3页，共3页
吉莉安·D Winckler		第6页，共6页		第4页，共4页		无		第2页，共3页		无

  注：

  1. 麦克拉伦先生于2024年1月1日成为董事用户。

58

高管薪酬探讨与分析

人力资源与薪酬委员会职责

人力资源与控制委员会负责向董事会建议高管及董事的薪酬水平及性质 并可根据股票期权计划向高管及雇员授予期权，尽管实际上董事会会最终批准董事及高管的所有薪酬事宜，包括授予期权。在作出决定时，人力资源和财务委员会可查阅比较数据，并在认为适当时听取选定的独立顾问的咨询意见。

人力资源委员会还负责审查并建议董事会批准我们的薪酬和福利(包括退休和养老金)理念和政策以及任何激励性薪酬计划和基于股权的计划，并持续评估此类薪酬和福利政策是否与我们业务目标的可持续实现、对我们的运营和风险的审慎管理以及促进遵守我们的行为准则、其关于安全和环境管理的政策以及其他重要政策、程序和控制相一致。 在审查此类政策时，人力资源委员会可考虑招聘、发展、晋升、行政管理人员和其他雇员的留任和补偿，以及它认为适当的任何其他因素。

人力资源委员会还确保此类薪酬和福利政策不鼓励不必要的冒险行为，并通过定期、独立或内部审查与实质性薪酬相关的风险，对这些政策进行年度风险评估。人力资源委员会在审查和建议首席执行官和执行管理层的薪酬时，会评估薪酬相对于承担的业务风险的适当性，其中包括遵守我们的行为准则和其他重要政策、程序和控制措施，以及它认为适当的任何其他因素。

人力资源与财务委员会亦负责监督本公司的财务状况、管治、行政及遵守S退休金计划的法定及监管要求，并每年向董事会报告该等计划。人力资源委员会还监督我们执行管理层的人才发展和继任计划，并每年向董事会报告此类计划。

人力资源委员会的组成

人力资源与控制委员会目前由五名独立董事组成，他们中的每一人都担任过高级管理职务，包括 参与高管薪酬问题。人力资源委员会在2023年举行了三次会议，审查与执行干事薪酬有关的事项。除会议外，人力资源委员会成员还定期收到独立顾问和执行管理层成员就高管薪酬问题提交的报告和建议。人力资源与控制委员会的成员均不欠本公司任何债务。

另见？人力资源和薪酬委员会。

59

关于高管薪酬的报告

薪酬理念、核心价值观和方法

西部弗雷泽S高管薪酬旨在促进和支持公司长期、可持续的价值创造，并与股东的长期回报密切相关。我们的薪酬结构旨在支持以下信念：

•

通过共享目标和价值观创造促进团队合作的环境是实现长期平均估值的最佳途径；

•

以与公司与同行的整体财务业绩直接相关的方式重新计算，并对长期业绩比短期业绩给予更大的权重；以及

•

吸引和留住分享和展示不同团队核心价值的人员 紧密合作，共同在整个公司实现高绩效。

人力资源委员会和董事会关于高管薪酬的政策是以基本工资、就业福利、绩效奖金、基于股权的长期激励和退休后养老金福利的形式向每位高管提供薪酬，以吸引和留住一支高度激励、有凝聚力和注重结果的管理团队。

每位高管的总薪酬(包括长期激励和退休后养老金福利)旨在与担任类似职位的可比公司向高管提供的薪酬具有竞争力，并使高管的利益与我们股东的利益保持一致，而不鼓励过度冒险。总薪酬的每个组成部分 都是基于以下标准确定的：

		基本工资		–		达到或低于可比职位的平均基本工资
		年度奖励奖金		–		基于我们高于最低股东权益回报率的财务表现，目标是低于或低于可比职位的中位数
		长期激励		–		对可比职位的长期激励高于中位数

总体而言，总薪酬方案旨在为高管提供高于平均水平的长期、可持续的财务业绩，并在50%的薪酬水平上具有竞争力^这是可比职位整体薪酬的百分位数。

为了确定CEO以外的高管的薪酬，HR&C委员会从CEO那里收到建议和支持文件，包括可比薪酬水平的数据。人力资源和财务委员会审议这些建议和比较数据，并向联委会提出建议。关于首席执行官的薪酬，人力资源与控制委员会根据对首席执行官职位的可比薪酬数据的审查，向董事会提出建议。2018年，作为审查的一部分，人力资源和控制委员会审议了专业服务公司威利斯(Towers Watson)编制的关于我们的高管薪酬计划相对于不同同行群体的薪酬计划的调查和报告，其中包括审查首席执行官和其他高管的薪酬，以及这些同行的首席执行官和其他高管职位的可比薪酬数据。2021年，人力资源委员会

60

更新了审查，并考虑了Towers Watson就我们的高管薪酬计划相对于不同同行群体的薪酬计划准备的最新调查和报告。

在确定其他 公司类似职位的可比性时，HR&C委员会会考虑责任级别以及选定公司的行业相似性、年收入和现金流、总资产、市值和员工数量。对于薪酬数据不可比较的职位，使用内部指导方针和数据。

该公司使用并定期参与由独立咨询公司编制的基础广泛的薪酬调查。此外，公司和人力资源委员会可能会不时获得由独立咨询公司准备的具体基准数据。在确定高管薪酬时，将考虑此信息以及公司 特定数据。

根据Towers Watson在2021年就我们的高管薪酬计划相对于不同同行群体的薪酬计划所做的最新调查和报告，并根据Towers Watson的建议，薪酬基准研究的同行团体于2021年进行了更新，目前由下表中列出的上市公司、加拿大公司和美国公司组成。在采用更新的同级组之前，薪酬同级组是基于Towers Watson的2018年调查报告和 推荐中的同级组。

基本工资

人力资源与C委员会定期审查行政管理层基本工资，并考虑每年10月 生效的年度调整。最近一次基薪审查于2023年9月进行。

在确定2023年9月对每名执行官的基本工资的建议时，人力资源与C委员会考虑了同行群体的比较数据。

年度奖励奖金计划

年度奖励花红计划（“花红计划”）涵盖我们的首席执行官和副总裁。“”奖金计划是管理人员薪酬总额的 可变薪酬部分，旨在根据我们的目标年度财务回报目标的实现情况，每年向这些管理人员提供补偿。

年度奖金按当前基本工资的百分比计算，所得百分比基于调整后的净收入（调整 ，以不包括基于权益的薪酬开支或收回以及向高级管理人员支付的任何奖金，两者均按税后基准计算）除以平均股东权益 （ROSE指数）。’“”倘本年度的ROSE低于适用年度的5%，则根据奖金计划概不支付奖金。在5%ROSE级别，副总裁的奖金将按基数的17.5%获得

61

工资奖金百分比随着ROSE的增加而增加，在15% ROSE水平下，获得的奖金百分比 将达到基本工资的100%，这是应付的最大奖金百分比。首席执行官的奖金百分比等于2022年及 以后年份获得的奖金奖金计划所涵盖的其他官员奖金百分比的150%，2022年之前为125%。

董事会可酌情考虑其他问题，包括安全和环境 表现，在确定根据奖金计划获得的奖金金额（如有）时。

2023年，我们的盈利（亏损） 为（1.67亿美元），导致2023年的年度ROSE为（1. 9%）。此导致未能达到最低门槛，且二零二三年并无向合资格高级行政人员颁发年度奖励花红。

于2022年，经调整基准（经不包括以权益为基础的薪酬开支或收回以及任何向高级管理人员发放的奖金的应计（均按税后基准）进行调整），我们的盈利为19. 75亿美元，导致2022年的年度ROSE为24. 4%。此金额超过花红门槛，根据花红计划，合资格高级行政人员获发基本薪金100%的年度奖励花红（首席执行官的花红百分比等于该花红百分比的150%），并于2023年支付。

于二零二一年，年度ROSE为42. 4%，超出花红门槛，且根据花红计划向各合资格高级行政人员颁发最多100%基本薪金的年度奖励花红（首席执行官的花红百分比等于该花红百分比的150%），并于二零二二年支付。

另请参阅适用于奖金计划的“退款政策”。“”

长期激励部分

薪酬的长期激励部分由购股权和虚拟股份单位（即RS单位或PS单位）组成， 旨在将高级管理人员的长期利益与股东的长期利益直接挂钩。长期奖励授予中包含的购股权和虚拟股份单位的比例将由董事会酌情决定 。2019年，董事会根据人力资源与员工关系委员会的建议，改变了行政人员薪酬长期激励成分的组合，取消了奖励RS单位，并授予额外的PS单位以取代，以 增加奖励行政人员薪酬中以表现为条件的股权激励成分。因此，2023年、2022年和2021年授予执行官的长期奖励（仅包括 期权和PS单位）价值的约50%是以业绩为条件的。

股票期权计划

董事会于1994年2月24日首次设立了股票期权计划，以表彰 董事、管理人员和员工对公司作出的贡献，并为他们与公司及其子公司的持续关系提供长期激励。董事于二零零四年不再参与购股权计划。股票期权计划 已不时修订。2021年2月，对购股权计划进行了修订，以增加就根据其授出的购股权可发行的普通股数量，对可向我们的内部人士发行的购股权数量施加若干限制 ，对未经股东批准的购股权计划的修订制定若干限制，根据本公司的证券交易政策，为在禁售期内或在禁售期五个工作日内到期的期权提供某些自动延期，以及’

62

处理一些偶然的内务变动。2022年2月，对股票期权计划进行了修订，规定现金价值使用行使日期前一个交易日的VWAP确定。

此外， 公司已采纳与Norbord收购有关的替换选择权计划，根据该计划，公司已发行替换选择权。替代期权的条款与原Norbord期权大致相同，但 替代期权可行使为普通股，并已根据交换比率进行调整。替代期权计划仅为授予和管理替代期权而存在， 多伦多证券交易所的政策下不需要股东批准，因为根据该计划可发行的普通股总数少于Norbord收购前已发行和发行的普通股数量的2%。在所有替换期权行使或到期后， 替换期权计划将终止。另请参阅“选择补助金”。“”

未完成的和授权的选项

年		杰出的		加权 平均价格		剩余 授权6,7		总计		的百分比 杰出的 普普通通 股票和 B类 股票 （稀释）
20241		996,8542		$88.51		607,111		1,603,965		2.0
20231		849,6703		$83.59		777,255		1,626,925		2.0
20221		841,3054		$76.19		910,424		1,751,729		2.1
20211		1,077,8405		$66.64		1,025,337		2,103,177		2.0

备注：

1.	于记录日期，分别为2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日， 。

2.	包括购股权计划项下的949，742项及替换购股权计划项下的47，112项。

3.	包括购股权计划项下的798，846项及替换购股权计划项下的50，824项。

4.	包括购股权计划项下的728，381项及替换购股权计划项下的112，934项。

5.	包括购股权计划项下的791，617项及替换购股权计划项下的286，223项。

6.	根据替代期权计划不得授予新的替代期权，当 所有替代期权均已行使或到期时，这些替代期权将终止。

7.	于二零二一年一月十九日举行的股东特别大会上，股东批准增加 1，000，000股普通股至根据购股权计划行使购股权而可能发行的普通股最高数目。

年燃烧率

下表总结了过去三个财政年度的消耗率。燃烧率定义为适用财政年度授出的购股权总数除以适用财政年度发行在外的普通股和B类股票的加权平均数。

		年授出的期权		净燃烧率1		烧伤率2		加权平均 证券数量 杰出的
2023		137,115		0.2%		0.2%		83,198,524
2022		124,566		0.1%		0.1%		94,173,000
2021		171,975		0.1%		0.2%		109,020,975

备注：

1.	在一个会计年度授予的期权数量减去到期期权，除以适用会计年度已发行的普通股和B类股的加权平均数。

63

2.	授予的期权数量除以适用会计年度已发行的普通股和B类股的加权平均数量 。

2003年，我们的股票期权计划被修订，授予持有人 放弃现金支付期权的权利(现金价值替代方案)，根据股票期权计划只发行了非常少量的普通股。于截至2023年12月31日止财政年度内，普通股分别根据购股权计划及置换购股权计划合共行使383项购股权及置换购股权。参见期权授予。截至记录日期，在996,854份已发行及已发行普通股及B类股份中，627,917份可行使，而在已发行及已发行普通股及B类股份中，412,443份已发行及已发行普通股及B类股份均由内部人士持有，占总数的0.51%。

于2023年，共有137,115份购股权授予高级职员或雇员，占截至2023年底已发行及已发行普通股及B类股份总数的0.17%；于2024年2月，共有170,144份购股权授予高级职员或雇员，占截至记录日期已发行及已发行普通股及B类股份总数的0.21%。

我们的董事会已经通过了一项政策来管理股票期权计划，目标是将已发行和剩余的授权期权的潜在摊薄限制在我们已发行股票数量的10%或更少。于记录日期，本公司购股权计划项下所有已发行及授权购股权之潜在摊薄合计为1.96%，而本公司购股权计划下所有已发行及授权购股权以及替换购股权计划下所有未偿还替代购股权于记录日期之潜在摊薄合计为2.0%。

虚拟共享单位计划

2010年，董事会批准了影子股份单位计划，该计划旨在全部或部分补充授予期权，作为对高级管理人员和员工的长期激励。该计划提供基于普通股股价表现的或有 未来薪酬，但仅以现金支付，不存在股东稀释的可能性。人力资源委员会和董事会认为，这一影子股份计划与薪酬的其他组成部分相结合，在为高级管理人员和员工制定留任和绩效激励方面提供了更广泛的选择，使他们的利益与当前和未来股东的利益更直接地保持一致。

影子股份单位计划允许董事会在其认为适当的情况下授予两种类型的单位，即RS单位和PS单位，这两种单位将于授予日期的三周年日授予。归属RS单位必须由吾等在其归属日期(归属日期)前20个交易日(归属日期 价值)向持有人支付相当于普通股VWAP的金额进行赎回。归属的PS单位必须由我们通过向持有人支付款项来赎回，该金额由董事会确定，等于或介于零至其归属日期价值的两倍，基于两个绩效标准，衡量我们在三年业绩期间相对于同行公司集团的业绩 。于上述期间结束时，为厘定向既有PS单位支付的金额，本公司S的业绩乃参考(br}(I)本公司S相对于同业集团的TSR累计总股东回报(TSR)及(Ii)本公司于三年业绩期间相对同业集团的ROCE的平均年已动用资本回报率(ROCE))来衡量。对此类PS单位支付的金额(如果有)是基于这两项绩效衡量的同等权重，尽管如果绩效期间ROCE为负值，则无论相对绩效如何，该因素的权重 将以其潜在最大值的一半为上限。在2022年2月17日之前批准的PS单位影子股份计划所使用的同业集团包括Canfor Corporation、Interfor Corporation、Western Forest Products Inc.和Weyerhaeuser Company，这些公司都是北美上市的森林产品公司。根据人力资源和控制委员会的建议，董事会可不时审查和更改该同级小组，因为它

64

认为是适当的。董事会亦可酌情更改派息计算方法，以考虑可能对相对业绩有重大或特别影响的因素。

根据影子股份单位计划获授予影子股份单位的高级管理人员及 雇员亦有权获得额外的影子股份单位，以反映自适用授予日期起至派发为止就普通股支付的现金股息。以现金形式支付给RS单位和PS单位的每位管理人员或员工的最终金额是根据他们持有的既有虚拟股份单位的类型和数量乘以适用的派息价值得出的。除了退休、完全残疾或死亡的高级管理人员或员工外，虚拟股份单位将在终止雇佣或辞职时自动取消，而不支付任何款项。如果2012年后授予的居民单位或私人单位的持有人退休、完全残疾或死亡，则所持虚拟股份单位的数量将根据持有人不是高级职员或雇员的三年期间的比例而减少。

于二零二二年二月，董事会对虚拟股份单位计划作出多项修订，包括（a）更新同业集团以移除 Western Forest Products Inc.。并加入Resolute Forest Products Inc.和路易斯安那州太平洋公司，（b）规定对于美国居民，可以以美元发行单位和现金结算，结算时的公平市价 参考纽约证券交易所的VWAP，以及（c）规定结算时的现金价值和股息权利的价值将使用前一交易日的单日VWAP确定。–2023年2月，董事会进一步修改了2023年2月14日之后的赠款同行 小组，以删除Resolute Forest Products Inc.。再加点波特拉奇

自二零二零年起， 董事会仅根据虚拟股份单位计划向行政人员及雇员授出PS单位，并无授出RS单位。于二零二零年，已授出的虚拟股份单位组合作出变动，以增加授予行政人员及雇员的 以表现为条件的长期奖励，并减少授出时间为条件的奖励。因此，自2020年以来，授予行政人员和员工的长期激励（在这两种情况下仅包括期权和PS单元）价值的约50%是以绩效为条件的。另请参阅适用于虚拟股份单位计划的“返债政策”。“”

就于二零二四年二月归属的PS单位而言，相对表现乘数为2. 0。计算方法如下。

PS单位相对性能乘数

第一次比较（最高值为1.00）已动用资本回报率（ROCE），历年平均值， 2021年、2022年和2023年：–“”

1.00（超过同龄组四分之四）  ]

第二次比较（最多为1.00）总股东回报率（TFTSR），自2021年1月1日至 2023年12月31日累积：–“”

1.00（超过同龄组四分之四）  ]

总      2.00

以前的PS单位相对性能乘数如下：

		对于2月份归属的PS单位：		乘数
		2019		1.92
		2020		1.83