附录 3.2

修订和重述的章程

的

西水资源有限公司

（以下称为”公司”)

经修订并重述于 2024 年 3 月 18 日

第一条
股东会议

第 1.1 节年度会议。根据本章程、公司注册证书（以下简称 “公司注册证书”）的要求，为选举董事和进行其他业务的适当交易而举行的年度股东大会公司注册证书”）、特拉华州通用公司法（”DGCL”）和其他适用法律应在董事会可能指定的日期、时间和地点举行，无论是在特拉华州境内还是境外。

第1.2节股东提名董事和其他股东提案的预先通知。

(a) 年度股东大会。

(1) 可在年度股东大会上提名个人参选董事会并提出其他事项供股东考虑 (i) 根据董事会（或其任何正式授权委员会）发出或按董事会（或其任何正式授权委员会）的指示发出的公司会议通知（或其任何补充文件），(ii) 如果未在或提供的会议通知（或其任何补充文件）中指定根据董事会（或其任何正式授权的委员会）的指示，以其他方式适当地提出在年会之前，由董事会（或其任何正式授权的委员会）举行或按董事会（其正式授权的委员会）的指示，或（iii）由本公司任何股东亲自出席（定义见下文），并且是合格持有人（定义见下文），其（A）在前一年（包括股票提交之日）持续拥有至少公司普通股最低数量（定义见下文）的股东持有人通知（定义见下文），（B）通过以下方式继续拥有至少最低人数年会（以及任何延期、休会、改期或延续）的日期，（C）是董事会为确定有权在年会上投票的股东而设定的记录日期的股东，（D）有权在年会上就每位被提名的个人的选举以及该股东提出的任何其他业务进行投票，并且（E）已遵守规定在所有适用方面均遵循本第 1.2 节。除根据《交易法》第14a-8条适当提出并包含在董事会会议通知中或按董事会指示提出的提案外，前述条款（iii）应是股东在年度股东大会上提出业务供考虑或提名任何董事会选举人选的唯一途径。

(2) 要使股东根据本第1.2节第 (a) (1) 段第 (iii) 款妥善提名董事会选举或其他事务的人选提名提交年会，股东必须及时以书面形式向公司秘书发出适当的书面通知，任何此类其他事项必须 (A) 是公司股东根据规定提出和表决的适当议题本章程、公司注册证书、DGCL 和其他适用法律，以及 (B) 与根据本章程、公司注册证书、DGCL 或其他适用法律明确保留供董事会采取行动的事项。就本章程而言，股东向公司发出的关于提名董事会选举人员和/或其他拟提交股东大会的业务的通知在下文中应称为”股东通知。”为了及时举行年会，股东通知应列出本第1.2节所要求的所有信息，并应在上年度年会（首次召开）一周年之前，不迟于第120个日历日，也不迟于第90个日历日营业结束之日交付给公司首席执行办公室的秘书，或由其邮寄和接收；但是，前提是年会日期提前超过 30 个日历日的事件，或自上一年度年会之日（首次召开）一周年之日起延迟超过60个日历日，为了使股东通知及时送达本年度年会，必须在不早于该年会召开之日的第120个日历日之前的第120个日历日送达和收到，并且不迟于该年会召开之日前第90个日历日（A）营业结束时以较晚者为准年会，以及 (B) 通知该年会日期之后的第十个日历日公司首先邮寄或公开宣布此类年会日期，以先到者为准。在任何情况下，将年会（或其公开公告）推迟、休会、重新安排或延续到以后的日期或时间均不得为发布股东通知或其他信息开启新的期限（或延长任何时间段），如本文所述。

(3) 为了使股东通知正确无误，它必须规定：

(i) 对于股东提议提名当选或连任董事的每位个人（每人，一个”拟议的提名人”):

(A) 如果该拟议被提名人是提交股东通知的股东，则根据本第1.2节要求在股东通知中列出的所有信息，

(B) 此类拟议被提名人的姓名、年龄、公司地址、居住地址、电子邮件地址和电话号码，

(D) 合理详细地描述该拟议被提名人与提交股东通知的股东或任何股东关联人员（定义见下文）之间或彼此之间的任何和所有直接和间接薪酬、报销、赔偿、福利以及其他协议、安排和谅解（无论是书面还是口头、正式或非金钱）以及任何其他实质关系（i），包括所需的所有信息根据S-K法规第403和404项进行披露（或颁布的任何后续条款）

美国证券交易委员会（”秒”) 如果提交股东通知的股东或股东关联人是该等项目的 “注册人”，且该拟议被提名人是该注册人的受托人、董事或执行官，则根据《交易法》，以及 (ii) 该拟议被提名人与与该拟议被提名人董事会提名有关的任何其他个人或实体（点名此类个人或实体）之间或彼此之间，以及如果当选，例如拟议被提名人作为董事会成员的服务，

(E) 如果该拟议被提名人先前曾在任何州或联邦法院被判犯有任何涉及重罪、欺诈、不诚实或违反信任或义务的刑事犯罪，或任何其他可能有理由质疑被提名人声誉的刑事或民事犯罪，则应以合理的详细方式描述此类罪行以及与之相关的所有法律诉讼，

(F) 合理详细地描述与拟议被提名人有关的任何和所有诉讼，无论是否通过司法途径解决、和解或驳回，

(G) 合理详细地描述该拟议被提名人与任何人之间的任何协议、安排或谅解（无论是书面还是口头、正式或非金钱），说明该拟议被提名人如果当选为董事，将如何就董事会面临的任何议题或问题采取行动或进行表决，

(H) 合理详细地描述该拟议被提名人与任何人之间的任何协议、安排或谅解（无论是书面还是口头、正式或非正式，或金钱或非金钱），这些协议、安排或谅解（无论是书面还是口头、正式或非金钱），这些协议或谅解，如果当选为董事，则可能限制或干扰该被提名人履行适用法律规定的信托义务的能力，

(I) 合理详细地描述可能使该拟议被提名人与公司或其任何子公司发生潜在利益冲突的任何业务或个人利益，

(J) 合理详细地描述该拟议被提名人与任何考虑该拟议被提名人（如果当选为董事）在当选该拟议被提名人的任期结束之前辞去董事会成员职务的人之间的任何协议、安排或谅解（无论是书面还是口头、正式或非金钱），

(K) 该拟议被提名人书面同意由提交股东通知的股东提名为其董事候选人，如果当选则担任公司董事，并根据《交易法》第14a-19条（定义见下文）以公司委托书的形式提名，以及

(L) 要求在向美国证券交易委员会提交的委托书中披露的与该拟议被提名人有关的所有其他信息，

根据《交易法》第14A条（或任何后续条款），与有争议的公司董事选举有关，其中提名候选人被提名为董事会选举候选人。

(ii) 关于股东提议在会议前提出的任何其他事项：

(A) 对拟向会议提出的业务的合理详细描述，

(B) 拟议业务的文本（包括任何提议考虑的决议的文本，如果该业务包含修改本章程、公司注册证书或公司任何政策的提案，无论是具有约束力还是预先性的，则包括拟议修正案的文本），

(D) 描述股东或任何股东关联人与任何其他人或个人（包括提供其姓名）之间与该股东提议此类业务有关的所有协议、安排或谅解（无论是书面还是口头、正式或非正式，还是金钱或非金钱），以及

(E) 合理详细地描述该股东或任何股东关联人员在此类业务中的任何权益，无论是直接或间接、金钱还是非金钱利益，包括此类股东或股东关联人从中获得的任何预期收益；以及

(iii) 关于提交股东通知的股东、任何拟议的被提名人和任何股东关联人士：

(A) 公司或其任何关联公司所有股票或其他证券的类别、系列和数量（统称为”公司证券”），如果有，由该股东、拟议被提名人或股东关联人拥有（实益或记录在案）、收购每种此类公司证券的日期，以及任何此类人员的任何公司证券的任何空头利息（包括从此类股票或其他证券价格下跌中获利或分享任何收益的机会），

(B) 该股东、拟议被提名人或股东关联人实益持有但未记录在案的任何公司证券的被提名持有人及其数量，

股东、拟议被提名人或股东关联人拥有或共享对任何公司证券进行投票的权利，以及

(D) 该股东、拟议被提名人或股东关联人直接或间接（通过经纪商、被提名人或其他方式）在过去六个月内是否及在多大程度上参与了任何对冲、衍生品或其他交易或一系列交易，或签订了任何其他协议、安排或谅解（包括任何空头利息、任何证券借贷或任何代理或投票协议）、影响或其目的是（i）管理价格变动的风险或收益公司证券或（ii）增加或减少公司或其任何关联公司的此类股东、拟议被提名人或股东关联人的投票权，与该人在公司证券中的经济利益不成比例。

(iv) 关于提交股东通知的股东和任何股东关联人员：

(A) 公司股票账本上显示的该股东的姓名和地址，以及每位此类股东关联人的当前姓名和公司地址（如果不同），

(B) 合理详细地描述该股东或任何股东关联人根据《交易法》向美国证券交易委员会提交了与公司有关的附表13D（无论向美国证券交易委员会提交附表13D的要求是否适用），则该股东或任何股东关联人必须根据附表13D第4项披露与公司有关的任何计划或提案致该股东或股东关联人）同时说明与此类计划或提案有关的任何协议、安排或谅解（无论是书面还是口头、正式还是非正式，或金钱或非金钱），并列出任何此类协议、安排或谅解的所有当事方，

(C) 该股东的陈述，表明该股东打算亲自出席股东大会，提名其股东通知中提名的拟议被提名人和/或将其股东通知中包含的其他业务纳入会议（如适用），并确认如果该股东未亲自出席该会议，则提名拟议被提名人或将此类业务纳入其股东中注意（如适用）在此类会议之前，公司无需出示此类业务或拟议的被提名人在此类会议上进行表决，尽管公司可能已收到该投票的代理人，

(D) 该股东的陈述，说明该股东或任何股东关联人是否打算或属于该集团的一员，该集团打算 (i) 向持有人提供委托书和/或委托书，其比例至少等于该股东合理认为足以选出拟议被提名人和/或批准其股东通知中包含的拟议业务的公司证券已发行股份的百分比，如

适用，(ii) 根据《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求，向代表有权对董事选举进行投票的公司证券投票权百分比的股东征集代理人以支持拟议被提名人的选举，和/或 (iii) 就以下方面进行招标（在《交易法》第14a-1 (l) 条的含义范围内）选举拟议被提名人和/或批准其他拟议业务（如适用），以及每位参与者的姓名（定义见第 4 项）此类招标中的《交易法》附表14A），以及

(E) 根据《交易法》第14A条（或任何后续条款），该股东或任何股东关联人必须在向美国证券交易委员会提交的委托书中披露的与该股东和任何股东关联人相关的所有其他信息，这些信息涉及该股东或任何股东关联人参与的有争议的公司董事选举代理人招标。

(4) 对于每位拟议被提名人，向公司发出的关于提名董事会选举人员的股东通知应附有以下内容：

(i) 一份关于此类拟议被提名人背景和资格的书面问卷，由该拟议被提名人以公司要求的形式填写（提供股东通知的股东应在提交股东通知之前以书面形式向秘书申请该表格，秘书应在收到此类请求后的十天内向该股东提供该问卷），以及

(ii) 该拟议被提名人以公司要求的形式签署的书面陈述和协议（提交股东通知的股东应在提交股东通知之前以书面形式要求秘书提出，秘书应在收到此类请求后的十天内向该股东提供该书面陈述和协议），前提是该拟议被提名人：(i) 不是也不会成为任何未参与的投票承诺（定义见下文）的当事方以书面形式或任何投票方式向公司披露如果当选为公司董事，可能会限制或干扰该拟议被提名人遵守适用法律规定的信托义务的承诺；(ii) 不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接薪酬达成的任何协议、安排或谅解（无论是书面还是口头、正式或非正式，或金钱或非金钱）的当事方，报销或赔偿，与担任董事或担任董事的服务或行为有关的赔偿尚未以书面形式向公司披露的董事候选人；(iii) 现在和过去都没有受到任何可能禁止、限制或以其他方式阻碍该拟议被提名人在董事会任职的政府法律、法规、命令、法令或制裁的约束；(iv) 如果当选为董事，将遵守公司所在的任何证券交易所的所有适用规则所列公司注册证书、本章程、所有适用的公开披露的公司治理、道德、冲突利息、保密、股票所有权和交易政策以及公司普遍适用于董事的所有其他指导方针和政策（在秘书收到该提议者的任何书面请求后的五个工作日内将向该拟议被提名人提供哪些其他指导方针和政策）

被提名人），以及州法律规定的所有适用的信托职责；（v）如果当选，打算在董事会或其任何委员会面试后任一任期；以及（vi）将接受董事会或其任何委员会的面试，将在董事会或其任何委员会提出合理要求后的十天内让自己参加任何此类面试，并将完全坦诚和真实地回答任何问题在这样的采访中摆姿势。

(5) 公司还可要求任何就董事会选举的拟议被提名人提供股东通知的股东提供以下其他信息：(i) 公司为确定该拟议被提名人是否有资格或适合担任董事而合理要求的信息，或 (ii) 可能对合理股东对该拟议被提名人根据该提议被提名人的独立性或缺乏的理解具有重要意义的其他信息公司证券所在的每家证券交易所的上市标准列出、美国证券交易委员会的任何适用规则、董事会在选择董事候选人以及确定和披露董事独立性时使用的任何公开披露的标准，包括适用于董事在董事会任何委员会任职的标准，或适用于公司的任何其他法律或法规的要求。如果公司要求，本款所要求的任何补充信息应在公司要求后十天内提供。

(6) 尽管本第1.2节第 (a) 小节中有任何相反的规定，但如果公司增加了在下次年度股东大会上选出的董事人数，并且公司没有在前一年的年会之日前至少100个日历日公开宣布此类行动或具体说明扩大的董事会的规模（如首次召开），本第 1.2 (a) 节要求的股东通知还应发出对于此类年会，应视为及时，但仅适用于因此类增加而产生的任何新董事职位的被提名人，并且仅适用于在董事会规模扩大之前曾向公司提交过及时和适当的股东通知，建议被提名人根据本第1.2节在所有适用方面在此类年会上选举董事会成员，如果是交付给首席执行办公室的秘书并由其接收不迟于公司首次公开宣布扩大董事会规模之日后的第十个日历日营业结束并具体说明扩大后的董事会规模。

(7) 就本第 1.2 节而言：

(i) 公司证券”受益人拥有” 个人是指根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条该人被视为实益拥有的所有公司证券，前提是在任何情况下，该人均应被视为受益拥有该人未来任何时候有权获得受益所有权的任何公司证券，无论该权利可以立即行使，只能在时间流逝之后行使，还是仅在满足某些先决条件后才能行使。

(ii)”合格持有人” 是指 (i) 在第 1.2 (a) (1) 节规定的一年内连续持有用于满足本第 1.2 节资格要求的普通股的记录持有者，或 (ii) 在所述期限内向公司秘书提供的普通股

第1.2（a）（2）条，证明一家或多家证券中介机构在一年内持续持有此类股票，其形式经董事会认定，根据《交易法》第14a-8条的股东提议，可以接受。

(iii)”最小人数” 公司普通股是指截至公司在提交股东通知之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中给出该金额的最新日期已发行普通股数量的百分之一。

(iv)”股东关联人” 任何股东是指（i）该股东（存托股东除外）登记持有或受益的任何公司证券的任何受益所有人，（ii）该股东或受益所有人的任何关联公司或关联公司（根据《交易法》第12b-2条的定义），（iii）该股东或受益所有人的直系亲属中同住一户，（iv）任何参与者（定义见附表14A第4项指令3第 (a) (ii)-(vi) 段），该股东或受益所有人在根据本第1.2节向公司发出的股东通知中考虑的任何代理人邀请，(v) 任何可能被视为与该股东或受益所有人（或其各自的关联公司或关联公司）就公司证券股份的 “集团”（该术语在《交易法》第13d-5条中使用的术语）成员的任何人，无论该人是否被披露为公司证券股份向美国证券交易委员会提交的与公司有关的附表13D或其修正案中的 “团体”，以及 (vi) 任何通过一个或多个中介机构直接或间接控制该股东或上述 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iv) 或 (v) 中确定的任何股东关联人或受其控制或共同控制的人。

(b) 股东特别会议。

(1) 只有根据公司会议通知在特别股东大会上提出的业务才能在股东特别会议上进行。董事会选举的个人可以在股东特别会议上提名候选人，在特别股东会议上只能选举董事 (i) 根据董事会（或其任何正式授权的委员会）发出的或按其指示发出的公司会议通知（或其任何补充文件），(ii) 如果董事会发出的会议通知（或其任何补充文件）中未指定，则董事会发出的会议通知（或其任何补充文件）中未指定董事会（或其任何经正式授权的委员会），以其他方式由或以其他方式在特别会议之前适当地提出在董事会（或其任何正式授权的委员会）的指导下，以及（iii）前提是特别会议是根据本章程第1.3节召集的，目的是由本公司任何亲自到场并且（A）在董事会为此目的设定的记录日期为止在册的股东选举一名或多名个人进入董事会决定有权在特别会议上投票的股东，（B）是发行时登记在册的股东本第1.2节规定的股东通知以及特别会议（及其任何延期、休会、延期或重新安排）时，（C）有权在特别会议上对每位如此提名的个人的选举进行投票，并且（D）遵守本第1.2（b）节和第1.2（c）节中规定的通知程序和其他要求。

(2) 如果根据本章程召开股东特别会议，以选举一名或多名个人进入董事会，

任何股东均可提名一名或多名个人参选董事，前提是该股东的股东通知书包含本第1.2节第 (a) (3)、(a) (4) 和 (a) (5) 段要求的有关该股东、任何股东关联人员和任何拟议被提名人的信息，或由该秘书邮寄和接收公司执行办公室不早于此类特别会议之前的第 120 个日历日，且不迟于 (x) 的营业结束时间此类特别会议之前的第 90 个日历日，以及 (y) 公司邮寄此类特别会议日期通知或首次公开发布特别会议日期之后的第十个日历日，以先到者为准。在任何情况下，将特别会议（或其公开公告）推迟、休会、重新安排或延续到以后的日期或时间均不得为发布本文所述的任何股东通知或其他信息开启新的期限（或延长任何时间段）。

(1) 向公司提交股东通知的股东声明并保证其中包含的所有信息在提交时在各方面都是准确的。如果确定根据本第1.2节提交的股东通知中包含的任何信息在任何方面都不准确，则该股东通知可能被视为未根据本第1.2节提供。任何提交股东通知的股东应将根据本第1.2节提交的任何信息的任何不准确或变更以书面形式通知公司主要执行办公室的秘书（包括该股东或任何股东关联人是否打算不再打算向代表有权就董事选举进行投票的公司证券投票权百分比的股东征求代理人以支持拟议被提名人的选举）是第 14a-19 (a) (3) 条所要求的《交易法》，正如该股东在意识到此类不准确或变更后的两个工作日内根据第1.2（a）（3）（iv）（D）条所代表的那样，任何此类通知均应明确指明不准确或变更，但据了解，任何此类通知都不能纠正该股东先前提交的任何缺陷或不准确之处。

(2) 提交有关股东大会的股东通知书的股东应在必要时更新和补充此类通知，以使该通知中提供或要求提供的信息截至该会议的记录日期以及截至该会议或任何休会或延期前十个工作日之日为止的真实和正确，此类更新和补充应交付给或邮寄和接收方, 不迟于五点在公司主要行政办公室任秘书此类会议的记录日期之后的工作日（如果要求在记录之日进行更新和补充），不迟于该会议举行日期之前的八个工作日，或在可行的情况下，延期会议（如果不可行，则应在该会议休会或推迟之日之前的第一个可行日期）（如果不切实际，则应在该会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行日期）（就最新情况而言，需要在该会议或任何休会或延期之前的十个工作日之前缴纳补充费用）。本更新和补充文件应明确指明自该股东先前提交以来发生变化的信息，但请注意，任何此类更新都无法纠正先前提交的任何此类缺陷或不准确之处，也不得延长根据本第1.2节提交股东通知的期限。如果股东未能在这段时间内对股东通知提供此类书面更新，则股东通知可能被视为未根据本第1.2节提供。

(3) 此外，应秘书或董事会的书面要求，任何就股东大会提交股东通知的股东应在该请求送达后的五个工作日内（或该请求中可能规定的其他期限）提供（A）由董事会或秘书自行决定提供令人满意的书面核实，以证明股东中包含的任何信息的准确性股东根据本第 1.2 节提交的通知或提交，以及 (B) 书面通知股东根据本第1.2节早些时候提交的任何股东通知或其他信息（包括该股东的书面确认其继续打算在会议之前提交此类提名或其他商业提案）。如果股东未能在这段时间内提供此类书面验证或书面更新，则有关请求书面验证或书面更新的信息以及相应的股东通知可能被视为未根据本第1.2节提供。

(4) 在任何情况下，股东在股东通知中提出的董事候选人人数都不能超过该股东大会上选入董事会的董事人数。

(5) 如果股东根据本第1.2节就拟议被提名人提交股东通知书的股东未能遵守《交易法》第14a-19条的要求（包括股东未能向公司提供第14a-19条要求的所有信息、通知或更新），则该股东的拟议被提名人没有资格在适用的股东大会和任何续会上当选安排或推迟提名，以及与此类提名有关的任何表决或代理均应为不予考虑（尽管公司可能已经收到有关此类投票的代理人）。如果（A）任何股东根据《交易法》第14a-19（b）条就根据本第1.2节提交有关拟议被提名人的股东通知发出通知，并且（B）（i）该股东随后（x）通知公司，该股东不再打算根据第14a-19条征集代理人来支持其拟议被提名人的选举《交易法》，或（y）未能遵守《交易法》第14a-19条的要求，以及（ii）没有其他股东根据《交易法》第14a-19条就此类拟议被提名人发出的通知（x）打算根据《交易法》第14a-19条征集代理人以支持该拟议被提名人的选举，并且（y）遵守了《交易法》第14a-19条的要求，则此类拟议被提名人的提名将被忽视，不得对该拟议被提名人的选举进行投票（s) 应发生（尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人）。如果任何股东根据《交易法》第14a-19（b）条就根据本第1.2节提交的有关拟议被提名人的股东通知发出通知，则该股东应在适用的会议日期或任何休会、改期或延期之前的五个工作日向秘书提供合理的证据，证明《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求很满意。

(6) 股东会议主席有权与法律顾问（可能是公司的内部法律顾问）协商，决定是否根据本1.2节提出或提议向会议提出的任何提名或其他事项，如果他或她确定提名或其他事项不是根据本第1.2节提出的，则向会议宣布有缺陷的提名或拟议的业务应不予考虑。

(7) 就本第 1.2 节而言，(a)”附属公司” 或”助理“应具有《交易法》第12b-2条规定的含义；(b)”营业结束” 是指在任何日历日当地时间下午 5:00 在公司主要执行办公室办公，无论该日是否为工作日；(c)”《交易法》” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例；(d)”公开公告“或其推论”公开宣布” 是指 (i) 在道琼斯新闻社、美联社、美国商业资讯、美联社或其他广为流传的新闻或通讯社报道的公司新闻稿中的披露，(ii) 在公司根据《交易法》向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露，或 (iii) 根据公司为实现其中所含信息的广泛传播而合理打算采用的另一种方法进行披露；(e)”亲自出席” 是指股东提出被提名人选为董事或其他业务的股东的股东，或者，如果提议股东不是个人，则该提议股东的合格代表亲自出席该股东大会（除非该会议是通过互联网或其他电子技术举行的，在这种情况下，提议的股东或其合格代表应通过以下方式出席该股东大会（如果适用）互联网或其他电子设备技术); (f)”合格代表” 是指（i）如果股东是公司，则为该公司的任何正式授权官员；（ii）如果股东是有限责任公司，则为该有限责任公司的正式授权成员、经理或高级管理人员；（iii）如果股东是合伙企业，则任何普通合伙人或担任该合伙企业普通合伙人的个人；（iv）如果股东是信托，则为该信托的受托人，或（v））如果股东是上述实体以外的实体，则以与上述类似身份行事的人是尊重此类实体；以及 (g)”投票承诺” 是指与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解，和/或对任何个人或实体的任何承诺或保证（无论是书面还是口头、正式还是非正式，或金钱或非金钱），说明当选董事后将如何就任何议题或问题采取行动或投票。

(8) 尽管本第1.2节有上述规定，但在提交股东通知之前和之后，股东还应遵守州法律和《交易法》及其相关规章制度的所有适用要求（包括但不限于《交易法》第14a-19条中所载的要求），以及美国证券交易委员会工作人员在提交股东通知时提出的任何解释性指导和/或要求根据本第 1.2 节发出股东通知并采取任何行动由此考虑。

(9) 根据本第1.2节提交股东通知的股东在向公司交付该通知时承认，如果该股东未亲自出席股东大会介绍其拟议提名或其他业务，或者股东、任何股东关联人或任何拟议被提名人违反或采取了任何违背股东通知或提交的任何文件中作出的任何陈述、承诺或承诺的行动与此有关的，除非另有决定尽管公司可能已收到有关此类事项的代表委托书，但会议主席、此类拟议提名或其他事项均应不予考虑。

(10) 根据本第1.2节提交股东通知的股东在向公司交付股东通知时承认其理解，除非适用法律要求，否则其中包含的任何内容均不应被视为机密或专有信息，除非适用法律另有规定，否则公司、董事会及其任何代理人或代表均不受限制

任何方式，包括公开披露或使用股东通知中包含的任何信息。

(11) 本第1.2节或本章程其他部分的任何内容均不应被视为赋予任何股东在公司编制的任何委托书中纳入任何董事会选举或其他拟议业务的人选提名的权利。无论代表公司向股东发送了任何会议通知、委托书或补充文件，股东都必须单独遵守本第1.2节，在任何股东大会上提出任何提名或其他事项，包括单独及时向公司秘书提交在所有方面都符合本第1.2节要求的股东通知。

(12) 本第1.2节或本章程其他部分的任何内容均不应被视为影响股东要求将提案纳入公司根据《交易法》第14a-8条（或任何后续条款）向美国证券交易委员会提交的任何委托书以及美国证券交易委员会工作人员对此的解释、指导和不采取行动信的裁决的任何权利，也不得影响公司在委托书中省略提案的权利。

(13) 尽管本第1.2节有上述规定，但不得要求股东通知中披露与任何经纪商、交易商、商业银行或信托公司的正常业务活动有关的任何披露，这些经纪商、交易商、商业银行或信托公司仅因被指示代表该经纪商、交易商、商业银行记录在案的公司证券的受益所有人准备和提交股东通知而被视为股东关联人，或者信托公司，除此之外谁不是与此类受益所有人有关联或相关。

第 1.3 节特别会议。根据董事会多数成员通过的决议，董事会主席、总裁可以随时召集出于任何正当目的或目的的股东特别会议，或根据董事会的指示，在召集人指示的日期、时间和地点在特拉华州内外举行。只有根据公司根据本章程第1.4节发出的会议通知在股东特别会议上开展的业务。不得允许股东在股东特别会议上提出业务提议。

第 1.4 节会议通知。公司应以书面形式通知任何年度或特别股东会议。股东会议通知应说明会议的地点（如果有）、日期和时间，确定有权参加此类会议投票的股东的记录日期（如果该记录日期与确定有权收到此类会议通知的股东的记录日期不同），以及股东和代理持有人可以被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信方式（如果有）。除非适用法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则应在不少于会议举行之日前十 (10) 天或六十 (60) 天向有权获得该会议通知并在该会议上进行表决的每位股东发出股东会议通知。就特别会议而言，通知应说明召开特别会议的目的。在任何特别会议上，除通知中规定的或董事会以其他方式提交的业务外，不得处理任何其他事项。

(i) 如果将股东会议通知邮寄到公司记录中显示的股东地址，则应视为已送达；(ii) 如果通过电子邮件发送，预付邮资，则将其视为已送达；(ii) 如果通过电子邮件发送，则交付至电子信箱

股东同意接收此类通知的邮件地址；以及 (iii) 如果在电子网络上发布并单独向股东发送了此类特定帖子的通知，则在 (A) 此类张贴和 (B) 发出此类发布的单独通知之后。如果以任何其他方式发出，则应视为按照适用法律的规定发出的通知。如果根据《交易法》第14a-3（e）条和《特拉华州通用公司法》第233条中规定的 “住宅” 规则发出通知，则应视为已向所有共享地址的登记股东发出了通知。

当会议休会到另一个时间或地点时，如果休会的时间和地点，以及在休会的会议上宣布休会的时间和地点，以及可视为股东亲自出席或通过代理人出席此类延期会议并进行投票的远程通信方式（如果有），则无需通知休会；但是，如果任何延期会议的日期超过自最初注意到会议之日起三十 (30) 天，或者如果休会后确定了新的记录日期确定有权在休会会议上投票的股东，应向有权在会议上投票的每位股东发出休会会议的书面通知。在任何休会会议上，可以处理任何可能在原会议上处理的业务。

第 1.5 节法定人数。除非适用法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则当时已发行和流通并有权在该会议上投票的三分之一的股份的登记持有人亲自或通过代理人出席任何会议，对于构成业务交易的法定人数是必要和充分的。尽管有足够的股东撤出，留出少于法定人数，但出席正式召集或召集的会议的股东仍可继续进行业务交易直至休会。

第 1.6 节休会。如果法定人数未能出席任何会议，则会议主席或有权在该会议上投票的股票总投票权的多数持有人亲自或通过代理人出席会议，可以将会议延期到其他地点、日期或时间。

第 1.7 节需要投票和投票。在每一次达到法定人数的股东大会上，除非适用法律或公司注册证书另有规定，否则每位有权投票的股票记录持有人都有权亲自或通过代理人就公司记录中以其名义存放的每股股份获得一票。

董事应由有权投票选举董事的股票类别的持有人在选举中以多数票选出，除非适用法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则所有其他事项应由有关该事项的多数票决定。

第 1.8 节代理。每位有权在会议上投票的股东均可通过根据DGCL授予的代理授权另一人或多人代表该股东行事。除非委托书规定更长的期限，否则自其设立之日起三年后，不得对其进行表决或采取行动。如果代理人声明其不可撤销，且仅当代理与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合，则该代理人是不可撤销的。股东可以通过出席会议并亲自投票，或者向公司秘书提交撤销委托书或稍后提交新的委托书来撤销任何不可撤销的委托书。

第 1.9 节投票清单。秘书应在每届股东大会前至少十 (10) 天编制一份按字母顺序排列的有权在会议上投票的股东的完整名单，并显示每位股东的地址和在会上注册的股票数量

每位股东的姓名。该清单应在会议前至少十 (10) 天内出于与会议相关的任何目的向任何股东开放，供其审查：

(a) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该清单所需的信息，或

(b) 在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。

清单还应在会议期间在会议的时间和地点编制和保存，任何出席会议的股东均可查阅。

第 1.10 节会议管理。股东会议应由董事会主席主持，如果缺席，则由董事会主席任命的人主持，如果缺席或董事长未能作出这样的任命，则由董事会选出的任何公司高级职员主持。公司秘书应担任股东会议秘书，或在股东会议缺席的情况下，会议秘书应由会议主席任命的人担任。

董事会应在任何股东大会之前任命一名或多名选举检查员在股东大会上行事并就此提出书面报告。委员会可指定一人或多人担任候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果没有任命检查员或候补检查员或候补检查员或候补检查员出席股东大会，则会议主席应指定一名或多名检查员在会议上行事。除非适用法律另有要求，否则检查员可能包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于作为高级职员、雇员或代理人。每位检查员在履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行检查员的职责。检查员或候补检查员应履行《特拉华州通用公司法》第 231 条或其他适用法律规定的职责。

在适用法律允许的最大范围内，董事会有权为股东会议的举行制定其认为必要、适当或方便的规则、规章和程序。在遵守这些规则、规章和程序（如有）的前提下，会议主席应有权和权力制定规则、规章和程序，并根据该主席的判断为适当举行会议所必需、适当或方便的行为采取一切行动。此类规则、规章和程序，无论是由董事会还是会议主席酌情通过，均可包括但不限于：(i) 制定会议的议程或业务顺序；(ii) 维持会议秩序、礼节、安全和保障的规则或条例；(iii) 限制在会议开会时间之后进入或出席会议；(iv) 限制出席会议的库存公司的持有人、其正式授权和组成的代理人或其他人员，例如会议主席应决定允许出席会议；(v) 限制有权就该事项进行表决的公司登记在册的股东、其正式授权的代理人或作为会议主席可能决定的其他人参加会议，并作为承认任何此类参与者的条件，要求该参与者向会议主席提供其姓名和隶属关系的证据，无论他或她是股东或股东的代理人，以及股东的类别和人数该股东实益拥有和/或记录在案的公司每类股本的股份；（vi）对参与者提问或评论的时间的限制；（vii）罢免任何拒绝遵守为会议制定的规则、规章或程序的股东；（viii）遵守与公共健康、安全和保障有关的任何州和地方法律法规；以及（ix）采取

会议主席酌情采取其他行动, 认为对会议的适当举行是必要、适当或方便的。

会议主席应在会议上宣布会议将要表决的每项事项的投票何时开始和结束。如果没有宣布，投票应在会议召开时视为已经开始，并在会议最后一次休会时结束。投票结束后，不得接受任何选票、代理人或选票，也不得对其进行任何撤销或更改。

第 1.11节经书面同意采取行动。股东大会要求或允许采取的任何行动均可在不举行会议、不经事先通知和不经表决的情况下采取，前提是流通股票记录持有人签署了规定此类行动的书面同意书或同意书，其票数不少于在所有有权投票的股份出席并投票的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数。未经书面同意的股东应在未经会议的情况下立即通知未经一致的书面同意采取此类行动。

第 1.12 节远程通信。就本章程而言，如果获得董事会全权授权，并遵守董事会可能采用的指导方针和程序，未亲自出席股东会议的股东和代理持有人可以通过远程通信方式：

(a) 参加股东大会；以及

(b) 被视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式举行，前提是 (i) 公司应采取合理措施，核实被视为出席并获准通过远程通信在会议上投票的每个人都是股东或代理持有人，(ii) 公司应采取合理措施，为此类股东和代理持有人提供合理的机会参加会议并就问题进行投票提交给股东，包括有机会在基本上与此类程序同时阅读或听取会议记录，以及（iii）如果有任何股东或代理持有人通过远程通信在会议上投票或采取其他行动，则公司应保留此类投票或其他行动的记录。

第 1.13 节记录日期

。为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或任何休会通知的股东，董事会可以确定记录日期，除非另有规定，否则哪个记录日期将与确定有权在会议上投票的股东的日期相同，哪个日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，哪个记录日期不得更长在该会议举行日期前六十 (60) 天或不少于十 (10) 天。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束之日。对有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为休会确定新的记录日期（除非另有规定，否则该日期应与通知和表决日期相同）。

为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或有权就任何股票变更、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利的股东，

董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，该记录日期不得超过确定记录日期的行动前六十 (60) 天。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

尽管在董事会确定的任何此类记录日期之后在公司账簿上转让了任何此类股票，但只有在如此确定的日期登记在册的股东才有权享有上述任何权利。

任何寻求获得股东批准或通过书面同意采取行动的登记股东均应通过向公司主要执行办公室秘书发出书面通知，要求董事会确定记录日期。董事会应立即但不迟于收到此类请求之日起的十天（或者如果该第十天是纽约证券交易所不开放交易的日子，则为纽约证券交易所开放交易的第十天的第二天），通过一项确定记录日期的决议。如果董事会在收到此类请求之日后的十天内（或者如果该第十天是纽约证券交易所不开放交易的日子，则为纽约证券交易所开放交易的第十天的第二天）内没有确定记录日期，则在董事会未事先采取行动的情况下确定有权在不举行会议的情况下以书面形式采取行动的股东的记录日期是适用法律所要求的，应为签署的书面同意书的首次日期已采取或拟采取的行动将交给公司主要执行办公室的秘书并由其接收。

第二条
董事会

第 2.1 节概述。公司的业务和事务应由其董事会管理或其下属管理，董事会可以行使公司的所有权力，进行所有合法的行为和事情，除非适用法律、公司注册证书或本章程另有规定。

第 2.2 节编号。董事会应由不少于三 (3) 或多于九 (9) 名成员组成，其确切人数应由董事会不时确定。

第 2.3 节选举和任期。除非本章程第2.4节另有规定，否则董事应在股东年会上选出。董事（无论是在年会上当选还是填补空缺或其他方式）应继续任职至下一次年度选举，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职。

第 2.4 节职位空缺和额外董事职位。如果任何董事的职位因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而空缺，或者如果有任何新设立的董事职位，则大部分仍在任的董事应填补任何此类空缺或新设的董事职位，尽管少于法定人数。此外，大部分留任董事不必填补董事会的任何空缺，而是可以投票缩减董事会的规模，以消除任何空缺。如果董事辞职在将来生效，则此类空缺可能由当时在职的大多数董事填补，包括已辞职的董事，自未来日期起生效。

第 2.5 节会议。董事会定期会议应在董事会规定并在所有董事中公布的地点、日期和时间举行。

董事会特别会议可以由董事会主席、总裁、董事会过半数成员在会议上通过表决召开，也可以由两名或更多董事以书面形式召开，并应在他们确定的地点、日期和时间举行。

第 2.6 节会议通知。董事会定期会议无需发出通知。每位未通过个人投递、邮件、快递服务（包括但不限于隔夜邮件）、电子邮件（发送至董事同意接收通知的电子邮件地址）或董事同意接收通知的其他形式的电子传输方式免除通知的每位董事应将每次特别会议的地点、日期和时间通知发给每位董事在会议之前。除非通知中另有说明，否则任何和所有事务均可在特别会议上处理。

第 2.7 节法定人数、行为方式和出席方式。在董事会的每次会议上，当时任职的董事会成员总数的过半数（但不少于董事总数的三分之一，也不少于两（2）名董事）的出席应构成业务交易的法定人数。在没有法定人数的情况下，出席任何会议时间和地点的大多数人可以不时休会，直到达到法定人数为止，会议可以在不另行通知的情况下举行和休会。除非适用法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则出席任何符合法定人数的会议的过半数董事所作或作出的每一项行为或决定均应视为董事会的行为。

第2.8节董事辞职。

(a) 任何董事均可在向董事会、董事会主席或秘书发出书面或电子通知后随时辞职；前提是，如果此类通知是通过电子传输发出的，则此类电子传输必须载明或附带信息，据此可以确定电子传输是由该董事授权的。此类辞职应在该通知中规定的时间生效，如果未指明时间，则应在董事会、董事会主席或秘书（视情况而定）收到辞职后生效。除非其中另有规定，并且受本章程第 2.8 (b) 节的约束，否则接受此类辞职不是使其生效的必要条件。

(b) 任何身为公司雇员的董事在终止其在公司的工作后，应被视为已向董事会提出辞去董事会董事职务。董事会应决定是否接受此类辞职，或者董事是否应结束其董事任期。除非董事会以多数票正式接受此类辞职，或者如果董事会以多数票不接受辞职，否则董事应继续在董事会任职，并拥有董事会成员的全部权力、权力和特权，直到该董事的任期结束。如果董事会根据本第 2.8 (b) 节接受此类辞职，则董事会可以根据本章程第 2.4 节填补由此产生的空缺。

第 2.9节董事的费用和报酬

。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定薪酬

董事的服务费和出席董事会会议费用的报销。

第 2.10 节罢免董事。当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人可以有理由将任何董事免职。

第 2.11节经书面同意采取行动。如果董事会所有成员以书面形式同意，并且书面或书面内容与董事会议记录一起提交，则无需开会即可采取董事会任何会议要求或允许采取的行动。

第 2.12节通过电子通信设备举行的会议。董事会成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加和举行董事会会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音，参加此类会议即构成亲自出席该会议。

第三条
董事会委员会

第 3.1 节任命、权力、候补成员和任期。董事会可通过全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。在该决议规定和适用法律允许的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在该委员会指定的所有文件上贴上公司印章或其传真。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以按照董事会规定的顺序，在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。如果在任何委员会的会议上，该委员会的一名或多名成员应缺席或取消资格，并且如果董事会没有这样指定任何一个或多个候补成员，或者缺席或取消资格的成员人数超过出席该会议的候补成员人数，则该委员会的一名或多名成员（包括候补成员）出席任何会议且不取消其投票资格，无论这些成员是否构成合格成员 orum，可以一致任命另一位董事在会议上采取行动该缺席或被取消资格的成员的地点。每个委员会成员的任期应由董事会不时确定，但须遵守本章程；但是，任何不再担任董事会成员的委员会成员也应停止担任委员会成员。每个委员会应任命一名秘书，该秘书可以是公司的秘书或公司的助理秘书。

第 3.2 节会议、通知和记录。每个委员会可规定定期举行会议，不论是否发出通知，并可确定举行此类会议的时间和地点。每个委员会的特别会议应由其主席召集或在其主席的指导下举行，如果没有主席，则应由其任何一位成员或按其指示举行。应将委员会每次此类特别会议的地点、日期和时间通知给该委员会中未通过个人快递、邮件、快递服务（包括但不限于隔夜邮件）、电子邮件（发送至该成员同意接收通知的电子邮件地址）或该成员同意接收通知的其他电子传输形式或不少于二十四的电话等方式免除通知的每位成员会议前的 (24) 小时。除非适用法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则此类通知无需说明会议目的。

委员会任何会议的通知不必以签署的书面形式发给应亲自出席该会议或在该会议之前或之后放弃会议通知的任何成员。每个委员会应保存其议事记录。

第 3.3 节法定人数、行为方式和出席方式。在任何委员会的每次会议上，其当时在职的过半数成员出席是构成事务交易法定人数的必要和充分条件，但如果委员会由一名成员组成，则该成员构成法定人数。在未达到法定人数的情况下，出席任何会议时间和地点的过半数成员可不时休会，直到达到法定人数为止，会议可以休会，无需另行通知或豁免。出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的行为即为该委员会的行为。在遵守上述条款和本章程的其他规定的前提下，除非董事会另有决定，否则每个委员会均可为其业务行为制定规则。

第 3.4 节通过电子通信设备举行的会议。任何委员会的成员均可通过会议电话或类似通信设备参加和举行委员会会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互听见，参加此类会议即构成亲自出席该会议。

第 3.5 节小组委员会。除非适用法律、公司注册证书、本章程或董事会指定委员会的决议另有规定，否则委员会可以创建一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力和权力委托给小组委员会。

第 3.6 节辞职。委员会任何成员均可随时辞职，只需向董事会、董事会主席、总裁、任何副总裁或秘书发出书面辞职通知。除非该通知中另有规定，否则此类辞职应在董事会或任何此类官员收到辞职后生效，并且无需接受此类辞职即可使其生效。

第 3.7 节删除。董事会可以随时将任何委员会的任何成员免职，无论是否有理由。

第 3.8 节空缺。如果任何委员会因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因出现空缺，则只要达到法定人数，该委员会的其余成员可以继续任职，直到董事会填补该空缺为止。

第 3.9 节经书面同意的行动。如果委员会所有成员以书面形式同意，并且书面或书面内容与委员会议事记录一起提交，则无需开会即可采取委员会任何会议要求或允许采取的行动。

第四条
军官们

第 4.1 节官员。公司的高级管理人员应为总裁、一名或多名副总裁和秘书，可能包括董事会主席（应为公司董事）和财务主管。董事会可不时选举助理财务主管、助理秘书和其他必要的官员。同一个人可以担任任意数量的职位。

第 4.2 节选举、任期和资格。高管应由董事会选出，其任期应一直持续到该高管的继任者当选出并获得资格为止，或直至其死亡、辞职或按下文规定的方式被免职，以较早者为准。

第 4.3 节辞职。任何高级管理人员都可以随时辞职，向董事会、董事会主席、总裁、副总裁或秘书发出书面辞职通知。除非此类书面通知中另有规定，否则此类辞职应在董事会或任何此类官员收到辞职后生效，并且无需接受此类辞职即可使其生效。

第 4.4 节删除。董事会可以随时将任何官员免职，无论是否有理由。

第 4.5 节空缺。因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出现的任何职位空缺应按照本章程规定的定期选举方式填补该职位的未满部分。

第 4.6 节董事会主席。除非本协议另有规定，否则董事会主席应履行董事会分配的职责和权力，并应主持所有股东和董事会会议。

第 4.7 节主席。公司总裁应为公司的首席执行官，拥有监督、监督和管理公司业务和事务的一般权力，应履行董事会或本章程可能规定的其他职责，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。总裁应任命和解雇公司的员工和代理人（董事会选出的官员除外），并可与经正式授权的任何其他高级管理人员签署代表公司股票的证书，该证书的发行应获得正式授权（签名可以是电子签名），并可以以公司的名义和代表公司签署和签署契约、抵押贷款、债券、合同、协议或其他文书，但情况除外其中应明确签署和执行由董事会委托给其他官员或代理人。在董事会主席缺席或致残的情况下，董事会其余成员应指定一人担任董事会临时主席，并在特定会议上或在一段时间内履行董事会主席的职责。

第 4.8 节副总裁。在总裁缺席或残废的情况下，副总裁，或按董事会或董事会主席制定的顺序排列的副总裁（如果超过一位）应行使总裁的所有权力和职责。每位此类副总裁有权以公司的名义和代表公司签署和执行契约、抵押贷款、债券、合同、协议或其他文书，除非董事会明确委托其他官员作为代理人签署和执行本协议，并应拥有董事会或董事会主席或本章程可能不时规定的其他权力和履行其他职责。

第 4.9 节财务主管。财务主管，如果董事会没有选出财务主管，则应由董事会指定的其他官员保管公司资金和证券；应在公司账簿中保留完整而准确的收款和支出账目；应以公司的名义和信贷将所有款项和其他有价值物品存入董事会可能指定的存管机构；并应自那时起承担和履行与财务主管办公室相关的其他职责董事会、董事会主席或本章程可以不时地规定。财务主管应支付

董事会可能订购的公司资金，为此类支出提取适当的凭证，并应在董事会定期会议上根据需要向董事会和董事会提交所有交易的账目。

第 4.10 节秘书。秘书应：

(a) 将股东、董事会和任何委员会会议的所有会议记录在为此目的保留的一本或多本账簿中；

(b) 根据本章程的规定和适用法律的要求按时发出所有通知；

(d) 保管公司的记录和印章，并安排在所有代表公司股票的证书以及代表公司签发的所有经正式授权的文书上盖上此类印章或在所有代表公司股票的证书上加盖该印章或复制传真本；

(e) 确保适用的法律要求的清单、账簿、报告、报表、证书和其他文件和记录得到妥善保存和归档；

(f) 负责公司的股票和过户账簿，并在所有合理的时间向适用法律有权访问的人出示此类股票账簿；

(g) 签署（除非财务主管或助理秘书或助理财务主管签署）代表公司股票的证书，该证书的发行应获得正式授权（签名可以是电子签名）：以及

(h) 一般而言，履行与秘书办公室有关的所有职责，拥有董事会、董事会主席或本章程可能不时规定的其他权力并履行其他职责。

第 4.11节助理秘书、助理财务主管和下属官员

。助理财务主管和助理秘书有权以公司的名义和代表公司分别履行财务主管和秘书可能需要履行的职责，并应具有和履行董事会、董事会主席或本章程可能不时规定的其他职责。公司可能有董事会不时认为合适的助理和下属官员。每位此类官员的任期应为董事会、董事会主席或总裁规定的期限并履行其职责。

第 4.12 节授权。无论本协议有何规定，董事会均可不时将任何官员的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人。

第五条
公司的债务；以及
公司资金存款

第 5.1 节借款。除非（i）公司注册证书允许，（ii）任何证明公司未偿债务的契约或其他文件允许，以及（iii）董事会授权，否则不得由公司或代表公司承担、获得或签订任何贷款、垫款、债务或债务合同，也不得以其名义发行任何流通票据。这种授权可以是一般性的，也可以在特定情况下得到确认。经授权的公司任何高级管理人员或代理人均可为公司获得贷款和预付款，并可为此类贷款和垫款提出、签订和交付本票、债券或其他公司债务证据。经授权的公司任何高级管理人员或代理人均可质押、抵押或转让作为担保，以支付公司的任何及所有贷款、垫款、债务和负债，以及公司持有的任何和所有股票、债券、其他证券和其他个人财产，为此可以背书、转让和交付这些财产，并采取与之有关的所有必要或适当的行动和事情。

第 5.2 节存款。公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入董事会可能选择的银行、信托公司或其他存管机构，存入其信贷账户。向公司任何正式授权的存款机构存入信贷的背书，应按董事会不时决定的方式作出。

第 5.3 节支票、汇票等。所有支票、汇票或其他付款指令，以及以公司名义签发的所有票据或其他债务证据，均应由公司的高级管理人员或高级职员或代理人签署，并以董事会不时决定的方式。

第六条
资本存量

第6.1节股票的发行。在遵守公司注册证书和适用法律规定的前提下，公司未发行的全部或部分法定股本余额或公司国库中任何股份的全部或任何部分可以通过董事会投票发行、出售、转让或以其他方式处置，以进行合法对价和董事会可能决定的条款。

第 6.2 节无凭证股票；证书。在适用法律或公司注册证书规定的任何条件的前提下，公司的股票应为无证股票。在发行或转让无凭证股票后的合理时间内，公司应向其注册所有者发送DGCL规定的任何书面通知。此外，董事会可通过一项或多项决议规定，公司股票持有人可能有权以适用法律和董事会规定的形式获得证书，以证明该持有人在公司拥有的股份数量和类别。

第 6.3 节丢失、被盗或销毁的股票证书；新证书的签发。就公司发行证书股票而言，公司可以根据董事会可能规定的条款和条件签发新的股票证书，以代替先前签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书，包括出示有关此类损失、盗窃或毁坏的合理证据，提供董事会为保护公司或任何过户代理人而可能需要的赔偿和过户保证金或注册商。

第 6.4 节转账。除非董事会通过的规章制度另有规定，并受适用法律的约束，否则可以通过向公司或其转让代理人交出代表此类股票的证书，并附上经适当签署的书面转让或委托书，并附上公司或其转让代理人可能合理要求的授权证明或签名的真实性，即可在公司账簿上转让股票。除非适用法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则公司有权将账簿上显示的股票记录持有人视为此类股票的所有者，包括支付股息和对此类股票的投票权，无论此类股票是否有任何转让、质押或其他处置，直到根据这些要求在公司账簿上转让股份为止章程。

第七条
赔偿

第7.1节除公司或其权利之外的诉讼、诉讼或诉讼。公司应向任何因现为或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求任职而成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方或可能成为当事方的任何人作出赔偿，无论是民事、刑事、行政或调查行动（公司采取的行动或根据公司的权利采取的行动除外）另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，针对开支（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是该人本着诚意行事，以他合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理的理由认为该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或答辩终止任何诉讼、诉讼或程序 没有竞争者或其等效物，其本身不应推定该人没有本着诚意行事，其行为方式他有理由认为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理的理由认为该人的行为是非法的。

第7.2节由公司提起或根据公司的权利提起的诉讼、诉讼或诉讼。公司应赔偿任何因现为或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司要求担任董事、高级职员、雇员或代理人而有权获得有利于公司的判决的任何威胁、待审或已完成的诉讼或诉讼的当事方或可能成为当事方的任何人另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的实际费用（包括律师费）和如果该人本着诚意行事，并以他有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人因该人被判定应承担责任的任何索赔、问题或事项而蒙受的合理损失，除非且仅限于特拉华州财政法院或特拉华州财政法院提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定,尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地获得大法官或其他法院认为适当的费用赔偿。

第7.3节对成功方成本、费用和开支的赔偿。如果公司的现任或前任董事或高级管理人员在就本条第7.1和7.2节提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时根据案情或以其他方式胜诉，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿该人实际和合理的相关费用（包括律师费）。

第 7.4 节确定赔偿权。公司只有在确定现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人符合本条第7.1和7.2节规定的适用行为标准的情况下，才能在特定案件中获得授权，根据本条第7.1和7.2节的规定对现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿是适当的，本条第7.1和7.2节规定的任何赔偿（除非法院下令）。此类决定应针对在作出此类决定时担任公司董事或高级管理人员的人作出：(1) 由非此类诉讼、诉讼或程序当事方的董事的多数票作出，即使低于法定人数；(2) 由此类董事组成的委员会由此类董事组成的委员会作出，即使低于法定人数；(3) 如果没有此类董事，则由此类董事组成的委员会作出，或者，如果这些董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见提出；或（4）由公司股东提出。

第7.5节预付费用。高级管理人员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用（包括律师费）应由公司在收到该董事或高级管理人员或其代表的偿还该款项的承诺后，在最终处置该等诉讼、诉讼或诉讼之前由公司支付，前提是最终确定该人无权获得本公司授权的赔偿文章。公司的前董事和高级管理人员或其他雇员和代理人或应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人产生的此类费用（包括律师费）可以按照董事会认为适当的条款和条件（如果有）支付。

第 7.6 节赔偿程序。根据董事、高级职员、雇员或代理人的书面要求，应立即作出第7.1、7.2和7.3节规定的任何赔偿，或本条第7.5节规定的预付费用、费用和开支，无论如何均应在六十 (60) 天内支付。如果公司全部或部分拒绝此类请求，或者未在六十（60）天内对其进行处置，则本条授予的赔偿或预付款的权利应由任何具有司法管辖权的法院的董事、高级职员、雇员或代理人强制执行。公司应立即支付该人因成功确立其获得公司赔偿的权利而产生的费用和开支。对于索赔人未达到本条第7.1或7.2节规定的行为标准的任何此类诉讼（如果公司已收到必要的承诺，则为执行根据本条第7.5款提出的费用、费用和开支预付款索赔而提起的诉讼除外），该诉讼应作为辩护，但此类辩护的举证责任应由公司承担。无论是公司（包括其董事会、其独立法律顾问及其股东）未能在该诉讼开始之前确定在这种情况下向索赔人提供赔偿是适当的，因为他符合本条第7.1或7.2节规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会、其独立法律顾问）已作出实际决定, 以及索赔人未见过的股东)这种适用的行为标准应作为对诉讼的辩护或推定申诉人未达到适用的行为标准.

第 7.7 节其他权利；赔偿权的延续。根据任何法律（普通或法定）、协议、股东或不感兴趣的董事的投票或其他方式，寻求补偿或预支的个人可能享有的任何其他权利，不论是以该人的官方身份采取行动，还是在担任该职位期间以其他身份采取行动，均应将本条规定的补偿和预付费用排除在外。在寻求赔偿或预支的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼所涉的作为或不作为发生后，修订、废除或取消公司注册证书或本章程的规定所产生的赔偿权或预支费用的权利不得取消或损害，除非该条款生效于时间

此类行为或不作为明确授权在此类作为或不作为发生后予以消除或损害。

第 7.8 节保险。对于任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求正在或曾经担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，公司可以但没有义务为该人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份承担或由此产生的任何责任该人的身份，无论公司是否有权根据本条的规定，赔偿该人应承担的此类责任。如果提供此类保险，其条款应为董事会所接受，董事会应由董事会多数成员投票决定。

第八条
杂项规定

第8.1节财政年度。公司的财政年度应由董事会的决议决定。

第 8.2 节公司印章。公司的印章应为圆形印章，并包含公司的名称及其成立的年份和州。董事会可以不时酌情更改此类印章。

第8.3节股票投票。除非董事会另有明确指示，否则公司拥有的所有股票，除公司股票外，均应由董事会主席、总裁或公司任何副总裁代表公司亲自或通过代理人投票。但是，董事会可以通过决议任命其他人对此类股票进行投票，在这种情况下，该人有权在出示该决议的核证副本后对此类股票进行投票。

第 8.4 节豁免通知。每当适用法律、公司注册证书或本章程要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面弃权或有权获得通知的人通过电子传输方式发出的豁免，无论是在通知中规定的时间之前、之时还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时以非合法方式召集或召集任何业务而反对任何事务的交易。

第 8.5 节独家论坛。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（如果财政法院没有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）应在适用法律允许的最大范围内成为 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(ii) 任何主张违约索赔的诉讼公司任何董事、高级职员、雇员或代理人对公司的信托义务或公司的股东，（iii）根据DGCL、公司注册证书或本章程（可能随时修订）的任何条款提出索赔的任何诉讼，或（iv）对公司或受内务原则管辖的公司任何董事或高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，但法院对其中被列为被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权的前提下。任何购买或以其他方式收购公司股本权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第8.5节的规定。