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子

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

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委员会档案编号001-33404

西水资源公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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(303) 531-0516

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的☐  没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的☐  没有 ☒

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行追回分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为美元42,172,686。截至2024年3月19日，已发行普通股数量，面值0.001美元 56,901,933股份。

以引用方式纳入的文件：Westwater Resources, Inc.关于附表14A的最终委托书中有关其2024年年度股东大会的特定部分以引用方式纳入第三部分（如有指示）。Westwater Resource, Inc.的最终委托书将在本报告所涉财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。

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西水资源公司

10-K 表格的年度报告

截至2023年12月31日的财政年度

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定义

在本表格 10-K 中使用时，除非另有说明，否则以下术语具有所示的含义。

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名字的使用

在本10-K表年度报告中，除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“WWR”、“Westwater”、“公司” 或 “公司” 等术语是指西水资源公司及其子公司。自2017年8月21日起，该公司将其名称从 “铀资源公司” 更名为 “西水资源公司”。

货币

公司的账目以美元记账。本10-K表年度报告和合并财务报表中提及的所有美元金额均以美元列报。

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关于前瞻性陈述的警示性说明

除历史问题外，本报告中讨论的事项均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与本报告中包含的预测或估计存在重大差异。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款。此类前瞻性陈述包括但不限于关于资金充足性、流动性、资本渠道、融资活动、公司物业未来钻探或生产的时间或发生时间、经济状况、业务战略目标、凯利顿石墨厂任何阶段或运营线的成本及其预计的建设和调试时间表和完工日期、库萨石墨矿床开采的开始日期以及公司的预期现金的陈述燃烧率和资本要求。诸如 “可能”、“可以”、“应该”、“会”、“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“潜在”、“打算”、“继续”、“项目”、“目标” 等词语以及这些词语的变体、可比词语和类似表述通常表示前瞻性陈述。提醒您不要过分依赖前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述存在重大差异的因素包括：

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有关此类风险和其他可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述和前瞻性信息存在重大差异的重要因素的更详细讨论，请参阅 第 1A 项。风险因素以下是本10-K表年度报告。尽管我们试图确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述和前瞻性信息中描述的结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致业绩与预期、估计或预期不符。无法保证这些陈述会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与声明中的预期存在重大差异。除非指定更早的日期，否则本报告中的前瞻性陈述均自本提交之日起作出。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述和前瞻性信息，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

关于第三方信息的声明

本报告中提供的某些信息是由第三方提供给我们的，或者是向包括美国证券交易委员会和SEDAR在内的适用证券监管机构发布或归档的公开信息。我们尚未核实，也无法核实此类第三方信息的准确性、完整性或公平性，并明确表示不对此类第三方信息的准确性、完整性或公平性承担任何责任，并请读者参考第三方公开发布或提交的信息以获取更多信息。

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第一部分

第 1 项。业务描述

该公司

Westwater Resources, Inc. 最初成立于1977年，是一家能源技术公司，自2018年收购阿拉巴马州石墨公司（“阿拉巴马石墨”）以来，一直专注于开发电池级天然石墨材料。阿拉巴马石墨拥有勘探和可能开采库萨石墨矿床的矿产权。2023年，西水资源的全资子公司阿拉巴马州石墨制品有限责任公司（“AGP”）继续开展与凯利顿石墨厂一期相关的施工活动。2023年12月，阿拉巴马石墨完成了对该公司库萨石墨矿床的初步评估以及经济分析（“IA”）。库萨石墨矿床位于阿拉巴马州罗克福德附近，北纬32°54'30英寸，西经86°24'00英寸。

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我们的战略

我们的战略是通过开发我们的凯利顿石墨厂和库萨石墨矿床的未来采矿开发来推进我们的电池级石墨业务，从而增加股东价值。2018年对Alabama Graphite的收购使该公司有机会向不断增长的电动汽车、卡车和公共汽车、消费电子产品以及基于电网的存储设备市场提供电池级石墨产品。

我们的石墨业务目标是为电池制造商开发国内供应的低成本、高质量和高利润的电池级天然石墨产品。有关凯利顿石墨厂的更多信息，请参见 第 2 项，属性.

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此外，我们持有41,965英亩的矿产权，用于未来的采矿开发。库萨石墨矿床的石墨矿床预计将作为凯利顿石墨厂的未来原料，并为原材料投入提供内部质量保证和质量控制（“QA/QC”）。库萨石墨矿床还含有钒矿物浓度，该公司计划在未来探索和评估开采和加工的技术可行性。目前，该公司未在其经济模型或资源估算中纳入任何与钒相关的潜在收益。

我们的项目管道被列为优先事项，目标是随着时间的推移实现可持续的电池级石墨生产，以利用预测的电池材料价格上涨和/或高涨的环境。我们可能会根据市场条件调整近期和长期的业务重点。

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我们认为，我们在石墨、基本金属和贵金属方面的广泛采矿和加工专业知识基础是我们的主要竞争优势之一。我们还认为，Westwater拥有电池材料知识和丰富的项目执行经验的独特组合，再加上数十年的资本市场专业知识，这使我们的业务在新能源市场上占据了强大的地位。我们打算将公司的项目推向生产，同时谨慎管理我们的现金和流动性状况，以实现财务灵活性。

2023 年的主要业务和企业发展

第一阶段计划产量增加

截至提交本10-K表年度报告时，Westwater已与其第三方工程公司完成了一项消除瓶颈的研究，该研究使凯利顿石墨厂第一阶段的CSPG预期产量同比增长了67％。根据这项研究，Westwater现在预计凯利顿石墨厂一期的CSPG年产量为12,500万吨。与凯利顿石墨厂第一阶段相关的总建筑成本估计仍为约2.71亿美元。

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客户参与度更新

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2024 年 2 月 4 日，公司与 SK On 有限公司（“SK On”）签订了产品采购协议（“采购协议”）。根据采购协议的条款，Westwater将从其凯利顿石墨工厂向位于美国境内的SK On电池厂供应CSPG天然石墨阳极产品。根据采购协议的条款，SK On将有义务按年购买一定数量的产品，等于SK On要求的预测量（“最低购买量”）的百分比，前提是可以增加最低购买量不时由当事方共同商定。在采购协议的最后一年，SK On所要求的预测产量为1万吨CSPG。该采购协议是Westwater和SK On根据2023年第一季度签署的联合开发协议（“JDA”）在年内合作的结果。

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此外，Westwater已经与一家北美汽车制造商签署了供应协议的一般条款和条件，并正在与该公司谈判一项可能的承购协议。

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Westwater继续通过提供公司生产的CSPG样品进行测试和评估、组织凯利顿石墨厂实地考察以及进行技术产品开发和商业讨论来与这些和其他潜在客户互动。来自某些潜在客户的反馈表明，Westwater的材料符合其初始规格，这导致该公司向这些潜在客户提供了更多，或者在某些情况下提供了更大的产品样品。

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凯利顿石墨厂—施工最新情况

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2023 年的施工活动包括接收额外的长线设备组件、完成六座主厂房中的五栋的建造，以及安装桥式起重机、内部钢材以及某些铣削和成型设备。Westwater已经建造并目前正在运营其研发实验室（“研发实验室”）。研发实验室允许Westwater继续与潜在客户一起开发和优化产品，并进行额外的质量控制测试。它还为根据客户规格优化未来样品提供了更大的灵活性。

自该项目启动以来，包括截至2023年12月31日的负债，该公司已承担约1.192亿美元的成本，与凯利顿石墨厂第一阶段的施工活动有关。虽然公司在2023年继续开展与凯利顿石墨厂第一阶段相关的施工活动，但Westwater已将施工活动水平从预期水平降低，包括调整未来工作的时间，直到收到完成凯利顿石墨厂第一阶段建设所需的额外资金。在获得融资之前降低施工活动水平预计将影响凯利顿石墨厂第一阶段的总体完成时间表。该公司预计将一次提供施工时间的最新信息，如果额外资金得到保障。

建筑融资最新情况

Westwater目前正在与几家实体就凯利顿石墨厂的融资进行讨论。市场上有关电池产品关键矿物的供应以及对国内采购的关键矿物的需求等问题，特别是在当前的地缘政治条件下，促使潜在的融资来源对凯利顿石墨厂的兴趣增加。Westwater认为，执行一项或多项出售其CSPG预期产量的部分商业协议，包括与SK On签订的采购协议，将是获得完成凯利顿石墨厂第一阶段建设所需融资的先决条件。即使执行了出售公司预期CSPG产量的部分商业协议，也无法保证会有额外的融资可用，也无法保证其金额足以满足其需求，也无法保证按公司可接受的条件提供。

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库萨石墨矿床

西水通过其全资子公司阿拉巴马石墨持有阿拉巴马州库萨县占地41,965英亩的阿拉巴马州石墨带的矿产权。在2023年第四季度，韦斯特沃特完成了IA，对库萨石墨矿床进行了经济分析。根据S-K 1300，IA以技术报告摘要（“TRS”）的形式完成，披露了库萨矿床的矿产资源，包括经济分析。TRS由SLR国际公司（“SLR”）代表西水公司完成，生效日期为2023年12月11日，并于2023年12月13日通过8-K表格向美国证券交易委员会提交。有关该IA和库萨石墨矿床的更多信息，请参阅第 2 项，属性，下面。

电池石墨行业概述

石墨是碳元素的一种常见形式的名称。石墨作为矿物天然存在于世界各地的矿床中，被用于许多工业应用。这些最终用途利用了石墨的天然特性，包括高润滑性、高耐腐蚀性、承受高温同时保持高度稳定的能力以及出色的导热和导电性。

近年来，石墨已成为所有类型储电电池生产的重要组成部分。随着全球电动汽车和储能需求的增长，对这些电池的需求增加，Graphite的作用将继续发挥重要作用。天然电池级石墨产品源自片状石墨，片状石墨通过一系列特殊的下游工艺转化为各种电池石墨产品。这些过程包括但不限于：

出于成本和性能原因，天然片状石墨在电池应用中越来越多地取代或补充合成石墨的使用。通过一系列复杂而精确的加工步骤，片状石墨浓缩物被转化为电池行业的高价值终端产品。涂层球形纯化石墨用作锂离子电池中的石墨阳极或阳极活性物质。

2023年全球电池市场对天然石墨的需求为237,034吨/年（基准，2023年）。该市场的最大份额由两个需要先进电池级石墨产品的电池细分市场组成：

石墨是这些列出的电池细分市场中至关重要的、不可替代的成分。根据Benchmark Intelligence的数据，预计未来十年对石墨支持电池市场的需求将增长。预计2033年石墨总需求将达到约4,480,375吨/年，预计复合年增长率为15.5％，其中约1,685,688吨预计为天然石墨，预计复合年增长率为19.9％。

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预计锂离子电池中天然石墨和合成石墨之间的竞争将继续下去，两者将根据价格、性能和可用性进行区分。生产合成石墨的常见前体材料来自石油针状焦或煤针焦。但是，合成石墨和天然石墨混合物正成为电动汽车应用的热门选择，通过利用循环寿命、能量密度和成本等每种石墨属性来优化性能和成本。由于中国石墨行业的集中，预计阳极制造商的合成石墨消费量将增长；但是，由于天然石墨的可逆容量更高，二氧化碳更低，预计天然片状石墨的需求将以更高的速度增长₂与合成石墨相比，占地面积和成本效率。

全球天然石墨阳极供应中约有78％来自中国（基准，2023年）。此外，中国是全球最大的天然石墨片进口国之一，依赖较便宜的非洲来源。这两个因素都导致中国构成地缘政治风险，特别是对欧盟和美国地区。中美对包括石墨在内的关键矿物征收关税和出口管制，这表明中美之间有可能出现进一步的贸易壁垒。自2023年12月1日起，中国开始要求两种石墨产品的出口获得政府批准，包括高纯度、高硬度和高强度的合成石墨材料和天然片状石墨及其制品。韦斯特沃特认为，这些出口限制继续凸显美国和其他国家与天然石墨产品相关的供应链风险，并可能为西水提供机会。

由于电动汽车市场、个人电子设备、电网存储的最新强劲发展，电池总消耗量正在加速增长，并且是风能和太阳能安装的一项支持技术。预计在可预见的将来，全球向低排放和零排放汽车和电源的转变将推动对石墨电池材料的需求不断增长。该领域的最新发展包括：

目前，电池级石墨的主要来源来自中国，这给全球电池行业带来了重大风险，包括供应链管理风险、经济风险、地缘政治风险和环境可持续性问题。此外，美国缺乏关键的国内产量。2020年9月30日签署的总统行政命令将石墨列入对美国安全和保障至关重要的矿物清单。由于目前国内任何种类的天然石墨产量有限，美国目前必须从中国采购大部分电池石墨。 2021年2月24日，总统签署了另一项行政命令，旨在促进更具弹性的供应链，振兴和重建国内制造能力，并保持美国在研发方面的竞争优势。作为一项涉及美国政府多个部门的更大规模研究的一部分，2021年行政命令责成能源部长提交一份报告，确定包括电动汽车动力电池在内的高容量电池的供应链风险。2021年6月8日，白宫发布了对这项研究结果的回应，以支持确保先进电池的端到端国内供应链，

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包括对国内关键矿产生产和加工的投资.2021年6月8日新闻稿中的主要建议包括提供资金和经济激励措施以鼓励消费者采用电动汽车，提供融资以支持先进的电池生产，以及投资下一代电池的开发。

2022年3月31日，拜登总统援引《国防生产法》，鼓励国内生产关键材料，包括石墨，用于电动汽车和清洁能源储存的先进电池。2022年8月16日，拜登总统签署了《减少通货膨胀法》（“IRA”），使之成为法律。该立法包括对气候计划的投资约3,700亿美元。IRA为某些关键矿物（包括石墨和钒）的生产成本提供10％的税收抵免。该抵免额有资格直接支付，也可以转让给无关的纳税人。此外，IRA中一项可能间接使公司受益的关键条款是清洁车辆信贷。在逐步取消或取消清洁汽车信贷之前，IRA取消了先前对制造商可以出售的电动汽车数量的限制。此外，IRA为电动汽车电池中所含的适用关键矿物价值的百分比设定了最低国内含量门槛。

2023年12月1日，美国财政部（“财政部”）发布了IRA制定的联邦清洁车辆税收抵免的关键要求指南；最重要的是，财政部提出了新法规，以澄清外国关注实体（“FEOC”）信贷资格排除的申请。美国能源部同时发布了有关FEOC相关限制的范围和适用的配套解释性法规。最重要的是，这两套指导方针都将中华人民共和国确定为FEOC。这些法规很重要，因为从2025年开始，任何由FEOC（包括中国）以任何方式和任何程度开采或加工的电池中含有关键矿物质（包括石墨）的车辆都将被裁定没有资格获得美国国税法第30D条规定的7,500美元的清洁汽车税收抵免。因此，必须将FEOC排除在汽车电池的供应链之外，车辆才有资格获得税收抵免。由于Westwater不是FEOC，并打算生产用于美国电动汽车的锂离子电池级石墨，因此管理层认为其未来电池石墨产品的生产将满足IRA的国内含量要求，我们预计这将为公司带来间接的未来收益。

阿拉巴马州和地方市政当局已与该公司签订激励协议，将公司拟建的石墨加工厂设在阿拉巴马州库萨县。激励协议根据《阿拉巴马州就业法》为凯利顿石墨厂的建设提供了某些税收抵免和激励措施。

Westwater 开发了石墨净化技术和先进的产品开发工艺，旨在满足潜在客户对电池级石墨材料的需求。Westwater正在开发方法并建造设施，旨在在其凯利顿石墨厂生产高纯度的电池级石墨产品。这些产品旨在为所有主要电池行业提供服务，最初的重点是支持电动汽车和储能市场。此外，我们认为，我们打算使用的工艺在环境上是可持续的，在美国是允许的，强大的监管环境补充了我们的核心价值观，可以可靠地向客户提供安全、制作精良的产品。

Westwater已经并将继续支持美国相关政府机构、阿拉巴马州和地方市政当局的努力，确保他们始终意识到天然电池级石墨的重要性、其对国家安全的重要性，以及凯利顿石墨厂和库萨石墨矿床如何融入关键矿物方程式。

竞争

在石墨的生产和销售方面，全球有许多生产实体，其中一些由政府控制，还有一些拥有大量资本。全球几乎所有的无涂层SPG生产在某种程度上都在中国加工，全球供应的天然石墨阳极中约有78％来自中国（Benchmark，2023）。

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在石墨销售方面，该公司预计竞争将主要基于价格以及向客户提供符合IRA标准的国内CSPG来源。我们打算直接向该产品的用户销售石墨。我们正在与全球各种来源的供应直接竞争。我们与多家石墨勘探、开发和生产公司竞争。

西水的石墨业务

凯利顿石墨厂

凯利顿石墨厂已经建设了两年多。根据与马丁湖地区工业发展局签订的租约，AGP拥有约70英亩土地的权利，用于建造和运营凯利顿石墨厂。该租约的期限为10年，按象征性租赁付款，并在租赁期结束时将土地所有权转让给AGP。此外，该租约为AGP提供了在租约期内以名义金额购买土地的选项。

AGP还与阿拉巴马州和地方市政当局签订了激励协议，将凯利顿石墨厂设在阿拉巴马州凯利顿附近。激励协议根据《阿拉巴马州就业法》为凯利顿石墨厂的建设提供了某些税收抵免和激励措施。

AGP拥有两座建筑，毗邻凯利顿石墨厂，总面积约为90,000平方英尺。行政大楼的扩建于2022年4月完成，其中包括2023年建造的研发实验室。另一栋建筑物用作维修车间、装运和收货以及仓储空间。

西水计划分两个阶段（第一和第二阶段）开发凯利顿石墨厂。

第一阶段：根据公司的优化计划，在测试和调试完成后，凯利顿石墨厂现在预计将有能力每年生产约26,500吨两种产品，数量如下：

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第二阶段：第二阶段扩建完成后，凯利顿石墨厂现在预计将有能力每年生产约10.6万吨两种产品，数量如下：

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凯利顿石墨厂第一阶段的施工活动于2021年第四季度开始，并将持续到2024年。在公司在2023年继续施工活动的同时，Westwater已将施工活动水平从预期水平降低，包括调整未来工作的时间，直到收到完成凯利顿石墨厂第一阶段建设所需的额外资金。在获得融资之前降低施工活动水平预计将延长完成凯利顿石墨厂第一阶段的总体进度。该公司预计将一次提供施工时间的最新信息，如果额外资金得到保障。

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球化、纯化和后处理活动

该公司将在凯利顿石墨厂通过筛选、成型、球化和分类相结合的方式加工天然石墨精矿。纯化完成后，预计将使用专有的纯化工艺进行，该工艺是在我们的试点计划中由Dorfner Anzaplan和其他工程顾问开发和测试的，并在我们的研发实验室内部进行的。该工艺结合了多种技术，包括苛性烘烤、酸浸和热处理，与被其他石墨加工公司广泛使用的氢氟酸浸出系统相比，该工艺可对环境造成的影响更小、更可持续。一旦石墨被纯化到最低石墨碳含量达到 99.95%，我们便会对 SPG 进行涂层以制造

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我们打算出售的高级石墨产品。Westwater开发的这一独特的申请流程是已向美国专利商标局提交的专利申请的主题。

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Westwater目前根据与西拉资源有限公司签订的供应合同为凯利顿石墨厂购买石墨片浓缩物。Westwater预计，在库萨石墨矿床开发并投入运营之前，Westwater将继续从西拉资源有限公司和/或其他来源为凯利顿石墨厂购买石墨精矿。韦斯特沃特认为，其目前与西拉资源有限公司签订的合同在此之前提供了充足的原料供应。目前，库萨石墨矿床正在评估和开发中，以备将来的采矿作业，这也需要许可。在库萨石墨矿床开发一座矿山预计将作为内部石墨原料来源，并将为原材料投入提供内部质量保证/质量控制。

库萨石墨矿床

Westwater 于 2018 年收购了 Alabama Graphite，这是一项战略决策的一部分，旨在重新调整公司的重点，向电池制造商提供低成本、高质量和高利润的电池级天然石墨产品。作为该交易的一部分，韦斯特沃特成为库萨石墨矿床矿产租赁权的所有者，该矿床位于伯明翰东南50英里处的阿拉巴马州罗克福德附近。有关库萨石墨矿床的更多详细信息，请参阅 第 2 项，属性，下面。

挖矿方法

预计库萨石墨矿床将通过传统的小规模露天采矿方法开采。

浓缩厂

来自库萨石墨矿床的矿化材料的平均品位预计约为 3.04% Cg，预计将含有由石英、白云母、氧化铁和方解石组成的杂质。大多数杂质存在于石墨片的表面，在称为浮选的冶金过程中很容易去除。浮选处理可最大限度地去除这些杂质，同时避免石墨片降解。

库萨石墨矿床的进一步开发工作预计将导致研磨和浓缩厂的详细设计和建造。

产品和业务发展

该公司正在努力为潜在的主要电池市场开发产品。根据与潜在客户的讨论，Westwater将在凯利顿石墨厂第一阶段重点生产ULTRA-CSPG™ 和SG Fines，并预计将根据市场需求和客户利益，评估第二阶段其他产品的产量。

该公司正在与包括电池制造商和汽车制造商在内的潜在客户进行积极讨论，目标是执行多年供应协议。迄今为止，该公司已经与SK On签订了采购协议，该协议源于2023年第一季度执行的JDA下的持续合作。该公司还与一家北美汽车制造商签署了供应协议的一般条款和条件，并正在与该制造商就可能的承购协议进行谈判。此外，公司还与潜在客户签订了保密协议，并签署了涉及多个产品系列的八份意向书，这些意向书须遵守惯例条件以及质量和包装规格，以纳入未来的最终协议中。

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规则

石墨的开采和加工受联邦和州政府的监管。遵守此类法规会对我们的运营经济和项目开发时机产生重大影响。我们的小学

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监管成本过去和预计将涉及在开始生产活动之前从联邦和州机构获得执照和运营许可的费用，以及执照和许可证发放后继续遵守执照和许可证的费用。石墨开采和加工行业当前的环境和技术监管要求已经确立。但是，监管程序可能会使许可变得困难且时机不可预测。

与石墨开采和加工有关的美国法规可能会在美国发生变化。但是，目前，我们预计这些法规不会对我们的业务产生任何特有的不利影响。

凯利顿石墨厂

对于凯利顿石墨厂的建设和运营，公司必须获得与空气排放、排水、雨水排放，可能还有其他受管制的废物有关的许可证。2022年1月31日，西水宣布已获得其国家污染物排放消除系统（“NPDES”）建筑雨水许可证，该许可证是开始凯利顿石墨厂场地分级所必需的。NPDES许可证是由阿拉巴马州根据NPDES签发的，旨在确保Westwater的施工工作符合《联邦清洁水法》，因为该法与受管制的干扰和凯利顿石墨厂场地的任何雨水径流有关。

2022年6月和2022年8月，该公司分别获得了阿拉巴马州环境管理部颁发的用于处理废水的航空许可证和州间接排放（“SID”）许可证。因此，该公司拥有完成凯利顿石墨厂第一阶段建设的所有必要许可证。

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库萨石墨矿床

阿拉巴马州的石墨开采和加工需要各种许可证，包括向空气、水或其他环境方面排放的许可证。可能需要阿拉巴马州、美国环境保护署、陆军工程兵团以及其他州和联邦机构的许可。具体而言，根据由阿拉巴马州劳工部（“DoL”）管理的1969年《阿拉巴马州露天采矿法》，开采库萨石墨矿床可能需要许可证。美国劳工部发放采矿许可证，确保矿场为开垦目的妥善保税，并定期进行检查。该公司目前正在确定需要哪些许可证，以及与受干扰地区相关的担保义务或可转让债券的要求。库萨石墨矿床的未来采矿业务可能受美国国家环境政策法案的约束，可能由包括美国环境保护署、陆军工程兵团、土地管理局等在内的各种联邦机构进行审查。

在阿拉巴马州，任何地表水或地下水的抽取均通过阿拉巴马州用水报告计划进行管理。《阿拉巴马州水资源法》和相关法规规定了取水要求。该程序首先向阿拉巴马州经济和社区事务部的水资源办公室（“OWR”）提交一份名为 “有益用途声明” 的申请表和其他所需信息。审查申请信息并确定其完整后，OWR将签发使用证书（“COU”），其中列出申请人的姓名和有关所有注册的地表和/或地下水抽取点的信息及其提取信息。有能力每天提取超过100,000加仑的实体必须在OWR注册并获得COU。COU认证，拟议的用水不会干扰现有的用水量，并且是有益的。该公司预计将在制定详细的采矿计划时评估未来对COU的需求。

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核心价值观和环境、社会和治理（“ESG”）注意事项

Westwater的核心价值观融合了ESG原则，推动了我们的业务和运营。Westwater 的核心价值观是：

公司致力于成为优秀的企业公民，保护我们的员工、企业、邻居以及我们的员工和利益相关者生活和工作的当地社区。

此外，Westwater打算根据可持续发展会计准则委员会（“SASB”）制定的适用准则报告其可持续性。SASB是一个独立的私营部门标准制定组织，致力于通过促进重大可持续性信息的高质量披露来提高资本市场的效率。

环境标准和行动

凯利顿石墨厂第一阶段的最终可行性研究（“DFS”）已于2021年10月完成。作为 DFS 的一部分，我们定义了将石墨加工成电池产品的原材料输入、能量输入、产品流和废物流，包括空气、水、固体和热量。整合到这些输入和输出流中，我们正在定义减少对环境影响的方法，包括：

温室气体排放： Westwater已经完成了凯利顿石墨厂第一阶段的初始生命周期评估（“LCA”），该评估的编制假设是该工厂以前估计的每年生产7500吨CSPG。Westwater计划在工厂投入运营后更新LCA，将CSPG的计划产量提高到每年12,500万吨。但是，根据最初的生命周期评估，二氧化碳的主要贡献者₂ 凯利顿石墨厂的排放物是电力消耗和直接二氧化碳₂ 天然气燃烧产生的排放。Westwater预计，根据阿拉巴马州环境管理部（“ADEM”）的定义，第一阶段将是空气排放的 “次要来源”，其标准污染物为：一氧化碳（CO）、臭氧、二氧化氮（NO）铅（NO）₂）、二氧化硫（SO₂），以及与美国环保局防止严重恶化（PSD）计划有关的颗粒物（PM）。所有标准的污染物预计将是

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为凯利顿石墨厂第一阶段生产电池级产品的预期过程将不使用氢氟酸（HF），氢氟酸（HF）已在行业其他地方广泛使用。Westwater认为，非氢氟化合物工艺具有优势，因为可以消除或显著减少空气和水的排放，而且用于替代HF的化学物质是非挥发性的，将通过闭环回路进行部分回收利用。与凯利顿石墨厂运营相关的环境影响减少应大大超过高频工艺可能存在的任何潜在优势（成本占用量）。凯利顿石墨厂旨在回收其纯化过程中使用的约90％的化学物质。Westwater估计，与中国的天然石墨加工方法相比，其工艺的温室气体（GHG）排放量减少了约10％，与中国的合成石墨加工方法相比，温室气体排放量减少了约44％。

废水管理： 我们预计，凯利顿石墨厂不会有与美国水域的地表水连接，凯利顿石墨厂也不会有这样的美国管辖水域。2022年8月，该公司获得了阿拉巴马州环境管理部颁发的废水处理SID许可证。根据SID，公司提供商定的废水概况，供当地污水处理厂处理。该公司计划通过回收、中和和过滤对来自凯利顿石墨厂的废水进行预处理，以确保其符合SID的要求。

社交标准和行动

作为作为我们凯利顿石墨厂设计和分析的一部分，我们正在评估社区需求，征求当地利益相关者的意见，以及我们支持这些需求的能力，无论是在教育、基础设施还是其他适用于社区需求的方式。通过阿拉巴马州工业培训（“AIDT”）计划，公司有资格获得现金补偿，用于设计招聘、筛选和培训新员工的定制计划。除了培训的现金补偿外，AIDT还提供实物服务，其中包括就业前选拔系统援助、维护评估、安全援助和培训以及机器人和可编程逻辑控制器自动化培训等项目。

Westwater与阿拉巴马州库萨县的当地社区举行了 “市政厅” 会议，以保持开放和透明的沟通，听取并努力解决社区的任何问题。Westwater团队的多名成员参加了会议，讨论当地社区的经济发展。该公司举行了凯利顿石墨厂的奠基仪式，州和地方政府官员以及商界领袖出席了仪式。 该公司还举办了急救人员午餐会，其中包括100多名急救人员和当地官员参观凯利顿石墨厂，向当地社区提供帮助的人表示感谢。

西水在社会许可方面有着悠久的历史。例如，该公司参与了社区服务项目，以帮助清理阿拉巴马州库萨县的当地学校。从历史上看，当公司以前开展业务时，它向其开展业务的社区内的家庭提供奖学金.

西水团队与文化（人力资本）

我们的团队和文化是我们成功的关键。 管理层旨在培育多元化、公平和包容的文化。2022年8月，西水董事会通过了多元化、公平、包容和无障碍政策（“DEIA政策”）。我们认为，多元化的员工队伍为业务战略、风险和创新提供了不同的观点。我们致力于在信任的基础上与所有员工建立牢固的关系，公平对待员工，为他们提供安全和健康的工作条件以及发挥和发挥其全部潜力的机会。我们的团队是由对我们的使命、愿景和价值观的承诺来定义的，其中包括为队友提供理想的工作场所，在我们工作和生活的社区中成为好邻居，以及成为投资者的好管家。

截至2023年12月31日，西水公司雇用了24名员工。

根据我们相互安全的核心价值观，Westwater为所有队友提供就业福利，包括医疗保险、带薪休假、病假和退休计划，以及所有工资水平的奖金结构

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该组织。此外，我们在支持员工的职业发展方面有着悠久的历史，包括为希望获得高级学位的人员提供经济支持，以及领导力研讨会和培训。

Westwater已与州和地方社区组织签订了协议，以支持当地的周边社区。在建造、装备和运营凯利顿石墨厂时，该公司真诚地考虑向阿拉巴马州信誉良好的合格当地承包商和供应商招聘和采购。公司致力于招聘和雇用当地员工，在凯利顿石墨厂开始运营后，我们承诺雇用不少于100名符合最低工资要求的全职员工。

治理标准和因素

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董事会

根据特拉华州通用公司法和公司的章程文件，公司的业务和事务由董事会监督。通过与总裁和首席执行官以及主要管理层成员的讨论，通过审查向董事会成员提供的材料以及参加董事会和委员会会议，随时了解公司的业务。董事会的所有成员每年由股东选出。

预计每位董事都将定期出席董事会会议和年度股东大会。我们的董事会在 2023 年举行了九次会议。所有董事都参加了该董事在 2023 年任职期间举行的董事会和适用委员会的所有会议。独立董事在2023年举行的几次董事会会议上举行了执行会议。当时在职的所有董事都参加了2023年年度股东大会。

董事会领导结构

公司的管理文件允许董事长和首席执行官的职位由相同或不同的个人担任。这种方法使董事会能够根据公司的需求和董事会不时对公司领导层的评估，灵活地决定这两个职位是分开还是合并。目前，特伦斯·克赖恩担任执行董事长，弗兰克·巴克尔担任首席执行官。

安全与可持续发展委员会（前身为健康、安全和环境委员会）

该公司设有一个安全和可持续发展委员会，直接向Westwater的整个董事会报告。安全与可持续发展委员会在 2023 年举行了三次会议。该委员会的章程部分内容如下：

该委员会的主要目的是：

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安全与可持续发展委员会的成员具有管理ISO 14001环境管理体系（“EMS”）的直接经验。这些系统旨在为企业的可持续管理提供可靠的绩效。公司致力于根据合规义务通过遵循ISO 14001的原则和要求，持续改进其EMS。第一阶段 DFS 完成后，管理层设计了基于 ISO 14001 的管理体系，以促进和管理我们的环境绩效。这项工作包括建立一套用于衡量业绩的初步指标。

审计委员会

公司有一个单独指定的审计委员会，仅由独立董事组成。审计委员会在 2023 年举行了四次会议。

审计委员会的主要职责是：

薪酬委员会

薪酬委员会在2023年举行了六次会议，并进行了几次非正式讨论。薪酬委员会负责协助董事会设定公司董事和执行官的薪酬，并管理和实施公司的激励性薪酬计划和股权计划。

提名和治理委员会

提名和公司治理委员会在2023年举行了两次会议，其职责和责任是：

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董事会提名和公司治理委员会根据包括提名和公司治理委员会成员、其他董事、股东、管理层成员和第三方在内的多个来源提供的意见来确定董事候选人。提名和公司治理委员会不区分股东推荐的候选人和其他各方推荐的被提名人。任何股东推荐都必须发送给位于科罗拉多州Centennial 80112号南波托马克街6950号300号的Westwater Resources, Inc.秘书，并且必须包括有关推荐候选人的详细背景信息，以证明该个人如何符合下文讨论的董事会成员标准。提名和公司治理委员会还有权咨询或聘请顾问或搜索公司，以协助确定合格的董事候选人。

在甄选过程中，提名和公司治理委员会会考虑每位候选人的业务和专业技能、在与公司类似公司的管理层或董事会任职的经验、财务素养、独立性、个人诚信和判断力。在进行本次评估时，鉴于董事会和公司当时和预期的未来需求，提名和公司治理委员会在评估和推荐董事候选人时，将考虑多元化（包括但不限于性别、种族、民族、年龄、经验和技能）以及其认为适当的其他因素，并保持董事会视角、资格、素质和技能的平衡。董事会没有正式的董事多元化政策。但是，董事会致力于成员的包容性。尽管提名和公司治理委员会可能会在不同时期寻找具有不同素质和经验的候选人，以最大限度地发挥董事会成员的总体经验、素质和优势，但每次选举或任命董事的被提名人将使用基本相似的流程进行评估。正在考虑重新提名的现任董事将根据其董事表现和持续满足所需资格的能力进行重新评估。

董事会多元化

Westwater的董事会由五名董事组成，其中三名是独立董事，目前的性别代表性多种多样。2021 年，西水因实现董事会性别均衡而获得女性领导力基金会的 BoardConnect 认可并获得其颁发的奖项。

可用信息

我们的互联网网站地址是 www.westwaterresources.net。我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对根据《交易法》15（d）第13（a）条提交或提供的报告的修正案，在向美国证券交易委员会以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站在 “投资者” 选项卡下免费获得。我们还会在我们的网站上提供有关公司治理政策和做法的材料副本，包括我们的道德守则、提名和治理委员会章程、审计委员会章程和薪酬委员会章程。你可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料。您也可以通过以下方式免费获得上述材料的印刷副本：Westwater Resources, Inc.，南波托马克街6950号，300套房，百年纪念，科罗拉多州 80112，收件人：信息请求，或致电303.531.0516。在我们的互联网网站上找到的信息不属于本报告或向美国证券交易委员会提交或提供的任何报告的一部分。

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第 1A 项。风险因素

我们的业务活动面临重大风险，包括下述风险。我们证券的每个投资者或潜在投资者都应仔细考虑这些风险。如果上述任何风险确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此类风险不是我们面临的唯一风险，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。

与我们的业务相关的风险

我们是否有能力继续作为持续经营企业存在很大疑问。

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随附的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。这假设在正常业务过程中持续经营以及资产和负债的变现。

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自2009年停止生产铀以来，我们已经蒙受了重大损失，由于与维护我们的财产有关的成本和支出以及一般和管理费用，我们预计将继续蒙受损失。截至2023年12月31日，我们的净营运资金约为380万美元，现金约为1,090万美元，累计赤字约为3.61亿美元。根据我们对公司未来十二个月流动性的评估，我们在合并财务报表中讨论了我们继续作为持续经营企业的能力，而我们的独立审计师截至2023年12月31日的年度报告包括一个解释性段落，对我们继续作为 “持续经营企业” 的能力表示严重怀疑。近年来，我们的资本需求是通过出售债务和股权证券来筹集资金的。如果我们无法筹集足够的额外资金，我们可能会被要求进一步推迟、减少或严重削减我们的业务，或以其他方式阻碍我们正在进行的业务努力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、长期前景和继续发展业务的能力产生重大不利影响。

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我们的业务可能会受到通货膨胀压力的负面影响，这可能导致运营成本增加并对我们获得资本的能力产生负面影响。

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美国在2022年和2023年经历了通货膨胀率上升，美国的通货膨胀率目前处于较高水平。这种通货膨胀导致我们的劳动力、服务和材料成本增加。此外，我们的供应商面临通货膨胀影响，例如劳动力市场紧张和供应链中断，这可能会增加建造和调试凯利顿石墨厂、勘探和开发库萨石墨矿床以及开展日常运营的成本。这些各种通货膨胀因素的速度和范围可能会大幅增加我们的运营成本，这些成本可能不容易收回，并对我们的成本、营业利润率、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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此外，持续的通货膨胀已经导致并将继续导致美联储委员会提高联邦基金利率的目标，这相应地导致利率上升。提高利率可能会对证券市场产生总体负面影响，这反过来又可能对公司获得资本，尤其是债务融资的能力以及包括公司普通股在内的股权证券的市场价格产生重大不利影响，后者通常会随着利率的上升而下降。只要我们在未来获得债务融资或发行浮动利率工具，利率的任何提高都将增加我们的借贷成本和利息支出。

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我们目前正处于经济不确定性和资本市场混乱的时期，这受到了地缘政治不稳定——特别是俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突和中东动乱的严重影响。这些冲突和地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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持续的军事冲突和地缘政治紧张局势造成了广泛的干扰。尽管这些冲突的长度、影响和结果非常不可预测，但任何一次冲突都可能导致重要的市场

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以及其他干扰，包括商品价格和能源供应的巨大波动、金融市场的不稳定、通货膨胀率上升、供应链中断、政治和社会不稳定、消费者或购买者偏好的变化以及网络攻击和间谍活动的增加。尽管我们预计对我们业务的任何直接影响都将受到限制，但对经济、采矿业和其他行业的间接影响可能会对我们的业务产生负面影响，并可能使我们更难筹集股权或债务融资。此外，当前其他宏观经济因素对我们业务的影响，包括通货膨胀、供应链限制和地缘政治事件在内的冲突可能会加剧这种影响，可能会对我们的业务产生不利影响。

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我们面临着与计划中的电池石墨制造业务相关的各种风险。

我们计划发展电池石墨制造业务，为电池制造商生产低成本、高质量和高利润的石墨产品。计划中的电池石墨制造业务与我们历史上的采矿业务有很大不同，并存在许多风险，包括但不限于：

进入新的业务领域还可能使我们受到我们不熟悉的新法律和法规的约束，并可能导致诉讼和监管风险增加。此外，我们的电池石墨制造业务模式和战略仍在发展中，并不断进行审查和修订，我们可能无法成功实施我们的业务模式和战略。我们可能无法生产具有电池生产所需特性的石墨，也可能无法吸引足够多的客户。尽管我们在过去几年中积累了经验，但该公司及其管理团队的任何成员以前都没有直接参与过石墨的生产，而我们缺乏这种具体经验可能会导致新业务的延误或进一步复杂化。如果我们无法成功实施新的电池石墨制造业务，我们的收入和盈利能力可能无法按预期增长，我们的竞争力可能会受到重大不利影响，我们的声誉和业务可能会受到损害。

在发展我们计划的电池石墨制造业务时，我们已经并将继续投入大量的时间和资源。我们的电池石墨制造业务的初步发展时间表可能无法实现。在开发和实施新的电池石墨制造业务时，未能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

凯利顿石墨厂的建设和运营可能会出现延误、成本超支，并且可能无法产生预期的收益。

与我们的工厂建设类似的建筑项目需要接受广泛而严格的政府监督和批准程序，包括但不限于项目批准和备案；建筑、土地和项目规划的批准；环境保护的批准；排污许可证；安全生产批准；以及有关当局完成的检查和验收。结果，凯利顿石墨厂的建设和运营

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可能会受到行政上的不确定性, 罚款或暂停此类项目的施工.与凯利顿石墨厂有关的施工延误或未能按照与阿拉巴马州和地方市政当局达成的协议运营凯利顿石墨厂可能会导致原本可用的税收抵免和激励措施的丧失。

延误或成本超支还可能由DFS的估计和调查结果不准确；施工合同谈判困难；承包商和供应商管理方面的挑战；分包商的业绩；恶劣的天气条件和自然灾害；设备、材料和劳动力的成本增加、短缺或质量不一致；司法或监管行动；在建或其他协议中的不履行；工程或设计问题；初始生产、工厂启动和运营风险；未来的疫情健康事件；停工；环境和地质条件；或创业活动和运营绩效方面的挑战。

如果我们无法按时或根本无法成功完成施工，我们开发凯利顿石墨厂的能力可能会受到不利影响，这反过来又可能对我们的业务、增长前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

该公司目前没有以商业规模生产任何产品。因此，我们目前没有可靠的运营现金来源。如果我们无法成功过渡到石墨和钒的商业规模生产，与另一家拥有现金资源的公司合作，寻找其他产生和/或获得更多私人或公共资本来源的方式，我们可能无法继续经营。

我们没有坚定的资金来源来开发我们的石墨或钒项目。尽管截至2023年12月31日，我们已经花费了约1.139亿美元的现金，但建造凯利顿石墨厂第一阶段的剩余资本支出目前估计约为1.571亿美元，这一数额因凯利顿石墨厂第一阶段的优化而增加，商业规模加工设施的延迟建设和其他成本超支可能会增加这一估计。截至2023年12月31日，我们有大约1,090万澳元的现金，如果有的话，我们无法保证我们能够以商业上合理的条件获得融资，以支付建造凯利顿石墨厂第一阶段或开发我们的房产所需的剩余金额。我们无法建造凯利顿石墨厂或开发我们的房产，将对我们未来的运营产生重大不利影响。

自2009年以来，我们蒙受了亏损，没有运营收入，我们预计将继续蒙受亏损，直到凯利顿石墨厂投入运营。凯利顿石墨厂预计将于2025年投入运营，但可能会出现延误。我们无法在融资活动之外产生现金流入，我们将继续蒙受营业亏损，直到我们开始规模的石墨和/或钒生产，其规模足以创造收入为持续经营提供资金，这是无法保证的。我们未来纯化石墨产品的生产取决于凯利顿石墨厂的建成和石墨提纯技术的成功实施。我们未来的石墨和钒开采取决于评估的完成，该评估将评估我们的库萨石墨矿床中石墨和钒浓度的数量、位置和大小。我们无法保证我们将成功地以商业规模生产石墨或钒，我们的房产将投入生产，也无法保证我们将能够继续寻找、开发、收购和资助更多的矿产资源或储量。如果我们未能实现商业规模的生产，除了生产石墨和钒和/或获得额外的私人或公共资本来源之外找不到其他创收手段，我们可能无法继续经营，我们的证券持有人可能会损失全部投资。

石墨和钒价格的波动可能导致公司无法获得足够的投资资本回报。

除非公司从库萨石墨矿床生产天然石墨，否则公司将面临天然片状石墨价格波动的影响，随着石墨需求的增加，这种波动可能会大幅上涨。此外，公司的石墨和钒勘探和开发活动可能会受到石墨或钒价格波动的严重不利影响。我们的采矿业务的成功和实现正现金流的能力取决于我们是否有能力开发我们的房产，然后以足够的利润来为进一步的采矿活动以及收购和开发其他房产提供资金。任何利润都必然取决于石墨和钒的长期和短期市场价格并受其影响。矿物

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价格波动幅度很大，受公司无法控制的众多因素的影响，例如全球和区域供需、利率、汇率、通货膨胀或通货紧缩、美元和外币的价值波动以及世界各地矿产生产国的政治和经济状况。这些因素的确切影响无法准确预测，但是这些因素的结合可能导致公司的石墨和钒活动无法产生足够的投资资本回报率，无法盈利或可行。此外，石墨和钒价格的大幅持续下跌将导致我们确认石墨和钒或其他资产账面价值的减值，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的运营受到环境风险的影响。

我们必须遵守美国的环境保护法律、法规和许可要求，我们预计将来在凯利顿石墨厂和库萨石墨矿床的建设和运营方面，我们将需要继续遵守这些法律、法规和许可要求。我们花费了大量的财务和管理资源来遵守环境保护法律、法规和许可要求，我们预计将来还需要继续这样做。美国国内的重大环境法律法规包括《清洁空气法》、《清洁水法》、《安全饮用水法》、《联邦土地政策管理法》、《国家公园系统采矿条例法》、州环境质量部法规、NEPA的规章和条例、国家污染排放消除系统（NPDES）以及《清洁水法》（CWA）第404条（如适用）。

我们无法预测未来将颁布或通过哪些环境立法、法规或政策，也无法预测未来的法律和法规将如何实施或解释。总体而言，环境立法和监管的最新趋势是向更严格的标准迈进，这种趋势在未来可能会持续下去。最近的趋势包括但不限于与空气和水质量、回收、废物处理和处置、某些物种保护、某些土地的保护以及流行病和流行病影响我们或我们的活动有关的法律法规。这些条例可能要求为某些活动取得许可证或其他授权。这些法律法规还可能限制或禁止在某些土地上开展活动。遵守更严格的法律法规，以及可能更严格的执法政策或对现行法律的更严格解释，可能需要大量的资本支出，可能会对我们的经营和业务业绩产生重大影响，或者可能导致我们的预期活动发生重大变化或延迟。

将来，我们的业务可能需要额外的分析，包括环境、文化和社会影响以及其他相关研究。某些活动需要提交和批准环境影响评估。对拟议项目的环境评估增加了公司及其董事、高级职员和雇员的责任。我们无法保证我们能够获得或维持继续运营或勘探我们的财产所需的所有必要许可证，或者在可行的情况下，开始开发、建造或运营此类地产的生产或采矿设施，条件使运营能够以经济上合理的成本进行。如果我们无法获得或维持房产开发的许可证或用水权，或者以其他方式未能充分管理未来的环境问题，我们的运营可能会受到重大不利影响。

来自资本充足公司的竞争会影响价格以及我们收购房产和人员的能力。

全球都在争夺资本、石墨和钒客户以及合格人员。在石墨和钒的生产和销售方面，有许多生产实体，其中一些由政府控制，其中大多数比我们规模大得多，资本也更充足。其中许多组织的财务、技术、制造和分销资源也比我们多得多。如果我们无法在这些领域进行有效竞争，我们的运营能力可能会受到重大不利影响。

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由于我们的资本有限，与较大的竞争对手相比，固有的制造和采矿风险对我们构成了重大威胁。

由于我们的资本有限，我们可能无法承受与制造和采矿活动相关的风险可能造成的重大损失，包括环境危害、工业事故、洪水、地震、流行病、天气条件造成的中断以及大型竞争对手更容易承受的其他自然行为。此类风险可能导致我们的基础设施和生产设施以及邻近财产的损坏或破坏、人身伤害、环境损害以及加工和生产延迟，从而造成金钱损失和可能的法律责任。

我们依赖专家，受可能影响运营的劳动力因素的影响。

我们的业务和矿物勘探和加工计划取决于我们雇用地质学家、工程师和其他专家服务的能力。在经营业务和继续运营方面，我们与其他矿产勘探和加工公司及企业竞争，争夺专业人员的服务。如果我们无法继续聘请目前向我们提供服务和专业知识的各方或寻找和聘请其他合格人员来代替他们，那么我们维持和扩大业务以及继续开发凯利顿石墨厂和库萨石墨矿床的能力可能会受到损害。

我们必须吸引、培训和留住劳动力，以满足凯利顿石墨厂和库萨石墨矿床未来开发的需求。为了留住关键员工，我们可能会面临更高的薪酬成本，包括潜在的新激励性股票补助，而且无法保证我们实施的激励措施将成功帮助我们留住关键人员。成本增加和劳动力供应减少可能会导致运营挑战。未能雇用和充分培训员工以及留住关键员工，可能会对公司管理和运营业务的能力产生不利影响。

我们的专利和其他保护措施可能无法充分保护我们的专有知识产权，并且我们可能侵犯了他人的权利。

我们的知识产权主要与我们对改进的石墨精矿纯化方法的专有权利有关，对我们的业务非常重要。我们已经在美国提交了专利申请，我们通常与员工和顾问签订保密和发明协议。我们无法保证专利申请会导致专利的颁发，我们未能获得专利申请下的权利可能会限制我们保护作为拟议石墨生产业务核心的知识产权的能力。此外，由于普遍适用于专利及其授予和执行的各种原因，此类专利保护和协议以及我们为保护我们的知识产权不被他人使用而采取的各种其他措施可能无效。此外，与执行专利、保密和发明协议或其他知识产权相关的费用可能很昂贵。我们无法保护我们的专有知识产权或从这些权利中获得竞争优势，可能会损害我们的创收能力，从而损害我们的业务和运营。

我们也可能受到诉讼，声称我们的知识产权或专有信息侵犯了第三方的权利。在这种情况下，我们可能会承担巨额的辩护费用，如果此类诉讼成功，我们可能需要为过去和将来使用此类知识产权或专有信息向索赔人支付损害赔偿金和特许权使用费，或者我们可能被禁止在未来使用这些知识产权或专有信息，这可能会阻止我们开展石墨生产业务，或者我们可能被要求修改我们的工艺和设施。我们将来无法以具有成本效益的方式使用我们的知识产权和专有信息，这可能会对我们的收入、现金流和盈利能力产生重大不利影响。

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流行病、流行病或疾病爆发，包括新型冠状病毒（COVID-19 病毒），可能会干扰我们的业务、供应链和业务合作伙伴的业务，这可能会对我们的运营、流动性和经营业绩产生重大影响。

我们面临着与健康流行病、流行病和类似疫情相关的各种风险，包括冠状病毒（“COVID-19”）的全球爆发。COVID-19 的传播导致了全球资本市场的混乱和波动，这增加了资本成本，并对我们的资本渠道产生了不利影响。如果我们的很大一部分员工无法有效工作，包括由于疾病、隔离、政府行动、设施关闭或与任何疫情相关的其他限制，我们的运营可能会受到影响。此外，我们的成本可能会因疫情而增加。这些费用增加可能无法完全收回或由保险充分支付。任何疫情可能在多大程度上影响我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景尚不确定，也无法自信地预测。

由于政策变化而减少、取消或歧视性地使用政府补贴和经济激励措施，或者由于人们认为电动汽车取得成功或其他原因而减少了对此类补贴和激励措施的需求，都可能导致替代燃料和电动汽车行业的总体竞争力降低，从而导致汽车制造商对我们石墨产品的需求减少。

尽管替代能源生产、替代燃料和电动汽车的某些税收抵免和其他激励措施目前已经存在，过去也已经存在，但无法保证这些计划将来会出台。例如，IRA为某些关键矿物（包括石墨和钒）的生产成本提供10％的税收抵免。此外，IRA中一项可能间接使公司受益的关键条款是清洁车辆信贷。在逐步取消或取消清洁汽车信贷之前，IRA取消了先前对制造商可以出售的电动汽车数量的限制。此外，IRA为电动汽车电池中所含的适用关键矿物价值的百分比设定了最低国内含量门槛。此外，如果汽车电池的关键矿物由中国等 “外国相关实体” 提取、加工或回收利用，则税收抵免将不适用。

在包括2024年在内的联邦选举年份，这种风险尤其加剧，因为此类税收抵免和现有贸易政策受到更严格的政治审查和不确定性。新的总统政府或不断变化的立法优先事项可能会实质性地改变支持电动汽车和气候变化计划的立法和法律、政府法规和政策，从而对我们的业务和增长战略产生重大不利影响。

未来税收优惠措施的任何变化都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，而以我们的CSPG产品为组成部分的电动汽车则不太可能有资格获得此类激励措施。

此外，联邦、州和地方法律可能会对电动汽车的采用设置额外的障碍，包括额外费用。例如，许多州已经颁布或提出法律，对某些混合动力汽车和电动汽车征收额外的注册费，以支持交通基础设施，例如公路维修和改善，这些基础设施传统上由联邦和州汽油税提供资金。上述任何情况都可能对替代燃料汽车市场的增长产生重大不利影响，我们打算通过供应高容量电池石墨产品来支持替代燃料汽车市场的增长，进而影响我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流。

因为我们专注于生产和供应 为电池制造商提供低成本、高质量和高利润的电池级天然石墨产品，o我们未来的增长将部分取决于对电动汽车的需求以及消费者采用电动汽车的意愿。

电动汽车市场正在迅速发展，有几个因素可能会影响电动汽车的采用，包括：

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•对电动汽车质量、安全、设计、性能和成本的看法，尤其是在发生与电动汽车质量或安全相关的负面事件或事故时，这些事件或事故导致负面宣传并损害消费者对电动汽车的总体看法；

•对车辆安全的总体看法，尤其是可能归因于使用包括电动汽车系统在内的先进技术的安全问题；

•电动汽车充电站的质量和可用性；

•安装家用充电设备的成本和挑战，包括多户家庭、租赁和人口密集的城市住房；

•与其他车辆相比，尽管持续运营和维护成本较低，但电动汽车的初始前期购买价格仍较高；以及

•消费者的环境意识以及他们对电动汽车的采用。

降低或更改关税或修改有关全球贸易的现行法规可能会减少对我们产品的需求。

2019年，特朗普政府宣布对从中国进口的商品征收关税。迄今为止，拜登政府尚未对中国商品的这些关税做出重大改变。此外，2023年12月，美国财政部和美国能源部发布了有关IRA中FEOC相关限制的范围和适用的解释性指南。最重要的是，该指南将中华人民共和国确定为FEOC。这些法规很重要，因为从2025年开始，任何由FEOC（包括中国）以任何方式和任何程度开采或加工的电池中含有关键矿物质（包括石墨）的车辆都将被裁定没有资格获得美国国税法第30D条规定的7,500美元的清洁汽车税收抵免。因此，必须将FEOC排除在汽车电池的供应链之外，车辆才有资格获得税收抵免。但是，降低或更改现有关税，或对IRA或有关FEOC的相关解释性指南进行任何实质性修改，都可能导致对我们产品的需求减少。

与勘探和采矿活动相关的风险

我们在库萨的房产正处于勘探阶段。无法保证我们可以确定该物业上存在任何可商业开发的矿产储量。除非我们能够这样做，否则我们无法从该地产中获得任何收入，如果我们不这样做，也无法成立合资企业或出售房产，我们将损失所有花在勘探上的资金。如果我们没有发现任何商业上可开采的矿产储量，我们的业务可能会受到不利影响。

我们已经在库萨石墨矿床建立了矿产资源，但尚未根据公认的储量指南建立任何矿产储量，也无法保证我们能够这样做。美国证券交易委员会在S-K 1300 中将矿产储量定义为矿床的一部分，在确定储量时可以经济合法地开采或生产。不能保证存款也将是符合S-K 1300 要求的 “储备金”。如果将来在我们的地产上建立矿产储量，就无法保证该地产可以开发成开采这些矿产的生产矿。矿产勘探和开发都涉及高度的风险。

石墨和钒特性的勘探和开发存在风险，并且存在很大的不确定性。

石墨和钒矿床的勘探和开发涉及重大风险。不可能确保当前和未来对我们现有物业的勘探计划能够建立储量。矿体是否具有商业可行性取决于多种因素，包括但不限于：矿床的特定属性，例如规模、品位和与基础设施的距离；石墨和钒的价格，这些价格无法预测，而且过去一直波动很大；采矿、加工和运输成本；感知的政治水平

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风险和贷款人和投资者提供项目融资的意愿；劳动力、劳动力成本和可能的罢工；钻机的可用性；以及政府监管，包括但不限于与价格、税收、特许权使用费、土地使用、进出口材料、外汇、环境保护、就业、工人安全、运输、开垦和关闭义务有关的法规。大多数勘探项目不会导致发现商业上可开采的矿床，也无法保证我们在勘探阶段的任何地产都具有商业开采能力或可以投入生产。

该公司在库萨石墨矿床的钒矿物储量尚不清楚，其数量可能不足以使其开采和加工在经济上可行。

该公司在库萨石墨矿床发现了钒浓度，并正在执行一项勘探计划，以进一步调查这些浓度的规模和范围。尽管无法保证这些浓度的程度最终在经济上是可行的，但即使该公司发现钒的数量足以保证回收，最终也可能无法回收。最后，即使有任何钒可以回收，该公司也不知道回收是否可以获利。我们的钒业务前景广阔，面临很高的失败风险，可能不会给公司带来任何好处。

潜在投资者应意识到新的矿产勘探企业通常会遇到的困难以及此类企业的高失败率。鉴于在勘探新矿产时遇到的潜在问题、费用、困难、复杂性和延误，必须考虑公司钒勘探活动成功的可能性。这些潜在问题包括但不限于与勘探有关的意外问题以及可能超过目前估计的额外成本和开支。该公司在勘探其新的钒索赔时所花的开支可能不会导致新的钒矿床的发现。在新矿物勘探中会遇到诸如异常或意外地层和其他条件之类的问题，通常会导致勘探工作失败。如果该公司新的勘探活动的结果没有显示出可行的商业矿化作用，它可能会决定放弃其主张。如果发生这种情况，公司将无法从提出索赔时产生的任何支出中受益。

公司没有也可能无法获得全部或部分库萨石墨矿床的地表权或访问权。

尽管公司拥有库萨石墨矿床地下矿产的权利，但该公司对其矿权所涵盖区域的地表没有权利或所有权。虽然适用的采矿法通常规定了为进行采矿活动而进入地表的权利，但通过法院执行此类权利可能既昂贵又耗时。如果需要长期接入，公司可能需要协商地面准入权或购买地面使用权。尽管法律上有权进入地表和进行采矿活动，但无法保证，公司将能够就此类准入或购买此类地表权与任何现有或未来的土地所有者/占用者谈判令人满意的协议，因此我们可能无法在库萨石墨矿床进行计划中的勘探或采矿活动。此外，在拒绝此类访问或无法达成协议的情况下，公司可能需要依赖当地官员或该司法管辖区法院的协助，其结果无法肯定地预测。公司无法获得地表准入或购买所需的地表权可能会对公司开发其可能位于库萨石墨矿床的任何矿床的时机、成本或整体能力产生重大不利影响。

由于矿产勘探和开发活动具有内在的风险，我们可能会面临环境责任和其他危险。如果我们无法维持足够的保险，或者负债超过保险单的限额，我们可能无法继续运营。

矿产勘探和开采业务涉及高风险。已探索的物业很少能最终投入生产。不寻常或意外的地层、地层压力、火灾、停电、劳动力中断、洪水、爆炸、塌方、山体滑坡以及无法获得合适或足够的机械、设备或劳动力是开采作业和勘探计划实施所涉及的一些风险。以前的采矿作业可能对我们的某些财产造成了环境破坏。可能很困难或者

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无法评估此类损害在多大程度上是由我们或以前的运营商的活动造成的，在这种情况下，任何赔偿和责任免除都可能无效。

尽管我们为矿产开发和勘探业务投保财产和责任保险，但我们可能会对生命和财产损失、环境损害、洞穴或危害承担责任，这些风险是我们无法投保的，或者由于成本或其他业务原因我们可能选择不投保。此外，保险业正在发生变化，保费也在增加。没有保险的重大环境责任或类似责任可能会导致我们被迫停止运营。

库萨石墨矿床的所有权可能会受到所有权或其他索赔的缺陷的影响，这可能会影响我们的财产权和索赔。

库萨石墨矿床的所有权有可能受到质疑或质疑。库萨石墨矿床的所有权可能存在合理的质疑，如果成功，可能会损害开发或运营。尤其如此，因为我们仅通过租赁持有权益，因为此类利息主要基于合同，而不是房产的直接权益。

公司在库萨石墨矿床中拥有权益所依据的租赁协议规定，公司必须在特定时间段内支付一系列现金。公司未能及时支付此类款项可能会导致公司失去其在库萨石墨矿床中的权益。无法保证公司将拥有或能够获得必要的财务资源来维持租赁协议的良好信誉，也无法保证能够履行其在租赁协议下的所有义务，这可能会导致公司没收其在库萨石墨矿床中的权益。

与我们的普通股所有权相关的风险

我们的股价一直波动并将继续波动，并可能大幅波动，这可能会对投资者的信心和业绩产生不利影响，并增加证券集体诉讼的可能性。

我们的普通股价格过去曾经历过大幅波动，未来可能保持波动。2023年，我们普通股的销售价格从每股1.31美元的高点到每股0.49美元的低点不等。我们股价的波动可能由许多因素驱动，包括但不限于总体市场状况、能源材料行业的市场状况、我们可能发布的有关业务计划或战略的公告，包括有关我们预期的电池石墨业务的公告、为运营融资而出售和发行普通股的大幅增加以及金融分析师和市场对我们未来业务前景的预期和预测的准确性。此外，由于与我们的经营业绩或前景无关的原因，我们的普通股价格可能会大幅上涨或下跌。如果我们的普通股继续经历巨大的价格波动，投资者购买的任何股票都可能迅速损失部分或几乎全部的价值。

上市公司的股东有时会在公司证券的市场价格不稳定之后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营上转移开来，这可能会损害我们的经营业绩，并要求我们为诉讼辩护承担巨额费用。任何此类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能需要支付赔偿金，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们通过发行股票筹集资金或以其他方式使用普通股作为对价的能力受到普通股价格的影响。低股价可能会对我们为运营和增长计划提供资金的能力产生不利影响，包括凯利顿石墨厂的第一阶段，这将损害我们的业务和前景。

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该公司没有支付普通股股息的历史，我们预计在可预见的将来不会派发股息。

该公司此前没有为其普通股支付过股息。我们目前预计，我们将保留所有可用现金（如果有），用作营运资金和其他一般公司用途。未来股息的任何支付将由董事会自行决定，并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求、负债水平、适用于股息支付的法定和合同限制以及我们董事会认为相关的其他考虑因素。投资者必须依靠在价格升值后出售普通股作为实现投资回报的唯一途径，而这种情况可能永远不会发生。

后续融资条款可能会对我们证券的持有人产生不利影响。

为了为我们未来的生产计划和营运资金需求提供资金，我们可能必须通过发行股权或债务证券筹集资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，我们证券权利的持有人及其对普通股的投资价值可能会减少。融资可能涉及一种或多种类型的证券，包括普通股、可转换债务或收购普通股的认股权证。这些证券的发行价格可以等于或低于我们普通股当时的现行市场价格。我们目前没有授权的优先股。此外，如果我们发行有担保债务证券，债务持有人将对我们的资产拥有优先权，在偿还债务之前，该债权将优先于我们其他证券持有人的权利。这些债务证券的利息将增加融资和利息成本，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致我们普通股持有人的权利减少，那么我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

如果我们使用普通股筹集资金，股东将被稀释，而这种出售可能发生的看法可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们计划寻求额外资金来执行我们的业务计划。这种融资可能涉及一种或多种类型的证券，包括普通股、可转换债务或收购普通股的认股权证。这些证券的发行价格可以等于或低于我们普通股当时的现行市场价格。任何额外发行普通股的行为都可能稀释我们证券的现有持有人，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

第 1B 项。未解决的员工评论

没有

第 1C 项。网络安全

风险管理和战略

公司存储和传输数据，包括有关我们公司、员工、交易对手和客户等的敏感和非公开数据。与许多公司一样，我们也是未经授权的行为者企图破坏我们的运营、访问我们的数据或以其他方式破坏我们的技术基础架构的对象，包括使用网络钓鱼、恶意软件和其他攻击手段。

此外，我们面临与所使用的供应商相关的网络安全风险。例如，我们在业务运营中使用的供应商系统或软件产品的漏洞可能为网络威胁行为者提供一种通过可信路径访问公司系统或信息的机制。最近的全球供应链安全事件，例如信誉良好的软件更新服务遭到入侵，就是此类事件的例证。迄今为止，Westwater尚未受到网络安全事件的重大影响。

鉴于风险数据的性质以及公司面临的网络相关威胁，公司采用了全机构范围的网络安全检测、保护和预防计划来保护公司的运营和资产。该计划包括网络安全协议和控制、网络保护、系统监控和

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检测流程、供应商风险管理流程以及对员工的定期网络安全和隐私培训。但是，网络安全是一个不断变化的格局，我们不断学习自己的经验以及他人的经验，无法保证我们的流程和程序能够成功防止所有网络安全事件。

治理

公司董事会负责监督与网络安全威胁相关的风险。管理层通过风险报告以及制定和测试应对内部和外部网络威胁的程序和练习，定期与董事会就网络安全工作进行沟通。

公司的信息技术部门由公司的信息技术管理员领导，负责公司的信息技术计划，包括应对网络安全风险，并利用专业供应商来加强该计划。信息技术部门通过持续监控来评估其网络安全工作的有效性。

有关来自网络安全威胁的任何风险（包括先前的任何网络安全事件造成的风险）是否以及如何对公司（包括其业务战略、经营业绩或财务状况）产生重大影响或合理可能产生重大影响的讨论，请参阅 第 1A 项。风险因素，以引用方式纳入本第 1C 项。

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第 2 项。属性

凯利顿石墨厂

凯利顿石墨厂位于阿拉巴马州凯利顿附近，阿拉巴马州亚历山大城西北五英里处。AGP与马丁湖地区工业发展局签订了土地租约，向AGP提供了约70英亩土地的权利，用于建造和运营凯利顿石墨厂。西水计划分两个阶段（第一和第二阶段）开发凯利顿石墨厂。凯利顿石墨厂第一阶段的施工活动于2021年第四季度开始，预计将在2024年继续，前提是公司获得完成施工所需的额外融资。有关建筑项目的更多发展，请参见 第 1 项，业务描述。

已在预可行性水平（“PFS”）制定了第二阶段的计划和设计。凯利顿石墨厂开发各阶段的未来开发成本和预期生产成本是基于Westwater已完成的DFS（已针对第一阶段进行了优化）和第二阶段的PFS（同样经过优化）。第一期和第二期的估计经济学假设石墨精矿将从第三方购买，而不是假设库萨石墨矿床有任何潜在产量。该公司预计在第二阶段DFS完成后，将向投资者提供第二阶段估计成本和相关经济的最新信息。

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生产试点业务

该公司于2021年完成了试点计划，生产了约13公吨的电池级石墨产品。在试点规模计划中，石墨浓缩物被提纯并转化为先进的电池级石墨产品。大部分试点项目是在合同实验室进行的。纯化后的材料被制造成我们的三种产品，即纯化微粉石墨、涂层球形纯化石墨和分层膨胀石墨。试点计划的结果被用来为公司的DFS结果提供信息，并向潜在客户提供样品。该公司继续实施其试点计划，在2023年期间根据需要为潜在客户生产更多产品样品。由于在凯利顿石墨厂设立了新的研发实验室，该公司现在正在现场执行其生产过程的某些部分。

项目开发计划

第一阶段：测试和调试完成后，凯利顿石墨厂的年产能预计约为12,500万吨ULTRA-CSPG™ 和1.4万吨SG粉末。预计至少在2028年之前，西拉资源有限公司将提供石墨精矿原料。

第二阶段：第二阶段完成后，公司预计其年产能约为5万吨ULTRA-CSPG™ 和5.6万吨SG粉末。

库萨石墨矿床

通过收购阿拉巴马石墨，韦斯特沃特获得了库萨石墨矿床石墨勘探项目的租赁权。该矿床位于阿拉巴马州中东部，伯明翰市东南约50英里处，阿拉巴马州凯利顿以西约30英里处。库萨石墨矿床位于阿拉巴马州罗克福德附近，北纬32°54'30英寸，西经86°24'00英寸，目前处于勘探阶段。

将军。库萨石墨矿床位于阿拉巴马州中东部，靠近库萨县的西端。库萨石墨矿床位于阿拉巴马州石墨带最西南端附近。

该财产。库萨石墨矿床由单一土地所有者租赁的私人矿产权组成，总面积约为41,965英亩（约65.6平方英里）。构成租约的各种地块彼此毗连，但位于项目区域最南端的几个小而孤立的地块除外。该租约有一系列五年期限（从2012年8月1日开始），总共不超过70年。根据租赁条款，阿拉巴马州石墨公司必须每年为原始租约支付1万美元，以维护其产权。Alabama Graphite有义务向矿产所有者支付2.00％的冶炼厂净回报特许权使用费，用于生产和销售来自租赁土地的石墨、钒和其他矿物。还有义务支付0.50％的冶炼厂净回报特许权使用费，不超过15万美元，并在 “银行可行性研究” 完成时支付100,000美元，在租赁财产的 “全面许可” 完成后再支付15万美元。这些款项应支付给非关联第三方。除了每年更新的临时准入许可证外，该公司在项目区域不持有任何地面使用权。

可访问性。 目前，库萨石墨矿床的开采条件良好。库萨石墨矿床的大致区域可通过铺好的联邦、州和县两车道高速公路从当地和区域人口中心进入。项目土地的各个部分由许多部分维护的泥土和碎石伐木路穿过。

历史。 库萨石墨矿床位于阿拉巴马州石墨带的西南端附近，该石墨带是位于该州中部和东部的一组石墨矿床和矿点，呈东北趋势。最初在阿拉巴马石墨带开采石墨矿化的尝试始于 1888 年，其工作重点是位于库萨石墨矿床地区东北部的勘探区。从阿拉巴马州石墨带的矿床中首次商业化生产石墨是在1899年，有限的活动至少持续到20世纪40年代。在组成库萨石墨矿床的土地上，费希科矿进行石墨生产，该矿在1902年至1908年间歇性运营。该项目区的其他石墨前景是

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进行了评估，但没有努力挖掘该项目区域的任何其他前景。阿拉巴马石墨收购了构成库萨石墨矿床的产权，进行了挖沟和钻探计划，并在2012年至2015年期间完成了对部分项目区域的航空地球物理调查。

地质学项目。库萨石墨矿床位于阿拉巴马州中东部阿巴拉契亚山脉的最南端。在阿巴拉契亚山脉内，一组前寒武纪至古生代的变质岩在一个被称为阿拉巴马石墨带的地区拥有分散的石墨沉积物。在库萨石墨矿床，石墨矿化，有时与钒矿化有关，位于希金斯费里集团内，该集团由粗到细颗粒的黑云母-长石-石英片麻岩、各种石英白云母和石英-莫斯科维特-石墨片岩、石英岩和蚀变的镁铁质岩组成。希金斯费里群的岩石被认为是前寒武纪到古生代的时代。在项目区域，石墨（和钒）矿化以一系列石英-莫斯科维特-黑云石-石墨和石英石墨片岩为主，这些片岩的粒度通常为中等至粗糙，叶片呈适度且有些扭曲。石墨片岩单元偶尔会被伟晶岩切割，这些伟晶岩相对于石墨和钒是未矿化的。石英-莫斯科维特-黑铁石-石墨片岩中的石墨品位通常为百分之一或以下，而石英石墨片岩中的石墨品位通常超过百分之一。石墨片岩的风化程度适度至强烈，深度可能延伸10英尺至偶尔超过100英尺，通常可以认为是地表可开采的。

项目活动。在被Westwater收购之前，Alabama Graphite进行了多项勘探计划，以确定并部分确定库萨石墨矿床石墨矿化的潜在范围和规模，包括岩心和声波钻探、挖沟和采样以及航空地球物理调查。由于这次勘探，在项目区域的中心部分确定了近地表石墨矿床。

许可状态。该公司持有阿拉巴马州颁发的库萨石墨矿床勘探许可证，目前正在审查地方、州和联邦的未来开发许可。

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矿产资源

IA以TRS的形式完成，根据S-K 1300，披露了库萨矿床的矿产资源，包括经济分析。TRS由SLR代表西水公司完成，生效日期为2023年12月11日，该公司于2023年12月13日通过8-K表格向美国证券交易委员会提交。根据S-K法规第1302项的定义，SLR有资格成为合格人员。

该TRS准备对SLR先前完成的TRS（“2022年TRS”）进行经济分析，其生效日期为2022年11月30日。2022年TRS中报告的矿产资源估计值保持不变。2022年TRS中的矿产资源估计基于总计39,434英尺的205个钻孔。根据石墨碳 (Cg) 的临界品位为 1.98%，指示矿产资源总量为 2,600 万短吨 (Mst)，平均品位为 2.89% Cg，总短吨 (st) Cg 为 754,000 短吨 (st) Cg。推断的矿产资源估计为 97.0 Mst，平均品位为 3.08% Cg，总含量为 3.0 Mst Cg。

TRS是根据S-K 1300中规定的法规编制的，目的是通过经济分析披露库萨矿床的矿产资源。基于钻探的密度、连续性

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地质和矿化、测试和数据验证，矿产资源估算符合 TRS 中概述的指示或推断矿产资源标准。

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根据最初在2022年TRS中报告的估计矿产资源，下表分别汇总了指示和推断矿产资源的估计矿产资源，其临界等级为1.98％。对每个矿化地平线的矿产资源进行了单独估算。矿产资源不是矿产储量，没有显示出经济可行性。但是，在TRS内部的矿产资源计算中，考虑了经济开采的合理前景。

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IA中估计的基本案例经济学基于指示（11％）和推断（89％）的矿产资源。下表汇总了估计的基本案例的结果。

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上面估计的IA基本案例经济学基于以下关键假设：

收入

成本

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税收和特许权使用费

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内部控制

公司的内部控制旨在合理地保证，评估其指示和推断的矿产资源所使用的信息和流程是合理可靠的估计，符合行业最佳实践和报告法规。质量保证（QA）包括证据，以证明分析数据的精度和准确性在所使用的抽样和分析方法的普遍接受范围内，以使人们对资源估算充满信心。质量控制 (QC) 包括用于确保在收集、准备和分析勘探钻探样本的过程中保持足够质量水平的程序。通常，质量保证/质量控制程序旨在防止或检测污染，并允许量化分析（分析）、精度（可重复性）和准确性。此外，质量保证/质量控制计划可以揭示抽样方法本身的总体采样分析变异性。我们对钻孔样品的采样和化验的质量保证和控制协议包括插入经过认证的参考材料、空白材料和副本，以及在二级实验室进行选择性样品验证。正如TRS中所指出的那样，合格人员已确定该公司的质量保证/质量控制计划符合当前的行业标准惯例，并且数据库中的化验结果适合用于矿产资源估算。

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管理层还评估矿产资源估算中固有的风险，例如地球物理数据的准确性，这些数据用于支持矿山规划、识别危险以及向运营部门通报可开采矿床的存在。有关采矿和勘探活动风险的更多信息，请参见 第 1A 项，风险因素以上。

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基础设施

截至2023年12月31日，公司不动产、厂房和设备的账面价值如下：

保险

我们的房产由各种类型的保险承保，包括财产和意外伤害保险、建筑商风险、责任保险和雨伞保险。过去，我们没有经历过任何与我们的财产相关的未投保或投保不足的重大损失，我们认为有足够的保险保障。

第 3 项。法律诉讼

与法布里斯·泰勒的争议

2017年6月29日，Alabama Graphite及其两名前高管和一名前董事在加拿大安大略省高等法院提起的诉讼中被指定为被告，其风格为法布里斯·泰勒诉阿拉巴马州石墨公司等人，CV-17-578049。诉讼的原告是一份投资通讯的出版商，申诉指控被告在互联网网站上发布了某些涉嫌诽谤原告的帖子，并向第三方发表了某些涉嫌诽谤原告的口头陈述，因此申诉要求赔偿300万加元、未指明的惩罚性赔偿和永久禁令救济。2017年8月9日，经2017年8月29日修订，被告对申诉作出回应，否认申诉中包含的指控，提出反诉，指控原告在互联网上发表了某些诽谤被告的言论，并规定了总额为700万加元的一般性、具体、严重和惩罚性赔偿以及永久性禁令救济。原告尚未起诉该诉讼，也没有解决该诉讼或进行案情审判的时间表。

对土耳其的仲裁

2023年12月7日（“生效日期”），Westwater Resources, Inc.（“公司”）接受了土耳其共和国的310万美元付款，作为公司与土耳其共和国之间仲裁程序中争议事项的完整、最终和全面解决，该程序于2023年夏天在ICSID之前完成。在生效之日，公司和土耳其共和国均放弃，放弃了各自的执行权，永久解除义务，并同意不就所作裁决向另一方提出任何索赔，或寻求追回因ICSID仲裁程序而产生的任何其他款项。有关与土耳其共和国仲裁的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告。

其他

公司定期接受某些监管机构的检查，以确定公司是否遵守其许可证和执照的条件。在正常业务过程中，可能会发生轻微的违规行为；但是，这些违规行为预计不会导致重大支出或对公司产生任何其他重大不利影响。

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第 4 项。矿山安全披露

不适用

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

股票信息

我们的普通股在纽约证券交易所美国资本市场上交易，股票代码为 “WWR”。截至2024年3月15日，我们的普通股共有69名登记持有人。

我们从未为普通股支付过任何现金或其他股息，我们预计在可预见的将来也不会派发股息。我们希望保留收益（如果有），用于业务的增长和发展。未来宣布分红的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

第 6 项。 [保留的]

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析应与截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表以及本10-K表年度报告其他地方的相关附注一起阅读，该报告是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括但不限于本节标题下列出的因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。第 1A 项。风险因素”以上以及本10-K表年度报告中的其他内容。参见”关于前瞻性陈述的警示说明” 以上。

导言

Westwater Resources, Inc. 最初成立于1977年，是一家能源技术公司，自2018年收购阿拉巴马石墨以来，一直专注于开发电池级天然石墨材料。阿拉巴马石墨拥有勘探和可能开采库萨石墨矿床的矿产权。2023年期间，西水资源的全资子公司AGP继续开展与凯利顿石墨厂一期相关的施工活动。2023 年 12 月，阿拉巴马石墨完成了对公司石墨矿床的初步评估及经济分析。

最近事态发展摘要

第一阶段计划产量增加

截至提交本10-K年度报告时，Westwater已与其第三方工程公司完成了一项消除瓶颈的研究，该研究使凯利顿石墨厂第一阶段的CSPG预期产量同比增长了67％。根据这项研究，Westwater现在预计凯利顿石墨厂一期的CSPG年产量为12,500万吨。与凯利顿石墨厂第一阶段相关的总建筑成本估计仍为约2.71亿美元。

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客户参与度更新

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2024年2月4日，公司与SK On签订了产品采购协议（“采购协议”）。根据采购协议的条款，Westwater将从其凯利顿石墨工厂向位于美国境内的SK On电池厂供应CSPG天然石墨阳极产品。根据采购协议的条款，SK On将有义务每年购买相当于SK On要求的预测数量（“最低购买量”）的产品数量，前提是最低购买量可以增加不时经双方同意。在采购协议的最后一年，SK On所要求的预测产量为1万吨CSPG。该采购协议是Westwater和SK On根据2023年第一季度执行的JDA在年内合作的结果。

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此外，Westwater已经与一家北美汽车制造商签署了供应协议的一般条款和条件，并正在与该公司谈判一项可能的承购协议。

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Westwater继续通过提供公司生产的CSPG样品进行测试和评估、组织凯利顿石墨厂实地考察以及进行技术产品开发和商业讨论来与这些和其他潜在客户互动。来自某些潜在客户的反馈表明，Westwater的材料符合其初始规格，这导致该公司向这些潜在客户提供了更多，或者在某些情况下提供了更大的产品样品。  

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凯利顿石墨厂—施工最新情况

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2023 年的施工活动包括接收额外的长线设备组件、完成六座主厂房中的五栋的建造，以及安装桥式起重机、内部钢材以及某些铣削和成型设备。西水已经建造并正在运营其研发实验室。研发实验室允许Westwater继续与潜在客户一起开发和优化产品，并进行额外的质量控制测试。它还为根据客户规格优化未来样品提供了更大的灵活性。

自该项目启动以来，包括截至2023年12月31日的负债，该公司已承担约1.192亿美元的成本，与凯利顿石墨厂第一阶段的施工活动有关。虽然公司在2023年继续开展与凯利顿石墨厂第一阶段相关的施工活动，但Westwater已将施工活动水平从预期水平降低，包括调整未来工作的时间，直到收到完成凯利顿石墨厂第一阶段建设所需的额外资金。在获得融资之前降低施工活动水平预计将影响凯利顿石墨厂第一阶段的总体完成时间表。该公司预计将一次提供施工时间的最新信息，如果额外资金得到保障。

建筑融资最新情况

Westwater目前正在与几家实体就凯利顿石墨厂的融资进行讨论。 市场上有关电池产品关键矿物的可用性以及对国内采购的关键矿物的需求等问题，尤其是在当前的地缘政治条件下，这些潜在的融资来源使人们对凯利顿石墨厂的兴趣增加。管理层认为，执行出售其CSPG预期产量的部分商业协议，包括与SK On签订的采购协议，将是获得完成凯利顿石墨厂第一阶段建设所需资金的先决条件。即使签署了出售公司预期CSPG产量的部分商业协议，也无法保证会有额外的融资可用，也无法保证其金额足以满足其需求，也无法保证按公司可接受的条件提供。

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库萨石墨矿床

西水通过其全资子公司阿拉巴马石墨持有阿拉巴马州库萨县占地41,965英亩的阿拉巴马州石墨带的矿产权。在 2023 年第四季度，Westwater 完成了 IA

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库萨石墨矿床。根据S-K 1300，IA以TRS的形式完成，披露了库萨矿床的矿产资源，包括经济分析。TRS 由 SLR International Corporation SLR 代表 Westwater 完成，生效日期为 2023 年 12 月 11 日，并于 2023 年 12 月 13 日以 8-K 表格向美国证券交易委员会提交。有关该IA和库萨石墨矿床的更多信息，请参阅第 2 项，属性.

操作结果

摘要

截至2023年12月31日的财年，我们的持续经营业务合并净亏损为780万美元，合每股亏损0.15美元，而2022年同期持续经营业务的合并净亏损为1,110万美元，合每股亏损0.25美元。 我们持续经营业务的合并净亏损减少了330万美元，这主要是由于向土耳其共和国收取了310万美元的现金结算，注销了120万美元的应计铀特许权使用费，投资账户的利息收入增加了30万美元，勘探费用减少了50万美元；与增加样品生产相关的180万美元产品开发费用增加部分抵消。

产品开发费用

截至2023年12月31日止年度的产品开发费用为290万美元，与上年相比增加了180万美元。截至2023年12月31日止年度的产品开发费用主要与持续产品开发的增加、产品优化成本的增加以及电池级天然石墨产品的额外样品生产以供潜在客户评估有关。

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勘探费用

截至2023年12月31日止年度的勘探费用为30万美元，与上年相比减少了50万美元。勘探费用的减少是该公司于2022年4月完成了在库萨石墨矿床的初始钻探计划的结果。

一般和管理费用

截至2023年12月31日止年度的一般和管理费用为980万美元，与2022年相比减少了约10万美元。下降的主要原因是，由于招聘冻结以及与公司前首席执行官于2023年1月离职相关的股票奖励没收，2023年招聘费用和员工搬迁成本减少了约20万美元，但被约30万美元的相关遣散费所抵消。

仲裁费用

在截至2023年12月31日的年度中，公司没有承担与对土耳其共和国的仲裁有关的法律费用。这比上一年减少了10万美元。参见 项目 3，法律诉讼 和 附注9，承付款和意外开支 了解更多详情.

矿产开支

截至2023年12月31日的财年，矿产支出不到10万美元，与去年同期相比保持不变。这些费用包括向土地和地面所有者付款。

结算

该公司在收到付款后，于2023年第四季度通过和解对土耳其共和国的仲裁实现了310万美元的收益。参见 项目 3，法律诉讼 了解更多细节。

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其他收入

截至2023年12月31日的财年的其他收入为240万美元，与上年相比增加了约140万美元。增长主要是由于 注销了120万美元的应计铀特许权使用费 而且我们的投资账户的利息收入增加了30万美元。

在2023年第四季度，公司完成了对无人认领财产的自愿披露，其中包括对与公司前铀业务相关的历史应计铀特许权使用费的审查。国家当局完成审查后，得出的结论是，应计的铀特许权使用费不是国家欠的，也不是可以逃避的。根据无人认领财产自愿披露的完成，公司已确定这些应计铀特许权使用费负债应付的可能性微乎其微，因此注销了截至2023年12月31日止年度的估计负债和120万美元的确认其他收入。

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财务状况

运营活动

截至2023年12月31日的财年，用于经营活动的净现金为1140万美元，而去年同期为1,320万美元。经营活动中使用的现金减少了170万美元，主要是由于公司在第四季度收到的与土耳其共和国仲裁和解有关的310万美元现金，以及2023年利息收入增加了30万美元。与2022年相比，2023年产品开发支出增加180万美元，部分抵消了这些增长。

投资活动

使用的净现金 截至2023年12月31日的财年，投资活动为5,830万美元，而截至2022年12月31日止年度的投资活动中使用的现金为5,280万美元。550万美元的增长主要是由于与凯利顿石墨厂第一阶段建设相关的资本支出增加。

融资活动

截至2023年12月31日的财年，融资活动提供的净现金为540万美元，而2022年为2590万美元。在截至2023年12月31日的财年中，公司通过公司的自动柜员机发行协议出售了约570万股普通股，总额为470万澳元的净现金收益，并根据2020年宾夕法尼亚州林肯公园出售了约90万股普通股，总额为80万澳元的净现金收益。在截至2022年12月31日的年度中，公司通过公司的自动柜员机发行协议出售了1,300万股普通股，净现金收益总额为2590万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，出售公司普通股所得收益主要用于推进公司的石墨业务计划，包括凯利顿石墨厂一期的建设和一般运营费用。与2022年相比，2023年减少了2,050万美元，这主要是由于出售的普通股减少、交易量减少和平均股价下跌。

流动性和资本资源

自2009年以来，该公司一直没有记录运营收入，因此，Westwater面临与开发阶段公司相关的所有风险。管理层预计，在凯利顿石墨厂开始运营之前，由于凯利顿石墨厂的施工活动以及一般和管理费用，管理层将继续蒙受现金损失。凯利顿石墨厂的运营取决于获得完成凯利顿石墨厂第一阶段建设所需的额外资金。

该公司依靠股权和债务融资以及资产出售来为其运营提供资金。在截至2023年12月31日的年度中，截至合并财务报表发布之日，公司继续开展与凯利顿石墨厂相关的施工活动。但是，尽管该公司继续开展与凯利顿石墨厂第一阶段相关的某些施工活动，但这些活动已大大减少

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从预期水平一直到完成凯利顿石墨厂第一阶段所需的额外资金到位。公司的施工相关合同包括由公司选择的终止条款，这些条款不要求公司在第三方服务提供商截至终止之日所产生的费用之外支付的款项。在持续经营分析中，该公司考虑了截至合并财务报表发布之日的建筑活动和相关成本。根据该分析，公司自合并财务报表发布之日起一年的计划非全权支出超过了截至合并财务报表之日的手头现金，其中不包括融资机会和公司当前的股权融资。

截至2023年12月31日，该公司的现金余额为1,090万美元。在截至2023年12月31日的年度中，公司通过公司的自动柜员机发行协议出售了约570万股普通股，总额为470万澳元的净现金收益，出售了根据2020年宾夕法尼亚州林肯公园协议出售的约90万股普通股，净现金收益为80万美元。截至2023年12月31日，根据自动柜员机发行协议，该公司还有1,600万美元可供未来销售，根据2020年宾夕法尼亚州林肯公园协议，没有普通股可供未来销售，因为该协议根据其条款于2023年12月到期。

该公司预计，在凯利顿石墨厂开始运营之前，由于与施工活动有关的成本和支出以及持续的一般和管理费用，该公司将继续蒙受损失。该公司历来依赖并预计将继续依赖债务和股权融资来为其运营和业务计划提供资金。除了评估自动柜员机发行协议的持续使用情况外，该公司还在考虑其他形式的项目融资，为凯利顿石墨厂的建设提供资金，包括第一阶段和第二阶段。项目融资的替代来源可以包括但不限于项目债务、可转换债务或建立合伙企业或合资企业。如果没有资金通过股权资本市场或其他融资来源为凯利顿石墨厂第一期的建设提供资金，则公司可能需要减少或严重削减运营，更改与库萨石墨矿床和凯利顿石墨厂第一阶段相关的计划业务发展战略，更改凯利顿石墨厂第一阶段的建设和投产时间表，或暂停第一阶段的建设，直到获得更多资金已获得。如果要求公司放弃建设和开发或修改与凯利顿石墨厂相关的预期长期计划，则可能要求该公司评估其长期资产的可收回性。

尽管公司已经推进了业务计划，并且过去曾成功地通过股权和债务融资以及出售非核心资产筹集了资金，但无法保证会有足以满足其需求的金额或公司可以接受的条件的额外融资。最近股票和债务资本市场的波动、利率上升、通货膨胀以及普遍不确定的经济状况可能会严重影响公司获得推进其业务计划所需资金的能力。此外，2023年3月13日，公司在S-3表格上提交了其现有货架注册声明（“注册声明”）的招股说明书补充文件，因此，公司根据注册声明获得的可用容量现在受S-3表格I.B.6号一般指令的约束，该说明限制了公司根据注册声明可以出售的金额。自2023年12月31日起，在这些限制和我们目前的普通股公开流通量生效之后，在自动柜员机发行协议的条款生效之后，我们目前可以根据自动柜员机发行协议发行和出售总发行价不超过1,600万美元的普通股，该金额不包括我们迄今为止根据注册声明下的自动柜员机发行协议出售的普通股招股说明书附件。公司根据自动柜员机发行协议筹集额外资金的能力可能会受到公司市值、股价和交易量的进一步限制。有关其他披露，请参阅 附注2，流动性和持续经营在本10-K表年度报告中列出这些合并财务报表。

资产负债表外的安排

我们没有资产负债表外的安排。

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关键会计政策和估计

我们的重要会计政策在合并财务报表的附注1中进行了描述 第 8 项本年度报告采用10-K表格。我们认为，我们最重要的会计政策涉及那些要求在确定价值或预测未来成本时使用重要估计和假设的会计政策。

不动产、厂房和设备

当事件或情况变化表明相关账面金额可能无法收回时，公司会审查和评估其长期资产的减值情况。公司考虑事件或情况变化，例如但不限于石墨和/或潜在石墨产品的市场价格或需求的重大负面影响、我们使用长期资产（或资产组）的范围或方式的重大不利变化、不利的社会或政治事态发展、超出预计预算的成本积累或超过长期资产（或资产组）未来潜在现金流的成本积累。

石墨加工设施和设备

如果以未贴现方式估算的未来现金流总额低于资产的账面金额，则视为存在减值。减值损失是根据折现后的估计未来现金流或交易所交易中可能获得的公允价值的估计来衡量和记录的。未来的现金流是根据预期的石墨价格、生产水平以及项目预计使用寿命内的运营和资本成本来估算的。在估算未来现金流时，资产被归类为最低水平，其中存在可识别的现金流，这些现金流在很大程度上独立于来自其他资产组的未来现金流。公司对未来现金流的估计需要管理层的重大判断，并基于许多假设。未来的实际现金流可能与估计值有很大不同，因为未来的实际产量、石墨市场价格或需求的未来变化、运营和资本成本以及资本的可用性和成本都受到重大风险和不确定性的影响。

矿物特性

如果以未贴现方式估算的未来现金流总额低于资产的账面金额，则视为存在减值。减值损失是根据折现后的估计未来现金流或交易所交易中可能获得的公允价值的估计来衡量和记录的。未来的现金流是根据可开采矿物的数量、预计的石墨价格、产量以及运营和资本成本以及预计的未来剩余石墨或钒产量来估算的。在确定收购时矿址报告单位的公允价值以及随后确定资产是否减值时，将包括已探明和可能储量之外的现有已探明储量和可能储量及价值，包括不属于测量、指示或推断资源基础的矿化。“可回收矿物” 一词是指在考虑到加工和处理过程中的损失后将获得的石墨或钒的估计量。在估算未来现金流时，资产被归类为最低水平，其中存在可识别的现金流，这些现金流在很大程度上独立于来自其他资产组的未来现金流。公司对未来现金流的估计需要管理层的重大判断，并基于许多假设。未来的实际现金流可能与估计值有很大差异，因为未来可开采矿物的实际数量、石墨市场价格或需求的未来变化、生产水平和运营成本以及可用性和资本成本都受到重大风险和不确定性的影响。

2023年或2022年没有减值记录。

库存

库存包括从非关联第三方购买的天然片状石墨浓缩物的原材料，用于为潜在客户创建更多样品、凯利顿石墨厂第一阶段的测试和调试以及未来的运营。该公司以较低的成本或净可实现价值对天然片状石墨精矿进行估值。可变现净值代表产品的未来预计销售价格，基于

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当前和长期石墨价格，减去完成生产和产品销售的估计成本。将天然片状石墨精矿减记为可变现净值记为适用于销售的成本的一部分。库存的当前部分是根据未来12个月内的预期处理量确定的，并使用短期金属价格假设来估算净可变现价值。预计未来12个月内不会处理的库存被归类为其他长期资产中的非流动库存，并使用长期金属价格假设来估算可变现净价值。使用平均成本基础从原材料中扣除成本。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

小型申报公司无需提供本项目所要求的信息。

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第 8 项。财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所的报告

致各位股东和董事会

西水资源有限公司

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对财务报表的意见

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我们审计了随附的西水资源公司（以下简称 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至该日止年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务状况以及截至该日止年度的合并经营业绩和现金流量。

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持续关注的不确定性

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随附的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如合并财务报表附注2所述，自2009年以来，公司一直没有记录运营收入，因此面临与发展阶段公司相关的所有风险。管理层预计，在凯利顿石墨厂开始运营之前，由于凯利顿石墨厂的施工活动以及一般和管理费用，管理层将继续蒙受现金损失。凯利顿石墨厂的运营取决于获得完成施工所需的必要资金。公司自合并财务报表发布之日起一年的计划非全权支出超过了截至这些合并财务报表发布之日的手头现金，其中不包括外部融资机会和公司当前的股权融资，这使人们对其继续经营的能力产生了严重怀疑。附注2中也描述了管理层有关这些事项的计划。

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意见依据

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这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

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我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

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我们的审计包括执行程序，评估由于错误或欺诈而导致的合并财务报表重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

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关键审计事项

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下文通报的关键审计事项源于本期对合并财务报表的审计，该事项已通报或要求告知审计委员会，并且（1）与合并财务报表相关的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的总体看法，而且通过通报下述关键审计事项，我们也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

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资产减值

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正如合并财务报表附注1和3所披露的那样，公司每年对长期资产（包括总额为117,565美元（千美元）的在建资产进行评估，或在事件或变化表明可能已发生减值时更频繁地进行减值。2023年期间，公司确定存在某些减值指标，这些指标表明与其石墨加工设施相关的在建工程账面金额可能无法收回，并于2023年12月31日进行了减值测试。

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我们将该公司对与其石墨加工设施相关的在建工程的可回收性测试确定为一项关键审计事项。由于使用的估算值具有很大的测量不确定性，因此公司对预测的未贴现现金流的确定需要管理层做出重大判断。对公司可收回性测试的审计很复杂，因为审计师在评估管理层的重要假设（例如处理能力、净收入、销售成本、运营费用和资本成本）时具有高度的判断力、主观性和精力，这些假设包括在预测的未贴现现金流的确定中。此外，审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。

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我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

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/s/ 莫斯·亚当斯律师事务所

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科罗拉多州丹佛

2024年3月19日

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自2017年以来，我们一直担任公司的审计师。

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西水资源公司

合并资产负债表

（以千美元表示，股份金额除外）

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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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西水资源公司

合并运营报表

（以千美元表示，股份和每股金额除外）

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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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西水资源公司

股东权益合并报表

（以千美元表示，股份金额除外）

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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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西水资源公司

合并现金流量表

（以千美元表示）

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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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