美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 13D

根据 1934 年的《证券交易法》

（修正案 号）*

XTI 航空航天公司

（发行人的姓名 ）

Common 股票，每股面值0.001美元

（证券类别的标题 ）

98423K108

（CUSIP 编号）

大卫 E. Brody

c/o XTI 航空航天有限公司

InterPort Blvd. 8123 号，C 套房

恩格尔伍德， 科罗拉多州 80112

303-588-6131

（姓名、 地址和电话号码

已授权 接收通知和通信）

2024 年 3 月 12 日

（需要提交本声明的事件的日期 ）

如果 申报人之前曾在附表13G上提交过一份声明，报告本附表13D、 所涉及的收购，并且由于规则 13d-1 (e)、规则 13d-1 (f) 或规则 13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框。☐

注意: 以纸质形式提交的附表应包括一份经签名的附表原件和五份副本，包括所有证物。参阅规则 13d-7 (b) ，了解要向其发送副本的其他各方。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但 应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

项目 1.证券和发行人。

这份 关于附表13D（“附表13D”）的声明涉及内华达州的一家公司XTI Aerospace, Inc.（“发行人”）的普通股，面值每股0.001美元，其主要执行办公室位于 InterPort Blvd. 8123 InterPort Blvd.，C套房，科罗拉多州恩格尔伍德，80112，80112。

项目 2.身份和背景。

附表13D由美国公民大卫·布罗迪、科罗拉多州杰森·布罗迪2019年信托基金（“杰森 信托基金”）和科罗拉多州信托基金戴维·布罗迪2019年配偶信托（“大卫信托”）（均为 “申报人 人”）提交。大卫·布罗迪是杰森信托基金的受托人。大卫·布罗迪的配偶苏珊·布罗迪是大卫信托基金的受托人。 每位申报人的营业地址是 XTI Aerospace, Inc.，8123 InterPort Blvd.，C套房，科罗拉多州恩格尔伍德 80112。大卫 Brody目前的主要职业是担任发行人董事会主席。大卫信托基金和 杰森信托基金主要从事证券投资业务，包括发行人的证券。

每位 申报人共同提交本附表 13D。申报人共同提交本声明，因为根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条，他们可能被视为 一个 “团体”。但是， 本文件的事实或此处包含的任何内容均不应被视为申报人承认存在此类团体。

在 在过去五年中，没有举报人 (i) 在任何刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似轻罪） 或 (ii) 具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，由于该诉讼 曾经或现在受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或授权受 约束的活动联邦或州证券法，或发现任何违反此类法律的行为。

项目 3.资金或其他对价的来源和金额。

下文 4 项总结了合并协议（定义见下文）中与 申报人实益拥有的证券有关的某些条款。根据合并协议，合并完成后（定义见下文），以换取他们在XTI（定义见下文）普通股（i）大卫·布罗迪收购了266,304股普通股，（ii）杰森信托收购了1,338,897股普通股，（iii）大卫信托收购了843,505股普通股，（iv）苏珊·布罗迪收购了49,092股普通股 普通股的股份。

项目 4.交易目的。

商业 组合

2023 年 7 月 24 日，内华达州的一家公司（“Inpixon”）Inpixon 与 Inpixon、特拉华州的一家公司、Inpixon 的全资子公司 Superfly Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和特拉华州公司 XTI 飞机公司（“XTI”）之间签订了协议和合并计划（经修订的 “合并 协议”）”）。交易完成后，Merger Sub并入XTI， ，XTI作为Inpixon的全资子公司在合并中幸存下来，该公司更名为XTI Aerospace, Inc.（此处称为 “合并”）。

根据合并协议 ，在合并生效时（“生效时间”），（i）在生效时间前夕发行的 和已发行的每股XTI普通股都转换为以1比0.0892598的比率获得 发行人一定数量普通股的权利。

本第 4 项中包含的 对合并协议的描述并不完整，仅参照该协议 对其进行了全面限定，该协议作为附录提交，并以引用方式纳入此处。

普通的

申报人收购了本附表13D中描述的与合并完成有关的证券，并打算持续审查 他们对发行人的投资。申报人可能采取的任何行动可以随时采取 ，恕不另行通知，并将取决于该申报人对多种因素的审查，包括 但不限于：对发行人业务、财务状况、运营和前景的持续评估；发行人证券的价格水平 ；总体市场、行业和经济状况；另类业务的相对吸引力 以及投资机会；以及其他未来的发展。

申报人可以在 公开市场或私下谈判的交易中收购发行人的额外证券，或保留或出售当时持有的全部或部分证券。此外，大卫·布罗迪以发行人 董事会主席的身份，可能与管理层、发行人董事会以及发行人和其他相关方的其他证券持有人 进行讨论，或鼓励、促使或试图促使发行人或此类人员考虑或探索非同寻常的 公司交易，例如：可能导致的合并、重组或私有化交易普通股的除名或注销 ；出售或收购资产或业务；发行人资本或股息政策的变更；或 发行人业务或公司结构的其他重大变化，包括管理层或 董事会组成的变动。

为便于他们考虑此类问题，申报人可以聘请顾问和顾问，并可能与潜在的资本来源和其他第三方进行讨论 。申报人可以根据 根据适当的保密协议或类似协议与任何此类人员交换信息。在形成实施任何特定计划或方向的意图之前，举报人可能会在初步阶段 采取上述部分或全部步骤，以考虑各种可能的行动方针。

本附表 13D 第 6 项中规定的与注册权有关的 信息以引用方式全部 纳入本第 4 项。

除上述内容外 ，申报人目前没有任何与附表13D第4 (a) — (j) 项所列事项有关或可能产生任何计划或提案，尽管根据本文所讨论的因素，申报人 可以随时改变其目的或就此制定不同的计划或提案。

项目 5.发行人证券的利息。

商品 6.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

本附表 13D 第 4 项中列出的 信息以引用方式全部纳入本第 6 项。

除本附表 13D 中规定的 外，申报人与任何人均不就发行人的任何证券签订任何合同、安排、谅解或关系（合法 或其他关系），包括但不限于与此类证券的转让或表决、发现者费用、合资企业、贷款或期权 安排、看跌期权或看涨期权、利润担保有关的任何合同、安排、 谅解或关系，利润或损失的分割，或代理人的提供或扣留。

合并完成后，发行人立即 与包括戴维·布罗迪在内的每位发行人的董事和执行官签订了赔偿协议（“赔偿协议”） 。每份赔偿协议都要求 发行人在 内华达州法律授权的最大范围内赔偿适用的董事或执行官并使其免受损害。如果《赔偿协议》的条款超过适用法律允许的赔偿， 此类条款可能无法执行，或者可能仅限于有管辖权的法院认定其违反 公共政策。

本第 6 项中包含的 对赔偿协议的描述并不完整，仅参照此类协议对其进行了全面限定， ，该协议的形式作为附录提交，并以引用方式纳入此处。

根据合并协议 ，发行人已同意在发行人提交截至2023年12月31日的10-K表格后的十 (10) 个工作日内根据经修订的1933年《证券法》提交注册声明，注册将根据合并发行的所有普通股 转售给大卫·布罗迪、苏珊·布罗迪、大卫信托和杰森信托以及 应尽其合理的最大努力，促使证券交易委员会尽快宣布此类注册声明生效 在合并完成后切实可行（申报人的此类权利，“注册权”）。

2024年3月12日，XTI和布罗迪先生签订了XTI向布罗迪先生发行的截至2023年10月1日的无抵押可转换 期票（“布罗迪票据修正案”）（“布罗迪票据修正案”）（“布罗迪票据修正案”），根据该修正案，Brody 先生转换了布罗迪票据的本金922,957美元，并应计和未付款其利息按每股本金0.3094美元的 利率存入XTI普通股，并同意在Brody 票据到期后向布罗迪先生支付布罗迪 票据下应付的剩余17.5万美元本金合并。根据合并协议的规定，根据布罗迪票据修正案作为对价发行的股票转换为并成为 获得XTIA普通股的权利。

申报人以 作为发行人董事会主席的身份，可能有权根据发行人的股权激励计划获得股权补偿， 包括股票期权或其他股权奖励。

商品 7。将作为证物归档的材料。

签名

在 进行合理的询问后，尽我所知和所信，以下每位签署人均证明本 声明中提供的信息真实、完整和正确。

日期： 2024 年 3 月 19 日

联合申报协议

根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-1（k）条，下述人员同意代表他们就XTI Aerospace, Inc.的普通股面值为每股 0.001美元的附表13D联合申报（包括其修正案），并进一步同意将本联合申报协议列为附录A。

作为 的证据，下列签署人特此执行本联合申报协议，该协议自2024年3月19日起生效。