高级担保债务人占有信贷协议
其中
我们与美国有限责任公司合作，
作为借款人，
高盛国际银行，
作为高级信用证设施管理代理和共享抵押品代理
和
软银愿景基金II-2 L.P.，
作为初级TLC设施管理代理
日期：2023年12月19日
高盛国际银行和摩根大通银行，北卡罗来纳州
作为开证行和额外的抵押品代理，
软银愿景基金II-2 L.P.，
作为初级TLC贷款机构，
SVF II GP(Jersey)Limited和SB Global Advisers Limited，
高盛国际银行
作为唯一的结构剂，
高盛国际银行，
和
摩根大通银行，N.A.，
担任联席牵头行及联席账簿管理人
目录
| |
|
|
页面 |
| |
|
|
|
|
第一节。
|
定义
|
2
|
| |
1.1
|
定义的术语
|
2
|
| |
1.2
|
其他定义条文
|
33
|
| |
1.3
|
汇率；货币等价物
|
34
|
| |
1.4
|
师
|
35
|
| |
1.5
|
信用证金额
|
35
|
| |
|
|
|
|
第二节。
|
承诺条款和信用证延期
|
36
|
| |
2.1
|
承诺和贷款
|
36
|
| |
2.2
|
自愿提前偿还定期贷款或终止或减少发行承诺
|
36
|
| |
2.3
|
终止或强制性减少承付款和支付债务
|
37
|
| |
2.4
|
高级信用证贷款的现金抵押品
|
37
|
| |
2.5
|
利率，付款日期
|
41
|
| |
2.6
|
利息和费用的计算；利息选择
|
42
|
| |
2.7
|
替代利率
|
43
|
| |
2.8
|
按比例计算的待遇和付款
|
44
|
| |
2.9
|
法律的要求
|
44
|
| |
2.10
|
税费
|
46
|
| |
2.11
|
更改借出办事处
|
50
|
| |
2.12
|
更换开证行
|
50
|
| |
2.13
|
违约开证行
|
51
|
| |
|
|
|
|
第三节。
|
信用证
|
51
|
| |
3.1
|
签发承诺书
|
51
|
| |
3.2
|
信用证开具程序
|
52
|
| |
3.3
|
费用及其他收费
|
53
|
| |
3.4
|
[已保留]
|
54
|
| |
3.5
|
借款人的偿还义务
|
54
|
| |
3.6
|
绝对债务
|
54
|
| |
3.7
|
信用证付款
|
55
|
| |
3.8
|
应用
|
55
|
| |
|
|
|
|
第四节。
|
申述及保证
|
55
|
| |
4.1
|
财务状况
|
55
|
| |
4.2
|
没有变化
|
56
|
| |
4.3
|
存在；遵纪守法
|
56
|
| |
4.4
|
权力；授权；可执行义务
|
56
|
| |
4.5
|
没有法律上的障碍
|
57
|
| |
4.6
|
诉讼
|
57
|
| |
4.7
|
无默认设置
|
57
|
| |
4.8
|
财产所有权；留置权
|
57
|
| |
4.9
|
知识产权
|
57
|
| |
4.10
|
税费
|
58
|
| |
4.11
|
联邦法规
|
58
|
| |
4.12
|
劳工事务
|
58
|
| |
4.13
|
ERISA
|
58
|
| |
4.14
|
《投资公司法》
|
59
|
| |
4.15
|
附属公司
|
59
|
| |
4.16
|
收益的使用
|
59
|
| |
4.17
|
环境问题
|
59
|
| |
4.18
|
资料的准确性等
|
60
|
| |
4.19
|
安全文档
|
60
|
| |
4.21
|
[已保留]
|
61
|
| |
4.22
|
反腐败法律和制裁
|
61
|
| |
4.23
|
欧洲经济区金融机构
|
61
|
| |
|
|
|
|
第五节。
|
先行条件
|
61
|
| |
5.1
|
截止日期前的条件
|
61
|
| |
5.2
|
每次授信延期的条件
|
63
|
| |
5.3
|
根据第5.1条作出的裁定
|
64
|
| |
|
|
|
|
第六节。
|
平权契约
|
64
|
| |
6.1
|
财务报表
|
64
|
| |
6.2
|
证书；债权方催缴；其他信息
|
65
|
| |
6.3
|
缴税
|
66
|
| |
6.4
|
维持存在；遵守
|
66
|
| |
6.5
|
财产的维护；保险
|
66
|
| |
6.6
|
财产检查；书籍和记录；讨论
|
67
|
| |
6.7
|
通告
|
67
|
| |
6.8
|
环境法
|
67
|
| |
6.9
|
额外抵押品等
|
68
|
| |
6.10
|
附属公司的指定
|
69
|
| |
6.11
|
完成交易后的某些义务
|
69
|
| |
6.12
|
报道
|
70
|
| |
6.13
|
提交、命令及状书
|
70
|
| |
6.14
|
某些破产事宜
|
70
|
| |
6.15
|
无排放
|
70
|
| |
6.16
|
留置权
|
71
|
| |
6.17
|
Comi
|
71
|
| |
|
|
|
|
第7条。
|
消极契约
|
71
|
| |
7.1
|
留置权
|
71
|
| |
7.2
|
业务范围
|
71
|
| |
7.3
|
资产处置
|
71
|
| |
7.4
|
[已保留]
|
72
|
| |
7.5
|
反分层
|
72
|
| |
7.6
|
收益的使用
|
72
|
| |
7.7
|
第十一章修改
|
72
|
| |
7.8
|
现金抵押品；DIP融资
|
72
|
| |
7.9
|
外币信用证升华
|
73
|
| |
|
|
|
|
第8条。
|
违约事件
|
73
|
| |
8.1
|
违约事件
|
73
|
| |
8.2
|
抵押品的付款优先权
|
76
|
|
第9条。
|
特工们
|
77
|
| |
9.1
|
委任
|
77
|
| |
9.2
|
职责转授
|
78
|
| |
9.3
|
免责条款
|
78
|
| |
9.4
|
适用代理的依赖
|
79
|
| |
9.5
|
失责通知
|
79
|
| |
9.6
|
不依赖适用的代理人和其他开证行
|
79
|
| |
9.7
|
赔偿
|
80
|
| |
9.8
|
适用的代理以其个人身份
|
80
|
| |
9.9
|
继任者代理
|
80
|
| |
9.10
|
安排人和账簿管理人
|
81
|
| |
9.11
|
错误的付款
|
81
|
| |
9.12
|
与抵押品有关的诉讼和事项
|
84
|
| |
9.13
|
控制附随代理人和控制行政代理人的权利、义务及保护
|
86
|
| |
|
|
|
|
第10条。
|
其他
|
88
|
| |
10.1
|
修订及豁免
|
88
|
| |
10.2
|
通告
|
88
|
| |
10.3
|
无豁免；累积补救
|
90
|
| |
10.4
|
申述及保证的存续
|
90
|
| |
10.5
|
支付费用；弥偿；责任限制
|
91
|
| |
10.6
|
继任者和受让人；参与和受让
|
93
|
| |
10.7
|
调整；抵消
|
96
|
| |
10.8
|
对应者；电子执行
|
96
|
| |
10.9
|
可分割性
|
97
|
| |
10.10
|
整合
|
97
|
| |
10.11
|
管治法律
|
97
|
| |
10.12
|
服从司法管辖权；豁免
|
97
|
| |
10.13
|
确认
|
98
|
| |
10.14
|
解除担保和留置权
|
99
|
| |
10.15
|
债权人之间的事宜
|
100
|
| |
10.16
|
保密性
|
100
|
| |
10.17
|
放弃陪审团审讯
|
101
|
| |
10.18
|
《爱国者法案》与实益所有权监管
|
101
|
| |
10.19
|
高利贷储蓄条款
|
101
|
| |
10.20
|
对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意
|
102
|
| |
10.21
|
意向税收待遇。。
|
102
|
| |
10.22
|
视为转让和初级TLC贷款机构的考虑因素。
|
102
|
| |
10.23
|
判断货币
|
103
|
| |
10.24
|
冲突
|
103
|
| 附表 |
| |
|
1.1A
|
现有信用证
|
|
1.1B
|
不受限制的子公司
|
|
1.1C
|
信用证现金抵押品账户控制协议
|
|
4.6
|
诉讼
|
|
4.7
|
重复前的默认设置
|
|
4.13
|
养老金计划
|
|
4.15
|
附属公司
|
|
6.11
|
结算后债务
|
|
展品：
|
| |
|
A
|
符合证书的格式
|
|
B
|
转让的形式和假设
|
|
C-1至C-4
|
美国纳税证明的格式
|
|
D
|
偿付能力证明书的格式
|
|
E
|
担保协议的格式
|
|
F
|
附属担保的形式
|
|
G-1
|
借款人信用证现金抵押品再分配申请表
|
|
G-2
|
开证银行现金抵押品调拨申请表
|
|
H
|
欠款通知书的格式
|
本协议日期为2023年12月19日，由WeWork Companies U.S.LLC、特拉华州一家有限责任公司(借款人)、高盛国际银行和北卡罗来纳州摩根大通银行各为开证行(各自以开证行身份，统称为开证行)、软银愿景基金II-2 L.P.、软银愿景基金II-2 L.P.其注册办事处位于JE1 0BD，St Helier，St.Helier，Jersey 47(“合伙”)，由经理(定义见下文)(合伙，由经理或泽西普通合伙人(定义见下文)以“初级TLC贷款机构”(视属何情况而定)的普通合伙人身分行事)、高盛国际银行作为高级LC贷款机构行政代理、共享抵押品代理及额外抵押品代理，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为额外抵押品代理，及软银愿景基金II-2 L.P.作为初级TLC设施行政代理(“初级TLC设施管理代理”)，SVF II GP(泽西)有限公司，一家在泽西州注册成立的私人有限公司，注册编号129289，其注册办事处位于泽西州圣赫利埃海滨47号，JE1 0BD以合伙企业普通合伙人的身份并以其自身法人身份(“泽西普通合伙人”)，以及SB Global Advisers Limited，一家英格兰和威尔士的有限公司，注册编号13552691，注册办事处位于格罗夫纳大街69号，伦敦W1K
3JP，英国，以合伙企业经理(“经理”)的身份。
独奏会：
鉴于，这些朗诵中使用的大写术语
应具有本协议第1.1节对该等术语的各自含义；
鉴于，借款人及其若干附属公司及若干母公司于2023年11月6日(“呈请日期”)已根据《破产法》第11章在美国新泽西州破产法院(“破产法院”)第23-19865号(JKS)展开自愿个案(“第11章个案”)，而贷方(定义见下文)根据《破产法》第1107及1108节继续以占有债务人的身份经营业务及管理其财产；
鉴于借款人已要求初级TLC贷款机构提供贷款，且初级TLC贷款机构已同意提供一项优先担保第一优先债务人“最后退出”定期贷款C贷款，本金总额为671,237,045.94美元，所得款项将用于提供现金抵押品，以支持高级LC贷款信贷协议债务；
鉴于借款人已要求每家开证行提供，且每家开证行已分别而非共同同意为借款人和贷款方开具、修改、延长或续期某些信用证的优先担保优先现金抵押债务人“先出”信用证的一部分，每家开证行加其项下任何未报销提款的总金额不超过3.7亿美元(对于高盛而言)和(对于摩根大通而言)。该开证行在任何时候未偿还的金额为2.8亿美元；
鉴于，借款人在高级信用证贷款和初级TLC贷款项下的所有债务应由担保人担保；
鉴于为支付贷方在本合同和其他信用证单据下的义务提供担保，贷方应根据本合同第364(C)(2)条的条款和条件，为抵押品代理人的利益和其他受担保当事人的利益，向抵押品代理人提供和授予某些担保权益、留置权和其他权利和保护。破产法第364(C)(3)和364(D)条和根据破产法第364(C)(1)条提出的超优先权行政费用索赔，在每种情况下都具有DIP命令中规定的相对优先级，以及本文和DIP命令中更全面描述的其他权利和保护。
现在，在那里，在
考虑到该处所以及本协议所载的协议、条款和契约，本协议双方同意如下：
第一节、第一节、第二节。定义
1.1包括定义的术语。
如本协议所用，本节1.1中列出的术语应具有本节1.1中所给出的各自含义。
“ABR”：任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于(A)该日生效的
中的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金实际利率加1%的1/2，以及(C)该日的调整后期限Sofr利率(或，如果该日不是营业日，下一个营业日)，利息期限为一个月加1.0%。如果由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的期限SOFR利率的变化而导致的ABR发生任何变化，应分别自营业之日起生效。如果ABR根据本合同第2.7节被用作替代利率，则ABR应以上文(A)和(B)中较大者为准，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定
。为免生疑问，如果ABR小于1.00%，则就本协议而言，该比率应视为1.00%。
“会计变更”：指公认会计原则定义中定义的会计变更。
“附加协议”：定义见第10.15节。
“附加担保代理人”：如第9.2（b）节所定义。
“经调整的定期SOFR利率”：（a）定期SOFR利率及（b）下限两者中的较高者。
“关联方”：对于任何人，指直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人；但双方理解并同意，就本协议和其他贷款文件而言，合伙企业或初级TLC贷款机构(或其各自的关联方(被视为关联方除外)的任何关联方均不构成贷方的“关联方”。
“代理人赔偿人”：第9.7(A)节所界定的代理人。
“代理商”：是对每个适用代理商和本协议封面上确定的任何其他代理商的统称。
“协议”：本协议序言中定义的协议。
“替代货币”：欧元、英镑、加元、新加坡元、瑞典克朗、澳元以及借款人、适用开证行、高级信用证融资管理代理和初级TLC融资机构等其他可自由交易的货币(美元除外)均可根据第3.1节自行决定；但条件是，任何新的替代货币下信用证的可用性应遵守最低现金抵押品要求。
“附属文件”：第10.8(A)节定义的文件。
“年度报告日期”：第6.1(A)节定义的日期。
《反腐败法》：指任何司法管辖区可能不时适用于借款人或其附属机构的与洗钱、贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。
“适用代理”是指高级LC设施管理代理、初级TLC设施管理代理、共享的
抵押品代理和/或其他抵押品代理中的一个或两个，视情况而定。
“适用承诺”：视情况可能需要，指签发承诺或初级TLC融资机制承诺。
“适用设施”：根据上下文需要，指高级LC设施或初级TLC设施。
“适用的所需债权人”：根据上下文可能需要，就高级信用证融资而言，指每一家开证行，对于初级TLC融资而言，指初级TLC融资。
“申请”：指以开证行不时指定的形式提出的申请，要求开证行开具信用证。
“核准货币”：美元和每种替代货币。
“安排人”：指本协议封面所列的联合牵头安排人和联合簿记管理人。
“BRRD第55条”：2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了框架。
“分配和假设”：大体上以附件B的形式的分配和假设。
“ASU”：指融资租赁义务定义中定义的单位。
“澳元”：澳大利亚可自由转让的合法货币。
“可用期限”：自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据本协议截至该日期的
，根据该基准计算的任何利息付款期。
“自救行动”：行使任何减记和转换权力。
“自救立法”：
(a) 对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；
(b) 与联合王国有关的英国保释立法;以及
(c) 对于除此类EEA成员国和英国以外的任何国家，任何类似的法律或法规不时要求合同承认该法律中包含的任何减记和转换权力
或监管。
“破产法”：美国法典第11篇，标题为“破产”，如现在和
或有任何继承者。
“破产法院”：如本协议引言中所定义。
“破产事件”：对于任何人，该人成为破产或无力偿债程序的主体，或已
接管人、保管人、受托人、管理人、保管人、债权人利益的受让人或为其指定的负责其业务重组或清算的类似人员，或本着诚信原则确定
适用代理人已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不得仅因任何
政府机构或其机构对该人员的所有权权益或任何所有权权益的收购，前提是该所有权权益不会导致或提供该人员
豁免美国境内法院的管辖权，或豁免对其资产的判决或扣押令的执行，或允许该人（或该政府当局或机构）拒绝、否认、
否认或否认该人订立的任何合同或协议。
“基准”：最初为调整后的定期SOFR利率;前提是，如果根据
在第2.7节中，则“基准”指适用的基准替代品，前提是该基准替代品已取代了先前的基准利率。对“基准”的任何引用应包括（如适用）所使用的已发布组件
在其计算中。
“基准替代”：对于任何可用期限，适用代理商可确定的下列第一个替代方案：
(1) 每日简单SOFR;
(2) （a）替代基准利率和（b）调整（可以是正值、负值或零）之和，在每种情况下，适用代理和借款人选择该调整作为该可用利率的替代。
该基准的期限应适当考虑任何不断发展的或当时流行的市场惯例，包括相关政府机构针对
美元计价银团信贷融资提出的任何适用建议。 这样的时间;
前提是，如果基准更换
根据上述第（1）或（2）款确定的基准替代品将低于下限，则基准替代品将被视为本协议和其他信用证文件中的下限。
“基准更换一致性变更”：对于任何基准更换，任何技术、管理或运营变更
（包括对“ABR”定义、“营业日”定义、确定利率和支付利息的时间和频率、回顾期的适用性和长度以及其他技术、行政或
适用代理人（与借款人协商后）决定可能适合于反映该基准替代的采用和实施，并允许适用代理人对其进行管理。
代理人以与市场惯例基本一致的方式（或者，如果适用代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果适用代理人确定没有市场
以适用代理人和借款人认为与本协议和
管理有关的合理必要的其他管理方式，存在管理此类基准替代的惯例。 其他信用文件）。
“基准转换事件”：就任何当时的基准而言，
由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监督人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、
对此类基准的管理人具有管辖权的破产官员、对此类基准的管理人具有管辖权的决议机构或对
该基准的管理人，宣布或声明（a）该管理人已停止或将在指定日期停止永久或无限期地提供该基准的所有可用期限，前提是，在
此类声明或出版物，没有继任管理人将继续提供此类基准的任何可用期限，或（b）此类基准的所有可用期限都代表或将不再代表基础市场
该基准旨在衡量的经济和经济现实，其代表性将不会恢复。
“董事会”：美国联邦储备系统董事会（或任何继任者）。
“借款人”：定义见本协议序言。
“业务”：定义见第4.17（b）条。
“营业日”：指纽约市或伦敦的商业银行获得授权的周六、周日或其他日子以外的日子，或法律要求其关闭的日子。
“加元”：加拿大可自由转让的合法货币。
“自保子公司”：指借款人作为保险公司受监管的任何子公司(或其任何子公司
)。
“分割”：包括分割(定义在现金抵押品订单中)和摩根大通分割
(定义在现金抵押品订单中)。
“现金抵押品命令”：某些临时命令(一)授权债务人使用现金抵押品，(二)给予请愿前担保当事人足够的保护，(三)安排最终听证，(四)修改自动中止，以及(五)给予相关救济[案卷编号103]，以及与临时命令一致或在形式和实质上与申请前担保当事人可接受的任何最终命令一致的任何最终命令。
“现金等价物”：
(a) 美元；
(b) 加元、英镑、日元、欧元、欧洲货币联盟任何参与成员国的任何国家货币、瑞士法郎和在正常业务过程中持有且非投机目的的任何其他货币；
(c) 由美国政府发行、或由美国政府的任何机构无条件担保、并由美国的完全信用和信用支持的可销售的直接债务，每种情况下均在购买之日起两年内到期
；
(d) 任何开证行或任何国内或外国商业银行发行的存单、定期存款、欧洲美元定期存款或自收购之日起一年以下的隔夜银行存款，其资本和盈余合计在美国银行不少于5亿美元，在非美国银行不少于1亿美元(或确定之日的美元等值)；
(e) 被标准普尔评级服务评为A-2级以上的发行人的商业票据(“S“)或穆迪投资者服务公司(”穆迪“)的P-2评级，或具有国家公认评级机构的同等评级，如果这两家指定的评级机构普遍停止发布商业票据发行人的评级，并在收购之日起十二(12)个月内到期；
(f) 本定义第(C)、(D)和(I)款所述类型的标的证券的回购义务，是与符合上文第(D)款规定的资格的任何金融机构或认可证券交易商订立的；
(g) 自收购之日起一年及以下期限的证券(或其发行人的无担保无次级债务证券)被S评级为A-1或A-2，或被穆迪评级为A3或P-2；
(h) 由任何开证行或符合本定义第(D)款要求的商业银行开具的备用信用证支持的、自收购之日起十二(12)个月或以下期限的证券；
(i) 由美国任何州、联邦或领土或其任何行政区或税务当局发行的、具有穆迪、S和惠誉投资级评级的可随时出售的直接债券(或，如果在任何时候穆迪和S都不对此类债务进行评级，则由另一家评级机构进行同等评级)，自收购之日起到期日不超过二十四(24)个月；
(j) 任何外国政府或其任何政治分支或其公共工具发行的可随时出售的直接债券，每种情况下都具有穆迪、S和惠誉评级中的两个投资级评级(或者，如果在任何时候穆迪和S都不对此类债券进行评级，则由另一家评级机构给予同等评级)，期限自收购之日起二十四(24)个月或更短；
(k) 至少90%的资产由符合本定义(A)至(J)条要求的资产组成的货币市场共同基金或类似基金；或
(l) 货币市场基金(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会规则2a-7规定的标准，(Ii)被S评为AA-或更好，被穆迪评为Aa3或更高，以及(Iii)投资组合资产至少为5,000,000,000美元。
“氟氯化碳”：指“守则”第957(A)条所指的“受管制外国公司”。
“CFC Holdco”：指直接或间接子公司，其资产基本上全部由股权(包括美国联邦所得税中视为股权的任何其他权益)和/或一个或多个CFCs和/或其他CFC Holdco的债务组成(直接或间接通过因美国联邦所得税而被忽略的实体)。
“控制权变更”：“许可投资者合在一起，应停止实益拥有(见《交易法》第13d-3和13d-5条规则)，直接或间接拥有借款人董事选举的普通投票权多数的证券(以投票权而不是股份数量衡量)，除非许可投资者合计实益拥有(如《交易法》第13d-3和13d-5条规定)，直接或间接，(X)借款人股权中至少35%(按完全摊薄基准厘定，但未归属的或有投票权不生效)，及(Y)按完全摊薄基准厘定，但不落实尚未归属的或有投票权
，较任何其他人士或“团体”(按交易所法案第13d-3及13d-5条的定义)为多。
“第11章案件”：如前言所述。
“截止日期”：按照第10.1节的规定，第5.1节规定的先例条件应得到满足或放弃的日期，即2023年12月19日。
“截止日期摩根大通支持信用证”：指摩根大通在截止日期
签发的每份信用证，用于支持根据请愿前信用证协议签发的某些信用证。
“CME Term Sofr管理人”：CME Group Benchmark Administration，Limited作为前瞻性隔夜担保期限融资利率(SOFR)管理人(或继任管理人)。
《税法》：修订后的1986年《国内税法》。
抵押品：统称为LC Cash抵押品和WeWork抵押品。
《承诺费费率》：每年约0.50%。
“承诺期”：就高级信用证融资而言，指从截止日期起至(但不包括)高级信用证融资终止日期的期限。
《商品交易法》：指不时修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)以及任何后续法规。
“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。
“控制管理代理”：对于(A)任何WeWork抵押品，(X)直至(I)高级LC设施完全清偿日期和(Ii)非控制被担保方强制执行日期、高级LC设施管理代理和(Y)其后的初级TLC设施管理代理和(B)任何LC现金抵押品，(X)直至高级LC设施完全满足的日期，每一额外抵押品代理就所有LC现金抵押品质押给该额外抵押品代理，以使该额外抵押品代理作为开证行(或其任何
关联公司或分行)及(Y)此后的初级TLC融资管理代理。
“控制抵押品代理”：就(A)任何WeWork抵押品、共享抵押品代理和(B)任何LC现金抵押品而言，为该额外抵押品代理作为开证行(或其任何关联公司或分行)的利益而质押给该额外抵押品代理的每一额外抵押品代理；但
在生效后，共享抵押品代理和/或每一额外抵押品代理应继续作为抵押品代理持有该等转让权益，以使初级TLC贷款机构受益。
“受控担保方”：对于任何抵押品，其适用代理人为此类抵押品的受控管理代理人的担保方。
《信用证文件》：根据本协议，DIP订单。(或破产法院与此相关或与本协议有关的任何命令)、费用信函、附属担保和担保文件。
“信用风险”：在任何时候，一笔金额等于(A)信用证风险，加上(B)任何信用证项下尚未全额偿还给适用开证行的任何未付费用和开支，加上(C)预计该开证行开具的所有未付信用证到该信用证预期到期日为止的预计费用和支出，加上(D)在以美元计价的各开证行信用证抵押品账户的情况下，根据第10.5(A)条，支付给高级LC设施行政代理人的估计代理费(如果适用)和其他预期和适用的可报销费用，以及高级LC设施行政代理人和该开证行的赔偿责任，包括为免生疑问，将高级LC设施行政代理人和每家开证行的外部法律顾问
的法律费用作为一个整体的合理准备金。
“信用方”：指作为信用证单据当事人的每个WeWork集团成员；
规定，信用方不应包括任何被排除在外的子公司。
“债权方”：高级LC融资管理代理、初级TLC融资管理代理、开证行、初级TLC融资贷款机构，以及仅就第10.13节的目的而言的任何其他代理和安排人。
“每日简易SOFR”：对于任何一天，SOFR由适用代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简易SOFR”而建议的该利率惯例(将包括回顾)制定；前提是，如果适用代理人在其
合理酌情决定权下决定任何此类惯例对适用代理人而言在行政上是不可行的，则适用代理人可在与借款人协商后，以其合理酌情权制定另一惯例。
“视为转让”：如第10.22(A)节所述。
“默认”：在第8.1节规定的任何事件中，无论是否满足任何通知、时间流逝或两者兼而有之的要求，
。
“违约开证行”：任何开证行未能(A)未能在任何情况下不早于
日期的三(3)个工作日要求开立、修改、续签或延期任何信用证，除非该开证行以书面形式通知适用代理人、借款人和开证行，该失败是由于开证行确定未满足开证前的一个或多个条件(每个条件，连同任何适用的违约，应在该书面文件中明确指出)，(B)已成为破产事件的标的，或(C)已成为自救行动的标的。适用代理人根据上述(A)至(C)款作出的关于开证行为违约开证行的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人和每家开证行发出书面通知后，该开证行应被视为违约开证行。
“存款账户”：指《统一商法典》中定义的存款账户，但每个存款账户应为计息账户。
“台式业务”：指借款人与受限制子公司以提供共同办公空间为服务的业务。
“DIP命令”：破产法院的命令，其形式和实质令高级LC贷款管理代理、每个发证行、初级TLC贷款机构和所需的同意AHG票据持有人满意，并由高级LC贷款管理代理、每个发证银行、初级TLC贷款机构和所需的AHG票据持有人以书面形式确认。除其他事项外，最终授权和批准本协议预期的融资和交易(如其可能不时被修订、补充或修改)；理解并同意于2023年11月19日左右向破产法院提交的DIP命令的格式
令高级LC融资管理代理、各开证行、初级TLC融资贷款机构和所需的征得AHG同意的票据持有人满意。
“美元等值”：对于任何金额，在确定其时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额，(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于该金额的美元，该美元等值是通过使用由适用的Thomson Reuters Corp.，Refinitiv，Refinitiv，或其任何后继者(“路透社”)在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)，或者如果该服务停止可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，则由其他可公开获得的信息服务提供该汇率，该信息服务在此时提供该汇率，以代替高级信用证融资机构或适用的开证行在其合理酌情权下选择的路透社(或者如果该服务不再可用或不再提供该汇率，相当于高级信用证管理代理或适用开证行使用其认为合理酌情决定的任何确定方法确定的美元金额)和(C)如果该金额以任何其他货币计价，则相当于由高级信用证管理代理或适用开证行使用其单独酌情决定的适当确定方法确定的该金额的
美元。
“美元”和“美元”：指美国合法货币中的美元。
“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述的
机构的子公司并与其母公司合并监督的任何机构。
“欧洲经济区成员国”：指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。
“电子签名”：附在合同或其他记录上的电子声音、符号或程序，或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。
《动车组》：即欧洲联盟的经济与货币联盟。
“环境法”：指任何和所有外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、法典、法令和任何政府当局的可执行要求或法律(包括普通法)的规定，以规范、管理或施加保护人类健康或环境的责任。
“环境许可证”：第6.8(A)节定义的许可证。
“股权”：指股本、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利；但股权权益不应包括可转换为股权和/或现金的任何组合的任何债务证券。
《雇员退休收入保障法》：《1974年雇员退休收入保障法》，经不时修订。
“ERISA附属公司”：(A)与《ERISA》第4001(A)(14)节所指的WeWork集团成员共同控制的任何实体，不论是否注册成立；(B)属于《守则》第414(B)节所指受控集团公司成员的任何公司，而WeWork集团成员是其成员；(C)属于《守则》第414(C)节所指的受共同控制的行业或企业集团的成员的任何行业或业务(不论是否注册成立)，而WeWork集团成员是该集团的成员；以及(D)就任何WeWork集团成员而言，指该WeWork集团成员、上文(B)款所述的任何公司或上文(C)款所述的任何贸易或业务所属的《守则》第414(M)或(O)款所指的附属服务组的任何成员。
“ERISA事件”：(A)任何计划未能遵守ERISA和/或守则的任何实质性规定(以及任何一项下的适用条例)或该计划的实质性条款；(B)关于任何计划的非豁免禁止交易的存在；(C)任何应报告的事件；(D)任何WeWork集团成员或ERISA附属公司未能在截止日期前根据《守则》第430(J)节就任何养老金计划支付所需的分期付款，或任何养老金计划未能满足适用于该养老金计划的最低筹资标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)
，无论是否根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节放弃；(E)确定任何养恤金计划处于或预期处于“风险”状态(《守则》第430条或《雇员退休保障条例》第303条所指)；。(F)根据《守则》第412条或《雇员退休保障条例》第302条申请豁免任何养恤金计划的最低筹资标准；。(G)
任何事件或情况的发生，而这些事件或条件可能构成ERISA下终止或委任受托人管理任何退休金计划的理由，或任何WeWork集团成员或任何ERISA附属公司因终止任何退休金计划而根据《ERISA》第四章承担任何责任，包括但不限于施加任何以PBGC或任何退休金计划为受益人的留置权；(H)任何WeWork集团成员或任何ERISA附属公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及根据ERISA第4042条终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的意向；(I)任何WeWork集团成员或其任何ERISA附属公司未能根据守则第431或432条向多雇主计划作出任何必要的贡献；(J)任何WeWork集团成员或任何ERISA关联公司因从任何养老金计划或多雇主计划中退出或部分退出(按ERISA第4203和4205条的含义)而承担的任何责任；(K)任何WeWork集团成员或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到来自WeWork集团成员或任何ERISA关联公司的任何通知，该通知涉及施加退出责任或确定一个多雇主计划处于或预计将破产、处于“濒危”或“危急”状态(在守则第431或432节或ERISA第304或305节的含义范围内)，或终止(根据ERISA第4041a条的含义)，或打算终止或已根据ERISA第4041a条或4042条终止，或PBGC已根据ERISA第4233条就多雇主计划发布分区命令；(L)任何WeWork集团成员或其任何ERISA关联公司未能在到期时(在任何适用的宽限期届满后)支付任何分期付款
根据ERISA第4201条规定的提取责任支付；(M)任何WeWork集团成员或其任何相应的ERISA关联公司退出有两个或更多缴费发起人的任何养老金计划，或终止
任何此类养老金计划，导致根据ERISA第4063或4064条对任何WeWork集团成员或其各自的ERISA关联公司承担责任；(N)根据《ERISA》第4062(E)或4069条或因《ERISA》第4212(C)条的适用，向任何WeWork集团成员或其各自的任何附属公司施加责任；(O)发生可能导致任何WeWork集团成员或其各自的ERISA附属公司根据《守则》第43章或根据《ERISA》第409条、第502(C)、(I)或(L)条或第4071条就任何计划施加罚款、处罚、税项或相关费用的作为或不作为；(P)对除多雇主计划以外的任何计划或其资产提出实质性索赔(常规福利索赔除外)，或就任何计划对WeWork集团任何成员或其各自的ERISA关联公司提出实质性索赔；(Q)收到美国国税局的通知，说明任何退休金计划(或根据守则第401(A)节拟符合资格的任何其他计划)未能符合守则第401(A)节的资格，或构成任何退休金计划一部分的任何信托未能根据守则第501(A)节获得
豁免缴税；或(R)根据守则第430(K)节或根据《退休保障条例》第303(K)或4068节就任何退休金计划施加留置权。
“错误付款”：如第9.11(A)节所述。
“错误的欠款分配”：如第9.11(D)节所述。
“错误退款不足”：如第9.11(D)节所述。
“错误付款代位权”：如第9.11(E)节所界定。
《欧盟自救立法日程表》：对于贷款市场协会(或任何继承人)不时以此描述并发布的文件，
。
“欧元”：指参与成员国的单一货币。
“违约事件”：指第8.1节规定的任何事件，前提是已满足发出通知、时间间隔或两者兼而有之的任何要求。
“除外账户”：(A)用于工资、税收或退休人员和/或员工福利的任何账户，(B)用于托管、海关或其他受托目的的任何账户，(C)任何存款金额不超过50,000,000美元(按月确定)的账户，以及(D)任何由预扣所得税和美国联邦、借款人在正常业务过程中合理判断应就WeWork集团任何成员的现任或前任雇员向国税局或州或地方政府机构支付的州或地方就业税；但(I)本定义所述的任何除外情况均不适用于任何信用证现金抵押品账户，(Ii)任何LC现金抵押品账户在任何时候都不应是被排除的账户，包括在高级信用证融资日期完全满足之后。
“除外股权”：(I)保证金股票，(Ii)并非由WeWork义务人及其受限WeWork子公司全资拥有的合资企业和受限WeWork子公司的股权
在适用的合资企业协议或该非全资拥有的受限WeWork子公司的组织文件将禁止的范围内质押此类股权，(Iii)股权(就本条款而言，应包括：为美国(Br)联邦所得税目的而被视为股权的任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的任何其他权益，在每种情况下，由贷方直接拥有，超过该氟氯化碳或氟氯化碳控股公司(视情况而定)“所有类别有表决权股票的总投票权”(按财政部条例第
1.956-2(C)(2)条的含义)的65%，(Iv)任何股权的质押将被任何法律禁止(不包括根据《统一商业法典》无效的任何禁止或限制)
和(V)任何非贷款方直接拥有的氟氯化碳或CFC Holdco的股权(就本条款而言，应包括被视为美国联邦所得税目的的任何其他股权)。
“排除财产”：不包括在充分保护抵押品(定义见现金抵押品
订单)或请愿前抵押品中的任何财产或资产；但就本协议而言，充分保护抵押品不应包括任何排除的股权。
尽管有上述规定，(I)本定义所述的免责条款不适用于任何LC现金抵押品账户或任何LC Cash
抵押品，(Ii)LC现金抵押品账户或LC现金抵押品在任何时候都不应被排除在财产之外，包括在高级信用证贷款完全清偿日期之后。
“不包括附属公司”：
(a) 不是借款人全资子公司的任何子公司；
(b) 任何直接或间接的外国子公司；
(c) 借款人(X)的任何子公司被适用法律或合同(包括获得任何政府当局或第三方的同意、批准、许可或授权的任何要求，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，但不包括该子公司的任何组织文件中的任何限制)禁止或限制成为担保人，只要：(I)借款人的子公司在截止日期存在，此类合同义务在截止日期存在，以及(Ii)对于在截止日期之后收购的借款人的子公司，此类合同义务在此类收购时已存在，或者(Y)将其纳入为担保人将对借款人和/或其关联公司以及借款人合理确定的直接或间接受益所有人造成重大的不利税收后果(包括由于《守则》第956条的实施或任何适用司法管辖区的任何类似法律要求)；
(d) 任何氯氟化碳或氯氟化碳控股；
(e) 属于(I)氟氯化碳或(Ii)CFC Holdco的直接或间接子公司的任何国内子公司；
(f) 专属自保保险子公司、非营利性子公司、特殊目的实体(普通课程租赁控股子公司除外)、非限制性子公司和非实质性子公司；
(g) 根据本协定允许继续未偿还的以先前存在的债务收购的任何受限制子公司(在此种债务的条款将禁止这种担保或要求其同意的范围内)；
(h) 借款人在
中合理确定，子公司担保将对借款人或其任何子公司或直接或间接受益所有人造成重大不利税务后果的任何子公司 与控制担保代理人协商（包括由于《守则》第956条或任何适用司法管辖区的任何类似法律要求的实施）;
(i) 任何子公司，只要借款人和控制担保代理合理确定提供担保的负担或成本超过由此提供的利益;以及
(j) WeWork Companies，LLC是一家特拉华州的有限责任公司。
“除外税费”：对债权方征收的或与债权方有关的或要求从
向债权方付款：（a）对净收入（无论如何命名）、特许经营税和分支机构利润征收的或按其衡量的税收在每种情况下，（i）由于该债权方根据以下法律组建而征收的税收，或
其主要办事处在，或以其他方式在，或以其他方式为税务目的居住或应纳税，或在任何债权方的情况下，其适用的贷款办事处或其他分支机构或常设机构
位于征收此类税收的司法管辖区（或其任何政治分支机构），或（ii）属于其他关联税，（b）对于债权方，任何美国联邦预扣税或对金额征收的备用预扣税
根据（i）该债权方获得
在发行承诺中的权益（或以其他方式成为本协议的一方）（在任何一种情况下，根据第2.12节借款人的转让请求除外）或（ii）该债权方变更其贷款办事处，但
在每种情况下，根据第2.10节，在该债权方获得发行承诺中的适用权益之前，应向该债权方的转让人支付与该税收有关的金额
(or以其他方式成为本协议的一方）或该债权方变更其贷款办事处之前，（c）因该债权方未能遵守第2.10（f）节而产生的税款，（d）任何预扣税
根据FATCA或类似的法律要求，及（e）与上述任何事项有关的所有责任、罚款及利息。
“现有信用证”：附件1.1A中规定的某些信用证，截至截止日期，
被视为根据本协议发布。
“设施”：高级LC设施和初级TLC设施。
“FATCA”：截至本协议（或任何修订版或后续版本，
实质上可比，且遵守起来不会更加繁重）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《法典》第1471（b）（1）条签订的任何协议，以及任何财政或
为执行《
公约》的这些条款而缔结的任何政府间协定、条约或公约所通过或缔结的监管性立法、规则、颁布、指南、说明或惯例 代码.
“联邦基金有效利率”：在任何一天，与
纽约联邦储备银行于下一个营业日公布的该日的联邦储备系统利率，或者，如果任何一个营业日没有公布该利率，则为
高盛国际银行从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易;但如果联邦基金有效利率低于零，则该利率应被视为
为本协议的目的为零。
“费用函”：GS代理费用函、高级信用证贷款费用函和初级TLC贷款费用函（如适用）。
“费用支付日期”：（a）（x）每年三月、六月、九月和十二月的最后一天，以及（y）
次级TLC贷款人和借款人收到高级信用证贷款管理代理人和/或任何开证银行关于截至每年3月、6月、9月
最后一天的费用和应付利息的发票 和12月（或如果该发票在交付后修改，则为次级TLC贷款机构和借款人收到该修改后的发票之日），在每种情况下，直至各信用证到期或终止之日;以及（b）
高级信用证贷款终止日期。
“财务官”：借款人的首席财务官或财务主管，或（b）
在第11章案件未决期间可能任命的借款人的任何首席重组官。
“融资租赁义务”：任何人的指该人根据任何租赁（或其他
转让使用权的安排）不动产或动产，或两者的组合，根据GAAP，这些义务需要在该人的资产负债表上分类和核算为资本租赁或融资租赁，以及
这些债务的金额应是根据GAAP确定的资本化金额;但是，任何人的所有债务，无论是或将被视为经营租赁（包括
为免生疑问，在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布会计准则更新（“ASU”）之前，出于GAAP的目的，任何网络租赁或任何经营不可撤销的使用权（“ASU”）应继续作为经营租赁进行会计处理，以用于所有财务
定义和计算（无论此类经营租赁义务是否在该日期生效），尽管根据ASU要求此类义务（在预期或
追溯基础或其他）在根据第6.1节提交的财务报表中被视为融资租赁债务。
“下限”：0.00%。
“外国福利安排”：由任何WeWork维护或促成的非美国法律强制规定的任何员工福利安排
集团成员、任何ERISA关联公司或与WeWork集团成员相关的任何其他实体。
“外国信用证子限额”：如第7.9节所定义。
“外国计划”：每个雇员福利计划（符合ERISA第3（3）节的含义，无论是否受ERISA约束）， 受美国法律约束，并由任何WeWork集团成员或ERISA关联公司或与WeWork集团成员相关的任何其他实体在受控集团基础上维护或贡献。
“国外计划事件”：就任何国外福利安排或国外计划而言，（a）未能在
根据正常会计惯例，适用法律或此类海外福利安排或海外计划的条款要求的任何雇主或雇员缴款;（b）未能在
要求注册的任何此类境外利益安排或境外计划的适用监管机构;或（c）任何境外利益安排或境外计划未能遵守适用法律的任何重大规定
或与该等海外福利安排或海外计划的重要条款。
“外国子公司”：借款人根据
美国以外司法管辖区的法律组建的任何子公司。 美国、其任何州或哥伦比亚特区。
“融资办事处”：第10.2条规定的适用代理人的办事处或可能不时规定的其他办事处
由适用代理人作为其融资办事处，书面通知借款人和适用的发行银行。
“公认会计原则”：美国不时实行的公认会计原则。如果发生任何“会计变更”（定义见下文），且此类变更导致
本协议中财务契约、标准或条款的计算方法，则如果借款人或开证银行要求，借款人和适用代理同意进行协商，以修改此类
本协议的规定，以公平地反映该等会计变更，并达到预期的结果，即在该等会计变更后，评估借款人财务状况的标准应与该等会计变更相同， 没有作出任何改变。 在借款人、各适用代理人和开证银行签署并交付此类修订之前，本协议中的所有标准和条款应继续计算，否则
假设这些会计变更没有发生。 “会计变更”
是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或
（如果适用）颁布的任何规则、法规、声明或意见所要求的会计原则变更。 秒
“政府机构”：任何国家或政府、任何州或其其他政治分支机构、任何机构、当局、
机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体，行使政府、任何证券交易所和任何自我监管机构的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能，或与之相关的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能
此外，该组织还包括国家保险专员协会（National Association of Insurance Commissioners）和任何超国家机构，如欧洲中央银行（European Central Bank）和欧盟（European Union）。
《高盛代理费函》：指高盛国际银行与借款人之间的代理费函，日期为2023年11月15日。
“担保义务”：对于任何人（“担保人”），任何义务，包括偿还、反赔偿或
担保人的类似义务，该担保人担保或实际上担保，或该义务是为了促使另一个人（包括任何信用证下的任何银行）产生一个单独的义务，该另一个人担保或在
以任何方式（无论是直接还是间接）对任何其他第三方（“主要债务人”）的任何债务或股息（“主要债务”）进行担保，包括担保人的任何债务，
不论是否为或有，（i）购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产，（ii）预付或提供资金（1）购买或支付任何该等主要债务或（2）
维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，（iii）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何
第一债务人支付该第一债务的能力，或（iv）以其他方式保证或使任何该第一债务的所有人免受与该第一债务有关的损失;但是，
保证义务一词不应包括在正常业务过程中为存款或托收而背书的票据。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为
(a)与该担保义务所涉及的主要义务的规定或可确定的金额相等的金额，以及（b）该担保人根据
体现该担保义务的票据，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高金额未说明或无法确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为
该担保人的最大合理预期责任，由借款人善意确定。
“担保人”：指借款人的每个国内全资子公司的统称，无论是现有的还是以后产生的，
除任何除外子公司外。
“最高法定利率”：在任何时候或不时可以签订合同、收取或
根据适用于该开证银行的现行法律，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效的适用法律，并允许最高非高利贷利率高于
目前，相关法律允许。
“非重要子公司”：任何受限制子公司，在该日期之前最近结束的参考期内，（a）收入
其中不超过借款人和受限制子公司收入的5.0%，以及（b）其总资产（在消除公司间债务后）不超过借款人及其
受限制子公司;此外，对于该日期之前最近结束的参考期，（a）所有非重要子公司的合并收入不得超过
借款人和受限制子公司或（b）所有非实质性子公司的总资产（消除公司间债务后）不得超过借款人总资产的10.0%或以上;此外，
任何非实质性子公司不得持有任何信用证现金抵押品或任何信用证现金抵押品账户，或在任何时候持有任何信用证现金抵押品或任何信用证现金抵押品账户的任何权益，或
任何利益，则该非实质性子公司应被视为实质性子公司，用于本协议和其他信用证文件的所有目的。
“负债”：任何人的债务，在不重复的情况下，是指(A)该人对借款的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务；(D)上述
人就财产或服务的延期购买价格(不包括：(1)贸易应付款、(2)到期未支付的任何赚取债务或保留债务、(3)在正常业务过程中产生的费用和(4)在正常业务过程中订立的收不收即付合同产生的债务)的所有债务，而购买价格应在这些财产投入使用或接受所有权交付之日后6个月以上到期；(E)以任何留置权担保的其他人对该人所拥有或取得的财产的所有债务，不论是否已承担由此而担保的债务；但该等债务的款额须以(I)该人在厘定当日真诚厘定的该资产的公平市值及(Ii)该其他人的该等债务的款额中较小者为准；。(F)该人的所有融资租赁债务；。(G)作为开户方的该人在信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保债券或其他类似票据方面的所有或有或有义务；。(H)该人在任何互换协议下的所有义务；。以及(I)该人就上述(A)至(H)条作出的所有担保。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但以该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系所致的责任为限，除非此类债务的条款规定该人不对此负责。借款人或其任何附属公司就任何掉期协议承担的债务的金额，在本协议项下的任何确定时间和所有目的，指借款人或该附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)
假若该等掉期协议于此时终止，即使根据公认会计原则有任何相反的处理，借款人或该附属公司仍须支付的最高总金额。为清楚起见，为清楚起见及免生疑问，因执行综合申报表、财政统一或适用法律类似条文而产生的任何连带税项负债，就本协议而言并不构成负债。
“赔偿责任”：第10.5(B)节所界定的赔偿责任。
“保证税”：(A)因任何信用证方在任何信用证单据项下的任何义务或因任何信用证单据所规定的任何义务而征收的税(不含税除外)，以及(B)在上文第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。
“受赔人”：第10.5(B)节所界定的受偿人。
“资不抵债”：就任何多雇主计划而言，这类计划是《雇员权益法》第4245条所指的破产条件。
“知识产权”：是对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、技术、商业秘密、专有技术和流程、所有申请和注册，以及就知识产权的任何侵权或其他损害在法律或衡平法上提起诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。
“付息日期”：指每年1、4、7、10月的第一个营业日及适用的终止日期。
“投资级评级”：指穆迪的评级等于或高于Baa3(或同等评级)，等于或高于BBB-(或同等评级)的S或惠誉评级，或者，如果适用的工具当时未被穆迪或S评级，则指任何其他评级机构的同等评级。
“美国国税局”：指美国国税局或其任何继任者。
“开证行受让人”：指(A)开证行；(B)开证行的关联机构；(C)任何金融机构；但尽管有前述规定，“开证行受让人”不应包括(I)借款人或其在台式业务中的任何子公司的竞争对手，且在每种情况下，借款人在截止日期之前或之后不时以书面形式向每个适用代理人及其附属公司指明，只要该等附属公司的名称与该等竞争对手的名称相似即可清楚地识别该等附属公司；(Ii)借款人或其附属公司或附属公司，(Iii)自然人；及(Iv)任何违约开证行或潜在违约开证行或其各自的任何附属公司，或在成为本合同项下开证行时将构成第(Iv)款所述任何上述人员的任何人。
“签发银行登记册”：第10.6(E)(Iv)节所界定的。
“开证行”：截至截止日期，高盛国际银行(下称“高盛”)和摩根大通银行(下称“摩根大通”)，包括各自的关联公司和分支机构，以及由高级信用证融资管理代理批准的高级信用证融资下的彼此开证行，每一家现有的开证行，借款人和初级TLC贷款机构自行决定作为本合同项下的“开证行”。“凡提及”开证行“，应视为指适用的开证行。
“开证承诺”：就每个开证行而言，该开证行在本合同项下签发信用证的承诺。截至高盛截止日期的发行承诺分别等于3.70,000,000美元和摩根大通等于280,000,000美元，
“判决货币”：第10.22节定义的货币。
“初级TLC贷款”：关于初级TLC贷款承诺总额和定期贷款的贷款。
“初级TLC设施管理代理”：指本协议序言中所界定的。
“初级TLC贷款现金抵押品利息”：指贷方在信用证现金抵押品和每个LC现金抵押品账户中的所有权益(为免生疑问，包括贷款方在LC现金抵押品和每个LC现金抵押品账户中的复归权益)，但在发生被视为
转让之前，包括在高级LC贷款现金抵押品利息中的权益除外；但对LC现金抵押品或任何LC现金抵押品账户的任何强制执行与初级TLC融资工具现金抵押品利息有关的任何强制执行仅允许在高级LC融资工具完全清偿之日之后进行；此外，如果在任何预付金额中不存在初级TLC
融资工具现金抵押品利息。
“初级TLC贷款抵押品”：
统称为WeWork抵押品和初级TLC贷款现金抵押品利息(包括被视为转让产生的权利)。
“初级TLC贷款承诺”：指初级TLC贷款机构在以下截止日期作出或以其他方式提供定期贷款的承诺。截至截止日期，初级TLC贷款承诺为671,237,045.94美元。
“初级TLC贷款贷款文件义务”：(I)与借款人有关的定期贷款(包括本协议第2.4(E)节规定的利息、初级TLC贷款债务到期后应计利息和任何破产、重组或类似程序开始后应计利息)的未付本金和利息(包括为免生疑问，包括SVF预付金额)定期贷款(包括，为免生疑问，是否允许提出申请后或请愿后利息索赔)，(Ii)在将替代货币兑换和/或兑换为支持替代货币信用证的替代货币时，因市场货币波动而产生的任何收益的金额。(br}从该替代货币兑换和/或兑换回美元和(Iii)借款人对初级TLC贷款机构、初级TLC贷款机构行政代理的所有其他义务和债务，每个控制抵押品代理作为初级TLC贷款机构的担保代理，无论是直接的还是间接的、绝对的或或有的，本协议项下、本协议项下或与本协议相关的任何其他信用证文件、信用证或与本协议或协议相关而作出、交付或提供的任何其他信用证、信用证或任何其他文件，不论是由于本金、利息、偿付义务、费用、赔偿、成本、费用(包括初级TLC设施管理代理的所有费用、费用和支付)(包括初级TLC设施管理代理的所有费用、费用和支出)，均以初级TLC设施的抵押品代理的身份控制抵押品代理，或向初级TLC贷款机构支付(br}借款人根据本协议必须支付的贷款)或其他。
“初级TLC贷款完全清偿日期”：指以下各项均已发生的日期：(A)高级TLC贷款完全清偿之日，以及(B)所有初级TLC信贷单据债务均已全额现金支付或以令初级TLC贷款机构满意的其他方式处理的日期。
“初级TLC贷款机构费用函”：借款人与初级TLC贷款机构之间日期为2023年12月19日的费用函。
“初级TLC贷款机构”：合伙企业。
“初级TLC贷款到期日”：(A)高级TLC贷款完全清偿的日期，(B)2024年7月17日(或初级TLC贷款机构可能自行决定同意的较晚日期)，(C)借款人根据本协议自愿预付定期贷款的日期，以及(D)所有初级TLC贷款信用单据义务根据并按照第8.1节加速履行的日期。
“初级TLC融资担保当事人”：指初级TLC融资担保当事人。
“最迟到期日”：第3.1(A)节中定义的最后到期日。
“信用证现金抵押品”：存放在每个信用证现金账户或记入其贷方的现金
抵押品账户根据任何担保文件质押作为现金抵押品以支持任何开证行在高级信用证贷款项下的信用风险，并受LC现金抵押品账户控制协议的约束。除非本协议另有规定，否则预付金额和SVF预付款不构成LC现金抵押品。尽管有上述规定或本协议的任何规定，在任何情况下，WeWork的任何抵押品都不构成信用证现金抵押品。
“信用证现金抵押品账户”：指以借款人的名义、作为账户持有人、在开证行(或其任何关联机构或分支机构)、作为开户行的每个存款账户，持有信用证现金抵押品。为免生疑问，(I)信用证现金抵押品账户中的担保权益包括高级信用证贷款现金抵押品利息和初级TLC贷款现金抵押品利息(如果适用)，以及(Ii)每家开证行(或其任何关联公司和分行)应至少有一个信用证现金抵押品账户，对应于该开证行签发的每种核准货币的任何未偿还信用证。尽管有上述规定或本协议的任何规定，在任何情况下，任何受账户控制协议约束的存款
账户或证券账户(各自的定义见请愿前信贷协议)均不构成LC现金抵押品账户。
“信用证现金抵押品账户行”：指每一家开证行(或其任何关联公司或分支机构)以任何信用证现金抵押品账户开户银行的身份。
《信用证现金抵押品账户控制协议》：借款人作为账户持有人、控制抵押品代理人、作为担保方的借款人与各信用证现金抵押品账户银行之间的每份《存款账户控制协议》或外国法律等价物。每个LC现金抵押品账户控制协议应将此类LC现金抵押品账户的独家控制权授予控制抵押品代理，并确认适用的控制抵押品代理将在被视为转让发生时和之后继续代表初级TLC融资机构管理代理和初级TLC融资机构担任担保方。《每个LC现金抵押品账户控制协议》于
成交日期有效，载于附表1.1C。
“信用证付款”：指开证行根据信用证支付的款项。
“信用证风险”：在任何时候，一笔金额等于(A)当时所有未提取和未到期的信用证(就以替代货币签发的信用证而言，包括该金额的美元等值)的总和，加上(B)根据第3.5节在高级信用证安排下当时尚未偿还的所有信用证付款的总金额(就以替代货币签发的信用证而言，包括该金额的美元等值)。
“信用证费用”：如第3.3(A)节所述。
“信用证”：任何根据第3.1节根据高级信用证签发或视为签发的不可撤销备用信用证(包括现有信用证)，应(I)为借款人和/或其子公司的营运资金需要和一般公司目的而签发，(Ii)以美元或任何替代货币计价，以及(Iii)以高级信用证管理代理和适用开证行不时合理批准的其他形式签发。
“留置权”：指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有实质上与上述任何条款相同的经济效果的资本租赁)。
“市场债权人间协议”：在本协议生效之日生效的先请书债权人间协议、在本协议日期生效的先请书1L/2L/3L债权人间协议和任何其他债权人间协议，其条款与关于分享留置权的担保安排或与付款分配有关的安排的市场条款相一致的任何其他债权人间协议，在债权人间协议拟根据其所受债务的类型拟定时适用。
“重大债务”：指对WeWork集团任何成员本金总额超过50,000,000美元的债务(信用证和定期贷款除外，但包括就一项或多项掉期协议按市价计算的债务)。
“与环境有关的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，包括石棉、多氯联苯和尿素-甲醛绝缘材料，在任何环境法中或根据任何环境法归类或管制为此类物质、材料或废物。
“重大附属公司”：指非重大附属公司的受限制附属公司。
“最高GS未使用发行承诺费”：对于高盛
，假设高盛85%的发行承诺已使用，应支付的未使用发行承诺费金额。
“会员协议”：指WeWork集团成员或WeWork集团成员的任何附属公司与成员或客户之间签订的协议(可以是成员协议、转租协议或类似协议的形式)
，规定该成员或客户使用适用的WeWork集团成员或附属公司提供的办公空间。
“最低现金抵押品金额”：指在适用的开证行的适用信用证现金抵押品账户中以适用的核准货币计值的存入或留在贷方的信用证现金抵押品的金额，相当于该开证行在当时为该开证行签发并未偿还的以该货币计价的信用证的信贷风险的至少105%；但任何预付金额和/或SVF预付金额应构成信用证现金抵押品，以符合最低现金抵押品金额。
“最低现金抵押品要求”：要求：(1)每种核准货币在每个信用证现金抵押品账户中存入或记入其贷方的
信用证现金抵押品金额应等于或大于适用于该信用证现金抵押品账户的此类
核准货币的最低现金抵押品金额，以及(2)每家开证行以其自身额外抵押品代理人的身份，将信用证现金抵押品存放在该额外抵押品代理人的每个信用证现金抵押品账户或记入该账户的贷方，总金额足以满足上文第(1)款关于该开证行所有信贷风险的要求；但任何预付金额和/或SVF预付金额应构成LC现金抵押品，以满足最低现金抵押品要求。
“最低基础信用证手续费”：就高盛而言，应支付给高盛的基础信用证手续费金额假设为当时高盛当前发行承诺的85%，则被使用。
“最低替代货币信用证手续费”：(X)对于高盛，
假设使用高盛当时85%的当前外国信用证升华的情况下应付的替代货币信用证手续费，以及(Y)对于摩根大通，假设使用当时摩根大通当时85%的外国信用证升华，应付替代货币信用证手续费的金额
。
“多雇主计划”：指ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划，任何WeWork集团成员或任何ERISA附属公司(I)在前五个计划年度内作出贡献或有义务作出贡献，或(Iii)有任何实际或或有负债。
“多雇主计划”：指有两个或两个以上发起人(包括任何WeWork集团成员或任何ERISA附属公司)
至少有两个不在共同控制之下的计划，如ERISA第4064节所述。
“非控制管理代理”：指不是控制管理代理的任何管理代理。
“非控制性担保方”：其行政代理人不是控制性行政代理人的担保方。
“非控制性担保方执行日期”：仅就WeWork抵押品而言，为
发生（i）违约事件和（ii）高级信用证贷款行政代理人收到次级TLC贷款人的书面通知，证明（x）违约事件已经发生并正在持续，以及（y）
次级TLC贷款项下的债务目前已到期，并根据本协议条款全额支付（无论是由于其加速或其他原因）;但非控制性担保方
对于任何WeWork抵押品，在共享抵押品代理人按照控制行政代理人的指示开始执行的任何时间，强制执行日期应被推迟，不得发生，并应被视为未发生，
正在努力就WeWork抵押品的全部或部分材料采取任何执法行动。
“非美国发行银行”：非美国人的发行银行。
“义务”：高级信用证贷款信用文件义务和初级TLC贷款信用文件义务。
“其他关联税”：对于任何债权方，由于此类
债权方和征收该等税项的司法管辖区（但仅因该债权方签署、交付、成为一方、履行其义务、收到付款、收到或完善
根据任何信用证单据从事任何其他交易，或执行任何信用证单据，或出售或转让任何信用证单据中的权益）。
“其他税”：根据
支付的任何款项所产生的所有现有或未来的印花税或单据税、记录税、备案税或类似税。 从收到或完善任何信用证项下或与之相关的担保权益开始，执行、交付、履行、强制执行或登记，但作为其他关联税征收的任何此类税除外
关于转让（根据第2.12节作出的转让除外）。
“母公司”：借款人是其直接或间接子公司的任何人。
“参与成员国”：根据
欧盟与经济和货币联盟有关的法律。
“爱国者法案”：定义见第5.1（f）条。
“PBGC”：根据ERISA第4002条成立的养老金福利担保公司和任何履行类似职能的继任实体
功能协调发展的
“退休金计划”：任何雇员福利计划（包括多雇主计划，但不包括多雇主计划）， ERISA第四章、《守则》第412条或ERISA第302条（i）由任何WeWork集团成员或其各自的ERISA关联公司赞助、维护或贡献，或要求其贡献，或（ii）
任何WeWork集团成员或其各自的ERISA关联公司对此负有任何实际或有责任。
“完善要求”：提交适当的《统一商法典》融资
向州务卿办公室提交各信用证方组织状态的声明，向美国专利提交适当的转让或通知，以及
商标局和美国版权局，在每种情况下，有利于共享担保代理人和/或额外担保代理人，适用于担保方的利益，适用于向共享
根据适用的信用文件要求交付的任何股票证书或本票的担保代理人，以及空白签署的转让文书，以及每份信用证现金担保品的签署和交付
每个信用证现金抵押账户的账户控制协议。
“许可投资者”：统称为（a）软银愿景基金II-2 L. P.，SVF II Aggregator（Jersey）L.P.，SVF II WW（DE）LLC，SVF II WW
Holdings（Cayman）Limited、Cupar Grimmond，LLC、Aristeia Capital，L.L.C.、贝莱德金融管理公司，Brigade Capital Management，LP，Capital Research and Management Company，King Street Capital Management，L.P.，Sculptor Capital LP，
和银点资本公司(b)任何此类人士的任何关联公司，（c）由第（a）款所列任何人士或其关联公司管理或提供咨询的任何基金或账户，以及（d）
借款人受上述任何一项控制。
“允许留置权”：指，对于任何人：
(1)此类人员根据工人赔偿法、失业保险法或类似立法作出的保证金或存款，或
与投标、招标、合同（用于支付债务的除外）或该人作为一方的租赁有关的诚信保证金，或保证该人的公共或法定义务的保证金，或作为担保的保证金
在正常经营过程中发生的有争议的税款或进口税或关税或支付租金（不论是否符合以往惯例）;
(2)法律规定的留置权，包括承运人、仓库管理员、机械师、材料工和修理工的留置权，
业务（不论是否符合以往惯例）;
(3)尚未因不付款而受到处罚或正在对货物提出异议的税款、评估或其他政府收费的留置权
信，则应按适当的程序，提供根据公认会计原则所要求的任何储备金。
(4) [保留区];
(5)许可证、通行权、下水道、电线、排水管的所有权、土地租赁权、地役权或保留权或其他人的权利，
电报、电视和电话线及其他类似用途，或分区、建筑法规或其他限制（包括但不限于所有权和类似抵押品的轻微缺陷或违规行为），以使用不动产
或该人经营业务附带的留置权;
(6)因判决、法令、命令或裁决而产生的留置权，借款人或受限子公司应善意地
为复核该判决而提出上诉或进行法律程序，而该上诉或法律程序尚未最终终止，或可提出上诉或法律程序的期限尚未届满;
(7)仅因与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何法定或普通法规定而产生的留置权，以及
关于在存款机构维持的存款账户或其他资金的补救办法;
(8)对于非信贷方的任何限制性子公司，对构成现金抵押的该限制性子公司的现金的留置权
对于为支持该受限子公司在正常业务过程中的善意租赁协议而签发的信用证，该现金抵押品的总金额在任何时候均不超过25，000，000美元;
(9)在正常经营过程中根据善意租赁协议取得保证金的留置权;
(10)出租人根据借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何租约而享有的任何权益或所有权(不论是否与以往惯例不符)，而该权益或所有权只包括如此租赁的资产及其他成文法及普通法下业主在租约下的留置权，以及与此有关的财务报表；
(11) [保留区]及
(12)保证保单保费融资的保单留置权及其收益。
“经准许优先担保债务”：指预先呈请票据及预先呈请信贷协议，两者均以同等权利或初级基础以付款权利及/或设施的担保权利作为抵押，并受市场债权人间协议(视何者适用而定)所规限。
“允许的英国认可申请”：任何英国认可申请是在与各开证行和初级TLC贷款机构协商后，并在开证行和初级TLC贷款机构达成开证行和初级TLC贷款机构可接受的安排后，由开证行和初级TLC贷款机构自行决定的，以解决有关位于英国的LC现金抵押品账户中的LC现金抵押品的任何担忧。
“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。
“请愿日期”：指本申请的演奏会所界定的日期。
“计划”：ERISA第3(3)节定义的任何员工福利计划，包括任何员工福利计划(如ERISA第3(1)节定义)，任何员工养老金福利计划(如ERISA第3(2)节定义，但不包括任何多雇主计划)，以及任何既是员工福利计划又是员工养老金福利计划的计划，以及任何WeWork Group成员或任何ERISA附属公司(或，如果该计划终止，根据《雇员退休保障条例》第4069条，雇员可被视为《雇员补偿条例》第3(5)条所界定的“雇主”。
《重整计划》：根据《破产法》第11章案例，对贷款方及其子公司制定重整计划。
“英镑”：英国的法定货币。
“预付金额”：根据DIP顺序中的定义，应理解初级TLC贷款机构在此类金额上没有任何初级TLC贷款机构现金抵押品利息。
“请示前抵押品”：所有WeWork抵押品(如请愿前信贷协议中所定义)。
“先证抵押品代理人”：如先证信用证协议的定义所界定。
“重复授信协议”：日期为2019年12月27日的某些授信协议，在合伙企业、WeWork Companies U.S.LLC、几家银行和其他金融机构或实体之间作为信用证发行人、作为参与方的几家银行和其他金融机构或实体、作为参与方的高盛国际银行不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。并作为共享抵押品代理
(以这种身份，请愿前抵押品代理“)、作为初级行政代理的Kroll Agency Services Limited，以及不时与其有关的其他各方。
“请愿前附注”：统称为1L附注(在RSA中定义)、2L附注
(在RSA中定义)和3L附注(在RSA中定义)。
“请愿前同等权益债权人间协议”：于2023年1月3日由WeWork Companies LLC、其其他设保人一方、高盛国际银行作为请愿前信贷协议担保方的授权代表和构成1L票据的担保当事人的美国银行信托公司全国协会的授权代表之间签署的某些债权人间协议。
“请愿前1L/2L/3L债权人间协议”：于2023年5月5日由WeWork Companies LLC、该协议的另一设保人、高盛国际银行(Goldman Sachs Bank International)以共享抵押品代理人的身份(如请愿前信贷协议中定义的)签署的某一债权人间协议，美国银行信托公司，作为第一留置权票据担保当事人授权代表的国家协会(如其中定义的)，美国银行信托公司，作为第二优先留置权担保当事人的授权代表的国家协会，第一留置权票据契约受托人，美国银行信托公司，作为第二优先留置权担保当事人的授权代表的全国协会(如其中定义的)和美国银行信托公司，作为第三优先留置权担保当事人的授权代表的美国银行信托公司，全国协会(如其中定义的)。
“最优惠利率”：指最后一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为联邦储备委员会在联邦储备委员会统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果该利率不再被引用
，则为其中引用的任何类似利率(由适用代理人合理确定)或联邦储备委员会公布的任何类似利率(由适用代理人合理确定)。
“程序”：指任何仲裁员或政府当局或在其面前进行的任何诉讼、调查或程序。
“收益”，如第8.2(A)节所定义。
“禁止交易”：指ERISA第406节和《守则》第4975(C)节所界定的交易。
“预测”：第4.18节中定义的预测。
“财产”：第4.17(A)节定义的财产。
“基准期”：指连续四(4)个会计季度的任何期间。
“S-X条例”：1933年证券法下的S-X条例。
“规则U”：指董事会不时生效的规则U。
“偿付义务”：指借款人根据第3.5节偿还开证行在信用证项下提取的款项的义务。
“相关政府机构”：指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“可报告事件”：指与养老金计划有关的ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但根据DOL REG免除通知的事件除外。第4043条自事件发生之日起生效。
“代表”：第10.16节定义的代表。
“必须征得AHG通知持有人同意”：如RSA中所定义。
“法律要求”：对于任何人，该人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或规章或裁决，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。
“决议机构”：任何有权行使任何减值和转换权力的机构。
“责任人”：对于任何首席执行官，总裁、联席法律顾问总裁、首席法律顾问、总法律顾问、首席财务官、
财务主管、秘书、助理秘书、董事代表或经理委员会、管理人员或其他适当管理机构指定的任何其他人，接受决议，但无论如何，就财务事务而言，首席财务官或财务主管。
“受限附属公司”：指贷款方和借款人的其他附属公司不是非受限附属公司。
《路透》：美元等值定义中的定义。
“RSA”：信贷方、初级TLC贷款机构和某些其他请愿前担保方在请愿日签署的重组支持协议，于请愿日生效。
“受制裁国家”：-在任何时候，本身是全面制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，克里米亚地区，即所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克乌克兰人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。
“受制裁人员”：在任何时候，(A)美国政府维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，包括但不限于，由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室、或由联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部维持的名单；(B)从、组织或居住在、受制裁国家或(C)任何此类人员拥有或以其他方式控制50%或以上的任何人(此类概念在适用制裁中定义)。
“制裁”：指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括但不限于由美国财政部、美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。
“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会、其任何继承者以及任何类似的政府机构。
“担保方”：统称为：(A)每一代理人，(B)每一开证行，(C)初级TLC贷款机构，(D)任何信用方根据任何信用证单据承担的每一赔偿义务的受益人，以及(E)上述每一项的允许继承人和受让人。
“担保协议”：(A)质押和担保协议，日期为截止日期(经修订、重述、修订，并不时重述、修改或放弃)，除其他外，借款人和贷款方以共享抵押品代理和每一额外抵押品代理为受益人，实质上以附件E
的形式提供，(B)受限制子公司根据第6.9(B)节以担保协议附件实质上的形式或其他令控制抵押品代理、各开证行和借款人合理满意的其他形式提供的其他担保协议补充。
“担保文件”：指对担保协议、DIP指令、每份LC现金抵押品账户控制协议以及交付给共享担保品代理人(或其受托保管人或代理人)或授予对任何人的任何财产的留置权的额外担保品代理人(或其受托保管人或代理人)的所有其他担保文件的统称，以担保任何贷方在任何信用文件项下的义务和责任。
“高级信用证贷款”：指有关开证行的高级信用证贷款承诺总额和信贷风险的贷款。
“高级信用证融资管理代理”：指高盛国际银行及其关联公司，作为签发承诺书的安排方，以及本协议项下开证行和其他信用证文件的行政代理，以及其任何许可的继承人。
“高级信用证融资机构现金抵押品权益”：授予
所有LC现金抵押品和每个LC现金抵押品账户的所有担保权益，并声称由任何证券文件为高级LC融资机构管理代理、每个额外的抵押品代理和/或每个开证行
的利益而创建。
“高级信用证贷款文件义务”：指高级信用证贷款项下的未偿还本金和利息(包括高级信用证贷款项下偿还义务到期后的利息，以及在提交破产申请或启动与借款人有关的任何破产、重组或类似程序后应计的利息，无论在该诉讼中是否允许或允许对提交后或请愿书后利息的索赔)。借款人对高级信用证贷款的其他信用风险和所有其他义务和债务
行政代理、作为高级信用证贷款抵押品代理的共享抵押品代理、任何其他抵押品代理或任何开证行，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期或即将到期的，或现在存在的或以后发生的，可能产生于本协议、任何其他信用证文件、信用证或与本协议有关或与之相关的任何其他信用证、信用证或任何其他文件，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、费用(包括高级信用证融资管理代理、作为高级LC融资融资的抵押品代理的共享抵押品代理、任何额外的抵押品代理或任何开证行根据本协议必须支付的律师的所有费用、收费和支出)或其他原因。
“高级信用证融资完全清偿日期”：截至任何日期，在该
日期或之前：(A)所有应付给高级信用证融资管理代理和每家开证行的款项(为免生疑问，包括所有未偿还的提款、到期费用和支出以及在该日期应支付的所有本金和利息(为免生疑问，以下第(C)款所述的信贷风险除外)应全额现金支付)。且高级信用证融资管理代理已收到各开证行的书面确认：(B)高级信用证融资项下的所有签发承诺对该开证行而言均已到期或终止，以及(C)根据借款人的选择，该开证行应在高级信用证融资终止日期的两(2)个工作日内，(X)已收到该开证行满意形式的后备信用证(包括但不限于货币、开证行身份、和其他条款)(1)支持该开证行的所有或有信贷风险，金额应满足该开证行的最低现金抵押品要求，外加与支持信用证有关的额外适用费用或费用，以及(2)
根据该开证行(由开证行决定)的任何监管资本处理方式，每一家开证行均可接受的金额，或(Y)转让信用证现金抵押品的金额，否则应满足该开证行持有的最低现金抵押品要求
开证行以其自身的额外抵押品代理人的身份存入开证行(或其任何关联公司或分支机构)名下的存款账户，继续由开证行(或其任何关联公司或分支机构)作为信用证现金抵押品持有，目的是以符合本条款的方式对该开证行的信用风险进行现金抵押(包括有义务在所有未偿还信用证最终终止和/或到期后立即返还多余的LC现金抵押品
，并满足以下条件该开证行)或以其他方式令该开证行满意(本条(Y)项所述的安排，
《开证行现金抵押品转让安排》；如果在高级信用证贷款终止日期(或各适用开证银行合理商定的较后日期)发生后两(2)个工作日内没有发生完全满足的高级信用证贷款日期，本协议授权各开证行在未经任何其他当事人进一步同意的情况下，实施开证行现金抵押品转让安排，并在未经任何信用方或初级TLC贷款机构同意的情况下，立即根据信用证文件寻求其他补救措施。本协议双方授权各开证行采取其合理认为必要的行动，以实施本定义的规定，包括但不限于，订立或修改任何信用证文件，以及建立或修改其中或本文件中规定的任何程序。在每一种情况下，未经本合同其他任何一方同意，且仅为便利开证行现金抵押品转让安排(在本定义允许的范围内)，为便利这一安排是合理必要的。各开证行可自行决定在其他情况下就该开证行发生完全满足的高级信用证贷款日期。
“高级信用证融资费用函”：是高盛国际银行、摩根大通银行和借款人之间的费用函，日期为2023年11月15日。
“高级信用证融资担保当事人”：高级信用证融资担保当事人。
“高级信用证贷款终止日期”：以下日期中最早的日期：
(a) 2024年7月16日，除非根据本协议提前终止；只要满足下列条件，高级信用证融资终止日期可延长一(1)个月(“高级LC融资终止延期”)：(A)破产法第11章的案件在2024年7月16日仍在审理中，(B)(I)
破产法院应已确认重组计划，或(Ii)破产法院应已批准披露声明，重组计划的确认听证会应安排在预期的高级LC设施终止延期结束之前的日期，(C)借款人应已向各开证行递交至少五(5)个营业日(或开证行同意的较短期限)的延期请求(“延期请求”)，说明延期的情况，并证明(A)、(B)、(D)、(E)和(F)款所述的条件，(D)本第4款所载的所有陈述和保证在所有重要方面均应准确(如果在重要性方面有限制，则在所有方面均应准确)，除非此类陈述和保证明确与较早的日期有关(第4.1节(仅就这些目的而言，应视为指根据6.1节交付的最新财务报表)和第4.18节所述的陈述和保证除外)，在这种情况下，此类陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的(但任何经重要性限定的陈述或保证应在所有方面都是真实和正确的)，(E)
在高级信用证融资终止延期生效时或生效后，不应存在违约或违约事件；及(F)高级信用证融资终止延期生效后，应满足最低现金抵押品要求。
(b) 第十一章案件的重整或者清算计划的生效日期；
(c) 根据破产法第363条或以其他方式完成出售WeWork集团成员的全部或几乎所有资产；
(d) 任何开证行的签发承诺终止的日期，以及高级信用证融通担保方根据本合同条款加速履行任何义务的日期；
(e) 驳回破产法第11章的案件或根据破产法第7章将破产法第11章的任何案件转变为案件；以及
(f) 初级TLC贷款到期日的发生。
“共享抵押品代理”：如第9.1节所定义；但条件是，初级TLC贷款机构根据第9.9(B)(Ii)节指定的任何继任者适用代理应拥有共享抵押品代理在本协议和其他信贷文件项下的所有权利和权力。
“新加坡元”：新加坡可自由转让的合法货币。
“SOFR”：指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该营业日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。
“附属公司”：*就任何人士(“母公司”)而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占普通投票权的50%以上，或如属合伙企业，则于该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司或母公司及一间或多间附属公司拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益。除非另有限定，否则本协议中提及的“子公司”或“子公司”应指借款人的一家或多家子公司；但是，除本协议明确规定外，不受限制的子公司应被视为非本协议或其他信贷文件中的子公司。
“附属担保”：(A)除其他外，信用证各方和共享抵押品代理人以附件F的形式作出的、将于截止日期生效的担保(经不时修改、重述、修订和重述、修改或放弃)，以及(B)受限子公司根据第6.9(B)节实质上以附属担保所附的形式或其他令控股行政代理人合理满意的其他形式提供的彼此担保补充。初级TLC贷款机构和借款人。
“SVF预付金额”：一笔最高可达1,000,000美元的金额，可由初级TLC贷款机构在截止日期作为定期贷款提供资金，以预付高级TLC贷款管理代理、开证行和Milbank LLP的某些费用和开支。如果支付了SVF预付金额，则
应以适用的开证行(或其任何附属银行或分行)的名义持有，构成其财产(并为其唯一利益)，高级LC贷款管理代理或Milbank LLP支付高级LC贷款项下欠下的某些费用和支出义务，其他任何一方不得对SVF预付金额拥有任何权利，前提是每家开证行、高级LC设施管理代理和Milbank LLP已同意向初级TLC贷款机构偿还SVF预付金额所涵盖的基本费用和支出义务到期或终止后的任何剩余金额。
“掉期协议”：与任何掉期、远期、期货或衍生品交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似的
交易或这些交易的任何组合；但任何只因借款人或其任何附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划，均不得是“互换协议”。
“瑞典克朗”：瑞典王国可自由转让的合法货币。
“税”：任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
“终止日期”：是指初级TLC贷款的到期日或高级LC贷款的终止日期，视情况而定。
“定期贷款”：指在截止日期借入初级TLC贷款工具下的C期贷款。
“期限SOFR利率”：在1个月的利息期内，期限SOFR参考利率大约在凌晨5点左右。(芝加哥时间)该期限开始前两(2)个工作日
与适用的利息期间相当，该利率由CME Term Sofr管理人公布。
“期限SOFR参考利率”：对于任何日期和时间(该日为“期限
SOFR确定日”)，对于1个月的利息期间，由高级LC设施管理代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前在紧接任何期限SOFR确定日之后的第五个美国政府证券营业日，如果CME期限SOFR管理人没有公布适用期限的SOFR参考利率，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是CME期限SOFR管理人公布该SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，前提是该前一个营业日不超过该期限SOFR确定日之前五(5)个工作日。
“未使用的信用证承诺总额”：在任何时候，就高级信用证贷款而言，其数额等于(X)发行的承诺总额的剩余部分，实际上减去(Y)当时的LC敞口总额。任何开证行的未用信用证承诺总额在任何时候都应等于(A)该开证行的开证承诺额减去(B)该开证行当时的信用证风险敞口的余额。
“英国自救立法”：2009年联合王国银行法第I部分和适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。
“统一商法典”：在可能需要适用于任何一项或多项抵押品的范围内，在纽约州或另一司法管辖区的《统一商法典》或其任何后续条款(或类似的法典或法规)中不时生效的《统一商法典》或其任何后续条款。
“美国”：即美利坚合众国。
“非限制性附属公司”：(I)附表1.1B所列借款人的每家附属公司，(Ii)借款人根据第6.10节指定为“非限制性附属公司”的借款人的每家附属公司，及(Iii)任何非限制性附属公司的每家附属公司。
“美国政府证券营业日”：除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
“美国人”：指“守则”第7701(A)(30)条所指的“美国人”。
“美国税务符合证书”：第2.10(F)(Ii)(A)(3)节中定义的证书。
“我们的工作抵押品”：指贷方现在拥有或以后获得的所有财产(每个信用证Cash抵押品账户和LC Cash抵押品除外)，其留置权据称是由任何以共享抵押品代理人为受益人的担保文件为担保各方的利益而设定的；但(I)WeWork抵押品应包括与请愿前抵押品相同的贷方资产的优先担保权益，(Ii)WeWork
抵押品应受现金抵押品订单条款的约束，包括为任何分拆提供资金(以及哪些留置权和债权受分拆的约束)，以及(Iii)任何LC现金抵押品账户或任何LC现金抵押品
(包括任何高级LC贷款现金抵押品利息和初级TLC贷款现金抵押品利息)在任何时候都不构成WeWork抵押品。
“我们的工作合规证书”：指主要以附件A的形式由负责人正式签署的证书。
“WeWork Group成员”：指借款人及其受限子公司的统称。
“我们工作的重大不利变化”：(1)借款人和受限制子公司的业务、资产、财务状况或经营结果作为一个整体的重大不利变化，(2)开证行和适用代理人在任何信用证文件下作为一个整体的权利和补救措施的重大不利变化，或(3)对贷方(作为一个整体)履行本协议项下付款义务的能力的重大不利影响；此外，只要(I)破产法第11章案例的开始、导致破产法第11章案例的事件和条件、在破产法第11章案例提交之前公开披露的任何事项或其合理预期的后果，或(Ii)任何信用方或任何受限制附属公司根据信用证文件、RSA、现金抵押品指令或DIP指令所需采取的行动，均不应
构成任何目的的“重大不利影响”。
“全资附属公司”：就任何人士而言，指其所有股权(法律规定的董事合资格股份
除外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有的任何其他人士。
“退出责任”：指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的任何责任，
ERISA第4203和4205节分别使用此类术语。
“减记及转换权力”：
(a) 就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；
(b) 就英国自救立法而言，该自救立法规定的任何权力，包括取消、转让或稀释银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属机构发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂停任何与该等权力有关或附属于该等权力的责任或英国自救法例所赋予的任何权力的任何义务；和
(c) 就任何其他适用的自救立法而言：
(i) 取消、转让或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属公司的人发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务的任何权力，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和
(二)中国政府、中国政府和中国政府。任何类似或类似的权力，根据该自救立法。
1.2没有其他定义条款。除非其中另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他信用证文件或根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有已定义的含义。
(b) 如本文及其他信贷文件所用，以及根据本文件或该文件制作或交付的任何证书或其他文件，(I)与第1.1节中未定义的任何WeWork集团成员有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语(在未定义的范围内)应具有GAAP(但此处使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，并应对本文提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号声明)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)选择将借款人或其任何子公司的任何债务或其他负债按
“公允价值”估值。(Ii)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何时候均应按其全部陈述的本金进行估值)，(Ii)“包括”、“包括”及“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词，(Iii)“招致”一词应解释为指因
产生、产生、发行、承担、对存在或遭受存在承担责任(而“招致”和“产生”一词应具有相关含义)，(Iv)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股权、证券、收入、账目、租赁权益和合同权利，(V)除非另有说明，否则对协议或其他合同义务的提及应被视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议或合同义务，以及(Vi)本协议项下的任何欠款或允许未清偿的任何金额的确定将以美元确定，或就本协议项下以替代货币签发的信用证而言，为该金额的美元等值。
(c) 在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则本协议的章节、附表和附件均指本协议。
(d) 此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。
(e) 如本文及其他信用证单据所用，“签发”或“签发”一词用于任何信用证时，应包括但不限于滚动、替换、补发、修改、延期、增加、续期或以其他方式继续
继续任何信用证或任何信用证的滚动、替换、补发、修改、延期或续展或以其他方式继续(包括，为免生疑问，根据前请愿书签发的信用证
该信用证的受益人在截止日期前已根据该信用证提取金额，随后将该金额退还给借款人，借款人已将该金额存入(或指示存入)LC现金抵押品账户，并要求开具替代信用证)。
1.3%人民币兑美元汇率；货币等价物。除非另有明确规定，本协议中规定的任何金额均应以美元计价。
(a) 高级信用证设施管理代理人或适用的各开证行应根据本合同规定的条款确定以替代货币签发的任何信用证的美元等值金额，高级信用证设施管理代理人或适用的开证行对此的确定应推定为在没有明显错误的情况下予以纠正。
(b) 高级信用证融资管理代理或各适用开证行应在下列日期确定以替代货币签发的任何信用证的美元等值金额：
(i) (A)每个月的第一天，每个金额应为该信用证的美元等值金额，以便根据本协议条款确定以替代货币计价的任何信用证的美元等值金额，直至根据本第1.3(B)(I)条进行下一次要求的计算为止；但为免生疑问，根据任何借款人信用证现金抵押品重新分配或开证行信用证现金抵押品重新分配，将信用证现金抵押品从任何货币转移或交换到不同货币的任何转移或交换均不受第1.3(B)(I)节所述计算的约束，应根据第2.4节的
要求进行。
(二)中国政府、中国政府和中国政府。为确定任何债务的金额，(A)该债务的到期日期和(B)在违约事件持续期间，高级信用证融资管理代理或任何开证行合理要求的任何其他营业日，每个此类金额应为该债务的金额的美元等价物，用于确定任何债务的金额，直至根据本第1.3(B)(Ii)条要求的下一次计算为止；以及
(三)三、三、三对于前述第(I)和(Ii)款中未描述的所有其他目的，(A)每个月的第一天和(B)在违约事件持续期间，高级信用证融资管理代理或任何开证行合理要求的任何其他营业日，且每个此类金额应为前述第(I)和(Ii)款中未描述的所有其他目的的信用证的美元等价物，直到根据第1.3(B)(Iii)条进行下一次要求的计算为止。
(c) 高级信用证融资管理代理行和适用的开证行应通知借款人、初级TLC融资融资行、其他开证行和适用代理每次确定和重估以替代货币开立的信用证的等值金额。
(d) 高级信用证设施管理代理可根据第1.3节的规定建立适当的舍入机制或以其他方式将金额四舍五入到最接近的整美元金额，以确保任何一方在本合同项下的欠款或在本合同项下需要计算或转换的金额按必要或适当的方式以整美元表示。
(e) 除非另有规定，否则第2条或第3条规定的美元等值金额(用于确定根据本协议条款要求的任何现金抵押品的金额除外)最多可超过该金额的5%的
百分比金额；但超出部分完全是由于上次作出此类决定后适用货币汇率的波动所致，在任何此类情况下，第2节或第3节(除为确定根据本协议条款所需的任何现金抵押品的金额外)所规定的适用限制不会被视为完全由于货币汇率的波动而超出。
(f) 尽管前述有任何相反规定，但仅出于遵守最低现金抵押品要求的目的，确定最低现金抵押品金额或任何其他根据本协议规定需要支付、支持或以现金抵押的信用风险的确定
，只要该信用风险是或将以相同货币进行支持或现金抵押，任何以替代货币签发的信用证，如已由适用的信用证现金抵押品账户中的适用经批准货币的LC现金抵押品进行现金抵押，则不应计入上述第(B)款规定的任何美元等价物的计算。
根据信用证文件的所有目的，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分区或计划有关：(A)如果任何
个人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果任何新人的存在，该新人
应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。
1.5%信用证金额。除本合同另有规定外，任何时候的信用证金额均视为该信用证当时可开出的金额；但就其条款规定一次或多次自动增加其可用金额的任何信用证而言，该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论此时是否可以提取该最高金额。
1.6 SVF预付金额。尽管本协议中有任何相反规定，初级TLC贷款机构已同意代表借款人并在借款人的指示下为SVF预付金额提供资金。借款人、高级信用证管理代理、抵押品代理、开证行和初级TLC贷款机构同意，如果高级LC贷款管理代理或其律师没有使用任何SVF预付金额，以偿还在每份未到期或终止信用证到期或终止时或之前与高级LC贷款相关的费用和开支，则此类金额应退还给初级TLC贷款机构，并以美元对美元为基础用于扣减，初级TLC贷款信用证单据义务。双方理解并同意，在每份未付信用证到期或终止之前，不需要进行此类减价。
第二节、第三节、第三节、第二节。承诺条款和信用延期
2.1%的银行承担了承诺和贷款。
(a) 在本条款和条件的约束下，初级TLC贷款机构同意在截止日期向借款人发放等同于初级TLC贷款承诺的定期贷款。借款人只能在截止日期根据初级TLC贷款承诺进行一次借款。任何根据第2.1(A)节借入并随后偿还或预付的金额不得再借入。定期贷款应根据借款人、开证行之间签订的指示函提供资金。初级TLC贷款机构和初级TLC贷款管理代理。
(b) 在符合本合同条款和条件的情况下，各开证行各自同意在截止日期和承诺期内向借款人提供，签发信用证的签发承诺总额达到但不超过开证行的签发承诺。各开证行的签发承诺应在高级信用证贷款终止日失效，各开证行的所有未偿还信用证和信用敞口应以现金或以符合高级信用证贷款日期要求的现金抵押品的方式全额偿付。
2.2%的银行选择自愿提前偿还定期贷款或
终止或减少发放承诺。
(a) 在各方面均经初级TLC贷款人自行决定同意的情况下，借款人有权在不少于三个工作日通知高级LC融资管理代理后终止未使用LC总额承诺，或不时永久减少未使用LC总额承诺金额；但条件是(I)未用信用证总承诺额(X)的任何此类部分减少额应等于1,000,000美元，或其整数倍，(Y)应适用于签发承诺额，并根据借款人的选择，按比例对每个开证行的外国信用证进行再融资，以及(Z)永久减少当时有效的发行承诺，(Ii)借款人不得终止或永久减少高级信用证贷款项下的未用信用证总承诺额，生效后，(X)高级信用证贷款项下的信用证风险总额将超过开证承诺总额，(Y)任何开证行的信用证风险将超过该开证行的开证承诺，或(Z)以替代货币计价的任何开证行的信用证风险合计将超过该开证行的外国信用证上限；此外，该通知可以其他信贷安排或债务或股权融资或任何其他交易的有效性为条件，在此情况下，该通知可予撤销。在全部未使用信用证承付款终止生效之日之前累计的所有费用、利息或任何其他金额应在终止或预付款生效之日支付。
(b) 只要最低现金抵押品要求在生效后继续得到满足，借款人应有权在不少于三(3)个工作日通知初级TLC贷款管理代理人的情况下，预付全部或部分初级TLC信贷协议义务；但任何此类对初级TLC信贷协议债务的预付金额应等于1,000,000美元，或其整倍，或如果低于所有初级TLC信贷协议债务的剩余金额；此外，此类通知可以其他信贷安排或债务或股权融资或任何其他交易的有效性为条件，在这种情况下，此类通知可被撤销。此外，在未经开证行同意的情况下，不得允许此类预付款(只要高级信用证贷款日期未完全清偿)、初级TLC贷款机构，以及仅在此类预付款少于所有未偿还的初级TLC贷款票据义务的情况下，则必须征得AHG票据持有人的同意。所有费用，在任何次要TLC贷款贷款协议债务或预付款生效日期之前的利息或任何其他应计金额应在此类预付款的生效日期支付。
*
(a) 除非根据第2.2条提前终止，否则各开证行的签发承诺应于下午5：00终止。在高级信用证贷款终止日期(纽约时间)。-高级信用证贷款终止日期发生时，每个开证行的所有未偿还信用证和信贷风险应以现金或现金抵押品的方式全额偿付，符合高级信用证贷款终止日期的要求
。
(b) 初级TLC贷款承诺应在成交日借入定期贷款后的结算日终止。定期贷款应在初级TLC贷款到期日到期并全额支付。定期贷款
不受任何强制性预付款或摊销的约束。
2.4%的现金抵押品用于
高级信用证贷款。
(a) 借款人应在每个额外抵押品代理的每个LC现金抵押品账户中以始终满足最低现金抵押品要求的方式维护LC现金抵押品；但各开证行在此
同意就在成交日发行的每个成交日JPM Backtop LC放弃遵守本第2.4(A)条，直到成交日期后2个工作日或开证行可能自行决定的更长期限为止。
(b) 在借款人的选择下，借款人可以要求在信用证现金抵押品账户之间或之间转移或重新平衡LC现金抵押品账户(a借款人信用证现金抵押品
重新分配“)在任何时间符合以下要求：
(i) (X)LC现金抵押品不得从任何LC现金抵押品账户转移到任何非LC现金抵押品账户，以及(Y)任何预付金额或SVF预付款不得转移
到任何LC现金抵押品账户；
(二)中国政府、中国政府和中国政府。在任何借款人LC现金抵押品重新分配的请求生效后，借款人应遵守最低现金抵押品要求；
(三)三、三、三不会发生违约或违约事件，也不会继续发生违约或违约事件，也不会因被请求的借款人LC现金抵押品重新分配而发生违约或违约事件；
(四)中国政府、中国政府和中国政府每个借款人LC现金抵押品的重新分配应涉及总计至少超过1,000,000美元的转移；
(v) 借款人LC现金抵押品在以一种核准货币计价的任何LC现金抵押品账户与以不同核准货币计价的任何LC现金抵押品账户之间的重新分配，应
遵循发起任何资金转账的适用开证行提供并合理地令开证行满意的汇率，并在交易后立即提供给借款人；但借款人应被视为已根据任何借款人信用证现金抵押品重新分配项下的每次兑换和转账，按适用开证行要求的汇率授权所有货币兑换；以及
(六)中国政府、中国政府和中国政府借款人应已向高级信用证融资管理代理和每一家适用的开证行递交书面通知，通知的主要形式为附件
G-1要求借款人在上午10：00(纽约市时间)之前至少五(5)个营业日(或每个适用的开证行和高级信用证融资管理代理可各自自行决定的较短期限)前重新分配信用证现金抵押品，并就上述第(I)至(Iv)款下的每项要求提供证明。在收到请求借款人LC现金抵押品再分配的通知后两(2)个工作日内通知借款人，并确认此类再分配符合最低现金抵押品要求(前提是，为免生疑问，在收到确认通知之前，借款人可自行决定撤销通知)，然后各开证行应与高级行政代理一起进行所要求的转让和交换交易，以便在此后三(3)个营业日内完成借款人信用证现金抵押品的重新分配。
(c) 如果在任何时候(1)存入或记入任何LC现金抵押品账户贷方的LC现金抵押品因任何原因少于或预期低于最低现金抵押品金额，而一个或多个LC现金抵押品账户相应地有超过最低现金抵押品金额的盈余，或(2)以任何替代货币存入或记入任何LC现金抵押品账户贷方的LC现金抵押品金额超过该账户的最低现金抵押品金额{br由于任何信用证到期而未在信用证项下提取任何款项而产生的超过250,000美元的金额(超出最低现金抵押品金额的总金额，《大赛》超额替代货币现金抵押品“)，则在(1)和(2)的每一种情况下，高级信用证融资管理代理或每个开证行应得到本协议各方的许可和授权，在信用证现金抵押品账户之间或之间转移或再平衡LC现金抵押品，以满足最低现金抵押品要求和/或将任何多余的
替代货币现金抵押品转移到LC现金抵押品账户，用于美元LC现金抵押品(任何此类转移，”开证银行LC现金抵押品重新分配“)，在每个
案例中，受以下要求的约束：
(i) (X)LC现金抵押品不得从任何LC现金抵押品账户转移到任何非LC现金抵押品账户，以及(Y)任何预付金额或SVF预付款不得转移
到任何LC现金抵押品账户；
(二)中国政府、中国政府和中国政府。开证行信用证现金抵押品重新分配生效后，借款人应符合最低现金抵押品要求；
(三)三、三、三关于任何开证行LC现金抵押品在一家额外抵押品代理的LC现金抵押品账户到另一家额外抵押品代理的LC现金抵押品账户之间的重新分配，
请求开证行(“开证行“)应不迟于上午10：00(纽约市时间)以附件G-2的形式向所有其他开证行(每家，A“收款开证行”)和高级信用证融资管理代理(向借款人提供一份副本)
在开证行信用证现金抵押品重新分配之日之前至少五(5)个工作日(或各适用开证行和高级信用证融资管理代理合理商定的较短期限)请求此类开证行信用证现金抵押品再分配；但收款开证行应在收到要求重新分配开证行信用证现金抵押品的通知后两(2)个工作日内通知发出请求的开证行和高级信用证融资管理代理(复印件一份给借款人)，并确认这种重新分配符合最低现金抵押品要求，随后，各适用开证行应在此后三(3)个工作日内进行所请求的转让和交换交易，以实现该开证行信用证现金抵押品重新分配；
(四)中国政府、中国政府和中国政府对于同一开证行LC现金抵押品账户之间的任何开证行LC现金抵押品再分配，请求开证行应在不迟于上午10：00
(纽约市时间)之前向高级LC贷款机构管理代理人递交书面通知，要求在该开证行LC现金抵押品再分配日期前至少一(1)个工作日(或高级LC贷款机构管理代理人可能合理地
同意的较短期限)重新分配该开证行LC现金抵押品；但仅在任何开证行信用证现金抵押品重新分配超额替代货币现金抵押品的情况下，适用的开证行
应在重新分配日期前五(5)个工作日向借款人发出书面通知(可以通过电子邮件)，并且只有在借款人在该五(5)个工作日内以书面形式(可能是通过电子邮件)同意或不反对此类签发信用证现金抵押品重新分配的情况下，才允许进行此类开证行信用证现金抵押品再分配；
(v) 在以一种核准货币计价的任何信用证现金抵押品账户与以另一种核准货币计价的任何LC现金抵押品账户之间的任何开证行现金抵押品重新分配，应
以发起任何资金转账的适用开证行提供的汇率为准，并合理地令开证行满意，该汇率应在交易完成后立即提供给借款人；但借款人应被视为已根据任何开证行信用证现金抵押品重新分配项下的每笔兑换和转账，按适用开证行所要求的汇率授权所有货币兑换；以及
(六)中国政府、中国政府和中国政府高级信用证贷款管理代理人或适用的开证银行应在
日期之前向借款人提交一份书面通知，说明该开证银行信用证现金抵押品再分配情况。 开证银行信用证现金抵押品再分配。
(d) 在任何时候，如果发行银行意识到借款人不符合关于任何发行银行的最低现金抵押要求，则该发行银行可以以下列形式发出书面通知： 附件H描述了对借款人和次级TLC贷款的信用证现金抵押品的不足（此类通知称为“不足
通知”），且借款人在收到该差额通知之日起三（3）个营业日内未能以满足最低现金抵押要求的方式弥补该差额，则
构成违约和违约事件;前提是（i）各发卡银行应尽商业上合理的努力实现任何借款人信用证现金抵押品再分配
和发行银行信用证现金抵押品再分配，（ii）如果任何发行银行持有的信用证现金抵押品的总金额足以满足最低现金抵押品要求， 在任何开证银行信用证现金抵押品再分配生效后，该开证银行不得发送不足通知，且（iii）为避免疑问，尽管
根据上述第（i）款的义务，在交付不足通知后三（3）个营业日内未能遵守最低现金抵押要求将构成违约和违约事件。
(e) 任何信用证现金抵押账户中的存款金额应根据适用的发卡银行对类似情况账户的政策以及根据签订的或管辖
借款人与适用的开证银行的关系。 任何该等应计利息应保留于信用证现金抵押品帐户内并构成信用证现金抵押品; 提供
在高级信用证贷款完全满足日，该利息应自动构成次级TLC贷款现金抵押利息的一部分。 任何信用证现金抵押账户中的存款金额不得用于任何
发行银行的其他投资。 应计利息的金额应构成次级TLC贷款信用文件义务，用于本协议的所有目的。
(f) 借款人可要求将剩余信用证现金抵押品转让或释放给借款人（a“借款人信用证现金抵押品释放”），并遵守以下规定
要求：
(i) 在对任何要求的借款人信用证现金抵押品释放生效后，借款人应遵守最低现金抵押品要求，除非各发卡银行在
各发卡银行应自行决定，就该发卡银行的信贷风险而言，持有相当于$5，000，000的信用证现金抵押品的剩余金额（符合本最低现金抵押品要求和
每个发卡行所需的剩余金额，“最低现金抵押品释放要求”）;
(二)中国政府、中国政府和中国政府。没有违约或违约事件已经发生或继续存在，或将导致所要求的借款人信用证现金抵押品释放;
(三)三、三、三每次借款人信用证现金抵押释放应涉及释放资金总额至少超过1，000，000美元;
(四)中国政府、中国政府和中国政府每个次级TLC贷款担保人和所需担保AHG票据持有人应已书面同意，在其唯一和绝对的自由裁量权，借款人信用证现金抵押品释放（包括，为
为免生疑问，其收益的用途）;及
(v) 借款人应在10：00之前向高级信用证贷款管理代理人、次级TLC贷款管理人和各发卡银行提交书面通知，要求借款人发放信用证现金抵押品 am（纽约市时间）至少五（5）个营业日（或各适用的开证银行和高级信用证贷款行政代理人自行决定同意的较短期限）之前
借款人信用证现金抵押品的发放和对上述第（i）至（iii）条各项要求的证明。 各适用的发卡行应在收到此类通知后的两（2）个工作日内通知借款人， 借款人信用证现金抵押释放，并确认该释放符合现金抵押释放要求（为免生疑问， 收到该确认后，借款人可自行决定撤销该通知），然后各开证银行应与高级管理代理人一起进行所要求的信用证现金转账或发放
担保物，以使借款人信用证现金担保物在三（3）个营业日内释放。
双方理解并同意，为免生疑问，在任何情况下，借款人信用证现金抵押品释放不得构成（或
导致减少）次级TLC贷款信用文件义务。
(g) 如果任何信用证的任何受益人将任何信用证付款的收益返还给借款人或另一个WeWork集团成员（此类金额，已退还的信用证付款“)(I)借款人应尽其合理的最大努力将任何已退还的信用证付款直接存入LC现金抵押品账户，以及(Ii)尽管第(I)款有上述义务，但只要该金额未存入LC现金抵押品账户，借款人应在收到退还的信用证付款之日起三(3)个业务
日内，将退还的信用证付款作为信用证现金抵押品存入一个或多个LC现金抵押品账户。尽管本协议有任何相反规定，附加抵押品代理人在该等退还的信用证付款中的担保权益(无论是在被视为转让之前或之后)，
无论这些款项是否已存入LC现金抵押品账户，应享有给予额外抵押品代理人的优先权和保护，如同该等退还的LC付款是LC现金抵押品一样；但为免生疑问，在将此类金额存入LC现金抵押品账户之前，此类退还的LC付款不应构成LC现金抵押品。
2.5%的利率决定了利率，付款日期也是如此。
(a) 对于根据任何信用证或任何其他高级信用证信贷协议义务支付的、以信用证现金抵押品偿还的任何提款，不应支付利息。如果根据任何信用证支付的提款因没有足够的信用证现金抵押品而未用信用证现金抵押品偿还，则该偿还义务的利息应按下列规定的利率计提第3.5条。如果任何未用信用证现金抵押品偿还的任何高级信用证信贷协议债务的任何金额的全部或部分在到期时(在任何适用的宽限期生效后)没有支付，所有未偿还的高级LC贷款信贷协议债务(无论是否逾期)应按年利率计息，利率等于其他适用的利率加
2%，在每种情况下，从该未付款之日起至该金额全额偿付(以及在判决后和判决之前)(或者，如果没有适用的利率，年利率比适用于信用证支付的费率高出2%
不时)。
(b) (I)每一开证行应有权促使适用的额外抵押品代理将收益存入或记入该额外抵押品代理的每个LC现金抵押品账户，以向高级信用证融资管理代理和/或该开证行(视情况而定)付款或为其账户付款，以便(A)满足任何信用证提款请求和偿付义务，(B)支付(X)与签发有关的任何费用和可偿还费用。(Y)本协议或任何其他信用证文件项下的任何赔偿责任和(Z)费用函项下的任何应付费用，以及(C)根据第(Ii)或(2)条的第(2)或(2)款规定使用预付金额或SVF预付款的情况下，不能满足以下条件的费用：(1)借款人、Milbank LLP和Gibons P.C.各自作为高级LC融资管理代理的律师支付的律师费，在每种情况下，未经借款人、初级TLC贷款机构或任何其他人同意；但(1)适用的开证行应在合理的切实可行范围内尽快将根据上述规定支付的任何款项通知初级TLC贷款机构和借款人，(2)根据第(B)款和第(C)款支付的款项应在与此有关的发票开具并交付给初级TLC贷款机构和借款人后两(2)个工作日内支付，(3)根据第(A)款或第(B)款支付的任何与信用证支出有关的付款可由适用的开证行在实质上与该开证行为任何信用证支出提供资金的同时支付。
(Ii)每一开证行应有权使用预付金额和特别提款基金预付金额，为每家开证行支付支付给高级信用证融资管理代理人(如果适用)的合理和有据可查的代理费，以及开证行其他预期和适用的可报销的、自付费用和受保护的负债，包括，为免生疑问，将开证行和高级LC融资管理代理的外部法律顾问的合理和有记录的法律费用作为一个整体来考虑，包括Milbank LLP和Gibbons P.C.各自作为高级信用证融资管理代理和开证银行的律师的法律费用；但(1)适用的开证行应在合理的切实可行范围内尽快将根据前述规定支付的任何款项通知初级TLC贷款机构和借款人，(2)根据第(Ii)款支付的款项只能在根据现金抵押品订单的条款开具发票并交付给初级TLC贷款机构和借款人之后支付，以及(3)根据第(Ii)款支付的任何款项在与信用证付款有关的范围内可由适用的开证行在实质上与该开证行为任何信用证付款提供资金的同时支付。
(c) 初级TLC设施应以初级TLC设施费用函中设想的方式计入利息；但如果任何初级TLC的任何金额的本金和利息的任何金额的全部或部分在到期时(在任何适用的宽限期生效后)没有得到支付，所有未偿还的初级TLC信贷文件债务(无论是否逾期)应
按照初级TLC贷款费用函中描述的利率计息，在每种情况下，从未付款之日起至该金额全额支付为止(以及在判决前的
之后)计息。
(d) 借款人应在第2.5条第(A)款规定的利息支付日支付利息，或在第2.4条规定的每个预付款日或适用的终止日支付欠款。根据第2.5条第(C)款规定的利息只能由借款人按照初级TLC贷款费用函所规定的方式支付。
2.6%支持利息和手续费的计算；利息
选举。
(a) 根据本合同应付的利息和费用应按360天计算，以实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）为准，但债务或其他款项除外
本协议项下的应付款项，根据ABR计息，其利率根据最优惠利率计算，其利息应根据
实际天数。因ABR变更而导致的贷款项下应付利率的任何变更应于该变更生效当日开业时生效。适用代理
应尽快通知借款人每次利率变动的生效日期和金额。
(b) 如果没有明显的错误，适用代理人根据本协议的任何规定确定的利率应是最终的，并对借款人和适用的信贷方具有约束力。
2.7 替代利率。
(a) 取代未来的基准。在基准转换事件发生时，基准替换将替换当时的基准，用于本协议项下的所有目的，
根据任何信用证文件，在第五（5）日下午5：00或之后设定任何基准这是）基准替换通知提供给开证银行后的营业日，且未作任何修改，或
任何其他当事人对本协议或任何其他信用证文件的进一步行动或同意，只要适用代理行在此之前尚未收到开证银行对该基准替换的书面反对通知。在
当当时基准的管理人永久或无限期地停止提供该基准，或该基准的管理人的监管主管根据
公开声明或发布的信息不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，并且代表性将不会恢复，基于ABR的组成部分
将不会用于任何ABR的确定。
(b) 基准更换符合性变更。关于基准更换的实施和管理，适用代理将有权
与借款人协商后不时进行的基准替换一致性变更，以及无论本协议或任何其他信贷文件中是否有任何相反规定，执行此类基准替换一致性的任何修订
变更将在无需任何进一步行动或本协议任何其他方同意的情况下生效;此外，
此类修订不会对借款人和/或其关联公司或直接或间接受益所有人造成重大不利的税务后果，由借款人与适用代理商协商后合理确定。
(c) 通知;决定和决定的标准。适用代理人将及时通知借款人和开证银行（i）任何基准
的实施情况 替换及（ii）任何基准替换一致性变更的有效性。适用代理行、借款人或（如适用）任何开证银行根据本节
做出的任何决定、决定或选择 2.7，包括对期限、利率或调整的任何决定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的并具有约束力
无明显错误的情况下，可自行决定，无需征得任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据本第2.7条明确要求。
(d) 基准期限不可用。在任何时候（包括与基准替代的实施有关），（i）如果当时的基准是定期利率
（包括期限SOFR），则适用代理可删除该基准（包括基准替换）设置中不可用或不具代表性的任何基准期限，并且（ii）适用代理可恢复任何此类
先前已删除基准（包括基准替换）设置的期限。
2.8 Pro Rata待遇和付款。
(a) 借款人根据本协议支付的所有款项（包括预付款），无论是利息、费用还是其他，均应在上午10：00之前支付，不得抵销、收回或反诉。纽约市
在到期日，在融资办公室，为发行银行和次级TLC贷款机构的账户，向适用代理人支付（除非本文另有规定，包括通过借记信用证现金抵押品支付的款项
账户），以美元（除非另有规定）和立即可用的资金。 适用代理应在收到类似资金后立即将此类付款分配给各相关发卡银行或次级TLC贷款机构
根据第9.7节规定，扣除该等开证银行或次级TLC贷款机构所欠的任何金额。 如果本协议项下的任何付款在营业日以外的某一天到期应付，则该付款应延长至
下一个营业日。
(b) 除非适用代理人在本协议项下借款人应支付的任何款项到期日之前已收到借款人的书面通知，说明借款人将不会向适用代理人支付该等款项，否则适用代理人
代理行可以假定借款人正在进行此类付款，并且适用代理行可以（但不应被要求）依赖于此类假定，向发行银行或次级TLC贷款提供其适用的
相应 按比例分配相应数额的股份。 如果借款人未向适用代理人支付此类款项
在该到期日之后的三个营业日内，适用代理应有权根据要求从各发卡银行或次级TLC贷款机构收回根据前述
判决，该金额及其利息，年利率等于每日平均联邦基金有效利率。 此处的任何内容均不得视为限制适用代理或任何开证银行或初级TLC的权利
对借款人的贷款担保。
(c) 如果任何开证银行或次级TLC贷款机构未能按照第2.10（e）或9.7条的规定支付任何款项，且该等未能支付的情况仍在继续，则适用代理行可自行决定，
尽管本协议有任何相反的规定，（i）为适用代理人或适用
的利益，将适用代理人此后收到的任何款项用于该开证银行或次级TLC贷款机构的账户。 开证银行或次级TLC贷款机构应履行该开证银行或次级TLC贷款机构在该等条款下的义务（如适用），直至所有该等未履行的义务全部付清，及/或（ii）持有任何该等
独立账户中的金额，作为该发卡银行或次级TLC贷款机构根据任何该条规定的任何未来融资义务的现金抵押品和申请，在上述第（i）和（ii）款的情况下，在任何
订单由适用代理商自行决定。
2.9 法律的要求。
(a) 如果任何法律要求或其解释或应用的采纳或任何变更，或任何开证银行或其他债权方遵守任何要求或指令（无论是否具有法律效力）
任何中央银行或其他政府机构在本协议日期后发出的通知应：
(i) 使任何债权方对其信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本承担任何税款（A）赔偿税和（B）除外税除外）
可归因于此;
(二)中国政府、中国政府和中国政府。针对预付款持有的资产、预付款中的存款或其他负债或为预付款而持有的资产、预付款中的存款或其他负债，征收、修改或保持适用的任何准备金、特别存款、强制性贷款、保险费或类似要求，
由该等开证银行的任何办事处提供贷款或其他信贷扩展（或参与其中），或由该等开证银行的任何办事处以其他方式获取资金;或
(三)三、三、三对该开证银行施加任何其他条件（税收除外）;
上述任何一种情况的结果是使该开证银行的成本增加，增加的金额为该开证银行认为重要的开证费用。 如果借款人要求开立信用证，或减少本合同项下与此有关的任何应收款项，则在任何此类情况下，借款人应根据其要求立即向该发卡行支付任何必要的额外款项，以补偿该发卡行增加的此类款项。
成本或减少应收款项。为免生疑问，借款人无需再向发卡银行支付因此类付款而征收的任何额外税款。如果任何开证银行有权主张任何
根据本段规定的额外金额，它应立即通知借款人（并将副本发送给高级信用证贷款管理代理人）其有权获得的事件（以及任何相关计算）。
(b) 如果任何发卡银行已确定，有关资本或流动性要求的任何法律要求的采用或任何变更，或其解释或应用，或该发卡银行或任何
控制该发卡银行的公司在收到任何政府机构在本协议日期之后发出的有关资本或流动性要求（无论是否具有法律效力）的任何请求或指令后，应
由于其在本协议项下或在任何信用证项下或与任何信用证有关的义务，导致该发卡行或该公司资本的回报率降低至低于该发卡行或该公司资本的回报率的水平。 如果没有这种采纳、变更或遵守（考虑到该发卡行或该公司有关资本充足率或流动性的政策），该公司本可以达到该发卡行认为
则在该开证银行向借款人（并向适用代理人提交一份副本）提交书面请求后，借款人应不时向该开证银行支付额外金额， 将补偿该开证银行或该公司的该减少。
(c) 尽管本协议有任何相反规定，（i）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任者或
类似机构）或美国或外国监管机构（在每种情况下均依据《巴塞尔协议III》），以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则、指南、要求和
根据本条例或为执行本条例而发出的指令，在每种情况下均应视为法律的变更，而不论其颁布、采纳、发出或执行的日期。
(d) 在没有清单的情况下，由任何开证银行向借款人提交的关于根据本第2.9条应支付的任何额外金额的证明（并向高级信用证贷款管理代理人提交一份副本）应是最终的。
错误. 尽管本第2.9条有任何相反规定，借款人不应被要求根据本第2.9条就该
开证银行通知借款人其要求赔偿的意图; 如果引起这种请求的情况具有追溯力， 第一百零一条当事人对人民法院的判决不服的，可以自收到通知之日起三个月内向人民法院起诉。 借款人根据本第2.9条承担的义务在本协议终止和所有款项支付后继续有效
按此支付。
2.10 税
(a) 除非适用法律要求，否则任何信用证项下任何信用证方的任何付款或因任何信用证项下任何信用证方的任何义务而进行的任何付款均不得扣除或预扣任何税款。 如果任何适用法律（如
适用的预扣税代理人善意酌情决定）要求预扣税代理人从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则适用的预扣税代理人应有权进行此类扣除，或
预扣，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付扣除或预扣的全部金额，如果该税款为补偿税，则适用的贷方应支付的金额应为
必要时增加，以便在进行此类扣减或预扣（包括适用于根据本第2.10条支付的额外款项的此类扣减和预扣）后，
适用的债权方应等于在未进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。
(b) 在不重复根据第2.10（a）条支付的任何税款的情况下，贷方应根据适用法律及时向相关政府机构支付，或根据适用代理的选择及时偿还，
其他税。
(c) 在任何信贷方根据本第2.10条向政府机构支付税款后，该信贷方应尽快向适用代理人交付所签发收据的原件或经认证的副本
证明该支付的政府机构、报告该支付的申报表副本或适用代理合理满意的该支付的其他证据。
(d) 贷方各方应在书面要求后10天内，共同和个别地赔偿每一债权方的任何赔偿税款（包括赔偿
根据本第2.10条规定，该债权方应支付或已支付的应付款项所征收或主张的或可归因于该应付款项的税款，或要求从向该债权方支付的款项中预扣或扣除的税款，以及由此产生的任何合理费用
无论相关政府机构是否正确或合法地征收或主张该等弥偿税。 关于交付给
的此类付款或责任的金额的证书 借款人由债权人一方（并向适用代理人提供一份副本），或由适用代理人代表自己或代表债权人一方，应是决定性的，没有明显的错误。
(e) 各开证银行应在收到要求后10天内，分别赔偿高级信用证贷款管理代理人的以下费用：（i）可归因于该开证银行的任何赔偿税（但在赔偿税或其他的情况下
根据本第2.10条第（a）款，信贷方应负责的税款，仅限于任何信贷方尚未就此类赔偿税款向高级信用证贷款管理代理人提出索赔的情况，以及
但不限制信用证当事人这样做的义务）及（ii）在每种情况下，适用代理应支付或已支付的与任何信用证单据有关的、可归于该开证银行的任何除外税费，以及任何
由此产生的或与此相关的合理费用，无论相关政府机构是否正确或合法地征收或主张此类税费。 关于该等付款或责任的款额的证明
由信用证贷款高级行政代理人递交给任何开证银行的信用证贷款应是决定性的，无明显错误。 各开证银行特此授权高级信用证贷款管理代理人在
根据任何信用证单据或其他方式，高级信用证贷款管理代理人应向该开证银行从任何其他来源支付的任何应付高级信用证贷款管理代理人的任何款项。
根据（e）项。
(f) (i)任何有权免除或减少与根据任何信用证文件支付的款项有关的预扣税的开证银行或次级TLC贷款机构应在
向借款人和适用代理人交付 按照适用法律规定的时间和方式，以及借款人或适用代理人合理要求的其他时间，借款人合理要求的适当填写和签署的文件
或适用代理人，允许此类付款无需预扣或以较低的预扣率进行。 此外，如果借款人或适用
代理人应交付适用法律规定的或借款人或适用代理人合理要求的此类其他文件，以使借款人或适用代理人能够确定该发卡行或
初级TLC贷款机构须遵守备用预扣或信息报告要求。 尽管前两句中有任何相反的规定，完成、执行和提交此类文件（其他
如果根据该发卡行或次级TLC贷款机构的合理判断，此类填写、签署或提交将
使该开证银行或次级TLC贷款机构承担任何重大的未偿付成本或费用，或对该开证银行或次级TLC贷款机构的法律或商业地位造成重大损害。
(二)中国政府、中国政府和中国政府。在不限制前述通用性的情况下，
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(A) |
任何非美国发卡银行或次级TLC贷款机构（均为“非美国债权人”），
在该非美国债权人成为本
项下的开证银行之日或之前， 协议（以及此后根据借款人或适用代理人的合理要求），以下列适用者为准：
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(1) |
如果非美国债权人要求享受美国作为一方的所得税协定的利益，则（x）关于任何信贷项下的利息支付
文件，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何适用的后续表格）的执行原件（如适用），根据此类
税务条约及（y）就任何信贷文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何适用的后继表格）（如适用）下的任何其他适用付款而言，
根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的联邦预扣税;
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(2) |
如果非美国债权人声称其信贷延期将产生与在美国境内进行贸易或企业有关的有效收入(按《守则》第882条的含义)，签署的美国国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的原件；
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(3) |
如非美国债权人要求根据守则第871(H)或881(C)条豁免投资组合权益的利益，(X)实质上采用附件C-1格式的证明书，表明该非美国债权人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)
和(Y)签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何适用的后续表格)的原件；或
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(4) |
在非美国债权人不是受益人的情况下，签署的IRS Form W-8IMY原件，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN(或IRS Form W-8BEN-E，如果适用)(或任何适用的后续表格)、实质上以附件C-2或附件
C-3、IRS表格W-9(或任何后续表格)形式的美国纳税符合证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件(如适用)；条件是，如果非美国债权人是合伙企业，并且该非美国债权人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该非美国债权人可代表每个该等直接或间接合伙人以附件C-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；
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(5) |
国税局规定的其他适用表格、证书或文件；以及
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(B) |
任何非美国债权人在其合法有权这样做的范围内，应在该非美国债权人成为本协议一方之日或之前(并在借款人或适用代理人提出合理要求后不时)向借款人和适用的行政代理交付(副本数量应由接收方要求)，签署了适用法律规定的任何其他形式的原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并正式填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或适用代理人确定需要进行的扣缴或扣除；和
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(C) |
如果根据任何信用证单据向开证行或初级TLC贷款机构支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该开证行或初级TLC贷款机构未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，该开证行或初级TLC贷款机构应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或适用代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和适用代理人交付适用法律(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)规定的文件，以及借款人或适用代理人合理要求的借款人和适用代理人可能需要的其他文件。履行其在FATCA项下的义务，并确定该开证行或初级TLC贷款机构已履行该开证行或初级TLC贷款机构在FATCA项下的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅为本条(D)的目的，“FATCA”应包括自本协定之日起对FATCA所作的任何修改。
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(D) |
为免生疑问，根据第10.6节成为开证行的每个人应在相关转让生效后提供第2.10(F)节所要求的所有表格和对帐单。
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各开证行和/或初级TLC贷款机构同意，如果其以前交付的任何表格或证明
过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和适用代理人其法律上无法这样做。
(三)三、三、三在截止日期当日或之前，适用代理人应向借款人交付(A)一份填妥的IRS表格W-9正本，证明该代理人是美国人，或(B)(I)就其作为实益所有人收到的付款向借款人交付一份填妥的IRS表格W-8ECI(或任何继承人表格)或W-8BEN-E表格(或任何继承人表格)正本，及(Ii)一份填妥的IRS表格W-8IMY正本，证明(A)第一部分中的
适用代理人是一家外国银行的美国分行，并在第六部分中提供证明，第19.b.行，对于根据任何信用证单据向其支付的任何款项，适用代理人同意被视为美国人，或(B)其是符合资格的中间人，根据第3章和第4章以及主要表格1099报告和备份对该账户的付款承担主要扣缴责任。适用代理人同意，如果先前提交的此类IRS表格W-9、W-8ECI、W-8BEN-E或W-8IMY过期或在任何方面变得过时或不准确，它应更新该表格或及时以书面形式通知借款人其法律上无法这样做。
(g) 如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.10条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.10条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.10条就导致该退款的税款支付的赔偿金额)，扣除受补偿方所有合理的自付费用，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方提出要求，该受补偿方应
向受补偿方偿还根据本(G)段(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，如果被补偿方被要求向该政府当局退还此类退款。在任何情况下，受补偿方都不需要根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而支付该款会使受补偿方的税后净额低于如果从未支付过补偿款或导致退款的额外金额时受补偿方所处的净税后状况。本款不得解释为要求任何受补偿方向{Br}赔偿方或其他任何人。
(h) 在适用代理人辞职或更换或开证行的任何权利转让或替换、开证承诺终止以及信用证单据项下所有义务的偿还、清偿或解除后，各方在第2.10款项下的义务应继续有效。
(i) 就本第2.10节(及相关定义)和本协议中对本第2.10节的引用而言，术语“开证行”包括任何高级信用证融资管理代理和任何安排人，术语“适用法律”
包括FATCA。
2.11变更放款机构。各开证行同意，一旦发生导致根据第2.9或2.10款对该开证行进行赔偿或付款的任何事件，如果借款人提出要求，它将本着善意采取行动，采取合理措施减轻或减少此类可赔付或应付金额(或此后可能产生的任何类似金额)，其合理努力可包括将其在本合同项下的权利和义务指定或转让给另一家贷款机构、分行或附属公司。以避免此类事件的后果为目的；但此种指定或转让的条件为：开证行自行判断，使该开证行及其贷款机构不受实质性的经济、法律或监管方面的不利影响，且第2.11节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第2.9或2.10(A)节规定的任何义务或任何开证行的权利。
2.12更换开证行。应允许借款人更换下列任何开证行：(A)根据第2.9或2.10款要求偿还所欠款项，或根据第2.10款要求借款人支付任何额外金额(包括向任何
政府当局)，或(B)成为违约开证行；但条件是：(I)这种替换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)在进行这种替换时，不会发生任何违约事件且违约事件仍在继续，(Iii)在进行任何此类替换之前，该开证行不应根据第2.11条采取任何行动，以消除根据第2.9条或第2.10条所欠款项的持续需要，(Iv)该替换金融机构应在替换之日或之前按面值购买该被替换开证行的所有款项，与此相关，借款人应就此向被替换开证行支付一笔金额，该金额相当于(X)已由被替换开证行提供资金(但未偿还)的所有信用证付款，连同当时未支付的所有利息，以及(Y)根据本协议应被替换开证行支付的所有应计但未付费用，借款人将安排将该被替换开证行出具的任何未付信用证退回被替换开证行注销，或，如果被替换开证行接受，由被替换开证行担保，或以满足高级信用证贷款日期规定的方式担保的现金对该开证行完全满意，(V)被替换金融机构应合理地令被替换开证行满意，(Vi)被替换开证行有义务按照第10.6节的规定进行这种替换，包括为免生疑问，在签发银行登记册上反映这种替换(但借款人有义务支付第10.6节所指的登记和手续费)，(Vii)在完成这种替换之前，借款人应支付根据第2.9或2.10节(视具体情况而定)要求的所有额外金额(如果有)，并且
(Viii)任何此类替换不应被视为放弃借款人的任何权利，适用代理人或任何其他开证行应对被取代的开证行产生不利影响。本合同各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据借款人、适用代理人和受让人签署的转让和假设进行，并且要求进行转让的开证行不需要是当事人才能使转让生效。
2.13适用于违约开证行。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何开证行成为违约开证行，则只要该开证行是违约开证行，下列规定即适用：
(a) 根据第3.3节的规定，该违约开证行的发行承诺中未使用的部分应停止收取费用。
(b) 如果高级信用证融资管理代理、借款人和适用的开证行都同意，违约开证行已充分补救了导致该开证行成为违约开证行的所有问题，则该违约开证行不再被视为违约开证行。
尽管有上述规定，借款人根据本协议更换违约开证行的权利应是借款人根据本协议在法律、衡平法或成文法上对该违约开证行享有的所有其他权利和补救措施的补充，而不是替代。
第三节、第三节、第二节、第二节、第三节。信用证
3.1%的企业发布承诺书。
(a) 在符合本第3款的条款和条件的情况下，各适用开证行同意应借款人作为开证人的要求，为受益人的利益开具信用证，受益人不应是任何信用证当事人或其各自的关联方，以便在承诺期内的任何营业日以开证行不时合理批准的形式支持借款人或其子公司的义务；但在下列情况下，开证行不得签发信用证：(I)(X)开证行不能满足最低现金抵押品要求，(Y)开证行的信用证风险将超过其开证承诺，或(Z)所有开证行的信用证风险总额将超过开证承诺的总和。每份信用证应(I)以核准货币计价，(Ii)除上文第(I)款另有规定外，金额应为借款人根据第3.2节提出的要求(并规定在该日期或事件发生时予以减少)，且(Iii)在不迟于其签发日期的一周年之前到期，但条件是(A)任何一年期限的信用证可规定将其自动延期一年，和(B)尽管有上述第(Iii)款的规定，应借款人的要求，并由任何开证行和初级TLC贷款机构自行决定，信用证的到期日可能超过一年。尽管有上述规定，任何规定自动延期一年的信用证(I)应自动延期，只要在适用开证行有权向适用信用证的受益人发出不延期通知的
期间内满足第5.2(A)条和第5.2(B)条中的条件，且(Ii)最终到期日应在高级信用证融资终止日期之后。
(b) 所有现有信用证应被视为已根据本协议签发，从截止日期起及之后，应受本协议条款和条件的约束和制约。由开证行开具的任何现有信用证，且该开证行已根据另一开证行在截止日期或之后根据本协议签发的支持信用证(该等支持信用证可被修改或延长)对其提供支持的，只要该其他开证行的支持信用证在本协议项下以该开证行唯一的酌情决定权满意的方式保存，即可与开证行开具的信用证一起滚动、更换、重新开立或以其他方式继续。在每一种情况下，根据借款人的要求与本协议一致。
(c) 任何开证行在任何时候都没有义务开出任何信用证，如果该开证行违反或导致开证行超过法律规定的任何适用限制，或违反开证行关于开立信用证的任何内部政策，该开证行通常适用于处于类似信用条件下的类似债务人。
(d) 在高级信用证贷款终止日期之前的任何时间，只要符合下列各项条件第5.2条(第(C)款除外)在适用的时间内，开证行不得在该时间签发任何信用证的不续期通知，除非该信用证按照其条款不会自动续期。
(e) 只要就信用证提取了任何金额，任何与该信用证有关的适用信用证现金抵押品账户中剩余的任何信用证现金抵押品，或可由适用受益人退还的任何此类信用证现金抵押品，可用于支持向本协议允许的任何受益人开立新的信用证(应理解，“新的”不包括为取代所开出的信用证而出具的信用证)，但须经初级TLC贷款机构的同意。
3.2关于信用证的签发程序。借款人可不时要求任何开证行按本协议规定的地址向开证行发出信用证的通知：(X)开证申请书，填妥并使开证行满意；(Y)开证行可能要求的其他证书、单据和其他文件和信息。*在收到借款人填写的申请书后，适用的开证行将处理此类申请书和证书，并应按照惯例程序向其提交与信用证有关的单据及其他文件和资料，并应迅速开具所要求的信用证(但在任何情况下，开证行均不得要求开证行在收到信用证申请书后三个工作日内开具信用证)，将信用证正本开给受益人，或由开证行和借款人另行商定。应要求，适用开证行应在信用证签发后立即向借款人提供该信用证的副本。在签发该信用证的同时，适用开证行应在不超过三(3)个营业日内，通过电子邮件或电话、电子邮件地址或本信用证规定的通知的联系方式(包括金额、币种、到期日及其其他相关细节)或其任何修正案。每个开证行应向高级LC贷款机构、初级TLC贷款机构和借款人的律师(其将向(I)同意的AHG票据持有人的律师(定义见RSA)和(Ii)债权人委员会的律师(定义见DIP
令))提交月度报告，不迟于每个月最后一天后五(5)个工作日，注明该开证行在该月签发或修改的信用证的数量和金额。
3.3 费用和其他收费。
(a) 信用证费用。借款人将向各发卡银行支付，（x）一笔费用，年利率等于1.00%（“Base Letter of Credit Fee”) on the average daily outstanding
amount of Letters of Credit issued by such Issuing Bank and outstanding, which shall be payable in Dollars (or at the sole discretion of the applicable Issuing Bank, payable in the same currency as the applicable Letter of Credit) and payable
quarterly in arrears on each Fee Payment Date, plus (y) to JPMorgan, a fee at a per annum rate equal to 0.50% (the “JPM Base Letter of Credit Fee Top-up for Minimum Utilization”) on
the average daily resulting difference (only if positive) of (A) 85% of the then current Issuing Commitment of JPMorgan minus (B) the average daily outstanding amount of Letters of
Credit issued by JPMorgan and outstanding which shall be payable in Dollars (or at the sole discretion of the applicable Issuing Bank, payable in the same currency as the applicable Letter of Credit) and payable quarterly in arrears on each Fee
Payment Date plus (z) to each Issuing Bank, an additional fee at a per annum rate equal to 0.90% (the “Alternative Currency Letter of Credit Fee”, and together with the Base Letter of
Credit Fee (including the Minimum GS Base Letter of Credit Fee (if applicable) and the JPM Base Letter of Credit Fee Top-up for Minimum Utilization, the “Letter of Credit Fee”) on the
average daily outstanding amount of Letters of Credit issued by such Issuing Bank in any Alternative Currency and outstanding, which shall be payable in Dollars (or at the sole discretion of the applicable Issuing Bank, payable in the same
currency as the applicable Letter of Credit) and payable quarterly in arrears on each Fee Payment Date. Notwithstanding the foregoing, if (x) if the amount of Base Letter of Credit Fees due for any payment period to Goldman Sachs is less than
the Minimum GS Base Letter of Credit Fee, then the Base Letter of Credit Fee due to Goldman Sachs for such payment period shall equal the Minimum GS Base Letter of Credit Fee and (y) if the amount of Alternative Currency Letter of Credit Fees
due for any payment period to any Issuing Bank is less than the Minimum Alternative Currency Letter of Credit Fee applicable to such Issuing Bank, then the Alternative Currency Letter of Credit Fee due for such payment period shall equal the
Minimum Alternative Currency Letter of Credit Fee.
(b) 预付费。借款人应自行向适用的开证银行支付预付费，以美元支付（或由适用的开证银行自行决定，以与适用的
信用证），根据优先信用证贷款签发的每份信用证的未提取和未到期美元等值金额，以每年0.125%的利率（或者，如果以与每份适用信用证相同的货币支付，则以
以该信用证货币计算的该信用证未提取和未到期金额的年利率为0.125%），在签发日期后的每个费用支付日期按季度支付。
(c) 未使用的发行承诺费。 借款人同意向优先信用证贷款项下的各发卡银行支付承诺费（“未使用的发行承诺费”），以
美元，从截止日期到优先信用证贷款终止日期，按照优先信用证下该发卡银行未使用信用证承诺总额的平均每日美元等值金额的承诺费率计算
贷款在付款期间，应在每个费用支付日（自截止日期后的第一个此类日期开始）按季度支付。尽管有上述规定，如果所有未偿还的金额
高盛发出的信用证少于其发行承诺的85%，则高盛的该费用应等于高盛未使用的最高发行承诺费。
(d) 除上述费用外，借款人还应支付或偿还优先信用证贷款项下适用的发卡银行在开立信用证时发生或收取的正常和惯常的成本和费用，
单据检查、根据信用证付款、修改或以其他方式管理任何信用证。
(e) 费用的支付。尽管有上述规定，各发卡行应在相关费用支付日期前两（2）个工作日内提交根据本第3.3条应支付的任何费用的发票，以及任何应付费用
根据本第3.3节，应由借款人支付，但在两（2）个营业日期间（在此期间，借款人同意咨询次级TLC贷款机构）后未支付的部分， 但借款人未能这样做不应影响开证银行进行此类扣除的能力），允许各开证银行从
持有的适用信用证现金抵押账户中扣除 在适用的费用支付日，只要适用的信用证尚未结清，上述第（a）和（b）款所述的费用就应赚取、到期和支付，无论高级信用证
已发生完全满足的贷款日期;前提是，对于任何由信用证支持的信用证，根据与高级信用证完全满足贷款日期相关的以下条款
为满足上述要求，此类担保信用证的应付信用证费用应为相关开证银行、借款人和次级TLC贷款机构之间相互商定的年度费率。
3.4 [已保留].
3.5 借款人的偿还义务。
(a) 如果根据任何信用证或与任何信用证有关的任何信用证支付或其他金额，则高级信用证贷款管理代理人或适用的发卡银行应促使适用的附加担保代理人借记此类
根据适用的信用证现金抵押账户 第2.5节。 如果信用证现金抵押品不足以支付任何信用证支出或任何其他金额，
根据任何信用证或与任何信用证有关的应付款项，借款人应向适用的开证银行偿还（a）任何已付或应付的金额和（b）该开证银行产生的任何费用、收费或其他成本或开支。
与该等付款有关，不迟于纽约市时间中午12：00，不迟于借款人收到该等付款和资金不足通知后的一（1）个营业日。
每笔此类付款应由借款人按本协议所述通知的地址向适用的开证银行以美元和立即可用的资金支付。 任何此类款项的利息应自
支付相关信用证付款直至全额支付;前提是应在相关通知日期后的第（x）个营业日按利率
（y）其后，自有关通知日期后的第二个营业日起，按相等于ABR的年率加上第2.5（a）条所载的违约率计算。 如果是
的信函， 以替代货币计价的信用证，适用的开证银行应在确定信用证支付金额后立即通知借款人信用证支付金额的美元等值，以及其他应付金额，如果
根据第2.5节，此类信用证付款或其他金额不通过借记适用的信用证现金抵押账户来支付。
3.6 绝对义务。 借款人
本第3条项下的义务在任何及所有情况下均应是绝对的、无条件的和不可撤销的，且不论借款人针对适用的
开证银行、信用证的任何受益人或任何其他人。 借款人还同意适用的开证银行，该开证银行不对第
条规定的借款人的偿付义务负责。 3.5不受以下因素的影响：（a）任何信用证、任何申请书或任何信用证文件，或其中的任何条款或规定的任何无效性或可撤销性，（b）根据
信用证在任何方面被证明是无效的、欺诈的或伪造的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（c）借款人与任何信用证或任何其他受益人之间的任何争议
该信用证可能被转让的一方或借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人、声称的受让人或任何其他人的任何索赔，（d）适用
信用证项下的开证银行对不符合每份信用证条款的汇票或其他单据的提示，（e）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，
如果没有本节的规定，则可能构成借款人在本协议项下义务的合法或公平解除，或提供抵消借款人在本协议项下义务的权利，但
适用的开证银行方面的恶意、重大过失或故意不当行为（由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定） 或(F)有关汇率的任何不利变化，或借款人或任何附属公司或相关货币市场的相关替代货币的可获得性的任何不利变化。适用代理人、任何开证行或其各自的任何关联方，均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项而承担任何责任或责任
(与前述句子中提到的任何情况无关)，或任何错误、遗漏、中断、任何汇票、通知、电文或通知的传送或延迟，无论如何传送，与任何信用证(包括根据信用证开具的任何单据)有关的损失或延迟，技术术语的任何解释错误，任何翻译错误，或由于开证行无法控制的原因引起的任何后果；但不得将前述规定和前述规定解释为免除开证行对借款人的任何直接损害赔偿责任(相对于特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿，借款人因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而遭受的索赔(在适用法律允许的范围内，借款人特此放弃)。本合同双方明确同意，如果适用开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院做出的不可上诉的最终判决确定)，开证行应被视为已在每项此类裁定中谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，如果提交的单据表面上看与信用证条款基本一致，则适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息。或者，如果此类单据不严格遵守信用证的条款，则拒绝承兑和付款。
3.7%是信用证付款。如果任何信用证项下的付款需要提交单据，适用的开证行将检查单据以确定单据是否相符。如果单据符合规定，适用开证行应立即将付款日期和金额通知借款人。适用开证行对借款人在任何信用证项下提示付款的单据的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，仅限于确定在该信用证项下提交的与该信用证相关的单据(包括每张汇票)基本上符合该信用证的条款和条件。
3.8.适用于信用证申请。如任何信用证申请的任何条款与本第三款的规定不一致，则适用本第三款的规定。
第四节、第一节、第二节。陈述和
保修
为促使各适用代理人、开证行和初级TLC贷款机构签订本协议，并(在开证银行的情况下)签发信用证和(在初级TLC贷款机构的情况下)提供定期贷款，借款人在此向各适用代理人、各开证行和初级TLC贷款机构在截止日期和第5.2节所要求的每个其他日期作出声明和担保：
4.1年度财务状况。母公司截至2022年12月31日向借款人及其合并子公司提交的经审计的综合资产负债表，以及截至该日止的相关合并损益表和现金流量表，由国家认可的会计师事务所出具并附有无保留意见的报告，在所有重要方面向借款人及其合并子公司公平地呈现母公司截至该日期的综合财务状况。以及其各自财政年度的综合经营业绩和综合现金流到此为止。母公司于2023年9月30日对借款人的未经审核综合资产负债表及截至该日期止九个月期间的相关未经审核综合收益表及现金流量表，在各重大方面均公平地反映母公司于该日期对借款人的综合财务状况，以及母公司截至该日止九个月期间的综合经营业绩及综合现金流量(须受正常年终审核调整及无脚注影响)。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(获上述会计师事务所批准并于其中披露者除外，就该等未经审计报表而言，则为正常的年终审计调整及无脚注)。于截止日期，WeWork集团成员概无任何重大担保责任、或有负债及税项负债，或任何长期租赁或不寻常远期或长期承诺，包括任何利率或外币掉期或兑换交易或与衍生工具有关的其他义务，而该等责任须于本段所述最近财务报表中反映且未予反映，而合理地预期会导致WeWork重大不利变化。
4.2%没有变化。*自截止日期以来，没有或将合理地预期WeWork发生重大不利变化的发展或事件。
4.3%的人需要生存；遵守法律。每个WeWork集团成员(A)在其组织管辖的法律下是正式组织的、有效存在的和信誉良好的，但在受限子公司的情况下，不能合理地预期不会导致WeWork重大不利变化的情况除外，(B)拥有和运营其财产、租赁其作为承租人经营的财产并开展其目前从事的业务的必要权力和授权以及法律权利，但受限子公司除外，如果不这样做不能合理地预计会导致WeWork重大不利变化，(C)除非不这样做不会
合理地预期WeWork重大不利变化(对借款人除外)，并且根据其
所有权所在的每个司法管辖区的法律，具有适当的外国公司或其他组织的资格和良好的信誉，物业的租赁或营运或其业务的进行需要该等资格(在该司法管辖区内存在该等概念的范围内)，且(D)符合法律的所有规定，但如未能符合该等资格或未能遵守该等规定，则总体上不会合理地预期我们会有重大不利的改变。
4.4授权；授权；可执行的义务。每一方贷方都有权力和权限，以及法定权利，制作、交付和履行其作为一方的信用证文件，并在借款人的情况下，获得本协议项下的信用证延期。
每一贷方都采取了所有必要的组织行动，授权其作为一方的信用证文件的签署、交付和履行，如果是借款人，则授权根据本协议的条款和条件进行信用证的延期。对于本协议或任何信贷单据的执行、交付、履行、有效性或可执行性，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其提交文件、向其发出通知或与其有关的其他行为，但以下情况除外：(I)已获得或作出且完全有效的同意、授权、备案和通知，
(Ii)第4.19款所指的备案，以及(Iii)此类同意、授权、授权、提交并通知未能获得或履行不会对WeWork产生重大不利变化的合理预期。每份信用证单据均已代表信用证各方正式签署并交付。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成任何信用方将作为其一方的其他信用证文件，当该信用方签署和交付时，将构成借款人或该其他信用方(视情况而定)的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停、资本减值、判决承认和法律选择的影响。执行判决或其他类似法律或其他一般影响债权人权利的法律，并遵守一般的衡平法原则，无论是在衡平法诉讼中考虑的，还是在法律和其他事项中被列为一般适用法律事项的限制或保留的，在提交给适用代理人的与信用证单据有关的任何法律意见中。
4.5信用证没有法律上的障碍。在以下情况下：(A)不需要征得任何政府当局的同意或批准、登记或备案，或采取任何其他行动：(A)不需要征得任何政府当局的同意或批准、登记或备案，或采取任何其他行动：(A)受DIP订单及其条款的输入、信用证各方签署和交付每份信用证及其履行本协议和信用证文件、签发信用证和使用其收益的限制：除非(I)已取得或制定且完全有效且有效的文件，以及(Ii)完善信用证文件下的留置权所必需的文件，(B)不会违反(I)任何适用的法律或法规，或(Ii)在任何实质性方面，该信用方的章程、章程或其他组织或宪法文件，或(Iii)对该信用方具有约束力的任何政府当局的任何命令，(C)不会违反或导致合同义务下的违约，并且(D)不会导致或要求对WeWork集团成员的任何资产设定或施加任何重大留置权，但根据信用证文件创建的留置权和允许的留置权除外，并且除非上文(B)(I)或(C)款所述的违反或违约可能
合理地预期不会导致WeWork重大不利变化。
4.6除破产法第11章所述的案件或根据附表4.6，借款人不会就任何信贷文件或因此而拟进行的任何交易而受到任何WeWork Group成员或其各自财产或收入的威胁，或据借款人所知，没有任何诉讼待决或威胁进行。
4.7%没有违约。没有信用方在其合同义务下或就其合同义务在任何方面违约，而这些方面是合理预期的WeWork重大不利变化，但那些违约(I)发生在
请愿日之前并列于附表4.7或(Ii)因破产法第11章的个案所致。未发生违约或违约事件，且仍在继续，借款人遵守DIP订单
。
4.8%的人拥有更多财产；留置权。每个WeWork集团成员对其所有与其业务有关的不动产拥有简单的费用或有效的租赁权益，并对其与其业务有关的所有其他财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益
因其租金策略、第11章案件的开始、导致第11章案件的事件和条件、在第11章案件提交之前公开披露的任何事项或其合理预期的后果除外。所有权上的微小违规或缺陷不会对其开展当前业务的能力或将此类财产用于预期目的的能力造成实质性影响，且除第7.1节允许的情况外，此类所有权或权益均不受任何留置权的约束。
4.9%是知识产权。每个WeWork集团成员拥有或获得许可使用其目前开展的业务所需的所有知识产权，但如果这些知识产权不会单独或总体上合理地预期不会导致WeWork重大不利变化，则不在此限。对于WeWork集团成员对该WeWork
集团成员使用任何知识产权或该WeWork集团成员的任何知识产权的有效性或有效性的质疑或质疑，未有任何人对该WeWork集团成员提出任何书面索赔或未决索赔，除非在每一种情况下，此类索赔或索赔不会单独或总体合理地预期不会导致WeWork
重大不利变化。WeWork集团每个成员对知识产权的使用并未侵犯任何人的权利，除非此类侵权行为不会单独或总体上导致WeWork重大不利变化。
4.10免税。
除非根据破产法院的命令或根据《破产法》，否则每个WeWork集团成员已经提交或导致提交了该WeWork
集团成员必须提交的所有美国联邦、州和其他重要纳税申报单，并已向任何政府当局支付了该WeWork集团成员应缴和应付的所有税款(除(I)未逾期超过三十(30)天的任何此类税款，(Ii)任何此类税款，目前正通过适当的诉讼程序真诚地对其金额或有效性提出质疑，并已在相关WeWork集团成员的账簿上为其拨备符合公认会计准则的准备金，或(Iii)无法支付
将合理地预期不会导致WeWork重大不利变化的任何该等税款)。
4.11根据联邦法规。借款人不得直接或间接地使用本合同项下的任何信贷扩展，(A)用于(A)“购买”或“携带”任何“保证金股票”(在目前和今后不时生效的U规则下引用的每个术语的各自含义内)或(B)用于违反董事会T、U或X规则的任何目的，如现在和以后生效的。如果任何债权方提出要求，借款人应按照U规则中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(视情况而定)的要求，向该债权人提供一份说明前述内容的声明。
4.12与劳工事务有关。除非，总的来说，不合理地预期WeWork不会有实质性的不利变化：(A)没有针对WeWork集团任何成员的罢工或其他劳资纠纷，据借款人所知，
受到威胁；(B)WeWork集团每个成员的工作时间和向员工支付的工资没有违反公平劳动标准法或处理此类问题的任何其他适用法律的要求；以及(C)任何WeWork集团成员因员工健康和福利保险而应支付的所有款项已在相关WeWork集团成员的账簿上作为负债支付或应计。
4.13遵守ERISA。
(A)每个WeWork集团成员及其各自的ERISA附属公司都遵守ERISA和守则的所有适用条款和要求，以及关于每个养老金计划的其他联邦和州法律、法规和公布的解释，并已履行每个养老金计划下的所有义务，除非合理地预期这些条款和要求不会单独或总体上导致WeWork实质性不利
变化；(B)未发生或预计将发生任何ERISA事件或国外计划事件，而这些事件或事件的个别或总体可合理预期会导致WeWork重大不利变化，且借款人或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期构成或导致ERISA事件的任何事实、事件或情况，除非其个别或总体合理预期不会导致WeWork
重大不利变化；(C)根据《守则》第401(A)节拟符合资格的每个计划或养老金计划，已收到美国国税局的有利决定或意见书，其中包括根据《收入程序2007-44，国际税务局2007-28》最近完成的五年补救修订周期，表明该计划或养老金计划具有这样的资格，且与其相关的信托已被美国国税局确定为根据法典第501(A)条免除美国联邦所得税，或该决定或意见的申请目前正等待美国国税局提出，据借款人所知，在发布了无法更正的最新决定或意见书后，没有发生任何事情，这将导致该计划或养老金计划失去其合格地位。除非未能获得该决定或意见书或随后发生的取消资格事件不会单独或总体上合理地预期导致WeWork重大不利变化；(D)任何WeWork集团成员或其任何ERISA附属公司对PBGC、美国国税局、任何根据ERISA第四章设立的计划或养老金计划或任何信托基金都不承担或预计不会产生任何责任，除非此类责任单独或总体上不会合理地预计不会导致WeWork重大不利变化；(E)WeWork Group成员的每个ERISA附属公司都遵守了ERISA关于每个多雇主计划的第515节的要求，并且在向多雇主计划支付款项方面没有违约(如ERISA第4219(C)(5)节所定义)；(F)适用法律规定的与任何
WeWork集团成员或任何ERISA关联公司维持的任何退休人员福利安排或任何WeWork集团成员或任何ERISA关联公司有义务缴费的任何退休人员福利安排有关的所有金额，均已根据ASC第715-60主题应计；(G)截至可获得精算报告的每个多雇主计划的最新估值日期，WeWork集团成员或其各自的任何ERISA关联公司对完全退出此类多雇主计划(符合ERISA第(Br)4203节的含义)没有任何潜在责任，与完全退出所有多雇主计划的潜在责任合计时，合理地预计不会单独或总体导致WeWork重大不利变化；(H)
对于已导致或可合理预期导致WeWork重大不利变化的任何计划或养老金计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为；以及(I)任何WeWork集团成员或任何ERISA附属公司均未维持或参与任何现行或终止的养老金计划，或对其负有任何未履行的义务，但以下情况除外：(I)在截止日期，此后，本协议未禁止的养老金计划。除非合理地预期不会导致我们工作的重大不利变化，否则(I)
每个养老金计划下所有累积福利义务的现值，在其最近一个计划年度结束时，不超过该养老金计划可分配给此类应计福利的资产的公平市场价值
(在这两种情况下，均使用守则第430节和其下颁布的财政部条例下的适用假设确定)，以及(Ii)截至反映该数额的最近财务报表日期，所有资金不足养恤金计划的所有累积福利债务的现值
不超过所有此类资金不足养恤金计划资产的公平市场价值(在这两种情况下都是根据守则第430节及其颁布的财务处条例下的适用假设确定的)。
4.14根据《投资公司法》，WeWork集团的任何成员都不是1940年《投资公司法》所指的投资公司。
4.15年前，中国拥有家子公司。截至截止日期，(A)附表4.15列明各附属公司的名称及注册司法管辖权，以及就每一附属公司而言，由任何信贷方拥有的每类股权的百分比及(B)并无任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴股款、权利或任何性质的其他协议或承诺(董事合资格股份除外)与任何受限制附属公司的任何股本有关(br}信贷文件所设定的除外)。
4.16%使用收益。*在结算日，定期贷款应用于为LC现金抵押品提供现金，并用于支付SVF预付款，总额相当于初级TLC
贷款承诺，根据本协议的要求支持高级LC贷款。在截止日期当日及之后，信用证应用于支持借款人及其子公司和不受限制的子公司的一般公司义务。
4.17%负责环境事务。除非，总的来说，不会合理地预期WeWork会有实质性的不利变化：
(a) 在目前拥有的任何设施或物业，或据借款人所知，任何WeWork Group成员公司(The WeWork Group)成员(The财产“)，或据借款人所知，任何其他地点，由WeWork集团成员违反任何环境法，或合理地预期会导致WeWork集团成员根据任何环境法承担责任；
(b) WeWork集团成员未收到任何书面通知，或据借款人所知，就WeWork集团成员根据或根据环境法对任何WeWork集团成员经营的任何物业或业务(业务“)，
借款人也不知道任何此类通知受到威胁，并合理预期会导致书面违规通知；
(c) WeWork集团成员未违反WeWork集团成员从物业中运输或处置环保材料，或据借款人所知，根据任何适用的环境法，有理由预期WeWork集团成员将承担责任，WeWork集团成员也未在违反物业的任何物业上、之上或之下产生、处理、储存或处置任何环境问题材料，或有理由预期WeWork集团成员将在下列情况下承担责任：任何适用的环境法；
(d) 没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据借款人所知，根据任何环境法，没有针对任何WeWork集团成员的财产或业务威胁，也没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他悬而未决的命令，根据任何环境法，任何WeWork集团成员都必须遵守关于财产或业务的任何同意法令、同意命令、行政命令或其他命令；
(e) WeWork集团成员及据借款人所知，该等物业及该等物业的所有业务均符合并在过去五年内一直遵守所有适用的环境法律；及
(f) 没有任何WeWork集团成员通过合同肯定地承担了任何其他人在环境法下的任何责任。
4.18由于信息的准确性等。截至截止日期，本协议中包含的任何书面声明或信息(任何预计的财务信息和一般经济或行业性质的信息除外)、由任何WeWork集团成员或代表任何WeWork集团成员提供给任何债权方的任何其他信贷文件或任何其他文件、证书或报表，都不用于与本协议或其他信贷文件预期的交易有关的用途，在由如此提供的其他信息修改或补充的每一种情况下，当被视为整体时，任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述
的重大事实，以使其中所包含的陈述在作出该陈述的情况下不具有重大误导性(在所有补充和更新生效后)，均不适用于该陈述、资料、文件或证书。
4.19适用于担保文件。在符合(I)有效的任何市场债权人间协议的条款、(Ii)适用的破产、资不抵债、重组、暂停、资本减值、判决的承认、法律选择的承认、判决或其他类似法律或其他影响债权人权利的一般法律的执行，并受衡平法一般原则的约束下，(Iii)完善
要求和(Iv)本协议和其他相关信用文件的规定，证券文件和DIP命令在所有WeWork抵押品上创建了合法、有效和可执行的留置权，以共享抵押品为受益人
代理人、开证行、其他适用代理人和初级TLC贷款机构，此类留置权构成了对担保债务的WeWork抵押品的完善的留置权(根据DIP命令，此类留置权的优先权是明示的)(只要根据信用文件的条款要求完善此类留置权)，根据本协议和其他相关信贷文件的规定，证券文件和DIP指令在所有LC现金抵押品(包括高级LC融资工具现金抵押品利息和初级TLC融资工具现金抵押品利息)上创建合法、有效和可执行的留置权，以共享抵押品代理和其他抵押品代理为受益人，为了各自、每个适用的开证行、其他适用的代理和初级TLC融资工具贷款人的利益，此类留置权
构成了保证适用义务的LC现金抵押品上的完善留置权(按DIP顺序表示具有此类留置权的优先顺序)，在每种情况下都符合其中规定的范围。
就2015年5月20日关于破产程序(重铸)的条例(EU)2015/848(“条例”)而言，借款人的主要利益中心(该术语在条例第3(1)条中使用)位于美利坚合众国，在美利坚合众国或其任何州或其他政治分区以外的任何司法管辖区内没有“营业所”(该术语在条例第2(10)条中使用)。
4.21 [已保留].
4.22遵守反腐败法律和制裁。借款人已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保WeWork集团成员及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理(以其身份)遵守反腐败法律和适用的制裁，并且据借款人、其各自的员工和代理所知，WeWork集团成员及其各自的高级管理人员和董事在所有实质性方面都遵守适用的反腐败法律和制裁。(A)WeWork Group成员或其各自的任何董事、高级管理人员或员工，或(B)据借款人所知，任何WeWork Group成员的任何代理人将以与本协议设立的信贷安排相关的任何身份行事或从中受益，都不是受制裁的人。借款人不会直接或间接使用根据本协议签发的任何信用证的收益，而违反适用的反腐败法律或制裁。
4.23%是欧洲经济区金融机构。无信用方是欧洲经济区金融机构。
第5节、第三节、第二节。先行条件
5.1在截止日期之前满足条件。*初级TLC贷款机构的初级TLC贷款承诺和各开证行的发行承诺应在满足下列先决条件(或根据第10.1节豁免)后生效：
(a) 信贷协议。高级LC贷款管理代理和初级TLC贷款管理代理应已收到本协议，并由借款人和初级TLC贷款机构签署并交付。
(b) 法律意见和备忘录。(I)高级LC贷款管理代理和初级TLC贷款管理代理应已收到贷方律师Kirkland&Ellis LLP的签立法律意见，该法律意见应涵盖开证行和初级TLC贷款机构可能合理要求的与本协议预期的交易相关的习惯事项，包括最终DIP订单的可执行性和LC现金抵押品中担保权益的可执行性，以及(Ii)摩根大通，以开证行和额外现金抵押品代理的身份，应已收到开证行律师Milbank LLP的签署的法律意见和法律备忘录，每份均采用摩根大通合理接受的格式。
(c) 签署证书的信用方;注册证书;良好信誉证书。 高级信用证贷款管理代理和初级TLC贷款
行政代理人应已收到（i）注明截止日期的信用证当事人证明，并附有适当的插入和附件，包括
该信用方组织管辖区的相关权力机构、该信用方的董事会或其他适当管理机构的决议以及任职证明，以及（ii）长期良好的信誉
各信用证当事人各自管辖机构出具的证明（或同等证明）。
(d) 初级TLC设施-签署证书;注册证书;良好信誉证书;偿付能力证书。 高级信用证设施管理
代理人应已收到（i）初级TLC机构的证书，注明截止日期，并附有适当的插入和附件，包括初级TLC机构的注册或组建证书
经初级TLC机构组织管辖区的相关机构认证，初级TLC机构董事会或其他适当管理机构的决议以及在职证书，
(ii)初级TLC贷款机构的长期有效证明（或同等证明），以及（iii）初级TLC贷款机构的偿付能力证明，日期为截止日期，主要
以附件D的形式从初级TLC机构的高级财务官处获得。
(e) 陈述和陈述。任何信用证方在信用证文件中所作的每一项陈述和保证，或任何与此有关的通知或证书
在所有重大方面均真实正确（但任何受重大性限制的陈述或保证在所有方面均真实正确）
在该日期，如同在该日期作出一样，除非该等陈述和保证明确涉及更早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在所有
重要性方面（前提是任何重要性限定的陈述或保证在所有方面都是真实和正确的）。
(f) KYC信息。 各债权方应在截止日期前至少三个营业日收到（i）所有文件和其他信息
任何政府机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的，包括但不限于“通过提供适当工具团结和加强美国”
所要求的 要求拦截和阻止恐怖主义法（第三章）。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）（“爱国者法案”），截止日期的借款人，以及（ii）
与适用的“受益所有权”规则和条例有关，在每种情况下，关于借款人受益所有权或控制权的惯例证明，
在截止日期前10天内，该债权方（如适用）以书面形式提出合理要求。
(g) 费用和开支。 开证银行、次级TLC贷款机构和适用代理应已收到发票所列的所有费用和支出的付款
提交（包括法律顾问的合理费用和开支），截止日期前至少一个营业日。
(h) 安全协议。 高级信用证贷款管理代理人和初级TLC贷款管理代理人应已收到担保协议，并已签署，
由借款人和贷方当事人交付。
(i) 辅助担保。 高级信用证贷款管理代理人和初级TLC贷款管理代理人应已收到附属担保，并已签署，
由借款人和担保人一方交付。
(j) 军官的证书。高级信用证贷款管理代理人和初级TLC贷款管理代理人应收到
借款人证明截止日期符合第5.2（a）、（b）和（d）条的规定。
(k) 备案、登记和记录。 证券文件或法律或合理要求的每份文件（包括任何《统一商法典》融资声明）
共享担保代理人或附加担保代理人要求进行备案、登记或记录，以创建有利于共享担保代理人或附加担保代理人的
担保方，在担保物上的完善的留置权，其中描述的或在DIP命令，应在适当的形式备案，登记或记录。
(l) 信用证现金抵押账户控制协议。 各开证银行应已收到各信用证现金抵押品的正式执行的信用证现金抵押品账户控制协议
帐户.
(m) 无实质性不利变化。自2023年11月10日起，将不存在任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或待决程序(第11章案件除外)，或据借款人所知，在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前受到书面威胁的任何行动、诉讼、调查、诉讼或程序，
高级LC融资管理代理、各开证行和初级TLC融资贷款机构认为，
影响本协议拟进行的任何交易，或已经或将合理地可能在业务中或影响业务中出现重大不利变化或重大不利条件，任何贷方及其各自的直接和间接子公司的资产、业务或财务状况，作为一个整体，或本协议拟进行的任何交易；如果(I)破产法第11章案件、导致破产法第11章案件的事件和条件或其合理预期的后果，或(Ii)根据信用证单据、RSA、DIP命令或现金抵押品命令所要求采取的行动，
不应构成任何目的的“重大不利影响”、“重大不利变化”或类似的含义。
(n) DIP令应具有完全效力，未经高级LC融资管理代理、各开证行和初级TLC贷款机构的事先书面同意，不得腾出、撤销、修改、修订或搁置，不得就其提出上诉，也不得根据破产规则第9023或9024条提出动议。
(o) 初级TLC贷款机构应已从发行债权人(定义见《申请前信贷协议》)收到现金抵押品(定义见《申请前信贷协议》，请愿前现金抵押品“)(或合伙企业和/或请愿前抵押品代理人指示的解除请愿前现金抵押品的承诺或同意)目前由合伙企业根据信贷文件(如请愿前信贷协议中的定义)发布，金额足以为截止日期的定期贷款提供资金。
(p) 在高级LC贷款机制下的可获得性和在初级TLC贷款机制下的定期贷款资金不得违反任何法律要求，也不得被临时、初步或永久禁止。
5.2每一次信贷展期都有不同的条件。每一家开证行和初级TLC贷款机构同意在任何日期对其请求的任何信贷展期(包括其在截止日期的初始展期)，均须满足下列先决条件：
(a) 陈述和保证。任何信用证方在信用证单据或与信用证相关的任何通知或证书中作出的每项陈述和保证(4.1节所载的陈述和保证除外，在截止日期时在各方面均应真实和正确)，在该日期和截止日期时均应真实和正确(但以重要性为限的任何陈述或保证在各方面均应真实和正确)，如同在该日期作出的一样，但该等陈述和保证明确涉及较早的日期的除外。在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(但须确保任何因重要性而受限制的陈述或保证在各方面均属真实及正确)。
(b) 无违约。不应发生违约或违约事件，也不应在该日期或在该
日要求的信贷延期生效后继续发生违约或违约事件。
(c) 申请。适用的开证行应已收到借款人填妥的申请书。
(d) 最低现金抵押品要求。在任何信用证的签发生效后，应满足最低现金抵押品要求；但各开证行在此同意放弃遵守第5.2(D)条中关于在成交日前签发的每个成交日期的规定，直至成交日期后2个工作日或开证银行可自行决定的较长期限为止。
(e) 高级信用证贷款终止日期。高级LC贷款终止日期不应发生。
本合同项下代表借款人签发的每一份信用证，应构成借款人自信用证延期之日起作出的声明和保证，即已满足本第5.2款中所包含的条件。
为了确定是否符合第5.1和5.2节规定的条件，各开证行和初级TLC贷款机构应被视为已接受并满意本条款所要求的每一份文件或其他事项，除非适用的代理人或适用的开证行应在建议的截止日期之前收到该开证行或初级TLC贷款机构的书面通知，具体说明其反对意见。
第六节、第二节、第三节。平权契约
在初级TLC贷款完全清偿之日之前，借款人特此同意，借款人应并将促使彼此WeWork集团成员：
6.1更新财务报表。将其提供给适用的代理，以分发给各开证行和初级TLC贷款机构：
(a) 借款人每个财政年度结束后120天内(“年度报告日期“)、其综合资产负债表和相关经营报表、截至该年度末和该年度的股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均经负责官员核证，在所有重要方面按照公认会计准则在综合基础上公平地反映借款人及其附属公司的财务状况和经营结果；以及
(b) 借款人的每个会计季度结束后60天内，借款人未经审计的综合资产负债表和相关的经营报表和现金流量，截至该会计季度和该会计年度的会计年度结束，以比较的形式列出上一财政年度的一个或多个相应期间(或在资产负债表的情况下，截至上一财政年度结束时)的数字。均经负责人员核证，根据公认会计原则在综合基础上公平地列报借款人及其综合附属公司的财务状况及经营结果，
须经正常年终审核调整及无脚注。
所有该等财务报表在各重大方面均应完整及正确，并须合理详细地编制，在每一情况下均应按照及符合《公认会计原则》所规定的适用范围(除非获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准，并在该等财务报表内合理详细地披露)，在财务报表所反映的期间内及与前几个期间一致。
尽管本协议有任何相反规定，借款人将被允许通过提供与母公司有关的财务信息来履行其关于上文(A)和(B)款所述借款人的财务信息的义务；但条件是(I)提供借款人的负责人提供的资料，该资料须合理详细地解释有关该母公司及其合并子公司(包括借款人的任何非限制性附属公司)的资料与有关借款人及其综合附属公司(包括借款人的任何非限制性附属公司)的资料，以及有关综合资产负债表和综合收益表及现金流量表的资料。此外，即使本协议有任何相反规定，根据上文(A)和(B)条或紧接上文第(B)段要求交付的信息，如果该信息或包含该信息的一份或多份年度或季度报告应在美国证券交易委员会的网站上公开提供，则应被视为已交付。美国证券交易委员会网站：http://www.sec.gov.根据此类规定要求交付的信息也可以按照适用代理人批准的程序通过电子通信交付。
6.2发行证书；债权方催缴；其他
信息。将家具提供给适用的代理，以便分发给各开证行和初级TLC贷款机构：
(a) 在根据上述6.1(A)和(B)节交付该会计季度财务报表的同时，WeWork合规性证书(I)证明以前未披露的违约或尚未治愈的违约是否已经发生，如果违约仍在继续，则指明其细节以及就此采取或建议采取的任何行动，以及(Ii)在先前未向适用代理人披露的范围内，(1)对任何贷款方组织管辖权的任何变化的描述，(2)任何贷方获得的任何注册专利、商标和版权的清单，以及(3)自根据第6.2(A)条交付的最近一份WeWork合规性证书的日期(或，如果是第一份这样提交的报告，则自截止日期以来)以来，已成为WeWork集团成员的任何人的描述；
(b) 收到后，立即提供(I)任何WeWork集团成员或任何ERISA关联公司可能要求的ERISA第101(K)或101(L)节中描述的任何文件，或ERISA第101(F)节描述的任何文件的副本；但如果相关WeWork Group成员或ERISA关联公司没有要求适用多雇主计划的管理人或赞助商提供此类文件或通知，则在适用代理人的合理要求下，该WeWork Group成员或ERISA关联公司应立即向该管理人或赞助人请求此类文件或通知，借款人应在收到此类文件和通知后立即向适用代理人提供此类文件和通知的副本；
(c) 作为适用代理人，任何发证银行或初级TLC贷款机构可以不时合理地要求提供有关WeWork集团任何成员的运营、商业事务和财务状况或遵守任何信贷文件条款的重大非特权信息；只要该财务信息是由该WeWork集团成员在正常业务过程中以其他方式准备的，并且属于通常在类似银团信贷安排中提供给贷款人的类型；以及
(d) 在适用代理人发出合理的事先通知(可能是通过电子邮件或电话)后，应安排借款人高级管理团队的一名或多名成员在合理的时间和合理的频率与适用的代理人和债权人进行讨论(可能是通过电子邮件或电话)。即使任何信贷文件中有任何相反规定，借款人也没有义务主持与任何担保方的电话会议或定期收益电话会议。
6.3支付税款。在破产法院的任何命令要求或允许的范围内，以及经批准的预算(如现金抵押品命令中所定义的)所预期的范围内，在到期或到期之前或在它们成为拖欠(视情况而定)超过三十(30)天之前，支付、解除或以其他方式满足其所有重大税收、评估和政府收费或征税，除非(I)有关WeWork集团成员的账面上已有符合公认会计原则的准备金，且(I)相关的WeWork集团成员真诚地对其金额或有效性提出异议，(Ii)未能个别或合计支付该等税款、评估及政府收费或征费，将不会合理地预期WeWork将不会出现重大不利变化，或(Iii)根据《破产法》或《破产法院令》允许不支付该等税款、评税及政府收费或征费。
6.4%用于维持生存；合规性。(A)(I)保持、更新和全面维持其组织存在，并使其组织存在，但仅在本条款(I)就任何非实质性子公司而言，如果不这样做将合理地预期不会导致我们工作的重大不利变化，以及(Ii)采取一切合理行动以维持对其业务的正常开展所必需或重要的所有权利、特权和特许经营权，则除外。如果未能做到这一点，将不会合理地预期WeWork会发生重大不利变化；(B)遵守法律的所有要求(但不包括反腐败法或适用的制裁，具体内容见下文(C)中的
)，但如果不遵守这些要求总体上不会对我们造成重大不利影响，则不在此限；(C)遵守：(1)在所有实质性方面遵守适用的反腐败法，以及(2)遵守适用的制裁；以及(D)保持有效并执行合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(以其身份)遵守适用的反腐败法律和制裁。
6.5%负责财产维护；保险。(A)保持其业务中所有有用和必要的财产处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外，并(A)以财务健全和信誉良好的保险公司为其所有财产提供保险，保险金额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般领域投保的风险(但在任何情况下包括公共责任、产品责任和业务中断)。
6.6%检查财产；账簿记录；
讨论。(A)保存适当的记录和帐簿，其中所有重要方面的完整、真实和正确的条目应在所有实质性方面符合GAAP，并应对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出法律
的所有要求，以及(B)在合理通知下，允许共享附属代理的代表在任何合理时间访问和检查其任何财产，并审查和制作其任何簿册和记录的摘要。在任何财政年度内，在正常工作时间内不得超过一次访问，并与WeWork小组成员的管理人员及其独立注册会计师讨论WeWork小组成员的业务、运营、财产和财务及其他状况。但第6.6节规定的此类权利的行使方式不得对WeWork集团成员的正常运营造成实质性破坏。WeWork集团成员没有义务披露受律师-委托人特权或类似特权保护的材料，或构成律师作品的材料
，或将违反适用法律或保密义务；但借款人应(I)采取商业上合理的努力，以不会放弃该特权或违反该适用法律或保密义务的方式传达该等材料，并且(Ii)在任何该等材料未因该等理由而被披露的范围内通知共享抵押品代理人。
6.7收到所有通知。在责任人了解到以下情况后，立即代表各债权方向适用代理人发出通知：
(a) 发生任何违约或违约事件；
(b) 任何(I)任何WeWork集团成员的任何合同义务下的违约或违约事件，或(Ii)任何WeWork集团成员与任何政府当局之间随时可能存在的诉讼、调查或诉讼，
在这两种情况下，如果不能治愈或如果做出相反的裁决(视情况而定)，可以合理地预期WeWork将发生重大不利变化；
(c) 影响任何WeWork集团成员的任何诉讼或程序(I)其中任何WeWork集团成员的潜在责任金额将合理地预期发生WeWork重大不利变化，(Ii)在
针对任何WeWork集团成员寻求强制令或类似救济的诉讼或诉讼中，合理地预期WeWork集团成员将发生重大不利变化，或(Iii)与任何信用文件有关；
(d) 在意识到发生或即将发生任何可能会对WeWork造成重大不利变化的ERISA事件后，尽快发出书面通知，说明其性质，借款人、WeWork集团任何成员或其各自的ERISA附属公司已经采取、正在采取或提议采取的行动，以及在知道的情况下，美国国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动；以及
(e) 任何已经或将合理预期会对WeWork产生重大不利变化的发展或事件。
根据本第6.7节的规定，每份通知应附有一份负责人的声明，说明其中所指事件的详细情况，并说明相关WeWork集团成员拟对此采取的行动。
6.8%的人违反了环境法。
(a) 遵守并使用商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户(如果有)遵守所有适用的环境法，并获得、遵守和维护，并确保所有租户和分租人
获得、遵守和维护适用环境法所需的任何和所有许可证、批准、通知、注册或许可(“环境许可证“)；但在任何情况下，任何不符合任何环境法或环境许可证的行为，以及任何其他不符合环境法的行为，都不应被视为违反了本公约，因为任何此类不遵守行为，无论是单独的还是总体的，都不能合理地预期会导致WeWork的重大不利变化。就本条款6.8(A)而言，借款人不遵守任何适用的环境法或环境许可证应被进一步视为不构成对本公约的违反，前提是借款人在获悉任何此类不遵守行为后，应立即采取一切合理努力，切实遵守适用的环境法。
(b) 进行和完成环境法要求的所有调查、研究、抽样和测试以及所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守所有政府当局根据适用环境法
发出的所有合法命令和指令，但上诉或其他质疑或救济请求已被及时和适当地善意采取的命令和指令除外，以及任何此类行动无法合理地预期会引起我们工作重大不利变化的情况。
6.9%的银行增加了额外的抵押品等。
(a) 对于任何贷方在截止日期后获得的任何财产(以下(B)或(C)段所述的(X)任何财产和(Y)除外财产)，共享抵押品代理人为债权人的利益而没有完善的留置权的，应迅速(且无论如何，在此类收购后四十五(45)天内或控制管理代理可能同意的较长期限内)(I)签署并向共享抵押品代理交付对担保协议的修订或控制管理代理认为合理必要或适宜授予共享抵押品代理的其他文件，以使债权人各方受益，以及(Ii)为债权人的利益，采取一切合理必要或适宜的行动，向共享抵押品代理授予；对此类财产(仅受第7.1节允许的留置权的限制)的完善的优先担保权益，包括在担保协议或法律或控制行政代理可能合理要求的司法管辖区内提交统一商业法典融资声明，在所有情况下，遵守并符合DIP命令。
(b) 关于(X)任何贷方在截止日期后的任何财政季度内设立或收购的任何新的境内全资子公司(被排除的子公司除外)(就本款(B)项而言，应包括不再是被排除的子公司的任何现有子公司)，(Y)借款人的任何附属公司成为贷方借款的任何其他有担保债务的担保人，及(Z)借款人可(由借款人自行决定)不时指定为担保人的任何其他附属公司，在任何情况下，应在该附属公司设立的财政季度的任何财务报表交付规定日期后立即(无论如何，不得迟于30天或控股行政代理人可能同意的较长期限)指定为担保人，根据第6.1(A)节的规定，(I)根据第6.1(A)节，(I)签署并向共享抵押品代理交付控制管理代理合理地认为必要或适宜授予共享抵押品代理的对担保协议和附属担保的修订；为了债权人的利益并获得由任何WeWork集团成员拥有的该新子公司的股权的完善的第一优先担保权益(仅受第7.1节允许的留置权的约束)，(Ii)在符合请愿书之前的同等债权人间协议的情况下，向共享抵押品代理人交付由相关WeWork集团成员的正式授权人员以空白形式签立和交付的代表该股权的任何证书以及未注明日期的股票权力，(Iii)促使该新附属公司(A)成为担保协议和附属担保的一方，(B)采取必要或适宜的行动，为债权人的利益授予共享的抵押品代理，并就该新的附属公司取得担保协议中所述抵押品的完善的第一优先担保权益(仅受第7.1节允许的留置权的限制)，包括在《担保协议》或法律规定或控制行政代理可能合理要求的司法管辖区内提交《统一商法典》融资声明，以及(C)向共享附属代理交付该附属公司的证书，基本上是按照第5.2(F)节将交付的证书的形式，并附上适当的插页和附件，在每种情况下，共享附属代理应迅速确认该等证书、文件和其他行动的形式和实质合理地令控制管理代理满意，以及(Iv)如果该附属公司是重要附属公司(且仅在控制管理代理提出请求时)，应向共享附属代理提交与上述事项有关的惯常法律意见，这些意见的形式和实质，以及来自律师的意见应合理地令控制管理代理满意。
6.10%需要指定子公司。
(a) 借款人可随时指定借款人的任何受限制附属公司(借款人除外)为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但：(I)在紧接该项指定之前及之后，并无任何失责或失责事件发生及持续；(Ii)该附属公司当时并非(目前或合理地预期)为美国的台式业务的一部分，及(Iii)该附属公司亦应已被或将立即被指定为“不受限制附属公司”(或以其他方式不受契诺规限)，而该等附属公司亦应已被或将立即被指定为信贷各方借入款项的任何其他担保债务项下的“非受限制附属公司”(或以其他方式不受契诺规限)，而在每种情况下，就上述任何一项而言，该等附属公司及任何准许优先担保债务均存在该等概念。
(b) 借款人可随时通过事先书面通知各适用代理人将任何非限制性子公司指定为受限制子公司，前提是在该指定生效后，不存在违约或违约事件，或因此而导致的违约或违约事件，且借款人遵守第6.9(A)条规定的义务(视情况而定)。在指定时，借款人应向每个适用的代理人提交一份由负责官员正式签署的证书，证明该指定符合上述规定(视情况而定)。
6.11履行某些关闭后的义务。在可行的情况下，在下列规定的适用期限内尽快履行第6.11号附表(或开证行自行决定的较晚日期)，借款人应交付或安排交付第6.11号附表所列的每一项物品；但条件是，第6.11号附表可在借款人和适用代理人合理商定的截止日期进行更新。本协议和其他信用证文件中包含的所有陈述和担保应被视为在必要的程度上进行了修改，以实现前述规定(并允许在上文和附表6.11所要求的期限内采取上述行动，而不是按照信用证文件中的其他规定)；如果(X)任何陈述和保证都不属实
，因为上述行动不是在截止日期采取的，在根据第6.11节(和附表6.11)的前述规定采取(或要求采取)相应行动时，相应的陈述和担保应被要求为真实和正确的(受其中包含的任何重大限定词的约束)，以及(Y)根据安全文件，与附表6.11中规定的资产有关的所有陈述和保证应在紧接操作后立即真实(受其中包含的任何重大限定词的约束)
根据本第6.11节(和附表6.11)规定必须采取的措施已经取得(或被要求采取)，除非任何此类陈述和保证明确地
涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的(受其中包含的任何重大限定词的约束)。
6.12提交报告。
基本上与交付任何批准的预算(如现金抵押品订单中的定义)、差异报告(如现金抵押品订单中的定义)或交付给RSA项下的任何一方的任何其他重要财务报告材料的同时，根据现金抵押品订单，将该等材料交付给高级LC设施管理代理，各开证行和初级TLC贷款机构按照现金抵押品订单的规定，按照交付给RSA各方的相同形式和说明。
6.13提交文件、命令和诉状。将提交给高级LC贷款管理代理、各开证行和初级TLC贷款机构：
(a) 在合理可行的情况下，尽快但不迟于同时向在第11章案件中指定的任何法定委员会或新泽西州地区的美国受托人(视情况而定)提交所有与高级LC贷款、初级TLC贷款和信用证文件、普通课程以外的抵押品的任何出售或其他处置、现金管理、充分的
保护、任何重组计划和/或与此相关的任何披露声明有关的所有拟议命令和诉状。对于任何紧急诉状或文件，尽管贷方尽了最大努力，但这种提前通知是不可行的，
应要求贷方在合理可行的范围内尽快提供此类文件，且在任何情况下不得迟于该等文件的提交或交付(视情况而定)，包括由贷方向破产法院和/或美国新泽西地区受托人提交的任何月度报告；和
(b) 在代表任何贷方向破产法院提交任何申请的同时，所有其他重要通知、文件、动议、诉状或有关贷方财务状况的任何信息或任何其他救济请求，包括贷方向破产法院和/或美国新泽西区受托人提交的任何月度报告。
(c) 同时根据《2006年英国跨境破产条例》向位于联合王国的任何法院提交或申请承认英国破产法第11章的案件(此类最初的提交和申请，
a英国认可申请“)、开证行或初级TLC贷款机构可能要求的所有重大通知、备案、动议、诉状、申请或任何其他信息。
6.14处理某些破产事宜。贷方应及时履行其作为债务人根据《破产法》、《联邦破产程序规则》、《现金抵押品令》、《DIP令》和破产法院任何其他命令所承担的义务和责任。
信用各方同意，在全额现金偿付债务、根据本合同终止适用的承诺和高级信用证融资日期完全清偿之前，(A)其在信用证文件项下的义务不应通过输入确认重组计划的命令来履行(且根据《破产法》第1141(D)(4)条，信用各方特此放弃任何此类解除)
和(B)授予代理人的优先债权，根据DIP命令的开证行和初级TLC贷款机构以及根据DIP命令授予代理人、开证行和初级TLC贷款机构的留置权不应因确认重组计划的命令的输入而受到任何影响。
6.16%的留置权被取消。
(a) 每一贷方在此确认、同意、确认和约定，在DIP命令订立后，并在符合DIP命令的规定的情况下，债务应始终由DIP命令中规定的优先权的、有效的、有约束力的、持续的、可强制执行的抵押品的完美担保权益来担保。
(b) 根据DIP命令，DIP命令中描述的所有留置权应在输入DIP命令后有效并自动完善，而无需执行担保协议、控制协议、质押协议、融资报表或其他类似文件的执行、贷方备案记录，或任何代理人拥有或控制任何抵押品。
(c) 每一贷方在此确认、同意、确认和约定，根据DIP命令，在所有抵押品中，以共享抵押品代理和额外抵押品代理为代表并为担保当事人的利益而设立和完善的留置权，无论是现在存在的还是以后获得的，都应在没有任何抵押、转让或类似文书的任何土地记录或存档办公室的情况下创建和完善。
6.17在未经开证行事先书面同意的情况下，借款人不得故意导致或允许其主要利益中心(欧洲议会和破产程序委员会(重铸)2015年5月20日第2015/848号条例第3(1)条)改变到美利坚合众国或其任何州或其他政治区以外的司法管辖区。
第7节、第三节、第二节、第二节、第三节。消极契约
在初级TLC贷款完全清偿之前，借款人特此同意，借款人不得且不得允许WeWork集团其他每个成员(受第6.10(A)节最后一句的限制)：
7.1取消留置权。在其任何财产上创建、产生、承担或忍受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但(W)根据或声称由信用证文件和DIP订单授予的留置权，(X)仅关于WeWork抵押品、担保请愿前信用协议和请愿书的留置权或任何允许的留置权，(Y)关于WeWork集团成员的任何其他资产，允许留置权和(Z)仅就LC
现金抵押品而言，“允许留置权”第(7)款所述的、以各开证行(或其关联公司或分行)为开户银行的任何留置权。尽管有上述规定，借款人不得对(X)任何初级TLC贷款机构现金抵押品利息产生、假定或
存在任何留置权，但根据DIP命令明确授予初级TLC贷款机构的留置权除外，以及(Y)任何LC现金抵押品或LC现金抵押品账户，但DIP订单预期根据担保协议明确授予担保当事人的留置权除外，或在(X)和(Y)的每种情况下，“允许留置权”第(7)款所述的，以各开证行(或其关联公司或分行)作为开户银行的身份。
7.2包括不同的业务范围。除借款人及其子公司在结算日开展的业务及其合理相关、互补或附属的业务外，不得在任何实质性程度上从事任何业务
或借款人善意确定的对其进行延伸或扩展的业务。
7.3%是指资产的处置，即转让或处置借款人的全部或几乎所有资产或业务。
7.4 [已保留].
7.5.禁止分层。直接或间接地产生任何在合同上从属于高级LC贷款或优先于高级LC贷款(视情况而定)的债务，除非此类债务在偿付权上明确从属于初级TLC贷款，其程度和方式与此类债务从属于借款人或该担保人的所有其他债务(包括高级LC贷款)一样，视具体情况而定(应理解并同意，不应仅仅因为债务是无担保的或以单独资产上的留置权作为担保而将其视为次要的偿债权利)。除上述规定外，即使本协议有任何相反规定，借款人不得、也不得允许任何担保人直接或间接地产生任何担保债务(初级TLC信贷单据债务除外)，而根据其明示条款，该债务在权利上从属于、或受制于以下权利的周转：借款人或任何担保人的抵押品支付或收益，或借款人或任何担保人的任何其他担保债务，全部或部分由抵押品(包括任何“首次损失”或“最后退出”部分或本协议项下的贷款)担保，除非该等债务的偿还权排在次级TLC贷款的偿付权之下，而担保该等债务的留置权则次于担保初级TLC贷款的留置权。
7.6禁止使用收益。除非本协议另有规定或得到高级LC融资管理代理的批准，各开证行和初级TLC融资贷款机构(电子邮件够了)不得直接或间接(I)将任何期限贷款或信用证的收益用于与本协议和DIP顺序一致以外的方式或目的，或(Ii)进行任何付款(作为足够的保护或其他)，或申请支付授权，由于在请愿日之前产生的任何债权或债务，但与DIP命令和现金抵押品命令一致的付款或破产法院另有授权的付款除外。
7.7%的人违反了破产法第11章的修改。未经高级LC贷款管理代理事先书面同意，各开证行和初级TLC贷款机构：(I)对DIP订单作出或允许作出任何更改、修正或修改；(Ii)提交、提出或支持(A)关于直接提款令的上诉通知；(B)根据破产规则第9023或9024条就直接提款令提出的动议；(C)寻求修订、搁置、推翻、腾空或以其他方式修改直接提款令或设施的任何其他动议或诉状；(D)没有规定高级信用证贷款发生的重组计划或清算计划。或
(E)寻求批准出售任何信用证现金抵押品的动议；或(Iii)作出或准许作出任何英国认可申请，而该申请并非许可的英国认可申请。
7.8%的公司购买了现金抵押品；DIP融资。
(a) 在LC现金抵押品上创建、授予、招致、承担或忍受存在任何留置权(不包括根据证券文件和DIP命令为开证行和初级TLC贷款机构的利益授予共享抵押品代理或额外抵押品代理的留置权，以及“允许留置权”第(7)款中所述的以每个LC现金抵押品账户的开户银行身份授予每个额外抵押品代理的留置权)。
(b) 创建、发行、招致或承担任何债务人占有融资，该融资由WeWork抵押品上的留置权担保，该留置权与担保债务的WeWork抵押品上的留置权享有同等地位或优先于担保债务的WeWork抵押品上的留置权，本金金额为
超过300，000，000美元（除分拆外）（本项下允许的债务人占有融资） 第7.8（b）节，“新
Money DIP”）;前提是，为避免疑问，任何新资金DIP应要求初级TLC贷款机构的事先书面同意（该同意
如果合伙企业或其关联公司根据RSA提供了相关信息，则在RSA生效期间，应提供（为避免疑问，双方理解并同意，次级TLC贷款机构应保留
在RSA终止的情况下，本协议项下的同意权））;进一步规定，为免生疑问，
任何新资金DIP不得以任何信用证现金抵押品上的任何留置权担保;进一步提供的条件是，在新
资金DIP由比担保债务的留置权更高级的留置权担保，此类新资金DIP必须由次级TLC贷款机构和/或担保AHG票据持有人（定义见RSA）或任何关联公司提供
它们的
(c) 以本协议条款未明确允许的方式将信用证现金抵押账户中的任何现金转移、处置或以其他方式转移至WeWork集团成员的任何其他银行账户或任何第三方。
7.9 外币信用证限额。 允许各开证银行以替代货币开具的信用证的总LC风险敞口超过，（x）对于高盛，超过90，000，000美元等值，（y）对于
JPMorgan，155，000，000美元的等值（条款（x）和（y）的限额，“外国信用证子限额”）;提供
符合外国信用证子限额的情况应自每份此类信用证的原始签发日期起计算，并且不应仅因总信用证风险的变化而违反外国信用证子限额
由于签发日后发生的货币汇率波动，以替代货币计价的此类信用证的金额超过了外国信用证的子限额;此外，如果每个开证银行的外国信用证子限额
可根据第2.2（a）节的规定，与本协议允许的发行承诺的任何减少相关地减少。
第八节、第三节、第二节、第二节、第三节。违约事件
8.1 违约事件。 如果发生以下任何事件并持续：
(a) 仅在信用证现金抵押品不足以支付任何到期款项的情况下，借款人应在
{}{ 根据本协议的条款到期时;或仅在信用证现金抵押品不足以支付到期时的任何此类金额的情况下，借款人应不支付任何偿付义务、定期贷款或任何
根据本协议或任何其他信用证文件，在任何该等利息或其他款项根据本协议条款到期后五个营业日内支付其他应付款项;或
(b) 任何信用证方在本协议或任何其他信用证文件中作出或视为作出的任何陈述或保证，或包含在其根据
本协议或任何此类其他信用证单据应证明在其制作或视为制作之日或截至其制作之日在任何重大方面不准确;或
(c) 任何信贷方应不遵守或履行第2.4（a）节中包含的任何协议（仅在交付
缺陷通知）、第2.4（g）节（在第2.4（g）节规定的三（3）个营业日期限生效后）、第6.4（a）节第（i）或（ii）款（仅适用于借款人）、第6.7（a）节、第6.14节或本
协议;或
(d) 任何信用证方应不遵守或履行本协议或任何其他信用证文件中包含的任何其他协议(除本条款第8.1条(A)至(C)款所规定的以外)，且此类违约应在收到适用代理人或开证行通知借款人后30天内继续不予补救；或
(e) 借款人或任何重大附属公司(X)不应就其任何重大债务支付任何债务(本金或利息，不论数额)，但根据破产法第11章案件中破产法院的任何命令而到期的债务或任何此类债务除外，当这些债务在任何适用的宽限期后到期并应支付时，或(Y)违约遵守或履行与任何此类重大债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的条件，或发生或存在任何其他事件或条件，导致该重大债务在预定到期日之前到期的违约或其他事件或条件的影响，或使该重大债务的一个或多个持有人或代表其的任何受托人或代理人能够或允许在实施任何适用的宽限期后导致该重大债务到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销该重大债务的后果，在预定到期日之前(根据破产法院在第11章案件中的任何命令而到期的任何此类债务和
欠款，或关于因第11章案件禁止或不允许借款人或任何重要附属公司适用的债务而导致的违约)；或
(f) 对于任何WeWork Group成员，(I)将发生ERISA事件和/或外国计划事件；(Ii)美国地区法院应指定受托人管理任何养老金计划；(Iii)PBGC应提起程序终止任何养老金计划；(Iv)多雇主计划的发起人应通知WeWork集团的任何成员或其各自的ERISA关联公司，已对该多雇主计划承担或将评估其对该多雇主计划的退出责任，且该实体没有合理理由对该退出责任提出异议，或没有及时和适当地对该退出责任提出异议；或(V)与计划、外国福利安排或外国计划有关的任何其他事件或条件应发生或存在，在每种情况下，关于ERISA事件定义的(A)、(B)、(P)和(Q)条款以及在上述第(V)款中的每一种情况下，该事件或条件与所有其他事件或条件(如有)可合理地预期会导致我们工作的重大不利变化；对于ERISA事件定义的第(C)至(O)和(R)条，关于是否应发生外来计划事件，以及关于上述第(Ii)至(Iv)条，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如果有)，根据控制
行政代理的单独判断，可合理地预期导致WeWork材料不利变化；或
(g) 对于WeWork集团任何成员(不是重大子公司的WeWork集团成员，但仅在借款人或任何重大子公司都不对任何此类判决或法令负责的范围内)，对于WeWork抵押品的总金额超过25,000,000美元，对于LC现金抵押品，应作出一项或多项最终判决或法令，并且所有此类判决或法令不得在进入后60天内支付、腾出、解除、暂停或担保以待上诉；或
(h) 任何担保文件应因任何原因停止完全有效(但由于共享抵押品代理未能保持对实际交付给其的代表根据担保文件质押的股权的证书的占有或未能提交统一商业代码延续声明)，或任何信用方或任何信用方的任何附属公司应如此断言，或任何担保文件产生的任何留置权应停止可强制执行，并具有据称由此和按DIP顺序产生的相同效力和优先权。共同抵押品代理人或任何开证行的作为或不作为以外的任何原因；或
(i) 附属担保因任何原因应停止完全有效，或任何信用方或任何信用方的任何关联公司应如此主张；或
(j) 应发生控制权变更；或
(k) 担保义务或与之有关的任何担保义务的留置权，应因任何原因不再具有DIP令所要求的优先权；或
(l) 在破产法第11章的一个或多个案例中，应已指定受托人或负责人；或
(m) 在破产法第11章的一个或多个案例中，应指定一名主管人员或审查员，其权力与任何信用方的业务运作有关；或
(n) 在第11章案件中，应给予任何中止诉讼的救济（包括但不限于自动中止），以允许第三方继续进行止赎（或授予代替止赎的契据），或
针对WeWork集团成员的任何资产的其他补救措施，（i）如果是WeWork抵押品，价值超过15，000，000美元;或（ii）如果是LC现金抵押品，任何LC现金抵押品;或
(o) 应在第11章案例中输入一项命令，授予优先于任何适用代理人或任何担保方在贷款项下的索赔或与任何适用代理人或任何担保方在贷款项下的索赔享有同等权利的任何超优先权索赔（除分割外），而无需
高级信用证贷款行政代理人、发行银行和次级TLC贷款人的事先同意;或
(p) 任何信贷方应已提交、提议或支持（A）重组计划或清算计划，该计划未规定优先信用证贷款完全满足日期发生在
生效日期 此类计划或（B）寻求批准出售任何信用证现金抵押品或WeWork抵押品的重要部分的动议，在每种情况下，未经高级信用证贷款管理代理人、发行银行和
初级TLC设施;或
(q) 任何信贷方应已提交、提议或支持（A）关于DIP命令的上诉通知，（B）根据破产规则9023或9024关于DIP命令的动议，或（c）任何其他动议或答辩，寻求
未经高级信用证贷款行政代理人、开证银行和次级TLC贷款机构的事先书面同意，修改、搁置、撤销、撤销或以其他方式修改DIP指令或贷款;或
(r) (A)第11章案例中的指令应被输入，以暂停、撤销、撤销或以其他方式修改贷款或DIP指令，而无需获得高级信用证贷款管理代理人、开证银行的事先书面同意
和初级TLC机构仲裁员或（B）对DIP命令提出任何上诉或根据破产规则9023或9024就DIP命令提出任何动议，且该上诉或动议在22天内未被驳回或撤回;
或
(s) 除非高级信用证贷款管理代理人、发行银行和下级银行另有约定，否则任何申请前融资债务均已支付（现金抵押令预期的或破产法院命令的除外） TLC设施;或
(t) 破产法院就担保信贷方在贷款方面的义务的任何抵押品授予的留置权或适用的优先债权应在所有
尊重此处所述的优先权;或
(u) 根据DIP命令，借款人应未能遵守最低抵押要求（仅在交付不足后第2.4（d）节规定的三（3）个营业日补救期生效后）
通知）
则在任何此类情况下（根据DIP指令），任一开证银行可直接（无需与任何其他
发行银行或高级信用证贷款管理代理人），通过通知借款人和次级TLC贷款管理人，宣布高级信用证贷款终止日期已经发生，因此所有发行承诺应终止
立即，本协议和其他信用文件项下有关优先信用证贷款的所有欠款（包括所有适用的信用风险）应立即到期应付，借款人应
立即满足高级信用证贷款完全满足日期的要求。 根据以下第8.2节的所有规定，初级TLC机构行政代理人或初级TLC机构管理员可直接通过
通知借款人、次级TLC贷款担保人和各发卡银行，声明次级TLC贷款到期日已到，因此，根据本协议和其他信贷文件，次级TLC贷款的所有欠款
TLC贷款应立即到期并应支付，优先LC贷款终止日期应被视为与次级TLC贷款到期日同时发生。除本节第8条明确规定外，提示，
借款人特此明确放弃要求、拒付和所有其他任何形式的通知。
在任何违约或违约事件发生和持续之后，直至高级信用证贷款全额日期
满足，不允许任何信贷方或适用代理支付次级TLC贷款项下到期应付的任何本金、利息或费用。
尽管本协议有任何相反规定，但对于根据英国任何成员国(但不影响任何信用方)或WeWork Companies LLC成立的一个或多个WeWork Group成员(但不影响任何信用方)或WeWork Companies LLC的清算、管理或其他破产或重组程序，以及借款人和各开证行出于善意决定推进与第11章案件相关的计划的目的，不应构成违约或违约事件。
8.2.如果违约事件已经发生且仍在继续，且任何有担保的一方正在采取行动，以
强制执行权利：
(a) 对于任何信用证现金抵押品，或任何有担保的一方根据任何信用证单据(本协议除外)收到的任何付款(此类付款代表根据第8.2(A)条作出的LC现金抵押品收益的应用)，任何有担保的一方出售、收取或以其他方式清算任何此类LC现金抵押品的收益，或任何有担保的一方根据与此类LC现金抵押品、重组或清算计划的任何协议收到的收益，或作为任何此类分发的充分保护和收益(如果是任何此类分发，则受紧随其后的判决的约束)(任何LC现金抵押品的任何出售、收集或其他清算的所有收益和任何此类分发的所有收益统称为“信用证现金抵押品收益“)，应适用于(I)首先，根据信用单据的条款，按费率全额支付应付高级信用证融资管理代理、共享抵押品代理和每一额外抵押品代理(各自以其身份)的所有金额，(Ii)第二，适用于每一开证行以附加抵押品代理身份持有的所有信用证现金抵押品，全额支付该开证行的高级信用证信用证单据义务，以满足高级信用证融资日期对该开证行的要求，(Iii)第三，关于每个开证行以附加抵押品代理人的身份持有的所有信用证现金抵押品，全额偿付对方开证行的高级信用证信用证文件义务，以满足高级信用证贷款日期的要求，以完全满足其他开证行的要求，(Iv)在高级信用证贷款日期完全得到满足并被视为转让后，根据信用文件的条款，按照评级基础，以现金全额支付欠初级TLC贷款管理代理(以其身份)的所有金额，(V)在支付所有债务后，支付给集团成员或其继任者或受让人(视他们的利益而定)，或支付给合法有权获得该等利益的任何人，或有管辖权的法院可能指示的任何人。如果尽管有第8.2(A)款的规定，任何有担保的一方因其根据第8.2(A)款当时有权承担的义务而收到的任何付款或以其他方式收回的款项超过其应支付的部分，则该有担保的一方应为所有有担保的当事人的利益以信托形式持有此类付款或收回款项，以便按照第8.2(A)款进行分配。
(b) 对于任何WeWork抵押品，或任何有担保的一方根据任何信贷文件(本协议除外(此类付款代表根据第(Br)节8.2(B)款作出的收益的应用))就任何WeWork抵押品，任何有担保的一方出售、收取或以其他方式清算任何此类WeWork抵押品的收益，或任何有担保的一方根据关于WeWork抵押品、重组或清算计划的任何协议，或作为任何此类分配的充分保护和收益而收到的收益(取决于，在任何此类分发的情况下，紧随其后的句子)(任何WeWork抵押品的任何出售、收集或
其他清算的所有收益以及任何此类分发的所有收益统称为收益“)，应在符合请愿前同等权益债权人间协议和请愿书前1L/2L/3L债权人间协议的条款下适用，(I)首先，根据应评税信用文件的条款，全额现金支付欠适用代理人(各自以其身份)的所有金额，(Ii)按可评税基础全额支付高级信用证贷款文件义务，并满足高级LC贷款的要求。(Iii)
第三，按应评税基础全额支付初级TLC融资信贷文件债务；及(Iv)第四，在支付所有债务后，向WeWork集团成员或其继承人或受让人支付他们的利益，或
任何合法有权获得该等债务的人，或具有司法管辖权的法院可能指示的任何人。如果尽管有第8.2款(B)项的规定，任何有担保的一方因其根据第8.2款(B)项当时有权承担的义务而收到的任何付款或以其他方式收回的款项超过其付款的
部分，则该有担保的一方应为所有担保当事人的利益以信托形式持有此类付款或收回款项，以便根据本条第8.2款(B)项进行分配。
第9节、第三节、第二节、第二节、第三节、第二节、第二节、第三节。特工们
各开证行在此不可撤销地指定并指定高级信用证融资管理代理为本协议项下开证行的代理，并不可撤销地授权高级信用证融资管理代理根据本协议的规定代表其采取行动，并行使根据本协议条款明确授予高级信用证融资管理代理的权力和职责。以及其他合理附带的权力。初级TLC贷款机构在此不可撤销地指定和任命初级TLC贷款机构管理代理作为本协议项下初级TLC贷款机构的管理代理，初级TLC贷款机构不可撤销地授权初级TLC贷款机构以本协议规定的身份代表其采取行动，并行使根据本协议条款明确授予初级TLC机构管理代理的权力和职责。以及其他合理附带的权力。对于每个开证行、高级LC融资管理代理、初级TLC融资管理代理和初级TLC融资管理代理，特此不可撤销地指定和指定共享抵押品代理作为此类担保方的抵押品代理，并且每个此类开证行、高级LC融资管理代理、初级TLC融资管理代理和初级TLC融资管理代理不可撤销地授权共享抵押品代理以此类身份根据证券文件的规定代表其采取此类行动。附属担保及其他信贷文件，并行使本协议条款、证券文件、附属担保及彼此信贷文件及其他合理附带的其他权力明确授予共享抵押品代理的权力及责任。
92%的人完成了职责下放。
(a) 适用代理人可通过或通过代理人、分代理人或实际代理人履行本协议和其他信用证文件项下的任何职责，并有权就与此类职责有关的所有事项听取律师的建议。适用代理人不应对其以合理谨慎方式选择的任何代理人或代理人的疏忽或不当行为负责。尽管本协议中有任何相反规定，本协议双方和其他贷方同意，在发生第10.14(B)款所述的终止之前，开证行或初级TLC贷款机构或其代表签订的、本协议任何条款或任何其他信贷单据所要求的现金抵押品的任何协议，应在发生第10.14(B)款所述的终止之前，为义务持有人的利益，且该开证行或初级TLC贷款机构应：在发生第10.14(B)节所述的终止之前，(I)担任适用代理人的无偿受托保管人和非受托代理人(此类委托和代理的目的除其他外，旨在满足《统一商法典》第9-313(C)、9-104、9-105和9-106条的要求)，(Ii)持有该等现金抵押品及其任何适用的抵押品权益，以使适用代理人以代理人的身份代表该等债务持有人的利益。
(b) 各开证行、高级LC贷款机构管理代理、初级TLC贷款机构和初级TLC贷款机构管理代理特此同意并确认，仅就LC现金抵押品而言，共享抵押品代理特此指定各开证行根据第9.2节作为共享抵押品代理的子代理(以这种身份，其他抵押品代理“)
关于存放在该开证行(或其任何关联公司或分支机构)的每个信用证现金抵押品账户或贷方的信用证现金抵押品。共享的抵押品代理特此授权每个额外的抵押品代理(I)以附加抵押品代理的身份(为避免怀疑，包括在被视为为了初级TLC贷款机构的利益而被视为额外抵押品代理之后)，持有存放在适用开证行(或其任何关联公司或分支机构)的每个LC现金抵押品账户中的所有留置权和债权。(Ii)成为每个适用的LC现金抵押品存款控制协议下每个此类LC现金抵押品账户的唯一控制担保方，以及(Iii)有权使用由该额外抵押品代理人持有的每个LC现金抵押品账户的收益或借记资金，以履行第2.5(B)节规定的到期和应付给担保方的任何信贷风险或高级LC融资信贷单据债务，并在被视为转让后，根据初级TLC贷款机构的指示。由此指定的每个额外的抵押品代理人及其代表和事实代理人，有权在适用的范围内作为第三方受益人直接享有本第9节和第10节的所有条款的利益，包括共享抵押品代理人在本条款和其他信贷文件项下的权利、豁免和保护。
9.3%的免责条款，9.3%的免责条款。任何适用的代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、事实律师或附属公司均不(I)对其或该人根据或与本协议或任何其他信用文件相关而采取或未采取的任何合法行动承担责任(除非有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定上述任何行为是由于其本人的恶意所致)。重大疏忽或故意不当行为)或(Ii)以任何方式向任何开证行或初级TLC贷款机构负责本协议或任何其他信用证文件或适用代理人在本协议或任何其他信用证文件中提及或规定或收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所载的任何陈述、声明、陈述或担保，或在本协议或任何其他信用证文件下或与本协议或任何其他信贷文件有关的价值、有效性、有效性、真实性、对于本协议或任何其他信用证文件的可执行性或充分性，或任何信用证方未能履行本协议或任何其他信用证文件项下或项下义务的任何责任，适用代理人不应向任何开证行或初级TLC贷款机构承担任何义务，以确定或询问
本协议或任何其他信用证文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方的财产、账簿或记录。
9.4受适用代理人的信任。每个适用代理人应有权依靠任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真或电子邮件信息、声明、命令或其他文件或谈话，并在依靠任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、声明、命令或其他文件或谈话时受到充分保护。这些文书、文书、决议、通知、同意、证书、宣誓书、声明、命令或其他文件或谈话是由适当的一个或多个适当的人签署、发送或作出的，并应根据法律顾问(包括借款人的律师)的建议和陈述而受到充分保护。由该适用代理人选择的独立会计师和其他专家。每个适用代理人应完全有理由未能或拒绝根据本协议或任何其他信用证单据采取任何行动，除非它首先得到适用的所需债权人各方(或，如果本协议规定，则为所有开证行，适用的开证行或初级TLC贷款机构)，或首先由适用的担保当事人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用。在所有情况下，每个适用的代理人应根据本协议和其他信用证文件的要求，按照适用的债权人各方(或，如果本协议规定，则为所有开证行)的请求，充分地
保护其采取或不采取行动。适用的开证行或初级TLC贷款机构)，该请求以及根据该请求采取的任何行动或不采取的行动应对所有适用的债权人当事人具有约束力。
9.5 违约通知。 各适用代理人不应被视为知悉或已通知任何违约或违约事件的发生，除非该适用代理人已收到发卡银行、次级TLC贷款机构的通知。
借款人、其他适用代理人或借款人提及本协议，描述该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”。 如果任何适用代理收到此类通知，
相关代理人应向相关贷款项下的债权方和其他相关代理人发出通知。 各适用代理应就此类违约或违约事件采取行动，
适用的所需债权方（或者，如果本协议有此规定，适用的开证银行或次级TLC贷款机构）的合理指示; 除非
并且在该适用代理收到该等指示之前，该适用代理可（但无义务）就该等违约或违约事件采取该等行动或不采取该等行动，
认为符合相关债权方的最佳利益。
9.6 不依赖适用的代理人和其他发行银行。 各发卡行和次级TLC贷款机构明确承认，适用代理人及其各自的任何高级职员、董事、雇员、
代理人、顾问、代理人或关联公司已向其作出任何陈述或保证，且任何适用代理人此后未采取任何行动，包括对信用证当事人或信用证任何关联公司事务的任何审查
应被视为构成任何适用代理人对任何开证银行或次级TLC贷款机构的任何陈述或保证。 各发卡行和次级TLC贷款机构向适用代理人声明，
独立且不依赖任何适用代理或任何其他债权方，并根据其认为适当的文件和信息，对业务进行了评估和调查，
信贷方及其关联公司的经营、财产、财务和其他状况以及信誉，并自行决定在本协议项下提供信贷并签订本协议。 各开证银行和
次级TLC贷款机构还声明，其将独立且不依赖任何适用代理人或任何其他发卡银行或次级TLC贷款机构（对于各发卡银行），并基于此类文件
以及当时认为适当的信息，继续进行自己的信用分析、评估和决定是否根据本协议和其他信用文件采取行动，并进行调查， 其认为有必要了解信贷方及其关联公司的业务、经营、财产、财务和其他状况以及信誉。 通知、报告和其他明确要求的文件除外
向其他适用代理人、由各适用代理人向开证银行以及由各适用代理人向次级TLC贷款机构提供的任何
发卡银行、次级TLC贷款机构或任何其他适用代理人，提供任何信贷方的业务、运营、财产、状况（财务或其他）、前景或信誉相关的任何信贷或其他信息
或该适用代理人或其任何官员、董事、雇员、代理人、顾问、代理律师或关联公司可能拥有的信贷方的任何关联公司。
9.7%的人要求赔偿。
(a) 每家开证行和初级TLC贷款机构分别同意赔偿适用代理人及其各自的关联公司、各自的高级职员、董事、雇员、关联公司、代理人、顾问和控制人(各自、和)。代理人赔偿人“)(借款人不偿还且不限制借款人这样做的义务的范围)，根据其在根据本条款第9.7条寻求赔偿之日有效的发行承诺和未偿还的定期贷款总额中的按比例份额，从任何和所有可能在任何时候施加的责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出中按比例分摊，因适用的签发承诺书、初级TLC贷款承诺书、定期贷款、本协议、任何其他信用证单据、任何信用证或本协议中或其中预期或提及的任何信用证或任何单据，或因本协议或本协议中预期或由此进行的交易，或该代理弥偿人根据或与前述任何事项相关而采取或不采取的任何行动，或因适用的签发承诺、初级TLC贷款承诺、定期贷款、本协议、任何其他信用证、信用证或任何单据而招致或针对该代理弥偿人而招致或提出的主张。但发证银行或初级TLC贷款机构不承担任何责任，以支付因代理人的恶意、重大疏忽或故意不当行为而被有管辖权的法院最终且不可上诉的裁决认定的此类债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分。在本协议终止和支付本协议项下应支付的所有款项后，第9.7款中的协议仍然有效。
9.8代表适用代理人的个人身份。每个适用代理人及其附属公司可向任何信用证方贷款、接受存款，并可与任何信用证方从事任何类型的业务，就像该适用代理人不是适用代理人一样。对于其出具的任何信用证，每个适用代理人在本协议和其他信用证文件下应享有与任何开证行相同的权利和权力，并可行使与非适用代理人相同的权利和权力。
“开证行”一词应包括每个适用的代理人以其个人身份。
9.9%的人选择了两个继任代理。
(a) 每个适用的代理人可以在提前十(10)天通知适用的开证行、初级TLC贷款机构(如适用)和借款人后辞去适用代理人的职务。如果任何适用的代理人根据本协议和其他信贷文件辞去适用代理人的职务，则适用的所需债权人各方应从适用的债权人各方中指定一名继任代理人担任该角色，继任代理人应仅就高级LC贷款的任何适用代理人而言为(I)
。在美国设有办事处的银行，以及(Ii)除非根据第8.1(A)条关于借款人的违约事件已经发生并仍在继续，
须经借款人批准(批准不得无理扣留或拖延)，继任代理人应继承前适用代理人的权利、权力和义务，并将术语“初级TLC设施行政代理”、“高级LC设施行政代理”、“共享附随代理人”和/或“附加附随代理人”是指在任命和批准后适用的该继任代理人，且前适用代理人作为该适用代理人的权利、权力和职责应终止，而该前适用代理人或本协议任何一方没有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退役适用代理人辞职通知后10天内，没有任何继任代理人接受指定为适用代理人，即将退休的适用代理人的辞职应随即生效，而适用债权人各方应承担并履行本合同项下前适用代理人的所有职责，直至适用开证行或初级TLC融资贷款机构按照上述规定指定继任代理人为止。在任何即将退休的适用代理人辞去适用代理人的职务后，本第9款和第10.5款的规定应继续对其有利。
(b) 此外，如果在任何时候，任何适用代理人是(I)违约开证行或违约开证行的关联公司，或(Ii)在共享抵押品代理人的情况下，初级TLC贷款机构认为存在实际或可察觉的利益冲突，则该适用代理人可由(X)适用的所需债权人各方和(Y)仅在上述第(I)款的情况下，在向适用代理人和适用开证行发出书面通知后十(10)天内被免职。在收到此类通知后，适用的所需债权人各方有权根据第9.9(A)节指定一名继任适用代理，该继任适用代理仅就高级LC融资的任何
适用代理而言，该继任适用代理应为在美国设有办事处的商业或投资银行机构或信托公司。
9.10管理安排人和账簿管理人。安排人和账簿管理人均不以各自的身份承担本协议项下的任何义务或责任。
9.11%的人发现了错误的付款。
(a) 如果适用代理人通知开证行或担保方，或代表开证行或担保方(任何此类开证行、担保方或其他接收方，但无论如何不包括借款人及其关联方)收到资金的任何人，付款收件人“)该适用代理人已自行决定(不论是否在收到紧接第(B)款下的任何通知后)该付款收件人从该适用代理人或其任何附属公司收到的任何款项被错误地传送至该付款收件人，或以其他方式错误或错误地由该付款收件人收到(不论该开证行、担保方或其代表的其他付款收件人是否知悉)(任何该等款项，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分销或其他方式而收取的)，单独和
统称为“错误付款”)，并要求退还此类错误付款(或其部分)，此类错误付款应始终属于适用代理人的财产，并应由付款接受者分离，并以信托形式为适用代理人的利益而持有，该贷款人、开证行或担保方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者迅速)，但在任何情况下，不得迟于此后两个工作日，以当天的资金(以收到的货币)向适用代理人退还任何该等错误付款(或其部分)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额按联邦基金有效利率和适用代理人根据银行业不时制定的银行同业赔偿规则而确定的利率向适用代理人偿还之日起的每一天的利息
。适用代理人根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(b) 在不限制紧接第(A)款的情况下，每个付款接受者在此进一步同意，如果其从适用代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他款项(X)的金额或日期与适用代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，(Y)没有在适用代理人(或其任何关联公司)发出付款、预付款或还款通知之前或之后，或(Z)在每一种情况下，该付款收件人以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)：
(i) (A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，须推定在上述付款、预付或偿还方面有错误(未经适用代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(在紧接在第(Z)款的情况下)；及
(二)中国政府、中国政府和中国政府。代表其各自收到资金的该付款接受者)迅速(且在任何情况下，在其知道该错误的一个工作日内)通知适用代理人其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据本第9.11(B)节的规定通知适用代理人。
(c) 每一开证行、初级TLC贷款机构或担保方特此授权适用代理人在任何时间抵销、净额和使用任何信用证单据项下欠该开证行、初级TLC贷款机构或担保方的任何和所有款项，或由适用代理人从任何来源向该开证行、初级TLC贷款机构或担保方支付或分配的任何款项，抵销根据紧接第(A)款或本协议赔偿条款应支付给适用代理人的任何款项。
(d) 如果错误付款(或其部分)因任何原因未被适用代理人追回，则在适用代理人根据紧接前一条款(A)提出要求后，从已收到该错误付款(或其部分)的任何开证行或初级TLC贷款机构(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)(该未追回的金额，错误退款不足“)，经适用代理人在任何时间通知该开证行或初级TLC贷款机构，(I)该开证行或初级TLC贷款机构应被视为已转让了本合同项下欠其的债务或任何其他应付金额(或适用代理人可能指定的较小金额)(此类债务转让或本合同项下到期的任何其他金额(但不适用的承诺额)，“错误付款不足转让”)面值加上任何应计利息和
未付利息(在这种情况下，适用代理人将免除任何适用的转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误付款不足签署和交付任何适用转让和假设(或在适用范围内，包含转让和假设的协议，该转让和假设是根据经批准的电子平台进行的，适用代理人和有关各方是参与者)。(Ii)作为受让人开证行的适用代理人应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人开证行的适用代理人应被视为本协议项下错误付款不足转让的开证行或初级TLC贷款机构(视情况而定)，而转让开证行或初级TLC贷款机构应被视为已放弃其作为本协议项下开证行或初级TLC贷款机构(视情况而定)对该错误付款不足转让的权利，为免生疑问，其在本协议赔偿条款下的义务以及(Br)其在转让开证行或转让初级TLC贷款机构方面应继续有效的适用承诺，以及(Iv)适用代理人可在登记簿中反映其在信用证中的所有权权益，但受
错误付款不足转让的影响。
(e) 适用代理人可酌情出售因错误付款不足转让而获得的借款人在本合同项下的任何债务或其他货币义务，并在收到此类出售的收益后，从出售借款人在本合同项下的该等债务或其他货币义务(或其部分)的净收益中减去适用开证行或初级TLC贷款机构所欠的错误付款返还不足，并且适用代理人应保留所有其他权利。针对该开证行或初级TLC贷款机构(和/或代表其各自接受资金的任何接受者)的补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少该开证行或初级TLC贷款机构的适用承诺，并且该等适用承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，本协议各方同意，除非适用代理人已出售借款人因错误付款不足转让而获得的债务或其他货币义务(或其部分)，且不论适用代理人是否可以被公平地代位，根据信用证单据，适用代理人应按合同代位适用开证行、初级TLC贷款机构或有担保的一方就每个错误的付款退货不足(“错误的付款代位权“)。
(f) 双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何担保人所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即由适用代理人为进行该错误付款而从借款人或任何担保人收到的资金组成。
(g) 在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃适用代理人就退还收到的任何错误付款提出的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。
(h) 在适用代理人辞职或替换、开证行或初级TLC贷款机构的任何权利或义务转移或替换后，各方在本条款9.11项下的义务、协议和豁免仍然有效。终止适用的承诺和/或偿还、清偿或解除任何信贷单据项下的所有义务(或其任何部分)。
(i) 尽管本合同或任何其他信用单据中有任何相反规定，借款人或其任何关联公司均不承担因本第9.11节的任何错误付款(同意上文第9.11(D)(I)节所述的转让除外)而直接或间接产生的任何义务或责任(包括向与此相关的适用代理人支付任何转让或手续费)。
9.12%包括与抵押品相关的法律行动和事项。
(a) 对于任何抵押品，(I)只有控制抵押品代理人才能就抵押品采取行动或不采取行动(包括关于任何抵押品的任何债权人间协议)，然后才能根据控制管理代理人的指示行事，(Ii)控制抵押品代理人不得遵从任何其他适用代理人(或除控制担保当事人外的任何其他担保当事人)就此类抵押品发出的任何指示；及(Iii)非控制行政代理人或任何其他担保当事人不得或不得指示控制抵押品代理人就以下事项启动任何司法或非司法止赎程序，寻求委任受托人、接管人、清算人或类似的官员，试图采取任何行动以接管、行使任何权利、补救或权力，或以其他方式采取任何行动，以强制执行其在任何抵押品(包括关于任何抵押品的债权人间协议)中的担保权益，或就任何抵押品变现，或采取其可采取的任何其他行动，无论是根据任何担保文件、适用的法律或其他规定，双方同意，只有根据适用的担保文件行事的控制抵押品代理才有权就抵押品采取任何此类行动或行使任何此类补救措施。非控制抵押品代理或非控制受保方不得对控制抵押品代理或控制抵押品代理提起的任何止赎程序或诉讼或控制抵押品代理、控制管理代理或控制受保方根据本协议规定行使与抵押品有关的任何权利和补救措施的任何其他行为提出异议、抗议或反对。
(b) 每一有担保的一方同意：(I)它不会在任何诉讼中质疑或质疑任何适用的融资机构或任何担保文件的任何义务的有效性或可执行性，或任何留置权的有效性、附件、完善性或
任何担保文件项下以控制抵押品代理人为受益人的优先权，或本协议确定的优先权、权利或义务的有效性或可执行性；(Ii)它不会采取或导致采取任何行动，其目的或意图是或可能是以任何方式(无论是通过司法程序或其他方式)干扰、阻碍或推迟控制抵押品代理根据本协议的规定对抵押品的任何出售、转让或其他处置，(Iii)除第9.12(A)款规定的情况外，它无权(A)指示控制抵押品代理或任何其他有担保的一方行使任何权利，对任何抵押品(包括根据任何债权人间协议)的救济或权力，或(B)同意控制抵押品代理人或任何其他有担保的一方对任何抵押品行使任何权利、补救或权力，(4)不会在任何诉讼、破产、破产或其他程序中对控制抵押品代理人或任何其他有担保的一方提起任何诉讼或主张任何索赔，以通过具体履行、指示或其他方式就任何抵押品寻求损害赔偿或其他救济，控制抵押品代理、控制管理代理或任何其他担保方不对控制抵押品代理人或其他担保方根据本协议的规定对任何抵押品采取或不采取的任何行动负责，(V)它不会寻求，也不会放弃任何权利，在止赎或以其他方式处置此类抵押品时，它不会寻求收回任何抵押品或其任何部分，和(Vi)它不会直接或间接地试图通过司法程序或其他方式，对本协议任何条款的可执行性提出质疑；但本协议中的任何规定不得被解释为阻止或损害控制抵押品代理或任何其他担保方执行本协议的权利。
(c) 每一有担保的一方特此同意，如果根据本协议或任何担保文件，或通过行使根据适用法律或与WeWork集团成员的任何破产事件相关的任何权利，或通过行使任何其他补救措施(包括根据任何债权人间协议)，在债务完全解除和清偿之前的任何时间，获得任何抵押品或就任何此类抵押品变现任何收益或付款，则其应为其他有担保的各方持有此类抵押品、收益或付款，并立即转让此类抵押品。收益或付款(视情况而定)支付给共享的抵押品代理人，根据第8.3节的规定进行分配。除第9.12(C)节明确规定外，根据本第9.12(C)条行事的任何担保方均无义务向共享抵押品代理或任何其他担保方确保任何抵押品是真实的或由WeWork集团的任何成员拥有，或维护任何人的权利或利益。根据本第9.12(C)条行事的每一担保当事人均不就本第9.12(C)条的规定是否足以完善其占有或控制的任何抵押品上的担保权益作出任何陈述或担保。
(d) 每一有担保的一方同意，只要控制抵押品代理人按照适用的所需债权方的指示行事，控制抵押品代理人就可以对任何担保文件进行任何修改(包括但不限于解除任何担保债务的留置权)(除非该修改需要任何其他开证行的同意，初级TLC贷款机构或其他方)和/或已收到借款人高级管理人员的证书，声明此类修改是当时每份现有信用证文件的条款所允许的，并且此类修改与信用证文件一致。
(e) 在担保当事人之间，共有抵押品代理人有权调整或理赔涉及抵押品或构成抵押品的任何保险单或索赔，并批准在
任何影响抵押品的宣告或类似程序中作出的任何裁决；但如果任何其他适用的代理人收到此类保险单的收益，而根据适用的信用证文件，抵押品的收益不被允许或要求退还给借款人或其子公司，则此类收益应按照第8.3节的规定使用或移交给共享抵押品代理人进行申请。
(f) 只要（i）高级信用证贷款完全满足日期尚未发生，且仅与任何WeWork抵押品有关，本协议双方同意（a）不存在留置权，且信贷方无权创建
担保任何次级TLC贷款信用文件义务的任何信贷方的任何资产上的任何留置权，如果这些相同资产不受担保高级LC贷款信用文件的一个或多个留置权的约束，并且不受其约束
义务和（b）如果任何次级TLC贷款担保方应获得或持有任何信贷方的任何资产上的任何留置权，以担保任何次级TLC贷款信贷文件义务，该资产也不受第一优先权
担保高级信用证贷款信用文件义务的留置权，则该次级TLC贷款担保方在高级信用证贷款行政代理人要求下，将无需任何其他次级TLC的进一步同意
贷款担保方，尽管有任何相反的规定，（x）解除该留置权或（y）将其转让给共享担保代理人，以作为所有担保方的利益的担保，以及（ii）次级TLC贷款到期日
日期尚未发生，仅就任何WeWork抵押品而言，双方同意：（a）任何信贷方的任何资产均不应存在留置权，且任何信贷方均无权设立任何留置权，以担保任何高级
LC贷款信用文件义务，如果这些相同的资产不受制于，也不受制于，一个或多个担保次级TLC贷款信用文件义务的留置权，并且（b）如果任何高级LC贷款担保方应
获得或持有任何信贷方的任何资产的留置权，以担保任何高级信用证贷款信用文件义务，该资产不受担保次级TLC贷款信用文件义务的第二优先留置权的约束
则该高级信用证贷款被担保方在初级TLC贷款行政代理人要求下，将无需任何其他高级信用证贷款被担保方的进一步同意，尽管有任何相反的情况
（x）解除该留置权或（y）将其转让给共享担保代理人，以作为所有担保方利益的担保。 为免生疑问，本（f）段不适用于信用证现金抵押账户，信用证
现金抵押品和/或次级TLC贷款现金抵押品利息。
(g) 本协议各方承认并同意，由于发行银行和次级信用证贷款在抵押品中的权利不同，发行银行对高级信用证贷款的索赔
文件义务和次级TLC贷款债权人就次级TLC贷款信用文件义务提出的索赔有根本的不同，必须在任何拟议的重组计划中单独分类，或
在任何破产案件中。 如果发行银行和次级TLC贷款的债权在任何破产案件中提出或采用的任何重组计划中被分类为同一类别，则
本协议各方在此承认并同意：（i）除非该重组计划已得到持有至少
三分之二的金额和超过二分之一的数量的索赔有关的初级TLC贷款信用文件义务，和（ii）除非被视为转让已经发生，初级TLC贷款担保人不得投他们的
投票赞成该重组计划，除非该重组计划已得到持有优先信用证贷款至少三分之二金额和一半以上债权的发行银行的批准
义务
9.13 权利、义务和保护
控制担保代理人和控制行政代理人。
(a) 除本协议和担保文件中明确规定的职责或义务外，各控制担保代理和各控制行政代理不应承担任何职责或义务。在不限制前述内容的一般性的情况下，
各控制抵押代理及各控制行政代理：
(i) 无论违约事件是否已经发生且仍在持续，均不应对任何人承担任何种类或性质的任何受托责任或其他默示责任;
（ii） 没有义务采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，但在此或其他证券文件中明确规定的自由裁量权和权力除外，
控制担保代理人或控制行政代理人必须按照控制担保方的书面指示行使; 但不得要求每个控制附属代理或控制行政代理采取其认为或其律师认为可能使该控制附属代理或控制行政代理承担责任或违反任何证券文件或适用法律的任何行动；
(三)三、三、三除本文和其他证券文件中明确规定的外，对于借款人或其各自关联公司以任何身份传达给或由其控制附属代理或控制管理代理或其各自关联公司的任何关联公司传达或获得的任何信息，均无任何责任予以披露，且对未能披露该信息不负责任；
(四)中国政府、中国政府和中国政府不对其采取或不采取的任何行动负责(I)经控制担保方同意或请求，或(Ii)其本身没有严重疏忽或故意行为不当，或(Iii)借款人的授权人员出具的证书，说明该行动是本协议条款所允许的(有一项理解并同意，每一控制抵押品代理和每一控制行政代理应被视为在通知之前不知道本协议项下的任何违约事件该违约事件的描述由开证行提供给该控制抵押品代理或控制管理代理，
初级TLC贷款机构、适用代理或借款人)；和
(v) 不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他安全文件中或与本协议或任何其他安全文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他担保文件或任何其他协议、文书或文件，或任何据称由担保文件设定的留置权的设立、完善或优先次序，(V)债务的任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)任何信用证文件中规定的任何条件的满足，但确认
明确要求交付给每一控制抵押品代理或控制管理代理的项目的收到除外；
(六)中国政府、中国政府和中国政府对于本协议和每个安全文件，可最终假定WeWork集团成员已履行其在本协议下的所有义务，除非借款人、开证行、初级TLC贷款机构或行政代理以书面形式明确规定了所称的违规行为；以及
(七)工作小组、工作小组、工作小组。可最终依赖借款人的高级人员的任何证书。
(b) 每一有担保的一方承认，除了担任LC现金抵押品的共享抵押品代理和额外抵押品代理外，高盛国际银行还担任高级LC贷款的初始高级管理代理、开证行和高级LC贷款的初始控制管理代理。各担保方特此放弃因共享抵押品代理或附加抵押品代理(同时担任高级LC融资管理代理、开证行和控制管理代理)而产生的任何据称的利益冲突或违反义务而对高盛国际银行(或任何继承人或其各自的任何律师)提出任何异议或索赔的权利；但上述规定并不限制初级TLC贷款机构根据本协议第9.9(B)(Ii)节所享有的权利。
(c) 控制抵押品代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。除非本协议条款或担保文件要求作出此类声明，否则控制抵押品代理和控制管理代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人作出的声明，
并且不因依赖这些声明而招致任何责任。控制抵押品代理和控制管理代理可以咨询法律顾问(可包括但不限于借款人的律师、每个适用代理的律师)、独立会计师和其选定的其他专家，并且不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
第10节、第三节、第二节、第二节。其他
10.1%包括更多的修正案和豁免。
(a) 除第2.7款和第10.1(B)款另有规定外，不得修改、补充或修改本协议、任何其他信用证文件(GS代理费通知书除外)、本协议或其中的任何条款，除非符合本第10.1款的规定。对于相关信用证文件的各开证行、初级TLC贷款机构和各贷方(GS机构收费信函除外)，或经各开证行书面同意，初级TLC贷款机构、适用代理人和相关信用证文件(GS代理费函件除外)的每一方当事人可随时(A)对本协议和其他信用证文件(GS代理费函件除外)进行书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他信用证文件(GS代理费函件除外)中增加任何规定，或以任何
方式改变债权人各方在适用贷款或本协议项下或本协议项下的债权方的权利或义务。或(B)按照适用债权人各方或适用代理人(视具体情况而定)在该文书中指定的条款和条件，放弃本协议或其他信用证文件(GS代理费函除外)或任何违约或违约事件及其后果的任何要求；但是，未经任何适用代理的书面同意，任何此类放弃和此类修改、补充或修改均不得修改、修改或放弃任何影响任何适用代理的信用证
文件(GS代理费用函除外)中的任何规定。
为免生疑问，(X)对本协议和其他信用证文件(GS代理费用函除外)的任何书面修订、补充或修改，其目的是在本协议或其他信用证文件(GS代理费函除外)中增加任何规定，或以任何方式改变债权方或贷款方在本协议或其项下的权利，在每种情况下，只直接影响一个适用的贷款，而不会对其他适用的贷款产生不利影响，或(Y)根据该等条款和条件放弃：本协议或其他信用证文件的任何要求(GS代理费用函除外)或任何违约或违约事件及其后果，在每一种情况下，仅限于此类修改、补充、修改或豁免仅直接影响一个适用贷款，而不对其他适用贷款产生不利影响，则在前述(X)和(Y)条款的情况下，只需得到受该等修订、补充、修改或豁免直接影响的各开证行(如果受影响的适用贷款是高级信用证贷款)或初级TLC贷款(如果受影响的适用贷款是初级TLC贷款)的书面同意，而不需要不受该修订、补充、修改或豁免影响的适用贷款项下债权人的书面同意。
(b) 适用贷款项下的任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应仅平等地适用于该适用贷款项下的每一债权人当事人，并对信用证各方、适用的开证行、初级TLC贷款机构和适用的代理人(如适用，包括各控制抵押品代理人)具有约束力。在任何放弃的情况下，适用贷款和适用代理(如果适用，包括每一家控制抵押品代理)项下的信用证各方、开证行和初级TLC贷款机构(如果适用，包括每一家控制抵押品代理)应恢复其在本协议和其他信用证文件(GS机构费用函除外)项下的以前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已被治愈且不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。
10.2向本合同双方发出或向其发出的所有通知、请求和要求均应以书面形式(包括通过传真)生效，除非本合同另有明确规定，否则应视为在送达时或在寄送后三个工作日内正式发出或作出，邮资已付，或如果是传真通知，则在收到时应视为已妥为发出或作出，地址如下(借款人和适用代理人)：在开证行或初级TLC贷款机构的情况下，提交给适用代理人的行政调查问卷中规定，或发送到本合同有关各方此后可能通知的其他地址：
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借款人：
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WeWork Companies U.S.LLC
东49街12号，3楼
纽约，纽约10017
注意：助理财务主管马特·维尔林
电话：[***]
电子邮件：[***]
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将副本复制到：
柯克兰&埃利斯律师事务所
主街609号
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
注意：瑞切尔·利希曼
电话：[***]
传真：[***]
电子邮件：[***]
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高级LC设施管理代理和共享抵押品代理：
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高盛国际银行
C/O高盛贷款业务
注意：贷款业务-IBD机构
罗斯大道2001号，37号这是地板
德克萨斯州达拉斯，邮编75201
电子邮件：[***]
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开证行：
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高盛国际银行
C/O高盛贷款业务
注意：贷款业务-IBD信用证
罗斯大道2001号，37号这是地板
德克萨斯州达拉斯，邮编75201
电子邮件：[***]
摩根大通银行，N.A.
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
注意：De Custom Business
电子邮件：[***]
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初级TLC贷款机构：
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软银愿景基金II-2 L.P.
C/o SB Global Advisers Limited
伦敦格罗夫纳大街69号，邮编：3JP
英国
注意：法律部
电话：[***]
电子邮件：[***]
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经理：
泽西普通合伙人：
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SB Global Advisers Limited
伦敦格罗夫纳大街69号，邮编：3JP
英国
注意：法律部
电话：[***]
电子邮件：[***]
新泽西SVF II GP(Jersey)Limited
泽西州圣赫利埃滨海大道47号，JE1 0BD
注意：Crestbridge基金管理人有限公司
电话：[***]
电子邮件：[***]
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将副本复制到：
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767号
纽约，纽约10153
注意：希瑟·维茨
电邮：[***]
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(a) 但向或向适用代理人、开证行或初级TLC贷款机构发出的任何通知、请求或要求，在收到之前不得生效。
(b) 本合同项下向开证行或初级TLC贷款机构发出的通知和其他通信可根据适用代理人批准的程序以电子通信方式交付或提供；但上述规定不适用于根据第2款发出的通知，除非适用的代理人和适用的开证行或初级TLC贷款机构另有协议。适用的代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序以电子通信的方式接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。
10.3%没有豁免；累积补救。--适用代理人、开证行或初级TLC贷款机构未能或延迟行使本信用证或其他信用证文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃；本协议项下任何权利、补救办法、权力或特权的任何单独或部分行使，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本合同规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。
10.4本协议允许陈述和保证继续有效。在本协议项下、在其他信用证文件中以及在根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及在本协议项下的信用证延期期间仍然有效。
10.5%的人负责支付费用；赔偿；责任限制。
(a) 在各方面符合并符合DIP订单条款的情况下，借款人同意：(A)向每一适用代理人支付或补偿与本协议和其他信用证文件及与本协议或相关文件相关的任何其他文件的制定、准备和执行，以及对本协议和其他信用证文件及任何其他文件的修订、补充或修改，以及据此和因此而进行的交易的完成和管理而产生的所有合理和有据可查的自付费用和开支。包括向所有适用代理人(初级TLC设施行政代理除外)支付1名主要外部律师的合理费用和支出，以及在每个相关司法管辖区合理需要为初级TLC设施行政代理增加1名主要外部律师、1名监管律师和1名当地律师，并对费用和开支进行备案和记录，与上述有关的报表应在截止日期前提交给借款人(如果是在截止日期支付的金额)，并在此后不时按季度或适用代理人和适用债权人各方认为适当的其他定期基础提交，(B)支付或偿还每家开证行，初级TLC贷款机构和每一适用代理承担与执行或保留本协议、其他信贷文件和任何此类文件项下的任何权利有关的所有成本和合理记录的自付费用，包括向所有适用的
代理(初级TLC设施管理代理除外)支付一名主要外部律师的费用和支出，以及为初级TLC设施管理代理增加一名主要外部律师(在每种情况下，包括每个相关司法管辖区合理需要的一名监管律师和一名当地律师(仅在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区增加一名律师，对应于受影响的开证行或初级TLC贷款机构的每个主要外部律师和每个适用的代理人)；及(C)支付或偿还每个开证行、初级TLC贷款机构和每个适用的代理人所发生的所有合理和有据可查的成本、费用和开支。与破产法第11章案例相关的初级TLC贷款机构和每一适用代理人包括：监督和管理、任何计划的谈判和实施，以及影响
根据本协议条款规定的债务的有效性、优先权和/或偿还的任何其他事项、动议或命令。
(b) 除了根据第10.5（a）节支付费用外，借款人同意（a）支付、赔偿并保护各发卡银行、次级TLC贷款机构和适用代理人免受任何和所有记录和存档的损害
与执行和交付、或完成或管理本协议所述任何交易或本协议的任何修订、补充或修改有关的应付或确定应付的费用（如有），或 根据本协议、其他信用证文件和任何此类其他文件或与之相关的任何弃权或同意，以及（b）辩护（取决于受偿人选择的律师）、付款、赔偿和持有各开证银行、初级TLC
贷款人和适用代理人、其各自的受控或控制关联公司、及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和控制人员、成员或代表（各自，Indemnitee”) harmless from and against any and all other liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, costs, expenses or disbursements of any kind or nature whatsoever with
respect to the execution, delivery, enforcement, performance and administration of this Agreement, the other Credit Documents and any such other documents, including any claim, litigation, investigation or proceeding regardless of whether any
Indemnitee is a party thereto and whether or not the same are brought by the Borrower, their equity holders, affiliates or creditors or any other Person, including any of the foregoing relating to the use of proceeds of the Letters of Credit
(including any refusal by the Issuing Bank to honor a demand for payment under a Letter of Credit if the documents presented in connection with such demand do not strictly comply with the terms of such Letter of Credit or for any other reasons
specified in this Agreement) or the violation of, noncompliance with or liability under, any Environmental Law applicable to the operations of any WeWork Group Member or any of the Properties and the reasonable fees and expenses of one primary
external legal counsel to each Issuing Bank, and one additional primary external counsel to the Junior TLC Facility Lender, one regulatory counsel and one local counsel as reasonably necessary in each relevant jurisdiction (and, in the case of
a conflict of interest, one additional counsel in each relevant jurisdiction to the affected Indemnitees similarly situated) in connection with claims, actions or proceedings by any Indemnitee against any Credit Party under any Credit Document
(all the foregoing in this clause (b), collectively, the “Indemnified Liabilities”). THE FOREGOING INDEMNIFICATION
SHALL APPLY WHETHER OR NOT SUCH INDEMNIFIED LIABILITIES ARE IN ANY WAY OR TO ANY EXTENT OWED, IN WHOLE OR IN PART, UNDER ANY CLAIM OR THEORY OF STRICT LIABILITY, OR ARE CAUSED, IN WHOLE OR IN PART, BY ANY NEGLIGENT ACT OR OMISSION OF ANY KIND
BY ANY INDEMNITEE; provided, that the Borrower shall have no obligation hereunder to any Indemnitee with respect to Indemnified Liabilities to the extent such Indemnified
Liabilities are found by a final and nonappealable decision of a court of competent jurisdiction to have resulted from the bad faith, gross negligence or willful misconduct of such Indemnitee, and provided,
further, that this Section 10.5(b) shall not apply with respect to claims brought by an Indemnitee against another Indemnitee (provided
that such claims do not arise from any act or omission by the Borrower or any of its affiliates), other than claims brought against the Applicable Agent in its capacity or in fulfilling its role as Applicable Agent. To the extent that the
undertakings to defend, indemnify, pay and hold harmless set forth in this Section 10.5 may be unenforceable in whole or in part because they are violative of any law or public policy, the applicable Credit Party shall contribute the maximum
portion that it is permitted to pay and satisfy under applicable law to the payment and satisfaction of all Indemnified Liabilities incurred by Indemnitees or any of them.
(c) 在适用法律允许的范围内，任何信用方不得主张，且各信用方特此放弃就任何责任理论向每个受赔方提出的任何索赔，任何间接、特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿因本协议或其他信用证文件、第11章案例或拟进行的交易而产生、或与之相关的，或由此产生的任何贷款或收益的使用，或与此相关的任何行为或不作为或事件，且各信用方在此放弃：免除并同意不就任何此类索赔或任何此类损害赔偿提起诉讼，不论是否累积，也不论是否已知或怀疑存在对其有利的损害赔偿，以及(Ii)任何受赔方不得主张，且每一受赔方特此放弃就任何责任理论向每一信用证方提出的任何索赔，任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿，因
本协议或其他信用证文件、第11章案件或拟进行的交易或据此产生、与之相关或作为其结果，任何贷款或其收益的使用，或与此相关的任何行为或不作为或事件，每个受赔人特此放弃、免除并同意不就任何此类索赔或任何此类损害提起诉讼，无论是否产生，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的。在不限制前述规定的情况下，任何受赔人均不对因他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而造成的任何损害负责。除非有管辖权的法院最终作出不可上诉的裁决，认定任何此类损害是由于该受赔人的恶意、严重疏忽或故意不当行为所致。
(d) 各信用方还同意，在每一种情况下，任何受偿方都不对任何信用方或代表信用方或任何其他人主张索赔的任何人承担任何责任，这些索赔与本协议或任何信用证单据或本协议或其中提及的任何协议或票据、本协议或本协议或其中提及的交易、任何贷款或信用证、或其收益的使用或与此相关的任何行为、不作为或事件有关。除任何信用方或其关联公司发生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或支出外，
有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决认定股东、合伙人或其他股权持有人直接是由于该受赔方在履行本协议或任何信用证文件或本协议或其中提及的任何协议或文书项下的义务时的严重疏忽或故意行为所致；但在任何情况下，该受赔方均不对与本协议、任何信用证、任何信用证或本协议或其中所述或其中提及的任何协议或文书有关的任何间接、后果性、特殊或惩罚性损害赔偿承担任何责任。
(e) 本第10.5条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。本第10.5条规定的所有应付金额应在书面索偿后十天内支付。借款人根据本第10.5条应支付的报表应提交给首席财务官(连同总法律顾问)、第10.2条规定的借款人地址或借款人在此后向适用代理人发出的书面通知中指定的
其他人或地址。
(f) 第10.5节中的协议在本协议终止和偿还本协议项下应支付的所有款项后继续有效。
10.6包括两位继任者和分配；参与和分配。
(a) 本协议的规定对本协议双方及其允许的各自的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各开证行和初级TLC贷款机构事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经同意而进行的任何转让或转让均为无效)，(Ii)任何开证行不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，但依照本第10.6款规定转让给开证行受让人的除外；以及(Iii)未经借款人、高级LC融资管理代理和开证行事先书面同意，初级TLC贷款机构不得转让或以其他方式转让其在本协议项下定期贷款项下的权利或义务。
(b) 任何开证行可在下列情况下辞职：(I)提前三十(30)天书面通知借款人和适用代理人，以及(Ii)征得借款人和适用代理人对辞职的书面同意。自该辞职生效之日起及之后，本合同中提及的“开证行”一词应视为指任何继任者或已辞职的开证行，视上下文需要而定。开证行根据第(B)款辞职后，已辞职的开证行仍应是本协议的一方，并应继续拥有开证行根据本协议对其在辞职前签发的信用证的所有权利和义务，但不要求
延长现有信用证或签发额外的信用证。
(C)政府、政府、政府(I))在符合下文第(2)款所列条件的情况下，任何开证行经以下各方事先书面同意，可将其在本协定项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分签发承诺)转让给一个或多个开证行受让人：
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(A) |
借款人(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，但转让给开证行、开证行的关联公司或在违约事件已经发生且仍在继续的情况下，不需要得到借款人的同意；此外，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十个工作日内以书面通知高级信用证融资机构行政代理提出反对；
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(B) |
适用代理人(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)；以及
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(C) |
初级TLC贷款机构(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。
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(二)中国政府、中国政府和中国政府。转让应受下列附加条件的限制：
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(A) |
除非转让给开证行、开证行的关联方或转让开证行在该贷款项下的全部剩余承诺额，否则每次转让的转让开证行的签发承诺额不得低于5,000,000美元，除非借款人和适用代理人另有同意，否则每次转让的金额和与该转让有关的假设均应确定为不少于5,000,000美元。但(1)如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人同意；(2)此类金额应汇总到开证行及其关联银行(如有)；
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(B) |
转让开证行应已全额支付其欠适用代理人的任何款项；以及
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(C) |
如果开证行受让人不是开证行，则开证行受让人应向适用的代理行提交一份行政调查问卷，由开证行受让人指定一个或多个信用联系人，并根据开证行受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及可根据开证行受让人的合规程序和适用法律接收此类信息的人。
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(三)三、三、三根据下文第(4)款的规定接受并记录后，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的开证行受让人应为本协议的当事一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下开证行的权利和义务(包括根据第2.10(F)款提供表格)，且该项转让和假设项下的转让开证行应以该转让和假设所转让的利息范围内的下一句为限，解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖转让开证行在本协议项下的所有权利和义务，则该开证行不再是本协议的当事一方，但应继续享有第2.09、2.10和13.5节的利益)。在开证行根据第(C)款进行转让后，转让方开证行仍为本协议的一方，并继续享有开证行在转让前签发的信用证项下的所有权利和义务，但不要求其延长现有信用证或出具额外的信用证。
(四)中国政府、中国政府和中国政府仅为此目的而作为借款人的代理人行事的适用代理人，应在其位于美国的一个办事处保存其交付并接受的每一转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录每一开证行根据本合同条款不时作出的名称、地址和发行承诺(“开证行登记册“)。开证行登记册上的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、适用代理人和开证行应将其姓名根据本协议条款记录在开证行登记册上的每个人视为本协议项下的开证行，尽管有相反的通知。开证行登记册应可供借款人和任何开证行在任何合理的时间和在合理的事先通知后随时查阅(不言而喻，除与该开证行的签发承诺有关的信息外，任何开证行无权查看开证行登记册中的任何信息)。本第10.6(C)(Iv)节的解释应使所有签发承诺始终保持在第163(F)节所指的“登记形式”中，《守则》第871(H)(2)和881(C)(2)条和任何相关的《美国财政部条例》(或《守则》或此类《美国财政部条例》的任何其他相关或后续规定)。
(v) 在收到转让开证行和开证行受让人签署的正式完成的转让和假设、开证行受让人填写的行政调查问卷(除非开证行受让人已经是本协议项下的开证行)以及本条款第10.6款(C)项要求的对此类转让的任何书面同意后，适用代理人应接受此类转让和假设，并将其中包含的信息记录在开证行登记册中。就本协议而言，除非已按本款规定记录在开证行登记册中，否则转让无效。
(d) 尽管有上述规定，且未经借款人或本协议任何其他方同意，各开证银行可出售任何信用证的全部或任何部分或其开证承诺的任何部分。
根据第10.6（d）节的规定，向另一实体披露。该发卡银行可发布与任何拟议参与有关的借款人和授信方的信用信息，每个参与者和次级参与者应
受益于本协议第2.4、2.5和3.3节，如同其中提及的“开证银行”包括提及每个参与者和分参与者，如同提及的“开证”包括提及
“获取参与或次级参与的利益”;前提是，每个参与者或次级参与者仅对本协议任何条款的任何修订或豁免具有同意权
如果此类修改或弃权（i）增加了任何信用证的金额或与任何信用证或开证承诺相关的开证承诺，则
参与者参与，（ii）推迟任何预定的日期或减少任何偿付义务、利息、费用或本协议项下应付费用的支付金额（iii）在
以不利方式影响其同意权或（iv）解除担保人对本协议项下义务的全部或绝大部分担保品及/或担保义务。每个发行银行出售
参与人应仅为此目的作为借款人的非信托代理人，保持登记册，在登记册上输入每个参与人的姓名和地址以及每个参与人
在信用证、债务或信用证文件项下的其他义务中的权益（“参与者登记簿”）;但任何开证银行均无义务
披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信贷项下的其他义务中的利益相关的任何信息
文件）向任何人披露，但以下情况除外：（i）为确定此类承诺、信用证或其他义务是《美国财政部条例》第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须披露的情况
及（ii）经向发证银行提出书面要求后，向借款人支付。参与者登记簿中的条目应具有决定性，且无明显错误，且该发卡行应将姓名记录在参与者登记簿中的每个人视为
为本协议的所有目的，注册为此类参与的所有者，尽管有任何相反的通知。 为免生疑问，高级信用证贷款行政代理人（以其身份）不得
负责维护参与者登记册。
10.7 调整;抵销。
(a) 除法律规定的各发卡行和次级TLC贷款机构的任何权利和补救措施外，各发卡行和次级TLC贷款机构有权在不通知借款人的情况下， 在适用法律允许的范围内，借款人明确放弃，在任何债务到期并由借款人支付时（无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式），适用于支付此类
任何货币的任何及所有存款（一般或特别、定期或即期、临时或最终），以及任何货币的任何其他信贷、债务或索赔，无论是直接还是间接，
绝对的或或有的，到期的或未到期的，在任何时候由该发行银行或次级TLC贷款机构、其任何附属机构或其各自的任何分支机构或代理机构持有或欠
的信贷或账户的 借款人; 但如果次级TLC贷款人或任何违约发卡行行使任何此类抵销权，则（i）所有抵销金额应支付
根据本协议的规定，立即向适用代理人提出进一步申请，在等待付款期间，次级TLC贷款机构或违约发卡行应将其与其他银行隔离。
资金，并视为以信托形式为高级信用证贷款管理代理人和发卡银行的利益而持有，在每种情况下，就高级信用证贷款而言，以及（ii）次级TLC贷款管理人或违约发卡银行应
及时向高级信用证贷款管理代理人提供一份声明，合理详细地描述次级TLC贷款管理人或该违约开证银行行使该抵消权的义务。
各发卡行和次级TLC贷款机构同意在该发卡行和次级TLC贷款机构提出任何此类申请后立即通知借款人和适用代理人，但未能发出此类通知不应影响此类申请的有效性。
10.8 副本;电子执行。
(a) 本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的独立副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。应向借款人和适用的代理人提交一套由所有各方签署的本协议副本。交付(X)本协议签字页的签署副本，(Y)任何其他信用证文件和/或(Z)任何文件，
与本协议有关的修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权，任何其他信用证文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个和/或辅助文件“)，即通过传真、电子邮件发送的pdf格式的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应
与交付本协议的人工签署副本、该等其他信用证文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。与本协议、任何其他信用证单据和/或任何附属单据有关的“签署”、“交付”一词以及与本协议、任何其他信用证单据和/或任何附属单据有关的类似词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或
复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段)，每一种方式应与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本合同中的任何内容均不得要求适用的代理人在未经其事先书面同意的情况下并根据其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，
(I)在适用代理人已同意接受任何电子签名的范围内，适用代理人及每一开证行和初级TLC贷款机构应有权依赖据称由借款人或任何其他信用方或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；及(Ii)在适用代理人或任何发证银行或初级TLC贷款机构的要求下，任何电子签名后应立即有人工签署的副本。-在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于债权人、借款方和贷款方之间的任何解决方案、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，通过传真、电子邮件和pdf传送的电子签名。或复制本协议、任何其他信用证单据和/或任何附属文件的实际签署页面图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)适用代理人和每个开证行和初级TLC贷款机构可自行选择以任何格式以成像电子记录的形式创建本协议、任何其他信用证文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有该等电子记录在所有目的下均应被视为正本，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅基于缺乏本协议、该等其他信用文件和/或该附属文件的纸质原件而对本协议、任何其他信用文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。包括
其任何签名页，并(D)放弃就适用代理人和/或任何开证行或初级TLC贷款机构依赖或
使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的pdf而产生的任何赔偿责任向任何受赔方索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何赔偿责任。
10.9本协议不具有可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的规定，在不使本协议其余条款无效的情况下，对于该司法管辖区而言，在此类禁止或不可执行性范围内无效，且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
10.10%的国家支持全球一体化。本协议、费用函和其他信贷文件代表借款人、适用代理人、开证行和初级TLC贷款机构对本协议及其标的的完整协议，适用代理人、任何开证行或初级TLC贷款机构对本协议标的的任何承诺、承诺、陈述或担保均未在本协议或其他信贷文件中明确阐明或
提及。
10.11适用法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，但受破产法管辖或取代的范围除外。
10.12拒绝向司法管辖区提交申请；豁免。借款人在此无条件、不可撤销地：
(a) 在与本协议及其所属的其他信贷文件有关的任何法律诉讼或程序中，或为承认和执行与此有关的任何判决，向破产法院的专属管辖权提交其自身及其财产，或者，如果破产法院没有(或放弃)管辖权，则提交纽约州的纽约州法院、美国纽约南区法院，以及任何上诉法院；但本文件或任何其他信用证文件中包含的任何内容均不得阻止任何开证行、初级TLC贷款机构或适用代理人提起任何诉讼，以强制执行任何裁决或判决或行使担保文件项下的任何权利，或在任何其他可确立管辖权的法院对任何信用证方的任何抵押品或任何其他财产提起诉讼；
(b) 同意任何此类诉讼或程序可在此类法院提起，并放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼或程序在任何此类法院提起的任何异议，或此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的，并同意不对此提出抗辩或索赔；
(c) 同意以挂号信或挂号信(或任何实质上类似的邮件形式)向借款人邮寄一份有关借款人的预付邮资的副本的方式，按照第10.2节规定的地址，在任何此类诉讼或程序中送达法律程序文件；
(d) 同意本协议不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利；以及
(e) 在法律不禁止的最大范围内，放弃在第10.12节提到的任何法律诉讼或程序中可能要求或追回任何间接、特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。
10.13%的学生获得了认可。借款人在此承认并同意：(A)对于本协议或其他信贷文件所述的任何交易，贷方与债方之间不打算或已经建立任何受托、咨询或代理关系，无论债方是否已经或正在就其他事项向贷方提供咨询意见，且债权双方与贷方之间的关系仅限于债权人和债务人之间的关系，一方面，信用方与信用方之间的业务关系不直接或间接导致债权方对信用方或其关联方负有任何信托责任，也不依赖于此；(C)信用方有能力评估和理解，且信用方理解并接受本协议和其他信用文件所设想的交易的条款、风险和条件。(D)贷方已被告知，债权方参与了一系列可能涉及与贷方利益不同的利益的交易，债权人没有义务向贷方披露此类利益和交易，(E)贷方已在贷方认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问，以谈判、执行和交付本协议和其他信用证文件。(F)每个债权方过去、现在和将来都只是以委托人的身份行事，除非它和有关各方另有明确的书面协议，否则不是、不是、也不会是贷方、其任何关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人，(G)就本协议或其他信贷文件拟进行的交易而言，任何债权人均无对贷方或其关联公司承担任何义务，除非该债权方与贷方或任何该等关联公司签署并交付了本协议或其他信贷文件中明确规定或以任何其他明文形式签署和交付的义务，且(H)本协议或其他信贷文件不会在本协议或其他信贷文件中建立合资企业，也不会因债权各方之间或信贷各方与债权人之间的交易而以其他方式存在。
10.14%发布担保和留置权。
(a) 自动解除。如果任何WeWork抵押品是本协议下不被禁止的处置标的(另一方信用方除外)或成为除外财产，则根据信用证文件授予的此类抵押品的留置权将自动终止，并且此类WeWork抵押品将不受任何此类留置权的影响。不得自动解除任何信用证现金抵押品，任何LC现金抵押品的任何解除(第2.5(B)节所述除外)均须征得各开证行的同意。
(b) 书面解除。如果控制抵押品代理人在未经开证行或初级TLC贷款机构的任何同意或进一步同意的情况下，被不可撤销地授权
公布记录，并应解除对上述(A)款所述任何WeWork抵押品的任何留置权。如果任何适用的代理人被要求按照上一句话签署任何解除文件，则该适用代理人应应借款人和控制行政代理人的请求立即执行(符合第10.5节的要求)。未经任何开证行或初级TLC贷款机构的同意或进一步同意，借款人自负费用)。任何根据第(B)款签署和交付的单据均不向适用代理人追索或提供担保。
(c) 根据《担保协议》第7.12(F)节，在未经开证行和初级TLC贷款机构的任何同意或进一步协议的情况下，根据《担保协议》第7.12(F)节的规定，在初级TLC融资日解除或转让(视情况适用)控制抵押品代理人的留置权和担保。抵押品中的所有留置权和根据任何信用证单据授予的所有担保应自动终止，并在初级TLC贷款之日完全清偿
时解除。
(d) 授权方解除授权书。如果受控行政代理人收到借款人的负责人要求解除授权方的证书，证明受控行政代理人和受控抵押品代理人中的每一人都有权解除授权方，因为：(1)该授权方发行的股权或该授权方的资产已被处置给非授权方，(2)该信用方已被指定为非限制性子公司或已成为被排除的子公司，或(3)该信用方已在本协议允许的交易中清算或解散
；但如果该信用方继续为信用方的任何其他担保债务或任何前述任何许可的高级担保债务提供担保，则不会发生此类解除；则控制抵押品代理被开证行和初级TLC贷款机构不可撤销地授权解除授予共享抵押品代理的留置权，以担保该信用方资产中的义务，并免除该信用方在信用证文件下的所有义务。只要任何适用的代理人被要求按照紧接在前一句话的
执行任何释放文件，应借款人的要求，适用代理人应立即这样做(借款人自负费用)。根据第(D)款签署和交付的任何单据均不受适用代理人的担保或担保。尽管有第(D)款的规定，但如果任何担保人仅仅因为成为不再全资拥有的子公司而成为被排除的子公司，且此类交易的主要目的是解除该子公司作为担保人的义务，则该担保人的担保只有在各开证行和初级TLC贷款机构同意的情况下方可解除。如果任何担保人仅仅因为成为不再全资拥有的子公司而成为被排除的子公司，并且此类交易的主要目的是规避第
6.9节中的担保和抵押品要求，则该担保人的担保和对构成抵押品的该担保人的资产的留置权仅应在各开证行和初级TLC贷款机构同意的情况下解除。
(e) 留置权从属。每个控制抵押品代理人被不可撤销地授权将根据任何信贷文件授予或由该控制抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权从属于第7.1节和DIP命令所允许的此类财产的任何留置权的持有人。根据第(Br)条(E)的任何文件的执行和交付将不受该控制抵押品代理人的追索权或担保。
10.15%是关于债权人之间的事务。仅就WeWork抵押品而言，关于WeWork抵押品的控制抵押品代理被授权并应在该控制代理酌情决定下，以其指定代表的身份订立任何债权人间安排，包括本协议项下代表每个开证行和初级TLC贷款机构要求的任何市场债权人间协议，在每一种情况下，涉及债务(包括但不限于任何允许的高级担保债务)，该债务由本协议允许的留置权担保，且债务涉及债权人间债务，从属或附属信托协议(任何此类债权人间、从属或附属信托协议(包括任何此类市场债权人间协议)，以及附加协议“)，并根据附加协议的条款采取控制管理代理所要求的(或被认为是可取的)关于WeWork抵押品的所有行动(并执行所有
文件)。双方在此承认，任何附加协议对他们具有约束力。各开证行和初级TLC贷款机构(A)在此同意，它将受以下条款的约束，且不会采取任何违反以下条款的行动：任何附加协议的条款和(B)在此授权和指示代理人订立任何附加协议，并使担保债务的抵押品的留置权受制于其中的条款。上述条款旨在激励开证行和初级TLC贷款机构向借款人提供信贷，开证银行和初级TLC贷款机构是此类条款和任何附加协议条款的第三方受益人。
10.16%的人要求保密。每一适用代理人和每一债权方同意，其将使用信用方或其各自子公司或关联公司提供给其的或代表其提供的所有保密信息
仅用于提供适用的承诺或提供信贷，并应保密处理任何信用方、适用代理人或任何债权方向其提供的所有信息；但本协议并不阻止适用代理人和各债权方披露以下信息：(A)根据任何法院或行政机关的命令，或在适用法律要求的任何未决的法律或行政诉讼中(在这种情况下，该适用代理人和各债权方同意在合法允许的范围内迅速通知借款人)，(B)在对适用代理人或任何债权方或其任何附属公司具有管辖权的任何监管机构提出请求或提出要求时(在这种情况下，适用代理人或该债权方，在法律允许的范围内，同意
立即通知借款人(银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府监管机构进行的任何例行或普通过程的审计或审查除外)，(C)除适用代理人或任何债权方或其任何附属公司违反本合同项下任何保密义务的不当披露外，此类信息可公开或公开的范围。(D)适用代理人或任何债权方从第三方收到的此类信息，而据适用代理人或该债权方所知，该第三方不受借款人或其任何关联方或关联方应承担的保密义务的约束；(E)只要此类信息不是基于以违反本规定的方式获得的信息，该等信息是由适用代理人或任何债权方独立开发的；(F)每一适用代理人及债权方的联营公司，以及该等适用代理人或债权方及其联营公司各自的高级人员、董事、合伙人、雇员、顾问、法律顾问、独立核数师、保险人及再保险公司及其他专家或代理人(统称为，需要知道与本合同项下计划的交易有关的此类信息，并被告知此类信息的保密性质，并同意(该协议可以是口头的或根据公司政策)受本款条款(或与本款基本相似或至少具有同等限制性的语言)约束(且每一适用代理人和债权人各方应对其各自的代表遵守本款的责任)、(G)对潜在贷款人和潜在贷款人的约束。债务提供者、对冲提供者、潜在和潜在投资者、潜在受让人和参与者，以及与本协议有关的任何掉期或衍生交易的任何直接或间接合同对手方，在每种情况下，他们都必须遵守保密的书面协议，并基本上遵守本协议规定的保密限制，(H)。[保留区]，(I)向数据收集者、贷款业的类似服务提供者以及适用代理人或任何债权方的服务提供者推销与适用融资的行政和管理有关的服务；但此类信息仅限于本协议的存在和有关该贷款的信息，(J)该人从借款人或其任何关联公司、顾问、成员、董事、雇员、代理人或其他代表以外的来源(借款人或其任何关联公司、顾问、成员、董事、雇员、代理人或其他代表以外的来源)以非保密方式收到的信息，而该来源根据法律、合同或信托义务被禁止向该人披露此类信息，(K)为确立“尽职调查”抗辩理由或(L)，只要此类信息在履行与“设施”有关的任何义务或其他保密承诺之前，我们已掌握。
各债权方承认，根据本协议或其他信贷文件向其提供的信息可能
包括关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
10.17放弃陪审团审判。借款人、每一家适用代理人、开证行和初级TLC贷款机构特此不可撤销且无条件地放弃在与本协议或任何其他信用证文件有关的任何法律行动或程序中以及其中的任何反索赔中由陪审团进行审判。
10.18通过《爱国者法案》和《受益所有权条例》。各债权方特此通知借款人，根据《爱国者法案》和《联邦判例汇编》第31编101.230条的要求(经修订，根据《受益所有权条例》)，必须获取、核实和记录识别借款人和其他信贷方的信息，该信息包括借款人和其他信贷方的名称和地址，以及允许该债权方根据《爱国者法案》和《信贷方受益条例》确定借款人和其他信贷方身份的其他信息。
10.19%是高利贷储蓄条款。尽管本协议有任何其他规定，就任何债务收取的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有与此相关的费用或费用，不得超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则根据本协议支付的任何
付款的未偿还金额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候均有效的情况下应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的义务和其他义务时，本协议项下的到期利息总额(考虑到上述规定的增加)低于本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下本应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向适用代理人支付的金额
等于支付的利息金额与在最高合法利率始终有效的情况下应支付的利息金额之间的差额。尽管有上述规定，开证银行、初级TLC贷款机构和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何开证行或初级TLC贷款机构签订合同、收费、或收到超过最高合法利率的任何代价，则任何超出的部分应自动取消，如果以前支付，则应在该开证行或初级TLC贷款机构的选择权适用于本合同项下的未偿还债务金额或退还给借款人。
10.20承认并同意接受EEA金融机构的救助。尽管任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本合同各方承认任何一方的任何责任。在信用证单据项下或与信用证单据相关的任何其他方可能会受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：
(a) 与任何此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)：
(i) 全部或部分扣减就任何该等债务而到期的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；
(二)中国政府、中国政府和中国政府。将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具；以及
(三)三、三、三任何该等责任的取消；及
(b) 对任何信用证单据的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。
10.21%的受访者表示，他们不打算享受税收待遇。双方同意：(I)就美国联邦所得税而言，定期贷款应被视为债务；(Ii)提交符合下列条件的所有纳税申报单和报告第(I)条。本协议双方进一步同意不采取与本第10.21条不一致的立场，除非法律关于税收的任何要求或根据最终裁决(如本守则第1313(A)条所述)的任何变更。
10.22 视为转让和初级TLC贷款机构的考虑因素。
(a) 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在适用的开证行或其他抵押品代理解除或高级信用证融资日期完全令人满意时，LC现金抵押品和LC现金抵押品账户中的高级LC融资现金抵押品利息(为免生疑问，不包括任何预付金额或SVF预付金额)应被视为自动分配给初级TLC融资机构，并成为初级TLC融资融资现金抵押品利息的一部分，自截止日期起生效；但在视为转让生效后，共享抵押品代理和/或每一额外的抵押品代理应，并且共享抵押品代理和每一额外的抵押品代理同意，其应继续在(I)共享抵押品代理、我们工作抵押品和/或(Ii)每一额外抵押品代理的适用LC现金抵押品和LC现金抵押品账户上担任抵押品代理，在上述第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，为了初级TLC贷款机构的利益(本条款(A)、视为转让“)。根据DIP令，破产法第362(A)节的自动中止应修改至必要的程度，以允许和规定任何被视为转让的完成。
(b) 如现金抵押品命令所述，在该等第11章案件开始前，特别保证基金债务人(定义见现金抵押品命令)将约808,841,264.74美元的现金先行现金抵押品张贴至高盛控制的账户
，以担保贷款方根据先行贷款协议承担的义务。紧接截止日期前，如此入账的金额为730,142,354.54美元，减少是由于根据请愿前信贷协议开具的信用证的提款
。请愿前信贷协议各方已同意向SVF义务人发放一部分请愿前现金抵押品，供初级TLC贷款机构使用，为本协议预期的定期贷款提供资金。其余的请示前现金抵押品将继续作为信用证的担保，这些信用证在请愿前信用证协议下仍未偿还，否则将不受信用证的支持。此外，本协议或DIP订单中的任何内容都不会损害SVF债务人在请愿前信贷协议下关于剩余请愿前现金的任何权利或债权，此类权利和债权将与请愿前LC融资债权(如RSA中的定义)和1L票据债权(RSA中的定义)以相同的方式和优先顺序处理。
(c) 定期贷款旨在支持开证行在第11章案件悬而未决期间的信用风险敞口。在重组计划的生效日期，初级TLC贷款机构对初级TLC贷款信用单据义务(“初级TLC贷款机构索赔“)在每种情况下，只要RSA在任何适用时间有效，均应得到满足，如下所示：
(i) 首先，如果在高级信用证贷款完全清偿之日之后，定期贷款的任何收益仍作为LC现金抵押品账户中的LC现金抵押品，则此类收益应支付给初级TLC贷款机构，以计入初级TLC贷款机构的债权；以及
(二)中国政府、中国政府和中国政府。其次，如果初级TLC贷款机构索赔的任何部分在根据DIP订单支付现金后仍未得到满足，则初级TLC贷款机构索赔的任何剩余部分(即RSA中定义的
“提取的DIP TLC索赔”)应以现金偿付。
10.23使用判决货币。如果为了在任何法院获得判决，需要将本合同项下到期的款项或任何其他贷方单据以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应为
，根据正常的银行程序，适用代理人可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币。适用信用证方根据本合同或根据其他信用证单据应支付给适用代理人或任何债权方的任何此类款项的义务应不受任何货币(“判决
货币“)其他任何替代货币，只有在适用代理人或有关债权方收到判决货币中被判定到期的任何款项的下一个营业日，适用代理人或该债权方(视属何情况而定)可以按照正常的银行程序购买协议货币和判决货币的范围内解除。如果如此购买的协议货币金额少于最初以协议货币支付给适用代理人或任何债权方的金额，则每个信用方同意作为单独的义务，尽管有任何此类判决，赔偿适用代理人或该债权方(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给适用代理人或任何债权方的金额，则适用代理人或该债权方(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给适用的贷款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。
10.24存在冲突。
尽管本合同或任何信用证文件中有任何相反的规定，但如果本合同或其条款一方面与DIP订单的条款发生任何冲突，则DIP订单的条款以DIP订单的条款为准。
兹证明，本协议双方已促使各自的授权官员在上述日期正式签署本协议。
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高盛国际银行，
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作为高级信用证融资管理代理、开证行、额外抵押品代理和共享抵押品代理
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发信人：
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/S/喜曼殊·巴格奇
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[WeWork DIP信用协议的签名页面]
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摩根大通银行，N.A.，
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作为开证行和额外的抵押品代理
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发信人：
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/S/奥斯汀·加里森
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初级TLC设施管理代理
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软银愿景基金II-2 L.P.，
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由其经理SB Global Advisers Limited代理
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发信人：
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/S/纳夫尼特·戈维尔
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世邦环球顾问有限公司
作为软银愿景基金II-2 L.P.的经理
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发信人：
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/S/纳夫尼特·戈维尔
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SVF II GP(泽西)有限公司
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以软银愿景基金II-2 L.P.普通合伙人的身份
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发信人：
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/s/迈克尔·约翰逊
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SVF II GP(泽西)有限公司
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以其自身的公司身份
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发信人：
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/s/迈克尔·约翰逊
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初级TLC贷款机构
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软银愿景基金II-2 L.P.，
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由其经理SB Global Advisers Limited代理
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SB全球顾问有限公司作为软银愿景基金II-2 L.P.的经理。
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发信人：
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/S/纳夫尼特·戈维尔
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SVF II GP(泽西)有限公司
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以软银愿景基金II-2 L.P.普通合伙人的身份
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发信人：
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/s/迈克尔·约翰逊
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SVF II GP(泽西)有限公司
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以其自身的公司身份
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发信人：
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/s/迈克尔·约翰逊
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我们与美国有限责任公司合作，
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作为借款人
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发信人：
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/s/Kurt Wehner
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